Chatwork株式会社 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | Chatwork株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
Chatwork株式会社(E35124)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年4月20日
【会社名】 Chatwork株式会社
【英訳名】 Chatwork Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役兼社長執行役員CEO 山本 正喜
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市北区梅田2丁目6番20号
(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場
所」で行っております。)
【電話番号】 ―
【事務連絡者氏名】 ―
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋一丁目1番1号
【電話番号】 050-1791-0683
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員CFO 井上 直樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 93,011,536円
(注)本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開示に
関する内閣府令第2条第5項第2号金額通算規定により、本届出
書を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 171,608株
単元株式数 100株
(注)1.募集の目的及び理由
当社は、2022年3月25日開催の第18期定時株主総会及び本日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業
価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めること
を目的として、所定の要件を満たす当社の取締役及び従業員(以下「対象役職員」といいます。)を対象とする
報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)に基づき普通株式の発行を決議いた
しました。
2.本制度の概要等
対象役職員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社
の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当
たっては、当社と割当てを受ける対象役職員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容と
して、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をし
てはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役4名(うち社外取締役1名)及び執
行役員3名及び使用人1名(以下「割当対象者」といいます。)に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対
象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計93,011,536円(以下「本金銭報酬債権」といい
ます。)を付与し、本金銭報酬債権の現物出資により、当社の普通株式171,608株(以下「本割当株式」といいま
す。)を発行することを決議いたしました。
3.譲渡制限付株式割当契約の概要
本新株発行に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)
を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
割当対象者は、2022年5月20日(払込期日)から2025年4月30日までの間、本割当株式について、譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条
件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当
対象者が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は従業員のいず
れの地位も喪失した場合、譲渡制限期間満了時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除す
る。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に割当対象者が当社の取締役又は従業員
のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で
取得する。
(4)株式の管理
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本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移 転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決
議により、払込期日を含む月から組織再編承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式に
つき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
4.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 171,608株 93,011,536 46,505,768
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 171,608株 93,011,536 46,505,768
(注)1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づ
く割当対象者に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本金組入額の総額は、本新株式
発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対する譲渡制限期間に係る譲渡制限付株式報酬と
して支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 譲渡制限期間
当社の取締役:4名
2022年5月20日~2025年4
104,647株 56,718,674円
月30日
(うち社外取締役:1名)
2022年5月20日~2025年4
当社の執行役員:3名 63,271株 34,292,882円
月30日
2022年5月20日~2025年4
当社の使用人:1名 3,690株 1,999,980円
月30日
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2022年5月9日~
542 271 100 ― 2022年5月20日
2022年5月19日
(注)1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づ
き、対象役職員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組込額は、本新株敷発行に係る会社法上の増
加する資本金の額であります。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
Chatwork株式会社法務総務部 大阪府大阪市北区梅田2丁目6番20号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注)譲渡制限付株式報酬として支給された金銭株式債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあ
りません。
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 370,000 ―
(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行書費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
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第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交
付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第18期(自 2021年1月1日 至2021年12月31日)2022年3月28日近畿財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
3 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2022年4月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2022年3月30日に近畿財務
局長に提出
第2 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、
本有価証券届出書提出日(2022年4月20日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年4月20日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する事項もありません。
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
Chatwork株式会社 本社
(大阪府大阪市北区梅田2丁目6番20号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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