株式会社パワーソリューションズ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社パワーソリューションズ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社パワーソリューションズ(E35137)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年４月18日
【会社名】 株式会社パワーソリューションズ
【英訳名】 Power Solutions, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 高橋 忠郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区九段北一丁目13番５号
【電話番号】 03－6878－0284
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画本部長 加藤 康男
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区九段北一丁目13番５号
【電話番号】 03－6878－0284
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画本部長 加藤 康男
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 101,987,520円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 45,632株 社における標準となる株式です。なお、単元株式数は
100株です。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。以
下「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与する
と共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役を対象とする新たな
報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。
また、2022年２月14日開催の取締役会において、本制度を改定し、新たに、当社における一定期間の継続し
た勤務に加えて、当社の取締役会が目標値として設定した一定の業績目標を上回ることを譲渡制限解除の条
件とする新制度(以下、改定前の本制度を「本制度①」、追加された新制度を「本制度②」といいます。)を
本制度に追加することを決議しました。
2021年３月30日開催の第19期定時株主総会において、本制度①に基づき、対象取締役に発行又は処分をされ
る当社の普通株式の総数は、年15,000株以内(ただし、株主総会決議日以降、当社の普通株式の株式分割(当
社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処
分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整す
る。以下本制度②においても同じ。)とすること、現行の金銭報酬額の内枠で年額3,000万円以内(なお、対
象取締役が受ける当社の普通株式の発行又は自己株式の処分は、対象取締役の報酬として募集に係る株式を
発行等するものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しないが、対象取締役の報酬額は、１株
につき各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引
が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)として算出する。以下本制度②においても同
じ。)とすること、及び、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との
間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するもの
とすることにつき、ご承認をいただいております。また、2022年３月30日開催の第20期定時株主総会におい
て、本制度②に基づき、対象取締役に発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、年12,000株以内(た
だし、最大で、３年分累計36,000株以内を一括して支給できる。)とすること、金銭報酬額の内枠かつ従来
の本制度の外枠で年額2,400万円以内(３年分累計の場合には7,200万円以内。)とすること、及び、これによ
る当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む本割
当契約を締結するものとすることにつき、ご承認をいただいております。本募集は、本制度を踏まえ、2022
年４月18日開催の取締役会決議により行われるものです。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分(なお、対象取締役が受ける当社の普通株式
の発行又は自己株式の処分は、対象取締役の報酬として募集に係る株式を発行等するものであり、募集株式
と引換えにする金銭の払込みは要しません。)を受けるものですが、本制度による当社の普通株式の発行又
は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものと
し、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分
をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
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なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の執行役員に対しても、本制度①に基づく当社の取締役と同様の
譲渡制限付株式を付与する旨を、以下のとおり2022年４月18日開催の当社の取締役会にて決議しておりま
す。なお、当社の執行役員に対して譲渡制限付株式を付与するに際しては、取締役の場合とは異なり、当社
の取締役会決議において当社の執行役員に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の支給を決定
し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける
ものとします。また、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引
所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を
基礎として、対象となる当社の執行役員に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
今般、当社は、制度の目的、当社の業績、各割当予定先の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、2022年４
月18日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役３名(以下「割当対象取締役」といいます。)に対
し、取締役としての職務執行の対価として当社の普通株式合計 41,698 株(本制度①に基づく 9,484 株及び本制
度②に基づく３年分の 32,214 株の合計)を、また、当社の執行役員４名(以下「割当対象執行役員」といい、
割当対象取締役と併せて「割当対象者」といいます。)に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計
8,792,490 円を現物出資の目的として(募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,235円)、当社
の普通株式合計 3,934 株(以下、取締役に対する付与分と併せて「本割当株式」といいます。)を付与するこ
とを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりで
す。なお、当社は、割当対象執行役員との間においても、下記の①種と概ね同様の譲渡制限付株式割当契約
を締結する予定です。
(1) 譲渡制限期間
割当対象取締役は、2022年５月17日(割当日)から当社又は当社子会社の役職員の地位をいずれも喪失す
る日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
(2) 譲渡制限の解除条件
割当対象取締役が、次の事項を満たすことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式
の全部につき、譲渡制限を解除する。
①種：2022年５月17日(割当日)から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までの間(以下「本役務
提供期間」という。)、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満
了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象取締役が本役務
提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪
失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2022年５月から当該喪失の日を含む月までの月数を
11で除した数(ただし、１を超える場合は１とみなす。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、
計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡
制限を解除する。
②種：譲渡制限期間中継続して当社の取締役の地位にあること、及び当社の取締役会が定める一定の業績
目標を達成すること
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除され
ていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、割当対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され
る。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合、当社の取締役会)で承認された場合には、以下のとおりとする。
①種：取締役会の決議により、2022年５月から組織再編等承認日を含む月までの月数を11で除した数(た
だし、１を超える場合は１とみなす。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日
の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
②種：取締役会の決議により(ただし、2025年１月１日以降に組織再編等効力発生日が到来する場合で
あって、当社の取締役会が定める一定の業績目標を達成する場合に限る。)、本割当株式の全部に
ついて、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 45,632株 101,987,520 50,993,760
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 45,632株 101,987,520 50,993,760
(注) １．本決議に基づき、割当対象者に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株式発行に係る当社普通株式の公正な評価額の総額及び会社法上の払込金額の総額
の合計額であります。
３．本新株式発行のうち、割当対象取締役を割当予定先とする新株式発行は、無償交付の方法により行われるた
め、金銭による払込みはありません。また、本新株式発行のうち、割当対象執行役員を割当予定先として、
現物出資交付の方法で行われる新株式発行の現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、割当対象執行
役員に対する金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当対象 割当株数 払込金額(円) 内容
会社法202条の２に基づく
当社の取締役：３名 41,698株 ―
無償交付
当社の執行役員：４名 3,934株 8,792,490 当社による金銭報酬債権
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2022年５月４日
2,235 50,993,760 １株 ～2022年５月16 ― 2022年５月17日
日
(注) １．本決議に基づき、割当対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、無償交付分については本新株式発行に係る当社普通株式の公正な評価額、現物出資交付分につ
いては本新株式発行に係る会社法上の払込金額であります。
３．本新株式発行は、本制度に基づき無償交付の方法及び金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により
行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社パワーソリューションズ 東京都千代田区九段北一丁目13番５号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本新株式発行は、本制度に基づき無償交付の方法及び金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行
われるため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 2,200,000 ―
(注) １．無償交付の方法及び金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありま
せん。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。
(2) 【手取金の使途】
本新株式発行は、本制度に基づき無償交付の方法及び金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行わ
れるものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
第１ 【事業等のリスクについて】
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期、提出日2022年３月30日)に記載された「事業等のリス
ク」について、当該有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書提出日(2022年４月18日)までの間において生じた変更
その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年４月18日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第２ 【臨時報告書の提出】
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期、提出日2022年３月30日)の提出後、本有価証券届出書提
出日(2022年４月18日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2022年３月31日提出の臨時報告書)
１ 【提出理由】
当社は、2022年３月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
２ 【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年３月30日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
執行役員制度の導入ならびに「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書き
に規定する株主総会資料の電子提供制度の施行に対応するため、関連する規定の新設、削除等、所要の変更を
行う。
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、藤田勝彦、高橋忠郎、川嶋しづ子、佐藤成信の４氏を選
任する。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、尾崎弘之、中村修一、岩下誠の３氏を選任する。
第４号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬改定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に、さらなる当社の企業価値の持続
的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし
て、対象取締役に対し、年12,000株以内(ただし、最大で、３年分累計36,000株以内)とし、金銭報酬額の内枠
かつ従来の譲渡制限付株式報酬制度の外枠で、年額2,400万円以内(３年分累計の場合には7,200万円以内)にて
譲渡制限付株式を付与する。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び
決議事項 可決要件
(個) (個) (個) 賛成(反対)割合(％)
第１号議案 9,864 67 ― (注)１ 可決 97.67
第２号議案
藤田 勝彦 9,864 67 ― 可決 97.67
高橋 忠郎 9,859 72 ― (注)２ 可決 97.62
川嶋 しづ子 9,864 67 ― 可決 97.67
佐藤 成信 9,864 67 ― 可決 97.67
第３号議案
尾崎 弘之 9,834 97 ― 可決 97.38
(注)２
中村 修一 9,864 67 ― 可決 97.67
岩下 誠 9,863 68 ― 可決 97.66
第４号議案 9,837 94 ― (注)３ 可決 97.41
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席分の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の
確認ができていない議決権数は加算しておりません。
第３ 【資本金の増減】
後記「第四部 組み込み情報」に記載の有価証券報告書（第20期）の提出日（2022年３月30日）以後、本有価証券届
出書提出日（2022年４月18日）までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
発行済株式総数 発行済株式総数
年月日
（千円） （千円） 増減額（千円） 残高（千円）
増減数（株） 残高（株）
2022年３月30日～
2022年４月18日 64 1,369,342 25 378,269 25 358,269
（注）
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
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第４ 【最近の業績の概要】
第21期第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)における売上高の見込は以下のとおりで
す。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
会計期間 売上高
自 2022年１月１日
1,250百万円
至 2022年３月31日
売上高以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせる
おそれがあるため記載しておりません。
また、金融商品取引法193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年１月１日 2022年３月30日
有価証券報告書
(第20期) 至 2021年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出し
たデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2022年３月30日
株式会社パワーソリューションズ
取 締 役 会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 芝 田 雅 也
業務執行社員
指定有限責任社員
早 稲 田 宏
公認会計士
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社パワーソリューションズの2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社パワーソリューションズ及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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受注制作ソフトウエアの収益認識に係る工事原価総額の見積り
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
株式会社パワーソリューションズは、【注記事項】 当監査法人は、 受注制作のソフトウエアにおける工事
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）4． 進行基準の売上高の基礎となる工事原価総額の見積りに
(4)重要な収益及び費用の計上基準及び（重要な会計上の ついて、主に以下の監査手続を実施した。
見積り）に記載のとおり、ソフトウエアの受注制作につ
(1)内部統制の評価
いて、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の
プロジェクトごとの工事原価総額の策定及び適時な見
確実性が認められる案件に対して工事進行基準を適用し
直しに関連する内部統制の整備・運用状況の有効性の検討
ている。当連結会計年度の売上高は3,801,334千円であ
を行った。なお、検討にあたっては特に、状況の変化に応
り、このうち工事進行基準に基づく売上高は496,459千円
じて適時適切に工事原価総額の見直しが行われていること
である。
を確かめることを含む、経理責任者による見積りの妥当性
工事進行基準の適用にあたっては、ソフトウエアの制
に係る内部統制に焦点を当てた。
作に係る工事原価総額に対する、当連結会計年度末まで
(2)工事原価総額の見積りの妥当性の検討
に発生した実際原価の割合により算出した進捗率を用い
プロジェクトごとに策定した工事原価総額の見積りの
て、売上高を計上している。
妥当性を検討するため、以下を含む監査手続を実施した。
ソフトウエアの受注制作にあたり、各事業部門の責任
・前連結会計年度の工事原価総額の見積額と工事原価総額
者が顧客から要請された仕様に基づき工事原価総額の見
の確定額とを比較し、工事原価総額の見積りの精度を検討
積りを行っており、経理責任者がその妥当性の確認を
した。比較検討にあたっては、計画作業期間、要員計画、
行っている。この見積りには計画作業期間、要員計画、
作業単価、計画工数等の要素別の検討も行った。
作業単価、計画工数等の見積り要素が含まれる。また、
・工事原価総額の見積りの前提として、見積りに影響を及
受注後においては、工事の進捗に応じて発生した実際原
ぼす事象又は状況（例えば、契約金額や作業期間の変更な
価を踏まえて、工事原価総額の見積りについて毎決算見
ど）の発生の有無及びその内容について、各部門責任者か
直し検討を行っており、システムバグ等のトラブルの発
ら毎決算時に提出される報告書類である重要事項報告書を
生や顧客からの仕様に対する要請が変更される場合に
閲覧し、工事原価総額の見積りに適切に反映されているこ
も、工事原価総額を見直し検討を適時に行っている。こ
とを検討した。
れら工事原価総額の見積りには、経営者の判断が必要と
・契約期間をベースとした期待進捗率と原価比例法によ
なる。
る実績の進捗率とを比較し、乖離の大きい案件の乖離要
以上より、当監査法人は、ソフトウエアの受注制作に
因について対象プロジェクトの責任者への質問及び見積
おける工事進行基準の売上高の基礎となる工事原価総額
り工数計画等の関連資料を閲覧し、乖離の合理性を検討
の見積りは特に重要であり、監査上の主要な検討事項に
した。
該当すると判断した。
株式会社エグゼクションの取得に係る取得価額の配分
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
株式会社パワーソリューションズは、【注記事項】 当監査法人は、株式会社エグゼクションの取得に伴う
（企業結合等関係）（取得による企業結合）に記載され のれん及び無形資産（顧客関連資産）の金額を検討する
ているとおり、2021年4月9日付で株式会社エグゼクショ にあたり、主として以下の監査手続を実施した。
ンの全株式を取得し、同社の子会社化を行っている。 ・取締役会議事録及び関連資料の閲覧、取締役会によって
会社は、取得にあたって株式価値評価の専門家を利用 承認された事業計画について経営者及び関連する役職者へ
するとともに、取得価額の配分にあたって無形資産の評 の質問を行った。
価の専門家を利用し、取得価額を識別可能な資産に 配分 ・株式価値評価を含む株式の取得、及び無形資産の識別と
した結果、顧客関連資産が51,013千円、のれんが115,695 測定に利用した仮定の設定を含む取得価額の配分に関連す
千円計上されている。 る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
株式価値評価は株式会社エグゼクションの事業計画に ・将来キャッシュ・フローについて、取締役会によって承
基づく将来キャッシュ・フローの現在価値として測定 認された事業計画との整合性を検証した。
し、その測定にあたっては、将来の売上予測、成長率、 ・株式価値評価の内部専門家を利用し、株式取得価額が監
割引率等の重要な仮定を用いている。 査人が合理的と考える許容可能な範囲内にあるかを検討し
顧客関連資産は継続的、安定的な優良顧客から生じる た。
将来キャッシュ・フローの現在価値として測定し、その ・無形資産の評価の内部専門家を利用し、顧客関連資産の
測定にあたっては、将来の売上予測、成長率、顧客維持 測定における評価方法を検討した。
率、割引率等の重要な仮定を用いている。 ・将来の売上予測、成長率、顧客維持率、割引率等の見
これらの仮定は不確実性を伴い、かつ経営者の主観的 積りの仮定について過去実績や事業計画等を利用して検
判断を伴うことから、当監査法人は当該事項を監査上の 討し、利用可能な企業外部の情報等と比較するととも
主要な検討事項に該当すると判断した。 に、感応度分析を行い、顧客関連資産の評価額が監査人
が合理的と考える許容可能な範囲内にあるかを検討し
た。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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株式会社パワーソリューションズ(E35137)
有価証券届出書（組込方式）
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
る。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年３月30日
株式会社パワーソリューションズ
取 締 役 会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 芝 田 雅 也
業務執行社員
指定有限責任社員
早 稲 田 宏
公認会計士
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社パワーソリューションズの2021年1月1日から2021年12月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社パワーソリューションズの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
受注制作ソフトウエアの収益認識に係る工事原価総額の見積り
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項 （受注制作ソフトウエアの収益認識に係る工事
原価総額の見積り） と同一内容であるため、記載を省略している。
株式会社エグゼクションの取得に係る株式価値の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
株式会社パワーソリューションズは、【注記事項】 当監査法人は、 主に、連結財務諸表に係る監査報告書
（企業結合等関係）（取得による企業結合）に記載され における監査上の主要な検討事項「株式会社エグゼク
ているとおり、2021年4月9日付で株式会社エグゼクショ ションの取得に係る取得価額の配分」に記載の監査上の
ンの全株式を取得し、同社の子会社化を行っている。当 対応を実施した。
該取得に伴い、当事業年度の財務諸表上、関係会社株式
318,000千円（総資産の12%）を計上している。
会社は、株式会社エグゼクションの取得にあたり、将
来キャッシュ・フローに基づく株式価値評価を基礎とし
て取得価額を決定している。具体的な株式価値評価の方
法は連結財務諸表に係る監査報告書における監査上の主
要な検討事項「株式会社エグゼクションの取得に係る取
得価額の配分」に記載のとおりであり、経営者の主観的
な判断を含んでいる。
以上より、当監査法人は株式会社エグゼクションの取
得に伴う株式価値評価を監査上の主要な検討事項に該当
すると判断した。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
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有価証券届出書（組込方式）
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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