ネットアップ・インク 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ネットアップ・インク |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022 年4月15日
【会社名】 ネットアップ・インク
(NetApp, Inc.)
【代表者の役職氏名】 エリザベス・オカラハン
エグゼクティブバイスプレジデント・チーフリーガルオフィサー・ア
ンド・セクレタリー
(Elizabeth O’Callahan, Executive Vice President, Chief Legal
Officer & Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国カリフォルニア州95128、サンノゼ、オルセン・ドライ
ブ、3060
(3060 Olsen Drive, San Jose, California 95128, United States)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 石 川 耕 治
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内2丁目1-1
明治安田生命ビル21階
ＧＴ東京法律事務所
【電話番号】 (03)4510-2200
【事務連絡者氏名】 弁護士 松 村 基 弘
弁護士 石 本 さ や か
弁護士 荒 川 真 里
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内2丁目1-1
明治安田生命ビル21階
ＧＴ東京法律事務所
【電話番号】 (03)4510-2200
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 ネットアップ・インク普通株式(額面金額：0.001米ドル)の取得に係る
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】 0 米ドル(0円)(注1)
5,312,500 米ドル(649,187,500円)(見込額)(注2) (注3)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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( 注1) 新株予約権証券の発行価額の総額。
( 注2) 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額。
( 注3) 金額の詳細については第一部「証券情報」を参照のこと。
注記：
1. 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「NetApp」または「ネットアップ」とは、デラウェア州
法に準拠して設立された「ネットアップ・インク」を意味する。
2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」および「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において便宜
上記載されている日本円への換算は、1米ドル＝122.20円の換算率（2022年4月1日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電
信直物売買相場仲値）により換算されている。
3. 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新株予約権証券の募集】（新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等））
( １)【募集の条件】
発行数 76,034 個(見込数)(注１)
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 1 個
申込期間 自2022年5月2日 至2022年5月13日（注2）
申込証拠金 該当事項なし。
ネットアップ・インク 株式管理部
申込取扱場所 アメリカ合衆国カリフォルニア州95128、サンノゼ、オルセン・ドライブ、
3060
割当日 2022 年6月1日
払込期日 該当事項なし。
払込取扱場所 該当事項なし。
摘要 下記に記載のとおり。
( 注1) 各新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、当社の普通株式１株を購入するための株式購入権で
ある。よって、上記「発行数」は、本新株予約権の目的となる株式数と同数を記載した。
( 注2) 申込期間中、適格従業員は本プラン（以下に定義される。）への参加を選択することができる。プラン参
加者（以下に定義される。）は、次回募集への参加を希望する場合（但し、プラン参加者は参加を要求さ
れない。）、当社が申込のために定める指示に従わなければならない。本届出書に関する購入期間は2022
年6月1日に開始する。
( 摘 要)
① プランの採択及び対象者
本募集は、1995年9月26日開催の当社の取締役会（以下「取締役会」という。）により当初採択されたネットアップ・イン
ク従業員株式購入制度（以下「本プラン」という。）に基づくものである。本プランは、2021年7月19日に取締役会によって修
正・改定され、かかる修正・改定は2021年9月10日に開催された当社の年次株主総会によって承認された。
本募集は、本プランに基づき、本邦子会社の適格従業員約250名に対し、新株予約権証券を発行するものである。
ここにいう本邦子会社とは、ネットアップ合同会社を指す。
本プランに申し込む当社又は参加子会社の各適格従業員（以下「適格従業員」という。）は「プラン参加者」という。
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② プランの目的
本プランの目的は、内国歳入法第423条の要件を充足するように設計された、給与天引きによる本プランへの参加を通じて
当社に対する所有持分を取得する機会を適格な従業員に提供することにより、当社の利益を増進することにある。
③ プランの実施
適格従業員は、本プランへの加入手続を行い、各購入期間（以下に定義される。）中に当該適格従業員に支給される本給与
（本プランに定義される。）の1％から10％の給与天引きによる積立金（以下「拠出金」という。）を拠出することで、本プラ
ンの参加者となることができる。本プランの各々の募集期間は、当該募集期間の開始日前に本プラン管理者が決定する24ヶ月
を超えない期間とする。募集期間は、本プランの存続期間中の各年の6月と12月の第1営業日に半年ごとに開始する。本募集の
購入期間は、2022年6月1日に開始し、2022年11月30日に終了する。プラン参加者は、適用のある購入期間にプラン参加者が承
認した給与天引きによる拠出金を用いて、(1)募集期間開始日における普通株式の公正市場価格、又は、(2)購入日における普
通株式の公正市場価格のいずれか少ない額の85%に相当する購入価格（以下「購入価格」という。）により、当社普通株式を購
入することができる。但し、プラン参加者は、（i）ある暦年において、本プランに基づき、株式購入権の付与時において
25,000米ドルを超える公正市場価格を有する当社の普通株式を購入する権利を付与される、又は、（ii）募集期間中に当社の
普通株式を1,500株を超えて購入することはないものとする。日本の全適格従業員が本プランへの参加を選択し、１人当たりの
最大購入額である21,250米ドル（25,000米ドルの85%）を拠出したと仮定した場合、本募集にかかわる購入期間(自2022年6月1
日至2022年11月30日)における拠出金の最大見込額は、5,312,500米ドル(649,187,500円)となる。「新株予約権の目的となる株
式の数」は、上記拠出金の最大見込額を、当社普通株式のナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（以下「NASDAQ」
という。）における1株当たりの終値の85％で除することにより算出される。本届出書においては、便宜上、2022年4月1日の終
値82.20米ドル（10,045円）の85％の値(69.87米ドル（8,538円）)を使用した。なお、本プランへの参加の選択及び拠出率の承
認に関して、各プラン参加者は、本プラン管理者が規定する手続に従うものとする。
④ プランの運営及び管理
本プランは、取締役会が指名する2名以上の取締役から成る委員会（以下「本プラン管理者」という。）が運営する。
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( ２)【新株予約権の内容等】
本新株予約権は、プラン参加者の拠出金（但し、1暦年中の1人当た
りの購入額は25,000米ドルを上限とする。）を用いて、(ⅰ)募集期
間開始日における普通株式の公正市場価格、又は、(ⅱ)購入日にお
ける普通株式の公正市場価格のいずれか少ない額の85%に相当する購
入価格により、当社普通株式を購入する権利である。最終的な購入
価格は、購入日まで明らかにならない。
したがって、当社普通株式の時価が下落した場合、本新株予約権の
購入価格も下落し、よって「新株予約権の目的となる株式の数」は
増加する（但し、いずれかの一購入日においてプラン参加者1名につ
き購入可能な普通株式の最大数は、1,500株を超えないものとし、当
社の資本構成に変更があった場合、定期的調整に服するものとす
る）。しかしながら、拠出金は、プラン参加者がその拠出金を減額
又は本プランから脱退しない限り（本プランに基づき、いずれも認
められる。）、株価によって変動することはない。
「新株予約権の目的となる株式の数」は、当該購入日に終了する購
入期間中の給与天引きによってプラン参加者から徴収した額を、当
該プラン参加者に関して当該購入日につき有効な購入価格で除して
得られる整数の株式数とする。但し、下記のとおり「新株予約権の
行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は、株価
によって変動しない。
本プランの目的は、内国歳入法第423条の要件を充足するように設計
された、給与天引きによる従業員株式購入制度への参加を通じて当
社に対する所有持分を取得する機会を適格な従業員に提供すること
により、当社の利益を増進することにある。本プランへの参加は任
当該行使価額修正条項付新株予約権付社 意であり、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
債券等の特質 発行価額の総額」は、本給与の最大10%により積み立てられた拠出金
により決定される。よって、「新株予約権の行使により株式を発行
する場合の株式の発行価額の総額」の下限は定められていない。
本プランに基づく発行可能な普通株式の最大数は、70,700,000株と
する。
しかしながら、取締役会は、その単独の裁量において、いかなる時
も本プランを変更、修正、停止、終了又は中止することができる。
さらに、以下の場合、本新株予約権は消滅し、これにより本新株予
約権が行使されない可能性がある。
・ プラン参加者が、募集／購入期間中に本プランから脱退した
場合
・ プラン参加者が、募集／購入期間中に従業員でなくなった場
合
株式分割、株式配当、資本再編、株式併合、株式交換又は種類単位
で発行済普通株式に影響を及ぼす、当社がその対価を受領しないそ
の他の変更を理由として、普通株式に対する変更が行われる場合、
本プランに基づく利益の希薄化及び拡大を防ぐため、(ⅰ)本プラン
に基づき発行可能な有価証券の最大数及び種類、(ⅱ)一購入日にお
いてプラン参加者1名につき購入可能な有価証券の最大数及び種類、
(ⅲ)本プランに基づきいずれかの一購入日において全プラン参加者
が購入可能な、有価証券の最大合計数及び種類、及び、(ⅳ)各々の
発行済購入権に基づき有効な有価証券の数及び種類並びに1株あたり
の価格について、適切な調整が行われる。
ネットアップ・インク記名式普通株式(1株当たり額面金額0.001米ド
新株予約権の目的となる株式の種類
ル)(注1)(注2)
新株予約権１個につき１株
新株予約権の目的となる株式の数
全体で76,034株(見込数)(注2)(注3)
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新株予約権１個につき
新株予約権の行使時の払込金額
69.87 米ドル（8,538円）(見込額)(注4)
新株予約権の行使により株式を発行する
5,312,500 米ドル(649,187,500円) (見込額)(注5)
場合の株式の発行価額の総額
発行価格：69.87米ドル（8,538円）(注4)
新株予約権の行使により株式を発行する
資本金組入額：１株当たり0.001米ドル（約0.1円）(注5)
場合の株式の発行価格及び資本組入額
( 発行価格については見込額)
新株予約権の行使期間 2022 年11月30日(注6)
ネットアップ・インク 株式管理部
新株予約権の行使請求の受付場所、取次
アメリカ合衆国カリフォルニア州95128、サンノゼ、オルセン・ドラ
場所及び払込取扱場所
イブ、3060
本プランSection Ⅶ及びⅧを参照のこと。
新株予約権の行使の条件
自己新株予約権の取得の事由及び取得の
該当事項なし。
条件
本プランSection Ⅶ. Kを参照のこと。
新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
本プランSection Ⅲ. Bを参照のこと。
に関する事項
( 注1) 本新株予約権の目的となる株式は、新規発行株式、自己株式、又は公開市場において取得した株式を使用
する予定である。
( 注2) 株式分割、株式配当、資本再編、株式併合、株式交換又は種類単位で発行済普通株式に影響を及ぼす、当
社がその対価を受領しないその他の変更として、普通株式に対する変更が行われる場合、本プランに基づ
く利益の希薄化及び拡大を防ぐため、(i)本プランに基づき発行可能な有価証券の最大数及び種類、(ii)一
購入日においてプラン参加者1名につき購入可能な、有価証券の最大合計数及び種類、及び、(iii)本プラ
ンに基づきいずれかの一購入日において全プラン参加者が購入可能な、有価証券の最大合計数及び種類、
及び、(iv)各々の発行済購入権に基づき有効な有価証券の数及び種類並びに1株あたりの価格について、適
切な調整が行われる。
( 注3) プラン参加者は、購入日において、適用される購入期間中に積み立てた拠出金（但し、1暦年中の1人当た
りの購入額は25,000米ドルを上限とする。）を用いて、(1)募集期間開始日における普通株式の公正市場価
格、又は、(2)購入日における普通株式の公正市場価格のいずれか少ない額の85%に等しい購入価格によ
り、当社普通株式を購入することができる。したがって、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的とな
る株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用される
募集／購入期間における拠出金の最大見込額（1人当たりの年間最大購入額である21,250米ドル（25,000米
ドルの85%）を拠出したと仮定した場合の金額）5,312,500米ドル(649,187,500円)を、2022年4月1日の当社
普通株式のNASDAQにおける終値82.20米ドル（10,045円）の85％の値(69.87米ドル(8,538円))で除すること
により算出した。
( 注4) 上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である(注3参照)。そこで、説明の便宜上、2022年4月1日に
おけるNASDAQにおける当社普通株式の終値82.20米ドル(10,045円)の85％の価格(69.87米ドル(8,538円))と
した。なお、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」中の
「発行価格」も同様に算出した。
( 注5) 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である(注3参照)。そこ
で、説明の便宜上、募集／購入期間におけるプラン参加者による拠出金の最大見込額とした。
( 注6) 購入日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。
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( 摘 要)
① 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランの目的は、内国歳入法第423条の要件を充足するように設計された、給与天引きによる従業員株式購入制度への参
加を通じて当社に対する所有持分を取得する機会を適格な従業員に提供することにより、当社の利益を増進することにある。
② 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結す
る予定の取決めの内容
条件等は本プラン及び本プラン管理者の定める所定のオンライン登録フォームに記載されている。
③ 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
④ 提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めがあ
る場合にはその内容
該当事項なし。
⑤ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
⑥ 新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第１回目の配当
本新株予約権は、本新株予約権の購入日である2022年11月30日において、全て自動的に行使される。
いかなるプラン参加者も、本プランに基づく購入権の対象となる当社普通株式に関して、当社普通株式が購入され、プラン
参加者へ又はプラン参加者のための口座に交付されるまで、いかなる議決権、配当権又はその他の株主の権利を有しないもの
とする。
本新株予約権の行使及び株券の交付により当社の株主となったプラン参加者は、当社の他の株主と同様に、取締役会がその
裁量において、プラン参加者が当該株式を保有している間に生じる基準日とともに宣言する配当を受領することができる。
⑦ 株券の交付
各購入日後、事務手続的に実行可能な限り速やかに、当社は、プラン参加者のために購入された株式を表章する株券を当社
の指定するブローカーの口座（プラン参加者のために維持されている）に直接預け入れられ、その後の株式の売却を容易にす
るために「ストリートネーム」で保管される。
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( ３)【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
２【新規発行による手取金の使途】
( １)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
5,312,500 米ドル 0 米ドル 5,312,500 米ドル
（649,187,500円）(注) (0 円) （649,187,500円）(注)
( 注) 当該金額は、日本における全適格従業員が本プランに参加し、１人当たりの最大購入額である、購入期間
における自己の本給与の10％を拠出した（但し、21,250米ドルの年間上限額を超えない範囲。）と仮定し
た場合の金額と仮定した場合の見込額である。
( ２)【手取金の使途】
株式購入権の行使によって得られる差引手取総額の概算額5,312,500米ドル（649,187,500円）は、設備投資及び業務運営上
の経費支払を含むがそれに限定されない一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期
については、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
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第２【売出要項】
該当事項なし。
【募集又は売出しに係る特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本届出書に基づく募集の対象である本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）と同一の種類の新株予約権
の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定である。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を記載したものである。
１．新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）について
(1) 有価証券の種類及び銘柄
新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
当該価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
適格従業員は、本プランへの加入手続を行い、各購入期間中に当該適格従業員に支給される本給与（本プランに定義
される。）の1％から10％の給与天引きによる積立金（以下「拠出金」という。）を拠出することで、本プランの参加
者となることができる。本プランの各々の募集期間は、当該募集期間の開始日前に本プラン管理者が決定する24ヶ月
を超えない期間とする。募集期間は、本プランの存続期間中の各年の6月と12月の第1営業日に半年ごとに開始する。
本募集の購入期間は、2022年6月1日に開始し、2022年11月30日に終了する。プラン参加者は、適用のある購入期間に
プラン参加者が承認した給与天引きによる拠出金を用いて、(1)募集期間開始日における普通株式の公正市場価格、又
は、(2)購入日における普通株式の公正市場価格のいずれか少ない額の85%に相当する購入価格（以下「購入価格」と
いう。）により、当社普通株式を購入することができる。但し、プラン参加者は、（i）ある暦年において、本プラン
に基づき、株式購入権の付与時において25,000米ドルを超える公正市場価格を有する当社の普通株式を購入する権利
を付与される、又は、（ii）募集期間中に当社の普通株式を1,500株を超えて購入することはないものとする。全プラ
ン参加者が、１人当たりの最大購入額である21,250米ドル（25,000米ドルの85%）を拠出したと仮定した場合、本募集
にかかわる購入期間(自2022年6月1日至2022年11月30日)における拠出金の最大見込額は、247,350,000米ドル
(30,226,170,000円)となる。「新株予約権の目的となる株式の数」は、上記拠出金の最大見込額を、当社普通株式の
NASDAQにおける1株当たりの終値の85％で除することにより算出される。本届出書においては、便宜上、2022年4月1日
の終値82.20米ドル(10,045円)の85％の値(69.87米ドル(8,538円))を使用した。なお、本プランへの参加の選択及び拠
出率の承認に関して、各プラン参加者は、本プラン管理者が規定する手続に従うものとする。
本プランでは、下記で算出される新株予約権の行使価額が下落した場合、新株予約権の行使により発行される株式数
は増加する。なお、行使価額の下落によって、新株予約権の行使による資金調達額が減少するものではない。
本プランにおいて、行使価額とは、(1)募集期間開始日における普通株式の公正市場価格の85%、又は、(2)購入日にお
ける普通株式の公正市場価格の85%のいずれか少ない額に相当する価格をいう。
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本プランに基づき発行される普通株式数は、最大で70,700,000株である。
本プランの目的は、内国歳入法第423条の要件を充足するように設計された、給与天引きによる本プランへの参加を通
じて当社に対する所有持分を取得する機会を適格な従業員に提供することにより、当社の利益を増進することにあ
る。
(2) 新株予約権の内容等
（イ） 発行数
3,540,145株（見込数）
（発行数は、本新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。）
（注）本届出書の提出日現在、拠出額及び購入期間（自2022年6月1日至2022年11月30日）に係る行使価額は定まっ
ていない。したがって、全プラン参加者が１人当たりの最大購入額である21,250米ドル（25,000米ドルの85%）を
拠出したと仮定した場合、本募集にかかわる購入期間(自2022年6月1日至2022年11月30日)における拠出金の最大
見込額は、247,350,000米ドル(30,226,170,000円)となる。「新株予約権の目的となる株式の数」は、上記拠出金
の最大見込額を、当社普通株式のNASDAQにおける1株当たりの終値の85％で除することにより算出される。本届出
書においては、便宜上、2022年4月1日の終値82.20米ドル(10,045円)の85％の値(69.87米ドル(8,538円))を使用し
た。なお、本プランへの参加の選択及び拠出率の承認に関して、各プラン参加者は、本プラン管理者が規定する
手続に従うものとする。
（ロ） 発行価格
0 米ドル（0円）
（ハ） 発行価額の総額
0 米ドル（0円）
（ニ） 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１． 種類 当社普通株式（額面0.001米ドル）
（注）本新株予約権の目的となる株式は、新規発行株式、自己株式、又は公開市場において取得した株式を使用す
る予定である。
（注）株式分割、株式配当、資本再編、株式併合、株式交換又は種類単位で発行済普通株式に影響を及ぼす、当社
がその対価を受領しないその他の変更として、普通株式に対する変更が行われる場合、本プランに基づく利益の
希薄化及び拡大を防ぐため、(i)本プランに基づき発行可能な有価証券の最大数及び種類、(ii)一購入日において
プラン参加者1名につき購入可能な、有価証券の最大合計数及び種類、及び、(iii)本プランに基づきいずれかの
一購入日において全プラン参加者が購入可能な、有価証券の最大合計数及び種類、及び、(iv)各々の発行済購入
権に基づき有効な有価証券の数及び種類並びに1株あたりの価格について、適切な調整が行われる。
２． 内容 該当事項なし
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３． 新株予約権の目的となる株式数 3,540,145株（見込数）
（注）株式分割、株式配当、資本再編、株式併合、株式交換又は種類単位で発行済普通株式に影響を及ぼす、当社
がその対価を受領しないその他の変更として、普通株式に対する変更が行われる場合、本プランに基づく利益の
希薄化及び拡大を防ぐため、(i)本プランに基づき発行可能な有価証券の最大数及び種類、(ii)一購入日において
プラン参加者1名につき購入可能な、有価証券の最大合計数及び種類、及び、(iii)本プランに基づきいずれかの
一購入日において全プラン参加者が購入可能な、有価証券の最大合計数及び種類、及び、(iv)各々の発行済購入
権に基づき有効な有価証券の数及び種類並びに1株あたりの価格について、適切な調整が行われる。
（注）本届出書の提出日現在、拠出額及び購入期間（自2022年6月1日至2022年11月30日）に係る行使価額は定まっ
ていない。したがって、全プラン参加者が１人当たりの最大購入額である21,250米ドル（25,000米ドルの85%）を
拠出したと仮定した場合、本募集にかかわる購入期間(自2022年6月1日至2022年11月30日)における拠出金の最大
見込額は、247,350,000米ドル(30,226,170,000円)となる。「新株予約権の目的となる株式の数」は、上記拠出金
の最大見込額を、当社普通株式のNASDAQにおける1株当たりの終値の85％で除することにより算出される。本届出
書においては、便宜上、2022年4月1日の終値82.20米ドル(10,045円)の85％の値(69.87米ドル(8,538円))を使用し
た。なお、本プランへの参加の選択及び拠出率の承認に関して、各プラン参加者は、本プラン管理者が規定する
手続に従うものとする。
（ホ） 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権１個あたり69.87米ドル(8,538円)（見込額）
新株予約権の行使の払込金額の総額 247,350,000米ドル(30,226,170,000円)
（注）株式分割、株式配当、資本再編、株式併合、株式交換又は種類単位で発行済普通株式に影響を及ぼす、当社
がその対価を受領しないその他の変更として、普通株式に対する変更が行われる場合、本プランに基づく利益の希
薄化及び拡大を防ぐため、(i)本プランに基づき発行可能な有価証券の最大数及び種類、(ii)一購入日においてプラ
ン参加者1名につき購入可能な、有価証券の最大合計数及び種類、及び、(iii)本プランに基づきいずれかの一購入
日において全プラン参加者が購入可能な、有価証券の最大合計数及び種類、及び、(iv)各々の発行済購入権に基づ
き有効な有価証券の数及び種類並びに1株あたりの価格について、適切な調整が行われる。
（注）本届出書の提出日現在、拠出額及び購入期間（自2022年6月1日至2022年11月30日）に係る行使価額は定まっ
ていない。したがって、全プラン参加者が１人当たりの最大購入額である21,250米ドル（25,000米ドルの85%）を拠
出したと仮定した場合、本募集にかかわる購入期間(自2022年6月1日至2022年11月30日)における拠出金の最大見込
額は、247,350,000米ドル(30,226,170,000円)となる。「新株予約権の目的となる株式の数」は、上記拠出金の最大
見込額を、当社普通株式のNASDAQにおける1株当たりの終値の85％で除することにより算出される。本届出書におい
ては、便宜上、2022年4月1日の終値82.20米ドル(10,045円)の85％の値(69.87米ドル(8,538円))を使用した。なお、
本プランへの参加の選択及び拠出率の承認に関して、各プラン参加者は、本プラン管理者が規定する手続に従うも
のとする。
（ヘ） 新株予約権の行使期間
2022 年11月30日
（ト） 新株予約権の行使の条件
本プランSection Ⅶ及びⅧを参照のこと。
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（チ） 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
0.001 米ドル（0.1円）
（リ） 新株予約権の譲渡に関する事項
本プランSection Ⅶ.Kを参照のこと。
(3) 発行方法
当社又は当社の子会社の従業員で、本プランの規定に基づく参加適格従業員約11,640名に対する付与
(4) 引受人の氏名又は名称
該当事項なし
(5) 募集を行う地域
オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、カナダ、中国、デンマーク、フィンランド、フランス、ドイツ、
香港、アイスランド、インド、インドネシア、アイルランド、イスラエル、イタリア、韓国、レバノン、ルクセンブル
ク、マレーシア、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、フィリピン、ポルトガル、カタール、ルーマニア、ロシア、
サウジアラビア、シンガポール、スロバキア、スロベニア、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、アラブ首長
国連邦、イギリス、アメリカ合衆国
(6) 新規発行による手取金の額及び使途
ア． 新株予約権の行使により発行される株式の手取金の額
247,350,000米ドル(30,226,170,000円)
イ． 新株予約権の行使により発行される株式の手取金の使途
株式購入権の行使によって得られる差引手取総額の概算額247,350,000米ドル(30,226,170,000円)は、設備投資及び業務
運営上の経費支払を含むがそれに限定されない一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金
額、支出時期については、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
(7) 発行年月日
2022年6月1日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし
(9) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
ア．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランの目的は、内国歳入法第423条の要件を充足するように設計された、給与天引きによる従業員株式購入制度への
参加を通じて当社に対する所有持分を取得する機会を適格な従業員に提供することにより、当社の利益を増進すること
にある。
イ. 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当
予定先との間で締結する予定の取決めの内容条件等は本プラン及び本プラン管理者の定める所定のオンライン登録
フォームに記載されている。
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ウ．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
該当事項なし。
エ．提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決め
がある場合にはその内容
該当事項なし。
オ．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
(10 ） 第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４【その他】
１【法律意見】
当社のエグゼクティブバイスプレジデント・チーフリーガルオフィサー・アンド・セクレタリーであるエリザベス・オカラ
ハン氏より以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
(i) 当社は、デラウェア州法に基づく会社として適法に設立され、有効に存続している。
(ii) 当社は、本有価証券届出書の記述に従い、適法に新株予約権証券の募集を行うことができる。
(iii) 本有価証券届出書に含まれるアメリカ合衆国及びデラウェア州の法規制に関する記載はすべての重要な点において正
確である。
(iv) 当社による、又は当社のための本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）の関東財務局長に対する提出は、適法に
授権されている。
(v) 当社を代理して、また当社のために本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）を作成し、日本国関東財務局長に提
出することその他本プランに基づく日本における新株予約権証券の募集の届出に関する一切の行為につき、石川耕治、松村基
弘、石本さやか及び荒川真里の各氏は、各々個別に、当社により当社の日本における代理人として適法に指名されている。
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２【その他の記載事項】
目論見書「第一部証券情報」、「第４．その他」に、以下に掲げる「ネットアップ・インク従業員株式購入制度2021年7月19
日付修正」の訳文を掲げる。
（和訳）
ネットアップ・インク
従業員株式購入制度
2021 年 7 月 19 日付修正
I.
本プランの目的
本従業員株式購入制度は、歳入法第 423 条の要件を充足するように設計された、給与天引きによる従業員株
式購入制度への参加を通じて当社に対する所有持分を取得する機会を適格な従業員に提供することにより、
NetApp, Inc. の利益を増進することを目的としている。
本書の定義語は、添付の附属書において定める意味を有するものとする。
2001 年 8 月に改訂された本プランの一部の規定（以下「 2001 年 度改訂」という。）は、 2001 年 12 月 3 日に開始
された募集期間をもって効力を発生し、それより前は効力及び効果を有していなかった。
本書に記載する全ての株式番号は、 (i) 1997 年 12 月 19 日に実施された普通株式の 1 対 2 の株式分割、 (ii) 1998 年
12 月 22 日に実施された普通株式の 1 対 2 の株式分割、 (iii) 1999 年 12 月 21 日に実施された普通株式の 1 対 2 の株式分割、
及び、 (iv) 2000 年 3 月 23 日に実施された普通株式の 1 対 2 の株式分割を反映している。
II.
本プランの管理
本プラン管理者は、本プランに基づく別々の募集を指定することを含め、歳入法第 423 条の要件を遵守する
ために自身が必要と考えるとおりに、本プランの規定を解釈し、本プランの管理に係る規則及び規程を採択する包
括的な権限を有するものとする。本プラン管理者は、上記の一般原則に制限を与えることなく、参加資格、いずれ
の報酬が本給与の資格を充足するかについての決定、参加者が本プランに基づき付与された購入権を行使するため
の資金調達に関して行うことを当社が許容する給与天引きその他の追加の支払の取扱、本プランに対する拠出（給
与天引き以外の形式を含むがこれに限られない）、拠出額を保有する銀行又は信託口座の設定、利息の支払、現地
通貨の換算、給与税の支払義務、受益者指定要件の決定、源泉徴収手続及び適用される地域の要件によって異なる
株券の取扱について、規則及び手続を採用する権限を明示的に与えられている。さらに、 本プラン管理者は、 株主
の承諾なしにかつ第 X.A 条を制限することなしに、募集期間を変更し、別の募集を指定し、募集期間中における天
引き額の変更の頻度及び /又は回数に上限を設け、米ドル以外の通貨で天引きされた額に適用される換算率を設定
し、適切に記入された天引きの選択の処理における当社の遅延又は誤りを調整するために、参加者が指定する額を
上回る額の給与天引きを許可し、各参加者に係る普通株式の購入に充当される額が拠出額に適切に対応しているこ
とを確認するために合理的な待機及び調整期間及び /又は会計・入金手続を設定し、本プラン管理者が独自の裁量
で望ましいと決定する、本プランに即した、その他の制限若しくは手続を設定する権利を有するものとする。
本プラン管理者の決定は、本プランに対し利害を有する全ての当事者に対し最終的であり、拘束力を有する
ものとする。
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III.
本プランの対象となる株式
A. 本プランの下で購入可能な株式は、発行可能であるが未発行である又は再取得された普通株式とし、公
開市場で購入される普通株式を含む。本プランの期間中に発行可能な普通株式の最大株式数は、
70,700,000 株以下とし、以下を含む。 (i) 1998 年 8 月 11 日に取締役会が授権し、 1998 年 10 月 8 日に株主が承
認した 1,600,000 株の増加、 (ii) 1999 年 8 月 17 日に取締役会が授権し、 1999 年 10 月 26 日に株主が承認した
1,000,000 株の増加、 (iii) 2001 年 8 月 9 日に取締役会が授権し、 2001 年 10 月 18 日開催の 2001 年 度年次総会で
株主が承認した 3,000,000 株の増加、 (iv) 2002 年 7 月 2 日に取締役会が授権し、 2002 年 8 月 29 日開催の 2002
年 度年次総会で株主が承認した 2,400,000 株の増加、 (v) 2003 年 6 月 12 日に取締役会が授権し、 2003 年 9 月 2
日開催の 2003 年 度年次総会で株主が承認した 1,000,000 株の増加、 (vi) 2004 年 7 月 7 日に取締役会が授権
し、 2004 年 9 月 2 日開催の 2004 年 度年次総会で株主が承認した 1,300,000 株の増加、 (vii) 2005 年 7 月 1 日に取
締役会が授権し、 2005 年 8 月 31 日開催の 2005 年 度年次総会で株主が承認した 1,500,000 株の増加、 (viii)
2006 年 7 月 10 日に取締役会が授権し、 2006 年 8 月 31 日開催の 2006 年 度年次総会で株主が承認した 1,600,000
株の増加、 (ix) 2007 年 7 月 13 日に取締役会が授権し、 2007 年 9 月 19 日開催の 2007 年 度年次総会で株主が承
認した 1,600,000 株の増加、 (x) 2008 年 7 月 11 日に取締役会が授権し、 2008 年 9 月 2 日開催の 2008 年 度年次総
会で株主が承認した 2,900,000 株の増加、 (xi) 2009 年 8 月 17 日に取締役会が授権し、 2009 年 10 月 14 日開催の
2009 年 度年次総会で株主が承認した 6,700,000 株の増加、 (xii) 2010 年 7 月 13 日に取締役会が授権し、 2010
年 8 月 31 日開催の 2010 年 度年次総会で株主が承認した 5,000,0000 株の増加、 (xiii) 2011 年 7 月 14 日に取締役
会が授権し、 2011 年 8 月 31 日開催の 2011 年 度年次総会で株主が承認した 3,500,0000 株の増加、 (xiv) 2012
年 7 月 18 日に取締役会が授権し、 2012 年 8 月 31 日開催の 2012 年 度年次総会で株主が承認した 5,000,000 株の
増加、 (xv) 2013 年 7 月 31 日に取締役会報酬委員会が（取締役会より委任された権限に基づき）授権し、
2013 年 9 月 13 日開催の 2013 年 度年次総会で株主が承認した 5,000,000 株の増加、 (xvi) 2014 年 7 月 23 日に取締
役会が授権し、 2014 年 9 月 5 日開催の 2014 年 度年次総会で株主が承認した 5,000,000 株の増加、 (xvii) 2015
年 7 月 24 日に取締役会報酬委員会が（取締役会より委任された権限に基づき）授権し、 2015 年 9 月 11 日開
催の 2015 年 度年次総会で株主が承認した 5,000,000 株の増加、 (xviii) 2016 年 7 月 30 日に取締役会が取締役会
報酬委員会の提案にしたがい承認し、 2016 年 9 月 15 日開催の 2016 年 度年次総会で株主が承認した
2,500,000 株の増加、 (xix) 2017 年 7 月 17 日に取締役会が承認し、 2017 年 9 月 14 日開催の 2017 年 度年次総会
で株主が承認した 2,500,000 株の増加、 (xx) 2018 年 7 月 19 日に取締役会が取締役会報酬委員会の提案にし
たがい承認し、 2018 年 9 月 13 日開催の 2018 年 度年次総会で株主が承認した 2,000,000 株の増加、 (xxi) 2019
年 7 月 26 日に取締役会が取締役会報酬委員会の提案にしたがい承認し、 2019 年 9 月 12 日開催の 2019 年 度年
次総会で株主が承認した 2,000,000 株の増加、 及び、 (xxii) 2021 年 7 月 19 日に取締役会が取締役会報酬委員
会の提案にしたがい承認した 3,000,000 株の増加。
B. 株式分割、株式配当、資本再編、株式併合、株式交換又は種類単位で発行済普通株式に影響を及ぼす、
当社がその対価を受領しないその他の変更を理由として、普通株式に対する変更が行われる場合、本プ
ランに基づく利益の希薄化及び拡大を防ぐため、 (i) 本プランに基づき発行可能な有価証券の最大数及
び種類、 (ii) 一購入日において参加者 1 名につき購入可能な有価証券の最大数及び種類、 (iii) 本プランに
基づきいずれかの一購入日において全参加者が購入可能な、有価証券の最大合計数及び種類、及び、
(iv) 各々の発行済購入権に基づき有効な有価証券の数及び種類並びに 1 株あたりの価格について、適切な
調整が行われる。
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IV.
募集期間
A. 本プランに基づく普通株式購入の募集は、一連の重複する募集期間において行われ、 (i) 本プランに
基づき発行可能な普通株式の最大株式数が購入された時、又は、 (ii) 本プランがそれより前に終了さ
れた時、まで継続する。
B. 各々の募集期間は、当該募集期間の開始日前に本プラン管理者が決定する（ 24 ヶ月を超えない）期
間とする。 募集期間は、本プランの存続期間中の各年の 6 月 と 12 月 の第 1 営業日に、半年ごとに開始
する。したがって、 2001 年 改訂が存在する各暦年においては、 2 つの別々の募集期間が開始されるも
のとする。但し、 2001 年 改訂に基づく当初募集期間は、 2001 年 12 月 第 1 営業日に開始され、 2003 年 11
月 の最終営業日に終了するものとする。
注 : 2001 年 12 月 3 日までは、本プランに基づく普通株式の募集は、一連の連続する募集期間によって行われてお
り、それぞれの最長期間は 24 ヶ月であった。かかる最後の募集期間は、 1999 年 12 月 第 1 営業日に開始され、 2001 年
11 月 30 日に終了した。
C. 各々の募集期間は、一又は複数の連続する一連の購入期間によって構成される。購入期間は、各年 6
月 第 1 営業日から同年 11 月 最終営業日までの期間と、各年 12 月 第 1 営業日から翌年 5 月 最終営業日まで
の期間とする。
D. 2001 年 12 月 3 日以降に開始された募集期間において、いずれかの購入日における普通株式の 1 株あた
り公正市場価額が、当該募集期間開始日の普通株式 1 株あたり公正市場価額を下回る場合、 当該募
集期間に参加する者は、自らに代わり当該購入日に普通株式が購入された後直ちに、当該募集期間
から移行し、当該購入日の後に開始される翌募集期間に自動的に登録されるものとする。
V.
参加資格
A. 本プラン上の募集期間の開始日において適格従業員である者は、当該開始日に（第 V.B 条の規定に
服することとして）当該募集期間に参加することができる。但し、本プラン管理者はその裁量に
よって随時、将来の募集期間における全ての購入権に係る募集期間の開始日より前に、将来の募集
期間の参加に関して、参加者の雇用日から 2 年 を超えない待機期間を（統一的にかつ裁量によらず
に）設定することができる。なお、適格従業員は、同時にひとつの募集期間のみに参加することが
できる。米国以外の地域の国民又は居住者である従業員は、当該従業員の参加が適用される地域の
法によって禁止される場合、又は、適用される地域の法の遵守が、本プラン若しくは本募集の歳入
法第 423 条への違反を招くと思われる場合、本プラン又は本募集に参加することができない場合があ
る。
B. 第 IV.D 条に別段の規定がある場合を除き、適格従業員は、本プランの特定の募集期間に参加するた
めに、本プラン管理者が統一的かつ裁量によらずに定めるオンライン登録手続を完了するか、又
は、本プラン管理者が定める形式の登録フォーム（株式購入契約及び給与天引き承諾フォームを含
む）に記入し、該当する募集期間開始日又は本プラン管理者が統一的かつ裁量によらずに当該募集
期間以前に設定する日の 7 営業日前までに、本プラン管理者（又はその被指定者）に提出しなければ
ならない。
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VI.
給与天引き
A. 普通株式を募集期間中に取得することを目的として参加者が同意する給与天引きは、当該募集期間
中の各購入期間中に当該参加者に支給される本給与の 1% の倍数であるものとし、最大 10 ％とする。
参加者が前文により承諾する給与天引きの比率は、当該比率が以下のガイドラインに従って変更さ
れる場合を除き、募集期間中引き続き有効であるものとする。
(i) 参加者は、募集期間中いつでも、給与天引きの比率を引き下げ、本プラン管理者に適切な
フォームを提出した後可能な限り速やかに実施することができる。但し、参加者は、一購入期
間につき 2 回以上の引き下げを実施することはできない。
(ii) 参加者は、募集期間中において新しい購入期間が始まる前に、本プラン管理者に適切な
フォームを提出することにより、給与天引きの割合を引き上げることができる。変更後の比率
（最大 10 ％を超えないものとする）は、当該フォーム提出後の最初の購入期間の開始日に効力
を発生するものとする。
B. 参加者を代理して行われる給与天引きは、 参加者が登録した募集期間開始日の後の最初の給与支払
日に開始され、（参加者によってそれより前に終了されないかぎり）当該募集期間の最終日ととも
に終了する又はその直前の給与支払日まで継続する。前記の方法によって徴収された金額は、本プ
ランに基づく参加者の帳簿に貸記されるものとするが、利息は、当社が決定するとおり、適用法に
よって要求される場合を除き、当該口座の随時の残高については支払われないものとするが、要求
される場合は、米財務省規則 セクション 1.423-2(f) で別途許可される場合を除き、当該募集の全ての
参加者に適用される。参加者から徴収した額は、分別勘定又は信託資金に保有しないものとし、当
社の一般資産と混蔵して一般的な法人目的のために使用することができるが、但し、適用される地
域の法によって、参加者から徴収した額を当社の一般的な法人資金から分離する又は米国以外の地
域の参加者に関して独立の第三者に預託することが要求される募集においては、この限りではな
い。
C. 給与天引きは、参加者が募集期間から脱退したとき、又は、当該参加者の購入権が本プランの規定
に基づき終了したとき、自動的に終了するものとする。
D. 参加者が本プラン上のいずれかの購入日に普通株式を取得しても、同一の又は異なる募集期間内の
爾後の購入日において、当該参加者による普通株式の取得が制限され、又は、要求されることはな
いものとする。
E. 本プラン管理者は、当該募集期間中に参加者が同意した給与天引きが、基本給又は本給与の比率と
して計算されるかどうかを決定する裁量権を有するものとし、かかる権限は、 本プランに基づく募
集期間開始日の前に行使可能である。
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VII.
購入権
A. 購入権の付与 参加者は、自らが登録した各々の募集期間に関して別々の購入権を付与されるもの
とする。購入権は、当該募集期間の開始日に付与されるものとし、当該募集期間中に、以下に定め
る条件により、一連の連続した分割払いで普通株式を購入する権利を参加者に与えるものとする。
参加者は、本プラン管理者が望ましいと考える（本プランと矛盾しない）条件及び他の規定を具体
化した株式購入契約を締結するものとする。本プランの目的上、本プラン管理者は、適格従業員が
参加する、本プラン上の別々の募集（その条件は同一であることを要しない）を、かかる各々の募
集の適用される募集期間の日付が同一であったとしても、指定することができる。
適格従業員が、購入権を付与された直後に、当社又は当社関係会社の全ての種類株式の総議決権若しくは総額の
5 ％以上を有する株式の発行済オプションその他の権利を所有（歳入法第 424 条 (d) で意義する範囲で）又は保有す
ることとなる場合、いかなる場合も、当該適格従業員に対し、本プランに基づく購入権は付与されない。
B. 購入権の行使 各々の購入権は、募集期間中の連続する各購入日に分割払いで自動的に行使される
ものとし、普通株式はそれに応じて当該各購入日に各参加者に代わって購入されるものとする。
かかる購入は、当該購入日に終了する購入期間に係る参加者の給与天引き額を、当該参加者につい
て当該購入日に有効な購入価格での普通株式の単位株の購入に充当することによって実施される。
C. 購入価格 参加者が登録した特定の募集期間中に当該参加者に代わり普通株式を購入する際の一株
あたり購入価格は、 (i) 募集期間開始日における普通株式の公正市場価額、又は、 (ii) 当該購入日に
おける普通株式の一株あたり公正市場価額のうち、低い方の 85 ％に等しいものとする。
D. 購入可能株式数 参加者が登録した特定の募集期間中の各購入日に参加者が購入可能な普通株式の
株式数は、当該購入日に終了する購入期間中の給与天引きによって参加者から徴収した額を、当該
参加者に関して当該購入日につき有効な購入価格で除して得られる整数の株式数とする。 但し、
いずれかの一購入日において参加者一人につき購入可能な普通株式の最大数は、 1,500 株を超えな
いものとし、当社の資本構成に変更があった場合、定期的調整に服するものとする。但し、本プラ
ン管理者は、購入期間中の各購入日について、当該特定の募集期間に登録する参加者一人につき購
入可能な株式数及び全参加者が購入可能な株式総数の上限を引き上げ、引き下げ又は実施する裁量
的権限を有するものとし、かかる権限は、本プランに基づく募集期間の開始前に行使することがで
きる。
E. 給与天引余剰金 普通株式の単位株を購入するのに十分でないため、いずれかの購入日に普通 株式
の購入に適用されない給与天引き額は、各購入日後すみやかに、参加者に返金 される ものとする。
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F. 給与天引きの停止 参加者が、第 VIII 条に定める制限が生じたことを理由に、自身が登録した募集
期間中の一又は複数の購入日において追加の普通株式を購入することができない場合、当該参加者
について、当該購入日に関してそれ以上の給与天引きは行われないものとする。当該給与天引きの
停止は、参加者が登録する募集期間中の当該参加者の購入権を停止するものではなく、当該参加者
が第 VIII 条に定める累積制限を遵守したうえで再度当該募集期間中に株式を購入することができる
ようになった際に、給与天引きは、当該参加者に代わって自動的に再開されるものとする。
G. 募集期間からの脱退 以下の規定は、参加者の本プラン上の募集期間からの脱退に適用される。
(i) 参加者は、募集期間中いつでも又は次回の定期購入日の 7 営業日前までに（こうした時
期に関する制限が、適用される法域の法に基づき禁止されていないかぎり）、本プラン
管理者が定める統一的かつ裁量によらない基準に基づくオンライン脱退プロセスを完了
することによって、又は、本プラン管理者（又はその被指定者）に適切なフォームを提
出することによって、登録する募集期間から脱退することができ、当該募集期間に関し
ては、当該参加者についてそれ以上の給与天引きは行われないものとする。但し、本プ
ラン管理者はその裁量によって随時、将来の募集期間に係る全ての購入権について、募
集期間の開始日より前に、本プランからの有効な脱退に関して別の日を（統一的かつ裁
量によらない基準で）設定することができる。かかる脱退が適時に行われた購入期間中
に徴収された給与天引きの額は、可能なかぎりすみやかに返金されるものとし、次回の
購入日に当該参加者の代わりに株式の購入は行われないものとし、かかる脱退が適時に
行われなかった場合、適用される地域の法に服することとして、購入期間中に徴収され
た給与天引き額は、次回購入日に、当該参加者に代わって株式を購入するために使用さ
れる。
(ii) 参加者の募集期間からの脱退は、取消不能であるものとし、参加者は以後、当該募集
期間に再度参加することはできない。その後の募集期間について参加を再開するには、
当該募集期間の開始日又は当該募集期間について本プラン管理者が第 V 条に従い決定する
日の７営業日前までに（本プラン管理者が定める方法でオンラインの脱退プロセスを完
了することによって、又は、所定の登録フォームを期限までに提出することによって）
本プランに再登録しなければならない。
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H. 適格従業員の地位の終了 参加者の購入権が有効である期間中に、当該参加者が理由（死亡、障害
又は地位の変更を含む）の如何を問わず適格従業員ではなくなった場合、当該購入権は直ちに解除
されるものとし、購入権が解除された購入期間に係る参加者の全ての給与天引き額は、直ちに返金
されるものとする。参加者の購入権は、終了期間（例、ガーデンリーブ等）通知の間は、参加者が
当社に実際に役務を提供しているかどうかにかかわらず、当該通知に記載された参加者の雇用終了
の効力発生日まで、終了しないものとする。但し、参加者が、承認された無給の休暇を理由に役務
を提供しなくなる場合、当該購入期間に関してその日までに参加者の代わりに行われた全ての給与
天引きから脱退する権利を有するものとし、この権利は、当該休暇が開始する購入期間の 7 営業日
前までに（かかる時間的制限が適用される地域の法に基づき禁止されないかぎり）行使することが
できる。但し、当該休暇中はいかなる場合も、当該参加者の代わってそれ以上の給与天引きは行わ
れないものとするが、当該参加者が休暇に入る前に提供した役務について当該休暇中に支払われた
額については、当該参加者の代わりに給与天引きが行われる場合がある。参加者が、 (i) 当該休暇
の開始後 3 ヶ月以内に、又は、 (ii) 当該参加者が当社によって再雇用される権利が制定法又は契約
によって保証される、それより長い期間が満了する前に、役務に復帰したとき、本プランに基づく
当該参加者の給与天引きは、参加者が復帰前に本プランから脱退しないかぎり、当該休暇の開始時
において有効な比率で自動的に再開される。適用される期間より長い休暇の後に雇用に復帰する者
は、本プランへの爾後の参加に関しては新従業員として取り扱われるものとし、該当する募集期間
の開始日又は参加者が登録を希望する募集期間について本プラン管理者が第 V 条に従い決定する日
の７営業日前までに（本プラン管理者が定める方法でオンライン登録プロセスを完了することに
よって、又は、所定の登録フォームを期限までに提出することによって）本プランに再登録しなけ
ればならない。
I. 支配変更 未行使の購入権はそれぞれ、支配変更の効力発生日の直前に、自動的に行使されるもの
とし、当該支配変更が発生する購入期間の各参加者の給与天引き額は、 (i) 支配変更の時点で参加者
が登録する募集期間の開始日における普通株式一株あたり公正市場価額、又は、 (ii) 当該支配変更
の効力発生日直前の普通株式の一株あたり公正市場価額のうち、低い方の 85 ％に等しい一株あたり
購入価格による、普通株式の単位株の購入に充当される。但し、参加者 1 名につき購入可能な普通
株式数に適用される上限は引き続き、当該購入にも適用されるが、いずれかの一購入日に全参加者
が購入可能な普通株式の総株式数に対する上限は適用されないものとする。
当社は、支配変更が発生する 10 営業日前までに書面で通知するよう最善の努力を行うものとし、 参加者は、 当該
通知の受領後、当該支配変更の効力発生日までに未行使の購入権を終了する権利を有するものとする。
J. 購入権の比例配分 いずれかの特定日に発行済の購入権に従って購入されることとなっている普通
株式の総数が、 (i) かかる日に全参加者によって購入可能な株式数の最大限度、又は、 (ii) その時点
で本プランに基づき発行可能な株式数、のいずれかを上回る場合、本プラン管理者は、利用可能な
株式を、統一的かつ裁量によらない基準で比例配分するものとし、各参加者の給与天引き額は、各
人に比例配分された普通株式に関して支払うべき購入価格総額を超える場合その範囲で返還される
ものとする。
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K. 譲渡性 購入権は、参加者のみが行使することができ、参加者はこれを譲渡又は移転することはで
きないものとする。
L. 株主の権利 参加者は、自身の未行使の購入権の対象となる株式について、本プランの規定に従い
自身の代わりに株式が購入され、自身が当該購入株式の登録保有者となるまで、株主権を有しない
ものとする。
VIII.
累積的制限
A. 参加者は、本プランに基づき発行された購入権に従い普通株式を取得する権利を、 (i) 本プランに基づき
付与されるその他の権利によって生じる普通株式の購入権、及び (ii) 当社又は当社関係会社のその他の
（歳入法第 423 条 で意義する範囲の）従業員株式購入制度に基づき発生する類似の権利と合算した場合に
おいて、当該権利が発行済である各暦年について、当該参加者が、当社又は当社関係会社の 25,000 米ドル
相当額（当該権利が付与される日の一株あたり公正市場価額に基づき決定される）を超える株式を購入
することが可能となる場合、当該権利を発生させることはできないものとする。
B. 本プランに基づき付与される購入権に、かかる累積的制限を適用するため、以下の規定が効力を有する
ものとする。
(i) 各々の未行使の購入権に基づき普通株式を取得する権利は、当該権利が引き続き未行使で
ある募集期間中の連続する各購入日に分割して発生する。
(ii) 未行使の購入権に基づき普通株式を取得する権利は、当該権利がいずれかの時点において
未行使である各暦年につき 25,000 米ドル相当の普通株式（付与日の一株あたり公正市場価額に
基づいて決定される）に等しい割合で、 一又は複数の他の購入権に基づき普通株式を取得する
権利を、参加者が同一暦年中に既に発生させている場合、発生しない。
C. 上記の累積制限を理由に、参加者の購入権が、特定の購入期間において発生しない場合、参加者が当該
購入権に関して当該購入期間中に行った給与天引きは、すみやかに返還されるものとする。
D. 本条の規定と、本プラン又は本プランに基づき発行される文書の一若しくは複数の規定との間に齟齬が
ある場合、本条の規定が優先する。
IX.
本プランの発効日及び期間
A. 本プランは、 1995 年 9 月 26 日に取締役会が採択し、その後株主によって承認され、効力発生時に有効と
なった。
B. 本プランは、 1998 年 8 月 11 日、本プラン上発行可能な普通株式数の最大数を 1,600,000 株増加するために取
締役会によって修正された（以下、「 1998 年 度修正」という。）。 1998 年 度修正は、 1998 年 度年次総会
で株主によって承認された。
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C. 1999 年 8 月 17 日、取締役会は本プランを修正し、 (i) 本プラン上発行可能な普通株式の最大数を 1,000,000
株増加し、 (ii) 本プランの一定の管理上の規定を修正した（以下、「 1999 年 度修正」という。）。 1999 年
度修正は、 1999 年 10 月 26 日、株主によって承認された。
D. 2001 年 度改訂は、 2001 年 8 月 9 日、取締役会によって採択され、本プランについて以下の変更を実施し
た。すなわち、 (i) 本プラン上発行可能な最大株式数を 3,000,000 株増加し、 (ii) 各年において半年ごとに開
始される一連の重複する 24 ヶ月間の募集期間を実施し、 (iii) 当該各募集期間について半年ごとの購入日を
設定し、 (iv) 2001 年 11 月 30 日より後のいずれかの一購入日において参加者一人あたり購入可能な普通株式
の最大株式数を 12,000 株から 1,500 株に引き下げ、 (v) 2001 年 11 月 30 日より後のいずれかの一購入日におい
て全参加者が購入可能な普通株式の総数を 1,000,000 株とし、 (vi) 本プランの最大期間を、 2011 年 5 月 最終
営業日まで延期し、かつ、 (vii) 本プランの管理を容易にするため、本プラン文書の一部の規定を修正し
た。 2001 年 度改訂によって承認された 3,000,000 株の増加に基づいた、本プランに基づく購入権の行使及
び普通株式の発行は、 2001 年 年次株主総会において 2001 年 度改訂が株主によって承認されるまで、行わ
れなかった。
E. 本プランは、 2002 年 7 月 2 日、本プラン上発行可能な株式数を 2,400,000 株増加するため、取締役会によっ
て修正された（以下、「 2002 年 度改訂」という。）。 2002 年 度改訂は、 2002 年 8 月 29 日、株主によって承
認された。
F. 本プランは、 2003 年 6 月 12 日、本プラン上発行可能な株式数を 1,000,000 株増加するため、取締役会によっ
て修正された（以下、「 2003 年 度改訂」という。）。 2003 年 度改訂は、 2003 年 度年次総会で株主によっ
て承認された。
G. 本プランは、 2004 年 7 月 7 日、本プラン上発行可能な株式数を 1,300,000 株増加するために取締役会によっ
て修正された（以下、「 2004 年 度改訂」という。） 2004 年 度改訂は、 2004 年 度年次総会で株主によって
承認された。
H. 本プランは、 2005 年 7 月 1 日、本プラン上発行可能な株式数を 1,500,000 株増加するために取締役会によっ
て修正された（以下、「 2005 年 度改訂」という。） 。 2005 年 度改訂は、 2005 年 度年次総会で株主により
承認された。
I. 本プラン は、 2006 年 7 月 10 日、本プラン上発行可能な株式数を 1,600,000 株増加するために取締役会によっ
て修正された（以下、「 2006 年 度改訂」という。） 。 2006 年 度改訂は、 2006 年 度年次総会で株主により
承認された。
J. 本プラン は、 2007 年 7 月 13 日、本プラン上発行可能な株式数を 1,600,000 株増加するために取締役会によっ
て修正された（以下、「 2007 年 度改訂」という。） 。 2007 年 度改訂は、 2007 年 度年次総会で株主によっ
て承認された。本プランは、 2007 年 11 月 28 日、いずれかの一購入日において全参加者が購入可能な普通
株式の総数を 1,500,000 株に制限するため、取締役会報酬委員会によって修正された。
K. 本プランは、 2008 年 5 月 23 日、 全参加者がいずれかの一購入日に購入可能な普通株式の総数に対する制
限を撤廃するため、取締役会報酬委員会によって修正された。
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L. 本プランは、 2008 年 7 月 11 日、本プラン上発行可能な株式数を 2,900,000 株増加するために取締役会によっ
て修正された（以下、「 2008 年 度改訂」という。）。 2008 年 度改訂は、 2008 年 度年次総会で株主により
承認された。
M. 本プランは、 2009 年 8 月 17 日、 本プランに基づく発行可能株式数を 6,700,000 株増加するために取締役会に
よって修正された（以下、「 2009 年 度改訂」という。）。 2009 年 度改訂は、 2009 年 度年次総会で株主に
より承認された。
N. 本プランは、 2010 年 7 月 13 日、 本プランに基づく発行可能株式数を 5,000,000 株増加し、 参加資格要件を改
定し、本プランの定期の満了日を撤廃するため、取締役会によって修正された（以下、「 2010 年 度改
訂」という。）。 2010 年 度改訂は、 2010 年 度年次総会で株主により承認された。
O. 本プランは、 2011 年 7 月 14 日、 本プランに基づく発行可能株式数を 3,500,000 株増加するために取締役会に
よって修正された（以下、「 2011 年 度改訂」という。）。 2011 年 度改訂は、 2011 年 度年次総会で株主に
より承認された。
P. 本プランは、 2012 年 7 月 18 日、 本プランに基づく発行可能株式数を 5,000,000 株増加するために取締役会に
よって修正された（以下、「 2012 年 度改訂」という。）。 2012 年 度改訂は、 2012 年 度年次総会で株主に
より承認された。
Q. 本プランは、 2013 年 4 月 16 日、 本プランへの登録及び脱退の時期並びに本プランへの参加の停止に係る管
理上の変更を行うため、取締役会報酬委員会によって修正された。
R. 本プランは、 2013 年 7 月 31 日、 本プランに基づく発行可能株式数を 5,000,000 株増加するため、取締役会報
酬委員会によって（取締役会より委任された権限にしたがい）修正された（以下、「 2013 年 度改訂」と
いう。）。 2013 年 度改訂は、 2013 年 度年次総会で株主により承認された。
S. 本プランは、 2014 年 6 月 26 日、 各購入日に単位株を購入するために使用しなかった拠出を、次回購入日に
株式を購入する目的で保持するかわりに参加者に返還するため、取締役会報酬委員会によって修正され
た。本プランは、 2014 年 7 月 23 日、 本プランに基づく発行可能株式数を 5,000,000 株増加するため、取締役
会によって修正された（以下、「 2014 年 度改訂」という。）。 2014 年 度改訂は、 2014 年 度年次総会で株
主により承認された。
T. 本プランは、 2015 年 7 月 17 日、 購入権に関する終了規定を明確にするため、取締役会によって修正され
た。本プランは、 2015 年 7 月 24 日、 本プランに基づく発行可能株式数を 5,000,000 株増加するために取締役
会報酬委員会によって（取締役会より委任された権限に基づき）修正された（以下、「 2015 年 度改訂」
という。） 2015 年 度改訂は、 2015 年 度年次総会で株主により承認された。
U. 本プランは、 2016 年 7 月 30 日、 本プランに基づく発行可能株式数を 2,500,000 株増加するため、取締役会
報酬委員会の提案にしたがい、取締役会によって修正された（以下、「 2016 年 度改訂」という。）。
2016 年 度改訂は、 2016 年 度年次総会で株主により承認された。
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V. 本プラン は、 2017 年 7 月 17 日、 本プランに基づく発行可能株式数を 2,500,000 株増加するため、取締役会
によって修正された（以下、「 2017 年 度改訂」という。）。 2017 年 度改訂は、 2017 年 度年次総会で株主
により承認された。
W. 本プランは、 2018 年 7 月 19 日、 本プランに基づく発行可能株式数を 2,000,000 株増加するため、取締役会
報酬委員会の提案にしたがい、取締役会によって修正された（以下、「 2018 年 度改訂」という。）。
2018 年 度改訂は、 2018 年 度年次株主総会で株主により承認された。
X. 本プランは、 2019 年 7 月 26 日、 本プランに基づく発行可能株式数を 2,000,000 株増加するため、取締役会
報酬委員会の提案にしたがい、取締役会によって修正された（以下、「 2019 年 度改訂」という。） 2019
年 度改訂は、 2019 年 度年次株主総会で株主により承認された。
Y. 本プランは、 2021 年 7 月 19 日、 本プランに基づく発行可能株式数を 3,000,000 株増加するため、取締役会
報酬委員会の提案にしたがい、取締役会によって修正された（以下、「 2021 年 度改訂」という。） 2021
年 度改訂は、 2021 年 度年次株主総会で株主により承認された。
Z. 当社は、 1933 年 法の全ての適用ある要件（本プランに基づき発行可能な追加の普通株式を証券取引委員
会に提出するフォーム S-8 登録届出書によって登録することを含む）、当該株式に関して適用されるナス
ダック市場の全ての上場要件、及び、法令によって制定されたその他の全ての適用ある要件を遵守する
ものとする。
AA. 本プランは、 取締役会によって早期に終了されないかぎり、 (i) 本プランに基づき発行可能な全ての株
式が、本プランに基づき行使される購入権にしたがい売却されているはずの日、又は、 (ii) 支配変更に関
して全ての購入権が行使される日のうち、いずれかが先に到来した時点で終了するものとする。かかる
終了後、本プランに基づく追加の購入権は付与又は行使されないものとし、追加の給与天引きの徴収は
行われないものとする。
X.
本プランの修正
A. 取締役会はいつでも、本プランを変更、修正、停止、終了又は中止して、いずれかの購入期間終了後直
ちに効力を発生させることができる。当社は、歳入法第 423 条 （又は後継規則若しくは規定又はその他の
適用される法令若しくは証券取引所規則）の規定を遵守するために必要な場合、株主の承認を要求され
る方法及び範囲で取得するものとする。但し、財務報告目的上、効力発生時に本プランに適用された財
務会計規則がその後改正され、当該修正若しくは終了を行わない場合には報酬費用を認識しなければな
らなくなった場合、本プランは、本プランに基づく購入のために提供される普通株式に関して報酬費用
を認識しないことを確保するために必要な範囲で、取締役会の行為に基づき直ちに修正又は終了するこ
とができる。
XI.
総則
A. 本プラン の管理に際して発生する全ての費用及び経費は、当社が支払うものとする。但し、各プラン参
加者は、本プランに基づき購入した株式の売却その他の処分において自身に発生する全てのコスト及び
経費を負担するものとする。
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B. 本プラン のいずれの規定も、当社又は当社関係会社における雇用を特定の期間継続する、又は、当社
（又はかかる者を雇用する当社関係会社）若しくは参加者が、理由にかかわらず、正当な事由の有無に
かかわらず、いつでも当該参加者の雇用を終了する権利（かかる権利はここに明示的に各人によって留
保される）を妨げ若しくはその他の方法で制限する権利を、参加者に付与するものではない。
C. 本プラン の規定は、カリフォルニア州の抵触法の原則に依拠せずに、同州の法に準拠するものとする。
附属書
以下の定義が、本プランにおいて効力を有するものとする。
A. 基本給 は、参加者が本プランに基づく一又は複数の募集期間に参加する間、一又は複数の参加会社が当
該参加者に支払う定例の基本給を意味する。当該基本給は、 (A) 所得又は雇用税の源泉徴収、又は、 (B)
当社又は当社関係会社が現在又は爾後設定する、歳入法第 401 (k) 条の給与繰延制度又は歳入法第 125 条
のカフェテリア給付プログラムに対し、参加者が行う税引前拠出を控除する前に計算されるものとす
る。なお、以下に記載する報酬は、基本給に含まれないものとする： (i) 全ての残業代、賞与、コミッ
ション（基本給同等物として機能するものを除く）、利益分配及び他のインセンティブ型支払、及び、
(ii) 現在又は爾後設定される従業員給付又は福利厚生制度に基づき当社又は当社関係会社が参加者の代わ
りに行う一切の拠出（歳入法第 401(k) 条 又は歳入法第 125 条 の拠出を除く）。
B. 取締役会 は、当社の取締役会を意味する。
C. 本給与 は、 (i) 本プランに基づく一又は複数の募集期間に参加者が参加する間、一又は複数の参加会社が
当該参加者に支払う基本給に、 (ii) 当該期間中に受け取った全ての残業代、賞与、コミッション、当期の
利益分配及び他のインセンティブ型支払を加えたものを意味する。当該本給与は、 (A) 所得又は雇用税の
源泉徴収、又は、 (B) 当社又は当社関係会社が現在又は爾後設定する歳入法第 401(k) 条の給与繰延制度又
は歳入法第 125 条 のカフェテリア給付プログラムに対し、参加者が行う税引前拠出を控除する前に計算さ
れるものとする。但し、本給与は、現在又は爾後設定される従業員給付又は福利厚生制度に基づき当社
又は当社関係会社が参加者の代わりに行う一切の拠出（歳入法第 401(k) 条 又は歳入法第 125 条の拠出を除
く） を含まないものとする。
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D. 支配変更 は、 以下の取引によって実施される、当社の所有権又は支配の変更を意味するものとする。
(i) 合併又は統合で、当社の発行済み有価証券の総議決権の過半数を有する有価証券が、当該取引の
直前において当該有価証券を保有する者と異なる者に移転する取引
(ii) 当社の完全な清算又は解散における、当社資産の全部又は実質上全部の売却、譲渡その他の処分 ;
又は
(iii) 当社又は当社を直接若しくは間接に支配する、その支配を受ける、当社と共通の支配下にある者
以外の）人又は集団が、当社の株主を直接の相手方として行う入札又は交換の申し入れにしたがい、
当社の発行済み有価証券の総議決権の過半数を有する有価証券の（ 1934 年法ルール 13d-3 で意義する
範囲の）受益的所有権を直接又は間接に取得すること
E. 歳入法 は、 1986 年 内国歳入法（爾後の改正を含む）を意味する。
F. 普通株式 は、 当社の普通株式を意味する。
G. 当社関係会社 は、 現時点で存在するか爾後設立されるかにかかわらず、（歳入法第 424 条に従って決定さ
れる）当社の親会社又は子会社を意味する。
H. 当社 は、 適切な決議によって本プランを採択する、デラウェア州法人 NetApp, Inc. 及び NetApp, Inc. の資産
又は議決権株式の全部又は実質的全部を承継する法人を意味する。
I. 効力発生時 は、 当社普通株式の新規公開に係る引受契約が締結され、最終価格が設定された時期を意味す
る。前記の効力発生時より後に参加法人となった当社関係会社は、その従業員－参加者に関してそれよ
り後の効力発生時を指定するものとする。
J. 適格従業員 は、 歳入法第 3401 条 (a) に基づく賃金として考慮される給与を対価として一暦年につき 5 ヶ月超
にわたり週あたり 20 時間を超えて、又は、（適用される現地の法によって要求される場合）本プラン管
理者が別の募集のために定めるそれより少ない週あたり労働時間及び /又は一年あたり労働月数にわたり
役務を提供するとの見込みに基づき、参加会社によって雇用される者を意味するものとする。
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K. 関連する日付における普通株式一株あたりの 公正市場価額 は、 以下の規定に従い決定されるものとす
る。
(i) 当該普通株式がその時点においてナスダック市場で取引されている場合、その公正市場価額は、
当該日において、全米証券業協会がナスダック市場又はその後継システムで報告し、ウォールスト
リートジャーナルで公表する普通株式一株の終値（売値）であるものとする。当該日に普通株式 の
終値（売値）がない場合、公正市場価額は、当該相場が存在する直前の日の終値（売値）とする
(ii) 当該普通株式がその時点において証券取引所に上場している場合、その公正市場価額は、当該日
において、本プラン管理者が当該普通株式の主要市場であると決定する証券取引所における、当該取
引所の株式相場表示テープに正式に表示され、ウォールストリートジャーナルに公表される普通株式
一株の終値（売値）であるものとする。当該日に普通株式 の終値（売値）がない場合、公正市場価
額は、当該相場が存在する直前の日の終値（売値）とする
L. 1933 年 法 は、 1933 年 証券法（爾後の改正を含む）を意味するものとする。
M. 募集 は、 募集期間中に行使することができる、本プランに基づく購入権の募集を意味し、セクション VII
に詳述されている。本プランの目的上、本プラン管理者は、当該各募集の該当する募集期間の日が同一
であったとしても、適格従業員が参加する本プランに基づき別々の募集を指定することができる（その
条件は同一であることを要しない）。
N. 参加者 は、 本プランに事実上参加する、参加法人の適格従業員を意味する。
O. 参加法人 は、 当社、及び、取締役会によって本プランの利益を適格従業員に供与する権限を与えられる
当社の関係会社を意味する。
P. 本プラン は、 本書に定める、当社の従業員株式購入制度を意味する。
Q. 本プラン管理者 は、 本プランを管理するために取締役会が指名する 2 名以上の取締役から成る委員会を意
味する。
R. 購入日 は、 各購入期間の最終営業日を意味する。
S. 購入期間 は、 募集期間内の連続する 6 ヶ月の各期間を意味し、その末日に各参加者に代わって普通株式の
購入が行われる。
T. 証券取引所 は、 アメリカン証券取引所又はニューヨーク証券取引所のいずれかを意味する。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第２【統合財務情報】
該当事項なし。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
第三部【追完情報】
第１ 外国会社報告書の提出日以後生じた重要な事象
該当事項なし。
第２ 外国会社報告書の提出日以後の資本金の増減
資本金（百万ドル）
年月日
増減額 残高
- 504
2021 年 4 月 30 日
46 550
2021 年 7 月 30 日
53 603
2021 年 10 月 29 日
106 709
2022 年 1 月 28 日
第３ 外国会社報告書提出日以降における「事業等のリスク」に関する変更
2021 年8月31日提出の当社の外国会社報告書（以下「外国会社報告書」という。）及びその補足書類に記載されている「第一
部 企業情報」の「第３ 事業の状況」の「２ 事業等のリスク」の内容は、本届出書提出日現在において、以下のとおり変
更されている。また、本書に組み込まれる外国会社報告書及びその補足書類に含まれる将来に関する事項は、本届出書提出日
現在において判断したものである。
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当社の事業及び業界に関するリスク
事業をグローバルに展開しているため、国際的な業務に伴うリスクにより事業が著しく損なわれる可能性がある。
当社の業務のかなりの部分は米国外で行われており、収益のかなりの部分は米国外で生み出されている。また、製品の大部分
は米国外で製造されており、研究開発拠点、販売拠点およびサービス拠点を海外に有している。したがって、当社の事業およ
び将来の業務は、国際業務に影響を及ぼす要因の悪影響を受ける可能性がある。これらの要因として、特に現地の政治や経済
情勢、貿易保護や輸出入規制、関税、現地の労働条件、輸送コスト、財政支出動向、テロ行為、国際紛争およびインフラが限
られたり公衆衛生環境が悪化したりしている地域での自然災害が挙げられる。特に、世界的なデルタ株の流行を含め、現在進
行中の COVID-19 の流行および米国と中国間の貿易を巡る現在の緊張の高まりが当社の事業や営業成績に影響を与える可能性が
ある。また当社がメキシコにて製造している製品に関して、米国とメキシコ間の貿易や国境に関する問題は、当社の製品の顧
客への発送の遅延、価格への影響等当社の事業および営業成績に影響を与える可能性がある。ウクライナにおけるロシアの侵
攻およびそれに起因する米国及びその他の国々による制裁措置に関連する地政学的な緊張の継続は、ロシア及びウクライナで
事業を行う顧客に対する当社の出荷及び継続的サービスに影響を与え、価格、当社の事業及び経営成績に影響を与えることが
予想される。さらに、当社は事業をグローバルに展開しているため、当社が業務を行い、製品を販売している米国および外国
の司法管轄における複雑な法律および規制上の要件の影響を受ける。これらの要件として、独占禁止法および反競争法、法規
制、ならびにデータプライバシー、データ保護およびサイバーセキュリティに関する規制が挙げられる。また、当社は、著作
権侵害、横領、または米国法よりも知的財産権の保護で劣っている可能性のある法律により、機密情報が失われるリスクにも
さらされている。これらの要因が、当社の事業、営業成績、財務状況およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があ
る。
当社は国際的に業務を行っていることから、為替レートが不利に働くリスクにさらされている。これらのリスクは商慣行の進
展とともに変化する可能性があり、当社の営業成績、財務状況およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があ
る。当社は、一部の資産および負債に加えて予想される短期の外貨のキャッシュフローに為替レートが悪影響を及ぼし、利益
が減るのを抑えるために、先渡契約およびオプション契約を利用している。当社のヘッジ戦略が成功しない可能性があり、為
替レートの変動が当社の営業成績およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、米ドルが外貨に対し
て大きく変動する場合、当社がヘッジしていない資産、負債およびキャッシュフローの外貨のエクスポージャーが、財務成績
に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、外国の多く、特に発展途上国では、当社の内部方針および手順、または当社に適用される海外腐敗行為防止法などの
米国の法規制で禁じられている商慣行が行われることは珍しいことではない。当社の従業員、請負業者および代理人に加え
て、当社が一部の事業活動を外注している企業が、これらの方針、手順、法律または規制を順守することを保証することはで
きない。これらのいずれかの違反により当社が罰金およびその他の罰則を科せられる可能性があり、当社の事業、営業成績、
財務状況およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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買収により期待される恩恵を得られず、負債が増え、既存事業が混乱し、営業成績、財務状況およびキャッシュフローが損
なわれる可能性がある。
戦略の一環として、当社の既存製品を補完する、市場の幅を広げる、または技術力を強化するために、当社は他社の事業およ
び技術の買収を模索している。例を挙げると、 2020 会計年度から、 2022 年度第 3 四半期までに、当社は非公開会社 7 社を買収し
た。これらおよびその他の買収から得たおよび得ることが期待される利益は、デューデリジェンスの実施、買収条件の交渉お
よび買収した事業の当社システム・手順・組織構造への統合を成功させることができるかに左右される。買収の前提が不正確
であるか、サイバーセキュリティやデータプライバシー保護の管理または契約上の責任制限が異なっていたり、不十分であっ
たりするなどの買収に関連した負債またはリスクを発見または軽減できない、有利な条件で買収を行えない、買収した事業ま
たは資産を期待された方法・時期で統合できない、また買収した企業の主要な従業員を維持できない場合、買収により期待さ
れる恩恵が薄れるかなくなり、コストが増え、業務が混乱し、負債、調査、訴訟が増え、当社の戦略、事業および営業成績も
損なわれる可能性がある。また、買収により期待される恩恵を得られない場合には、のれんおよび買収した無形資産の償却費
用が生じる可能性がある。
当社は新しいセグメント報告制度を導入したが、これは限られた期間に効力が生じるものである。この変更が成功するとい
う保証はない。
当社は、2022年度第1四半期末より、営業および報告セグメント制度について、従来の1つの報告セグメントから2つの報告セ
グメントである、「パブリッククラウド」および「ハイブリッドクラウド」に変更することとした。2つのセグメントは、経営
陣とその最高経営意思決定者が経営資源を配分し、業績を評価する方法を反映するように設計されている。当該変更が望まし
い効果をもたらすという保証はなく、将来的にはセグメントの基礎をさらに変更する必要が生じる可能性がある。また、追加
コストの発生や追加で負債が生じるリスクがあり、これらが当該変更の成功に影響を与える可能性がある。
当社の顧客および販売に関するリスク
米国政府の需要の減少により当社の事業、営業成績、財務状況およびキャッシュフローが著しく損なわれる可能性がある。
また、当社またはチャネルパートナーが米国政府への販売に適用される規制上および契約上の要件に従わなかったことによ
り賠償請求され、損害を受ける可能性がある。
米国政府は当社の重要な顧客の一つである。しかし、政治および予算の動向および制約の影響を受けるため、その需要は不確
実である。 2018 年 12 月から 2019 年 1 月にかけて米国連邦政府が閉鎖され、これに続き米国予算および債務水準が不透明な状態が
続いたことから、当社製品に対する需要は一段と不確実になった。また、他の顧客と同様に米国政府は、ストレージ業界で起
きている技術移行に直面し、競合製品を評価し、購入を遅らす可能性がある。米国政府または米国政府の個別の機関または複
数の機関が IT 投資を減らすか、投資パターンを変更する場合、収益を含む当社の営業成績が損なわれる可能性がある。
また、当社製品の米国政府への販売は、直接の場合でもチャネルパートナーを通した場合でも、特定の規制上および契約上の
要件の影響を受ける。当社またはチャネルパートナーがこれらの要件を順守しない場合、当社は調査、罰金およびその他の罰
則を受け、当社の営業成績および財務状況が著しく損なわれる可能性がある。例を挙げると、米国司法省（ DOJ ）および米国連
邦調達庁（ GSA ）は過去に、価格設定および値引きならびに連邦政府への販売に関する GSA との契約の特定の条項の順守に関
して、虚偽請求取締法その他の関連法に基づいて、当社、競合企業複数社およびチャネルパートナーを含む IT ベンダーに損害
賠償および金銭的解決を求めたことがある。現在、 DOJ および GSA の当社に対する係争中の賠償請求はないが、将来賠償請求を
受ける可能性がある。また、データセキュリティ、アファーマティブ・アクション・プログラムの要件、または COVID-19 のワ
クチン義務化に関するものを含めて特定の規制上および契約上の要件の違反により、将来、政府との契約が停止されるか、締
め出される可能性がある。いずれの結果にしても、当社の事業、営業成績、財務状況およびキャッシュフローに悪影響を及ぼ
す可能性がある。
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当社の製品およびサービスに関するリスク
サプライチェーンの断絶により、当社の事業、営業成績、財務状況およびキャッシュフローが著しく損なわれる可能性があ
る。
当社は製品および部品を製造していない。代わりに、製品およびディスクドライブなどの重要な部品の製造に加えて関連する
物流を他社に依存している。事業のこれらの要素に対する直接の責任または管理が不足し、当社の製造パートナーおよび供給
業者の立地が海外に広がっているため、当社にとって重大なリスクとなっている。特に以下が重大である。
• 現在進行中の COVID-19 の流行のような感染症の発生など公衆衛生環境の悪化から当社のサプライチェーンが影響を受け
る。
• 特定の部品の供給業者数が限定される。
• 供給の保証はなく、また、当社製品または部品の品質、数量およびコストの管理能力が限定される。
• 供給業者との拘束価格または購入契約の条件が市場レートを上回る可能性がある。
• 顧客需要の変化に対応して製造量を調整する能力が限定される。
• 当社が操業または所有していない施設での労働紛争および政情不安。
• 地政学的な紛争により当社のサプライチェーンが断絶する。
•
事業、法令順守、訴訟および財務上の懸念が、当社の供給業者、および当社の要求する
数量、品質および方法で供給業者が製品を製造および出荷する能力に影響を及ぼす。
•
洪水、地震、暴風およびその他の自然災害によりサプライチェーンが断絶する。特に、
インフラおよび災害復旧の資源が限られている国。
こうしたリスクに当社も晒されており、将来、当社が供給の制約、価格上昇および最低購入量の要件に直面し、当社の事業、
営業成績、財務状況およびキャッシュフローが損なわれる可能性がある。例えば、現在の世界的な重要部品の不足により、特
定の重要部品の価格上昇やリードタイムの延長が発生している。当該不足は、製品構成の変更に対する当社の柔軟性を低下さ
せ、生産スケジュールに支障をきたす可能性がある。当社の製造外注モデルに関連したリスクは、当社が製品を新たな施設ま
たは製造業者に移行する、新製品を発売しその数量を増やす、または新規契約の製造業者または供給業者を適格とする場合に
特に重大となる。そうした場合、当社、製造業者、パートナーおよび部品供給業者間の関係を管理する能力が重要となる。新
たな製造業者、製品、部品または施設により、コストが上昇し、要求される数量の高品質の製品を顧客に納品できないリスク
が高まる。製造業者または部品供給業者が当社の品質、数量または納品条件をコスト効率が高い方法で満たすことができない
場合、顧客との関係性を含む当社の事業は損なわれ、結果として、当社の営業成績、財務状況およびキャッシュフローが損な
われる可能性がある 。
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重要な製品部品に関して、限られた数の供給業者に依存している。
当社は、製品組み立てに使用されるドライブおよびその他の部品に関して限られた数の供給業者に依存している。こうした中
には単一の供給業者が含まれており、当社はその影響下に置かれており、将来、価格硬直性、繰り返される供給の制約、当社
が要求する品質および数量の製品を製造できないなどの面で影響下に置かれる可能性がある。 特に半導体およびドライブ業界
の供給業者の再編により、価格が硬直し、供給が制約される。これらの業界で供給が制約される場合、あるいはサプライ
チェーンが寸断される場合、当社の供給業者が当社から競合企業に数量の割り当てを移す可能性があり、すべての競合企業が
当社と同様に多くの同じ供給業者に依存している。したがって、当社の事業、営業成績、財務状況およびキャッシュフローが
損なわれる可能性がある。
プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新たな規制および既存の規制の違反が、当社の評判を毀損し、責任
を負う結果となり、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。
当社の事業は、プライバシー、データ保護および情報セキュリティに関する法令を制定し執行する様々な連邦、州、国際政
府機関による増えゆく規制の下にある。例えば、 2018 年 の EU の GDPR 規則の発効日以降、欧州連合司法裁判所は、多国籍企業
が同法に基づきどのように執行しなければならないかについて影響を与える判決を出し、欧州委員会（ EC ）は、 NetApp の よう
な多国籍企業に適用されるクロスボーダーのデータ提供に関連する新しい規制要件を公表している。 NetApp は、欧州経済領域
（ EEA ）にある個人の個人データを他国に提供する際、拘束的企業準則や標準契約条項（ SCCs ）など、さまざまなコンプライ
アンス手法に依拠している。 2021 年 6 月、 EC は、政府アクセスの透明性、データ主体の権利強化、 NetApp またはその提携先か
ら EEA 以外の国に提供される個人データを保護するために必要な安全措置を確保するための幅広い第三者評価に関する要件な
ど、 NetApp および その契約当事者に特定の契約および運用要件を課す新しい SCC 要件を課した。 NetApp が SCCs に依拠する限
り、そのような契約では、 NetApp が EEA 域外の国で EEA データを処理する能力が制限されるのを回避するために、更新された
要件に基づき、新たな契約上の取り決めが必要となる。 EU の GDPR 規則に加えて、他の世界各国政府も新しいプライバシー法
やデータ保護法を採択している。特に、英国の EU 離脱により、英国一般データ保護規則と呼ばれる包括的なプライバシー法が
並行して制定され、英国データ保護法 2018 などの他の国内データ保護法によって補完されている。
この分野で目まぐるしく発展する規制の枠組みは、将来の見通しを不明確にしてゆく可能性がある。また、既存の法令の解
釈や運用の変更により、当社の事業活動並びにパートナー、ベンダーおよび顧客の事業活動に影響を与える可能性がある。顧
客、プライバシー団体や業界団体も、当社に法律上または契約上適用ある新たな別途の自主規制基準または注意基準を提案す
るかもしれず、これらの基準が変わるかもしれない。これらの要素は不確実性を生み出し、当社は、そのような将来の法令お
よび基準またはそれらの改正もしくは解釈運用の変更が当社の事業またはパートナー、ベンダーおよび顧客の事業に与えるか
もしれない影響について、まだ判断できていない。さらに、既存の法令の解釈の変更が当社の事業活動やパートナー、ベン
ダーおよび顧客の事業活動に影響尾与える可能性がある。
プライバシー、データ保護および情報セキュリティに関する多くの法令の解釈ならびに適用は、業界基準とともに、不明確
なため、関連法令や基準が、当社のデータマネジメント実務や当社製品の規格と合致しない方法または合致しないとされる方
法で解釈され、適用されるかもしれない。当社または事業パートナーによる、プライバシー、データ保護、情報セキュリティ
に関する連邦法、州法もしくは国際法令、それらに関する契約上の合意、当社に適用されるもしくはそのように主張される自
主規制基準または当社が公開するポリシーもしくは通知内容の違反・その疑いによって、当社は、請求、調査、制裁、執行そ
の他手続、利益没収、罰金、損害賠償、民事上刑事上の責任、刑罰または差押えを受ける可能性がある。
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加えて、テクノロジープロバイダーとして、当社顧客は、プライバシー、データ保護および情報セキュリティに関する当社
の法令順守を期待しているところであり、当社の違反またはその疑いにより、当社製品・サービス販売、特に規制業種の顧客
への販売に悪影響が生じるかもしれない。当社は、会社のリソースを、プライバシー、データ保護および情報セキュリティに
関する新たな法令その他義務の順守に投資しており、当社事業運営の追加的で多大な変更を余儀なくされるかもしれず、それ
ら全て、当社の売上や事業全体悪影響を与えるかもしれない。そのような法令の違反により、当社の評価やブランドが毀損さ
れるかもしれず、さらなるコスト負担の可能性があり、財務結果や業績に多大な悪影響を与える可能性がある。そして、当社
製品や事業運営の修正や変更を余儀なくされるかもしれず、それらは当社事業に悪影響を与える可能性がある。当社事業は、
最大 20 百万ユーロまたは年間世界売上の 4 ％の罰則を定める EU GDPR 、最高で 1500 万ポンドまたは全世界の年間売上高の 4 ％の
制裁金を規定する英国一般データ保護規則、カリフォルニア消費者プライバシー法やカリフォルニア州プライバシー権利法そ
の他の米国の州ベースの規制を含む（これに限られない）プライバシー、データ保護および情報セキュリティに関する新たな
法令の施行により、より厳しい義務、多大な罰金、集団訴訟を含む私法上の請求の規制下にある。
当社の有価証券に関するリスク
四半期営業成績は著しく変動し、普通株の株価が下落する可能性がある。
当社の営業成績は過去に変動しており、今後もこうした状況が続き、場合によっては著しく変動する可能性がある。リスク要
因の部で説明されたすべての事項が当社のいずれかの四半期または年度の営業成績に影響を及ぼす可能性がある。これらの事
項以外にも、当社は以下の課題に直面しており、四半期業績が影響を受ける可能性がある。
•
当社の過去における会計年度の第 1 四半期の季節的減収および第 4 四半期の季節的増収などの季節要因
•
各四半期の合計顧客からの受注額および関連収益が最終月に計上されることによる不均衡な配分に見られる
過去の四半期内の顧客からの受注および収益パターンなどの線形性
•
一般に交渉期間が長期間に及び、他の種類の契約より定型性がない大規模なエンタープライズソフトウェア
ライセンス契約で、そのソフトウェアライセンスコンポーネントに基づく売上の認識が、納入時に一括であ
るような契約に由来する予測困難性
当社の営業成績が当社予想および公開市場のアナリストや投資家の予想を下回った場合、普通株の株価が下落する可能性があ
る。
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一般的なリスク
世界的な COVID-19 の流行が、どの程度、当社の事業、営業成績、財務状況およびキャッシュフローに悪影響を与えるか見通
せない。
新型コロナウイルス（ COVID-19 ）の流行とその流行の阻止のための対応により、当社が製品やサービスを販売し事業を行う
ほとんどの地域を含む全世界で、ヒト・モノ・サービスの動きが滞ることとなった。当社は、現在、当社が事業を行う米国を
含む主要な地域の多くで基幹事業と考えられているものの、今後もそのような地位を継続できる保証はなくなっている。当社
は、従業員、顧客およびインドなど当社が営業するコミュニティに向けて、事業所の閉鎖、大多数の従業員のリモートワーク
などウイルスのリスクを最小限にするために考えられる予防措置をとったが、これらは全て当社の事業に悪影響を与えうる。
混乱の規模やその期間、結果として生じる事業活動の鈍化の程度は未知数であり、当社の製品やサービスの将来的な需要や、
部品の将来の供給時期を読むことが難しくなっている。 COVID-19 の 流行や、その回復の遅れは悪影響を与えており、当社製品
やサービスの需要、販売網（購入の遅延など）の構築・転換能力に悪影響を与えたり、当社の営業、広告、販促努力を制約し
たり、重要な部品の納期遅延やコスト上昇など当社のサプライチェーンや商品の顧客への搬送機能を混乱させたり、事業活
動、研究開発能力、エンジニアリング・設計・製造プロセスその他重要な事業活動（インドにおける活動など）を制約したり
など、当社の事業に各方面で悪影響を与えており、この影響は今後も続く可能性があると予想している。加えて、 COVID-19 の
流行により、移動の制限や事業の停止、資本市場へのアクセスが制約されるといった結果によりサプライヤー・顧客・パート
ナーの活動を、無期限に低迷させ、これら全ては当社の事業やキャッシュフロー等の業績に悪影響を与えた上、今後も続くか
もしれない。そのため、当社は、 COVID-19 の 流行が、当社の将来の販売・業績に悪影響を与えると予想しており、この規模と
期間については、予測ができない。さらに、 COVID-19 の 流行の経済的な影響に関する懸念により、財務やその他の資本市場で
過度のボラティリティが生じており、このボラティリティは当社の株価に悪影響を与え、それが今後も続くかもしれず、当社
の資本市場へのアクセスに制約を与える可能性がある。より一般的には、 COVID-19 は、世界的に、経済・財政市場に悪影響を
与えており、長期の不景気、ひいては、長期にわたる技術費の低下、当社商品の需要の悪影響、事業や業績の悪化につながる
恐れがある。 COVID-19 の 流行が当社の事業や財務結果に悪影響を与える範囲で、商品やサービス、財務成果、クレジットレー
ト、負債に関する記載など「事業等のリスク」の項目やそこで参照される事項に記載される多くのリスクが高まることとなる
かもしれない。
税金債務が増える可能性がある。
当社の実効税率は様々な要因の影響を受け、その多くは当社の管理の枠外にある。これらの要因として、特に、当社が事業を
行う様々な国での利益および財務成績の変動、これらの司法管轄での税法の変更および法人税の監査結果が挙げられる。これ
らのいずれかの要因の変化により、当社の営業成績、財務状況およびキャッシュフローが重大な影響を受ける可能性がある。
当社は米国外の顧客に対する販売において多くの税制優遇を受けている。これらの税制優遇は、米国および当社が国際業務を
行う国の現行の法規制を条件としている。国内外の税法・規制の将来の変更、または当社の国際業務の運営方法の変更が、こ
れらの税制優遇を継続的に受けることについて悪影響を及ぼす可能性がある。
世界中の多くの国々が、国際課税ルールを世界の法人税制の標準化と最新化を目的とした経済協力開発機構の税源浸食と利益
移転の推奨と行動計画（国境税、移転価格文書化のルール、ネクサスベース（実質的活動基準）の税制優遇措置に対する変更
を含む）に合致させるために、立法化し、その他の指針を施行し始めている。その結果、これらの変更の多くが施行されれ
ば、当社の世界ベースの実効税率が上がり、営業成績、財務状況およびキャッシュフローが損なわれる可能性がある。
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当社の実効税率も税法規則の改正や解釈の変更により悪影響を受ける可能性があり、この場合、当社の収益ならびに現在保有
している現金及び現金同等物の残高も悪影響を受ける。また、当社の国際業務、税構造および業務の管理および構築方法が変
更される場合、当社の実効税率も悪影響を受ける可能性があり、その結果、当社の営業成績および財務状況が損なわれる可能
性がある。 2017 年 の税制改革法案で特定の研究開発費の税額控除が猶予されたことを含め、世界的に税法や規則が進化、改正
されることで、将来発生する費用の金額または会計処理が変更される可能性がある。米国法人税法の改正は現在米国議会で検
討されており、これらの案の一部が最終的に立法化された場合、当社の事業や財務状況に重大な影響を与える可能性がある。
当社は 8 年 間にわたり移行税を支払うことを選択した。その結果、当社の営業キャッシュフローは、追加の予定税の支払いがす
べて終わるまで悪影響を受ける。
当社は米国および複数の外国の課税管轄で法人税の監査を定期的に受けている。これらの監査結果に基づき算出された法人税
または源泉徴収税の最終決定が、当社が計上または引き当てていた税金引当額を上回る場合、当社の営業成績、財務状況およ
びキャッシュフローに悪影響を及ぼす能性がある。
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第四部【組込情報】
(1) 2021年度外国会社報告書及びその補足書類 2021年8月31日 関東財務局長に提出
(2) 2021年度外国会社報告書に係る訂正報告書 2022年1月28日 関東財務局長に提出
(3) 2022年度外国会社半期報告書及びその補足書類 2022年1月28日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用したデータを開示用
電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）A4-1に基づき本届出書の添
付書類としている。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
第六部【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし。
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