ＴＨＥ ＷＨＹ ＨＯＷ ＤＯ ＣＯＭＰＡＮＹ株式会社 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＴＨＥ ＷＨＹ ＨＯＷ ＤＯ ＣＯＭＰＡＮＹ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ＴＨＥ ＷＨＹ ＨＯＷ ＤＯ ＣＯＭＰＡＮＹ株式会社(E05630)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年４月14日
【会社名】 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
【英訳名】 THE WHY HOW DO COMPANY, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 篠原 洋
【本店の所在の場所】 東京都新宿区愛住町22番地
【電話番号】 03－4405－5460（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部長 藤原 学
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区愛住町22番地
【電話番号】 03－4405－5460（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部長 藤原 学
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
株式 698,220,000円
第12回新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券
等）
20,204,400円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
1,118,564,400円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する
可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内
に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権
を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年４月14日付で第18期第２四半期報告書を関東財務局長に提出いたしました。これに伴い、2022年３月31日付で
提出した有価証券届出書について、当該四半期報告書を組込情報に追加し、これに関連する事項の訂正をするととも
に、その他の記載事項の一部を訂正するために、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
５ 第三者割当後の大株主の状況
(1）新株式の発行後
（注）２．
(2）新株式の発行及び新株予約権が全て行使された後
（注）２．
第三部 追完情報
第四部 組込情報
３【訂正箇所】
訂正箇所は下線で示しております。
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第一部 証券情報
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
（訂正前）
本第三者割当による新規発行株式数4,310,000株（議決権数43,100個）に本新株予約権が全て行使された場合に
交付される株式数6,780,000株（議決権数67,800個）を合算した株式数は、11,090,000株（議決権数110,900個）で
あり、2022年２月28日現在の当社発行済株式総数30,370,693株及び議決権数303,66 6 個を分母とする希薄化率は
36.52％（議決権ベースの希薄化率は36.52％）に相当します。
＜省略＞
（訂正後）
本第三者割当による新規発行株式数4,310,000株（議決権数43,100個）に本新株予約権が全て行使された場合に
交付される株式数6,780,000株（議決権数67,800個）を合算した株式数は、11,090,000株（議決権数110,900個）で
あり、2022年２月28日現在の当社発行済株式総数30,370,693株及び議決権数303,66 4 個を分母とする希薄化率は
36.52％（議決権ベースの希薄化率は36.52％）に相当します。
＜省略＞
５ 第三者割当後の大株主の状況
(1）新株式の発行後
（注）２．
（訂正前）
発行済株式数については2022年２月28日現在の株式数30,370,693株（総議決権数303,66 6 個）としておりま
す。
（訂正後）
発行済株式数については2022年２月28日現在の株式数30,370,693株（総議決権数303,66 4 個）としておりま
す。
(2）新株式の発行及び新株予約権が全て行使された後
（注）２．
（訂正前）
発行済株式数については2022年２月28日現在の株式数30,370,693株（総議決権数303,66 6 個）としておりま
す。
（訂正後）
発行済株式数については2022年２月28日現在の株式数30,370,693株（総議決権数303,66 4 個）としておりま
す。
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第三部【追完情報】
（訂正前）
１．事業等のリスクについて
第四部 組込情報の有価証券報告書（第17期、提出日2021年11月29日）及び四半期報告書（第18期第 １ 四半期、提
出日2022年 １ 月14日）（以下、総称して「有価証券報告書等」という。）の提出日以後、本有価証券届出書提出日
（2022年 ３月31日 ）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更
その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年 ３月31日現
在） においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
第四部 組込情報の有価証券報告書（第17期）の提出日以降、本届出書提出日（2022年 ３月31日 ）までに、以下の
臨時報告書を提出しており、その提出理由及び報告内容は以下のとおりであります。
＜省略＞
（訂正後）
１．事業等のリスクについて
第四部 組込情報の有価証券報告書（第17期、提出日2021年11月29日）及び四半期報告書（第18期第 ２ 四半期、提
出日2022年 ４ 月14日）（以下、総称して「有価証券報告書等」という。）の提出日以後、本有価証券届出書 の訂正届
出書 提出日（2022年 ４月14日 ）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について
生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2022
年 ４月14日）現在 においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
第四部 組込情報の有価証券報告書（第17期）の提出日以降、本 有価証券 届出書 の訂正届出書 提出日（2022年 ４月
14日 ）までに、以下の臨時報告書を提出しており、その提出理由及び報告内容は以下のとおりであります。
＜省略＞
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第四部【組込情報】
（訂正前）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年９月１日 2021年11月29日
有価証券報告書
（第17期） 至 2021年８月31日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の 事業年度 自 2020年９月１日 2022年１月14日
訂正報告書 （第17期） 至 2021年８月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2021年９月１日 2022年１月14日
四半期報告書
（第18期第 １ 四半期） 至 2021年11月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
（訂正後）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年９月１日 2021年11月29日
有価証券報告書
（第17期） 至 2021年８月31日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の 事業年度 自 2020年９月１日 2022年１月14日
訂正報告書 （第17期） 至 2021年８月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2021年12月１日 2022年４月14日
四半期報告書
（第18期第 ２ 四半期） 至 2022年２月28日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年４月13日
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
取締役会 御中
フロンティア監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士
藤 井 幸 雄
業務執行社員
指定社員
公認会計士
酒 井 俊 輔
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているTHE WHY HOW DO
COMPANY株式会社（旧社名 株式会社アクロディア）の2021年９月１日から2022年８月31日までの連結会計年度の第２四
半期連結会計期間（2021年12月１日から2022年２月28日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年９月１日から2022年
２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括
利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（旧社名 株式会社アクロディア）
及び連結子会社の2022年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年３月31日開催の取締役会において、興和株式会社との資本業
務提携契約を締結することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結している。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年３月31日開催の取締役会において、第三者割当による新株の
発行及び第三者割当による第12回新株予約権の発行（以下、「本第三者割当増資」）を決議している。本第三者割当
増資は2022年４月27日開催予定の臨時株主総会において承認後、2022年４月28日を払込期日及び申込期日として発行
されるものである。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2021年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る
四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が
実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年４月14日付けで無限定の結論を表明しており、
また、当該連結財務諸表に対して2021年11月29日付けで無限定適正意見を表明している。
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四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告
書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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