ルネサスエレクトロニクス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ルネサスエレクトロニクス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年４月14日
【会社名】 ルネサスエレクトロニクス株式会社
【英訳名】 Renesas Electronics Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼ＣＥＯ 柴田 英利
【本店の所在の場所】 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 企業法務部ダイレクター 橋口 幸武
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 企業法務部ダイレクター 橋口 幸武
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 444,833,900 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式
普通株式 345,100 株
単元株式数 100株
(注) １ 募集の目的及び理由
当社は、2021年に、当社グループの役職員に対するインセンティブ制度の見直しを行い、当社及び当社の子
会社の取締役、執行役員及び従業員(以下「対象者」といいます。)に対する事後交付型株式報酬制度(以下
「本制度」といいます。)を導入しております。本制度の内容は、本注記末尾＜本制度の内容＞に記載のと
おりです。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行(以下「本株式発行」といいます。)は、当社が本制度に
基づき、国内の対象者に付与したリストリクテッド・ストック・ユニット(以下「本RSU」といいます。)の
一部が確定することに従い、2022年４月14日付けの取締役会決議に基づき行われるものです。
〈本制度の内容〉
(1) 本制度の対象者
当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員
(2) リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)の概要
本制度に基づき付与されるRSUは、対象者に対して、当社が予め定める数のユニットを事前に付与し、
勤務継続期間に応じて確定される数の当社普通株式を交付することを内容とする株式報酬です。RSU
は、原則として、社外取締役以外の対象者の場合は、１年経過する毎に、支給されたユニット数(３年
分)の３分の１ずつが、また、社外取締役の場合は、１年経過した際に、支給されたユニット数(１年
分)の全数が、継続勤務を条件として、それぞれ確定します。なお、買収した会社の役職員に対して、
買収した会社が付与していた株式報酬の消滅を前提にRSUを付与する場合や、基本報酬の減額等を前提
としたRSUについては、上記と異なる期間でユニット数を確定させることがあります。
(3) パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)の概要
本制度に基づき付与されるPSUは、対象者に対して、当社が予め定める数のユニットを事前に付与し、
支給した年の４月１日から３年間における当社の株主総利回りの伸長率等に応じてユニット数を確定さ
せ、当社普通株式を交付する株式報酬です。PSUは、支給されたユニット数を基礎に、PSUが支給された
年の４月１日から３年間における当社の株主総利回りの伸長率等に応じて定められた一定の係数に従
い、PSU数が確定します。
(4) 当社株式の交付の方法及び時期
当社は、取締役会決議に基づき、権利確定日が到来する毎に、対象者に支給された金銭報酬債権の全部
の現物出資と引き換えに、確定するユニットの数に対応した当社普通株式(１ユニット当たり１株)を割
り当てます。
なお、ユニットの確定により交付される当社株式の１株当たりの払込金額は、当社普通株式の交付にか
かる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立
していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(5) 退任時の取扱い
ユニットの確定は、原則として、その確定時に対象者が当社又は当社子会社の取締役、執行役員、従業
員等であることを条件としますが、対象者がユニットの確定前にその地位を喪失した場合であっても、
当社取締役会であらかじめ定める事由による地位喪失の場合には、当社取締役会において定める方法に
基づき交付する当社普通株式の数および時期を調整する場合があります。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 345,100株 444,833,900 222,416,950
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 345,100株 444,833,900 222,416,950
(注) １ 「第１ ［募集要項］ １ ［新規発行株式］ (注) １．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、国
内対象者に割り当てる方法によります。
２ 発行価額の総額は、本株式発行にかかる会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上
の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
３ 現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき2022年４月14日付当社の取締役会の決議により、当社から対
象者に支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円)
当社の取締役、執行役員及び従業員： 690 名 332,200株 428,205,800
当社子会社の取締役、執行役員及び従業員：30名 12,900株 16,628,100
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2022年４月22日から
1,289 645 1株 ― 2022年５月２日
2022年４月28日まで
(注) １ 「第１ ［募集要項］ １ ［新規発行株式］ (注) １ 募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、国
内対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2022年４月13日(取締役会決議の前営業日)の東京
証券取引所における当社普通株式の終値である 1,289 円としております。これは、取締役会決議日直前の市
場株価であり、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価
額に該当しないと考えております。
３ 発行価格は、本株式発行にかかる会社法上の払込金額であり、資本組入額は、前記「(1) 募集の方法」に記
載の資本組入額の総額を前記「１ ［新規発行株式］」に記載の発行数で除した金額となります。
４ 申込みの方法は、申込みをする者が会社法第203条第２項各号に掲げる事項を記載した書面を、後記申込取
扱場所において当社に交付することにより行います。
５ 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
６ 本株式発行は、対象者に対して、2022年４月14日付当社取締役会決議により、当社から支給された金銭報酬
債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ルネサスエレクトロニクス株式会社 本店 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 2,000,000 ―
(注) １ 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税等であります。
(2) 【手取金の使途】
本株式発行は、本制度に基づき対象者に対して当該新株式の払込金額に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金
銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2022年４月14日付けの取締役会決議において、本制度に従い付与したリストリクテッド・ストック・ユニッ
ト及びパフォーマンス・シェア・ユニットに基づき、本邦以外の地域における当社及び当社子会社の取締役、執行役員
及び従業員 1,967 名(退職者を含み、以下「海外対象役職員」といいます。)に対して当社に対する金銭報酬債権を支給
し、かかる金銭報酬債権の現物出資と引き換えに、新株式発行を行うことを決定し、これに従って海外募集が開始され
ました。
当該募集の概要は以下のとおりです。
(1) 有価証券の種類及び銘柄
当社普通株式
(2) 発行数
2,123,119 株
(3) 発行価格
1,289 円
(4) 発行価額の総額
2,736,700,391 円
現物出資財産の内容：海外対象役職員に対して支給された当社に対する金銭報酬債権
現物出資財産の価額： 1,289 円(１株につき発行価格と同額)
(5) 資本組入額
645 円
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(6) 資本組入額の総額(増加する資本金の額)
1,368,350,196 円
なお、増加する資本準備金の額の額は、 1,368,350,195 円です。
(7) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株
(8) 発行方法
本制度に基づき、海外対象役職員に割り当てる方法によります。
(9) 引受人の名称
該当事項なし
(10) 募集を行う地域
海外市場
(11) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 ―円
発行諸費用の概算額 10,000,000 円
差引手取概算額 ―円
金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。発行諸費用の概算額には、消
費税等は含まれておりません。発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税等であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当該新株式発行は、本制度に基づき海外対象役職員に対して当該新株式の払込金額に相当する金銭報酬債権を
支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはあ
りません。
(12) 新規発行年月日(払込期日)
2022年５月２日
(13) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(14) その他の事項
① 当社の発行済株式総数及び資本金の額(2022年３月31日現在)
発行済株式総数 1,945,692,637株
資本金の額 148,094百万円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2022年３月31日現在の数字を
記載しております。
② 安定操作に関する事項
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第20期(自2021年１月１日 至2021年12月31日) 2022年３月30日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
(1) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年４月14日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年４月７日に
関東財務局長に提出
(2) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年４月14日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2022
年４月14日に関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(第20期事業年度)(以下、「有価証券報告書」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年４月14日)まで
の間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2022年４月14
日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ルネサスエレクトロニクス株式会社
(東京都江東区豊洲三丁目２番24号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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