株式会社スリー・ディー・マトリックス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社スリー・ディー・マトリックス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社スリー・ディー・マトリックス(E25884)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年４月11日
【会社名】 株式会社スリー・ディー・マトリックス
【英訳名】 3-D Ｍatrix,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岡田 淳
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町三丁目２番４号
【電話番号】 03-3511-3440
【事務連絡者氏名】 取締役 新井 友行
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町三丁目２番４号
【電話番号】 03-3511-3440
【事務連絡者氏名】 取締役 新井 友行
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及
び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 (第５回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 1,765,093,600円
(第31回新株予約権)
その他の者に対する割当 6,834,870円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額
1,769,511,870円
(注) 行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の
総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権付社債(第５回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
銘柄 株式会社スリー・ディー・マトリックス第５回無担保転換社債型新株予約権付社債
(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」とい
い、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債新株予約権」と
いう。)(注)１
記名・無記名の別 無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
券面総額又は振替社債
金1,765,093,600円
の総額(円)
各社債の金額(円) 金44,127,340円
発行価額の総額(円) 金1,765,093,600円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
但し、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
利率(％) 2.0％
利払日 2022年11月30日を第１回の利払日とし、その後毎年５月31日及び11月30日
利息支払の方法 １ 利払日に、当該利払日の直前の利払日(第１回の利払日に関しては払込期日)の翌
日(同日を含む。)から当該利払日(同日を含む。)までの期間(以下「利息計算期
間」という。)について、各々その日までの利息計算期間相当分を支払う。但し、
１年に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは、１年を365日とする日
割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
る。なお、利払日に本新株予約権の行使請求の効力が発生した場合も、当該利払
日における本社債の利息は本号に従い支払われるものとする。
２ 利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の直前の銀行営業
日にこれを繰り上げる。
３ 利払日(本欄第５項に規定する場合には償還日、本欄第６項に規定する場合には当
該本新株予約権の行使請求の効力発生日から７営業日目の日とする。以下本項に
おいて同じ。)に本社債の利息に係る弁済の提供がなされなかった場合には、当該
利息について、当該利払日の翌日(同日を含む。)から弁済の提供がなされた日(同
日を含む。)までの期間につき、年14.6％の利率による遅延損害金を付するものと
する。
４ 本社債の償還後は、利息は発生しない。
５ 本社債が、2026年６月５日よりも前に償還される場合、当該償還される本社債の
利息は、当該償還日の直前の利払日(第１回の利払日より前に本社債が償還される
場合においては払込期日)の翌日(同日を含む。)から当該償還日(同日を含む。)ま
での期間について、当該償還日に支払われる。
６ 本新株予約権が行使される場合、当該行使される本新株予約権に係る本社債の利
息は、当該本新株予約権の行使請求の効力発生日の直前の利払日(第１回の利払日
より前に本新株予約権が行使される場合においては払込期日)の翌日(同日を含
む。)から当該効力発生日(同日を含む。)までの期間について、当該効力発生日か
ら７営業日以内に支払われる。
償還期限 2026年６月５日(金)
償還の方法 １ 本社債は、2026年６月５日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還
する。
２ 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこ
れを繰り上げる。
３ 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れる
ことができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債
又は本転換社債新株予約権の一方のみを消却することはできない。
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募集の方法 第三者割当の方法により、CVI Investments, Inc.(以下「割当予定先」という。)に全
額を割り当てる。
(後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」を参照)
申込証拠金(円) 該当事項なし。
申込期間 2022年４月27日(水)
申込取扱場所 株式会社スリー・ディー・マトリックス 管理部
東京都千代田区麹町三丁目２番４号
払込期日 2022年４月27日(水)
新株予約権を割り当てる日は2022年４月27日(水)とする。
振替機関 該当事項なし。
担保 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債
のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行
制限) 後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する
場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担
保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定
められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新
株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株
予約権の内容とされたものをいう。
財務上の特約(その他の
該当事項なし。
条項)
(注) １ 本書に係る本新株予約権付社債、株式会社スリー・ディー・マトリックス第31回新株予約権(以下「本新株
予約権」といい、本新株予約権付社債とあわせて、個別に又は総称して「本新規募集証券」といいます。)
の発行を総称して「本資金調達」といいます。
２ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管
理者は設置しません。
３ 本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」といいます。)に対する通知は、当社の定
款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本
新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができます。
４ 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
５ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有
する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権
者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求す
ることができる。
６ 本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定でありますが、その内容
については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」を参照ください。
７ 本新株予約権付社債は、2022年４月11日付の当社取締役会において発行を決議しています。
(新株予約権付社債に関する事項)
当該行使価額修正条項 １ 本転換社債新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が当社
付新株予約権付社債券 普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以
等の特質 下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普
通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係
る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発
生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転換価額が修正された場合には、本転
換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加す
る。
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２ 転換価額の修正基準及び修正頻度について
2022年11月30日、2023年５月31日、2023年11月30日、2024年５月31日、2024年11
月30日、2025年５月31日、2025年11月30日及び2026年５月31日(以下、個別に又は
総称して「CB修正日」という。)において、当該CB修正日に先立つ15連続取引日に
おいて東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の
最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数
を切り上げた金額(以下「CB修正日価額」という。)が、当該CB修正日の直前に有
効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該
CB修正日価額に修正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転
換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。
３ 転換価額の下限等について
CB修正日にかかる修正後の転換価額が184円(以下「下限転換価額」といい、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(3)号、第(4)号及び第(9)号の規定
を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額と
する。なお、本転換社債新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数
は、行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該
行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
新株予約権の目的とな 当社普通株式
る株式の種類 完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
単元株式数 100株
新株予約権の目的とな 行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の
る株式の数 総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める転換価額で除した数
とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
新株予約権の行使時の １ 各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株
払込金額 予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権
に係る本社債の金額と同額とする。
２ 転換価額は、当初441円とする。但し、転換価額は第３項及び第４項の規定に従っ
て修正又は調整される。
３ 転換価額の修正
CB修正日において、CB修正日価額が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を１
円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修
正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回るこ
ととなる場合には転換価額は下限転換価額とする。
４ 転換価額の調整
(1) 本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の
新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記(2)
第②号の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の
発行条件に従い行使する場合の下記(2)第③号に定義する取得価額等。また、下
記(2)第③号の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記(2)にお
いて調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下
回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転
換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額)に調整され
る。
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(2) 新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づ
き当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又
は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付
されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を
交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通
株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交
付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但
し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債乃至第４回無担保転換社債型
新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第25回新株予約権、第28回新
株予約権及び第31回新株予約権を除き、以下、本「１ 新規発行新株予約権
付社債(第５回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「取得請求
権付株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含
む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予
約権を割り当てる場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新
株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これ
を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員
に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たり
の対価(以下、本「１ 新規発行新株予約権付社債(第５回無担保転換社債型
新株予約権付社債)」において、「取得価額等」という。)の下方修正等が行
われた場合
調整後転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以
降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
きには、本項①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった
日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした新株予約権
者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後
調整前転換価額により
－ ×
( )
当該期間内に交付された株式数
転換価額 転換価額
株式数＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(4)に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
める算式(以下「株式分割等による転換価額調整式」という。)をもって転換価
額を調整する。
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新発行・ １株当たりの
×
既発行
処分株式数 払込金額
＋
株式数
時 価
調 整 前
調 整 後
＝ ×
転換価額
転換価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(4) 株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後
転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための
基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
きには、本項①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった
日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした新株予約権
者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後
調整前転換価額により
－ ×
( )
当該期間内に交付された株式数
転換価額 転換価額
株式数 ＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(5) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(6)に定める特別配当の支払いを実
施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」とい
い、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称す
る。)をもって転換価額を調整する。
時価－１株当たり特別配当
調 整 後 調 整 前
＝ ×
転換価額 転換価額
時価
「１株当たり特別配当」とは、本「１ 新規発行新株予約権付社債(第５回無担
保転換社債型新株予約権付社債)」において、特別配当を、剰余金の配当に係る
基準日における各社債の金額当たりの本転換社債新株予約権の目的である株式
の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小
数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(6) ① 「特別配当」とは、本「１ 新規発行新株予約権付社債(第５回無担保転換
社債型新株予約権付社債)」において、2026年６月１日までの間に到来する
配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会
社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外
の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価
を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額当たりの
本転換社債新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額をいう。
② 特別配当による転換価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法
第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降こ
れを適用する。
(7) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が
１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価
額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額
調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた
額を使用する。
(8) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を四捨五入する。
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② 転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場
合は調整後転換価額が初めて適用される日(但し、上記(4)③の場合は基準
日)、又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る
基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)
とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小
数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
は、調整後転換価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発
行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数
を控除した数とする。また、上記(4)①の場合には、転換価額調整式で使用
する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に
割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(9) 上記(2)、(4)及び(5)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得
て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のため
に転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に
より転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
影響を考慮する必要があるとき。
(10) 上記(2)、(4)及び(6)の規定にかかわらず、上記(2)、(4)又は(6)に基づく調整
後転換価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく転換価額の修正の効力発
生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額及び下限転換価額の調整を
行う。
(11) 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、
調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面
で通知する。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日の前日
までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使によ
り株式を発行する場合
金1,765,093,600円
の株式の発行価額の総
額
新株予約権の行使によ １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
り株式を発行する場合 本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発
の株式の発行価格及び 行価格(会社法上の本転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財
資本組入額 産の１株当たりの価額)は、行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額
の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本転換社債新株予
約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金
本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額
に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加す
る資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2022年４月28日から2026年６月１日まで(以下「行使請求期間」という。)とする。但
し、以下の期間については、本転換社債新株予約権を行使することができない。
１ 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
２ 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
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新株予約権の行使請求 １ 新株予約権の行使請求受付場所
の受付場所、取次場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
及び払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
該当事項なし
新株予約権の行使の条
各本転換社債新株予約権の一部行使はできない。
件
自己新株予約権の取得
該当事項なし
の事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又
する事項 は本転換社債新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事 各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約
項 権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本
社債の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う
新株予約権の交付に関 該当事項なし
する事項
(注) １ 本資金調達により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は、下記「＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたし
ましたが、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 (他の資金調達
方法との比較)」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリッ
トがある中で、割当予定先との間で協議を進めてきた本資金調達は、下記「(2) 資金調達方法の概要及び
選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 (本資金調達の特徴)」に記載のメリットがあることから、下記
「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 (本資金調達の特徴)」に記載の
留意点に鑑みても、本資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのた
め、本資金調達を行おうとするものであります。
＜資金調達の目的＞
当社グループは、米国マサチューセッツ工科大学発のベンチャー企業で自己組織化ペプチド技術を基盤
技術として、外科領域、再生医療領域、ドラッグ・デリバリ－・システム(※１)(以下「DDS」といいま
す。)領域における医療機器等の研究開発を行っております。現在、当社グループは、外科領域、再生
医療領域及びDDS領域の各領域でパイプラインを有しており、当該パイプラインをグローバルに上市し
て製品販売による収益の拡大を目指しております。
現在、当社グループの主要パイプラインの１つである医療機器の止血材に関しては、2014年１月に欧州
にてCEマーキング(※２)の認証を取得し、EU加盟国を中心にCEマーキング適用圏であるアジア、オセア
ニアで製品販売を開始しております。
止血材の安全性や使用方法等の総合的な優位性が評価を受けており、欧州では2022年４月期第２四半期
累計で563百万円と前年同期比91％増となりました。しかし、今期に入り新型コロナウイルス感染症の
影響を受け、オーストラリアでは339百万円で前年同期比0.7％減となるなど影響を受けております。今
期はワクチン接種率の増加に伴いグローバルに新型コロナウイルス感染症が収束し、延期されていた手
術が回復することを見込んで営業・販売計画を立てておりましたが、世界的なオミクロン株の急速な蔓
延により、特に欧州やオーストラリアでは政府主導による不要不急の手術の停止及び延期が発表され、
今期中での手術等の回復は不確実なことから、2022年４月期連結の事業収益は1,509百万円の見込みで
前年同期比47％増となるものの、業績予想比では36％減を予定しております。但し、来期以降は直接の
病院訪問、医師訪問による営業活動や、将来の販売やセールスプロモーションに活かせる臨床データの
取得等も予定し、積極的な販売・マーケティング活動を展開していく計画です。
米国では、2019年４月に米国FDAより承認取得をした耳鼻咽喉科領域向け癒着防止兼止血材について、
2021年４月期に直販体制を構築し販売を開始しており、2021年６月には消化器内視鏡領域の止血材の承
認も米国FDAより取得いたしました。来期以降は複数の領域での販売を拡大すべく、販売手法を確立し
た上で、来期に向けて現状の４名体制から９名体制まで人員を増やし販売を大きく拡大していく計画で
す。
日本では、2020年７月に消化器内視鏡領域の止血材の製造販売承認を厚生労働省より受け、2021年12月
より保険収載となりました。現在直販体制により販売を開始しておりますが、今期は販売体制や手法の
確立に注力しつつ更なる販売網の構築や拡大に努めており、来期で営業人員も増やし大きく成長する計
画です。また、消化器内視鏡領域の粘膜隆起材も2021年５月に厚生労働省より製造販売の承認を取得し
ており同じ消化器内視鏡領域の止血材とのクロスセルも見込みながら販売体制・手法を構築してまいり
ます。
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一方で、当社グループは、2019年７月26日付で提出した第15期有価証券報告書において、継続企業の前
提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識するに至り、その旨を注記し、その後、
2021年７月30日付で提出した第17期有価証券報告書においても継続企業の前提に重要な疑義を生じさせ
るような状況が存在している旨の記載を行っております。当該状況を解消するために事業収益の確保や
粗利改善、販管費等の費用の圧縮による収益構造の改善に努めておりますが、2022年４月期第３四半期
末においても、現預金残高は、1,894百万円で、営業損失2,030百万円、経常損失2,019百万円、親会社
株主に帰属する四半期純損失2,070百万円を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる
ような状況が継続しております。
このような状況の改善に向けて、原価低減の施策により、2021年４月期には７割程度であった製品原価
率がおおよそその半分程度に収斂する見込みであるなど、粗利改善には一定の目途が立ったことから、
製品の安定供給に向けたペプチド原材料の確保、製造先の確保、製品売上の拡大、この課題や目標を達
成していくことにより、収益構造の改善、黒字化が見えてきました。
ペプチド原材料の確保に関しては、今後の売上拡大に加え、各医療機関より安定供給が求められている
ことから、充分な量の製品在庫を確保する必要があります。ペプチド製造先とキャパシティは十分に確
保しておりますが、そのためには必要相当量の原材料を遅滞なく確保することが必須です。
また製造先の確保に関しては、2020年７月に日本国内の独占販売権許諾契約先かつ国内外の製造委受託
契約先であった扶桑薬品工業株式会社より、各契約に関して一旦は解除通知を受領したものの、2020年
12月に扶桑薬品工業株式会社と合意書を締結し、新たな製造受託先への移行までに必要と想定される製
造量についての製品製造を改めて合意しております。これに加えて、2021年12月に新たに欧州地域で製
品製造を手掛けるPharmpur社と製造委託契約を締結し、製品供給の体制が整備されてきました。
売上拡大に関しては、来期以降は新型コロナウイルス感染症の影響も一定程度は収束していく見通しで
あることから販売ペースの拡大が見込まれ、現在の主力市場である欧州やオーストラリアに加え、日本
と米国で製品販売を開始したことから、来期以降に販売エリアも拡大してまいります。
そのために各エリアでの販売・マーケティング活動により既存顧客への販売数量を増やすこと及び新規
顧客を獲得していくことが必要であり、直販の営業人員を確保・増員することが重要となることから、
前回(2021年８月)の資金調達で黒字化に向けた事業収益に対する製品売上の確保、販売体制の確保が出
来る段階まで進められる事業運営資金を調達しましたが、その後、世界的なオミクロン株の急速な蔓延
により、特に欧州やオーストラリアでは政府主導で不要不急の手術の停止及び延期が発表されるなどで
2022年４月期の製品販売計画を下方修正したことや、販売費及び一般管理費のコスト削減が遅れたこと
で営業キャッシュ・フローが想定より改善されず、前回の調達額の事業運営費用への充当が早まりまし
た。加えて、中期経営計画に即して販売計画が順調に進んだ場合も、2023年４月期下期以降に営業
キャッシュ・フローへの改善が見込まれるため、その間は事業運営費用を資金調達で確保せねばならな
い状況であるため、事業運営費用の調達を本資金調達の目的としております。
また中期経営計画の内、来期の販売計画達成に必要な原材料への充当資金は、前回と前々回(2020年11
月)の資金調達で確保済みです。再来期以降は事業収益の拡大に伴い営業キャッシュ・フローも改善さ
れ、銀行借入等の資金調達手段を検討し原材料を確保する予定ですが、再来期以降の製品売上から前倒
しで需要が生じた場合に備え、四半期分の販売量に相当する原材料の追加購入のため、ペプチド原材料
調達費用の調達を本資金調達の目的としております。
今後、中期経営計画を精査してまいりますが、オミクロン株を含む新型コロナウイルスの動向は不確実
性が高く中期経営計画に影響を及ぼす可能性があります。そのため、医療逼迫による不要不急手術の更
なる延期等により販売計画を下方修正する場合や、その他の内外的要因による臨時的な資金需要が生じ
た場合には追加で資金調達が必要となる可能性がありますが、将来の事業収益基盤を早期に確保する目
的からも必要であると考えております。
※１ 必要な薬物を必要な部位で必要な長さの時間、作用させるための薬物送達システム
※２ EU加盟国で医療機器を流通させるために製品への表示が義務付けられている安全規格に適合し
ていることを示すマーク
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(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
(１)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当て、本新株予約権
付社債については払込期日に、本新株予約権については割当予定先による行使によって当社が資金を調
達する仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額はいずれ
も441円に当初設定されていますが、本新株予約権付社債については発行後半年毎(但し初回CB修正日は
発行後約７か月後)に転換価額が修正される可能性があります(本新株予約権については、修正条項は付
されておりません。)。転換価額の修正が行われる場合、本新株予約権付社債の転換価額は、当該CB修
正日に先立つ15連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均
価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以
降、当該CB修正日価額に修正されます。但し、かかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることは
ありません。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本買取契約(下記「２ 本
新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め
の内容」に定義します。)を締結いたします。本買取契約においては以下の内容が定められる予定で
す。
本新株予約権の買取りに係る条項
当社又は当社の重要な子会社が本買取契約に定める取引(当社又は当社子会社によるその全て若しくは
実質的に全ての資産の処分等)を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の
上場廃止等)が発生した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初
想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株
予約権を当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格(ブ
ラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される
価格)で買い取ることとされています。
(２)資金調達方法の選択理由
当社は、上記「(1) 資金調達の主な目的 ＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々
な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。
当社は、本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達するこ
とができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調
達が可能となるため、今般の資金調達を選択いたしました。
なお、従前発行している第25回及び第28回新株予約権(2022年４月８日現在の行使価額は第25回新株予
約権：234円、第28回新株予約権：435円)並びに第２回乃至第４回新株予約権付社債(2022年４月８日現
在の転換価額は第２回新株予約権付社債：231円、第３回新株予約権付社債：258円、第４回新株予約権
付社債：251円)につきましては、当社の株価水準(2022年４月８日の当社の普通株式の普通取引の終
値：367円)との関係で、その行使又は転換は進んでおりませんが、割当予定先との協議の結果、これら
の既存証券は残存させることとしております。なお、これらの既存証券について、本新株予約権付社債
の当初転換価額及び本新株予約権の当初行使価額が第25回若しくは第28回新株予約権の行使価額又は第
２回乃至第４回新株予約権付社債の転換価額を下回った場合、当該新株予約権及び新株予約権付社債に
付された調整規定の適用により、その行使価額及び転換価額が本新株予約権付社債の当初転換価額及び
本新株予約権の当初行使価額と同額に調整されます。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比
較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利
益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、
これを採用することを決定いたしました。
(本資金調達の特徴)
[メリット]
① 本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に
転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となる一方、転換価額の
修正条項が付されていることにより、ある程度早期における転換の進行も期待できる設計となっ
ております。
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② 本新株予約権の行使価額は発行決議日である2022年４月11日の直前取引日の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の120％に相当する金額に固定されており、修正条項が付され
ていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなりますが、現状の株価水準よりも高い水準
での行使が期待できます。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は3,997,000株で固定されており、株価動向にかかわら
ず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。他方で、全額を新株予
約権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランス
を考慮して、一部を本新株予約権付社債による調達としております。
④ 本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
[デメリット]
本新株予約権付社債及び本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資
金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
① 本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新
株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象と
なる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の
資金調達が行われるわけではありません。
② 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社
の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
③ 株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使
が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。特に、行使価額修正
型の新株予約権と比べて、本新株予約権については、行使価額は現状の株価水準よりも高い価格
に設定・固定されており、行使がなされるためには株価の上昇が必要であり、その行使の蓋然性
は相対的に低くなっております。
④ 株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使すると
は限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
⑤ 本新株予約権付社債については、本買取契約において、各CB修正日において株価が下限転換価額
を下回っている場合には、現金による償還義務が生じる可能性があります。
⑥ 本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、
一時的に負債比率が上昇します。
⑦ 本新株予約権付社債については、割当予定先との交渉の結果、割当予定先が既に当社の新株予約
権や新株予約権付社債を複数保有している中で、新たな資金提供に応じていただくためには、既
存の第２回乃至第４回新株予約権付社債と同じく、当初転換価額が上方に修正されない設計を受
け入れざるを得ませんでした。したがって、株価が下方となった場合、当初転換価額を下回る水
準で半年毎(但し初回CB修正日は発行後約７か月後)に転換価額が修正され、現状対比で低い株価
で希薄化が発生する可能性があります。
⑧ 当社の置かれた事業環境や財務状況を踏まえた割当予定先との交渉の結果、無利息であった第４
回新株予約権付社債とは異なり、本新株予約権付社債には利息を付しております。その結果、本
新株予約権付社債について年率2.0％の利息を支払う必要があります。
⑨ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金
調達を募ることによるメリットは享受できません。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の
希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一
般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であ
り、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 本新株予約権付社債には年率2.0％の利息が付されていますが、普通社債の発行や銀行借入につい
ては、本新株予約権付社債に上記の利息が付されていることと比較してもなお金利コストが高く
なること、及び今回の資金調達においては資本の増加による財務健全性の向上も重視しているこ
とから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であ
ることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として
適当でないと判断いたしました。
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④ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
メント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主
の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ラ
イツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進ん
でいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達
方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主
割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実
現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしまし
た。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常
赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定さ
れる上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑤ 行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修正
される形が一般的です。行使価額修正条項付の新株予約権は行使の蓋然性が高まる一方、現状の
株価水準よりも低い価格での行使がなされ、資金調達の金額が当初の予定を下回ることも珍しく
ありません。今般の資金調達に際しては、本新株予約権付社債の発行により当面必要な資金を調
達しつつ、本新株予約権については現状の株価水準よりも高い価格に行使価額を設定・固定し、
今後の株価の上昇を待って行使が行われることにより、追加的な資金調達を当初の予定どおりの
金額規模で達成できます。このように、行使価額が下方修正されるタイプの修正条項付の新株予
約権に比べて、想定どおりの金額での資金調達を実現できる可能性が高いという意味で、本新株
予約権は当社の資金需要に合致した資金調達方法であると考えております。
２ 本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの
内容
金融商品取引法に基づく本新規募集証券の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先との間で、本新規募
集証券の割当て等を規定する買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結する予定であります。
なお、本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
(1) 本新規募集証券の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守して
いること
② 本新規募集証券の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
(2) 各CB修正日(営業日ではない場合には翌営業日(以下、本「２ 本新規募集証券に表示された権利の行使に
関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」において同じ。))において、上記
(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件とし
て、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の８分の１に相当する額又は残存する本社債の総額のう
ちいずれか低い額に係る部分(以下「本対象部分」といいます。)を、当社普通株式に転換するものとしま
す。但し、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる転換の
全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。なお、最終のCB修正日において、上
記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件と
して、割当予定先は、かかる繰り延べられた本対象部分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転
換するものとします(但し、かかる最終のCB修正日における転換は、割当予定先の当該時点における議決
権比率が9.9％を超えない範囲で行われます。)。
(3) 各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債
の金額100円につき100円と未払利息の合計額を0.9で除した金額で償還しなければなりません。但し、割
当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部
を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。
(4) 当社が本買取契約に定める取引(当社によるその全て若しくは実質的に全ての資産の処分等)を行い、かつ
割当予定先が当社に償還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場
廃止等)が発生した場合等においては、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金額100円に
つき100円と未払利息の合計額の125％に相当する金額又は本買取契約に定める方法により算定される時価
のうちいずれか高い方の金額で償還するものとする。
(5) 本新規募集証券の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P.
Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)
には、当社取締役会の承認が必要です。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に
引き継がれます。
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本新株予約権の買取りに係る条項
当社又は当社の重要な子会社が本買取契約に定める取引(当社又は当社子会社によるその全て若しくは実質
的に全ての資産の処分等)を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止
等)が発生した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提
に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点
における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格(ブラック・ショールズ・モ
デルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格)で買い取ることとされ
ています。
また、本買取契約においては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」に記
載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められる予定です。
なお、本新規募集証券の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としま
す。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
５ 本社債に付された本転換社債新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債新株予約権を発行しま
す。
６ 本転換社債新株予約権の行使請求の方法
① 本新株予約権付社債権者は、本転換社債新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行
使請求書」といいます。)に、行使請求しようとする本転換社債新株予約権に係る本新株予約権付社債を
表示し、行使に係る本転換社債新株予約権の内容及び数、本転換社債新株予約権を行使する日等を記載し
てこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に提出するものとします。
② 本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。
③ 本転換社債新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。
７ 株式の交付方法
当社は、本転換社債新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式
の当社名義からの振替によって株式を交付します。
８ 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本転換社債新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はで
きず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本転換社債新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転
換社債新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債新株予約権の価値と、本社債の
利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換
社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
９ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３ 【新規発行新株予約権証券(第31回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
発行数 39,970個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 6,834,870円
発行価格 171円(本新株予約権の目的である株式１株当たり1.71円)
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2022年４月27日(水)
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 株式会社スリー・ディー・マトリックス 管理部
払込期日 2022年４月27日(水)
割当日 2022年４月27日(水)
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 小石川支店
(注) １ 本新株予約権は、2022年４月11日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、本買取契約を締
結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的とな 当社普通株式
る株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。
なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的とな １ 本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式3,997,000株とする(本新
る株式の数 株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株と
する。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるも
のとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は
次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て
る。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合に
は、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
３ 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のた
めの基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力
発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、こ
れを適用する。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に
対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式
数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の
前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
れを行う。
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新株予約権の行使時の １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
払込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以
下「行使価額」という。)は、当初441円とする。
２ 行使価額の修正
本新株予約権については、行使価額の修正は行われない。
３ 行使価額の調整
(1) 本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に
変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新
たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記第(2)
号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発
行条件に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記
第(2)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記第(2)号に
おいて調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を
下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整され
る。
(2) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づ
き当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又
は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付
されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を
交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通
株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交
付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但
し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債乃至第５回無担保転換社債型
新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第25回新株予約権及び第28回
新株予約権を除き、以下、本「３ 新規発行新株予約権証券(第31回新株予約
権)」において、「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又は付与する
場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他
の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新
株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これ
を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員
に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たり
の対価(以下、本「３ 新規発行新株予約権証券(第31回新株予約権)」におい
て、「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合
調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以
降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
きには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対し
ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額－調整後行使価額) ×
期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普通
株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定め
る算式(以下「株式分割等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額
を調整する。
新発行・ １株当たり
×
処分株式数 の払込金額
既発行株式数 ＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(4) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後
行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための
基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
きには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対し
ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(5) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払いを実施
する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」とい
い、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称す
る。)をもって行使価額を調整する。
時価－１株当たり特別配当
調 整 後 調 整 前
＝ ×
時価
行使価額 行使価額
「１株当たり特別配当」とは、本「３ 新規発行新株予約権証券(第31回新株予
約権)」において、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数
で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第
２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(6) ① 「特別配当」とは、本「３ 新規発行新株予約権証券(第31回新株予約
権)」において、2027年４月27日までの間に到来する配当に係る基準日にお
ける、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び
第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする
剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額
に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。
② 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法
第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降こ
れを適用する。
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(7) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
額を使用する。
(8) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場
合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(4)号③の場合は
基準日)、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に
係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除
く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発
行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数
を控除した数とする。また、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で
使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株
式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(9) 上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外
にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を
得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために
行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
を考慮する必要があるとき。
(10)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。但し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前日
までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使によ 1,769,511,870円
り株式を発行する場合 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が調整
の株式の発行価額の総 された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約
額 権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使によ １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
り株式を発行する場合 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に
の株式の発行価格及び 係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
資本組入額 係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
なる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2022年４月28日から2027年４月27日までとする。
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新株予約権の行使請求 １ 本新株予約権の行使請求受付場所
の受付場所、取次場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
及び払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 小石川支店
新株予約権の行使の条
各本新株予約権の一部行使はできない。
件
自己新株予約権の取得
該当事項なし
の事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関 該当事項なし。但し、本買取契約において本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の
する事項 承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事
該当事項なし
項
組織再編成行為に伴う
新株予約権の交付に関 該当事項なし
する事項
(注) 前記「１ 新規発行新株予約権付社債(第５回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関す
る事項)」の注記をご参照下さい。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,534,605,470 25,000,000 3,509,605,470
(注) １ 本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可
能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の保有者がその
権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概
算額は減少いたします。
２ 上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額及び本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４ 発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、本新規募集証券の公正価値算定費用、割当予定先の調査費
用、その他事務費用(有価証券届出書作成費用等)等の合計です。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 事業運営費用 1,740 2022年５月～2023年４月
合計 1,740
(注) 支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
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本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 事業運営費用 1,431 2022年10月～2024年４月
② 止血材のペプチド原材料調達費用 338 2022年10月～2025年４月
合計 1,769
(注) １ 支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２ 本新株予約権の行使の有無は本新株予約権の保有者の判断に依存するため、行使期間中に行使が行われず、
本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①から優先的に充当いたし
ます。②は前回、前々回の資金調達で調達した未充当額があり、2024年４月まではそちらを優先して充当す
る方針ですが、製造計画の増加によっては支出予定時期である2024年４月以前に充当する可能性がありま
す。一方、資金調達の動向により調達できない場合もあるため、その場合は、銀行借入等の資金調達による
充当の検討又は規模の調整等の方法により対応する予定です。
上記表中に記載した各資金使途の詳細については、以下のとおりです。
① 事業運営費用
当社グループは、止血材製品の販売を、欧州、アジア、オセアニアとグローバルに展開しており、現在、欧
州、オーストラリアを中心に製品販売を進め、新型コロナウイルス感染症による販売への影響を受けながらも着
実に売上が拡大してきました。
欧州、オーストラリアでの販売拡大に加え、来期以降は日本での消化器内視鏡領域の止血材の販売が本格的に
開始され、米国では耳鼻咽喉科領域の癒着防止兼止血材、消化器内視鏡領域の止血材の販売拡大が見込まれま
す。
今後、日本及び世界最大のマーケットである米国での販売拡大は中期経営計画を達成するためには必須であ
り、その販売計画達成のために各エリアでの販売・マーケティング活動を進め既存顧客への販売数量を増やすこ
と及び新規顧客を獲得していくことが必要であります。
そのため、来期以降に販売拡大し赤字縮小に努めてまいりますが、経常黒字化を達成するまでの先行投資とし
て必要な販売費、また各国での経常的な一般管理費用(人件費、特許/会計/法務関連の支払報酬等、支払手数料
等)への充当が必要なことから、事業運営費用として充当いたします。
なお、支出予定時期を2021年８月～2023年４月とする資金調達を前回実施しましたが、2022年４月期の製品販
売計画を下方修正したことや、販売費及び一般管理費のコスト削減が遅れたことで営業キャッシュ・フローが想
定より改善されず、事業運営費用への充当が早まりました。加えて、中期経営計画に即して販売計画が順調に進
んだ場合も、2023年４月期下期以降に営業キャッシュ・フローへの改善が見込まれるため、その間は事業運営費
用を資金調達で確保せねばならない状況です。
そういった現状を踏まえ、早期に資金確保する必要があるため、事業運営費用として本資金調達による調達資
金のうち1,740百万円を2022年５月から2023年４月までの期間において充当し、1,431百万円を2022年10月～2024
年４月までの期間において充当する予定であります。
② 止血材のペプチド原材料調達費用
当社グループは、止血材製品の販売を、欧州、アジア、オセアニアとグローバルに展開しており、現在、欧
州、オーストラリアを中心に製品販売を進め、新型コロナウイルス感染症による販売への影響を受けながらも着
実に売上が拡大してきました。
今後はワクチン接種が広まることで新型コロナウイルス感染症も収束し、止血材が使用される手術件数がコロ
ナ禍以前と同水準まで回復することが予想されますが、販売を大幅に伸ばしていく中で、原材料の確保が必須で
あります。
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また欧州、オーストラリアでの販売拡大に加え、来期以降は日本での消化器内視鏡領域の止血材の販売が本格
的に開始され、米国では耳鼻咽喉科領域の癒着防止兼止血材、消化器内視鏡領域の止血材の販売拡大が見込まれ
ることから、当該領域の製品製造も進めていく必要があります。中期経営計画の内、来期の販売計画達成に必要
な原材料への充当資金は、前回と前々回の資金調達で確保済みです。再来期以降は事業収益の拡大に伴い営業
キャッシュ・フローも改善され、銀行借入等の資金調達手段を検討し原材料を確保する予定ですが、再来期以降
の製品売上から前倒しで需要が生じた場合に備え、四半期分の販売量に相当する原材料の追加購入が必要となり
ます。
そのため、本資金調達による調達資金のうち338百万円を2022年10月から2025年４月までの期間において、止血
材のペプチド原材料調達費用として充当する予定であります。
なお、前回及び前々回の資金調達に伴う現在までの調達金額及び充当状況については、以下のとおりです。
(前回の資金調達)
新株予約権付社債による資金調達
調達金額 充当額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円) (百万円)
① 本止血材のペプチド原材料調達費
239 239 2021年８月～2024年４月
用
② 事業運営費用 561 561 2021年８月～2022年３月
合計 800 800
(注) 資金使途②につきましては、当初支出予定時期を2021年８月～2023年４月としておりましたが、2022年４月期
の製品販売計画を下方修正したことや、販売費及び一般管理費のコスト削減が遅れたことで営業キャッシュ・
フローが想定より改善されず、事業運営費用への充当が早まったため、支出予定時期を上記のとおり変更して
充当しています。なお、資金使途①については、下記の新株予約権による調達資金と合算した資金使途であ
り、引き続き当初の支出予定時期に従って充当中です。
新株予約権による資金調達
調達金額 充当額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円) (百万円)
① 本止血材のペプチド原材料調達費
949 0 2021年８月～2024年４月
用
② 事業運営費用 549 549 2021年８月～2022年３月
合計 1,498 549
(注) １ 上記調達金額の内、資金使途①の未充当額につきましては2021年８月から2024年４月までの間の止血材及び
次世代止血材のペプチド原材料調達に関する費用として充当してまいります。また資金使途②につきまして
は、事業運営費用として、販売/マーケティング費、人件費、特許/会計/法務関連の支払報酬等、支払手数
料等に充当しております。
２ 資金使途②につきましては、当初支出予定時期を2021年８月～2023年４月としておりましたが、2022年４月
期の製品販売計画を下方修正したことや、販売費及び一般管理費のコスト削減が遅れたことで営業キャッ
シュ・フローが想定より改善されず、事業運営費用への充当が早まったため、支出予定時期を上記のとおり
変更して充当しています。
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(前々回の資金調達)
新株発行による資金調達
調達金額 充当額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円) (百万円)
① 新規製造委託候補先の製造ライン
立ち上げ及び製造所追加の承認申 199 199 2020年11月～2022年４月
請に関する費用
新株予約権による資金調達
調達金額 充当額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円) (百万円)
① 新規製造委託候補先の製造ライン
立ち上げ及び製造所追加の承認申 690 690 2021年２月～2022年４月
請に関する費用
② 本止血材及び次世代止血材のペプ
627 480 2021年５月～2023年４月
チド原材料調達費用
③ 臨床研究費用 0 0 2020年11月～2023年４月
合計 1,317 1,170
(注) 上記調達金額の未充当額につきましては、資金使途②は2022年５月から2023年４月までの間で本止血材及び次
世代止血材のペプチド原材料調達に関する費用として、充当してまいります。なお、資金使途③の臨床研究費
用は第28回新株予約権の行使により調達見込みです。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、割当予定先の
事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社
普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等を行わない旨を合意する予定です。
② 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から本新規募集証券が残存している期間中、事前の両当事者の
承認及び誠実な協議なく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子
会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の
取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が
当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処分又は売却を行わず、また当社の子会社等にもか
かる証券等の発行若しくは処分又は売却を行わせない旨を合意する予定です。
③ 上記①及び②は、本資金調達並びに本新規募集証券又は発行済みのストック・オプションの転換又は行使による当
社普通株式の交付(但し、発行済みのストック・オプションの行使により交付される当社普通株式の数は、発行済株
式数の５％以下とします。)、株式分割又は株主割当による当社普通株式の発行、株主への新株予約権無償割当及び
当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付、当社の取締役等へのストック・オプションの付与(但し、当該ス
トック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の５％以下とします。)及び
当該ストック・オプションの行使による当社普通株式の交付、その他日本法上の要請による場合等を除く旨が定め
られる予定です。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
(1) 名称 CVI Investments, Inc.
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman
(2) 所在地
KY1-1104, Cayman Islands
(3) 国内の主たる事務所の責
該当事項はありません。
任者の氏名及び連絡先
(4) 出資額
開示の同意が得られていないため、記載していません。
(5) 組成目的
投資
(6) 組成日
2015年７月１日
(7) 主たる出資者及びその出
開示の同意が得られていないため、記載していません。
資比率
Heights Capital Management, Inc.
名称
アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミント
所在地 ン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コ
マース・センター
国内の主たる事務所の
責任者の氏名及び連絡 該当事項はありません。
先
(8) 業務執行組合員又はこれ
に類する者に関する事項
出資額又は資本金 開示の同意が得られていないため、記載していません。
事業内容又は組成目的 投資
主たる出資者及びその
開示の同意が得られていないため、記載していません。
出資比率
Investment Manager Martin Kobinger
代表者の役職・氏名
(注) 割当予定先の概要の欄は、2022年４月11日現在のものであります。なお、非公開のファンドである割当予定先
に関する一部の情報については、当社取締役の新井友行が、Heights Capital Management, Inc.のAsia
Pacific地域投資責任者を通じてInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏に確認したものの、開示の同意
が得られていないため、記載しておりません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきまして
は、CVI Investments, Inc.及びHeights Capital Management, Inc.はSusquehanna International Groupに属
する共通支配下の会社の一つであって、上記二社を含むSusquehanna International Groupに属するエンティ
ティは全て、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・
出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先との出資関係 該当事項はありません。
割当予定先との人事関係 該当事項はありません。
割当予定先との資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年４月11日現在のものであります。
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ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、引続き金融市場の不透明性は払拭されていないと考えており、確実に資金を確保しておく必要性が高い
と考えております。また、前回の資金調達時における割当先であるCVI Investments, Inc.との間で締結した契約に
おけるロックアップ規定も引続き効力を有しておりますが、かかる状況下において、2022年２月より資金調達の可
能性に関し同社を含め複数社から提案を受けるなど検討を進めてまいりました。その後、2022年３月に、CVI
Investments, Inc.の資産運用を行う会社であるHeights Capital Management, Inc.のアジア地域統括責任者より、
具体的な資金調達提案を受けるに至りました。
本内容を社内で協議・検討した後に、本資金調達のスキームが、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資
金ニーズに対応しうる点において、当社のニーズを満たしていると判断しました。また、割当予定先の属性を含め
当社内にて協議・検討しましたが、割当予定先は機関投資家として保有資産も潤沢であり、また、割当予定先の資
産運用を行う会社であるHeights Capital Management, Inc.は、以下の概要や特色を有することから、今般の資金
調達の割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本資金調達のスキームを採用し、CVI
Investments, Inc.を割当予定先とすることを決定いたしました。
〇投資家概要
・世界最大級の金融コングロマリットであるSusquehanna International Groupに属する共通支配下の会社の一
つであること
・Susquehanna International Groupに属する会社(割当予定先を含む。)において100件を超えるバイオテクノ
ロジーへの投資及び資産運用の実績を有していること
・グローバルな投資経験が豊富で2018年及び2021年にマザーズ上場の株式会社ジーエヌアイグループに出資す
る等、日本でも多数の投資実績を有し、かつ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針
であること
・専属のリサーチアナリストチームを擁し、中長期的な目線での投資分析力を有すること
ｄ．割り当てようとする株式の数
＜本新株予約権付社債＞
本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社
普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債に係る転換価額
で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
＜本新株予約権＞
本新株予約権の目的である株式の総数は3,997,000株です(但し、上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行新株
予約権証券(第31回新株予約権)(２)新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のと
おり、調整されることがあります。)。
ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置
本新規募集証券について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。な
お、当社取締役の岡田淳、永野恵嗣及び新井友行が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資
責任者を通じてInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏より本新規募集証券に関する割当予定先の保有方針
は、純投資であり、本新規募集証券及び既に保有する新株予約権等につき、現時点においては定まった行使の方
針・順番を有している訳ではないものの、その時々において適切と考える態様で投資を進めていく方針であると聞
いております。また、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9％を
上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財産を保
有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、割当予定先から、割当予定先が作成し、EISNERAMPER LLP
(所在地：733 Third Avenue, New York, NY 10017, United States)が監査した2020年12月31日現在の財産目録を受
領しており、また、当社取締役の岡田淳、永野恵嗣及び新井友行が、Heights Capital Management, Inc.のAsia
Pacific地域投資責任者を通じてInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏に対するヒアリングにより現金化で
きる流動資産があること及び自己資金での払込みであることを2022年３月15日に確認しており、割当予定先に割り
当てられる本新規募集証券の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。もっとも、2020年
12月31日以降の財産目録については本書の日付現在作成されておらず、直近時点での財産目録は確認ができており
ません。そのため、上記のヒアリングの結果にかかわらず割当予定先に急激な財産変動が生じている場合、払込み
や本新株予約権の行使がされないリスクがあります。なお、割当予定先は、Susquehanna International Groupが有
する自己資金で運用する機関投資家です。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出
資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。さらに、割当
予定先及びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及びその業務執行組合員
が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリ
サーチ＆コンサルティング(代表取締役：古野啓介、本社：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号虎ノ門アネックス６
階)に調査を依頼し、2022年３月28日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先若し
くはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何
らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合
員及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出してお
ります。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新規募集証券にはいずれも、譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定の本買取契
約において、割当予定先は、本新規募集証券を第三者に譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、
Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされ
ています。)する場合には、当社取締役会の承認を得る必要がある旨が定められる予定です。当社は、当該取締役会の
承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新規募集証券の保有方針
を踏まえ、また、当社が割当予定先との間で締結する予定の本買取契約上の権利・義務についても譲受人が引継ぐこ
とを条件に、検討・判断いたします。
なお、当社取締役会で、本新規募集証券の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
かかる定めは、割当予定先が本新規募集証券の転換又は行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げま
せん。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条
件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎知岳、
住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計
は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2022年４月８日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を
考慮した一定の前提(当社の株価(367円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.0％)、当社株式の株価変動性(62％)
及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施す
ること等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置
かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額100円に
つき金100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の転換価額は、今後の当社の株価動向に
基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、６か月毎(但し初回CB修正日は発
行後約７か月後)に、CB修正日に先立つ15連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上
げた金額に修正されるものとし、当初の転換価額については2022年４月８日の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値の120％に相当する金額、下限転換価額については2022年４月８日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額(１円未満の端数切り上げ)に設定されており、最近６か
月間の当社株価の水準と比べれば高い水準とはいえませんが、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば過度
に低い水準となることはないものと考えております。また、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初転換価
額が上限である修正条件については、本新株予約権付社債の発行により資本への転換が期待できることを考慮す
れば特に不合理ではないと考えております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した
価値評価額(各社債の金額100円につき金99.1円から金102.1円)の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すこと
により当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比
較し、新株予約権の実質的な対価(社債額面100円当たり12.8円から21.0円)が新株予約権の公正な価値(社債額面
100円当たり9.5円から9.6円)を上回っていることから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株
予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関が
当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行
価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機
関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当
せず、適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定められた諸条件を考慮した
本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権
の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを
基礎として、評価基準日(2022年４月８日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社
の株価(367円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.0％)、当社株式の株価変動性(62％)及び市場出来高、株価が
本新株予約権の行使価額を超えている場合に割当予定先による行使請求が均等に実施されること、割当予定先が
権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で直ちに売却すること等)を置き、本新株予
約権の評価を実施しています。
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当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(新株予約権１個当たり169円から173円)を
参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個
の払込金額を171円としています。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に
影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられて
いるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合
理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている本新株予約権の
発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と
継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が
当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていること、並び
に当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な
金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数(4,002,479株)及び本新株予約
権が全て行使された場合に交付される株式数(3,997,000株)を合算した総株式数は7,999,479株(議決権数79,994個)
(但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数9,592,900株
を合算した総株式数は13,589,900株(議決権数135,899個))であり、2021年10月31日現在の当社発行済株式総数
54,373,801株(議決権総数543,641個)(第２回乃至第４回無担保転換社債型新株予約権付社債が下限転換価額で転換
された場合、第２回乃至第４回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第25回及び第28回
新株予約権を含めた場合の合計株式数は21,308,329株、議決権総数213,082個)に対して、14.71％(議決権総数に対
し14.71％)(第２回乃至第４回無担保転換社債型新株予約権付社債が下限転換価額で転換された場合、第２回乃至第
４回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第25回及び第28回新株予約権を含めた場合は
39.18％、議決権総数に対し39.19％)の希薄化(本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は24.99％
(議決権総数に対し24.99％)の希薄化)(第２回乃至第４回無担保転換社債型新株予約権付社債が下限転換価額で転換
された場合、第２回乃至第４回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第25回及び第28回
新株予約権を含めた場合は49.47％、議決権総数に対し49.47％)(小数点第３位を切捨て)が生じるものと認識してお
ります。
他方で、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第５回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新
株予約権付社債に関する事項)(注)１ 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」
に記載のとおり、本資金調達が、2021年６月に公表の中期経営計画で目標としている2023年４月期以降の黒字化が
今後の企業価値向上に向け重要なステップであると認識しており、将来の事業収益基盤を確実なものにするために
必要な資金調達であると考えており、また、その規模はかかる資金調達の必要性に照らして最低限必要と考えられ
る規模に設定されています。また、本資金調達は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手
法と考えられ、さらに上記「(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、払込金額には合理性
が認められます。なお、別記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとお
り、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれ
はありますが、当社株式の取引量(直近６か月(2021年10月1日から2022年3月31日)の１日平均売買高3,370,401株)か
ら、市場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主
の皆様に与える影響を考慮してもなお、本資金調達には必要性及び相当性が認められると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議
割当後の
所有株式数 対する所有議 決権数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数
(株) 決権数の割合 る所有議決権
(株)
(％) 数の割合(％)
Maples Corporate
Services Limited, PO
CVI Investments, Inc. Box 309, Ugland House,
― ― 7,999,479 12.83
Grand Cayman KY1-1104,
Cayman Islands
永野 惠嗣 東京都世田谷区 1,858,100 3.42 1,858,100 2.98
土屋 陽平 長野県長野市 750,000 1.38 750,000 1.20
江平 文茂 東京都荒川区 700,000 1.29 700,000 1.12
大阪府大阪市中央区道修
扶桑薬品工業株式会社 640,000 1.18 640,000 1.03
町一丁目７番10号
東京都港区六本木一丁目
株式会社ＳＢＩ証券 596,000 1.10 596,000 0.96
６番１号
佐々木 保典 東京都港区 548,500 1.01 548,500 0.88
古川 良太 東京都小金井市 520,000 0.96 520,000 0.83
東京都千代田区丸の内二
JPモルガン証券株式会社 444,775 0.82 444,775 0.71
丁目７番３号
東京都中央区日本橋茅場
日本証券金融株式会社 444,600 0.82 444,600 0.71
町一丁目２番10号
計 ― 6,501,975 11.96 14,501,454 23.25
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2021年10月31
日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権付社債が全て当初
転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数
で除して算出しております。
４ CVI Investments, Inc.の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権
付社債が全て当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算し
た数を記載しています。
５ CVI Investments, Inc.は、本新規募集証券が転換又は行使された場合に交付される当社株式について、割
当予定先との間で長期保有を約していないため、本新規募集証券の発行後の大株主の状況は直ちに変動する
可能性があります。
６ 2019年４月17日付で提出され、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(2022年１月14日付で提出された
変更報告書その他の変更報告書を含みます。)において、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクが
2022年１月６日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年10月31日
現在における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には反映しておりませ
ん。
なお、その大量保有報告書(変更報告書を含みます。)の内容は以下のとおりであります。
保有株券等 株券等
氏名又は名称 住所 の数 保有割合
(株) (％)
アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、
ハイツ・キャピタル・
スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コマー 9,143,225 14.48
マネジメント・インク
ス・センター
(注) 保有株券等の数には、新株予約権及び新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（参照方式）
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第17期(自2020年５月１日 至2021年４月30日)2021年７月30日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第18期第１四半期(自2021年５月１日 至2021年７月31日)2021年９月14日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第18期第２四半期(自2021年８月１日 至2021年10月31日)2021年12月14日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第18期第３四半期(自2021年11月１日 至2022年１月31日)2022年３月15日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2022年４月11日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年８月３日に関東財務局長
に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2022年４月11日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年３月18日に関東財
務局長に提出
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EDINET提出書類
株式会社スリー・ディー・マトリックス(E25884)
有価証券届出書（参照方式）
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日(2022年４月11日)までの間にお
いて、生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日(2022年４月11
日)現在において変更の必要はないと判断しております。現在においてその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に
関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社スリー・ディー・マトリックス 本店
(東京都千代田区麹町三丁目２番４号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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