ブックオフグループホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | ブックオフグループホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年４月11日
【会社名】 ブックオフグループホールディングス株式会社
【英訳名】 BOOKOFF GROUP HOLDINGS LIMITED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 堀内 康隆
【本店の所在の場所】 神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号
【電話番号】 （042）769－1513
【事務連絡者氏名】 経理部長 高木 博章
【最寄りの連絡場所】 神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号
【電話番号】 （042）769－1513
【事務連絡者氏名】 経理部長 高木 博章
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 308,883,000円
（注） 募集金額は、発行価額の総額であり、2022年４月１日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 300,000株
単元株式数 100株
（注）１ 2022年４月11日（月）開催の取締役会決議によります。
２ 上記発行数は、2022年４月11日（月）開催の取締役会において決議された第三者割当による自己株式の処分
に係る募集株式数であります。本募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第
１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
３ 本募集とは別に、2022年４月11日（月）開催の取締役会において、当社普通株式2,000,000株の公募による
自己株式の処分（以下「一般募集」という。）を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、
その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から300,000株を
上限として借入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募
集と併せて以下「本件募集売出し」という。）を行う場合があります。
４ 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者
割当による自己株式の処分（以下「本第三者割当」という。）であります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
５ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 300,000株 308,883,000 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 300,000株 308,883,000 ―
（注）１ 本募集は、前記「１ 新規発行株式」（注）４に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関
連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との
関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 野村證券株式会社
割当株数 300,000株
払込金額 308,883,000円
本店所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 奥田 健太郎
割当予定先の
資本金の額 10,000百万円
内容
事業の内容 金融商品取引業
大株主 野村ホールディングス株式会社 100％
当社が保有している割当予
―
定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している
当社の株式の数 723株
当社との関係
（2021年11月30日現在）
取引関係 一般募集の主幹事会社
人的関係 ―
当該株券の保有に関する事項 ―
２ 発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本募集は、自己株式
の処分に係るものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
３ 発行価額の総額及び払込金額は、2022年４月１日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の終値を基準として算出した見込額であります。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
未定 ― 該当事項はあ
100株 2022年５月23日（月） 2022年５月24日（火）
（注）１ （注）３ りません。
（注）１ 発行価格については、2022年４月19日（火）から2022年４月22日（金）までの間のいずれかの日に一般募集
において決定される発行価額と同一の金額といたします。
２ 本第三者割当においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
３ 本募集は、自己株式の処分に係るものであり、発行価格（会社法上の払込金額）は資本組入れされません。
４ 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し
等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権とな
ります。
５ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
場所 所在地
ブックオフグループホールディングス株式会社 本店 神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 相模原中央支店 神奈川県相模原市中央区相模原三丁目１番18号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
308,883,000 1,000,000 307,883,000
（注）１ 新規発行による手取金は自己株式の処分に係る手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る
諸費用の概算額であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 払込金額の総額は、2022年４月１日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限307,883,000円については、本第三者割当と同日付をもって決議された一般募集の
手取概算額2,053,220,000円と合わせ、手取概算額合計上限2,361,103,000円について、2025年５月末までに、
全額を連結子会社であるブックオフコーポレーション㈱及び㈱ＢＯチャンスへの融資を通じて当社グループの
設備投資資金に充当する予定であります。
当社グループの設備投資資金については、1,108,000,000円を2023年５月末までにブックオフコーポレー
※１ ※２ ※３
ション㈱におけるBOOKOFF SUPER BAZAAR 、BOOKOFF 、hugall百貨店内買取窓口 及びBOOKOFF総合買取
※４
窓口 の新店舗開設資金等に、200,000,000円を2023年12月末までに㈱ＢＯチャンスにおけるJapan TCG
※５
Center の新店舗開設資金に、残額を、2025年５月末までにブックオフコーポレーション㈱におけるECサイ
トシステム再構築、POS・販売管理システム再構築及び公式スマホアプリ開発・改良のためのソフトウエア開
発資金に、それぞれ充当する予定であります。
これらの設備投資は、様々な商材のリユースをお客様に体験していただく場を広げるとともに、当社グルー
プが基本戦略に掲げている会員制度や販売・買取のプラットフォーム、それらを支えるシステム等を統合し共
通化する「ひとつのBOOKOFF」構想の更なる進化・発展を図るものであります。
※１ BOOKOFF SUPER BAZAARは、本、CD・DVD、ゲームに加え、洋服・ブランド品、トレカ・ホビー、雑貨、スポーツ用品、食器
など様々な商材の買取・販売を行う複合施設です。
※２ BOOKOFFは、本、CD・DVD、ゲーム、トレカ・ホビー等の買取・販売を行う施設です。
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※３ hugall百貨店内買取窓口は、大手百貨店内で、ブランド品、ジュエリーのほか、骨董品、美術品などの高価格帯商材の買取
を行う施設です。
※４ BOOKOFF総合買取窓口は、都心部においてアパレル、貴金属・ブランドバッグ、小型家電など買取に特化した施設です。
※５ Japan TCG Centerは、新品・中古トレカ等の買取・販売を行っております。
なお、後記「第三部 参照情報 第１ 参照書類 １ 有価証券報告書（第３期）」の「第一部 企業情
報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (1）重要な設備の新設等」に記載された当社グルー
プの設備投資計画は、本有価証券届出書提出日（2022年４月11日）現在（ただし、既支払額については2022年
２月28日現在）、以下のとおりとなっております。
① 店舗
投資予定金額 着手及び完了予定
増加
会社名
設備の内容 資金調達方法 面積
総額 既支払額
事業所名
着手 完了 （㎡）
（百万円） （百万円）
ブックオフコーポレーション㈱
自己株式処分資金
直営店舗
２店舗 2022年６月 2023年４月
420 － 5,478
（注）２
BOOKOFF SUPER BAZAAR
ブックオフコーポレーション㈱
自己株式処分資金
直営店舗 ６店舗 558 － 2022年６月 2023年３月 6,580
（注）２
BOOKOFF
自己株式処分資金
ブックオフコーポレーション㈱
４店舗 2022年７月 2022年12月
40 － 66
hugall百貨店内買取窓口 （注）２
ブックオフコーポレーション㈱ 自己株式処分資金
３店舗 2022年７月 2022年12月
90 － 297
BOOKOFF総合買取窓口 （注）２
㈱ＢＯチャンス
自己株式処分資金
４店舗 2022年５月 2023年12月
200 － 660
Japan TCG Center
（注）２
合計 － 1,308 － － － － －
（注）１ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２ 自己株式処分資金は、今回の自己株式処分による調達資金を当社から各子会社への融資により充当するもの
であります。
３ 投資予定金額には店舗賃借に係る敷金・保証金・先行家賃、リース資産、初期在庫仕入、消耗品等が含まれ
ております。
② ソフトウエア開発
投資予定金額 着手及び完了予定
会社名 設備の内容 資金調達方法
総額 既支払額
着手 完了
（百万円） （百万円）
自己株式処分資金
ブックオフコーポレーション㈱
ソフトウエア開発 1,000 382 及び自己資金 2020年４月 2023年８月
ECサイトシステム再構築
（注）２
自己株式処分資金
ブックオフコーポレーション㈱
ソフトウエア開発 及び自己資金 2020年４月 2023年５月
1,500 370
POS・販売管理システム再構築
（注）２
自己株式処分資金
ブックオフコーポレーション㈱
ソフトウエア開発 及び自己資金 2020年４月 2024年12月
470 174
公式スマホアプリ開発・改良
（注）２
合計 － 2,970 926 － － －
（注）１ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２ 自己株式処分資金は、今回の自己株式処分による調達資金を当社から子会社への融資により充当するもので
あります。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、2022年４月11日（月）開催の取締役会において、本第三者割当とは別に、当社普通株式2,000,000株の公募
による自己株式の処分（一般募集）を決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募
集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から300,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（オー
バーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。本第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに
関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を
取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日から2022年５月18日（水）までの間（以
下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所において
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取
引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株
式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断で
シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシ
ンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取
得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し
借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式会社
は本第三者割当に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当における処分株
式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当における最終的な処分株式数がその
限度で減少し、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本第三者割当に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによ
る売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第３期（自 2020年４月１日 至 2021年５月31日）2021年８月30日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第４期第１四半期（自 2021年６月１日 至 2021年８月31日）2021年10月15日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第４期第２四半期（自 2021年９月１日 至 2021年11月30日）2022年１月14日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第４期第３四半期（自 2021年12月１日 至 2022年２月28日）2022年４月８日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年４月11日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年８月30日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2022年４月11日）までの間に
おいて、当該有価証券報告書に記載された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」について追加がありました。
以下の「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」は、当該追加箇所のみを記載したものであり、追加箇所に
ついては＿＿＿罫で示しております。
また、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提
出日以後本有価証券届出書提出日（2022年４月11日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等
のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
以下の「２ 事業等のリスク」は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「１ 経営方針、経営環境及び
対処すべき課題等」に記載の事項を除き、当該事項は本有価証券届出書提出日（2022年４月11日）現在においてもその
判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載された将
来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
文中の将来に関する事項は、 本有価証券届出書提出日（2022年４月11日） 現在において当社グループが判断したも
のであります。
(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループの対処すべき課題は以下のとおりと考えております。
⑦ プライム上場への取り組み
当社は株式会社東京証券取引所にて2022年４月４日付で適用された新市場区分についてプライム市場を選択
し、同日付でプライム市場に上場されております。移行基準日時点（2021年６月30日）において、当該市場の上
場維持基準のうち流通時価総額（100億円以上）を充たしておりませんが、当社グループの事業ミッションであ
る「多くの人に楽しく豊かな生活を提供する」の実現を通じた企業価値の向上を基本方針として上場維持基準を
充たすための取り組みを進めてまいります。
なお、2021年12月21日に開示した「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」において、上場維持基
準の適合に向けた取り組みの基本方針、課題及び取り組み内容を記載しております。
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２ 事業等のリスク
当社グループは、事業活動に関わるあらゆるリスクを的確に把握し、リスクの発生頻度や経営への影響を低減して
いくため、リスクマネジメントを担当する役員を選任しております。担当役員を委員長、構成員を主に管理部門の部
長職以上のメンバーとする「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント体制を整備しております。当社グ
ループの経営成績及び財務状況等（株価等を含む）に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在における判断によるものです。
（特に重要なリスク）
① 店舗投資について
当社グループは、「BOOKOFF」を中心とした総合リユースへの事業拡大を進めるため、「BOOKOFF」を中心に
様々なリユース商材を集めた大型複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」と、「BOOKOFF」にアパレル等のリユース商
材を複合させた「BOOKOFF PLUS」を中心に出店を行っております。今後も、機動的な店舗開発を行う方針であり
ますが、不動産市況の変動等により出店条件に合致した物件を確保できない場合には、当社グループの経営成績
及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
また、当社が注力している複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」、「BOOKOFF PLUS」の収益の立ち上りは早期化の
傾向にありますが、中核パッケージである「BOOKOFF」が取り扱う書籍・CD・DVD・ゲーム以外の商材に対する認
知度や、そのリユースの浸透度の低さ等から「BOOKOFF」店舗と比較して収益の安定化には一定の時間を要する
傾向があります。事業の展開状況によっては、十分な将来キャッシュ・フローを生み出さない店舗資産が判明し
た場合、減損損失を計上することになります。投資金額が「BOOKOFF」店舗と比較して大きいため、当社グルー
プの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
〔対応策〕
・地域特性、商材分析等多角的視点による出店対策
・店舗開発部門による継続的な物件情報収集
・TVCM、ウェブCM等を通じた商材認知度向上
・消費・顧客動向を踏まえた店舗パッケージの開発
・出店検討時の収支シミュレーションの精緻化による収益化確度の向上
② 「人財」の確保・育成について
当社グループは将来にわたり継続して企業価値を高めていくため、人財の確保と、人財育成方針による人事、
オペレーション、計数管理に至る全てに対しバランスの取れた人財育成を目指してまいりましたが、一つの店舗
に複数の商材を取り扱う大型複合店が増えている中で、一商材の知識・スキルに長けた人財の重要性も高まって
おり、幅広い厚みのある人財の採用と育成が必要とされてきています。日本では少子高齢化による労働力人口減
少への対応が社会課題となっております。小売業界においては人手不足や人件費の上昇、育成の難易度など厳し
い雇用環境が続き、相応しい人財の確保が困難となる場合や、人財の社外流出が生じた場合、当社グループの業
績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
〔対応策〕
・従業員教育に重点を置いた研修制度の拡充
・PAスタッフからの積極的な社員登用
・地域外の転勤を伴わない地域限定社員など社員の働き方に則した勤務制度の導入
③ IT投資について
当社グループは、会員サービスを核として、店舗運営及び書籍・CD・DVD・ゲーム等を販売するECサイト
「BOOKOFF Online」の運営の他、外部サイトの活用を行っておりますが、当社グループのサービスの競争優位性
を維持向上していくとともに更なる事業拡大のためには、IT投資を継続的に行う必要があり、これらの投資が適
切に行われない場合には、サービスの競争優位性やブランドイメージの低下につながる可能性や、サービス改善
への費用の増加に伴い、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、事業計画に係る大型開発案件において開
発の遅延・中断が発生した場合や、ネットワーク、情報システム、または事業運営においてサービスの継続が長
期にわたり困難となる等取引機会の喪失や信用の毀損が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財務状況
が影響を受ける可能性があります。
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〔対応策〕
・IT投資ついて継続的に収益効果を検証し、経営陣への報告実施
・システム開発について社内人員による開発（内製）と、外部業者に発注する開発（外注）とのバランスに注
視して、突発的な案件、一過性案件に対しても人員不足による業務への影響回避
（重要なリスク）
① 中古品の仕入について
当社グループにおける仕入は、顧客からの買取がその大半を占めております。一次流通市場の動向、既存の競
合他社の動向、新規の競合他社の参入、フリマアプリに代表されるCtoCサービス等が商品の仕入に影響を及ぼす
可能性があり、今後も中古品を質量ともに安定的に確保できるというわけではありません。中古品の仕入状況に
よっては商品不足による販売機会の喪失などが生じ、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能
性があります。
また、当社グループの取り扱うリユース商品は、「古物営業法」に定められた「古物」に該当するため、同法
による規制を受けております。顧客から買い取った商品が盗品または遺失物であると判明した場合は、民法の規
定により、２年以内であればこれを無償で被害者等に回復することとされております。当社グループでは、古物
買取時の相手方確認や、帳簿等への記載及びその保管など、古物営業法に基づく取引記録の確認・保管措置を適
切に実施しており適法に対応できる体制を敷いておりますが、当社グループが買い取った商品が盗品、遺失物で
あった場合は、被害者への無償返還や買取額相当の損失が発生するだけでなく、取扱商品全体に対する信頼が低
下し、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
〔対応策〕
・仕入増加に向けた継続的なプロモーション強化及びTVCM、ウェブCMの実施
・地域別、商材別の買取金額アップキャンペーンの実施及びアプリ会員向け通知や買取金額アップクーポンの
配布
・店舗網の維持・拡大による買取顧客との接点の最大化
・富裕層向け買取サービスの展開による対象顧客層の拡大
② パート・アルバイトスタッフの人件費について
現在、当社グループでは、少数の社員と学生や主婦を中心としたパート・アルバイトスタッフで店舗を運営し
ており、多くの短時間労働者を雇用しております。今後、最低時給上昇によるパート・アルバイト人件費の増加
や、厚生年金適用基準の拡大により、当社グループが負担する保険料及び労務管理費用が増加することで、当社
グループの店舗運営や経営成績が影響を受ける可能性があります。
〔対応策〕
・労働生産性向上による人件費の効率化
・継続的なパート・アルバイト教育実施による能力向上
・IT機器などを活用したオートメーション化による省人化
③ 情報セキュリティについて
当社グループは、店舗運営等の事業を展開する上で、個人情報や営業秘密等の機密情報を取扱っています。こ
れらの情報の流出による企業経営や信用への影響を十分に認識し、当社グループの保有するこれら機密情報等の
管理を徹底するために、適切な管理体制の構築や強化を行っておりますが、万が一機密情報の流出や消失が発生
した場合は、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い、法
的罰則等により、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
〔対応策〕
・コンピューターウイルスや不正侵入防御策の運用
・バックアップシステムの運用
・専門業者によるECサイト、アプリの定期的なセキュリティ検査
・社員へのセキュリティ教育の実施
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④ コンプライアンスについて
当社グループは、国内外の法令遵守と社会規範の尊重を目的に、内部監査体制の整備を進め、コンプライアン
ス管理委員会を常設機関として設置するなど、グループ全体の意識向上を通じたコンプライアンスの徹底をは
かっております。しかしながら、コンプライアンス上のリスクを完全には回避できない可能性があり、法令等に
抵触する事態が発生した場合、当社グループの営業活動停止、社会的信用やブランドイメージの低下、発生した
損害に対する賠償金の支払い等により、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がありま
す。
〔対応策〕
・コンプライアンス管理委員会からの定期的な情報発信と従業員教育の実施
⑤ 災害について
当社グループは、日本全国、米国、マレーシアに店舗の展開をしているほか、「BOOKOFF Online」の倉庫拠点
を神奈川県に構えております。大規模な自然災害等により店舗、倉庫及び商品に被害を受けた場合、当社グルー
プの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。また大幅な気候変動が生じた場合、例えば暖冬に
よる冬物アパレル、スキー用品の販売不振、冷夏によるスポーツ・アウトドア用品の販売不振等、特定の商材の
販売に影響を受ける可能性があります。
〔対応策〕
・災害発生時の対策本部設置による事業継続体制の確立
・気候変動の影響を受けにくい商材と併せた販売構成の確立
・社員の安否確認システムの導入
・災害対策マニュアルの整備、必要物資の備蓄
・災害対策訓練の実施
⑥ 感染症について
当社グループは、新型コロナウイルス等感染症の拡大が発生した場合、外出自粛要請に伴う店舗の休業や営業
時間短縮による来店客数の減少が発生することで当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性が
あります。
〔対応策〕
・店舗、オフィスでのマスク着用、消毒用アルコール設置、飛沫防止シートの設置等の感染予防対策の実施
・店舗でのソーシャルディスタンスを確保した接客
・オフィス従業員のリモートワークの推奨
・新型コロナウイルス感染者発生時のホームページでの告知
⑦ フランチャイズ（FC）展開について
当社グループは、「BOOKOFF」を中心としたリユース店舗をフランチャイズ方式で展開しております。当社グ
ループはFC本部として、FC加盟店とのコミュニケーションを重視する方針であり、FC加盟店との相互繁栄を目指
しております。ただし、FC加盟店が何らかの理由により退店する場合、ロイヤリティー収入が減少し、当社グ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
〔対応策〕
・FC加盟店をサポートするため全国に支社を配置
・各支社にFC加盟店への支援を行う支社長とスーパーバイザーを配置
・FC加盟店の店長、社員及びパート・アルバイトスタッフに対する研修の実施
・商品データベース等のシステム支援の実施
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EDINET提出書類
ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
有価証券届出書（参照方式）
⑧ 海外での店舗展開について
当社グループは、当社が設立した海外現地法人を通じて、米国にて「BOOKOFF」、マレーシアにて「Jalan
Jalan Japan」を展開しております（加盟店店舗を除く）。
海外店舗では、日本国内とは制度・文化・慣習が異なるうえ、現地での知名度は十分ではなく店舗数も少ない
ことから、現地法人の維持費用（管理部門コストなど）を完全に吸収し、投資回収を進める水準にまで収益が向
上するには、相応の時間を要することが見込まれ、その投資回収状況によっては当社グループの経営成績及び財
務状況が影響を受ける可能性があります。
〔対応策〕
・現地のニーズに合わせたユニークな価値の提供等、営業面における差別化の推進
・ネイティブ従業員の重用等、運営面におけるローカライゼーションの推進
・マレーシアにおける、機動的な事業運営を目的とした、現地に精通したパートナーとの協働体制（合弁会社
等）の確立
⑨ 資金調達に関するリスク
当社グループでは、新規出店等の設備投資資金及び運転資金の一部を主として金融機関からの借入により調達
しております。
当社グループとしては、今後も、事業拡大ならびにサービス拡充の為の投資を行っていく方針であるため、当
面、一定程度の資金調達に関するリスクを内包して推移していくことが予想されます。
このような状況の中、今後、金融情勢の変化に伴う市場金利の上昇等により、資金調達コストが増大した場合
や、当社グループの信用力低下等により資金調達に制約を受けた場合には、当社グループの経営成績及び財政状
態に影響を及ぼす可能性があります。
〔対応策〕
・国内外子会社の借入金及びリース取引に対する当社による一元管理
・営業活動によるキャッシュ・フローの水準に見合った適正有利子負債水準の設定
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ブックオフグループホールディングス株式会社 本店
（神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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