ブックオフグループホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ブックオフグループホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ブックオフグループホールディングス株式会社(E34102)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年４月11日
【会社名】 ブックオフグループホールディングス株式会社
【英訳名】 BOOKOFF GROUP HOLDINGS LIMITED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 堀内 康隆
【本店の所在の場所】 神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号
【電話番号】 （042）769－1513
【事務連絡者氏名】 経理部長 高木 博章
【最寄りの連絡場所】 神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号
【電話番号】 （042）769－1513
【事務連絡者氏名】 経理部長 高木 博章
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
一般募集 2,059,220,000円
オーバーアロットメントによる売出し 324,003,000円
（注）１ 募集金額は、発行価額の総額であり、2022年４月１日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて
買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行
価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行
価格の総額は上記の金額とは異なります。
２ 売出金額は、売出価額の総額であり、2022年４月１日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
【安定操作に関する事項】 １ 今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 2,000,000株
単元株式数 100株
（注）１ 2022年４月11日（月）開催の取締役会決議によります。
２ 上記発行数は、2022年４月11日（月）開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る
募集株式数であります。本募集（以下「一般募集」という。）は、金融商品取引法第二条に規定する定義に
関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
３ 一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株
主から300,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出
し」という。）を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
４ 一般募集とは別に、2022年４月11日（月）開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記
載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の野村證券株式会社を割当先とする
当社普通株式300,000株の第三者割当による自己株式の処分（以下「本件第三者割当」という。）を行うこ
とを決議しております。
５ 一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記
「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ ロックアップについて」をご参照下さい。
６ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
2022年４月19日（火）から2022年４月22日（金）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）
に決定される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価
額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行
価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 ― ― ―
一般募集 2,000,000株 2,059,220,000 ―
計（総発行株式） 2,000,000株 2,059,220,000 ―
（注）１ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 一般募集は、自己株式の処分に係るものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
４ 発行価額の総額は、2022年４月１日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
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（２）【募集の条件】
発行価額 資本組入額 申込株 申込証拠金
発行価格(円) 申込期間 払込期日
(円) (円) 数単位 (円)
未定
(注)１、２
発行価格等決定
日の株式会社東
京証券取引所に
おける当社普通
株式の普通取引
自 2022年４月25日(月) １株につき
の終値（当日に 未定 ― 2022年４月28日(木)
100株 至 2022年４月26日(火) 発行価格と
終値のない場合 (注)１、２ (注)３ (注)４
(注)４ 同一の金額
は、その日に先
立つ直近日の終
値）に0.90～
1.00を乗じた価
格（１円未満端
数切捨て）を仮
条件とします。
（注）１ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
り需要状況を勘案した上で、2022年４月19日（火）から2022年４月22日（金）までの間のいずれかの日（発
行価格等決定日）に、一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当社が引受人より受
取る１株当たりの払込金額）を決定いたします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）が決定された
場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、差引手取概算
額、本件第三者割当の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出
数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）について、目論見書の
訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券
届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト
（［URL］https://www.bookoffgroup.co.jp/ir/）（以下「新聞等」という。）で公表いたします。また、
発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正
事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い
連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付さ
れ、新聞等による公表は行いません。
２ 前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 一般募集は、自己株式の処分に係るものであり、発行価額（会社法上の払込金額）は資本組入れされませ
ん。
４ 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定する予定であります。
なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需
要状況の把握期間は、最長で2022年４月18日（月）から2022年４月22日（金）までを予定しておりますが、
実際の発行価格等の決定期間は、2022年４月19日（火）から2022年４月22日（金）までを予定しておりま
す。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2022年４月19日（火）の場合、申込期間は「自 2022年４月20日（水） 至 2022
年４月21日（木）」、払込期日は「2022年４月26日（火）」
② 発行価格等決定日が2022年４月20日（水）の場合、申込期間は「自 2022年４月21日（木） 至 2022
年４月22日（金）」、払込期日は「2022年４月26日（火）」
③ 発行価格等決定日が2022年４月21日（木）の場合、申込期間は「自 2022年４月22日（金） 至 2022
年４月25日（月）」、払込期日は「2022年４月27日（水）」
④ 発行価格等決定日が2022年４月22日（金）の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、
となりますのでご注意下さい。
５ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
６ 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当します。
７ 申込証拠金には、利息をつけません。
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８ 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2022年４月19日（火）の場合、受渡期日は「2022年４月27日（水）」
② 発行価格等決定日が2022年４月20日（水）の場合、受渡期日は「2022年４月27日（水）」
③ 発行価格等決定日が2022年４月21日（木）の場合、受渡期日は「2022年４月28日（木）」
④ 発行価格等決定日が2022年４月22日（金）の場合、受渡期日は「2022年５月２日（月）」
となりますのでご注意下さい。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
（３）【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」欄の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 相模原中央支店 神奈川県相模原市中央区相模原三丁目１番18号
（注） 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
３【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１ 買取引受けによります。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 1,600,000株
２ 引受人は自己株式の処分に
対する払込金として、払込
期日に払込取扱場所へ発行
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 200,000株
価額と同額を払込むことと
いたします。
３ 引受手数料は支払われませ
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 120,000株 ん。
ンレー証券株式会社
ただし、一般募集における
価額（発行価格）と発行価
額との差額は引受人の手取
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 80,000株
金となります。
計 ― 2,000,000株 ―
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,059,220,000 6,000,000 2,053,220,000
（注）１ 新規発行による手取金は自己株式の処分に係る手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る
諸費用の概算額であります。
２ 引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
また、消費税等は含まれておりません。
３ 払込金額の総額（発行価額の総額）は、2022年４月１日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額2,053,220,000円については、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当の
手取概算額上限307,883,000円と合わせ、手取概算額合計上限2,361,103,000円について、2025年５月末まで
に、全額を連結子会社であるブックオフコーポレーション㈱及び㈱ＢＯチャンスへの融資を通じて当社グルー
プの設備投資資金に充当する予定であります。
当社グループの設備投資資金については、1,108,000,000円を2023年５月末までにブックオフコーポレー
※１ ※２ ※３
ション㈱におけるBOOKOFF SUPER BAZAAR 、BOOKOFF 、hugall百貨店内買取窓口 及びBOOKOFF総合買取
※４
窓口 の新店舗開設資金等に、200,000,000円を2023年12月末までに㈱ＢＯチャンスにおけるJapan TCG
※５
Center の新店舗開設資金に、残額を、2025年５月末までにブックオフコーポレーション㈱におけるECサイ
トシステム再構築、POS・販売管理システム再構築及び公式スマホアプリ開発・改良のためのソフトウエア開
発資金に、それぞれ充当する予定であります。
これらの設備投資は、様々な商材のリユースをお客様に体験していただく場を広げるとともに、当社グルー
プが基本戦略に掲げている会員制度や販売・買取のプラットフォーム、それらを支えるシステム等を統合し共
通化する「ひとつのBOOKOFF」構想の更なる進化・発展を図るものであります。
※１ BOOKOFF SUPER BAZAARは、本、CD・DVD、ゲームに加え、洋服・ブランド品、トレカ・ホビー、雑貨、スポーツ用品、食器
など様々な商材の買取・販売を行う複合施設です。
※２ BOOKOFFは、本、CD・DVD、ゲーム、トレカ・ホビー等の買取・販売を行う施設です。
※３ hugall百貨店内買取窓口は、大手百貨店内で、ブランド品、ジュエリーのほか、骨董品、美術品などの高価格帯商材の買取
を行う施設です。
※４ BOOKOFF総合買取窓口は、都心部においてアパレル、貴金属・ブランドバッグ、小型家電など買取に特化した施設です。
※５ Japan TCG Centerは、新品・中古トレカ等の買取・販売を行っております。
なお、後記「第三部 参照情報 第１ 参照書類 １ 有価証券報告書（第３期）」の「第一部 企業情
報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (1）重要な設備の新設等」に記載された当社グルー
プの設備投資計画は、本有価証券届出書提出日（2022年４月11日）現在（ただし、既支払額については2022年
２月28日現在）、以下のとおりとなっております。
① 店舗
投資予定金額 着手及び完了予定
増加
会社名
設備の内容 資金調達方法 面積
事業所名 総額 既支払額
着手 完了 （㎡）
（百万円） （百万円）
ブックオフコーポレーション㈱
自己株式処分資金
直営店舗
２店舗 420 － 2022年６月 2023年４月 5,478
（注）２
BOOKOFF SUPER BAZAAR
ブックオフコーポレーション㈱
自己株式処分資金
直営店舗 ６店舗 558 － 2022年６月 2023年３月 6,580
（注）２
BOOKOFF
自己株式処分資金
ブックオフコーポレーション㈱
４店舗 40 － 2022年７月 2022年12月 66
hugall百貨店内買取窓口 （注）２
自己株式処分資金
ブックオフコーポレーション㈱
３店舗 90 － 2022年７月 2022年12月 297
BOOKOFF総合買取窓口 （注）２
㈱ＢＯチャンス
自己株式処分資金
４店舗 200 － 2022年５月 2023年12月 660
Japan TCG Center
（注）２
合計 － 1,308 － － － － －
（注）１ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２ 自己株式処分資金は、今回の自己株式処分による調達資金を当社から各子会社への融資により充当するもの
であります。
３ 投資予定金額には店舗賃借に係る敷金・保証金・先行家賃、リース資産、初期在庫仕入、消耗品等が含まれ
ております。
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② ソフトウエア開発
投資予定金額 着手及び完了予定
会社名 設備の内容 資金調達方法
総額 既支払額
着手 完了
（百万円） （百万円）
自己株式処分資金
ブックオフコーポレーション㈱
及び自己資金
ソフトウエア開発 1,000 382 2020年４月 2023年８月
ECサイトシステム再構築
（注）２
自己株式処分資金
ブックオフコーポレーション㈱
及び自己資金
ソフトウエア開発 1,500 370 2020年４月 2023年５月
POS・販売管理システム再構築
（注）２
自己株式処分資金
ブックオフコーポレーション㈱
ソフトウエア開発 470 174 及び自己資金 2020年４月 2024年12月
公式スマホアプリ開発・改良
（注）２
合計 － 2,970 926 － － －
（注）１ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２ 自己株式処分資金は、今回の自己株式処分による調達資金を当社から子会社への融資により充当するもので
あります。
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第２【売出要項】
１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類 売出数 売出価額の総額（円） 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
普通株式 300,000株 324,003,000
野村證券株式会社
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主
幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から300,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しで
あります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状
況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、売出価格及び引受人の手取金）及び
発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当の手
取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロット
メントによる売出しの売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日
の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の
末 日 ま で の 期 間 中 の イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （［URL］
https://www.bookoffgroup.co.jp/ir/）（新聞等）で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に
有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しか
しながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外
の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行い
ません。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 売出価額の総額は、2022年４月１日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出価格 申込証拠金 引受人の住所及び 元引受契約
申込期間 申込単位 申込受付場所
（円） （円） 氏名又は名称 の内容
自 2022年４月25日（月） １株につき 野村證券株式
未定
至 2022年４月26日（火） 100株 売出価格と 会社の本店及 ― ―
（注）１
（注）１ 同一の金額 び全国各支店
（注）１ 売出価格及び申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2）募集の条
件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
２ 株式の受渡期日は、2022年５月２日（月）（※）であります。
※ただし、株式の受渡期日については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2）募集の
条件」における株式の受渡期日と同一といたします。
３ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
４ 申込証拠金には、利息をつけません。
５ 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から
300,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があり
ます。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、300,000株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売
出数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があ
ります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以
下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために、当社は2022年４月11日（月）開催の取締役会
において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式300,000株の第三者割当による自己株式の処分（本件第三
者割当）を、2022年５月24日（火）を払込期日として行うことを決議しております。（注）１
また、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日か
ら2022年５月18日（水）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。（注）２）、借入れ株式の返却を
目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社
普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジ
ケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカ
バー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロット
メントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うこと
があり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあり
ます。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得
し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式
会社は本件第三者割当に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当にお
ける処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処
分株式数がその限度で減少し、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメント
による売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがって野村證券株式
会社は本件第三者割当に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当における自己株式
の処分は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（注）１ 本件第三者割当の内容は以下のとおりであります。
(1）募集株式の種類及び数 当社普通株式 300,000株
(2）払込金額の決定方法 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における発行価
額と同一とする。
(3）割当先 野村證券株式会社
(4）申込期間（申込期日） 2022年５月23日（月）
(5）払込期日 2022年５月24日（火）
(6）申込株数単位 100株
２ シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2022年４月19日（火）の場合、「2022年４月22日（金）から2022年５月18日
（水）までの間」
② 発行価格等決定日が2022年４月20日（水）の場合、「2022年４月23日（土）から2022年５月18日
（水）までの間」
③ 発行価格等決定日が2022年４月21日（木）の場合、「2022年４月26日（火）から2022年５月18日
（水）までの間」
④ 発行価格等決定日が2022年４月22日（金）の場合、「2022年４月27日（水）から2022年５月18日
（水）までの間」
となります。
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２ ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である株式会社ハードオフコーポレーション、大日本印刷株式会社、丸善雄松堂株
式会社、株式会社講談社、株式会社集英社、株式会社小学館及び株式会社図書館流通センターは野村證券株式会社に
対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間（以下「ロックアッ
プ期間」という。）中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として当社株式の売却等を行わな
い旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしに
は、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利
を付与された有価証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当及び株式分割による新株式発行等を除く。）を
行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
特に自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
・表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
１ 募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1）金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の
規制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又
は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定し
たことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間（＊１））において、当
該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設
取引システムにおける空売り（＊２）又はその委託もしくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該
募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ（＊３）の決済を行う
ことはできません。
(2）金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（＊２）に係る有価証券の借入れ（＊
３）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証
券を取得させることができません。
＊１ 取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2022年４月12日から、発行価格及び売出価格を決定した
ことによる有価証券届出書の訂正届出書が2022年４月19日から2022年４月22日までの間のいずれかの
日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
＊２ 取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）、投資法人債券等
の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
＊３ 取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を
含みます。
２ 今後、発行価格等（発行価格、発行価額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）が決定された場
合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、差引手取概算額、本
件第三者割当の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオー
バーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交
付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書
の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］
https://www.bookoffgroup.co.jp/ir/）（以下「新聞等」という。）で公表いたします。また、発行価格等が決
定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されま
す。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項
以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行い
ません。
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・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
［株価情報等］
１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2019年４月８日から2022年４月１日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式
売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。
（注）１ ・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
２ ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ（倍）＝
１株当たり当期純利益金額
2019年４月８日から2020年３月31日については、2019年３月期有価証券報告書の2019年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益金額を使用。
2020年４月１日から2021年５月31日については、2020年３月期有価証券報告書の2020年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益金額を使用。
2021年６月１日から2022年４月１日については、2021年５月期有価証券報告書の2021年５月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益金額（※）を使用。
（※）決算期変更に伴い、2020年４月１日から2021年５月31日までの14ヶ月間の１株当たり当期純利益金額
であります。
２【大量保有報告書等の提出状況】
2021年10月11日から2022年４月１日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第３期（自 2020年４月１日 至 2021年５月31日）2021年８月30日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第４期第１四半期（自 2021年６月１日 至 2021年８月31日）2021年10月15日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第４期第２四半期（自 2021年９月１日 至 2021年11月30日）2022年１月14日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第４期第３四半期（自 2021年12月１日 至 2022年２月28日）2022年４月８日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年４月11日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年８月30日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2022年４月11日）までの間に
おいて、当該有価証券報告書に記載された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」について追加がありました。
以下の「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」は、当該追加箇所のみを記載したものであり、追加箇所に
ついては＿＿＿罫で示しております。
また、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提
出日以後本有価証券届出書提出日（2022年４月11日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等
のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
以下の「２ 事業等のリスク」は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「１ 経営方針、経営環境及び
対処すべき課題等」に記載の事項を除き、当該事項は本有価証券届出書提出日（2022年４月11日）現在においてもその
判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載された将
来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
文中の将来に関する事項は、 本有価証券届出書提出日（2022年４月11日） 現在において当社グループが判断したも
のであります。
(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループの対処すべき課題は以下のとおりと考えております。
⑦ プライム上場への取り組み
当社は株式会社東京証券取引所にて2022年４月４日付で適用された新市場区分についてプライム市場を選択
し、同日付でプライム市場に上場されております。移行基準日時点（2021年６月30日）において、当該市場の上
場維持基準のうち流通時価総額（100億円以上）を充たしておりませんが、当社グループの事業ミッションであ
る「多くの人に楽しく豊かな生活を提供する」の実現を通じた企業価値の向上を基本方針として上場維持基準を
充たすための取り組みを進めてまいります。
なお、2021年12月21日に開示した「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」において、上場維持基
準の適合に向けた取り組みの基本方針、課題及び取り組み内容を記載しております。
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２ 事業等のリスク
当社グループは、事業活動に関わるあらゆるリスクを的確に把握し、リスクの発生頻度や経営への影響を低減して
いくため、リスクマネジメントを担当する役員を選任しております。担当役員を委員長、構成員を主に管理部門の部
長職以上のメンバーとする「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント体制を整備しております。当社グ
ループの経営成績及び財務状況等（株価等を含む）に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在における判断によるものです。
（特に重要なリスク）
① 店舗投資について
当社グループは、「BOOKOFF」を中心とした総合リユースへの事業拡大を進めるため、「BOOKOFF」を中心に
様々なリユース商材を集めた大型複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」と、「BOOKOFF」にアパレル等のリユース商
材を複合させた「BOOKOFF PLUS」を中心に出店を行っております。今後も、機動的な店舗開発を行う方針であり
ますが、不動産市況の変動等により出店条件に合致した物件を確保できない場合には、当社グループの経営成績
及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
また、当社が注力している複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」、「BOOKOFF PLUS」の収益の立ち上りは早期化の
傾向にありますが、中核パッケージである「BOOKOFF」が取り扱う書籍・CD・DVD・ゲーム以外の商材に対する認
知度や、そのリユースの浸透度の低さ等から「BOOKOFF」店舗と比較して収益の安定化には一定の時間を要する
傾向があります。事業の展開状況によっては、十分な将来キャッシュ・フローを生み出さない店舗資産が判明し
た場合、減損損失を計上することになります。投資金額が「BOOKOFF」店舗と比較して大きいため、当社グルー
プの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
〔対応策〕
・地域特性、商材分析等多角的視点による出店対策
・店舗開発部門による継続的な物件情報収集
・TVCM、ウェブCM等を通じた商材認知度向上
・消費・顧客動向を踏まえた店舗パッケージの開発
・出店検討時の収支シミュレーションの精緻化による収益化確度の向上
② 「人財」の確保・育成について
当社グループは将来にわたり継続して企業価値を高めていくため、人財の確保と、人財育成方針による人事、
オペレーション、計数管理に至る全てに対しバランスの取れた人財育成を目指してまいりましたが、一つの店舗
に複数の商材を取り扱う大型複合店が増えている中で、一商材の知識・スキルに長けた人財の重要性も高まって
おり、幅広い厚みのある人財の採用と育成が必要とされてきています。日本では少子高齢化による労働力人口減
少への対応が社会課題となっております。小売業界においては人手不足や人件費の上昇、育成の難易度など厳し
い雇用環境が続き、相応しい人財の確保が困難となる場合や、人財の社外流出が生じた場合、当社グループの業
績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
〔対応策〕
・従業員教育に重点を置いた研修制度の拡充
・PAスタッフからの積極的な社員登用
・地域外の転勤を伴わない地域限定社員など社員の働き方に則した勤務制度の導入
③ IT投資について
当社グループは、会員サービスを核として、店舗運営及び書籍・CD・DVD・ゲーム等を販売するECサイト
「BOOKOFF Online」の運営の他、外部サイトの活用を行っておりますが、当社グループのサービスの競争優位性
を維持向上していくとともに更なる事業拡大のためには、IT投資を継続的に行う必要があり、これらの投資が適
切に行われない場合には、サービスの競争優位性やブランドイメージの低下につながる可能性や、サービス改善
への費用の増加に伴い、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、事業計画に係る大型開発案件において開
発の遅延・中断が発生した場合や、ネットワーク、情報システム、または事業運営においてサービスの継続が長
期にわたり困難となる等取引機会の喪失や信用の毀損が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財務状況
が影響を受ける可能性があります。
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〔対応策〕
・IT投資ついて継続的に収益効果を検証し、経営陣への報告実施
・システム開発について社内人員による開発（内製）と、外部業者に発注する開発（外注）とのバランスに注
視して、突発的な案件、一過性案件に対しても人員不足による業務への影響回避
（重要なリスク）
① 中古品の仕入について
当社グループにおける仕入は、顧客からの買取がその大半を占めております。一次流通市場の動向、既存の競
合他社の動向、新規の競合他社の参入、フリマアプリに代表されるCtoCサービス等が商品の仕入に影響を及ぼす
可能性があり、今後も中古品を質量ともに安定的に確保できるというわけではありません。中古品の仕入状況に
よっては商品不足による販売機会の喪失などが生じ、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能
性があります。
また、当社グループの取り扱うリユース商品は、「古物営業法」に定められた「古物」に該当するため、同法
による規制を受けております。顧客から買い取った商品が盗品または遺失物であると判明した場合は、民法の規
定により、２年以内であればこれを無償で被害者等に回復することとされております。当社グループでは、古物
買取時の相手方確認や、帳簿等への記載及びその保管など、古物営業法に基づく取引記録の確認・保管措置を適
切に実施しており適法に対応できる体制を敷いておりますが、当社グループが買い取った商品が盗品、遺失物で
あった場合は、被害者への無償返還や買取額相当の損失が発生するだけでなく、取扱商品全体に対する信頼が低
下し、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
〔対応策〕
・仕入増加に向けた継続的なプロモーション強化及びTVCM、ウェブCMの実施
・地域別、商材別の買取金額アップキャンペーンの実施及びアプリ会員向け通知や買取金額アップクーポンの
配布
・店舗網の維持・拡大による買取顧客との接点の最大化
・富裕層向け買取サービスの展開による対象顧客層の拡大
② パート・アルバイトスタッフの人件費について
現在、当社グループでは、少数の社員と学生や主婦を中心としたパート・アルバイトスタッフで店舗を運営し
ており、多くの短時間労働者を雇用しております。今後、最低時給上昇によるパート・アルバイト人件費の増加
や、厚生年金適用基準の拡大により、当社グループが負担する保険料及び労務管理費用が増加することで、当社
グループの店舗運営や経営成績が影響を受ける可能性があります。
〔対応策〕
・労働生産性向上による人件費の効率化
・継続的なパート・アルバイト教育実施による能力向上
・IT機器などを活用したオートメーション化による省人化
③ 情報セキュリティについて
当社グループは、店舗運営等の事業を展開する上で、個人情報や営業秘密等の機密情報を取扱っています。こ
れらの情報の流出による企業経営や信用への影響を十分に認識し、当社グループの保有するこれら機密情報等の
管理を徹底するために、適切な管理体制の構築や強化を行っておりますが、万が一機密情報の流出や消失が発生
した場合は、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い、法
的罰則等により、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
〔対応策〕
・コンピューターウイルスや不正侵入防御策の運用
・バックアップシステムの運用
・専門業者によるECサイト、アプリの定期的なセキュリティ検査
・社員へのセキュリティ教育の実施
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④ コンプライアンスについて
当社グループは、国内外の法令遵守と社会規範の尊重を目的に、内部監査体制の整備を進め、コンプライアン
ス管理委員会を常設機関として設置するなど、グループ全体の意識向上を通じたコンプライアンスの徹底をは
かっております。しかしながら、コンプライアンス上のリスクを完全には回避できない可能性があり、法令等に
抵触する事態が発生した場合、当社グループの営業活動停止、社会的信用やブランドイメージの低下、発生した
損害に対する賠償金の支払い等により、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がありま
す。
〔対応策〕
・コンプライアンス管理委員会からの定期的な情報発信と従業員教育の実施
⑤ 災害について
当社グループは、日本全国、米国、マレーシアに店舗の展開をしているほか、「BOOKOFF Online」の倉庫拠点
を神奈川県に構えております。大規模な自然災害等により店舗、倉庫及び商品に被害を受けた場合、当社グルー
プの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。また大幅な気候変動が生じた場合、例えば暖冬に
よる冬物アパレル、スキー用品の販売不振、冷夏によるスポーツ・アウトドア用品の販売不振等、特定の商材の
販売に影響を受ける可能性があります。
〔対応策〕
・災害発生時の対策本部設置による事業継続体制の確立
・気候変動の影響を受けにくい商材と併せた販売構成の確立
・社員の安否確認システムの導入
・災害対策マニュアルの整備、必要物資の備蓄
・災害対策訓練の実施
⑥ 感染症について
当社グループは、新型コロナウイルス等感染症の拡大が発生した場合、外出自粛要請に伴う店舗の休業や営業
時間短縮による来店客数の減少が発生することで当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性が
あります。
〔対応策〕
・店舗、オフィスでのマスク着用、消毒用アルコール設置、飛沫防止シートの設置等の感染予防対策の実施
・店舗でのソーシャルディスタンスを確保した接客
・オフィス従業員のリモートワークの推奨
・新型コロナウイルス感染者発生時のホームページでの告知
⑦ フランチャイズ（FC）展開について
当社グループは、「BOOKOFF」を中心としたリユース店舗をフランチャイズ方式で展開しております。当社グ
ループはFC本部として、FC加盟店とのコミュニケーションを重視する方針であり、FC加盟店との相互繁栄を目指
しております。ただし、FC加盟店が何らかの理由により退店する場合、ロイヤリティー収入が減少し、当社グ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
〔対応策〕
・FC加盟店をサポートするため全国に支社を配置
・各支社にFC加盟店への支援を行う支社長とスーパーバイザーを配置
・FC加盟店の店長、社員及びパート・アルバイトスタッフに対する研修の実施
・商品データベース等のシステム支援の実施
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有価証券届出書（参照方式）
⑧ 海外での店舗展開について
当社グループは、当社が設立した海外現地法人を通じて、米国にて「BOOKOFF」、マレーシアにて「Jalan
Jalan Japan」を展開しております（加盟店店舗を除く）。
海外店舗では、日本国内とは制度・文化・慣習が異なるうえ、現地での知名度は十分ではなく店舗数も少ない
ことから、現地法人の維持費用（管理部門コストなど）を完全に吸収し、投資回収を進める水準にまで収益が向
上するには、相応の時間を要することが見込まれ、その投資回収状況によっては当社グループの経営成績及び財
務状況が影響を受ける可能性があります。
〔対応策〕
・現地のニーズに合わせたユニークな価値の提供等、営業面における差別化の推進
・ネイティブ従業員の重用等、運営面におけるローカライゼーションの推進
・マレーシアにおける、機動的な事業運営を目的とした、現地に精通したパートナーとの協働体制（合弁会社
等）の確立
⑨ 資金調達に関するリスク
当社グループでは、新規出店等の設備投資資金及び運転資金の一部を主として金融機関からの借入により調達
しております。
当社グループとしては、今後も、事業拡大ならびにサービス拡充の為の投資を行っていく方針であるため、当
面、一定程度の資金調達に関するリスクを内包して推移していくことが予想されます。
このような状況の中、今後、金融情勢の変化に伴う市場金利の上昇等により、資金調達コストが増大した場合
や、当社グループの信用力低下等により資金調達に制約を受けた場合には、当社グループの経営成績及び財政状
態に影響を及ぼす可能性があります。
〔対応策〕
・国内外子会社の借入金及びリース取引に対する当社による一元管理
・営業活動によるキャッシュ・フローの水準に見合った適正有利子負債水準の設定
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ブックオフグループホールディングス株式会社 本店
（神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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