株式会社ダイレクトマーケティングミックス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ダイレクトマーケティングミックス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ダイレクトマーケティングミックス(E35931)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年４月８日
【会社名】 株式会社ダイレクトマーケティングミックス
【英訳名】 Direct Marketing MiX Inc.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長ＣＥＯ 小林 祐樹
【本店の所在の場所】 大阪市北区曽根崎一丁目２番９号
【電話番号】 （０６）６８０９－１６１５（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役ＣＦＯ 土井 元良
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区曽根崎新地一丁目13番22号
WeWork御堂筋フロンティア16階
【電話番号】 （０６）６８０９－１６１５（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役ＣＦＯ 土井 元良
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 87,249,600円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 49,800株
単元株式数100株
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の執行役及びシニアマネージングディレクターが株価変動のメリットとリスクを株主の皆様
と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため導入した「譲渡制限付株式報酬
制度」（以下、「本制度」という。）に基づき、2022年４月８日開催の当社取締役会決議により行われるも
のです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、割当予定先である
当社の執行役７名及びシニアマネージングディレクター１名（以下、「割当対象者」という。）に対し、当
社第５期定時株主総会から2023年３月開催予定の当社第６期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、
当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定
であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税
法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
（注） 2022年１月１日効力発生の株式分割に伴い、譲渡制限付株式として新たに発行又は処分する普通株
式の総数（年間）を70,000株以内から140,000株以内へ変更しております。
① 譲渡制限期間
譲渡制限付株式の交付日から当社の執行役その他当社取締役会が定める地位から退任又は退職するまで
の期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該
割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に
対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができ
ません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の
前日までに当社の執行役その他当社取締役会が定める地位から退任又は退職した場合には、当社取締役
会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無
償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）におい
て下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間
満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日ま
で継続して、当社の執行役その他当社取締役会が定める地位にあったことを条件として、期間満了時点
をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたしま
す。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定める地
位から退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期
を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
るものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会。）で承認された場合には、当
社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合
理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これ
に係る譲渡制限を解除するものといたします。この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前
営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する
ものといたします。
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２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 49,800株 87,249,600 43,624,800
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 49,800株 87,249,600 43,624,800
（注）１．第１「募集要項」 １「新規発行株式」 （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は43,624,800円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対し譲渡制限付株式報酬として支給された金銭
報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社第５期定時株主総会から2023年３月
当社の執行役：７名 49,600株 86,899,200円 開催予定の当社第６期定時株主総会まで
の期間分
当社第５期定時株主総会から2023年３月
当社のシニアマネージング
200株 350,400円 開催予定の当社第６期定時株主総会まで
ディレクター：１名
の期間分
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,752 876 100株 2022年４月27日 ― 2022年４月28日
（注）１．第１「募集要項」 １「新規発行株式」 （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額
です。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本株式発行は、本制度に基づき、割当対象者に対し譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出
資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ダイレクトマーケティングミックス 大阪市北区曽根崎新地一丁目13番22号
経営戦略本部 WeWork御堂筋フロンティア16階
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 260,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた第５期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報
告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年４月８日）現在までの間において生じた変更、その他の事由は
ありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の
必要はないと判断しております。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた第５期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年４月８日）
までの間において、以下の臨時報告書を2022年３月29日に近畿財務局長に提出しております。
１「提出理由」
2022年３月25日開催の第５期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
るものであります。
２「報告内容」
(1）株主総会が開催された年月日
2022年３月25日
(2）決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
指名委員会等設置会社への移行、電子提供措置の導入等、合理的な範囲で所要の変更を行うもの
であります。
第２号議案 取締役10名選任の件
取締役として、小林祐樹、植原大祐、土井元良、池田篤穗、水谷謙作、三嶋政美、三宅稔男、前
田健次郎、松原由佳及び米田惠美を選任するものであります。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議事項 賛成数（個） 反対数（個） 棄権数（個） 賛成率（％） 決議の結果
第１号議案
定款一部変更の件 205,598 2,876 － 98.03 可決
第２号議案
取締役10名選任の件
小林 祐樹 208,176 311 － 99.26 可決
植原 大祐 208,393 94 － 99.36 可決
土井 元良 208,396 91 － 99.36 可決
池田 篤穗 208,382 105 － 99.36 可決
水谷 謙作 147,680 60,805 － 70.41 可決
三嶋 政美 207,856 631 － 99.11 可決
三宅 稔男 208,417 70 － 99.37 可決
前田 健次郎 208,426 61 － 99.38 可決
松原 由佳 208,425 62 － 99.38 可決
米田 惠美 186,809 21,677 － 89.07 可決
（注） 各決議事項の可決要件は次のとおりです。
１．第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席
した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成です。
２．第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席
した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
３．「賛成率」は、以下にて算出しています。
（事前行使分＋当日出席の一部の株主）の議決権の賛成個数
賛成率＝
（事前行使分＋当日出席の株主）の議決権個数
４．議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより各
決議事項の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛
成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年１月１日 2022年３月28日
有価証券報告書
（第５期事業年度） 至 2021年12月31日 近畿財務局長に提出
なお、上記書類は、金融証券取引法第27条の30の２に規定する開示用電子処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出
したデータを、開示用電子処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）
Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2022年３月25日
株式会社ダイレクトマーケティングミックス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士
仲 昌彦
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
谷間 薫
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ダイレクトマーケティングミックスの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸
表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定さ
れた国際会計基準に準拠して、株式会社ダイレクトマーケティングミックス及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政
状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適
正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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のれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
株式会社ダイレクトマーケティングミックス（以下、会 当監査法人は、主として、以下の監査手続を実施するこ
社という。）は、連結財務諸表注記「４．重要な会計上の とにより、会社が行ったのれんの評価に関する検討を実施
見積り及び見積りを伴う判断 (1）非金融資産の減損」及 した。
び「11．のれん及び無形資産」に記載のとおり、2021年12 ・経営者に質問を実施するとともに、取締役会議事録や関
月31日現在の連結財政状態計算書に、のれんを10,984,224 連資料を閲覧することにより、各資金生成単位グループ
千円計上しており、総資産の40.9％を占めている。 に関する最新の動向を中心とした直近の事業環境を理解
会社は、減損の兆候の有無にかかわらず、年１回（12月 した。
末日）の減損テストを実施している。減損損失は、資金生 ・当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を利
成単位グループの帳簿価額が回収可能価額を上回った場合 用し、使用価値における評価方法を検証した。
に認識される。当連結会計年度においては、各資金生成単 ・会社がのれんの減損テストで用いた事業計画について、
位グループについて帳簿価額が回収可能価額を下回ってお 取締役会により承認された事業計画との整合性を検討し
り、のれんの減損損失は認識されていない。 た。
資金生成単位グループの回収可能価額は、使用価値に基 ・前年度の減損テストで用いられた事業計画と当年度の実
づき算定している。使用価値は、過去のデータを反映し、 績を比較した。
取締役会が承認した翌連結会計年度以降の３年間の事業計 ・計算に使用された重要な仮定である翌連結会計年度以降
画と成長率を基礎としたキャッシュ・フローの見積額及び の３年間の事業計画における受注見込について、経営者
事業計画を超える期間にについては継続価値を加味し、資 と協議するとともに、利用可能な内部及び外部情報との
金生成単位グループの税引前加重平均資本コストを基礎と 比較、過去の実績値からの趨勢分析を実施した。
した割引率により、現在価値に割引いて算定している。 ・計算に使用された重要な仮定である事業計画期間経過後
減損テストにあたって用いられる使用価値の測定におい の成長率及び税引前加重平均資本コストを基礎とした割
ては、翌連結会計年度以降の３年間の事業計画における受 引率について、当監査法人のネットワーク・ファームの
注見込、事業計画期間経過後の成長率及び税引前加重平均 評価専門家を関与させ、一般に公表されている情報に基
資本コストを基礎とした割引率といった重要な仮定につい づき検討した。
て会計上の見積りの要素が多く、経営者の判断が伴う。 ・重要な仮定について感応度分析を実施し、見積りの不確
結果として測定される減損損失の見積りの不確実性が高 実性に関する経営者の評価について検討した。
い点、減損の検討対象となるのれんが金額的に重要である
点を考慮し、監査上の主要な検討事項に該当するものと判
断した。
連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬
による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運
用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任が
ある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評
価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不
備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査
人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
る場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しています。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年３月25日
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取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士
仲 昌彦
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
谷間 薫
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ダイレクトマーケティングミックスの2021年１月１日から2021年12月31日までの第５期事業年度の財務諸
表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
て監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ダイレクトマーケティングミックスの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、
全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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株式会社ダイレクトマーケティングミックス(E35931)
有価証券届出書（組込方式）
関係会社株式（株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング、株式会社マケレボ及び株式会社スタッフファー
スト）の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
株式会社ダイレクトマーケティングミックス（以下、会 当監査法人は、主として、以下の監査手続を実施するこ
社という。）は、注記事項（重要な会計上の見積り）に記 とにより、会社が行った関係会社株式の評価に関する検討
載のとおり、2021年12月31日現在、貸借対照表上、関係会 を実施した。
社株式14,241,514千円のうち株式会社カスタマーリレー ・超過収益力反映前の実質価額が著しく低下している銘柄
ションテレマーケティング、株式会社マケレボ及び株式会 の有無について検討した。
社スタッフファーストの株式として14,152,362千円を計上 ・各関係会社の当期損益の状況及び翌事業年度以降の３年
しており、総資産の74.7％を占めている。 間の事業計画について経営者及び各関係会社の経営管理
2021年12月31日現在、会社が保有している関係会社株式 者と協議した。
はいずれも時価を把握することが極めて困難な株式であ ・超過収益力算定の基礎となった事業計画について、会社
り、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低 の取締役会により承認された各関係会社の事業計画との
下したときは、回復する見込みがあると認められる場合を 整合性を検討した。
除き、相当の減額を行い、評価差額は当事業年度の損失と ・前年度の超過収益力の毀損の有無の判断で用いられた事
して処理される。なお、会社は、関係会社株式の評価の見 業計画と当年度の実績を比較した。
積りに用いる実質価額は、発行会社の直近の財務諸表を基 ・計算に使用された重要な仮定である翌事業年度以降の３
礎に、発行会社の超過収益力を反映した１株当たりの純資 年間の事業計画における受注見込について、経営者と協
産額に所有株式数を乗じた金額で算定している。 議するとともに、利用可能な内部及び外部情報との比
超過収益力が当事業年度末日において維持されているか 較、過去の実績値からの趨勢分析を実施した。
否かを評価する際には、発行会社の事業計画や市場環境等 ・計算に使用された重要な仮定である事業計画期間経過後
を総合的に評価して判断される。 の成長率について、一般に公表されている情報に基づき
重要な仮定は、翌事業年度以降の３年間の事業計画にお 検討した。
ける受注見込及び事業計画期間経過後の成長率である。 ・超過収益力反映後の純資産額を再計算し、超過収益力反
これらの超過収益力の毀損の有無は、会計上の見積りの 映後の実質価額が著しく低下している銘柄の有無につい
要素が多く、経営者の判断が伴う。 て検討した。
関係会社株式の評価の見積りの不確実性が高い点、検討
対象となる関係会社株式が金額的に重要である点を考慮
し、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不
備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査
人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
る場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上
の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合
や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見
込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しています。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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