システム・ロケーション株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | システム・ロケーション株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
システム・ロケーション株式会社(E05575)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年４月６日
【会社名】 システム・ロケーション株式会社
【英訳名】 System Location Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 千村 岳彦
【本店の所在の場所】 東京都目黒区東山２丁目６番３号
【電話番号】 03-6452-2864
【事務連絡者氏名】 専務取締役 管理部管掌 前田 格
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区東山２丁目６番３号
【電話番号】 03-6452-2864
【事務連絡者氏名】 専務取締役 管理部管掌 前田 格
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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システム・ロケーション株式会社(E05575)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は2022年４月１日開催の取締役会において、 Inspiration 株式会社の全株式を取得することを合意した株式譲
渡契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく報告内容）
(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 ： Inspiration株式会社
② 本店の所在地： 東京都品川区北品川２丁目１１号１号
③ 代表者の氏名： 代表取締役社長 岩橋 正治
④ 資本金の額 ： 35百万円
⑤ 純資産の額 ： 266百万円
⑥ 総資産の額 ： 344百万円
⑦ 事業の内容 ： 自動車販売店向けソリューション事業
(2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2019年9月期 2020年9月期 2021年9月期
売上高 280 297 349
営業利益 43 72 78
経常利益 49 75 83
当期純利益 29 49 53
(3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは「自動車関連事業者向け業務支援」を国内外において展開する企業グループです。当社が掲げる社
是「Co-Creation」のもと、当社が強みとする自動車にまつわる各種データベースや自動車の価値算出ノウハウなど
の基礎技術をオートリース、自動車ファイナンス、新車販売店メーカーなど、業界毎のご要望にお応えし、カスタマ
イズやシステム商品開発を行っております。
Inspiration社(以下「Insp社」)は、主に自動車ディストリビューター向けシステム開発や、自動車販売店向けソ
リューション事業を展開している会社であり、特に輸入車インポーターや輸入車新車販売店におけるソリューション
を得意分野として事業展開し、当社が有しない分野での豊富な実績を有しております。
「100年に一度と言われる自動車業界の大変革の時代」と言われるなか、当社グループが今後さらなる事業発展を
遂げるためには、現商品の拡充、顧客幅の拡大、新商品の開発が不可欠であると考えております。当社グループと
Insp社は、広義では同じ業界に属しているものの、事業領域や顧客領域、また商品特性は、それぞれ個別に独立して
いることから、２社がそれぞれに有するネットワークやノウハウを組み合わせることで、これまで以上に幅広い事業
領域、顧客領域での展開、また新商品の開発を行うことが可能となります。
その結果、今後の当社グループの企業価値向上に寄与していくものとの考えから、同社の株式取得を決定いたしま
した。
(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Inspiration株式会社の普通株式 821百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 25百万円
合計（概算額） 846百万円
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２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規程に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「１．子会社取得の決定(企業内容などの開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
（1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内
容」に記載の通りであります。
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： －個
異動後： 5,200個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： －％
異動後： 100.0％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：Inspiration株式会社の株式を取得することにより当社の子会社となり、当該子会社の資本金の
額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日：2022年４月15日（予定）
以 上
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