株式会社東計電算 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社東計電算(E05066)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年４月５日
【会社名】 株式会社東計電算
【英訳名】 Toukei Computer Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役副会長執行役員 甲田 英毅
【本店の所在の場所】 神奈川県川崎市中原区市ノ坪150番地
【電話番号】 ０４４（４３０）１３１１（代表）
【事務連絡者氏名】 総務部長 瀬名波 潤
【最寄りの連絡場所】 神奈川県川崎市中原区市ノ坪150番地
【電話番号】 ０４４（４３０）１３１１（代表）
【事務連絡者氏名】 総務部長 瀬名波 潤
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
2022年３月24日開催の第52回定時株主総会決議に基づき、同日開催の当社取締役会において当社の取締役及び従業員
に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであ
ります。
２【報告内容】
(1）銘柄
第10回新株予約権
(2）新株予約権の割当日
2022年４月１日
(3）発行数
2,700個
(4）発行価格
無償
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
(5）発行価額の総額
1,398,600,000円
(6）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式270,000株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につい
て行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割
もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
(7）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの金
額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日である2022年４月１日の東京証券取引所における当社株式の終値が5,180円となったので、
5,180円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行および自己株式を交付する場合を
含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換に
よる場合を除く）するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の株価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数と
し、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株
価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
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(8）新株予約権の行使期間
2030年４月１日から2032年３月24日までとする。
(9）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社の取締役または従業員であることを要し、その地位を退任
及び退職等によりいずれも喪失したときは、権利行使前といえども、直ちに当該新株予約権を喪失するものとす
る。また、新株予約権の割当時の職位より下位の職位に降格になった場合も同様とする。
ただし、株主総会決議後、勤続２年以上で当該地位を退任及び退職等により喪失したり、新株予約権の割当時
の職位より下位の職位に降格になった場合は、前項の期間にかかわらず、当該事由が発生した日から６ヶ月間に
限り行使できるものとする。その場合、割当てた新株予約権の個数は以下の計算式により調整するものとする。
なお、在籍月数の算出にあたり生じた１ヶ月未満の端数はこれを切り捨てるものとし、割当日からの在籍月数
は96ヶ月を上限とする。
割当日から権利喪失日までの在籍日数
調整後の新株予約権の個数＝100個×
96ヶ月
② 新株予約権を第三者に譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
③ その他詳細、条件は、当社取締役会において決定するものとする。
(10）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11）新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
(12）当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
① 当社取締役３名 200個（20,000株）
② 当社従業員43名 2,500個（250,000株）
(13）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし
(14）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取り決めは、新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるも
のとする。
(15）新株予約権の取得の事由及び条件
本件新株予約権は、次のいずれかに該当する場合、当社は新株予約権を取得することができる。この場合、当該
新株予約権は無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が
分割会社となる会社分割について分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない
会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた場
合
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「(9）新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の
行使ができなくなった場合
③ 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合
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(16）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会
社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合
併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収
分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効
力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す
る新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれ
ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに
発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「(6）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「(7）新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額」に従って定める調整後行使価額に、上記に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編
成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「(8）新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「(8）新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「(10）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額」に準じて
決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「(15）新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
(17）新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとす
る。
以 上
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