株式会社ジェネシス 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジェネシス |
| 提出先 | 株式会社アルテサロンホールディングス |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ジェネシス(E37486)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書Np.1
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社ジェネシス 代表取締役 吉原 直樹
【住所又は本店所在地】 神奈川県横浜市中区翁町一丁目４番１号
【報告義務発生日】 2022年３月25日
【提出日】 2022年４月１日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 4 名
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 担保契約等重要な契約の変更
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第１【発行者に関する事項】
株式会社アルテ サロン ホールディングス
発行者の名称
証券コード 2406
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社ジェネシス 代表取締役 吉原 直樹
住所又は本店所在地 神奈川県横浜市中区翁町一丁目４番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2022年１月11日
代表者氏名
吉原 直樹
代表者役職
代表取締役
事業内容
有価証券への投資、保有及び運用並びにこれらに付帯関連する一切の業務
④【事務上の連絡先】
神奈川県横浜市中区翁町一丁目４番１号
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社ジェネシス
代表取締役 吉原 直樹
電話番号 045-663-6123
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（２）【保有目的】
提出者は、発行者の非上場化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、提出者は、会
社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、発行者株式の併合（以下「本株式併合」
といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更
（以下「本定款変更」といいます。）を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいま
す。）を開催することを発行者に要請する予定です。
なお、提出者は各共同保有者との間で、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を口頭
により合意しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
3,218,059
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
3,218,059
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
3,218,059
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
10,300,000
V
（ 2022年３月25日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
31.24
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
31.24
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2022年３月24日 普通株式 3,218,059 31.24 市場外 取得 685
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、発行者の非上場化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、提出者は、本
株式併合を行うこと及び本定款変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を開催することを発行者に要請する予
定です。
提出者は、各共同保有者との間で、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を口頭によ
り合意しております。
また、提出者は、2022年３月25日付で、株式会社横浜銀行からの借入れに際し、提出者が保有する発行者株式の全てを
当該借入れの担保として質権を設定するため、株式会社横浜銀行との間で「担保権設定に関する協定書（借入人保有資
産）」を締結しました。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
2,204,370
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
2,204,370
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社横浜銀行（鶴ヶ峰支 神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１番
銀行 大矢恭好 ２ 2,204,370
店） １号
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 吉原 直樹
住所又は本店所在地 神奈川県横浜市青葉区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社創業会長
株式会社アルテ サロン ホールディングス
勤務先名称
勤務先住所 神奈川県横浜市中区翁町一丁目４番１号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
神奈川県横浜市中区翁町一丁目４番１号
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社アルテ サロン ホールディングス
執行役員経営企画部長 坂口 満春
電話番号 045-663-6123
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（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
4,090,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
4,090,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
4,090,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
10,300,000
V
（ 2022年３月25日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
39.71
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
39.71
株券等保有割合（％）
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２【共同保有者／２】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 吉原 清香
住所又は本店所在地 神奈川県横浜市青葉区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 無職
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
神奈川県横浜市中区翁町一丁目４番１号
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社アルテ サロン ホールディングス
執行役員経営企画部長 坂口 満春
電話番号 045-663-6123
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（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,392,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,392,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
1,392,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
10,300,000
V
（ 2022年３月25日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
13.51
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
13.51
株券等保有割合（％）
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３【共同保有者／３】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 吉村 栄義
住所又は本店所在地 京都府京都市伏見区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社代表取締役社長
勤務先名称 株式会社アルテ サロン ホールディングス
勤務先住所 神奈川県横浜市中区翁町一丁目４番１号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
神奈川県横浜市中区翁町一丁目４番１号
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社アルテ サロン ホールディングス
執行役員経営企画部長 坂口 満春
電話番号 045-663-6123
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（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
702,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
702,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
702,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
10,300,000
V
（ 2022年３月25日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
6.82
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
6.82
株券等保有割合（％）
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 株式会社ジェネシス 代表取締役 吉原 直樹
2. 吉原 直樹
3. 吉原 清香
4. 吉村 栄義
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
9,402,059
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
9,402,059
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
9,402,059
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
10,300,000
V
（ 2022年３月25日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
91.28
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
91.28
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
株式会社ジェネシス 代表取締役 吉
3,218,059 31.24
原 直樹
吉原 直樹 4,090,000 39.71
吉原 清香 1,392,000 13.51
吉村 栄義 702,000 6.82
9,402,059 91.28
合計
13/13
