株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ 有価証券報告書 第8期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年３月31日
     【事業年度】                   第８期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
     【会社名】                   株式会社Photosynth
     【英訳名】                   Photosynth      inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　河瀬　航大
     【本店の所在の場所】                   東京都港区芝五丁目29番11号
     【電話番号】                   03-6630-4585
     【事務連絡者氏名】                   取締役　経営管理部長　　髙橋　謙輔
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区芝五丁目29番11号
     【電話番号】                   03-6630-4585
     【事務連絡者氏名】                   取締役　経営管理部長　　髙橋　謙輔
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                  1/124













                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第４期       第５期       第６期       第７期       第８期
            決算年月             2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月

                                                      1,600,164
     売上高               （千円）         －       －       －       －
     経常損失（△）               （千円）         －       －       －       －   △ 869,952

     親会社株主に帰属する
                    （千円）         －       －       －       －   △ 866,498
     当期純損失（△）
     包括利益               （千円）         －       －       －       －   △ 875,735
                                                      2,680,102
     純資産額               （千円）         －       －       －       －
                                                      4,308,129
     総資産額               （千円）         －       －       －       －
                                                        171.55
     １株当たり純資産額                （円）         －       －       －       －
     １株当たり当期純損失（△）                （円）         －       －       －       －    △ 62.76

     潜在株式調整後１株当たり
                     （円）         －       －       －       －       －
     当期純利益
                                                        61.29
     自己資本比率                （％）         －       －       －       －
     自己資本利益率                （％）         －       －       －       －       －

     株価収益率                （倍）         －       －       －       －       －

     営業活動による
                    （千円）         －       －       －       －   △ 574,986
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    （千円）         －       －       －       －   △ 372,765
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                                      2,853,295
                    （千円）         －       －       －       －
     キャッシュ・フロー
                                                      3,500,340
     現金及び現金同等物の期末残高               （千円）         －       －       －       －
                                                         167
     従業員数                        －       －       －       －
                     （名）
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 －〕      〔 －〕      〔 －〕      〔 －〕      〔 11 〕
     （注）１．当社グループは、第７期までは連結財務諸表を作成しておりませんので、それ以前の連結経営指標等につい
           ては記載しておりません。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
           るため、記載しておりません。
         ４．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
         ５．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         ６．第８期は広告宣伝費及び営業体制強化による人件費、並びに製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上
           のためのエンジニア等の人件費や研究開発費を積極的に投下したこと等により、経常損失及び親会社株主に
           帰属する当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、営業活動によるキャッシュ・フローが
           マイナスとなっております。
         ７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。
         ８．第８期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任                                               あずさ監
           査法人により監査を受けております。
         ９．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
           割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当
           たり当期純損失を算定しております。
                                  2/124



                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第４期       第５期       第６期       第７期       第８期
            決算年月             2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月

                           170,258       428,835       778,842      1,175,930       1,600,036
     売上高               （千円）
     経常損失（△）               （千円）      △ 326,890      △ 518,253      △ 708,571      △ 683,531      △ 851,266

     当期純損失（△）               （千円）      △ 327,749      △ 526,344      △ 713,566     △ 1,184,811       △ 856,884

                           277,098       300,000       159,968        90,000      1,609,799
     資本金               （千円）
     発行済株式総数
                           11,297       11,297       11,297       23,106     15,390,800
      普通株式
                            5,808       5,808       5,808       11,616
      Ａ種優先株式                                                    －
                            2,710       3,476       3,476       6,952
      Ｂ種優先株式              （株）                                     －
                                   3,181       3,181       6,362
      Ｃ種優先株式                       －                            －
                                          1,339       2,678
      Ｃ２種優先株式                       －       －                     －
                                                11,762
      Ｄ種優先株式                       －       －       －              －
                           324,511       502,673        90,315       467,143      2,649,953
     純資産額               （千円）
                           841,851      1,399,370       1,367,228       1,866,354       4,277,610
     総資産額               （千円）
                                                        172.17
     １株当たり純資産額                （円）    △ 39,812.04      △ 51,136.43        △ 191.96      △ 246.75
     １株当たり配当額                        －       －       －       －       －
                     （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                        ( －)      ( －)       ( －)      （ －)       ( －)
     １株当たり当期純損失（△）                （円）    △ 19,078.52      △ 25,525.92        △ 74.94      △ 96.24      △ 62.07
     潜在株式調整後１株当たり
                     （円）         －       －       －       －       －
     当期純利益
                            38.55       35.92        6.61       25.03       61.95
     自己資本比率                （％）
     自己資本利益率                （％）         －       －       －       －       －

     株価収益率                （倍）         －       －       －       －       －

     配当性向                （％）         －       －       －       －       －

     営業活動による
                    （千円）         －       －    △ 585,500      △ 545,299          －
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    （千円）         －       －    △ 156,594      △ 186,396          －
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                         619,210      1,617,301
                    （千円）         －       －                     －
     キャッシュ・フロー
                                         709,192      1,594,797
     現金及び現金同等物の期末残高               （千円）         －       －                     －
                             43       54       76       111       167
     従業員数
                     （名）
     〔外、平均臨時雇用者数〕                        〔 9 〕     〔 10 〕      〔 5 〕      〔 8 〕     〔 11 〕
     株主総利回り                （％）         －       －       －       －       －
     （比較指標：－）                （％）        ( －)      ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     最高株価                （円）         －       －       －       －      1,526
     最低株価                （円）         －       －       －       －       706

    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第４期から第７期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載を省略
           しております。また、第８期の持分法を適用した場合の投資利益については、連結財務諸表を作成している
           ため記載を省略しております。
         ３．第４期から第７期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当
           社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載
           しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するも
           のの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         ４．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
                                  3/124

                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         ５．第４期から第７期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第８期の株
           価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
         ６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         ７．当社は、第６期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第４期から第５期までのキャッ
           シュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。また、第８期より連結財務諸表を作成し
           ているため第８期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
         ８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。
         ９．第６期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省
           令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任                                             あずさ監
           査法人の監査を受けております。
           なお、第４期及び第５期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した
           各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基
           づく有限責任       あずさ監査法人の監査を受けておりません。
         10．第６期において、製品保証引当金及び賃貸用資産等に係る過年度の会計処理の誤りが判明したため、誤謬の
           訂正を行いました。当該誤謬の訂正による累積的影響額は、第６期の期首の純資産の帳簿価額に反映されて
           おります。この結果、第６期の期首利益剰余金が1,271千円増加しております。なお、第６期の株主資本等
           変動計算書においては、累積的影響額を期首の純資産の額に反映しておりますが、上表の第４期から第５期
           の数値には当該金額を反映しておりません。
         11．2020年３月５日開催の取締役会決議により、2020年３月28日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、
           Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、１株につき２株の割合で株式分割を
           行っており、2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の
           割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産
           額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
         12．2021年11月５日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第４期から第８期まで
           の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
         13．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
           なお、2021年11月５日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載
           しておりません。
                                  4/124











                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
     ２【沿革】
        年月                            概要
      2014年９月        東京都品川区に株式会社Photosynth（資本金100千円）を設立
      2014年10月        経済産業省所管の独立行政法人（現：国立研究開発法人）新エネルギー・産業技術総合開発機構
              （NEDO）から研究開発型ベンチャー支援事業（スタートアップイノベーター支援）の委託及び助成
              先に採択
      2015年１月        本社を東京都品川区、同区内での移転
      2015年３月        家庭向けの後付け型スマートロック「Akerun                     Smart   Lock   Robot」を発表
      2015年７月        Webで遠隔解錠・状態確認できる「Akerun                   Remote」を発表
      2015年９月        「Akerun     Smart   Lock   Robot」が公益財団法人日本デザイン振興会が主催する「グッドデザイン賞
              （2015年度）」を受賞
      2015年12月        オートロック機能付の自動ドアが開く「Akerun                      Entrance」を発表
      2015年12月        テクノロジーメディアであるCNET                Japanを運営する朝日インタラクティブ株式会社などが主催する
              「第３回　CNET        Japan   Startup    Award」でCNET       Japan賞を受賞
      2016年１月        本社を東京都品川区、同区内での移転
      2016年７月        法人向けのICカードで鍵が開くスマートロック「Akerun                          Pro」を発表
      2017年３月        経済産業省所管の国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）が実施するベン
              チャー企業と大企業の連携支援プログラム「企業間連携支援制度」に採択
      2017年４月        経済誌「Forbes」が選ぶアジア版「30アンダー30」のコンシューマーテクノロジー部門に当社代表
              取締役社長河瀬航大が選出
      2018年３月        本社を東京都港区に移転
      2018年10月        「Akerun入退室管理システム」が公益財団法人日本デザイン振興会が主催する「グッドデザイン賞
              （2018年度）」を受賞
      2018年10月        公益社団法人日本ニュービジネス協議会連合会が主催する「第13回ニッポン新事業創出大賞」のア
              ントレプレナー部門で最優秀賞（副賞：経済産業大臣賞、公益社団法人日本ニュービジネス協議会
              連合会会長賞）を受賞
      2018年10月        日本電気株式会社の顔認証技術と技術連携
      2019年５月        法人向けに既設の電気錠や自動ドアを直接制御する「Akerunコントローラー」を発表
      2019年６月        大阪府大阪市に大阪オフィスを設立
      2020年６月        福岡県福岡市に福岡オフィスを設立
      2020年６月        新型コロナウイルス感染症の影響拡大を受けて、非接触でドアが開くタッチレスエントリー・ソ
              リューションを開発し、販売開始
      2020年８月        アクセス認証基盤「Akerun             Access    Intelligence」をイメージしたAkerunロゴのリニューアルを発
              表
      2020年８月        三井不動産株式会社との資本業務提携と、ビル向けの入退館管理システムである「Akerun来訪管理
              システム」における実証実験の開始を発表
      2020年10月        東京都港区にロジスティクス・センターを設立
      2020年10月        「Akerun入退室管理システム」の新しいWeb管理ツール「Akerun                              Connect」をリリース
      2020年11月        JR東日本スタートアップ株式会社が主催する「JR東日本スタートアッププログラム2020」において
              総合グランプリとなる「スタートアップ大賞」を受賞
      2021年１月        美和ロック株式会社との合弁会社「株式会社MIWA                       Akerun    Technologies」を設立
      2021年７月        「クラウド型入退室管理システムの国内導入社数ならびに国内シェアNO.１」、「スマートロック
              国内利用者数ならびに国内シェアNO.１」、「法人向けスマートロック国内導入社数ならびに国内
              シェアNO.１」を獲得（日本マーケティングリサーチ機構調べ（2021年6-7月期_指定領域・日本国
              内における検証調査））
      2021年８月        愛知県名古屋市に名古屋オフィスを設立
      2021年９月        株式会社MIWA       Akerun    Technologiesの住宅向けスマートロックを活用した最初の製品となる、
              スマートライフシステム「Akerun.M（アケルン・ドット・エム）」を発表
      2021年11月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
                                  5/124




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
     ３【事業の内容】
      　当社グループは、「つながるモノづくりで感動体験を未来に組み込む」を企業ミッションに掲げ、世の中の物理鍵
      とそれに伴う様々な制約から人々を解放し、扉で分断されたあらゆる場所や空間に人々が自由にアクセスできる
      「キーレス社会®」の実現を目指しております。具体的には、スマートロック（注１）等のIoT機器及びクラウド型認
      証プラットフォームを活用したサービスを開発し、サブスクリプションモデルにより提供することで、物理空間にお
      けるシングルサインオン（SSO）（注２）を実現する世界の創出を目指しております。
         （注）１．スマートロックとは、電気制御により鍵を開閉することができるインターネットに接続された錠前の

              ことであります。
            ２.  シングルサインオン（Single              Sign   On、SSO）とは、１度のユーザー認証によって複数のシステムや
              サービスの利用が可能になる仕組みであります。１つのIDとパスワードで複数のシステムやサービス
              を利用することができるため、ユーザーの利便性の向上や負担の軽減を実現します。
      　現在、私たちは通過する扉やゲートの数だけ物理的な鍵及び解錠ツールを持ち歩く必要があり、扉の数と鍵の数が

      Ｎ：Ｎの関係となっております。そして、鍵が果たす役割はセキュリティや本人認証など重要なものであるため、鍵
      の管理に要する心理的・物理的な負荷は非常に大きいと考えております。
      　このような現状を受け、物理的な鍵による様々な制約を無くし、１つのICカードや個人を特定する物理的なIDであ
      らゆる扉やゲートにスムーズにアクセスできる、扉の数と鍵の数がＮ：１の世界をキーレス社会と名付け、この物理
      空間におけるシングルサインオンともいえる世界の実現を目指しております。この社会インフラとしてのキーレス社
      会を実現することで、人々や社会の利便性の向上やさらなる価値の享受に資するものと考えております。
      　また、当社グループでは、このキーレス社会の実現に向けた決意表明として、以下のヴィジョン・ステートメント












      を策定し、事業に取り組んでおります。
                                  6/124

                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
            「世界から、鍵をなくそう」

            遡ること、紀元前2000年。

            安心安全のために生まれた鍵は、時代とともに強固に、複雑に、そして増加した。
            しかし、それは壁をつくり、世界を分断することにもつながった。
            事実、私たちは、行き来する場所やコミュニティの数だけ、

            常に大量の鍵やカードを持ち歩き、施錠と解錠を繰り返す。
            あらゆる物事がシェアされ、世界が広くつながっていく時代だからこそ、

            もっと簡単に、もっとスマートに、それでいて安全につながりたい。
            世界を面白くするカギは、鍵をなくすことだ。
            そのために、Akerunは存在する。
            テクノロジーを駆使し、個人を見分け、自動で開閉する。
            物理的な鍵をなくすことで、考える手間をなくし、ストレスのない移動を可能にする。
            これまでの常識から解き放たれたとき、

            人はもっと自由に行動し、世界はつながれるようになる。
            21世紀、人類はキーレスソサエティへ。

      (1）Akerun事業の概要

        　当社グループの中核事業であるAkerun®事業は、キーレス社会の実現に向けて、クラウドとインターネットでつ
        ながるスマートロック等のエッジ端末（注１）による個人認証とセキュリティ、そしてクラウド上のアクセス認証
        基盤を通じた個人認証を主軸とした関連サービスを法人向け、住宅向けに展開しております。
        　Akerun事業の特徴は主に以下の３点であります。
        ①　サブスクリプションモデルによるHESaaSとして提供
         　Akerun事業の特徴の１つ目は、ハードウェアとソフトウェアを組み合わせたサブスクリプションモデルである
         HESaaS（注２）としての提供形態であります。
         　Akerun事業で展開される各サービスは、ハードウェアとソフトウェアを組み合わせ、月単位／年単位などで課
         金されるサブスクリプションモデルによるレンタルサービスとして提供しております。
         　サブスクリプションモデルによるユーザーの導入障壁の低減や後述のAkerun事業における強みなどを背景に、
         ARR（Annual      Recurring     Revenue：毎年繰り返し得られる年次経常収益）は順調に拡大しております。さらに、
         このARRを支えるサブスクリプション収益の比率も事業収益全体の約90％を実現しております。
                                  7/124








                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         　また、運用の手軽さや利便性に加え、API（注３）による外部の勤怠管理システム等との連携を通じた“オ














         フィスにおける基幹システム化”や大規模顧客へのさらなる拡販等の解約率低減に向けた取り組みにより、MRR
         （Monthly     Recurring     Revenue：毎月繰り返し得られる月次経常収益）ベースのChurn                             Rate（サービスに関する
         解約率）は平常時で１％台半ばの低い水準に抑えられております（注４）。
         　具体的には、継続的なChurn              Rateの改善を図ることで、2020年12月期に1.79％だったChurn                             Rateが、2021年12
         月期には1.45％に改善しております。
         　当社グループは、事業収益に占めるサブスクリプション収益の高い比率や低い解約率などを実現する、継続的
         な収益を生み出すリカーリングビジネスにより、MRR及びARRの最大化を通じた持続可能な成長を実現しておりま
         す。
                                  8/124




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         （注）１．エッジ端末とは、              エッジ（末端）の端末の意味であり、IoT等においてはインターネットに接続さ
              れ、システム全体の末端に位置する端末のことであります。インターネットで接続されたシステム全
              体における末端の端末として、データの収集／処理や上位システムへのデータの送信等に加え、上位
              システムからの指令やデータ等を受信して稼働したり、利用者に伝達する等の機能を担うハードウェ
              アであります。
            ２.  HESaaSとは、Hardware           Enabled    Software     as  a Serviceの略で、アプリケーションソフトウェアをイ
              ンターネット経由で提供するクラウドサービスであるSaaSと、ハードウェアのサブスクリプションモ
              デル（レンタルモデル）を組み合わせた提供モデルのことであります。
            ３.  APIとは、Application           Programming      Interfaceの略で、特定のソフトウェアの機能やデータなどを、
              外部の他のプログラムで利用するための手順やデータ形式などを定めた規約のことであります。
            ４.  各期のChurn      Rateは、当該期の期末月における12ヶ月移動平均であります。
        ②　堅牢なアクセス認証基盤及びクラウドセキュリティシステム

         　Akerun事業の特徴の２つ目は、クラウド上に構築するアクセス認証基盤「Akerun                                      Access    Intelligence®」
         （注１）の高度な技術性であります。この認証基盤では、一般的なユーザー情報に加えてユーザーが日常的に利
         用するICカードなどの固有の物理ID情報を保有し、インターネットを通じて認証に活用しております。
         　この認証基盤における認証プロセスは、特許を取得している独自の通信方式（注２）やSSL（注３）、AES256












         （注４）などのセキュアな通信技術でセッションごとに暗号化することで高度なセキュリティを担保しておりま
         す。また、認証や処理のロジックをエッジ端末とクラウド上のサーバーに集約することで、個人情報などの機密
         情報のエクスポージャーを減少させ、セキュリティ上の堅牢性をさらに高めております。
         　この高度なセキュリティ環境を背景としたユーザー認証方式を確立したことで、信頼性と堅牢性に優れたユー
         ザー認証と関連サービスの展開が可能になっております。
                                  9/124

                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         （注）１．ユーザーの基本情報（氏名や所属など）、デジタルID情報（電話番号や電子メールなど）、物理ID情

              報（所有するICカードや生体認証情報など）、認証権限情報（アクセスが許可されている扉、有効な
              日にち、曜日、時間帯など）などの情報を保有するクラウド上のデータベースであります。
            ２．セキュリティを確保しながら簡便な方法で第三者に鍵を開けるための権限を一時的に付与することが
              できる電子錠システムに関する特許（公開番号「特開2016-79644（P2016-79644A）」）
            ３．SSLとは、Secure          Sockets    Layerの略で、インターネット上でのデータ通信を暗号化し、第三者によ
              るデータの窃取や改ざんを防ぐ通信プロトコルのことであります。
            ４．AES256とは、米国国立標準技術研究所（NIST）が政府の標準暗号方式として選定したAES（Advanced
              Encryption      Standard）と呼ばれる暗号化方式のうち、256ビット長の暗号鍵を使用する方式でありま
              す。
                                 10/124

















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        ③　アクセス認証基盤を活用した認証プラットフォームとしての価値
         　Akerun事業の特徴の３つ目は、利用企業の規模や業種業態を問わない広範なユーザー基盤に裏付けられた認証
         プラットフォームがもたらす、社会インフラとしての価値であります。これまでのサービス展開を通じて、2021
         年12月末時点で4,200社以上の現契約社数を達成しており、この現契約社数は継続的に増加しております。実際
         に、Akerun事業を支える中核サービスである法人向けの「Akerun入退室管理システム®」は、「クラウド型入退
         室管理システムの導入社数／シェア」、「スマートロックの利用者数／シェア」、「法人向けスマートロックの
         導入社数／シェア」の3分野でそれぞれ国内No.1（注）を獲得するなど、クラウド型入退室管理システム及びス
         マートロックの市場をけん引する実績を有しております。
         　このように、Akerun事業はセキュリティ及び認証のプラットフォーム化による社会インフラとしての地位を確
         立しております。さらに、建築用錠前の提供で国内大手の美和ロック株式会社（以下、美和ロック）との合弁会
         社となる株式会社MIWA           Akerun    Technologies（以下、MIWA             Akerun    Technologies）を2021年１月に設立し、住宅
         領域にも進出するなど、オフィスや住宅等の利用場所を問わない広範な基盤を通じたビッグデータの取得・活用
         により、様々な周辺サービスへの展開も可能となっております。そして将来的には、プラットフォームに蓄積さ
         れたビッグデータを活用することで、人の動静に合わせた効率的なエネルギー利用による環境負荷の低減、社会
         や時勢の変化に合わせた働き方の実現、既存の空間を活用した効率的な社会インフラの構築、認証／移動／決済
         等のソリューションの提供等を通じて、オフィス領域から住宅領域、そして商業施設までのあらゆる場所やシー
         ンで効率的かつ持続可能な社会の構築に貢献していけるものと考えております。
         （注）日本マーケティングリサーチ機構調べ（2021年６-７月期_指定領域・日本国内における検証調査）

      (2）オフィス領域におけるAkerun事業

        ①　市場機会
         Ⅰ．市場環境の変化
          　法改正を含む日本政府による働き方改革の推進により、企業では客観的な方法による従業員の労働時間の把
          握（注１）や、残業時間の上限規制（注２）、勤務間インターバル制度（注３）など、従業員の勤務時間を正
          確に記録、管理することが求められております。また、2015年の個人情報保護法の改正により、企業では安全
          管理措置に基づき、個人情報に対する物理セキュリティ及び情報セキュリティの対策を強化する必要がありま
          す（注４）。特に、この個人情報保護に向けた流れはより一層加速しており、2022年４月からの施行が予定さ
          れている個人情報保護法の改正では、個人情報の漏えい等が発生した際の事業者による報告が義務化（注５）
          されております。また、この改正に先立つ2020年12月には、個人情報保護委員会からの措置命令等に違反した
          場合、また個人情報データベース等の不正流用があった場合の法人における罰則（注６）が大幅に引き上げら
          れるなど、企業ではこれまで以上の対策を求められるようになっております。
          　さらに現在では、企業での働き方改革の進展や直近の新型コロナウイルス感染症の影響の拡大により、勤務
          する場所も従来のオフィスだけでなく、自宅に加えてコワーキングスペースやシェアオフィスなどの分散型オ
          フィスの活用が進展しております。さらに、オフィスや施設、店舗の運営における運営効率や業務効率のさら
          なる改善を目指して、受付業務や設備のデジタル化による業務効率化に加え、特にフィットネスジムやコワー
          キングスペース／シェアオフィスなどの会員制ビジネスを中心にエントランスのセキュリティ強化と受付業務
          の無人化／省人化へのニーズが顕著に高まっております。
          　そして、直近では新たな都市開発手法としてミクスドユース（注７）も注目を集めており、オフィス、商業
          施設、住宅などの様々な用途の空間をシームレスに行き来する空間利用が今後も普及していくと考えられま
          す。
          　このような従業員の労働時間の適正な把握の必要性、個人情報保護のためのセキュリティ対策、働く場所の
          多様化と拡大、受付業務等のデジタル化と業務・運営効率の向上へのニーズの高まり、様々な用途の空間への
          シームレスなアクセス、といった市場動向に対して、Akerun事業は入退室履歴の勤怠管理への活用、API連携
          なども活用した認証システムとしての様々なサービスへの拡張性の高さ、導入の容易さなどの特徴を生かし、
          今後も市場からの要請に応えていけるものと考えております。
          （注）１．改正労働安全衛生法第66条の８の３（2019年４月１日施行）及び改正労働安全衛生規則第52条の７

               の３（2019年４月１日施行）
             ２．労働基準法第36条及び第139～142条（2019年４月１日施行）
             ３．改正労働時間等設定改善法第２条（2019年４月１日施行）
             ４．改正個人情報保護法第２条及び第20条（2017年５月30日施行）
             ５．改正個人情報保護法第22条の２（2022年４月１日施行予定）
             ６．改正個人情報保護法第83条〜第87条（2020年12月12日施行）
             ７．ミクスドユース（mixed-use）とは、１つの建物、街区、地区などの中で、様々な用途の空間を混
               在させる都市開発コンセプトのことであります。
                                 11/124

                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         Ⅱ．入退室管理システムの現状

          　従来の入退室管理システムは、オンプレミス環境（注１）へのサーバーや管理用PCなどのハードウェア機器
          の購入・設定に加え、システム設定やネットワーク工事のためのSIer（注２）及び電気工事業者が必要になっ
          ておりました。さらに、導入後も機器の改修や保守の費用などが必要となり、加えてIT技術に習熟した担当者
          でなければ取得データの利活用が難しいなど、費用面及び工数面での負荷やデータ活用の困難さが企業には大
          きな導入障壁となっておりました。
          　当社グループでは、このような導入時の障壁を低減し、より少ない負担で入退室管理システムを導入・活用
          できる「Akerun入退室管理システム」を提供しております。特別な工事やシステム構築が不要かつ後付けで手
          軽に導入可能、クラウド型システムによる専用IT機器の排除とデータ利活用の支援、サブスクリプションモデ
          ルによる保守・運用に要する費用負担の軽減などにより、導入障壁の低減と継続運用のしやすさを実現するこ
          とで今後も広く需要を取り込み、継続的な売上拡大を実現できるものと考えております。
          （注）１．オンプレミス環境とは、ITインフラの構築や稼働に必要なサーバーやネットワーク等の機器及びソ







               フトウェア等を利用者である企業が管理する施設等に保有し、運用するシステムの利用環境のこと
               であります。
             ２.  ITシステムの構築、コンサルティング、設計、開発、運用、ハードウェアの選定等を一括で請け負
               うITサービス事業者のことであります。
                                 12/124









                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        ②　サービス構成
         　Akerun事業を支える中核サービスである法人向けの「Akerun入退室管理システム」は、鍵の物理的開閉やデー
         タ通信などを担うハードウェア機器と、認証、鍵権限の管理、履歴の閲覧などを行う、スマートデバイス（注）
         向けアプリケーション及びWebアプリケーション等のソフトウェアで構成されております。
         （注）　対応するスマートデバイスは、Apple社が提供するiOS及びGoogle社が提供するAndroidにて稼働するス

             マートフォン、タブレットなどの電子デバイスとなります。
         Ⅰ．ハードウェアの特徴






          　「Akerun入退室管理システム」で提供されるハードウェアには、サムターン錠（注１）に対応する「Akerun
          Pro」と、電気錠（注２）や自動ドア、フラッパーゲート等の電気制御の扉に対応する「Akerunコントロー
          ラー」があります。
          　Akerun     Proは、工事なしで既存の扉に後付け可能なスマートロックであります。扉の既存のサムターン錠に
          設置するだけで、取り付け工事不要、初期費用０円で導入できるため、従来の入退室管理システムと比較して
          導入にかかる工数や費用を大きく低減しております。
          　Akerunコントローラーは、既存の自動ドアや電磁錠などの電気錠に後付けで導入でき、簡易的な工事のみで
          導入し、運用できるハードウェアであります。電気制御で鍵の開閉を行う電気錠に対応することで、「Akerun
          入退室管理システム」の適用範囲をさらに拡大し、さらに多くのオフィスや施設のニーズに対応することが可
          能になっております。
          　また、Akerun        Pro及びAkerunコントローラーに共通のハードウェアとして、ICカードリーダーも付帯してお
          ります。ICカードリーダーを活用することで、ユーザーが日常的に使用している交通系ICカードや社員証、ビ
          ル入館カードなどFeliCa及びMifareの各規格に対応するICカードによる認証を通じた施錠・解錠が可能となっ
          ております。
          　なお、「Akerun入退室管理システム」を構成する各ハードウェアは、当社グループで開発、設計し、製造は
          外部に委託しております。
          （注）１．サムターン錠とは、扉の室内側についている錠の開閉を行うためのツマミ式の金具で開閉を行う錠

               前のことであります。
             ２．電気錠とは、電気的に鍵を施解錠する機構を組み込んだ錠前のことであります。
                                 13/124






                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         Ⅱ．ソフトウェアの特徴
          　「Akerun入退室管理システム」は、ソフトウェアにより以下の機能を提供しております。
          Ａ．Web管理ツールやソフトウェアによる鍵権限の柔軟な設定

           　Web管理ツール及びそれを支えるソフトウェア技術を通じて、ユーザーが入退室できる日時などを柔軟に
           設定することが可能となっております。これにより、ユーザーごとの要件に応じた入退室権限など、ニーズ
           に合わせた柔軟な鍵権限の運用が可能になっております。また、Web管理ツールやソフトウェアは、クラウ
           ド型サービスの特徴を生かし、労務関連の法制度の改正やオフィスに求められる要件の変化など、社会状況
           の変化や市場トレンドに合わせて継続的にアップデートすることが可能となっております。
          Ｂ．システムから取得するデータの利活用

           　IoTを活用したクラウド型入退室管理システムの特徴を生かし、ユーザーの利用履歴を永続的に保持し、
           Web管理ツールなどでいつでも確認できる機能を備えております。さらに、この履歴のビッグデータとして
           の活用により、セキュリティの機能だけでなく、ユーザーの動静を把握・確認するための空間管理やサービ
           ス利用のエビデンスとしての活用など、さらなる価値提供が可能になっております。
          Ｃ．APIによる外部システムとの柔軟な連携

           　サービスとしての拡張性を高めるために、外部システムとの連携が可能なAPIを公開しております。これ
           により、外部システムからの入退室履歴などの各種情報の取得や遠隔での解錠・施錠の操作、日時を指定し
           た鍵権限の発行などが可能になります。また、ユーザーのシステムやサービスと「Akerun入退室管理システ
           ム」と連携させたり、又は当社グループ及び外部のパートナー企業でAPI連携させた勤怠管理、生体認証な
           どの認証システム、会員管理システム、決済システム、IoT監視カメラ（注）などとの共同ソリューション
           を活用することも可能となっております。
           （注）IoT監視カメラとの連携機能は現在開発中となります。

        ③　サービスの強み

         　当社グループは、市場における優位性として、要件の厳しい法人向け事業で培った広範な実績、高水準の利用
         体験を可能にするハードウェアの開発及び無線通信やセキュリティにおけるソフトウェアの開発に強みを有して
         おります。
         　Akerun事業における強みの詳細は、以下の通りであります。
         Ⅰ．法人向け事業における強固な実績とそれに支えられたアクセス認証基盤

          　前述の通り、当社グループはこれまでの事業活動により、法人における広範な導入実績を通じて現契約社数
          4,200社以上を抱えるアクセス認証基盤「Akerun                      Access    Intelligence」を保持しております。この広範な認
          証基盤を活用することで、ユーザー認証に加えて勤怠管理や会員管理などの法人向けに提供される様々なクラ
          ウド型サービスや認証シーンにも活用でき、また、認証基盤から取得するビッグデータを活用したデータドリ
          ブンなビジネス展開も可能となっております。今後も、オフィスに導入されたAkerunのエッジ端末を起点とし
          て、入退室管理、労務管理といった従来から提供する機能に加え、API連携などを通じた外部の様々なサービ
          スとの連携も積極的に推進しております。そして、扉を起点としたあらゆる空間における付加価値の向上に取
          り組むことで、社会インフラとしての認証基盤の利用拡大に取り組んでまいります。
         Ⅱ．要件の厳しい法人利用にも応える高水準のハードウェア性能

          　Akerun事業で展開する各種ハードウェアは、日常的に多人数に触れるハードウェアとしての特性上、ユー
          ザーの利用体験の向上をもたらすハードウェア品質が非常に重要であると考えております。当社グループで
          は、このハードウェア品質の強化に常に注力しており、実際にAkerun                                Proにおいては100万回の開閉試験を実
          施するなど、多人数利用に応える耐久性を確保しております。さらに、サムターン錠の高速な解錠を支える高
          トルクモーター、１日あたり100回の開閉で電池が６ヶ月以上持続する省電力性能を追求した専用設計回路、
          耐久性強化のための高機能ベアリングや特許取得済みの専用設計機構など、ユーザーの利用体験を最大限に高
          めるためのハードウェア技術により、市場でも高水準のハードウェア品質を実現し、ユーザーの利用体験を向
          上しております。
                                 14/124



                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         Ⅲ．信頼性と堅牢性に優れた無線通信技術及びセキュリティ技術
          　ハードウェア品質と同様に、日々利用されるシステムとしての安定的な稼働が重要であると考えておりま
          す。当社グループは、認証に使用するBLE（注）通信の制御技術、特に施錠・解錠に用いるスマートデバイス
          を含む複数のハードウェア機器間での安定的な通信制御技術に強みを持っております。現在では、オフィス環
          境はもちろんのこと、様々な場所で多くの無線通信が行われており、それぞれの無線通信の混線や干渉などが
          発生し、無線通信を利用するサービスの安定的な稼働の障害となっております。当社グループでは、法人向け
          セキュリティという重要なサービスを担う企業として、無線通信における堅牢性と同時に安定性を実現する高
          度な無線制御技術を備えております。この強みを生かすことで、オフィスや施設における高速かつ安定した
          ユーザー認証が可能になり、日々の利用体験の向上を実現しております。さらに、これまでの広範な導入実績
          で培われたユーザー基盤を背景に、継続的なソフトウェアの改善を通じて、さらなる利用体験と信頼性の向上
          を図っております。
          　加えて、前述の通り、クラウドや各ハードウェア機器間の通信には、特許取得済みの通信技術や高度な暗号
          化通信技術を採用することで、市場でも高水準の信頼性と堅牢性に優れたユーザー認証プロセス及び認証基盤
          を実現しております。
          （注）BLEとは、Bluetooth             Low  Energyの略で、低電力通信を可能にする近距離無線通信技術Bluetoothの拡張

             仕様の１つであります。
        ④　今後の成長拡大のための取り組み

         Ⅰ．企業規模を問わない新規ユーザーの獲得
          　オフィス領域におけるさらなる成長拡大に向けて、主要導入企業である全国で約190万社（注）ある従業員
          10名以上の中小企業及び事業所への販売促進施策を継続的に強化し、新規ユーザーのさらなる獲得を目指して
          おります。中小企業への提供拡大にあたっては、大阪、福岡及び名古屋の地方拠点の活用に加え、販売パート
          ナーとの関係性強化を通じて潜在ユーザーへの提案機会の増加を図る専任チームの強化・拡充と営業活動の強
          化も継続的に実施しております。
          　さらに、直近では大規模企業からの問い合わせや導入も増加しております。今後も、これまでの実績を生か
          して継続的に大規模企業専任の営業チームの強化や拡大を進めることで、大規模企業ユーザーの新規獲得にも
          注力する計画であります。
          （注）経済産業省「平成28年経済センサス‐活動調査」より算出。10名以上の小売・飲食を除く事業所向け

             （約170万事務所）に加え、医療・教育・スポーツ施設等での商用利用向け（約17万事務所）
         Ⅱ．既存ユーザーへの追加導入の提案（アップセル施策）

          　当社グループでは、既存顧客へのさらなる売上拡大にあたって、継続的なユーザーとの関係性強化やヒアリ
          ングに加え、市場動向の調査・分析を通じて変化するオフィス環境や施設の運営環境などの市場ニーズに合わ
          せた空間利用の提案を推進することで、１事業所あたりの追加導入台数の増加を目指しております。
          　さらに大規模企業での導入の場合、Akerunを導入可能な扉が複数あるケースがほとんどであるため、複数台
          の契約を獲得しやすい環境であることから、契約の新規獲得を契機に関係性の強化や継続的なヒアリング、提
          案力の強化などを通じて複数台の契約を追求してまいります。
          　これらのアップセル施策を促進することで、ユーザーからもたらされるLTV（注１）及びARPU（注２）の最
          大化を目指し、事業成長を加速する考えであります。
          （注）１．LTVとは、Life            Time   Valueの略で、顧客との取引の開始から終了までの期間にもたらされる総利益

              （顧客生涯価値）のことであります。
             ２．ARPUとは、Average           Revenue    Per  Userの略で、ユーザーや利用企業における１人／１社あたりの売
               上金額を表す指標であります。
                                 15/124





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         Ⅲ．複数用途での導入の促進（クロスセル施策）
          　現在、Akerun事業では適用領域の多様化に積極的に取り組んでおり、オフィスビルを中心としたビルの入退
          館管理のための「Akerun来訪管理システム」（現在ベータ版）の開発・提供に取り組んでおります。これによ
          り、従来のオフィスや施設の扉から、ビルの入退館ゲートへと適用範囲を拡大し、ビルの入口からテナントエ
          リアとなるオフィスまでをAkerunを共通の認証・セキュリティの基盤として活用することで、利便性のさらな
          る向上に資するものと考えております。「Akerun来訪管理システム」においては、三井不動産株式会社やJR東
          日本スタートアップ株式会社とともに、大規模ビルでの実証実験も実施しております。今後も、不動産ディベ
          ロッパーやビルオーナーなどへの提案を強化することで、さらなる提供価値と事業の拡大を目指してまいりま
          す。
          　当社グループでは、このような新規事業の創出に加え、オフィスや施設の運営効率化やDXを可能にする新規
          機能等の開発・提供を通じて、さらなる収益の拡大を目指してまいります。
      (3）住宅領域におけるAkerun事業

        ①　市場機会
         　現在、日々の生活の様々な場面でデジタル化が大きく進展し、家事代行サービスや宅配サービス、空間等の不
         動産や自動車等の動産を有効活用するシェアリングエコノミー（注１）の台頭に代表される消費者の行動態様は
         大きく変化しております（注２）。さらに現在では、社会環境や消費者の行動態様の変化に伴い、非対面による
         サービス利用や荷物の受け取り、人や物品のトレーサビリティなどへのニーズの高まりを受け、デジタルを活用
         する取り組みも拡大しております。そして、このデジタル化の流れは、消費者だけでなく、住宅関連のサービス
         事業者や不動産事業者にも拡大しており、物件の内覧や管理をデジタル化によって効率化する取り組みなど、不
         動産テックと呼ばれる市場も拡大しております（注３）。また、前述の通り、ミクスドユースといった都市開発
         コンセプトによる住宅を含む様々な空間へのシームレスなアクセスへの需要も高まると考えております。
         　加えて、これらの直近の市場動向だけでなく、日本では少子高齢化に伴う高齢者の一人暮らし世帯の増加（注
         ４）とそのような世帯への生活支援、健康管理、安全管理などのケアの提供が課題となっております。この課題
         の解決に向けては、高齢者のための見守りサービスの普及や利用拡大が期待される中で、人員による定期的な対
         面に加えて、センサーや通信、ロボットなどのIT技術を活用して人員による見守りを支援する取り組みも今後さ
         らに加速するものと考えております。
         　一方で、これらのサービス利用の課題として、宅配便の増加に伴う宅配クライシスと呼ばれる宅配事業者の業
         務負荷の高まり、在宅の必要性、利用時の鍵受け渡しの手間、集合住宅エントランスの入退館時のセキュリ
         ティ、ユーザーの心理的不安などがサービスの利用拡大の障壁となっております。
         　当社グループの住宅領域におけるAkerun事業では、建築用錠前の提供で国内大手の美和ロックとの合弁会社と

         なるMIWA     Akerun    Technologiesを2021年１月に設立しております。この合弁会社を通じて、当社は住宅向けサー
         ビスの基盤となるクラウド上の認証基盤やスマートデバイス向けアプリケーションの開発、美和ロックはAkerun
         と連携する住宅向けスマートロックの開発と提供、そして合弁会社が住宅向けサービスの開発と提供をそれぞれ
         担い、扉を起点とした住宅向けのサービスを提供することで、これらの課題を解決できるものと考えておりま
         す。住宅領域のAkerun事業では、当社グループがこれまでに培ったオフィス領域におけるサービス開発、クラウ
         ド基盤及びスマートデバイス向けアプリケーションの開発や提供における実績・知見などを活用しております。
         これにより、住宅のセキュリティを高めながらシェアリングエコノミーの拡大や社会課題の解決に向けた取り組
         みなどに伴い普及する住宅向けサービスをユーザーが簡便に利用できるプラットフォームを展開し、新領域での
         さらなる事業成長を目指しております。
         　この住宅領域におけるAkerun事業を通じて、人々が持ち歩いていた住宅の鍵を、当社グループの合弁会社が提
         供する住宅向けアプリケーションやICカードなどへと置き換えることで、当社グループの目指すキーレス社会の
         実現に向けた取り組みを加速するとともに、関連事業者やユーザーのさらなる利便性向上に資するものと考えて
         おります。
         （注）１．遊休となっている空間や人材などの資産のさらなる有効活用により、社会課題の解決や生産性の向上

              などを目指す経済態様のことであります。
            ２．株式会社矢野経済研究所「2020　シェアリングエコノミー市場の実態と展望」（2020年９月30日発
              刊）https://www.yano.co.jp/press-release/show/press_id/2545
            ３．株式会社矢野経済研究所「2021年版                   不動産テック市場の実態と展望」（2021年７月28日発刊）
              https://www.yano.co.jp/press-release/show/press_id/2770
            ４．内閣府「令和２年版高齢社会白書」（2020年７月31日公表）
                                 16/124



                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        ②　提供サービス／製品
         　住宅領域におけるAkerun事業では、美和ロックとの合弁会社であるMIWA                                  Akerun    Technologiesを通じて、住宅
         向けのサービスや製品の開発・提供を推進しております。
         2021年９月には、住宅向けスマートロックを活用した最初の製品となるスマートライフシステム「Akerun.M（ア
         ケルン・ドット・エム）」の提供を開始しております。この製品により、集合住宅などに標準設備として導入さ
         れている美和ロック社製スマートロックをAkerunアプリで開けることができるようになり、追加の機器などを導
         入する必要なく、Akerunアプリからの施解錠に加え、操作履歴の確認、インターネットを通じたデジタルな合鍵
         の共有等が可能になり、ユーザーの利便性が向上します。
         　このスマートライフシステム「Akerun.M」を活用することで、物理鍵の利用からの脱却、日時限定の鍵権限に
         よる賃貸物件のスマート内見や修繕業者の入室、時間や場所を選ばない家族や友人等とのAkerunアプリを通じた
         鍵権限の共有等を通じて、新時代のライフスタイルを実現できます。
         　さらに今後は、住宅における鍵の施解錠だけでなく、認証、住宅向けの各種サービスの利用、決済等の様々な
         住宅向けサービスを利用するためのプラットフォームとしての機能の提供に向けて積極的に取り組み、社会環境
         やライフスタイルの変化に合わせた、宅配サービスやイエナカサービス（家事代行、ペットシッター、介護等）
         と連携し、安全・安心で快適な暮らしを支えるための取り組みを推進してまいります。
        ③　サービス提供のスキーム

         　住宅領域では、サービスや製品の提供にあたり、当社が51％、美和ロックが49％を出資する合弁会社である
         MIWA   Akerun    Technologiesを通じて、当社は住宅向けサービスの基盤となるクラウド上の認証基盤やスマートデ
         バイス向けアプリケーションの開発、美和ロックはAkerunと連携する住宅向けスマートロックの開発と提供、そ
         して合弁会社が住宅向けサービスの開発と提供をそれぞれ担っております。
         　当社のクラウド上の認証基盤及びスマートデバイス向けアプリケーションといったソフトウェア技術における
         信頼性と実績、美和ロックの住宅向けスマートロック製品に関するハードウェア技術の堅牢性と実績、そして合
         弁会社によるスマートロックを起点とした住宅向けサービスの開発と提供という各社のそれぞれの強みを組み合
         わせることで、ユーザーの安全・安心の実現とともに包括的なサービスを提供し、これまで以上に利便性の高い
         生活の実現に貢献できるものと考えております。
         また、販売・普及にあたっては建築用錠前の提供で国内大手の美和ロックの有する全国規模の販売網やネット
         ワークを活用することで、住宅領域における主要プレイヤーへの積極的な提案を推進し、全国規模でのサービス
         の提供を図ってまいります。
        ④　サービスの強み

         　住宅領域におけるAkerun事業では、美和ロックとの合弁会社を通じて両社の強みを生かした事業を展開してま
         いります。具体的には、建築用錠前で国内大手である美和ロックがこれまでに培ってきた広範な営業チャネルを
         最大限活用してまいります。これにより、幅広い住宅への導入を目指してまいります。
         　また、現契約社数4,200社超える顧客基盤を通じて培った実績あるクラウド上のアクセス認証基盤「Akerun
         Access    Intelligence」も強みとなります。要件の厳しい企業ユーザーを支えるこのクラウド基盤及び認証基盤
         の信頼性や堅牢性を活用することで、住宅向けにも強固なセキュリティを提供いたします。さらに、住宅領域に
         おけるスマートデバイス向け専用アプリケーションについても、企業向けに提供するアプリケーションをベース
         にすることで、信頼性や堅牢性の担保と同時に、使いやすさの向上も実現できると考えております。
         　これらの強みを背景に、スマートライフシステム「Akerun.M」は、大和ハウスグループの株式会社コスモスイ
         ニシアが2021年11月に開業したシェアレジデンス「nears（ニアーズ）川崎」にすでに採用されるなど、市場に
         おける実績を順調に拡大しております。今後も、当社グループの強みを生かし、集合住宅だけにとどまらない、
         あらゆる住宅における安全・安心と快適な暮らしを支える製品やサービスの提供を拡大してまいります。
        ⑤　今後の成長拡大のための取り組み

         　現在、住宅向けの各種サービスの興隆や消費者の行動態様の変化等の影響もあり、シェアリングエコノミーの
         普及を背景とした家事代行や宅配などのシェアリングサービスの利用や提供事業者が拡大しております。
         　この市場トレンドやニーズに応えるべく、美和ロックが有する営業チャネルを活用して住宅向けスマートロッ
         ク及びサービス利用のためのプラットフォームを展開することで、新たに施工される集合住宅や戸建住宅に加え
         既存の住宅への広範囲における提案を強化してまいります。また、合弁会社が提供する住宅向けアプリケーショ
         ンから利用できる住宅向けサービスに関して、家事代行や宅配、見守りなどの様々なサービス提供事業者と提携
         することで、より多くの選択肢をユーザーに提供する計画であります。これらの取り組みを推進することで、鍵
         を起点とした魅力あるサービスプラットフォームを提案し、ユーザー基盤の拡大とともに事業成長を目指してお
         ります。
                                 17/124


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
      ［事業系統図］
    　（注）　顧客紹介を受けて、当社が顧客との契約及びサービスの提供を行います。







                                 18/124













                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
     ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                           資本金      主要な事業の        有（又は被
          名称           住所                               関係内容
                           (千円)      内容        所有）割合
                                          （％）
     （連結子会社）

                                               役員の兼任
                                               クラウドサービスの提供及
     株式会社MIWA       Akerun
                 東京都港区           50,000    Akerun事業            51  び保守
     Technologies
                                               システム開発の業務受託
                                               管理業務の業務受託
    　（注）１．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
         ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
     ５【従業員の状況】

      (1）連結会社の状況
                                                  2021年12月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（名）
                                                167
     Akerun事業                                               （ 11 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。
         ２．当社グループはAkerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載してお
           りません。
      (2）提出会社の状況

                                                  2021年12月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
          167                33.7              1.7             5,964
              （ 11 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社はAkerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりませ
           ん。
         ４．従業員数が当期中において56名増加しておりますが、主として事業拡大に伴う期中採用によるものでありま
           す。
      (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                 19/124








                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）経営方針
        　当社グループは、世の中の物理鍵とそれに伴う様々な制約から人々を解放し、扉で分断されたあらゆる場所や空
        間に人々が自由にアクセスできるキーレス社会の実現を目指しております。この物理空間におけるシングルサイン
        オン（SSO）ともいえる世界の実現を通じて、誰もが利用する鍵や扉を起点とした様々なサービスや価値を提供す
        ることで事業拡大を目指しております。
        　具体的な経営方針は以下の通りであります。
        ①　社会インフラとしてのキーレス社会の創出を通じた価値提供
         　近年、日本ではキャッシュレス社会が大きく進展しております。このキャッシュレスの仕組みは、スマート
         フォンやICカードなどの個人を証明する支払用ハードウェア、POSやカードリーダーなどのキャッシュレス決済
         受入のための認証ハードウェアインフラ、そしてそれらハードウェア機器やインフラのためのソフトウェアや決
         済トランザクションを支える認証システム等によって構成されており、従来の非デジタルな手段としての現金を
         置き換えております。
         　当社グループでは、この急速に進展したキャッシュレス社会と同様の産業構造を持ち、ユーザーのさらなる利
         便性や価値実現をもたらすキーレス社会が今後急速に進展すると考えております。実際に、社会インフラとして
         のキーレス社会は、キャッシュレス社会と同様に、スマートフォンやICカードなどの鍵を開閉する個人を証明す
         るハードウェア、スマートロックやカードリーダーなどの鍵に付帯する認証ハードウェアインフラ、そしてそれ
         らハードウェア機器やインフラを支えるソフトウェアや認証のためのシステムによって構成されており、従来の
         非デジタルな手段としての物理鍵を置き換えております。
         　当社グループでは、キャッシュレス社会が急速に立ち上がったように、新たな社会インフラとして、誰もが利
         用する鍵や扉を起点としたキーレス社会を新たに創出し、セキュリティや生産性、利便性の向上に加え、ビジネ
         スや日常におけるさらなる価値を提供することで、ハードウェア及びソフトウェア、そしてクラウド上のアクセ
         ス認証基盤「Akerun          Access    Intelligence」をトータルで提供する社会インフラの企業としてのポジションを確
         立、拡大していく方針であります。これにより、セキュリティや生産性の向上だけに留まらない、IoTにより取
         得するビッグデータの利活用やアクセス認証基盤を通じた利便性や生産性の向上などの新たな価値を提供するこ
         とで、企業や個人ユーザー、ひいては社会に貢献し、企業価値の拡大と事業成長を実現できると考えておりま
         す。
        ②　認証インフラによるキーレスの適用領域の拡大

         　現在、当社グループはこの世界の実現に向けて、オフィス領域を中心に事業活動を行っております。そして直
         近では、美和ロックとの合弁会社であるMIWA                     Akerun    Technologiesを通じて、新たに住宅領域への事業領域の拡
         大を目指しております。
         　前述の通り、当社グループでは社会インフラとしてのキーレス社会を実現するためのハードウェアインフラ及
         び認証基盤を有しており、今後は、このオフィス領域で培った実績をベースに、住宅領域にもインフラとなる
         ハードウェア機器及びソフトウェアを広く提案し、導入を拡大することで、リカーリングビジネスによる売上の
         拡大を目指しております。
         　また、当社グループの推進するキーレス社会は、あらゆる場所に存在する扉での認証を起点としているため汎
         用性が高いと考えており、今後はオフィス領域や住宅領域に加えて、医療機関や行政施設などの非商業施設、そ
         してホテルなどの宿泊施設やレジャー施設などの商業施設、さらには自動車や交通機関など扉の存在するあらゆ
         る場所へとその対象を拡大していく計画であります。さらに、扉を起点に展開されるインフラを拡大していくこ
         とで、その認証を担うアクセス認証基盤「Akerun                       Access    Intelligence」のプラットフォームとしての価値も同
         時に向上すると考えております。この認証プラットフォームとしての価値の向上により、将来的には当社グルー
         プだけでなく外部のサービス提供事業者も共通認証プラットフォームとして利用できるサービス提供モデルを目
         指しております。
         　これらの取り組みによって、サブスクリプションモデルによるARRの増加を目指しております。
                                 20/124





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        ③　ユーザーへの提供価値を継続的に強化するビジネスの好循環モデル
         　当社グループのさらなる事業成長のための源泉は、アクセス認証基盤「Akerun                                     Access    Intelligence」であり
         ます。この認証基盤を中核とした既存のAkerun事業の拡大を通じて、認証のためのエッジ端末の導入の増加、
         ユーザー数のさらなる増加、１ユーザーあたりの利用可能な扉の増加により事業拡大を図る考えであります。さ
         らに、Flywheel効果（注）として、このAkerun事業の拡大をベースにユーザー体験の向上や新規事業を含めた周
         辺領域へのサービス展開などのシナジーによるユーザーへの提供価値を向上させることで、成長のための好循環
         モデルを推進していく考えであります。
         　前述の通り、広範なユーザーを擁するアクセス認証基盤は、すでに社会インフラ、ひいてはキーレス社会の実
         現に向けたインフラとして一定レベルの規模を有していると考えており、今後もAkerun事業及び新規事業を通じ
         てさらにこの規模を拡大し、事業成長を果たしていく考えであります。
         （注）　Flywheel効果とは、機械設備の用語として回転エネルギーを効率的に蓄え、持続的に回転が維持される
             ように設計された機械装置のことを指す「Flywheel」が転じて、企業における効率的かつ持続的な事業
             成長をもたらす仕組みやビジネスモデルのことであります。
      (2）当社グループの取り組む市場の規模











        　当社グループの事業が対象とする市場は、セキュリティ関連市場及び個人認証・アクセス管理型セキュリティ
        ソリューション市場であります。当社グループは、当社が主要ターゲットとしている従業員10名以上のオフィス
        領域におけるこれら市場の市場規模を4,100億円（注１）と推計しております。また、これに住宅領域における
        市場を加えた市場規模を7,600億円（注２）、さらに従業員数を問わないすべての企業と住宅領域における市場
        を加えたTAM（注３）を１兆2,000億円（注４）と推計しております。これらは巨大な市場規模を有しております
        が、オフィス領域及び住宅領域における事業を両輪に、物理的な扉や錠前のセキュリティ及び認証のプラット
        フォーム化による社会インフラとしての地位拡大により、さらなる顧客基盤の拡大と事業成長を図る考えであり
        ます。
        　さらに、前述の通り、当社グループのAkerun事業におけるオフィス領域、住宅領域それぞれの特徴やサービス
        の強みに加え、アクセス認証基盤「Akerun                    Access    Intelligence」によりもたらされるFlywheel効果により、こ
                                 21/124


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        れら市場からの需要に応えていく考えであります。そして、今後はセキュリティや認証だけにとどまらず、プ
        ラットフォーム上に蓄積されたビッグデータを活用したユーザー体験の向上や新規事業を含めた周辺領域への
        サー  ビス展開などのシナジーによる提供価値の向上を図ることで、キーレス社会の実現と当社グループの提供す
        るサービスのプラットフォーム化による顧客需要の獲得と顧客基盤の拡大、そして事業成長を加速していく考え
        であります。
         （注）１．10名以上の小売・飲食を除く事業所向け（約170万事務所）に加え、医療・教育・スポーツ施設等で

              の商用利用向け（約17万事務所）。（出所：平成28年経済センサス‐活動調査の調査結果をもとに当
              社作成、事務所・商用利用向けは月額課金18,000円で試算）
            ２．上記（注１）に加え、福祉施設等での利用向け（約７万戸）と住宅向け（約5,500万戸）を加算。
              （出所：平成28年経済センサス‐活動調査の調査結果をもとに当社作成、事務所・商用利用・福祉施
              設向けは月額課金18,000円で試算。住宅向けは月額課金500円で試算）
            ３．TAMとは、Total          Addressable      Marketの略で、特定のサービスや製品によりアプローチ可能な最大の
              市場規模を示すものであります。
            ４．上記（注２）に加え、10名以下の小売・飲食を除く事業所向け（約210万事務所）を加算。（出所：
              平成28年経済センサス‐活動調査の調査結果をもとに当社作成、事務所・商用利用・福祉施設向けは
              月額課金18,000円で試算。住宅向けは月額課金500円で試算）
      (3）2022年度から2025年度までの中期経営計画

         　当社グループでは、2022年度を開始年度とした2025年度までの中期経営計画を策定しております。この中期経
         営計画では、Akerun導入台数の拡大と新規事業への積極的な投資を主軸とした事業の拡大を目指しております。
         具体的には、Akerun導入台数の拡大にあたり、導入社数／シェア国内No.1の実績を有する法人向けスマートロッ
         クを活用した「オフィスセキュリティ」、オフィス向けで培った実績や堅牢性、信頼性を基盤として住宅向けに
         も拡大・普及を目指す「ホームセキュリティ」、そしてオフィスや住宅だけにとどまらない「キーレスプラット
         フォーム」を通じたより広範な領域での導入拡大という３つの柱により、導入台数の増加を図ってまいります。
         また、新規事業への投資においては、住宅領域の研究開発への積極的な投資を実施し、サービスや製品の拡充を
         通じた需要の取り込みとさらなる事業拡大を目指しております。
         　この結果として、2024年度の営業利益の通期黒字化ならびに同年度におけるフリーキャッシュフローの黒字化
         を目指し、高い成長率を継続的に維持できる経営体制の確立を目指しております。また、2022年度から2025年度
         までのARRにおける年30％の成長率を実現し、2025年度にはARRで50億円以上を達成するための取り組みを推進い
         たします。
      (4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        　　当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下の通りであります。
        ①　さらなる新規ユーザーの獲得

         　当社グループの事業の基盤となる認証基盤「Akerun                         Access    Intelligence」の導入社数の拡大及びユーザー数
         の増加が経営方針における最重要課題であると考えております。中核事業であるAkerun事業の各サービスは、既
         存の扉に後付け可能という特徴から、国内の企業や住宅における導入余地は非常に大きいものと考えておりま
         す。
         　今後も営業体制の増員、販売チャネルの新規開拓と拡大、そして技術開発を通じたサービス自体の価値のさら
         なる向上などを通じて新規導入や追加導入を促進することで、それに伴うユーザー数の拡大を図ってまいりま
         す。
        ②　技術開発力の継続的な向上

         　認証基盤「Akerun          Access    Intelligence」を中心として、技術開発は当社グループの市場競争力の強化と持続
         的成長に欠かせないものであると認識しております。引き続き優秀な技術者の採用・育成を積極的に推進すると
         ともに、開発体制への投資を通じた強化・拡充により、IoTや認証、クラウドなどに関する先端技術を取り入れ
         るなど、ハードウェア、組込み、アプリケーション、Webなどの各開発分野のさらなる技術力及び開発力の強化
         に取り組む計画であります。
        ③　利益及びキャッシュ・フローの創出

         　当社グループは、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの創出を目指しておりますが、事業拡大のための先
         行投資を積極的に進めており、当連結会計年度は営業損失を計上しております。
                                 22/124


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         　当社グループの収益の中心であるHESaaSビジネスは、サブスクリプションモデルで顧客にサービスを提供し、
         継続して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルである一方で、顧客獲得費用や開発費用が
         先行して計上される特徴があり、短期的には赤字が先行することが一般的であります。
         　当社グループでは、事業の拡大によりストック収益を順調に積み上げることで、先行投資として計上される費
         用を回収しており、今後も、当社グループの提供するサービスを通じて、中長期的な利益及びキャッシュ・フ
         ローの最大化に努めてまいります。
                                 23/124



















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        ④　営業のマルチチャネル化を通じた販売の拡大
         　さらなる事業成長に向けて、中核事業であるAkerun事業における各サービスのより一層の導入促進とそれに伴
         う導入社数の拡大及びユーザー数の増加が、当社グループの市場競争力の強化に必要であると考えております。
         この課題に対して、採用活動などを通じた営業組織の増員に加え、より広範な営業網を構築するための販売パー
         トナーの新規開拓や関係性強化を通じて潜在ユーザーへの提案機会の増加を図る専任営業チーム、大規模企業向
         けの専任営業チームの育成・強化を積極的に進めてまいります。
        ⑤　サービス提供価値のさらなる向上と新規サービスの提供

         　当社グループが提供するサービスのさらなる導入促進と導入社数の拡大及びユーザー基盤の拡大、そして既存
         顧客の満足度の向上のために、従来から提供する入退室管理や勤怠管理にとどまらない、提供価値のさらなる向
         上と新規サービスの提供が必要であると認識しております。
         　当社グループでは、開発体制の強化・拡充を通じた新規サービスの開発に加え、外部のパートナー企業との技
         術連携によるサービス拡充を積極的に進めることで、ユーザーへの扉を起点としたさらなる提供価値の向上を
         図ってまいります。また、「Akerun来訪管理システム」、合弁会社MIWA                                 Akerun    Technologiesを通じたAkerun事
         業の住宅領域への事業拡大に加え、さらなる新規事業の開発を検討・推進してまいります。
        ⑥　情報セキュリティ体制の強化

         　当社グループの提供するサービスでは、認証に用いる個人情報などの機密情報を取り扱っております。この情
         報資産を保護するため、当社グループでは情報セキュリティ基本方針を策定し、専任のセキュリティ担当者を設
         置しております。さらに、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格「JIS                                              Q 27001：
         2014（ISO/IEC       27001：2013）」の認証を取得しております。また、技術開発にあたっては社内に専任の品質保
         証エンジニアを配置し、さらに外部のセキュリティ診断なども実施することで、システムとしての安全性と堅牢
         性の向上を図っております。これらの取り組みにより、情報管理体制を強化するとともに、従業員への継続的な
         情報セキュリティ教育を実施することで、情報セキュリティ体制を強化してまいります。
        ⑦　ガバナンスの強化

         　当社グループは鍵や認証というセキュリティに関する事業を行う企業として、ユーザーや市場からの信頼が必
         要不可欠であると考えております。情報管理、財務、IT、その他の社内制度などを含めた内部統制の継続的な策
         定、強化、改善を実施することで信頼を獲得し、企業価値のさらなる向上に取り組んでまいります。
        ⑧　優秀な人材の採用と育成

         　当社グループの将来にわたる持続的成長に向けて、優秀な人材の採用と育成が欠かせないものと認識しており
         ます。特に、サービスの開発や継続的な改善によるサービス価値の強化を担うエンジニアの獲得と、さらなる
         サービス導入促進のための営業人員の確保が不可欠であると考えております。当社グループでは、優秀な人材の
         獲得に向けて今後も積極的な採用活動を実施するとともに、人材の育成と維持のための社内トレーニング体制の
         強化や企業文化の醸成などの施策を推進してまいります。
      (5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         　当社グループは、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、
         当社グループは達成状況を判断するための経営上の指標としてARR（Annual                                   Recurring     Revenue：毎年繰り返し
         得られる年次経常収益）を採用しております。また、2022年12月期を開始年度とした中期経営計画を策定し、
         2025年度までのARR、Churn             Rate等の目標を策定し、この目標の達成に向けた成長を加速させることに注力する
         所存であります。
                                 24/124






                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
     ２【事業等のリスク】
      　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りでありま
      す。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えら
      れる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これ
      らのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありま
      すが、当社株式に対する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要が
      あると考えております。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
      生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      (1）事業環境に関するリスクについて

        ①　セキュリティ関連市場及び個人認証・アクセス管理型セキュリティソリューション市場について
         　当社グループはAkerun事業の単一セグメントであり、対象市場としてセキュリティ関連市場及び個人認証・ア
         クセス管理型セキュリティソリューション市場を想定しております。デジタルトランスフォーメーションの拡大
         に伴い、クラウドサービスを通じた様々な場所やシーンへのアクセス管理や、多様な状況下におけるセキュリ
         ティの強化の更なる需要拡大により、同市場が今後も成長することを前提に、引き続き同市場を基盤とした事業
         を展開する計画であります。
         　しかしながら、今後の経済情勢や景気動向の変化等により、同市場が成長しない場合や、顧客企業のセキュリ
         ティへの投資が抑制され、新規・追加受注が想定通り進まない場合又は解約率が想定を上回る場合には、当社グ
         ループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　競合他社の動向について

         　当社グループがサービス提供を行う市場は、競合他社が存在しており、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が
         予測されます。
         　当社グループは、製品機能や提供サービスの拡充や品質の向上、高度なセキュリティと利便性の追求等によ
         り、競争力の維持に努めておりますが、競合企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループが想定して
         いる事業展開が図れない場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　技術革新について

         　当社グループの提供するサービスは、技術革新のスピードが早く、社会環境の変化に伴い顧客ニーズも早期に
         変化するなど、当社グループの優位性を維持するためには、技術革新をリード又は即座に対応する必要がありま
         す。当社グループでは、優秀なエンジニアその他人材の採用・育成による技術やノウハウの蓄積、最新の技術動
         向や環境変化に関する情報収集等に注力し、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めておりま
         す。
         　しかしながら、何らかの要因により当社グループが技術革新への対応が遅れた場合や、対応できない技術革新
         が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④　新型コロナウイルス感染症について

         　当社グループの提供するサービスは、新型コロナウイルス感染症に対する企業の働き方の変化によって、在宅
         勤務やテレワークの導入拡大による遠隔地からの入退室管理需要の増加、コワーキングスペースやシェアオフィ
         スの増加、鍵の受け渡しが困難になったことによるクラウド型の入退室管理システムの後付け需要増加など、当
         社グループの事業にとって望ましい環境の変化もみられております。
         　しかしながら、国内及び海外主要各国において新型コロナウイルス感染症の感染拡大が終息に向かわず、今後
         数年間にわたり拡大が続いた場合は、深刻な経済的影響が生じ、当社グループの提供するサービスへの需要の減
         少や関連する活動への支障などにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
                                 25/124





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
      (2）事業内容に関するリスクについて
        ①　先行投資に伴う財務影響について
         　当社グループの提供するサービスは、サブスクリプションモデルのHESaaSであり、先行的な広告宣伝費投資に
         よる知名度向上や営業体制強化による潜在顧客獲得を図っております。また、Akerun事業においては、製品機能
         や提供サービスの拡充及び品質の向上が最重要であり、先行的にエンジニア等の人件費や研究開発費を投下して
         おります。このため、当社グループは創業当初より継続して赤字を計上しており、前事業年度及び当連結会計年
         度において、営業キャッシュ・フローがマイナスとなっております。
         　当社グループは、費用対効果を見ながら、今後も先行的な投資を継続する方針であり、一定期間において赤字
         を計上することを想定しております。事業環境の急激な変化等により、これらの先行投資が当社グループの想定
         する成果に繋がらなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　継続的な受注獲得について

         　当社グループの事業が成長していくためには、継続的な受注獲得及び顧客による継続的なサービスの利用が重
         要であると考えております。これらを促進するために、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上に加え
         て、潜在顧客及び受注獲得のための最適なマーケティング活動及び販売戦略の立案・遂行に注力しております。
         　しかしながら、需要に応じたサービスを提供できない場合や広告宣伝費投資による効果が十分に得られない場
         合、実行した販売戦略が十分な効果を伴わない場合には、新規受注獲得や顧客によるサービス利用が減少する可
         能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　システムトラブルについて

         　当社グループが顧客に提供しているアプリケーションは、クラウドという特性上、インターネットを経由して
         行われております。当社グループは、システムトラブルによるリスクを最小限に抑えるべく、クラウドプラット
         フォームとして信頼されているAmazon                  Web  Services社が提供するクラウドプラットフォーム上にアプリケー
         ションを構築しております。また、重要度の高いサーバー冗長化やデータベースの定期的なバックアップ等を行
         うことにより、システムの可用性の向上や復旧時間の短縮のための対策を講じております。
         　しかしながら、自然災害や事故、プログラム不良、外部からの不正アクセス等により、大規模なシステムトラ
         ブルが発生した場合には、第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、顧客からの信用失墜などによ
         り、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         　なお、クラウドサービスやお客様のネットワークに障害が発生した場合も、エッジ端末でICカード認証する方
         法を提供しているため、ローカル環境で認証・履歴記録することが可能なシステムとなっております。また、導
         入サポートとして、トラブルに備えた物理鍵での運用の案内やトラブル発生時に緊急解錠するためのキースイッ
         チオプションの提供等を行っております。
        ④　製造委託先への依存について

         　当社グループは、製造工場を持たず、すべての製品の製造を外部に委託しております。製造委託先に対して
         は、密なコミュニケーションの実施により、関係強化や過度な負担の軽減に努めるとともに、リスクヘッジのた
         めに代替先の選定にも努めております。
         　しかしながら、製造委託先との関係悪化による取引停止や、被災、事故又は廃業等による生産体制の崩壊など
         が生じ、代替先の確保が困難な状況となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可
         能性があります。
        ⑤　原材料等の調達について

         　当社グループは、基盤部品等の選定にあたって、可能な限り広く流通し取扱代理店の多いものを採用してお
         り、複数の代理店から購入することにより安定調達を図り、生産に必要な原材料が十分に確保されるよう努めて
         おります。また、供給リスクの高い基板部品等の見極めと先行調達、必要に応じた設計変更による部品点数の最
         適化等を実施しております。
         　しかしながら、一部の特殊な基盤部品等については調達リードタイムが長く、流通が限定されるものを採用す
         る場合があり、サプライヤーの被災、事故及び廃業等による原材料の供給中断、需要の急増による供給不足が発
         生した場合には、生産計画通りの製造が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能
         性があります。
                                 26/124




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        ⑥　特定事業への依存について
         　当社グループは、単一セグメントであるAkerun事業のサブスクリプション収益が当社収益の約90％を占めてお
         ります。
         　当社グループでは、顧客ニーズに合ったサービスを提供するための継続的な改良に加え、業績の拡大及び安定
         化を図るための新規事業の開発に取り組んでおりますが、市場の変化や顧客ニーズの変化等により当社グループ
         のサービスが競争力を失った場合や、競合他社による魅力的なサービスの出現等により顧客が減少した場合に
         は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑦　製品の欠陥等について

         　当社グループは、製品の品質や安全に関する法令及び規則の遵守に努めるとともに、社内の品質保証担当によ
         る十分な検証や、外部の品質保証機関による客観的な検証を行っております。
         　しかしながら、万が一大規模な製品の欠陥等が発生した場合、アフターサービス費用又はリコール費用が生
         じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3）組織体制に関するリスクについて

        ①　優秀な人材の確保について
         　当社グループは、既存事業の急速かつ継続的な成長及び規模拡大や、想定される新規事業への展開に伴い、当
         社グループの理念に共感する優秀な人材の確保及び育成が不可欠であると認識しております。
         　しかしながら、人材採用及び育成が計画通りに実現できなかった場合や優秀な人材の流出が進んだ場合には、
         当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　内部管理体制の構築について

         　当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機
         能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。そのため、業務の適正性
         及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、また法令・定款・社内規程等の遵
         守を徹底しております。
         　しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、
         適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　特定人物への依存について

         　当社の代表取締役社長である河瀬航大は、当社の創業者であり、創業以来当社グループの経営方針や事業戦略
         の立案及び遂行において重要な役割を果たしております。当社グループでは、特定の人物に依存しない体制を構
         築すべく、権限委譲や組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
         　しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、
         現状では当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4）事業に関する法的規制に関するリスクについて

        ①　個人情報の保護について
         　当社グループは、「Akerun入退室管理システム」の利用による各種ログや入退室記録、顧客へのサービス提供
         のため取得する役職者の情報など個人情報を保有しております。個人情報の取扱いについては、外部漏洩や不正
         利用等の防止のため、「情報セキュリティ基本方針」を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理するとと
         もに、「個人情報保護管理規程」を策定し、その遵守を徹底しております。また、当社は情報セキュリティマネ
         ジメントシステム（ISMS）に関する国際規格「JIS                        Q 27001：2014（ISO/IEC           27001：2013）」の認証を取得して
         おり、個人情報の保護に積極的に取り組んでいます。
         　しかしながら、悪意あるハッキングやコンピューターウィルス等により、万が一当社グループが保有する個人
         情報が外部に漏洩した場合又は不正使用された場合には、第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでな
         く、顧客からの信用失墜などにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 27/124





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        ②　知的財産権について
         　当社グループは、運営する事業に関する技術・商標等の知的財産権の保護を図っております。また、当社グ
         ループの提供するサービスが第三者の知的財産権を侵害しないよう留意しており、必要に応じて顧問弁護士や弁
         理士等の専門家への事前調査依頼による十分な検証を行っております。
         　しかしながら、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があります。ま
         た、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当社に対する訴訟等が発生し、当社グ
         ループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　法的規制について

         　当社グループの提供するサービスでは、「個人情報保護法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等
         の法規制の対象となっております。当社グループは、これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も
         社内教育や体制の構築などを行っていく予定であります。
         　しかしながら、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社グループが運営する事業が規制の
         対象になるなど制約を受ける場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
        ④　訴訟等について

         　当社グループにおいて、現在、事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は存在しません。
         　しかしながら、関連法規や各種契約などに違反し、第三者に損害が発生した場合には訴訟を提起される可能性
         があります。このような場合には、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影
         響を及ぼす可能性があります。
      (5）その他のリスクについて

        ①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
         　当社は、役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。これらの新
         株予約権が権利行使された場合、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性がありま
         す。なお、当連結会計年度末時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は1,567,200株であり、発行済株式総
         数15,390,800株の10.2％に相当しております。
        ②　配当政策について

         　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、創業して間もないこ
         ろから、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につな
         がると考え、創業以来配当は実施しておりません。
         　今後の配当方針については、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して
         利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未
         定であります。
        ③　繰越欠損金について

         　当社は、事業拡大のための積極的な人材投資、広告宣伝等を行ってきたことから、当連結会計年度末において
         税務上の繰越欠損金が存在しております。今後、利益計上が継続した場合には、繰越欠損金が解消されることに
         より、法人税、住民税及び事業税の金額が増加することとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与
         える可能性があります。
        ④　固定資産の減損について

         　当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の要否を検討しております。将来の事業
         計画や市場環境の変化により、減損の兆候が認められ、減損損失を計上する場合には、当社グループの財政状態
         及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         　なお、当社グループは、前事業年度において、賃貸用資産等の固定資産に係る減損損失を計上しました。その
         ため、当該減損損失を計上した固定資産に係る減価償却費は、当連結会計年度以降においては計上されません
         が、当連結会計年度以降において取得等により計上する固定資産については減価償却費が計上されます。
                                 28/124




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は
        次の通りであります。
        　なお、当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。
        ①　財政状態の状況

         （資産）
         　当連結会計年度末における総資産は4,308,129千円となりました。
         　流動資産は3,877,632千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金3,530,340千円であります。
         　固定資産は430,496千円となりました。この主な内訳は、賃貸用資産309,933千円、賃貸用資産仮勘定181,043
         千円、減価償却累計額△259,963千円であります。
         （負債）

         　当連結会計年度末における負債は1,628,026千円となりました。
         　流動負債は1,225,953千円となりました。この主な内訳は、前受収益469,126千円、1年内返済予定の長期借入
         金343,320千円であります。
         　固定負債は402,073千円となりました。この主な内訳は、長期借入金374,030千円であります。
         （純資産）

         　当連結会計年度末における純資産は2,680,102千円となりました。この主な内訳は、資本金1,609,799千円、資
         本剰余金3,081,753千円、利益剰余金△2,051,309千円であります。
        ②　経営成績の状況

         　当社グループは、「つながるモノづくりで感動体験を未来に組み込む」を企業ミッションに掲げ、世の中の物
         理鍵とそれに伴う様々な制約から人々を解放し、扉で分断されたあらゆる場所や空間に人々が自由にアクセスで
         きる「キーレス社会®」の実現を目指しております。具体的には、スマートロック等のIoT機器及びクラウド型認
         証プラットフォームを活用したサービスを開発し、サブスクリプションモデルにより提供しております。
         　当連結会計年度における当社グループを取り巻く事業環境は、３度にわたる緊急事態宣言をもたらした新型コ
         ロナウイルス感染症による影響を受け、中核サービス「Akerun入退室管理システム」の主要ターゲットである企
         業の経済活動が抑制され、一時的に需要の減退や移転・オフィス縮小などに伴う解約、商談リードタイムの長期
         化などの影響がありました。一方で、ニューノーマルに代表される新しい働き方やオフィス環境が浸透し、セ
         キュリティ対策の新たな需要が生まれております。これに伴い、手軽に導入でき、クラウドを通じて遠隔からも
         管理可能な「Akerun入退室管理システム」へのオフィス領域における需要の高まりに加え、コワーキングスペー
         スやフィットネスジムなどの会員制業態からの継続的な問い合わせなどもあり当連結会計年度を通じて堅調な導
         入社数や利用ユーザー数の増加を達成しております。
         　当連結会計年度における当社グループの事業活動の主な進捗としては、エンジニア等の人件費や研究開発費へ
         の積極的な投資を通じて、「Akerun入退室管理システム」のさらなる利用体験の向上のための専用アプリの刷新
         やシステムの安定性の向上を継続的に実施しております。さらに、営業活動やマーケティング活動を通じて、セ
         キュリティや入退室管理だけにとどまらない、外部パートナー企業の提供する勤怠管理、会員管理、決済などの
         サービスとのAPI連携を提案することで、新規需要の獲得も推進いたしました。また、本社ならびに新たに開設
         した名古屋オフィスを含む地方拠点を通じた全国規模の販売パートナーの拡大や積極的なマーケティング活動な
         どを通じて、ユースケースや販売チャンネルの拡充、そしてより広範な潜在顧客へのアプローチを実施いたしま
         した。加えて、住宅領域でも進展がありました。美和ロックとの合弁会社である株式会社MIWA                                           Akerun
         Technologiesでは、住宅向けスマートロックを活用した最初の製品となるスマートライフシステム「Akerun.M
         （アケルンドットエム）」をリリースするとともに、株式会社コスモスイニシアの運営するシェアレジデンス
         「nears川崎」に採用されております。
         　これらの事業活動の進展や取り組みの結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は1,600,164千円、営業
         損失は848,695千円、経常損失は869,952千円、親会社株主に帰属する当期純損失は866,498千円となりました。
         　なお、当社グループは、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
                                 29/124




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        ③　キャッシュ・フローの状況
         　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、3,500,340千円となりまし
         た。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
         　営業活動により使用した資金は574,986千円となりました。この主な内訳は、税金等調整前当期純損失870,324
         千円、売上債権の増加額100,653千円、前渡金の増加額77,326千円、前受収益の増加額258,441千円、未払金の増
         加額109,618千円であります。
         　当社グループのビジネスモデルは、サブスクリプションモデルのHESaaSで顧客にサービスを提供し、継続して
         利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルである一方で、顧客獲得費用や開発費用が先行して
         計上される特徴があり、税金等調整前当期純損失から生じる営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとな
         る状況が継続しております。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　投資活動により使用した資金は372,765千円となりました。この主な内訳は、有形固定資産の取得による支出
         340,905千円であります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　財務活動により獲得した資金は2,853,295千円となりました。この主な内訳は、株式の発行による収入
         3,029,700千円であります。
        ④　生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
         　当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略
         しております。
         ｂ．受注実績

         　当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略
         しております。
         ｃ．販売実績

         　当連結会計年度の販売実績は次の通りであります。なお、当社グループは、Akerun事業の単一セグメントであ
         るため、セグメント別の記載を省略しております。
            当連結会計年度
          （自　2021年１月１日
           至　2021年12月31日）
            金額（千円）

                  1,600,164

         （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
                                 30/124







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
        　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
         ります。この連結財務諸表を作成するに当たって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及
         び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
         　当社グループの連結財務諸表作成に当たり採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務
         諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に
         関する事項」に記載しております。
         　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。
         （固定資産の減損損失の認識の要否）
         　「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載
         しております。
        ②　経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

         （売上高、売上原価、売上総利益）
         　売上高は、主に新規顧客獲得及び既存顧客からの追加受注獲得等により1,600,164千円となりました。なお、
         当連結会計年度末時点での前受収益は、469,126千円となっております。
         　売上原価は、Akerun入退室管理システムの稼働台数増加等により205,503千円となりました。
         　この結果、当連結会計年度の売上総利益は1,394,661千円となりました。
         （販売費及び一般管理費、営業損失）

         　販売費及び一般管理費は、主に人員増加に伴う給料及び手当の計上798,075千円、知名度向上及び潜在顧客獲
         得のための広告宣伝費502,311千円、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上のための研究開発費の計上
         84,160千円などにより2,243,356千円となりました。
         　この結果、当連結会計年度の営業損失は848,695千円となりました。
         （営業外収益、営業外費用、経常損失）

         　営業外損益については、営業外収益は、助成金収入11,264千円及び違約金収入2,024千円の計上により16,604
         千円となりました。営業外費用は、支払利息16,269千円、株式交付費9,899千円及び上場関連費用10,382千円の
         計上により37,861千円となりました。
         　この結果、当連結会計年度の経常損失は869,952千円となりました。
         （特別利益、特別損失、税金等調整前当期純損失）

         　特別利益は発生しておりません。特別損失は賃貸用資産の除却による固定資産除却損372千円となりました。
         　この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は870,324千円となりました。
         （法人税等、親会社株主に帰属する当期純損失）

         　法人税等については、増資に伴う資本金等の額の増加等により、法人税、住民税及び事業税5,411千円となり
         ました。
         　以上より、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は866,498千円となりました。
        ③　財政状態に関する認識及び分析・検討内容

         　当連結会計年度の財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載
         の通りであります。
        ④　キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容

         　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・
         フローの状況」に記載の通りであります。
                                 31/124




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        ⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析
         　当社グループにおける主な資金需要は、継続的な受注獲得及び顧客による継続的なサービスの利用のための人
         件費や、知名度向上及び潜在顧客獲得のための広告宣伝費、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上のた
         めのエンジニア等の人件費や研究開発費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金及び金融機関から
         の借入を基本としております。
        ⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

         　経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」をご参照ください。
        ⑦　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

         　「１    経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社グループは、中長期的に安定した売上
         収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社グループは達成状況を判断するための経
         営上の指標としてARR（Annual              Recurring     Revenue：毎年繰り返し得られる年次経常収益）                       を重視しておりま
         す。
         　当該指標について、第６期事業年度末（2019年12月31日）は913百万円、第７期事業年度末（2020年12月31
         日）は1,208百万円、第８期連結会計年度末（2021年12月31日）は1,650百万円となっております。
         　今後も、サービスの機能強化や適用領域の拡大、そしてプラットフォームとしてのさらなる価値提供を通じ
         て、新規受注の獲得、アップセル及びクロスセル、解約率の抑制により、ARRを増加させてまいります。
     ４【経営上の重要な契約等】

      (1）合弁会社設立に関する契約
            相手先の      相手先の
     契約会社名                            契約内容              契約締結日       契約期間
             名称      所在地
                                                     2020年
                       家庭向けクラウド管理型スマートロックシステム
                                                     10月30日から
                       の企画・販売、及び関連する家庭向けサービス
           美和ロック      東京都                              2020年      2022年
                       （家事代行・宅配クリーニング等）の集客事業等
     提出会社
           株式会社      港区                              10月30日      10月29日まで
                       を主な目的とする株式会社MIWA               Akerun
                                                     以後１年ごと
                       Technologiesの設立及び運営
                                                     の自動更新
     ５【研究開発活動】

      　当社グループは、自社において研究開発活動を行っております。なお、当社グループの事業は、Akerun事業の単一
      セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
      　当連結会計年度における研究開発活動は、既存サービスの機能強化による付加価値向上、新サービスの開発による
      新たな価値創造を目指して取り組んでおり、研究開発費の総額は                              84,160   千円となりました。その結果、既存製品の高
      性能化を実現しました。
                                 32/124








                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度の設備投資等の総額は、                   369,999    千円（無形固定資産への投資を含む）であります。その主なもの
      はレンタル機器及び部品であります。当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      　当社グループは、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりませ
      ん。
     ２【主要な設備の状況】

      (1）提出会社
                                                  2021年12月31日現在
                                   帳簿価額（千円）

       事業所名                                                従業員数
                設備の内容
       (所在地)                       賃貸用資     賃貸用資     ソフトウ                （名）
                         建物                    その他      合計
                              産     産仮勘定     エア
     本社         本社設備、レンタル                                           167
                           －   113,323     181,043      15,984     39,477     349,829
     （東京都港区）         機器等                                           (11)
    　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。
         ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。
         ４．建物は全て賃借しており、その年間賃借料は90,346千円であります。
         ５．当社は、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
      (2）国内子会社

         重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

     　当連結会計年度末現在の当社グループの重要な設備の新設、除却等の計画は次の通りであります。
      (1）重要な設備の新設等
                         投資予定金額              着手及び完了予定年月
           事業所名                       資金調達
      会社名            設備の内容                                 完成後の増加能力
           （所在地）                        方法
                         総額    既支払額
                                         着手      完了
                        (千円)     (千円)
            本社
     提出会社             賃貸用資産      453,000       ―   増資資金     2022年１月      2023年12月        （注）２
          （東京都港区）
            本社
     提出会社            ソフトウエア       178,000       ―   増資資金     2022年１月      2023年12月        （注）２
          （東京都港区）
    　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
         ３．当社グループは、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っており
           ません。
         ４．既存サービスの機能強化による付加価値向上、新サービスの開発による新たな価値創造を目的としたソフト
           ウエア開発を予定しております。
      (2）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
                                 33/124





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       52,000,000

                  計                             52,000,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数            提出日現在発行数          上場金融商品取引所名
       種類         （株）           （株）        又は登録認可金融商品                 内容
             （2021年12月31日）           （2022年３月31日）           取引業協会名
                                              権利内容に何ら限定のない当
                                    東京証券取引所          社における標準となる株式で
                 15,390,800           15,390,800
      普通株式
                                     （マザーズ）         あり、単元株式数は100株で
                                              あります。
                 15,390,800           15,390,800
        計                                －             －
    (注)　提出日現在の発行数には、2022年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された
        株式数は、含まれておりません。
                                 34/124














                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         イ　第３回新株予約権
      決議年月日                             2016年３月31日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　11

      新株予約権の数（個）※                             45（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　18,000（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             284（注）２

      新株予約権の行使期間※                             2018年４月１日～2026年３月31日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　284
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　142
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
    　※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数＋
                                         １株当たり時価
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．新株予約権行使の条件
           (1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締
             役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
           (2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           (3）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個
             の新株予約権の一部につき行使することはできない。
         ４．本新株予約権の取得事由及び条件
           当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
           (1）新株予約権者が権利行使をする前に（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
             場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
           (2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
             画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社の普通株式に全部取得条項
             を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認
             （株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要で
             ある場合には取締役会決議又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定）がなされた場
             合は、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合は、取締役会）が別途定める日の
             到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
                                 35/124



                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
             ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             本新株予約権に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承
             認を要するものとする。
           (8）その他新株予約権の行使の条件
             （注）３に準じて決定する。
           (9）新株予約権の取得事由及び条件
             （注）４に準じて決定する。
                                 36/124












                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         ロ　第４回新株予約権
      決議年月日                             2017年３月31日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　12

      新株予約権の数（個）※                             44（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　17,600（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             284（注）２

      新株予約権の行使期間※                             2019年４月１日～2027年３月31日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　284
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　142
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
    　※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数＋
                                         １株当たり時価
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．新株予約権行使の条件
           (1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締
             役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
           (2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           (3）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個
             の新株予約権の一部につき行使することはできない。
         ４．本新株予約権の取得事由及び条件
           当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
           (1）新株予約権者が権利行使をする前に（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
             場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
           (2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
             画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社の普通株式に全部取得条項
             を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認
             （株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要で
             ある場合には取締役会決議又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定）がなされた場
             合は、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合は、取締役会）が別途定める日の
             到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
                                 37/124


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
             ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             本新株予約権に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承
             認を要するものとする。
           (8）その他新株予約権の行使の条件
             （注）３に準じて決定する。
           (9）新株予約権の取得事由及び条件
             （注）４に準じて決定する。
                                 38/124













                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         ハ　第７回新株予約権
      決議年月日                             2018年７月17日
                                  当社取締役　４
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　49
      新株予約権の数（個）※                             893（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　357,200（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             288（注）２

      新株予約権の行使期間※                             2020年７月18日～2028年７月17日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　288
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　144
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
    　※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数＋
                                         １株当たり時価
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．新株予約権行使の条件
           (1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締
             役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
           (2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。
           (3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得
             て行使することができる。
            ａ．当社経営権の第三者への移行
            ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
           (4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。
           (5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個
             の新株予約権の一部につき行使することはできない。
         ４．本新株予約権の取得事由及び条件
           当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
           (1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の
             条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。
           (2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
            ①　新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
            ②　新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
              使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得
              た場合を除く。
            ③　新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
                                 39/124


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
            ④　新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、
              強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
            ⑤　新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
            ⑥　新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
           (3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有する
             に至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本
             新株予約権を無償で取得することができる。
            ①　新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合
            ②　新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
           (4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が
             完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合
             は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
           (5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
            ①　当社経営権の第三者への移行
            ②　当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
         ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
             ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             本新株予約権に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承
             認を要するものとする。
           (8）その他新株予約権の行使の条件
             （注）３に準じて決定する。
           (9）新株予約権の取得事由及び条件
             （注）４に準じて決定する。
                                 40/124






                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         ニ　第９回新株予約権
      決議年月日                             2019年３月29日
                                  当社取締役　３
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　45
      新株予約権の数（個）※                             300（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　120,000（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             400（注）２

      新株予約権の行使期間※                             2021年３月30日～2029年３月29日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　400
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　200
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
    　※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数＋
                                         １株当たり時価
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．新株予約権行使の条件
           (1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締
             役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
           (2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。
           (3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得
             て行使することができる。
            ａ．当社経営権の第三者への移行
            ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
           (4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。
           (5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個
             の新株予約権の一部につき行使することはできない。
         ４．本新株予約権の取得事由及び条件
           当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
           (1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の
             条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。
           (2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
            ①　新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
            ②　新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
              使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得
              た場合を除く。
            ③　新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
                                 41/124


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
            ④　新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、
              強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
            ⑤　新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
            ⑥　新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
           (3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有する
             に至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本
             新株予約権を無償で取得することができる。
            ①　新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合
            ②　新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
           (4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が
             完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合
             は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
           (5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
            ①　当社経営権の第三者への移行
            ②　当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
         ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
             ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             本新株予約権に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承
             認を要するものとする。
           (8）その他新株予約権の行使の条件
             （注）３に準じて決定する。
           (9）新株予約権の取得事由及び条件
             （注）４に準じて決定する。
                                 42/124






                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         ホ　第11回新株予約権
      決議年月日                             2020年３月30日
                                  当社取締役　３
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社監査役　２
                                  当社従業員　87
      新株予約権の数（個）※                             403［372］（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　80,600［74,400］（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             475（注）２

      新株予約権の行使期間※                             2022年３月31日～2030年３月30日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　475
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　237.5
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
    　※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数＋
                                         １株当たり時価
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．新株予約権行使の条件
           (1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締
             役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
           (2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。
           (3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得
             て行使することができる。
            ａ．当社経営権の第三者への移行
            ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
           (4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。
           (5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個
             の新株予約権の一部につき行使することはできない。
         ４．本新株予約権の取得事由及び条件
           当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
           (1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の
             条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。
           (2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
            ①　新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
            ②　新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
              使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得
              た場合を除く。
            ③　新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
                                 43/124

                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
            ④　新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、
              強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
            ⑤　新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
            ⑥　新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
           (3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有する
             に至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本
             新株予約権を無償で取得することができる。
            ①　新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合
            ②　新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
           (4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が
             完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合
             は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
           (5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
            ①　当社経営権の第三者への移行
            ②　当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
         ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
             ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             本新株予約権に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承
             認を要するものとする。
           (8）その他新株予約権の行使の条件
             （注）３に準じて決定する。
           (9）新株予約権の取得事由及び条件
             （注）４に準じて決定する。
                                 44/124






                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         へ　第12回新株予約権
      決議年月日                             2021年３月29日
                                  当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　59
      新株予約権の数（個）※                             298［277］（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　59,600［55,400］（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             700（注）２

      新株予約権の行使期間※                             2023年３月30日～2031年３月29日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　700
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　350
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
    　※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数＋
                                         １株当たり時価
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．新株予約権行使の条件
           (1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締
             役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
           (2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。
           (3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得
             て行使することができる。
            ａ．当社経営権の第三者への移行
            ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
           (4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。
           (5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個
             の新株予約権の一部につき行使することはできない。
         ４．本新株予約権の取得事由及び条件
           当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
           (1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の
             条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。
           (2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
            ①　新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
            ②　新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
              使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得
              た場合を除く。
            ③　新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
                                 45/124


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
            ④　新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、
              強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
            ⑤　新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
            ⑥　新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
           (3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有する
             に至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本
             新株予約権を無償で取得することができる。
            ①　新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合
            ②　新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
           (4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が
             完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合
             は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
           (5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
            ①　当社経営権の第三者への移行
            ②　当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
         ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
             ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             本新株予約権に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承
             認を要するものとする。
           (8）その他新株予約権の行使の条件
             （注）３に準じて決定する。
           (9）新株予約権の取得事由及び条件
             （注）４に準じて決定する。
                                 46/124






                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         また、当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティ
         ブ・プランを導入しています。
         ト　第13回新株予約権

      決議年月日                             2021年７月24日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             信託会社　1（注）７

      新株予約権の数（個）※                             4,571（注）２

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　914,200（注）２

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             1,084（注）３

      新株予約権の行使期間※                             2023年４月１日～2036年７月29日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　1,084
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　542
      新株予約権の行使の条件※                             （注）４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）６
    　※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
    　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき21円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発
           行された場合の発行価格216,800円、資本組入額108,400円に加え、会社計算規則第17条第１項第１号に従
           い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は216,821円、資本組入額は資
           本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げる
           ものとする）である11円を加えた108,411円とします。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数＋
                                         １株当たり時価
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ４．新株予約権行使の条件
           (1）新株予約権者は、2022年12月期から2028年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連
             結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場
             合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際して
             は、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の
             損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行う
             ことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を
             排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
           (2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締
             役、監査役もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、
             任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではな
             い。
           (3）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                                 47/124


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
           (4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           (5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ５．本新株予約権の取得事由及び条件
           (1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会
             の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会
             が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と
             契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
           (2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
             場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が
             本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
         ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
             ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             本新株予約権に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承
             認を要するものとする。
           (8）その他新株予約権の行使の条件
             （注）４に準じて決定する。
           (9）新株予約権の取得事由及び条件
             （注）５に準じて決定する。
         ７．当社の創業者である代表取締役社長の河瀬航大は、当社グループの現在及び将来の取締役、監査役及び従業
           員並びに顧問・業務委託先等の社外協力者（以下「役職員等」という。）に対する中長期的な企業価値向上
           へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2021年７月24日開催の臨時株主総会決
           議及び普通種類株主総会に基づき、2021年７月27日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新
           株予約権信託®」（以下「本信託（第13回新株予約権）」と言います。）を設定しており、当社は本信託
           （第13回新株予約権）に対して、会社法に基づき2021年７月28日に第13回新株予約権（2021年７月24日臨時
           株主総会決議）を発行しております。本信託(第13回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将
           来の貢献期待度に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第13回新株予約権を分配するものであります。
           既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の貢献度評価
           を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いるこ
           とができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とす
           るものでもあります。第13回新株予約権の分配を受けた者は、当該第13回新株予約権の発行要項及び取扱い
           に関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第13回新株予約権）の
           概要は以下の通りであります。
                                 48/124



                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
           名称                新株予約権信託（時価発行新株予約権信託®）
           委託者                河瀬航大
           受託者                コタエル信託株式会社
                           受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを
           受益者
                           経て存在するに至ります。）
           信託契約日                2021年７月27日
           信託の新株予約権（個）                4,571
                           2021年12月末日以降の毎年６月末日及び12月末日（該当日が受託者の
           信託期間満了日（受益者指定
                           休業日の場合には前営業日）。但し、ロックアップ期間中は当社グ
           日）
                           ループの役職員等を受益者指定できません。
                           第13回新株予約権4,571個（提出日の前月末現在１個あたり200株相
           信託の目的
                           当）
                           当社が別途定める交付ガイドラインに従い、当社グループの役職員等
                           の中から受益者指定日ごとに受益者を指定します。
                           交付ガイドラインでは、当社における役職ごとに新株予約権の交付数
           受益者適格要件                の上下限が設定されており、当社の役職員のうち一定の役職にある者
                           を対象に、半年おきの評価委員会において、当社における役割、過去
                           の貢献から推測される将来の貢献期待値などを総合的に勘案し、対象
                           者ごとに個別に新株予約権の個数を決定することとされております。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
                                 49/124










                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
             発行済株式総数増         発行済株式総数残         資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
       年月日
             減数（株）         高（株）          （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                      普通株式
                           11,297
     2017年12月22日        Ｂ種優先株式         Ａ種優先株式
                                  177,098       537,287       177,098       517,189
      （注）１            2,710         5,808
                      Ｂ種優先株式
                            2,710
                      普通株式
                           11,297
     2017年12月29日                 Ａ種優先株式
                    ―             △260,188        277,098          ―     517,189
      （注）２                     5,808
                      Ｂ種優先株式
                            2,710
                      普通株式
                           11,297
     2018年４月13日        Ｂ種優先株式         Ａ種優先株式
                                   50,058       327,156        50,058       567,247
      （注）３             766        5,808
                      Ｂ種優先株式
                            3,476
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
     2018年11月9日        Ｃ種優先株式               5,808
                                  202,065       529,221       202,065       769,312
      （注）４            2,127    Ｂ種優先株式
                            3,476
                      Ｃ種優先株式
                            2,127
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
     2018年12月11日        Ｃ種優先株式               5,808
                                  100,130       629,351       100,130       869,442
      （注）５            1,054    Ｂ種優先株式
                            3,476
                      Ｃ種優先株式
                            3,181
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
     2018年12月26日                       5,808
                    ―             △329,351        300,000          ―     869,442
      （注）６                Ｂ種優先株式
                            3,476
                      Ｃ種優先株式
                            3,181
                                 50/124





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
             発行済株式総数増         発行済株式総数残         資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
       年月日
             減数（株）         高（株）          （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
                            5,808
     2019年12月20日        Ｃ２種優先株式         Ｂ種優先株式
                                  149,968       449,968       149,968      1,019,410
      （注）７            1,339         3,476
                      Ｃ種優先株式
                            3,181
                      Ｃ２種優先株式
                            1,339
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
                            5,808
     2019年12月26日                 Ｂ種優先株式
                    ―             △290,000        159,968      △469,442        549,968
      （注）８                     3,476
                      Ｃ種優先株式
                            3,181
                      Ｃ２種優先株式
                            1,339
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
                            5,808
                      Ｂ種優先株式
     2020年１月15日        Ｄ種優先株式               3,476
                                  372,658       532,626       372,658       922,626
      （注）９            2,860    Ｃ種優先株式
                            3,181
                      Ｃ２種優先株式
                            1,339
                      Ｄ種優先株式
                            2,860
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
                            5,808
                      Ｂ種優先株式
     2020年１月17日        Ｄ種優先株式               3,476
                                  149,714       682,340       149,714      1,072,340
      （注）10            1,149    Ｃ種優先株式
                            3,181
                      Ｃ２種優先株式
                            1,339
                      Ｄ種優先株式
                            4,009
                                 51/124





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
             発行済株式総数増         発行済株式総数残         資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
       年月日
             減数（株）         高（株）          （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
                            5,808
                      Ｂ種優先株式
     2020年１月20日        Ｄ種優先株式               3,476
                                   49,904       732,245        49,904      1,122,245
      （注）11             383   Ｃ種優先株式
                            3,181
                      Ｃ２種優先株式
                            1,339
                      Ｄ種優先株式
                            4,392
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
                            5,808
                      Ｂ種優先株式
     2020年２月17日        Ｄ種優先株式               3,476
                                   18,893       751,139        18,893      1,141,139
      （注）12             145   Ｃ種優先株式
                            3,181
                      Ｃ２種優先株式
                            1,339
                      Ｄ種優先株式
                            4,537
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
                            5,808
                      Ｂ種優先株式
     2020年２月18日        Ｄ種優先株式               3,476
                                  100,331       851,470       100,331      1,241,470
      （注）13             770   Ｃ種優先株式
                            3,181
                      Ｃ２種優先株式
                            1,339
                      Ｄ種優先株式
                            5,307
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
                            5,808
                      Ｂ種優先株式
     2020年２月19日        Ｄ種優先株式               3,476
                                   24,887       876,357        24,887      1,266,357
      （注）14             191   Ｃ種優先株式
                            3,181
                      Ｃ２種優先株式
                            1,339
                      Ｄ種優先株式
                            5,498
                                 52/124




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
             発行済株式総数増         発行済株式総数残         資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
       年月日
             減数（株）         高（株）          （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
                            5,808
                      Ｂ種優先株式
     2020年２月20日        Ｄ種優先株式               3,476
                                   49,904       926,262        49,904      1,316,262
      （注）15             383   Ｃ種優先株式
                            3,181
                      Ｃ２種優先株式
                            1,339
                      Ｄ種優先株式
                            5,881
             普通株式         普通株式
                  11,297         22,594
             Ａ種優先株式         Ａ種優先株式
                   5,808         11,616
             Ｂ種優先株式         Ｂ種優先株式
     2020年３月28日              3,476         6,952
                                                   ―
                                     ―     926,262             1,316,262
      （注）16       Ｃ種優先株式         Ｃ種優先株式
                   3,181         6,362
             Ｃ２種優先株式         Ｃ２種優先株式
                   1,339         2,678
             Ｄ種優先株式         Ｄ種優先株式
                   5,881         11,762
                      普通株式
                           23,106
                      Ａ種優先株式
                           11,616
                      Ｂ種優先株式
     2020年４月30日        普通株式               6,952
                                   14,525       940,787        14,525      1,330,787
      （注）17             512   Ｃ種優先株式
                            6,362
                      Ｃ２種優先株式
                            2,678
                      Ｄ種優先株式
                           11,762
                      普通株式
                           23,106
                      Ａ種優先株式
                           11,616
                      Ｂ種優先株式
     2020年12月23日                       6,952
                    ―             △850,787         90,000         ―    1,330,787
      （注）18                Ｃ種優先株式
                            6,362
                      Ｃ２種優先株式
                            2,678
                      Ｄ種優先株式
                           11,762
                                 53/124




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
             発行済株式総数増         発行済株式総数残         資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
       年月日
             減数（株）         高（株）          （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                      普通株式
                           23,106
                      Ａ種優先株式
                           11,616
                      Ｂ種優先株式
                            6,952
     2021年５月12日        Ｅ種優先株式         Ｃ種優先株式
                                  650,400       740,400       650,400      1,981,187
      （注）19            6,000         6,362
                      Ｃ２種優先株式
                            2,678
                      Ｄ種優先株式
                           11,762
                      Ｅ種優先株式
                            6,000
                      普通株式
                           23,106
                      Ａ種優先株式
                           11,616
                      Ｂ種優先株式
                            6,952
     2021年６月４日        Ｅ種優先株式         Ｃ種優先株式
                                   24,932       765,332        24,932      2,006,119
      （注）20             230        6,362
                      Ｃ２種優先株式
                            2,678
                      Ｄ種優先株式
                           11,762
                      Ｅ種優先株式
                            6,230
                      普通株式
                           23,106
                      Ａ種優先株式
                           11,616
                      Ｂ種優先株式
                            6,952
     2021年６月７日        Ｅ種優先株式         Ｃ種優先株式
                                  199,781       965,113       199,781      2,205,900
      （注）21            1,843         6,362
                      Ｃ２種優先株式
                            2,678
                      Ｄ種優先株式
                           11,762
                      Ｅ種優先株式
                            8,073
                                 54/124






                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
             発行済株式総数増         発行済株式総数残         資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
       年月日
             減数（株）         高（株）          （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                      普通株式
                            23,106
                      Ａ種優先株式
                            13,200
             Ａ種優先株式         Ｂ種優先株式
                   1,584         6,952
     2021年７月27日        Ｃ種優先株式         Ｃ種優先株式
                                   74,517      1,039,630         74,517      2,280,417
      （注）17             104        6,466
             Ｃ２種優先株式         Ｃ２種優先株式
                    440        3,118
                      Ｄ種優先株式
                            11,762
                      Ｅ種優先株式
                            8,073
             普通株式
                  49,571
             Ａ種優先株式
                 △13,200
             Ｂ種優先株式
                  △6,952
     2021年７月28日        Ｃ種優先株式         普通株式
                                     ―    1,039,630           ―    2,280,417
      （注）22           △6,466          72,677
             Ｃ２種優先株式
                  △3,118
             Ｄ種優先株式
                 △11,762
             Ｅ種優先株式
                  △8,073
     2021年８月11日        普通株式         普通株式
                                     ―    1,039,630           ―    2,280,417
      （注）23          14,462,723         14,535,400
     2021年11月４日
                  700,000        15,235,400         485,625      1,525,255        485,625      2,766,042
      （注）24
     2021年11月11日
                    800      15,236,200           160    1,525,415          160    2,766,202
      （注）17
     2021年12月７日
                  113,000        15,349,200         78,393      1,603,809         78,393      2,844,596
      （注）25
     2021年12月20日
                  41,600       15,390,800          5,990     1,609,799         5,990     2,850,587
      （注）17
    　（注）１．有償第三者割当
           発行価格　　　130,700円
           資本組入額　　65,350円
           主な割当先　　グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合、Globis                                 Fund   V,  L.  P.
         ２．資本金の減少は、財務体質の健全化を目的とした減資によるものであります。なお、資本金の減資割合は
           48％となっております。
         ３．有償第三者割当
           発行価格　　　130,700円
           資本組入額　　65,350円
           主な割当先　　DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合、東京都ベンチャー企業成長支援投資事
                  業有限責任組合
                                 55/124



                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         ４．有償第三者割当
           発行価格　　　190,000円
           資本組入額　　95,000円
           主な割当先　　グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合、Globis                                 Fund   V,  L.  P.、CBC株式会社
         ５．有償第三者割当
           発行価格　　　190,000円
           資本組入額　　95,000円
           主な割当先　　DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合、東京都ベンチャー企業成長支援投資事
                  業有限責任組合、LINE           Ventures     Japan有限責任事業組合
         ６．資本金の減少は、財務体質の健全化を目的とした減資によるものであります。なお、資本金の減資割合は
           52％となっております。
         ７．有償第三者割当
           発行価格　　　224,000円
           資本組入額　　112,000円
           主な割当先　　グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合、Globis                                 Fund   V,  L.  P.
         ８．資本金及び資本準備金の減少は、財務体質の健全化を目的として欠損填補に充当しております。なお、資本
           金の減資割合は64％となっております。
         ９．有償第三者割当
           発行価格　　　260,600円
           資本組入額　　130,300円
           主な割当先　　農林中央金庫
         10．有償第三者割当
           発行価格　　　260,600円
           資本組入額　　130,300円
           主な割当先　　NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合、MF-GB投資事業有
                  限責任組合
         11．有償第三者割当
           発行価格　　　260,600円
           資本組入額　　130,300円
           主な割当先　　凸版印刷株式会社
         12．有償第三者割当
           発行価格　　　260,600円
           資本組入額　　130,300円
           主な割当先　　農林中央金庫
         13．有償第三者割当
           発行価格　　　260,600円
           資本組入額　　130,300円
           主な割当先　　BSP第３号投資事業有限責任組合
         14．有償第三者割当
           発行価格　　　260,600円
           資本組入額　　130,300円
           主な割当先　　つくばエクシード投資事業有限責任組合
         15．有償第三者割当
           発行価格　　　260,600円
           資本組入額　　130,300円
           主な割当先　　Scrum          Ventures     Fund   III  L.P.
         16．株式分割（１：２）によるものであります。
         17．新株予約権の行使によるものであります。
         18．資本金の減少は、財務体質の健全化を目的として欠損填補に充当しております。なお、資本金の減資割合は
           90％となっております。
                                 56/124




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         19．有償第三者割当
           発行価格　　　216,800円
           資本組入額　　108,400円
           主な割当先　　Fidelity            Funds、Fidelity        Japan   Trust   PLC
         20．有償第三者割当
           発行価格　　　216,800円
           資本組入額　　108,400円
           主な割当先　　コクヨ株式会社
         21．有償第三者割当
           発行価格　　　216,800円
           資本組入額　　108,400円
           主な割当先　　NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合、MF-GB２号投資事
                  業有限責任組合、NREGイノベーション１号投資事業有限責任組合、JR東日本スタートアップ
                  株式会社、SBI４＆５投資事業有限責任組合、SBI４＆５投資事業有限責任組合２号
         22．2021年７月28日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ
           種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021
           年７月28日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｃ２
           種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株
           式、Ｄ種優先株式、及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した
           Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ優先株式及びＥ種優先株式は、2021年７
           月28日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
         23．株式分割（１：200）によるものであります。
         24．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　1,500円
           引受価額　　　1,387.50円
           資本組入額　　693.75円
           払込金総額　　971,250千円
         25．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
           割当価格　　　1,387.50円
           資本組入額　　693.75円
           割当先　　　　大和証券株式会社
                                 57/124










                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
      （５）【所有者別状況】
                                                  2021年12月31日現在
                           株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満
        区分      政府及び                       外国法人等                  株式の状況
                         金融商品     その他の
               地方公共     金融機関                         個人その他       計    （株）
                         取引業者      法人
               団体                    個人以外      個人
     株主数（人）             －      6     24     304      29     10    6,146     6,519      －
     所有株式数（単元）             －   17,153     12,889     32,228     24,418       34   67,174     153,896      1,200
     所有株式数の割合
                 －    11.14      8.38     20.94     15.87      0.02     43.65      100      －
     （％）
      （６）【大株主の状況】

                                                  2021年12月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                             所有株式数
            氏名又は名称                      住所                 総数に対する所有
                                              （千株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                               2,360         15.34

     河瀬　航大                    東京都港区
                         東京都千代田区有楽町１丁目１３－２                      1,202          7.81
     農林中央金庫
     BBH（LUX）FOR　FIDELITY　FUNDS　                    2A　RUE　ALBERT　BORS　
                                                896         5.82
     PACIFIC　FUND                    CHETTELUXEMBOURG　L－1246
     （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）                    （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）
                         東京都千代田区大手町１丁目９－７　大
                                                812         5.28
     モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
                         手町フィナンシャルシティサウスタワー
                         25　BANK　STREET，CANARY　WHARF，
                         LONDON，E14　5JP，UNITED　KINGDOM
     JP　MORGAN　CHASE　BANK　３８０６２１
                                                500         3.25
                         （東京都港区港南２丁目１５－１　品川
     （常任代理人　株式会社みずほ銀行）
                         インターシティＡ棟）
                         東京都渋谷区桜丘町１０－１１                       418         2.72
     MF-GB２号投資事業有限責任組合
                                                416         2.70
     株式会社ガイアックス                    東京都千代田区平河町２丁目５番３号
     NTTインベストメント・パートナーズファ
                         東京都港区赤坂１丁目１２－３２                       352         2.29
     ンド３号投資事業有限責任組合
                                                337         2.19
     上坂（渡邉）　宏明                    東京都港区
                         東京都千代田区九段南１丁目６－１７                       308         2.00
     BSP第３号投資事業有限責任組合
                                               7,603         49.40

              計                    －
    （注）　前事業年度末において主要株主であったグロービス５号ファンド投資事業有限責任組合は、当事業年度末では主
         要株主でなくなりました。
                                 58/124







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年12月31日現在
           区分            株式数（株）            議決権の数（個）                内容
     無議決権株式                           －             －        －

     議決権制限株式（自己株式等）                           －             －        －

     議決権制限株式（その他）                           －             －        －

     完全議決権株式（自己株式等）                           －             －        －

                                               権利内容に何ら限定のない
                                               当社における標準となる株
                           15,389,600               153,896
     完全議決権株式（その他）               普通株式
                                               式であり、単元株式数は
                                               100株であります。
                              1,200
     単元未満株式               普通株式                        －        －
                           15,390,800
     発行済株式総数                                        －        －
                                          153,896
     総株主の議決権                           －                     －
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
                                 59/124













                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　会社法第155条３号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種
                優先株式及びＥ種優先株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

                区分                  株式数(株)              価額の総額(千円)
                               Ａ種優先株式　　13,200
                               Ｂ種優先株式　　         6,952
                               Ｃ種優先株式　　         6,466
     取締役会(2021年７月28日)での決議状況
                                                   ―
                               Ｃ２種優先株式　         3,118
     (取得期間2021年７月28日)
                               Ｄ種優先株式　　11,762
                               Ｅ種優先株式　　         8,073
     当事業年度前における取得自己株式                               ―               ―
                               Ａ種優先株式　　13,200
                               Ｂ種優先株式　　         6,952
                               Ｃ種優先株式　　         6,466
     当事業年度における取得自己株式                                              ―
                               Ｃ２種優先株式　         3,118
                               Ｄ種優先株式　　11,762
                               Ｅ種優先株式　　         8,073
     残存決議株式の総数及び価額の総額                               ―               ―
     当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                               ―               ―

     当期間における取得自己株式                               ―               ―

     提出日現在の未行使割合(％)                               ―               ―

    　（注）2021年７月28日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優
         先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年７月28
         日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｃ２種優先株主、
         Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株
         式、及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種
         優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2021年７月28日付で会社法第
         178条に基づきすべて消却しております。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
                                 60/124







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                            当事業年度                    当期間
            区分
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                        株式数(株)                   株式数(株)
                                  (千円)                   (千円)
     引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
                      Ａ種優先株式
                          13,200
                      Ｂ種優先株式
                          6,952
                      Ｃ種優先株式
                          6,466
     消却の処分を行った取得自己株式                                  ―         ―         ―
                      Ｃ２種優先株式
                          3,118
                      Ｄ種優先株式
                          11,762
                      Ｅ種優先株式
                          8,073
     合併、株式交換、株式交付、会社
     分割に係る移転を行った取得自己                        ―         ―         ―         ―
     株式
     その他(―)                        ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                        ―         ―         ―         ―

    　（注）本書提出日時点においてすべて消却しております。
     ３【配当政策】

      　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、創業して間もないことか
      ら、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考
      えております。このことから、創業以来配当は実施しておりません。
      　今後の配当方針については、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して利益
      還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であり
      ます。内部留保資金については、更なる事業拡大のための設備投資・人材採用・研究開発等に活用していく予定であ
      ります。
      　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定す
      る中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株
      主総会であります。
                                 61/124








                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重
         要課題と認識しております。当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者に対
         して責任ある企業経営を実現することを目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、適切な情
         報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できる組織体制の構築に努めてまい
         ります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ　企業統治の体制の概要
          　当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により経営
          の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役から独立した監
          査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現
          するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。当社の経営
          上の意思決定、執行及び監督に関わる機関は以下の通りであります。
          ａ．取締役及び取締役会
           　当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、経営の基本
           方針や法定その他経営上の重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則
           として代表取締役社長が議長となり、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を
           開催しております。
           　取締役会の構成員は以下の通りであります。
           　代表取締役社長　河瀬航大
           　取締役副社長　　渡邉宏明
           　取締役　　　　　髙橋謙輔
           　取締役　　　　　丹野悠哉
           　社外取締役　　　井上英輔
          ｂ．監査役及び監査役会
           　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名体制
           （全員社外監査役））で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しておりま
           す。監査役会は原則として常勤監査役が議長となり、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監
           査役会を開催しております。非常勤監査役は、弁護士、税理士の資格を有しており、専門的な知見を活かし
           て職務を遂行しております。
           　監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席しておりま
           す。
           　監査役会の構成員は以下の通りであります。
           　常勤社外監査役　　島田和衛
           　非常勤社外監査役　矢澤昌史
           　非常勤社外監査役　西本俊介
          ｃ．経営会議
           　経営会議は、代表取締役社長、常勤の取締役及び執行役員で構成され、原則として代表取締役社長が議長
           となり週１回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関
           する重要事項について審議しております。
           　経営会議の構成員は以下の通りであります。
           　代表取締役社長　河瀬航大
           　取締役副社長　　渡邉宏明
           　取締役　　　　　髙橋謙輔
           　取締役　　　　　丹野悠哉
           　執行役員　　　　鈴木壮弥
                                 62/124




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
          ｄ．内部監査
           　当社では、専門の部署として内部監査室を設置しておりませんが、代表取締役社長の承認により、指名さ
           れた内部監査担当者２名によって、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならない
           よう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は、内部統制の
           有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部
           監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業
           務改善のための指摘を行い、改善状況について確認しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状
           況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
          ｅ．会計監査人
           　当社は、有限責任          あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されておりま
           す。
          　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下の通りとなります。

         ロ　当該体制を採用する理由





          　当社は、上記の通り、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的に業務監査等を行う
          役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価
          値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
        ③　企業統治に関するその他の事項

         イ　内部統制システムの整備の状況
          　当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレー
          ト・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「業務の適正を確保するために必要な
          体制の整備の方針」を基本方針の１つとして含む、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定める決
          議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
          　「内部統制システムの構築に関する基本方針」に定める内容は以下の通りであります。
          ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           (a）法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス管理規程」を定めるとともに取締役
            及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
           (b）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と
            取締役の職務の監督を行う。
           (c）「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態について定期的に内部監査を実施し、その結
            果を代表取締役社長に報告する。
           (d）「内部通報規程」に基づき、内部通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、違反行為等の早期発
            見とその是正、解決を図る。
           (e）反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他
            の経済的利益を提供しないことを徹底する。
          ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
           (a）「文書管理規程」を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書
            （電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
           (b）取締役及び監査役が当該文書又は電磁的媒体を常時閲覧できる体制を整備する。
          ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
                                 63/124


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
           　取締役及び使用人は、「リスクマネジメント規程」に基づき、事業上のあらゆるリスクを積極的に予見す
           るとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクの適切な評価及び管理に努める。
          ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           (a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「組織規程」、「業務分掌規程」及び
            「職務権限規程」に基づき職務権限と担当業務を明確にする。
           (b）取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行
            の監督等を行う。原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催
            する。
           (c）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行
            する。
          ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
           (a）子会社の経営については、当社が策定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。
           (b）当社内部監査担当者は、当社グループ各社に対して監査を実施する。
          ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその
           使用人の取締役からの独立性に関する事項
           (a）監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締
            役会に対して求めることができる。
           (b）監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。
           (c）監査役の補助者は、その業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命
            令は受けないものとする。
          ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
           (a）監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務執行状況
            を聴取し、また、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明及び報告を求め
            ることができる。
           (b）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体
            で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。
           (c）取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
          ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
            制
           　監査役へ前号の報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱い
           を行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
          ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
           用又は債務の処理については、当該職務の執行に必要がないと認められた場合を除き速やかに処理する。
          ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           (a）監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人
            からヒアリングを行う。
           (b）監査役は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を行い、連携の強化を図る。
           (c）監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
         ロ　リスク管理体制の整備の状況

          　当社は、代表取締役の直属機関として、代表取締役及び代表取締役の指名に基づき選任された委員により構
          成するリスクマネジメント委員会を設置しており、リスクの早期発見と分析に努めております。
          　また、コンプライアンスの徹底とリスクへの対応を通じ社会的信用の向上を図ることを目的として「リスク
          マネジメント規程」を定め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
         ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

          　当社では子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、子会社の財政状態及び経営
          状況を適時に把握する体制を構築しております。また、子会社に対する内部監査も実施しており、当該業務の
          適正性を担保しております。
                                 64/124




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        ④　取締役及び監査役との責任限定契約
         　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、
         会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度
         額は、法令が定める額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役
         及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
        ⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

         　当社は会社法第430条の３第１項で定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当
         該保険契約の概要は以下の通りであります。
         イ.  被保険者の範囲
         　当社の取締役、監査役及び執行役員（管理職従業員を含む）
         ロ.  保険契約の内容の概要
         　当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しております。また、被保険者が負担することとなる損害賠償金・
         争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。
        ⑥　取締役の定数

         　当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。
        ⑦　取締役の選任の決議要件

         　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
         席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
        ⑧　株主総会の特別決議要件

         　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件につい
         て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２
         以上をもって行う旨を定款に定めております。
        ⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

          ａ．中間配当
          　当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定
          めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものであります。
          ｂ．自己株式の取得
          　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる
          旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とする
          ことを目的としたものであります。
          ｃ．取締役及び監査役の責任免除
          　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であった者を含む。）及び監査
          役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議により免除すること
          ができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮
          できることを目的とするものであります。
                                 65/124







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
          男性  8 名　女性    －名（役員のうち女性の比率             －％）
                                                      所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                              2011年４月　株式会社ガイアックス入社
      代表取締役社長         河瀬　航大       1988年９月19日      生                      （注）３     2,360,600
                              2014年９月　当社設立　代表取締役社長（現任）
                              2011年４月　ソフトバンクテレコム株式会社
                                    （現・ソフトバンク株式会社）入社
                              2014年９月　当社設立　取締役副社長（現任）
      取締役副社長         渡邉　宏明       1988年７月16日      生                      （注）３      352,200
                              2021年１月　株式会社Miwa           Akerun   Technologies
                                    代表取締役社長（現任）
                              2005年３月　監査法人トーマツ（現・有限責任監
                                    査法人トーマツ）入所
                              2008年５月　公認会計士登録
                              2012年４月　株式会社ホットランド入社
                              2012年９月　同社財務経理部長
                              2014年12月　同社経営管理本部長
       取締役
                              2015年３月　同社取締役経営管理本部長
               髙橋　謙輔       1983年２月６日      生                      （注）３       3,400
      経営管理部長
                              2018年５月　当社入社　経営管理部長
                              2019年３月　株式会社ゴリップ社外取締役（現
                                    任）
                              2019年３月　当社取締役経営管理部長（現任）
                              2021年１月　株式会社Miwa           Akerun   Technologies
                                    監査役（現任）
                              2012年４月　パナソニック株式会社入社
       取締役        丹野　悠哉       1989年２月18日      生  2014年９月　当社入社
                                                  （注）３      276,200
                              2020年３月　当社取締役（現任）
                              1996年４月　日本電信電話株式会社入社
                              2003年９月　株式会社ラクス入社
                              2005年６月　同社取締役
       社外取締役         井上　英輔       1972年９月15日      生                      （注）３      152,600
                              2011年４月　同社取締役クラウド事業本部長
                              2019年10月　同社取締役　FOクラウド事業本部長
                              2021年４月　当社社外取締役（現任）
                              1974年４月　日本航空株式会社入社
                              1984年６月　運輸省（現・国土交通省）出向
                              1995年６月　日本航空株式会社資金部次長
                              1997年６月　日本アジア航空株式会社企画財務部
                                    次長
                              1999年８月　日本航空株式会社法務部副部長兼
      常勤社外監査役         島田　和衛       1950年11月１日      生                      （注）４         -
                                    JALグループ法務相談センター長
                              2007年７月　株式会社サマンサタバサリミテッド
                                    入社　経営管理部部長兼内部監査室
                                    長
                              2013年９月　同社総務法務部長
                              2019年３月　当社社外監査役（現任）
                                 66/124







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                              2002年４月　株式会社三菱東京UFJ銀行（現・株
                                    式会社三菱UFJ銀行）入行
                              2012年３月　税理士登録
                              2015年１月　UBS銀行東京支店入行
                              2016年１月　UBS証券株式会社入社
                              2016年７月　BSP税理士法人設立　代表社員（現
     非常勤社外監査役          矢澤　昌史       1977年７月２日      生                      （注）４         -
                                    任）
                              2018年８月　BSPホールディングス株式会社
                                    （現・BSPファミリーオフィス株式
                                    会社）設立　代表取締役（現任）
                              2019年３月　当社社外監査役（現任）
                              2012年12月　日本弁護士連合会弁護士登録（第一
                                    東京弁護士会所属）
                              2012年12月　新生綜合法律事務所入所
                              2019年６月　インバウンドテクノロジー株式会社
     非常勤社外監査役          西本　俊介       1979年10月１日      生       社外監査役（現任）              （注）４         -
                              2020年４月　ライブネット株式会社監査役（現
                                    任）
                              2021年３月　当社社外監査役（現任）
                              2021年10月　株式会社ピカパカ取締役（現任）
                             計                           3,145,000
    　（注）１．取締役井上英輔は、社外取締役であります。
         ２．監査役島田和衛、矢澤昌史、西本俊介は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2021年８月５日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結
           の時までであります。
         ４．監査役の任期は、2021年８月５日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結
           の時までであります。
         ５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は１名で、執行役員Akerunビジネス本部長鈴木壮弥であ
           ります。
        ②　社外役員の状況

         　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するため
         の独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員
         に関する判断基準を参考としております。
         　社外取締役の井上英輔氏は、上場企業における取締役としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全
         般についての助言・提言を期待して選任しております。なお、同氏は、当社の株式を152,600株保有しておりま
         すが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
         　常勤社外監査役の島田和衛氏は、複数の上場企業の法務及び内部監査室責任者としての豊富な知見と経験を有
         しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任し
         ております。なお、同氏は、当社の新株予約権を10個保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的
         関係、取引関係その他の利害関係はありません。
         　非常勤社外監査役の矢澤昌史氏は、税理士としての企業会計及び税務に関する専門的知見を有しております。
         この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、
         当社は同氏が代表取締役を務めるBSPファミリーオフィス株式会社の子会社であるビジネスストラテジックパー
         トナーズ株式会社が運営管理するBSP第３号投資事業有限責任組合から出資を受けております。また、同氏が代
         表を務めるBSP税理士法人は、当社のAkerun入退室管理システムを利用しております。同氏は、当社の新株予約
         権を10個保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありませ
         ん。
         　非常勤社外監査役の西本俊介氏は、弁護士としての資格を保有しており、渉外法務及び会社法務全般の分野に
         関する豊富な知識と経験を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断
         し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他
         の利害関係はありません。
                                 67/124



                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
         統制部門との関係
         　社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席することにより経営者の業務執行を監督しております。
         　社外監査役による監査は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義
         務等の履行状況を含む職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運営状況の監査等を実施しております。
         また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連携を
         図っております。
                                 68/124


















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
      （３）【監査の状況】
        ①　監査役監査の状況
         イ　監査役監査の組織、人員及び手続
          　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、全て社外監査役となっ
          ております。３名はそれぞれ弁護士、税理士及び企業経営者として豊富な経験と専門的知識を有しておりま
          す。各監査役は、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類等
          の閲覧及び会計監査人、内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、コーポレート・ガバナンスの運営
          状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。
         ロ　監査役及び監査役会の活動状況

          　当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度
          における各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。
          　監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についての
          ディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。ま
          た、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を
          実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。
        ②　内部監査の状況

         イ　内部監査の組織、人員及び手続
          　当社では、専門の部署として内部監査室を設置しておりませんが、代表取締役の承認により、指名された内
          部監査担当者２名によって、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自
          己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は、内部統制の有効性及び
          業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施
          し、代表取締役社長に対して監査結果を報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のため
          の指摘を行い、改善状況について確認しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、
          随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
         ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

          　監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善
          事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
        ③　会計監査の状況

         イ　監査法人の名称
           有限責任     あずさ監査法人
         ロ　継続監査期間

           ３年
         ハ　業務を執行した公認会計士

           業務執行社員　　有吉　真哉
           業務執行社員　　坂井　知倫
         ニ　監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士　４名
           その他　　　６名
         ホ　監査法人の選定方針と理由

          　当社は、会計監査人の選定に際しては、会計監査人としての専門性、監査の実施体制、当社ビジネスへの理
          解、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案して評価しております。これらを総合的に検討し、有限責任
          あずさ監査法人を選定しております。
                                 69/124




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価
          　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について評価を行い、当社の会計監査人である有限責任                                               あずさ
          監査法人につきましては、専門性、独立性、品質管理体制及び監査業務実施状況等に問題はなく、当社の会計
          監査人として適切であると評価しております。
        ④　監査報酬の内容等

         イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                前事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

         （千円）              （千円）
               14,500
                              －
                      当連結会計年度

         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）
                      23,000            1,000
     提出会社
     連結子会社                   －           －

                      23,000            1,000
         計
    （注）当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコン
        フォートレターの作成業務に係る助言指導業務であります。
         ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

          　該当事項はありません。
         ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
         ニ　監査報酬の決定方針

          　当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査時間等を勘案し、双方協議のうえ監査役会の同
          意を得て決定しております。
         ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画における監査時間・配員計画等の内容、会計監査の職務執行状
          況、及び報酬額の見積りの妥当性を確認、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っておりま
          す。
                                 70/124








                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         イ　方針の決定の方法
         　当社は、2022年３月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議して
         おります。
         ロ　当該方針の内容の概要

         　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りであります。
          ａ．基本報酬に関する方針
           　取締役の基本報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能し、会社業績や取締役の
           業務評価、従業員給与とのバランス等を考慮して、適正な水準とすることを基本方針としております。
          ｂ．業績連動報酬等に関する方針
           　当社は業績連動報酬を導入しておりません。
          ｃ．非金銭報酬等に関する方針
           　当社は非金銭報酬を導入しておりません。
          ｄ．報酬等の割合に関する方針
           　当社の取締役が当事業年度に受ける報酬は基本報酬のみです。
          ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
           　決定された報酬の額を12で除した金額を在任中毎月の支払とするものであります。
          ｆ．報酬の決定の委任に関する事項
           　取締役の個人別の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて一任を受
           けた代表取締役社長である河瀬航大が各取締役の職務、責任及び実績等に応じて決定することとしておりま
           す。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の評価を行うことについて代表取締役社長
           が最も適していると判断したためであります。
         ハ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

         　当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2021年８月５日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬を年額
         200百万円以内（決議時点の取締役の員数は５名）、監査役の報酬を30百万円以内（決議時点の監査役の員数は
         ３名）と決議されております。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額（千円）                     対象となる
                   報酬等の総額
          役員区分                                            役員の員数
                    （千円）
                           固定報酬      業績連動報酬       非金銭報酬等       退職慰労金       （名）
                      62,466       62,466                              4
     取締役（社外取締役を除く）                                 －       －       －
     監査役（社外監査役を除く）                   －       －       －       －       －      －

                       7,064       7,064                             4
     社外役員                                 －       －       －
    　（注）　無報酬の取締役２名は、表中に含んでおりません。なお、当該２名は2021年８月５日付で退任しております。
        ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

         　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

         　該当事項はありません。
                                 71/124





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
      （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
         の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外
         の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         　該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         　該当事項はありません。
                                 72/124

















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
    第５【経理の状況】
     １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
        基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づい
        て作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      (3）当連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に
        掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・
        フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
     ２　監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任                                                    あ
      ずさ監査法人の監査を受けております。
     ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適切性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の
      内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
      法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。
                                 73/124













                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                                （2021年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                      ※ 3,530,340
        現金及び預金
                                        177,730
        売掛金
                                         6,617
        原材料及び貯蔵品
                                        77,540
        前渡金
                                        91,145
        その他
                                        △ 5,742
        貸倒引当金
                                       3,877,632
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        12,899
          建物
                                        71,584
          工具、器具及び備品
                                        309,933
          賃貸用資産
                                         7,110
          リース資産
                                        181,043
          賃貸用資産仮勘定
                                          100
          建設仮勘定
                                       △ 259,963
          減価償却累計額
                                        322,708
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        15,984
          ソフトウエア
                                        11,136
          ソフトウエア仮勘定
                                        27,121
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        80,667
          敷金及び保証金
                                          17
          破産更生債権等
                                         △ 17
          貸倒引当金
                                        80,667
          投資その他の資産合計
                                        430,496
        固定資産合計
                                       4,308,129
       資産合計
                                 74/124









                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                                （2021年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        41,565
        買掛金
                                       ※ 30,000
        短期借入金
                                        343,320
        １年内返済予定の長期借入金
                                         1,564
        リース債務
                                        168,624
        未払金
                                        29,850
        未払法人税等
                                        469,126
        前受収益
                                        141,901
        その他
                                       1,225,953
        流動負債合計
       固定負債
                                        374,030
        長期借入金
                                         5,735
        リース債務
                                        22,008
        資産除去債務
                                          300
        その他
                                        402,073
        固定負債合計
                                       1,628,026
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,609,799
        資本金
                                       3,081,753
        資本剰余金
                                      △ 2,051,309
        利益剰余金
                                       2,640,243
        株主資本合計
       新株予約権                                    95
                                        39,763
       非支配株主持分
                                       2,680,102
       純資産合計
                                       4,308,129
     負債純資産合計
                                 75/124











                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               （自　2021年１月１日
                                至　2021年12月31日）
                                       1,600,164
     売上高
                                        205,503
     売上原価
                                       1,394,661
     売上総利益
                                   ※１ ,※２  2,243,356
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 848,695
     営業外収益
                                           0
       受取利息
                                        11,264
       助成金収入
                                         2,024
       違約金収入
                                         3,314
       その他
                                        16,604
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        16,269
       支払利息
                                         9,899
       株式交付費
                                        10,382
       上場関連費用
                                         1,310
       その他
                                        37,861
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 869,952
     特別損失
                                        ※３  372
       固定資産除却損
                                          372
       特別損失合計
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 870,324
                                         5,411
     法人税、住民税及び事業税
                                         5,411
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                 △ 875,735
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                   △ 9,236
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 866,498
                                 76/124










                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               （自　2021年１月１日
                                至　2021年12月31日）
     当期純損失（△）                                 △ 875,735
                                          －
     その他の包括利益
     包括利益                                 △ 875,735
     （内訳）
       親会社株主に係る包括利益                                △ 866,498
       非支配株主に係る包括利益                                 △ 9,236
                                 77/124

















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                       （単位：千円）
                          株主資本
                                          新株予約権      非支配株主持分       純資産合計
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金      株主資本合計
     当期首残高             90,000     1,561,954      △ 1,184,811       467,143         －       －    467,143

     当期変動額

      新株の発行

                 1,439,131       1,439,131             2,878,263                    2,878,263
      新株の発行

                  80,667       80,667             161,335                    161,335
      （新株予約権の行使）
      親会社株主に帰属する
                              △ 866,498      △ 866,498                   △ 866,498
      当期純損失（△）
      株主資本以外の項目の
                                              95     39,763       39,859
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計

                 1,519,799       1,519,799       △ 866,498      2,173,100          95     39,763     2,212,959
     当期末残高            1,609,799       3,081,753      △ 2,051,309       2,640,243          95     39,763     2,680,102

                                 78/124














                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               （自　2021年１月１日
                                至　2021年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                                △ 870,324
                                        21,254
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,302
       受取利息及び受取配当金                                   △ 0
                                        16,269
       支払利息
                                         9,899
       株式交付費
                                        10,382
       上場関連費用
                                          372
       固定資産除却損
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 100,653
                                         5,242
       たな卸資産の増減額（△は増加）
       前渡金の増減額（△は増加）                                 △ 77,326
                                        13,083
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                        258,441
       前受収益の増減額（△は減少）
                                        109,618
       未払金の増減額（△は減少）
                                        46,352
       その他
       小計                                △ 558,690
                                           0
       利息及び配当金の受取額
       利息の支払額                                 △ 14,616
                                        △ 1,680
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 574,986
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                △ 340,905
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 29,094
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 3,156
                                          390
       敷金及び保証金の返還による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 372,765
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       長期借入金の返済による支出                                △ 212,490
                                       3,029,700
       株式の発行による収入
                                          95
       新株予約権の発行による収入
       リース債務の返済による支出                                 △ 2,627
       上場関連費用の支出                                 △ 10,382
                                        49,000
       非支配株主からの払込みによる収入
                                       2,853,295
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,905,543
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                       1,594,797
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 3,500,340
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 79/124







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １　連結の範囲に関する事項
           (1)  連結子会社の数　        1 社
            　連結子会社の名称　株式会社               MIWA   Akerun    Technologies
            （連結の範囲の変更）
            　当連結会計年度より、新たに設立した株式会社                       MIWA   Akerun    Technologiesを連結の範囲に含めており
            ます。
           (2)  非連結子会社の数　１社
            　非連結子会社の名称　第13回新株予約権信託
            （連結範囲から除いた理由）
            　第13回新株予約権信託は、小規模であり、純資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰
            余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲か
            ら除外しております。
          ２　持分法の適用に関する事項

           (1)  持分法を適用した非連結子会社
            　該当事項はありません。
           (2)  持分法を適用しない非連結子会社

            　非連結子会社の名称　第13回新株予約権信託
            （持分法を適用しない理由）
            　第13回新株予約権信託は、小規模であり、純資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰
            余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法の適用
            範囲から除外しております。
          ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
          ４　会計方針に関する事項

           (1)  たな卸資産の評価基準及び評価方法
             原材料及び貯蔵品
              評価基準は先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
           (2)  固定資産の減価償却の方法

            ①　有形固定資産（リース資産を除く）
             　定率法を採用しております。ただし、金型及び賃貸用資産並びに2016年４月１日以降に取得した建物
             附属設備については、定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は次の通りであります。
            　　建物               ８年～22年
            　　工具、器具及び備品               ２年～10年
            　　賃貸用資産                  ５年
            ②　無形固定資産（リース資産を除く）

             　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能
             期間（３～５年）に基づいております。
            ③　リース資産

             　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           (3)  繰延資産の処理方法

             株式交付費
             　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
           (4)  重要な引当金の計上基準

                                 80/124


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
             貸倒引当金
             　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            　消費税等の会計処理
             　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
         （重要な会計上の見積り）

          （固定資産の減損損失の認識の要否）
          　会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて、合理的な金額を算出しております。
          　当該連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が、会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の
          連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は、以下の通りであります。
          (1)　当該連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

           ①　固定資産
             有形固定資産                322,708千円
             無形固定資産                27,121千円
           ②　減損損失
            　当連結会計年度において減損損失は計上しておりません。
          (2)　会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

           　当社グループは、Akerun事業を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングを
           行っております。減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッ
           シュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判
           定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場
           合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の
           減少額は減損損失として認識されます。
           　当社グループは、事業拡大のために積極的にマーケティング活動や人員採用を行っており、継続的に営
           業損益がマイナスとなっていることから、減損の兆候があると判断し、減損損失の認識の要否の判定を行
           いました。検討の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額（349,829千円）を上回ると判断
           されたため、減損損失は計上しておりません。将来キャッシュ・フローの見積りは、中期事業計画を基礎
           としており、人員の増加を前提とした新規顧客の獲得によるサブスクリプション売上高のさらなる増加や
           解約率などを主要な仮定として織り込んでおります。これらの仮定は不確実性を伴うため、実績が見積り
           と異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、当社グループの財政状態及び経営成績に重要
           な影響を与える可能性があります。
                                 81/124







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         （未適用の会計基準等）
         ・「収益認識に関する会計基準」　(企業会計基準第29号　2020年３月31日)
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」　(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)
         (1)  概要
          　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包
          括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第
          15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度
          から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基
          準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたも
          のであります。
          　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15
          号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を
          取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実
          務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加するこ
          ととされています。
         (2)  適用予定日
           2022年12月期の期首より適用します。
         (3)  当該会計基準等の適用による影響
          　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
         ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）
         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
         ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号                                       2020年３月31日）
         (1)  概要
          　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同
          じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国
          会計基準においてはAccounting               Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている
          状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関し
          て、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」
          等が公表されたものであります。
          　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的
          な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点か
          ら、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた
          実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取
          扱いを定めることとされております。
         (2)  適用予定日
          　2022年12月期の期首より適用します。
         (3)  当該会計基準等の適用による影響
          　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
          であります。
         （表示方法の変更）

          （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号                                2020年３月31日）を当連結会計年度の
          年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しておりま
          す。
          　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会
          計年度に係る内容については記載しておりません。
                                 82/124



                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         （連結貸借対照表関係）
          ※　担保資産及び担保付債務
            　担保に供している資産は、次の通りであります。
                                      当連結会計年度
                                    （2021年12月31日）
             現金及び預金                                30,000千円
            　担保付債務は、次の通りであります。

                                      当連結会計年度
                                    （2021年12月31日）
             短期借入金                                30,000千円
         （連結損益計算書関係）

          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
                                      当連結会計年度
                                   （自　2021年１月１日
                                    至　2021年12月31日）
             従業員給料及び手当                               798,075    千円
                                            502,311
             広告宣伝費
                                             2,104
             貸倒引当金繰入額
          ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                                      当連結会計年度
                                   （自　2021年１月１日
                                    至　2021年12月31日）
                                            84,160   千円
          ※３　固定資産除却損の内容は次の通りであります。

                                      当連結会計年度
                                   （自　2021年１月１日
                                    至　2021年12月31日）
            賃貸用資産                                 372千円
                      計                        372
                                 83/124









                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         （連結包括利益計算書関係）
          該当事項はありません。
                                 84/124




















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         （連結株主資本等変動計算書関係）
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）３、４、５、６、７                       23,106       15,367,694             ―     15,390,800

      Ａ種優先株式（注）２、３                       11,616          1,584         13,200           ―

      Ｂ種優先株式（注）３                       6,952           ―        6,952           ―

      Ｃ種優先株式（注）２、３                       6,362          104        6,466           ―

      Ｃ２種優先株式（注）２、３                       2,678          440        3,118           ―

      Ｄ種優先株式（注）３                       11,762           ―       11,762           ―

      Ｅ種優先株式（注）１、３                         ―        8,073         8,073           ―

             合計                62,476       15,377,895           49,571       15,390,800

     自己株式

      Ａ種優先株式（注）３                         ―       13,200         13,200           ―

      Ｂ種優先株式（注）３                         ―        6,952         6,952           ―

      Ｃ種優先株式（注）３                         ―        6,466         6,466           ―

      Ｃ２種優先株式（注）３                         ―        3,118         3,118           ―

      Ｄ種優先株式（注）３                         ―       11,762         11,762           ―

      Ｅ種優先株式（注）３                         ―        8,073         8,073           ―

             合計                  ―       49,571         49,571           ―

    （注）１．Ｅ種優先株式の発行済株式の増加のうち8,073株は、2021年５月14日及び2021年６月７日を払込期日とする第
          三者割当増資による新株発行による増加であります。
        ２．2021年７月27日に新株予約権の行使が行われております。これにより発行済株式は、Ａ種優先株1,584株、Ｃ
          種優先株式104株、Ｃ２種優先株式440株増加しております。
        ３．2021年７月28日開催の取締役会決議においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、
          Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021
          年７月28日付で自己株式として取得し、対価として普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した
          Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は2021年７月
          28日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
        ４．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っ
          ております。これにより普通株式の発行済株式の総数は14,462,723株増加しております。
        ５．2021年11月４日を払込期日とする公募増資による新株発行により、普通株式の発行済株式の総数は700,000株
          増加しております。
        ６．2021年12月７日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資による
          新株発行により、普通株式の発行済株式の総数は113,000株増加しております。
        ７．2021年11月11日及び2021年12月20日の新株予約権の行使により、普通株式の発行済株式の総数は42,400株増加
          しております。
                                 85/124





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                       新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                       の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                       る株式の種
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                       類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプション
     提出会社                    ―        ―      ―      ―      ―      95
            としての新株予約権
             合計             ―        ―      ―      ―      ―      95
          ３．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
             該当事項はありません。
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

             該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                         当連結会計年度
                                       （自　2021年１月１日
                                        至　2021年12月31日）
            現金及び預金勘定                                 3,530,340千円
            預入期間が３か月を超える定期預金                                   30,000
            現金及び現金同等物                                 3,500,340
         （リース取引関係）

          （借主側）
          １．ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
              有形固定資産
               主として複合機（工具、器具及び備品）であります。
            ②　リース資産の減価償却の方法
              「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　（２）固定資産
               の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
          ２．オペレーティング・リース取引

            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                         （単位：千円）
                                   当連結会計年度

                                  （2021年12月31日）
           １年内                                 86,738

           １年超                                   ―

                   合計                         86,738

                                 86/124





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない
            方針であります。また、資金調達については資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等金融機関からの
            借入、第三者割当増資等によって調達しております。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
            　敷金及び保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されてお
            ります。
            　営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１カ月以内の支払期日であります。
            　借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
             　当社グループは、与信管理規程に従い定期的に取引先の状況を確認し、取引先ごとに期日及び残高を
             管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持
             などにより流動性リスクを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
            当連結会計年度（2021年12月31日）

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）現金及び預金                           3,530,340           3,530,340               ―

     (2）売掛金                            177,730           177,730              ―
              資産計                  3,708,071           3,708,071               ―

     (1）買掛金                            41,565           41,565             ―

     (2）短期借入金                            30,000           30,000             ―
     (3）未払金                            168,624           168,624              ―

     (4）長期借入金(*)                            717,350           713,124           △4,225
              負債計                   957,540           953,314           △4,225

     (*)１年内返済又は支払予定の金額を含んでおります。
     （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

         資　産
         (1)現金及び預金、(2)売掛金
         　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
         負　債

         (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金
                                 87/124


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
         (4)長期借入金

         　長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引
         いた現在価値により算定しています。
     （注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                       （単位：千円）
                                  当連結会計年度
                 区　　分
                                 （2021年12月31日）
         敷金及び保証金                                  80,667
         　敷金及び保証金は、市場価格がなく、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であり、将
         来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の
         対象に含めておりません。
     （注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

           当連結会計年度（2021年12月31日）
                                １年超        ５年超
                       １年以内                         10年超
                               ５年以内        10年以内
                       （千円）                         （千円）
                               （千円）        （千円）
         現金及び預金              3,530,340            ―        ―        ―

         売掛金               177,730           ―        ―        ―
              合計          3,708,071            ―        ―        ―

     （注）４．借入金の連結決算日後の返済予定額

           当連結会計年度（2021年12月31日）
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      （千円）                               （千円）
                            （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
         短期借入金              30,000        ―      ―      ―      ―      ―

         長期借入金              343,320      103,320      185,360       43,240      33,240       8,870
              合計         373,320      103,320      185,360       43,240      33,240       8,870

                                 88/124









                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
             該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           　当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
           ションの数については、株式数に換算して記載しております。
           　なお、2021年８月11日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載して
           おります。
           (1）ストック・オプションの内容
                      第３回新株予約権              第４回新株予約権              第５回新株予約権
                    （ストック・オプション）              （ストック・オプション）              （自社株式オプション）
     付与対象者の区分及び人数              当社従業員11名              当社従業員12名              株式会社新生銀行
     株式の種類別の
                   普通株式　67,200株              普通株式　43,200株              Ａ種優先株式　211,200株
     ストック・オプションの数
     付与日              2016年４月１日              2017年４月１日              2017年９月27日
                   「第４　提出会社の状況　              「第４　提出会社の状況　
                   １．株式等の状況　(2)新              １．株式等の状況　(2)新              権利確定条件は定めており
     権利確定条件
                   株予約権等の状況」に記載              株予約権等の状況」に記載              ません。
                   の通りであります。              の通りであります。
                   対象勤務期間は定めており              対象勤務期間は定めており              対象勤務期間は定めており
     対象勤務期間
                   ません。              ません。              ません。
                   自　2018年４月１日              自　2019年４月１日              自　2017年９月27日
     権利行使期間
                   至　2026年３月31日              至　2027年３月31日              至　2022年９月27日
                      第６回新株予約権              第７回新株予約権              第８回新株予約権

                    （自社株式オプション）             （ストック・オプション）              （自社株式オプション）
                   株式会社日本政策金融公庫              当社取締役４名              株式会社日本政策金融公庫
     付与対象者の区分及び人数
                   （注）              当社従業員49名              （注）
     株式の種類別の
                   Ａ種優先株式　105,600株              普通株式　446,400株              Ｃ種優先株式　20,800株
     ストック・オプションの数
     付与日              2017年10月11日              2018年７月18日              2018年12月25日
                                 「第４　提出会社の状況　
                   権利確定条件は定めており              １．株式等の状況　(2)新              権利確定条件は定めており
     権利確定条件
                   ません。              株予約権等の状況」に記載              ません。
                                 の通りであります。
                   対象勤務期間は定めており              対象勤務期間は定めており              対象勤務期間は定めており
     対象勤務期間
                   ません。              ません。              ません。
                   自　2017年10月11日              自　2020年７月18日              自　2018年12月25日
     権利行使期間
                   至　2022年11月20日              至　2028年７月17日              至　2025年12月10日
                                 89/124






                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
                      第９回新株予約権              第10回新株予約権              第11回新株予約権
                    （ストック・オプション）              （自社株式オプション）             （ストック・オプション）
                                               当社取締役３名
                   当社取締役３名
     付与対象者の区分及び人数                            株式会社新生銀行              当社監査役２名
                   当社従業員45名
                                               当社従業員87名
     株式の種類別の
                   普通株式　178,000株              Ｃ２種優先株式　88,000株              普通株式　97,800株
     ストック・オプションの数
     付与日              2019年３月30日              2019年12月20日              2020年３月31日
                   「第４　提出会社の状況　                           「第４　提出会社の状況　
                   １．株式等の状況　(2)新              権利確定条件は定めており              １．株式等の状況　(2)新
     権利確定条件
                   株予約権等の状況」に記載              ません。              株予約権等の状況」に記載
                   の通りであります。                           の通りであります。
                   対象勤務期間は定めており              対象勤務期間は定めており              対象勤務期間は定めており
     対象勤務期間
                   ません。              ません。              ません。
                   自　2021年３月30日              自　2019年12月20日              自　2022年３月31日
     権利行使期間
                   至　2029年３月29日              至　2024年12月20日              至　2030年３月30日
                      第12回新株予約権              第13回新株予約権

                    （ストック・オプション）              （ストック・オプション）
                   当社取締役１名
     付与対象者の区分及び人数                            信託会社１社
                   当社従業員59名
     株式の種類別の
                   普通株式　60,000株              普通株式　914,200株
     ストック・オプションの数
     付与日              2021年３月30日              2021年７月28日
                   「第４　提出会社の状況　              「第４　提出会社の状況　
                   １．株式等の状況　(2)新              １．株式等の状況　(2)新
     権利確定条件
                   株予約権等の状況」に記載              株予約権等の状況」に記載
                   の通りであります。              の通りであります。
                   対象勤務期間は定めており              対象勤務期間は定めており
     対象勤務期間
                   ません。              ません。
                   自　2023年３月30日              自　2023年４月１日
     権利行使期間
                   至　2031年３月29日              至　2036年７月29日
    （注）　第６回新株予約権及び第８回新株予約権は、2021年６月17日付で株式会社日本政策金融公庫からMF-GB２号投資
         事業有限責任組合に譲渡されています。
                                 90/124









                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            ①　ストック・オプションの数
                      第３回新株予約権              第４回新株予約権              第５回新株予約権
                    （ストック・オプション）              （ストック・オプション）              （自社株式オプション）
     権利確定前　　　　　（株）
      前連結会計年度末                       ―              ―              ―

      付与                       ―              ―              ―

      失効                       ―              ―              ―

      権利確定                       ―              ―              ―

      未確定残                       ―              ―              ―

     権利確定後　　　　　（株）

      前連結会計年度末                     18,000              17,600             211,200

      権利確定                       ―              ―              ―

      権利行使                       ―              ―           211,200

      失効                       ―              ―              ―

      未行使残                     18,000              17,600                ―

                      第６回新株予約権              第７回新株予約権              第８回新株予約権

                    （自社株式オプション）             （ストック・オプション）              （自社株式オプション）
     権利確定前　　　　　（株）
      前連結会計年度末                       ―           400,000                ―

      付与                       ―              ―              ―

      失効                       ―            1,200               ―

      権利確定                       ―           398,800                ―

      未確定残                       ―              ―              ―

     権利確定後　　　　　（株）

      前連結会計年度末                    105,600                ―            20,800

      権利確定                       ―           398,800                ―

      権利行使                    105,600              41,600              20,800

      失効                       ―              ―              ―

      未行使残                       ―           357,200                ―

                                 91/124







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
                      第９回新株予約権              第10回新株予約権              第11回新株予約権
                    （ストック・オプション）              （自社株式オプション）             （ストック・オプション）
     権利確定前　　　　　（株）
      前連結会計年度末                    122,000                ―            91,800

      付与                       ―              ―              ―

      失効                      800              ―            11,200

      権利確定                    121,200                ―              ―

      未確定残                       ―              ―            80,600

     権利確定後　　　　　（株）

      前連結会計年度末                       ―            88,000                ―

      権利確定                    121,200                ―              ―

      権利行使                      800            88,000                ―

      失効                      400              ―              ―

      未行使残                    120,000                ―              ―

                     第12回新株予約権              第13回新株予約権

                   （ストック・オプション）              （ストック・オプション）
     権利確定前　　　　　（株）
      前連結会計年度末                       ―              ―

      付与                     60,000             914,200

      失効                      400              ―

      権利確定                       ―              ―

      未確定残                     59,600             914,200

     権利確定後　　　　　（株）

      前連結会計年度末                       ―              ―

      権利確定                       ―              ―

      権利行使                       ―              ―

      失効                       ―              ―

      未行使残                       ―              ―

                                 92/124







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
            ②　単価情報
                     第３回新株予約権              第４回新株予約権              第５回新株予約権
                   （ストック・オプション）              （ストック・オプション）              （自社株式オプション）
     権利行使価格　　　　（円）                       284              284              284
     行使時平均株価　　　（円）                        ―              ―              ―

     付与日における公正な
                             ―              ―              ―
     評価単価　　　　　　（円）
                     第６回新株予約権              第７回新株予約権              第８回新株予約権

                    （自社株式オプション）             （ストック・オプション）              （自社株式オプション）
     権利行使価格　　　　（円）                       284              288              475
     行使時平均株価　　　（円）                        ―             743              ―

     付与日における公正な
                             ―              ―              ―
     評価単価　　　　　　（円）
                     第９回新株予約権              第10回新株予約権              第11回新株予約権

                   （ストック・オプション）              （自社株式オプション）             （ストック・オプション）
     権利行使価格　　　　（円）                       400              560              475
     行使時平均株価　　　（円）                      1,268               ―              ―

     付与日における公正な
                             ―              ―              ―
     評価単価　　　　　　（円）
                     第12回新株予約権              第13回新株予約権

                   （ストック・オプション）              （ストック・オプション）
     権利行使価格　　　　（円）                       700             1,084
     行使時平均株価　　　（円）                        ―              ―

     付与日における公正な
                             ―              ―
     評価単価　　　　　　（円）
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           　当社株式は付与時において非上場株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値
           をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎とな
           る自社の株式の評価方法は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）によっております。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
           す。
          ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

           的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本
           源的価値の合計額
           (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額
             　303,613千円
           (2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
            額
             　189,670千円
                                 93/124




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当連結会計年度
                                     （2021年12月31日）
           繰延税金資産
                                        1,131,659千円
            税務上の繰越欠損金（注）
            未払事業税                               7,483
            未払事業所税                                668
            資産除去債務                               6,738
            減価償却超過額及び減損損失                              34,586
            一括償却資産                              25,991
            ソフトウェア仮勘定                              10,794
            貸倒引当金                               1,763
            たな卸資産評価損                                536
            その他                                131
           繰延税金資産小計                              1,220,353
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）
                                       △1,131,659
                                         △88,694
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                             △1,220,353
           繰延税金資産合計                                 ―
           （注）　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                当連結会計年度（2021年12月31日）
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                １年以内                                 ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                （千円）                                （千円）      （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金
                    ―     3,103      55,214      61,589      93,885      917,865     1,131,659
     （※）
     評価性引当額               ―    △3,103      △55,214      △61,589      △93,885      △917,865     △1,131,659
     繰延税金資産               ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―

     （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
           　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
                                 94/124









                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         （資産除去債務関係）
          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           イ　当該資産除去債務の概要
            　事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識してお
            ります。
           ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

            　使用見込期間を取得から22年と見積もり、割引率は0.592％を使用して資産除去債務の金額を計算し
            ております。
           ハ　当該資産除去債務の総額の増減

                                   当連結会計年度
                                 （自　2021年１月１日
                                  至　2021年12月31日）
              期首残高                          21,878千円
              有形固定資産の取得に伴う増加額                            ―
              時の経過による調整額                           129
              期末残高                          22,008
         （セグメント情報等）

        　　【セグメント情報】
           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           　当社グループは、Akerun事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        　　【関連情報】

           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
            載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報
            (1）売上高
             　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
            (2）有形固定資産
             　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報
            　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省
            略しております。
        　　【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           　該当事項はありません。
        　　【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           　該当事項はありません。
        　　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           　該当事項はありません。
                                 95/124




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
          １．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           (1）連結財務諸表提出会社の非連結子会社
             当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
             該当事項はありません。
           (2）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

             当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                    資本金          議決権等
          会社等
                         事業の内容                       取引金額        期末残高
                     又は          の所有
                                    関連当事者
      種類     の名称     所在地                           取引内容          科目
                              （被所有）                  （千円）        （千円）
                    出資金     又は職業            との関係
          又は氏名
                    （千円）
                              割合（％）
                              （被所有）
                                          ストック・
                              直接　
                         当社代表
          河瀬　航大                                 オプション
                              15.3
     役員            ―     ―                 ―           11,980     ―    ―
                         取締役
                                          の権利行使
                              間接
                              0.5
    （注）取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
          ２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

            該当事項はありません。
                                 96/124













                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         （１株当たり情報）
                                             当連結会計年度
                                           （自　2021年１月１日
                                            至　2021年12月31日）
     １株当たり純資産額                                                171円55銭

     １株当たり当期純損失（△）                                                △62円76銭

     （注）１．当社は、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年
           度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定してお
           ります。
         ２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当た
           り当期純損失であるため記載しておりません。
         ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                             当連結会計年度
                                            （2021年12月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                                               2,680,102

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                                 39,859

     （うち新株予約権（千円））                                                   95

     （うち非支配株主持分（千円）)                                                 39,763

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                               2,640,243

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）                                               15,390,800

         ４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                             当連結会計年度
                                           （自　2021年１月１日
                                            至　2021年12月31日）
     １株当たり当期純損失

      親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）                                              △866,498

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                                  －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）                                              △866,498

      普通株式の期中平均株式数（株）                                              13,805,842

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の                                 新株予約権７種類（新株予約権6,554個）。
     算定に含めなかった潜在株式の概要                                 なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の
                                      状況　１．株式等の状況　(2)新株予約権等の
                                      状況」に記載の通りであります。
                                 97/124







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         （重要な後発事象）
          （資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
          　当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、資本金の額及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処
          分について、2022年３月30日開催予定の定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決さ
          れました。
         (1)　資本金の額及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
           　当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を補填し、財務内容の健全化を図るとともに、今後の資
           本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の
           処分を行います。
         (2)　資本金及び資本準備金の額の減少の内容
           　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらを
           その他資本剰余金に振り替えるものです。
           ①　減少する資本金及び資本準備金の額
                           1,609,799,638円        のうち
             資本金                           1,579,799,638円
                           2,850,587,122円        のうち
             資本準備金                            250,587,122円
           ②　増加するその他資本剰余金の額
             その他資本剰余金                           1,830,386,760円
         (3)　剰余金の処分の内容
           　会社法第452条に基づき            、 上記の資本金及び資本剰余金の額の減少の効力発生を条件に                            、 その他資本剰余金
           を繰越利益剰余金に振り替えることで                 、 欠損填補に充当いたします            。
           ①　減少するその他資本剰余金の額
             その他資本剰余金                           2,041,695,929円
           ②　増加する繰越利益剰余金の額
             繰越利益剰余金                           2,041,695,929円
         (4)　日程
           ①　取締役会決議日                 2022年２月14日
           ②　株主総会決議日                 2022年３月30日
           ③　債権者異議申述公告日                 2022年４月７日（予定）
           ④　債権者異議申述最終期日                 2022年５月７日（予定）
           ⑤　効力発生日                 2022年５月10日（予定）
                                 98/124










                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                                （千円）       （千円）       （％）
     短期借入金                             30,000       30,000       0.28       ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                            212,490       343,320        1.77       ―
     １年以内に返済予定のリース債務                              749      1,564        ―      ―
                                                   2024年１月10日
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            717,350       374,030        1.77
                                                   ～2027年３月20日
                                                   2023年１月４日
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             1,623       5,735        ―
                                                   ～2026年８月４日
                合計                 962,212       754,649       ―        ―
     （注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
           なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結
           貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
         ２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以
           下のとおりであります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                  （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     長期借入金               103,320           185,360            43,240           33,240
     リース債務                1,564           1,564           1,564           1,042
         【資産除去債務明細表】

          　明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記
          載を省略しております。
                                 99/124










                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
      （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                    第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
     売上高（千円）                         ―       716,455        1,163,807         1,600,164

     税金等調整前四半期（当期）純損失
                              ―      △316,690         △532,329         △870,324
     （△）（千円）
     親会社株主に帰属する四半期（当期）
                              ―      △317,012         △532,469         △866,498
     純損失（△）（千円）
     １株当たり四半期（当期）純損失
                              ―       △24.61         △39.74         △62.76
     （△）（円）
     （会計期間）                  第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純損失（△）
                             ―       △14.47          △14.95          △22.25
     （円）
     （注）１．当社は、2021年11月５日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期
           の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期
           連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任                                       あずさ監査法人によ
           り四半期レビューを受けております。
         ２．当社は、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年
           度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。
                                100/124













                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年12月31日）              （2021年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                     ※１  1,624,797            ※１  3,440,486
        現金及び預金
                                        76,492              177,730
        売掛金
                                         5,122
        仕掛品                                                －
                                         6,737              6,617
        原材料及び貯蔵品
                                          214             77,540
        前渡金
                                        29,720              31,829
        前払費用
                                       ※２  51,911             ※２  67,651
        その他
                                        △ 6,642             △ 5,742
        貸倒引当金
                                       1,788,353              3,796,113
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        12,899              12,899
          建物
                                        39,399              71,584
          工具、器具及び備品
                                        203,960              309,933
          賃貸用資産
                                         1,329              7,110
          リース資産
                                                      181,043
          賃貸用資産仮勘定                                 －
                                                        100
          建設仮勘定                                 －
                                       △ 257,589             △ 259,963
          減価償却累計額
                                                      322,708
          有形固定資産合計                                 －
        無形固定資産
                                                       15,984
          ソフトウエア                                 －
                                                       11,136
                                          －
          ソフトウエア仮勘定
                                                       27,121
          無形固定資産合計                                 －
        投資その他の資産
                                                       51,000
          関係会社株式                                 －
                                        77,901              80,667
          敷金及び保証金
                                          419               17
          破産更生債権等
                                          99
          その他                                               －
                                         △ 419              △ 17
          貸倒引当金
                                        78,000              131,667
          投資その他の資産合計
                                        78,000              481,496
        固定資産合計
                                       1,866,354              4,277,610
       資産合計
                                101/124








                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年12月31日）              （2021年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        28,491              41,565
        買掛金
                                       ※１  30,000             ※１  30,000
        短期借入金
                                        212,490              343,320
        １年内返済予定の長期借入金
                                          749             1,564
        リース債務
                                        64,390              168,577
        未払金
                                        89,076              120,891
        未払費用
                                         1,680              29,685
        未払法人税等
                                        13,571              20,913
        預り金
                                        210,685              468,975
        前受収益
                                         5,908                90
        その他
                                        657,041             1,225,583
        流動負債合計
       固定負債
                                        717,350              374,030
        長期借入金
                                         1,623              5,735
        リース債務
                                        21,878              22,008
        資産除去債務
                                         1,317               300
        その他
                                        742,169              402,073
        固定負債合計
                                       1,399,211              1,627,656
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        90,000             1,609,799
        資本金
        資本剰余金
                                       1,330,787              2,850,587
          資本準備金
                                        231,166              231,166
          その他資本剰余金
                                       1,561,954              3,081,753
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 1,184,811             △ 2,041,695
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                            △ 1,184,811             △ 2,041,695
                                        467,143             2,649,857
        株主資本合計
                                                         95
        新株予約権                                  －
                                        467,143             2,649,953
       純資産合計
                                       1,866,354              4,277,610
     負債純資産合計
                                102/124








                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2020年１月１日              （自　2021年１月１日
                                至　2020年12月31日）              至　2021年12月31日）
                                       1,175,930              1,600,036
     売上高
                                        210,398              205,476
     売上原価
                                        965,532             1,394,560
     売上総利益
                                    ※１,２   1,632,566           ※１,２   2,225,320
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 667,033             △ 830,759
     営業外収益
                                           3              0
       受取利息
                                         6,270              11,264
       助成金収入
                                         3,260              2,024
       違約金収入
                                         1,276              3,359
       その他
                                        10,809              16,649
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        21,319              16,269
       支払利息
                                         5,988              9,899
       株式交付費
                                                       10,382
       上場関連費用                                    －
                                           0             604
       その他
                                        27,308              37,155
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 683,531             △ 851,266
     特別損失
                                        19,840                372
       固定資産除却損
                                      ※３  483,033
                                                         －
       減損損失
                                        502,874                372
       特別損失合計
     税引前当期純損失（△）                                △ 1,186,406              △ 851,638
                                         4,398              5,246
     法人税、住民税及び事業税
                                        △ 5,993                －
     法人税等調整額
                                                       5,246
     法人税等合計                                   △ 1,595
     当期純損失（△）                                △ 1,184,811              △ 856,884
                                103/124










                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        【売上原価明細書】
                                 前事業年度                当事業年度
                             （自　2020年１月１日                （自　2021年１月１日
                              至　2020年12月31日）                至　2021年12月31日）
                        注記               構成比                構成比

             区分                金額（千円）                金額（千円）
                        番号               （％）                （％）
     Ⅰ　労務費                             4,232        2.0        22,261        11.1

                                 211,288                178,091
     Ⅱ　経費                    ※                98.0                88.9
       当期総費用

                                 215,521                200,353
                                   ―               5,122
       期首仕掛品たな卸高
        合計

                                 215,521                205,476
                                  5,122                  ―
       期末仕掛品たな卸高
       当期売上原価
                                 210,398                205,476
    　（注）※　主な内訳は、次の通りであります。
               項目                前事業年度（千円）                当事業年度（千円）
     減価償却費                                 94,984                 9,753

     業務委託費                                 35,741                82,027
     修繕費                                 24,998                17,021

     通信費                                 11,034                14,879

     消耗品費                                 10,691                19,005
        （原価計算の方法）

        　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
                                104/124











                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                            株主資本
                      資本剰余金             利益剰余金
                                その他利益                 新株予約権      純資産合計
             資本金                    剰余金           株主資本合計
                      その他資本     資本剰余金           利益剰余金
                 資本準備金
                      剰余金     合計           合計
                                繰越利益剰
                                余金
     当期首残高        159,968     549,968      92,673     642,641     △ 712,294     △ 712,294      90,315       －    90,315
     当期変動額
      新株の発行
             766,294     766,294          766,294                1,532,588           1,532,588
      新株の発行
      （新株予約権
             14,525     14,525          14,525                 29,050           29,050
      の行使）
      減資      △ 850,787          850,787     850,787                   －           －
      欠損填補
                      △ 712,294    △ 712,294      712,294      712,294        －           －
      当期純損失
                                △ 1,184,811     △ 1,184,811     △ 1,184,811          △ 1,184,811
      （△）
      株主資本以外
      の項目の当期
                                                          －
      変動額（純
      額）
     当期変動額合計        △ 69,968     780,819     138,493     919,312     △ 472,516     △ 472,516      376,827        －   376,827
     当期末残高        90,000    1,330,787      231,166    1,561,954     △ 1,184,811     △ 1,184,811      467,143        －   467,143
          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                            株主資本
                      資本剰余金             利益剰余金
                                その他利益                 新株予約権      純資産合計
             資本金                    剰余金           株主資本合計
                      その他資本     資本剰余金           利益剰余金
                 資本準備金
                      剰余金     合計           合計
                                繰越利益剰
                                余金
     当期首残高        90,000    1,330,787      231,166    1,561,954     △ 1,184,811     △ 1,184,811      467,143        －   467,143
     当期変動額
      新株の発行      1,439,131     1,439,131          1,439,131                 2,878,263           2,878,263
      新株の発行
      （新株予約権
             80,667     80,667          80,667                161,335           161,335
      の行使）
      減資                                         －           －
      欠損填補
                                               －           －
      当期純損失
                                 △ 856,884     △ 856,884     △ 856,884          △ 856,884
      （△）
      株主資本以外
      の項目の当期
                                                     95      95
      変動額（純
      額）
     当期変動額合計       1,519,799     1,519,799        －  1,519,799      △ 856,884     △ 856,884     2,182,714         95   2,182,810
     当期末残高       1,609,799     2,850,587      231,166    3,081,753     △ 2,041,695     △ 2,041,695      2,649,857         95   2,649,953
                                105/124





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １　有価証券の評価基準及び評価方法
            子会社株式
            　移動平均法による原価法を採用しております。
          ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

            原材料及び貯蔵品
            　評価基準は先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
            仕掛品
            　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
          ３　固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産（リース資産を除く）
            　定率法を採用しております。ただし、金型及び賃貸用資産並びに2016年４月１日以降に取得した建物附
            属設備については、定額法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は次の通りであります。
              建物　　　　　　　　　８～22年
              工具、器具及び備品　　２～10年
              賃貸用資産　　　　　　５年
           (2）無形固定資産（リース資産を除く）

            　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期
            間（３～５年）に基づいております。
           (3）リース資産

             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          ４　繰延資産の処理方法

            株式交付費
            　支出時に全額費用処理しております。
          ５　引当金の計上基準

            貸倒引当金
            　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                106/124







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         （重要な会計上の見積り）
          （固定資産の減損損失の認識の要否）
          　会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて、合理的な金額を算出しております。
          　当事業年度の財務諸表に計上した金額が、会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要
          な影響を及ぼすリスクが有る項目は、以下の通りであります。
          (1)　当事業年度の財務諸表に計上した金額

           ①　固定資産
             有形固定資産                322,708千円
             無形固定資産                27,121千円
           ②　減損損失
            　当事業年度において減損損失は計上しておりません。
          (2)　会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

           　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同様の情報を開示しているため、記載を省略し
           ております。
         （表示方法の変更）

          （貸借対照表関係）
          　前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「前渡金」は、金額的重要性が増したため、
          当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務
          諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた52,126千円は、
          「前渡金」214千円、「その他」51,911千円として組替えております。
          （「重要な会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号                                2020年３月31日）を当事業年度の年度
          末の財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
          度に係る内容については記載しておりません。
                                107/124










                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         （貸借対照表関係）
          ※１　担保資産及び担保付債務
           　担保に供している資産は、次の通りであります。
                                   前事業年度               当事業年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
          現金及び預金                             30,000千円               30,000千円
           　担保付債務は、次の通りであります。

                                   前事業年度               当事業年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
          短期借入金                             30,000千円               30,000千円
          ※２　関係会社に対する金銭債権

           　関係会社に対する金銭債権の金額は次の通りであります。
                                   前事業年度               当事業年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
          未収入金                               ―千円             8,335千円
                                108/124















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         （損益計算書関係）
          ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65.67％、当事業年度58.64％、一般管理費に属する
            費用のおおよその割合は前事業年度34.33％、当事業年度41.36％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     広告宣伝費                               511,714    千円              501,111    千円
                                    538,498    〃             787,541    〃
     給料及び手当
                                     14,194    〃              1,716   〃
     減価償却費
                                    △ 1,139   〃              2,104   〃
     貸倒引当金繰入額
          ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次の通りであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
                                     45,889   千円              84,160   千円
          ※３　減損損失

           前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           　当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
             場所                  用途                  種類
                                          建物
                                          工具、器具及び備品
                                          賃貸用資産
                                          リース資産
     本社（東京都港区）                  事業用資産
                                          賃貸用資産仮勘定
                                          建設仮勘定
                                          ソフトウェア
                                          ソフトウェア仮勘定
           　当社は、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについて、帳簿価額を回収可能
           価額まで減額し、当該減少額483,033千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建
           物65,995千円、工具、器具及び備品8,306千円、賃貸用資産276,524千円、リース資産2,138千円、賃貸用資
           産仮勘定73,047千円、建設仮勘定22千円、ソフトウェア32,461千円、ソフトウェア仮勘定24,536千円であり
           ます。
           　なお、資産のグルーピング方法は、Akerun事業を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として
           グルーピングを行っております。
           　また、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに
           基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零としております。
           当事業年度（自　2021年１月１日　至2021年12月31日）

           　該当事項はありません。
                                109/124







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         （有価証券関係）
         　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載
         しておりません。
         　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度

                  区分
                                （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
         子会社株式                                  －             51,000

                                110/124


















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2020年12月31日）             （2021年12月31日）
           繰延税金資産
                                                     1,125,937千円
            税務上の繰越欠損金（注）                             920,560千円
                                           ―  〃           7,483   〃
            未払事業税
                                           529  〃            668  〃
            未払事業所税
                                          7,567   〃           6,738   〃
            資産除去債務
                                         66,449    〃          34,586    〃
            減価償却超過額及び減損損失
                                         79,243    〃          25,991    〃
            一括償却資産
                                          3,502   〃          10,794    〃
            ソフトウエア仮勘定
                                          2,442   〃           1,763   〃
            貸倒引当金
                                           618  〃            536  〃
            たな卸資産評価損
                                           327  〃            ―  〃
            フリーレント賃料
                                           69  〃            131  〃
            その他
           繰延税金資産小計
                                        1,081,311千円             1,214,631千円
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            △920,560     〃        △1,125,937      〃
                                        △160,751     〃         △88,694     〃
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                       △1,081,311      〃        △1,214,631      〃
           評価性引当額小計
           繰延税金資産合計                                 ―             ―
           （注）　税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
                前事業年度（2020年12月31日）
                     １年超       ２年超       ３年超       ４年超
              １年以内                                  ５年超       合計
                     ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
              （千円）                                  （千円）       （千円）
                     （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     税務上の繰越
                  ―       ―     3,506      62,373       69,574      785,106       920,560
     欠損金（※）
     評価性引当額             ―       ―    △3,506      △62,373       △69,574      △785,106       △920,560
     繰延税金資産             ―       ―       ―       ―       ―       ―       ―
    （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
                当事業年度（2021年12月31日）

                     １年超       ２年超       ３年超       ４年超
              １年以内                                  ５年超       合計
                     ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
              （千円）                                  （千円）       （千円）
                     （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     税務上の繰越
                  ―     3,103      55,214       61,589       93,885      912,144      1,125,937
     欠損金（※）
     評価性引当額             ―    △3,103      △55,214       △61,589       △93,885      △912,144      △1,125,937
     繰延税金資産             ―       ―       ―       ―       ―       ―       ―
    （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
           　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
                                111/124





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         【関連当事者情報】
          １．財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
             前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
             　該当事項はありません。
             当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                    資本金          議決権等
          会社等
                         事業の内容                       取引金額        期末残高
                     又は          の所有     関連当事者
      種類     の名称     所在地                           取引内容          科目
                              （被所有）                  （千円）        （千円）
                    出資金
                         又は職業            との関係
          又は氏名
                    （千円）          割合（％）
                                    役員の兼任
                                    クラウド
          株式会社
                                    サービスの
          MIWA
                                                     関係
                                    提供及び保守
               東京都               （所有）
                         Akerun事業
     子会社               50,000                      設立出資      51,000    会社    51,000
          Akerun
                                    システム開発
                港区              直接　51
                                                     株式
          Technolo
                                    の業務受託
          gies
                                    管理業務の
                                    業務受託
    （注）会社設立に伴い、当社が出資の引受を行ったものであります。
          ２．財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

             前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                    資本金          議決権等
          会社等
                                                取引金額        期末残高
                         事業の内容
                     又は          の所有     関連当事者
      種類     の名称     所在地                           取引内容          科目
                              （被所有）                  （千円）        （千円）
                    出資金
                         又は職業            との関係
          又は氏名
                    （千円）          割合（％）
                                          投資事業有
                         当社監査役
                                          限責任組合
                         投資事業有
          矢澤　昌史                                 による
                         限責任組合
     役員            ―     ―           ―      ―          200,662     ―    ―
                                          第三者割当
          （注１）
                         の運営会社
                                          増資の引受
                         代表取締役
                                          （注２）
    （注）１．当社監査役の矢澤昌史氏は、BSP第３号投資事業有限責任組合の運営会社であるビジネスストラテジックパー
          トナーズ株式会社の代表取締役を兼任しております。なお、矢澤昌史氏は2020年５月15日付でビジネスストラ
          テジックパートナーズ株式会社の代表取締役を辞任しております。
    （注）２．引受価額については、独立した第三者機関がDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出
          した価格を基礎として合理的に決定しております。
           当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                    資本金          議決権等
          会社等
                         事業の内容                       取引金額        期末残高
                     又は          の所有
                                    関連当事者
      種類     の名称     所在地                           取引内容          科目
                              （被所有）                  （千円）        （千円）
                    出資金     又は職業            との関係
          又は氏名
                    （千円）
                              割合（％）
                              （被所有）
                                          ストック・
                         当社代表
                              直接　15.3
          河瀬　航大                                 オプション
     役員            ―     ―                 ―           11,980     ―    ―
                         取締役
                              間接　   0.5         の権利行使
    （注）取引金額欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
                                112/124





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         （１株当たり情報）
                                 前事業年度                当事業年度
                               （自　2020年１月１日                （自　2021年１月１日
                              　　至　2020年12月31日）                　　至　2021年12月31日）
     １株当たり純資産額                                 △246.75円                 172.17円
     １株当たり当期純損失（△）                                  △96.24円                △62.07円
    （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失である
          ため記載しておりません。
        ２．2020年３月５日開催の取締役会決議により、2020年３月28日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ
          種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、１株につき２株の割合で株式分割を行って
          おり、また、2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割
          合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産
          額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
        ３．2021年７月28日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種
          優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年７
          月28日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｃ２種優先
          株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種
          優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株
          式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2021年７月28日付で
          会社法第178条に基づきすべて消却しております。
        ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

                                 前事業年度                当事業年度
                               （自　2020年１月１日                （自　2021年１月１日
                              　　至　2020年12月31日）                　　至　2021年12月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                                   467,143               2,649,953
     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                  3,550,302                    95
     （うち新株予約権（千円））                                     ―                95
     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                 △3,083,159                 2,649,857
     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                                      12,495,200                15,390,800
     普通株式の数（株）
        ５．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下の通りであります。

                                 前事業年度                当事業年度
                               （自　2020年１月１日                （自　2021年１月１日
                              　　至　2020年12月31日）                　　至　2021年12月31日）
     １株当たり当期純損失
      当期純損失（△）（千円）                                △1,184,811                 △856,884
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                    ―                ―
      普通株式に係る当期純損失（△）（千円）                                △1,184,811                 △856,884
      普通株式の期中平均株式数（株）                                12,310,800                13,805,842
                            新株予約権９種類（新株予約権                新株予約権７種類（新株予約権
                            の数2,917個）。                の数6,554個）。
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１                       なお、新株予約権の概要は、                なお、新株予約権の概要は、
     株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜                       「第４　提出会社の状況　１．                「第４　提出会社の状況　１．
     在株式の概要                       株式等の状況　(2)新株予約権等                株式等の状況　(2)新株予約権等
                            の状況」に記載の通りでありま                の状況」に記載の通りでありま
                            す。                す。
                                113/124




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
         （重要な後発事象）
          （資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
          　当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、資本金の額及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処
          分について、2022年３月30日開催予定の定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決さ
          れました。詳細については、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同様の情報を開示しているた
          め、記載を省略しております。
                                114/124



















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物              12,899        ―      ―    12,899      12,899        ―      ―
      工具、器具及び備品
                    39,399      32,501       316     71,584      49,861      10,778      21,723
      賃貸用資産              203,960      131,991       26,018      309,933      196,610       8,681     113,323
      リース資産              1,329      7,110      1,329      7,110       592      592     6,517
      賃貸用資産仮勘定
                     ―    313,035      131,991      181,043        ―      ―    181,043
      建設仮勘定
                     ―      100       ―      100       ―      ―      100
        有形固定資産計            257,589      484,738      159,655      582,672      259,963       20,052      322,708
     無形固定資産
      ソフトウエア
                    19,580      17,186        ―    36,766      20,781       1,201      15,984
      ソフトウエア仮勘定
                     ―    28,323      17,186      11,136        ―      ―    11,136
        無形固定資産計            19,580      45,510      17,186      47,903      20,781       1,201      27,121
    　（注）１．賃貸用資産の増加額は、機器の新規レンタルによるものです。
           賃貸用資産仮勘定の増加額は、レンタル機器及びその部品の取得によるものです。
         ２．賃貸用資産の減少額は、廃棄等による除却によるものです。
           賃貸用資産仮勘定の減少額は、本勘定への振替によるものであります。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                     （千円）        （千円）
      貸倒引当金                  7,061        5,759         419       6,642        5,759

    　（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、貸倒実績率による洗替額であります。
                                115/124










                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
      （２）【主な資産及び負債の内容】
          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
                                116/124



















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度               毎年１月１日から同年12月31日まで

      定時株主総会               毎年３月

      基準日               毎年12月31日

      剰余金の配当の基準日               毎年６月30日、毎年12月31日

      １単元の株式数               100株

      単元未満株式の買取り

                     東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

       取扱場所
                     みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                     東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
       株主名簿管理人
                     みずほ信託銀行株式会社
       取次所              ―

       買取手数料              無料

                     電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得

                     ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                     公告掲載ＵＲＬ
                     https://photosynth.co.jp/ir/pn/
      株主に対する特典               該当事項はありません。

    　（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない

          旨、定款に定めております。
        （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                117/124









                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
         　2021年９月30日関東財務局長に提出。
        (2）有価証券届出書の訂正届出書
         　2021年10月19日及び2021年10月27日関東財務局長に提出。
         　2021年９月30日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
        (3）四半期報告書及び確認書
         　（第８期第３四半期）（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）2021年11月15日関東財務局長に提出。
        (4）臨時報告書
         ①　2021年11月８日関東財務局長に提出。
          　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の
          異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
         ②　2021年12月９日関東財務局長に提出。
          　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の
          異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
         ③　2022年３月31日関東財務局長に提出
          　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に
          基づく臨時報告書であります。
                                118/124













                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
                                119/124




















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年３月30日

    株式会社Photosynth

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              有吉　真哉
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              坂井　知倫
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社Photosynthの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社Photosynth及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                120/124







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
     固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      注記事項「（重要な会計上の見積り）固定資産の減損損                           　当監査法人は、固定資産の減損損失の認識の要否に関す
     失の認識の要否」        　に記載されているとおり、会社の2021                   る判断の妥当性を評価するため、主に以下の手続を実施し
     年12月31日に終了する連結会計年度の連結貸借対照表にお                            た。
     いて、有形固定資産322,708千円及び無形固定資産27,121
                                 (1)内部統制の評価
     千円が計上されており、それぞれ資産合計の7.5％及び
                                 　減損損失の認識の要否の判定に関連する内部統制の整備
     0.6％を占めている。
                                 及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たっては、新
     　これらの固定資産は規則的に減価償却されるが、減損の
                                 規顧客の獲得による売上高の増加及び月額課金の既存顧客
     兆候があると認められる場合には、資産グループから得ら
                                 に係る解約率について、不合理な仮定が採用されることを
     れる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比
                                 防止又は発見するための統制に特に焦点を当てた。
     較することによって、減損損失の認識の要否を判定する必
                                 (2)将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価
     要がある。判定の結果、減損損失の認識が必要と判断され
     た場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の
                                 　将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる中期事業
     減少額は減損損失として認識される。
                                 計画に含まれる主要な仮定の合理性を評価するため、その
                                 根拠について、経営者に対して質問するとともに、主に以
     　会社は事業拡大のために積極的なマーケティング活動や
                                 下の手続を実施した。
     技術者及び営業人員等の人員採用を行っており、継続的に
     営業損益がマイナスとなっていることから、減損の兆候が
                                 ・中期事業計画に織り込まれている人員の増加について、
     認められている。このため、当連結会計年度において減損
                                  過去の採用計画の達成状況との整合性及び直近の採用実
     損失の認識の要否の判定が行われているが、見積られた割
                                  績と照合して、合理性を評価した。
     引前将来キャッシュ・フローの総額が資産の帳簿価額を上
                                 ・営業人員の一人当たりの成約金額の予測について、直近
     回ったことから、減損損失の認識は不要と判断している。
                                  の実績及び趨勢と比較し、合理性を評価した。
     当該判定に用いられる将来キャッシュ・フローは、経営者
     が作成した中期事業計画を基礎として見積られる。中期事
                                 ・月額課金の既存顧客に係る解約率について、直近の解約
     業計画には、人員の増加を前提とした新規顧客の獲得によ
                                  実績及び趨勢と比較して、合理性を評価した。
     る売上高のさらなる増加を見込んでおり、また、月額課金
                                 ・中期事業計画における将来の売上高の成長率について、
     の既存顧客に係る解約率を計画策定に当たっての主要な仮
                                  外部機関が公表する市場データや、過去の売上高成長率
     定として使用している。これらに係る経営者による判断が
                                  と比較して、合理性を評価した。
     将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。
     　以上から、当監査法人は、固定資産の減損損失の認識の
     要否に関する判断の妥当性が、当連結会計年度の連結財務
     諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討
     事項」に該当すると判断した。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                121/124





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
    連結財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
     や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
     する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
     対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                122/124




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年３月30日

    株式会社Photosynth

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              有吉　真哉
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              坂井　知倫
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社Photosynthの2021年１月１日から2021年12月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    Photosynthの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     （固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性）

     　個別財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の
     妥当性」は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「固定資産の減損損失の認識の要否
     に関する判断の妥当性」と実質的に同一の内容である。このため、個別財務諸表の監査報告書では、これに関する記載
     を省略する。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                123/124


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                124/124

PDFをダウンロード

関連コンテンツ