株式会社コンテック 臨時報告書
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株式会社コンテック(E02117)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年４月４日
【会社名】 株式会社コンテック
【英訳名】 CONTEC CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 井狩 彰
【本店の所在の場所】 大阪市西淀川区姫里三丁目９番31号
【電話番号】 ０６―６４７２―７１３０（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員 柴原正治
【最寄りの連絡場所】 大阪市西淀川区姫里三丁目９番31号
【電話番号】 ０６―６４７２―７１３０（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員 柴原正治
【縦覧に供する場所】 株式会社コンテック 東京支社
（東京都港区芝二丁目２番14号 ）
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別支
配株主（以下「特別支配株主」といいます。）である株式会社ダイフク（以下「ダイフク」といいます。）から、会社
法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）の通知を受け、2022年４月４
日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもの
であります。
２【報告内容】
１. 本株式売渡請求の通知に関する事項
（１）当該通知がされた年月日
2022年４月４日
（２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社ダイフク
本店の所在地 大阪市西淀川区御幣島三丁目２番11号
代表者の氏名 代表取締役社長 下代 博
（３）当該通知の内容
当社は、ダイフクより、2022年４月４日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、ダイフ
ク 及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社
株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。）の全部をダイフクに売り
渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下の通りです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完
全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第２号・３号）
該当事項はありません。
② 本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の
２第１項第１号）
ダイフクは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その所有す
る本売渡株式１株につき2,700円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）
2022年５月６日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第５号・会社法施行規則第33条の５
第１項第１号）
ダイフクは、本売渡対価を、ダイフクが保有する現預金によりお支払することを予定しております。なお、ダ
イフクは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の当座預金を有しております。ダイフクは、ダイフク
が2022年２月７日に開始した当社株式に対する公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として2022年２月
３日時点のダイフクの預金残高に係る2022年２月４日付残高証明書を提出しておりますが、2022年２月３日以
降、ダイフクにおいて、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識
しておりません。
⑥ 上記のほか、本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件（会社法第179条の２第１項第６
号・会社法施行規則第33条の５第１項第２号）
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本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録さ
れた本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準
じ て交付されるものとします。ただし、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった場合には、本売渡対
価の交付について、当社の本店所在地にて当社が指定した方法、ダイフクが指定した場所及び方法又は当社と
ダイフクで協議の上決定された場所及び方法のいずれかにより、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うもの
とします。
２. 本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
（１）当該通知がされた年月日
2022年４月４日
（２）当該決定がされた年月日
2022年４月４日
（３）当該決定の内容
ダイフクからの通知の通り、本株式売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、ダイフクが2022年２月７日から当社株式に対して実施した公開買付け（以下「本公開買付
け」といいます。）に関して当社が提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の
「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（い
わゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、ダイフクが当社株式の全て（ダイフクが所有する当社株式
及び当社が保有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社をダイフクの完全子会社とすることを
目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公
開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格
に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買
付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
に記載のとおり、以下の通り判断し、2022年２月４日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表
明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
（ⅰ）検討体制の構築
当社は、2021年11月29日に、ダイフクから、本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を受け
たことを契機として、ダイフクとの間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、またダ
イフクとの間で交渉するため、当社及びダイフクから独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関としてみず
ほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、法務アドバイザーとして北浜法律事務所・外国法共
同事業（以下「北浜法律事務所」といいます。）を、2021年12月上旬にそれぞれ選任し、北浜法律事務所の助
言を踏まえ、直ちに、ダイフクから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益
の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、2021年12月上旬より、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される特別委員会の
設置に向けた準備を開始し、2021年12月16日開催の当社取締役会の決議により、小島哲郎氏（当社独立社外取
締役）、長坂隆氏（当社独立社外取締役、公認会計士）、竹平征吾氏（当社独立社外監査役、弁護士）及び中
丁卓也氏（当社独立社外監査役、公認会計士）の４名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」とい
います。）を設置し、本特別委員会に対し、(i)本取引について当社取締役会が賛同するべきか否か、及び当社
の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこ
と、(ii)当社取締役会における本公開買付けについての決定が、当社の一般株主にとって不利益なものでない
かを検討し、当社取締役会に意見を述べること、並びに（iii）その他、本特別委員会設置の趣旨に鑑み、本取
引に関し、取締役会又は取締役が必要と認めて諮問する事項を検討し、当社取締役会に意見を述べることにつ
いて諮問（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）しました（なお、本諮問事項(i)の検討に際
しては、(a)当社の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するととも
に、(b)当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性（本取引のために講じられ
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た公正性担保措置の内容を含みます。）について検討・判断するものとしております。)。また、当社取締役会
は、本特別委員会の設置にあたり、(i)当社取締役会は、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員
会 の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には本取引を行う旨の意
思決定を行わないこと、並びに(ii)本特別委員会に対して、(a)当社が本取引の取引条件等についてダイフクと
の間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限（必要に応じて、ダイフクとの交渉方針に関して指示又は要請
を行うこと、及び、自らダイフクと交渉を行うことを含みます。）、(b)適切な判断を確保するために、当社の
財務アドバイザー、第三者算定機関、法務アドバイザー等の外部専門家（以下「アドバイザー等」といいま
す。）を指名・承認（事後承認を含みます。）する権限（なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等に対
して専門的助言を求めることができます。）、(c)必要に応じて、当社の費用負担で独自のアドバイザー等を選
任する権限、及び(d)当社の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に、本特別委員会への出席、
書面による回答その他適宜の方法により、本取引の検討・判断に必要な情報について説明・提供を求める権限
を付与することを決議しております。
また、当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入
手」に記載のとおり、2021年12月16日に開催された第１回特別委員会において、当社の財務アドバイザー及び
第三者算定機関であるみずほ証券並びに当社の法務アドバイザーである北浜法律事務所について、その独立性
及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、ダイフク
から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断
に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、2021年12月21
日に開催された第２回特別委員会において、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことに
ついて承認を受けております。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
当社は、みずほ証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、ダイフクとの交渉の方針に関する助言その
他の財務的見地からの助言を受けるとともに、北浜法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するた
めの対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当
性について慎重に検討を行ってまいりました。
当社は、ダイフクから、2021年11月29日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を受け、
同年12月16日開催の当社取締役会の決議により本特別委員会を組成して以降、ダイフクとの間で、本取引に係
る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、当社は、ダイフクから、2022
年１月５日、直前の当社株式の市場株価に対するプレミアムとして、同種の他社事例のプレミアムの実例29件
（プレミアム水準の平均値は、公表日直前が47.3％、直近１ヶ月間が48.5％、直近３ヶ月間が48.7％、直近
６ヶ月間が46.7％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日直前が44.2％、直近１ヶ月間が43.9％、直近
３ヶ月間が42.3％、直近６ヶ月間が43.6％。）と比較し、プレミアムの平均値及び中央値には満たないもの
の、当社株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、2021年12月中旬から2022年１月上旬に
かけて実施したデュー・ディリジェンスの実施状況及び野村證券株式会社による当社株式の評価分析内容を総
合的に考慮し、本公開買付価格を2,250円（前営業日時点の株価1,870円に対し、20.32％（小数点以下第三位を
四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(％)において同じです。）のプレミアム）とする提案を受け
ましたが、同月６日、当社は、本公開買付価格として提案した2,250円は不十分であるとして、提案内容の再検
討を要請しました。その後、当社は、ダイフクから、同月13日に本公開買付価格を2,450円（前営業日時点の株
価1,800円に対し、36.11％のプレミアム）としたい旨の提案を受けましたが、同月17日、当社は、さらに公開
買付価格を引き上げるよう提案内容の再検討を要請しました。当社は、ダイフクから、同月21日に本公開買付
価格を2,550円（前営業日時点の株価1,761円に対し、44.80％のプレミアム）としたい旨の提案を受けました
が、同月25日、当社は、当社の財務アドバイザーが試算した当社株式の価格水準と比較して更なる上乗せを希
望するとの理由により本公開買付価格を3,100円に引き上げるよう求める旨の提案をしました。当社は、ダイフ
クから、これまで提案してきた価格は当社の一般株主の利益に資する、十分魅力的な水準にあると考えている
ものの、当社からの強い価格引き上げの要望を踏まえ、同月28日に本公開買付価格を2,600円（前営業日時点の
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株価1,732円に対し、50.12％のプレミアム）としたい旨の提案を受けましたが、同月31日、当社は、上記と同
様の理由により本公開買付価格を3,000円に引き上げるよう求める旨の提案をしました。当社は、ダイフクか
ら、 2022年２月２日に本公開買付価格を2,650円（前営業日時点の株価1,806円に対し、46.73％のプレミアム）
としたい旨の再提案を受けましたが、同日、当社は、上記と同様の理由に加え、当社株式の上場来最高値を記
録した2018年１月17日の売買高加重平均価格（VWAP）である約2,791円の水準であるとの理由により、本公開買
付価格を2,800円に引き上げるよう求める旨の提案をしました。その後、当社は、ダイフクから、同月３日、当
社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の一般株主に対する本公開買付けへの応募推
奨について決議すること並びに公表までにダイフクの判断に重要な悪影響を及ぼす事由が発生又は判明しない
ことを前提として、本公開買付価格につき、2,700円（前営業日時点の株価1,753円に対し、54.02％のプレミア
ム）としたい旨の最終提案を受けました。その後、同日、当社は、2,700円が、みずほ証券のDCF法の算定結果
の中央値（2,657円）を上回っていることから、かかる最終提案を受諾し、本公開買付価格を2,700円とするこ
とで合意に至りました。
（ⅲ）判断内容
以上の経緯のもとで、当社は、2022年２月４日開催の当社取締役会において、北浜法律事務所から受けた法
的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに2022年２月３日付で提出を受けた当社株式の価値
算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委
員会から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを
含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本
公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、ダイフクの完全子会社となることにより、技術・ノウハウ、顧客
基盤、事業基盤等の経営資源の相互活用をより高いレベルで実現することが可能となることを通じて、以下の
ようなシナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
（a）ダイフクにおけるマテリアルハンドリングシステム設備の製造等において、ダイフクと当社が独立した上
場会社同士であるために、情報管理の観点からノウハウ・技術を両社の間で共有することについて一定の
制約が存在するが、ダイフクによる当社の完全子会社化により、かかる制約なく両社がノウハウ・技術を
共有し、一体的な運営を行うことが可能となることや、顧客としてのダイフクはもちろんのこと、ダイフ
ク以外の顧客へのソリューション提案力が強化されると考えられること。
（b）需要が非常に旺盛なマテリアルハンドリングシステム機器関連で多種多様な産業分野に優良顧客を有する
ダイフクの顧客基盤を活用することにより、当社の事業機会の更なる増加、将来の潜在的販売ルートの拡
大が期待でき、また、ダイフクグループ（ダイフク並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社をいい
ます。以下同じです。）の海外現地法人をはじめとするグローバルネットワークを最大限活用することに
より、当社の電子機器事業におけるグローバル市場での販売力強化が期待できること。
（c）ダイフクと当社が完全親子会社の関係となることで、上場会社としての独立性を維持し、双方の一般株主
の利益に配慮する観点から存在していた人材交流における一定の制約を取り払い、当社グループを含めた
ダイフクグループ内での適材適所の人材配置をより容易かつ柔軟に行うことが可能になると考えられるこ
と。
（d）ダイフクグループの信用力、調達力を最大限活用することにより、当社の電子機器製品及び制御機器製品
の部材調達において更なるコストダウン効果が期待できること。
（e）コーポレートガバナンス・コードの厳格化等により上場を維持するために必要な体制（独立社外取締役の
一定数の確保等）や業務・費用負担（有価証券報告書等の継続開示や株主総会運営等）は年々拡大・増大
しているところ、ダイフクが当社株式を非公開化することで、当社において上場維持するための体制構築
に投下していた経営資源を事業に投入することが可能となり、上場維持に係るコストの削減が実現できる
こと。
（f）事業上のリスクマネジメントやSDGs、BCP等の外部環境への対応において、ダイフクのコーポレート部門
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の機能や人材を活用してダイフクグループと一体となって活動することにより、それらの課題に対して当
社が単独で取り組んだ場合に比べて迅速かつ十分な対応が可能になり、ひいては当社の経営資源の最適化
が 図られることにより事業遂行に専念できる環境が整うことで、更なる収益性の強化が可能になると考え
られること。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格である１株当たり2,700円は当社の一般株主の皆様が享受すべ
き利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを
付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
ア 当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正
性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の関与の下、ダイフクとの間で十分な交
渉を重ねた結果、合意された価格であること。
イ 当該価格が、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）
算定に関する事項」の「① 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値
算定書の取得」に記載の本株式価値算定書におけるみずほ証券による当社株式の価値算定結果のうち、市
場株価基準法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、類似企業比較法による算定結果のレ
ンジの中央値（2,555円）を上回り、さらにDCF法による算定結果のレンジの中央値（2,657円）を上回って
いること。
ウ 当該価格が、当社株式の2022年２月３日の株式会社東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値
1,666円に対し62.06％、2022年２月３日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,783円（小数点以下を四捨
五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して51.43％、直近３ヶ月間の終値単純平
均値1,809円に対して49.25％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,847円に対して46.18％のプレミアムをそ
れぞれ加えた価格であって、経済産業省の「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表された2019年６月28
日以降に公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例における
プレミアムの実例23件（プレミアム水準の平均値は、公表日前日が40.79％、直近１ヶ月間が44.14％、直
近３ヶ月間が45.40％、直近６ヶ月間が45.46％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日前日が
42.41％、直近１ヶ月間が42.99％、直近３ヶ月間が43.08％、直近６ヶ月間が46.48％。）と比較して、直
近６ヶ月間のプレミアム水準の中央値の水準をわずかに下回るものの、公表日前日のプレミアム水準の平
均値及び中央値の水準を大きく上回り、また、直近１ヶ月間及び直近３ヶ月間のプレミアム水準の平均値
及び中央値の水準も上回り、かつ、直近６ヶ月間のプレミアム水準の平均値の水準は上回っていることか
ら、遜色ない水準のプレミアムが付されているといえること。
エ 当該価格は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
書の入手」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると
判断されていること。
こうした判断のもと、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価
格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2022年２月４日開催の当社取締役会において、
本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨す
ることを決議しております。
当社取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役の承
認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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その後、当社は、2022年３月24日、ダイフクより、本公開買付けの結果について、当社株式2,105,008株の応
募があり、そのすべてを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2022年３月30日（本公開買
付けの決済の開始日）付で、ダイフクの所有する議決権所有割合（注）は92.63%となり、ダイフクは、当社の
特別支配株主に該当することになりました。
（注）「議決権所有割合」とは、当社が2022年２月７日に提出した第47期第３四半期報告書に記載された2021年
12月31日現在の当社の発行済株式総数（6,600,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（707株）
を控除した株式数（6,599,293株）に係る議決権の数（65,992個）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入
しております。）をいいます。
このような経緯を経て、当社は、ダイフクより、本日付で、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関
する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関す
る事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当
社は、係る通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、（ⅰ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われ
るものであるところ、当社は、当社がダイフクの完全子会社になることが当社の企業価値向上に資するもので
あると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、（ⅱ）本売渡対価は、本公開買付
価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するた
めの措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を
害することのないよう十分留意されていると考えられること、（ⅲ）ダイフクは、本売渡対価を、ダイフクが
保有する現預金を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、本公開買付けに係る公開買付
届出書の添付書類として提出された2022年２月３日時点のダイフクの預金残高に係る2022年２月４日付残高証
明書を確認した結果、ダイフクが本売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、及
び、ダイフクによれば、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識
されていないとのことであること等から、ダイフクによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられるこ
と、（ⅳ）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係
る取引条件は相当であると考えられること、（ⅴ）本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値
に重大な変更は生じていないこと、(ⅵ)本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引
は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡対価を含む本株式売渡請求
の条件等は妥当であると判断し、ダイフクからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたし
ました。
以上
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