テラ株式会社 内部統制報告書 第18期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)
EDINET提出書類
テラ株式会社(E22621)
内部統制報告書
【表紙】
【提出書類】 内部統制報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の４第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月31日
【会社名】 テラ株式会社
【英訳名】 tella,Inc
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 木内 清人
【最高財務責任者の役職氏名】 該当事項はありません。
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿七丁目22番36号
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役社長木内清人は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会
の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する
実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を
整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理
的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完
全には防止又は発見することができない可能性があります。
２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2021年12月31日を基準日として行われており、評価に
当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を
行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価にお
いては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、
当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行っており
ます。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社グループについて、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点
から必要な範囲を決定しております。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考
慮して決定しており、当社及び連結子会社１社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロ
セスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しております。なお、その他の連結子会社については、金額的及び質
的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の売上高の金額が高い拠点から合算していき、連
結売上高の概ね２／３に達している事業拠点及び連結研究開発費の概ね２／３に達している事業拠点を「重要な事業
拠点」としております。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として営業収
入、売掛金、研究開発費（うち、人件費及び購買プロセスに限る)を評価の対象としております。さらに、選定した重
要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見
積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プ
ロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。
３ 【評価結果に関する事項】
下記に記載した財務報告に係る内部統制に関する事項は、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなり、開示すべき
重要な不備に該当すると判断いたしました。従って、当事業年度の末日時点の財務報告に係る内部統制は有効でない
と判断いたしました。
記
当社は、CENEGENICS JAPAN株式会社（以下「セネ社」といいます。）との間で、2020年４月27日付「新型コロナウ
イルス感染症2（COVID-19）治療新薬開発共同事業契約書」を締結し新型コロナウイルス（COVID-19）に有効な医薬品
開発のための共同事業を開始し、当該治療薬の製造販売等を目的として同年８月26日付「プロメテウス・バイオテッ
クの株式譲渡契約書」を締結してセネ社の 100％子会社とされた Prometheus. Biotech Corporation.（以下「プロメ
テウス社」といいます。）の全株式の51％に相当する株式の譲渡を受けたものの、同年12月末日までにメキシコ合衆
国における薬事承認が実現しなかったことを理由に、約定に基づきプロメテウス社の株式の買い戻しが行われた旨等
をそれぞれ適時開示してまいりました。
一方で、2021年１月中旬以降、セネ社の関係者と思われる人物により、当時の当社監査等委員である藤森徹也氏、
セネ社の取締役、当該関係者らの会話内容及び当社取締役会の審議内容がインターネット上で公表される事態が生
じ、当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、藤森氏に対する辞任勧告を決議しました。
このように当社とセネ社との間で信頼関係に疑義が生じたため、当社は、2021年２月19日開催の取締役会におい
て、当社とセネ社との間の現在までのメキシコにおけるCOVID-19治療の新薬開発、プロメテウス社の子会社化及び第
三者割当増資等、全ての取引の内容等の取引関係全般について、改めて事実関係を確認するため、当社から独立的立
場を保有する東京市谷法律事務所（以下「本法律事務所」といいます。）に対して調査の依頼を行う決議をいたしま
した。
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その結果、過去に当社がセネ社との取引関係に関して適時開示を行ってきた内容と2021年７月21日に本法律事務所
から受領した社内調査報告書（2021年８月６日付開示資料に添付した公表版ではない。以下「当初調査報告書」とい
い ます。）により新たに判明した事実に異なる点がありました。
当初調査報告書を受領したものの、同日時点においては、セネ社からもたらされた情報に対する当社内部の対応な
ど、事実と異なる適時開示に至った原因分析まで出来ておらず、当初調査報告書を踏まえた今後の再発防止策につい
ても講じられておりませんでした。
そこで、今後早期に過去に当社がセネ社との取引関係について適時開示した内容の訂正開示を行う旨、及び当社が
事実と異なる適時開示に至った原因分析と今後の再発防止策の提言の追加調査を本法律事務所に委託する旨を決議い
たしました。
また、2021年９月27日付（適時開示表題）「追加調査となる社内調査報告書の受領のお知らせ」に記載のとおり、
当社が事実と異なる適時開示に至った原因分析と今後の再発防止策の提言に関し、本法律事務所から追加調査報告書
（以下「当初調査報告書」と併せて「追加調査報告書」といい、当初の調査と追加調査の2回の調査を区別せず「社内
調査」といいます。）を受領しました。
その後、当社において追加調査報告書に基づいて2020年４月から2021年３月までの１年間の期間において当社が
行った適時開示60件を確認した結果、合計24件の適時開示資料においてその一部またはその全部に事実と異なる内容
またはそのおそれがある内容が記載されていたことが判明いたしました。
当社がこれまで行った新型コロナウイルス感染症COVID-19治療新薬開発事業に関し、当初調査報告書において判明
した当社の適時開示の記載内容が事実と異なる主な部分は次のとおりです。
(1) 現地調査の結果、2020年８月26日付（適時開示表題）「株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約書締結
に関するお知らせ」に記載のあるセネ社の100％子会社とされたプロメテウス社に該当する企業の存在は確認
できなかった。
(2) メキシコ合衆国のイダルゴ州（以下「イダルゴ州」といいます。）を含めメキシコ合衆国の州において医薬
品が衛生登録（薬事承認）されるという制度は存在しない。
(3) メキシコ合衆国連邦衛生リスク対策委員会（以下「COFEPRIS」といいます。）から衛生登録を受けることに
よって、はじめてメキシコ全土での医薬品の使用が認められるのみである。
(4) COFEPRISでの衛生登録を受けずにイダルゴ州のみにおいて、「プロメテウス」治療薬により一般人に対する
治療が可能となり保険が適用されることはないものと考えられる。
(5) 2020年9月7日付（適時開示表題）「新型コロナウイルス感染症の治療法に関するメキシコイダルゴ州におけ
る薬事承認取得のお知らせ」に添付された同年9月2日付でイダルゴ州保健長官から交付された「イダルゴ州
承認書」をもってイダルゴ州において当社が薬事承認（衛生登録）を取得したものと理解することは誤りで
あると考えられる。
なお、これに伴い、当社は、2021年９月28日付で2020年12月期第２四半期、2020年12月期第３四半期及び2020年12
月期の決算短信等の訂正をそれぞれ開示したうえで、2021年９月28日付で2020年12月期第２四半期報告書、2020年12
月期第３四半期報告書、2020年12月期有価証券報告書のそれぞれの訂正報告書を提出いたしました。
今般、当社グループにおいて信頼性のある財務報告を実現するための内部統制が有効に機能しなかった原因は以下
のとおりと考えております。
(1) 役員らの上場会社としての社会性やコンプライアンス、コーポレート・ガバナンスに対する意識、責任感や
当事者意識の欠如
(2) 組織的な統制が効きづらい状況
当社は、これら内部統制の不備が財務報告に重要な影響を及ぼしており、全社的な内部統制の一部について開示す
べき重要な不備に該当すると判断しました。
上記の開示すべき重要な不備が事業年度の末日までに是正されなかった理由は、不備の原因の特定に時間を要し、
不備の是正措置の一部が事業年度の末日以降となっているためであります。
なお、本書の提出日までに判明している上記の開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は、全ての財務諸表及
び連結財務諸表に反映しております。
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内部統制報告書
当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、本法律事務所からの提言を踏まえ、以
下のような再発防止策を中心に内部統制の整備・運用を図るとともに、本件を機に当社グループにおける内部管理体
制 等の強化に努めてまいります。
(1) ガバナンス体制及び意思決定プロセスの見直し
・役員候補者選定プロセス及び役員体制の見直し並びに役員選任後の適格性確認プロセスの見直し
・当社の企業理念等の再確認
・上場会社としてのコンプライアンス・ガバナンス研修
・取締役会の運営に関する改善
・常勤の監査等委員の設置又は代替措置の実施
・監査等委員会の取締役会前開催及び指示事項対応状況の徹底したモニタリング
・経営会議（エグゼクティブ・ミーティング）の開催
・監査等委員会と内部監査室の定期的な情報交換機会の設定
・内部監査への対応
(2) 業務執行体制の改善
・人員の拡充と業務分掌規程に従った部門・部署の関与の確保
・事業計画策定による事業活動の進捗管理並びに資金調達による財務基盤強化
・業務執行取締役直轄案件の承認
・適切な決裁制度の運用
・法務部の拡充
・適時開示体制の拡充
・リスク・マネジメント委員会の再構築
・業務提携先の選定プロセスの見直し
・新規事業進出の決定プロセスの見直し
・外国案件を取扱う際の社内規程の整備
・子会社化前（M&A時）の連結決算・内部統制システム構築状況の確認体制の整備・運用
・子会社化後のグループ会社管理体制の再整備
４ 【付記事項】
該当事項はありません。
５ 【特記事項】
該当事項はありません。
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