株式会社ツクイスタッフ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ツクイスタッフ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ツクイスタッフ(E34479)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月31日
【会社名】 株式会社ツクイスタッフ
【英訳名】 TSUKUI STAFF CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森野 佳織
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目６番１号
【電話番号】 045（842）4198（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理推進本部長 下村 光輝
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目６番１号
【電話番号】 045（842）4198（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理推進本部長 下村 光輝
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別
支配株主である株式会社ツクイホールディングス（以下「ツクイホールディングス」といいます。）から、同法第179
条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）の通知を受け、2022年３月31日付
で、会社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、本株式売渡請求を承認する旨の決議を
いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２
の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．株式売渡請求の通知に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2022年３月31日
(2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社ツクイホールディングス
本店の所在地 神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目６番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 高畠 毅
(3）当該通知の内容
当社は、ツクイホールディングスより、2022年３月31日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主（ツクイ
ホールディングス及び当社を除きます。）（以下「本売渡株主」といいます。）の全員に対し、その所有する当社
の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。）の
全部をツクイホールディングスに売り渡すことの請求に係る通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおり
です。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完
全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する
事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号）
ツクイホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。）
として、その有する本売渡株式１株につき1,705円（以下「本売渡価格」といいます。）の金銭を割当交付いた
します。交付する金銭の総額は、67,158,245円です。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５
号）
2022年４月21日
⑤ 本株式売渡対価のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５
第１項第１号）
ツクイホールディングスは、本株式売渡対価の支払のための資金をツクイホールディングスの預金から確保す
ることを予定しています。
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⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１
項第２号）
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録され
た本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて
交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指
定する方法（ツクイホールディングスが本株式売渡対価の交付について別途指定する場合にはその場所及び方
法）により、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
２．株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2022年３月31日
(2）当該決定がされた年月日
2022年３月31日
(3）当該決定の内容
ツクイホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、ツクイホールディングスが2022年２月７日から当社株式並びに2016年７月22日開催の当社の
臨時株主総会決議及び2016年７月22日開催の当社の取締役会決議に基づき発行された第１回新株予約権（以下「本
新株予約権」といいます。）に対して実施した公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して当社が
提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３．当該公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の
とおり、当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、ツクイホールディングスが所有
する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社をツクイホール
ディングスの完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるもの
であり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価
格」といいます。）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及
び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程
及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社は、ツクイホールディングスから2021年10月29日に口頭で本取引に関する初期的な意向を伝達された後、
2021年11月12日に本取引の申入れに係る価格提案を含まない提案書を受領したため、本意見表明報告書の「３．当
該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した第
三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「② 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のと
おり、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、2021年11
月19日の取締役会において、本取引についての、ツクイホールディングス及び当社から独立したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」とい
います。）を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本取引に関する
提案を検討するための当社の諮問機関として特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会
の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠
及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答
申書の取得」をご参照ください。）を設置することを決議いたしました。
当社は、上記の体制を整備した後、ツクイホールディングスによる本取引に関する提案についての検討を行い、
本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示及び要請に基づいた上で、
山田コンサル及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、本公開買付価格その他の本取引の諸条件についてツク
イホールディングスと協議・交渉を重ねてまいりました。
その上で、当社は、山田コンサルから取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内
容、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に
あたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2022年２月４日付答申書（以下
「本答申書」といいます。）の内容を最大限尊重しながら（本答申書の概要については、本意見表明報告書の
「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独
立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本取引について、企業価値
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向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いまし
た。
その結果、以下の観点から本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しております。
(a）ツクイホールディングスグループ内の連携強化による事業拡大の推進
当社は、ツクイホールディングスを含むツクイホールディングスグループと事業運営等に係る連携を一定程
度推進しておりましたが、上場会社としての独立性の観点や取引としての客観的な公正性について、当社の少
数株主の皆様の利益を考慮した慎重な検討等から、システム面での連携を十分に構築することができず、情報
交換の場面でもその可否の検討に時間的・人的なコストが生じ、また、開示又は受領する情報に制限が生じる
など一定の制約が存在しております。本取引を通じて当社がツクイホールディングスの完全子会社となること
で、上場会社としての独立性の観点や取引としての客観的な公正性について、当社の少数株主の皆様の利益を
考慮した慎重な検討等が不要となり、時間的・人的なコストや開示又は受領する情報の制限などの制約が解消
され、ツクイホールディングスグループ内におけるシステム面での連携を含む人材の交流機会や情報交換がよ
り活発になることによって、ツクイホールディングスグループが保有する様々な有形・無形の経営資源や能力
を最大限に活用し、採用・育成・業務支援にわたる人財サービスバリューチェーン拡大等を積極的に推進して
いくことが可能になり、また、ツクイホールディングスグループが保有する顧客基盤及び関連情報の相互活用
をさらに加速することで、顧客基盤の更なる拡大を図ることが可能になると考えております。
これらの連携強化により当社のサービスの質を更に高め、他社との差別化を図り競争優位性を確立していく
ことで、事業拡大をより推進していくことができるものと考えております。
(b）経営資源の効率的活用によるコスト削減等
当社は、ツクイホールディングスグループの一員として、ツクイホールディングスを含むツクイホールディ
ングスグループと経営資源の相互活用や機能の集約等を一定程度推進しておりましたが、当社が上場会社とし
て独立した事業運営を行っている現状においては、ツクイホールディングスグループ全体の企業価値向上に資
する施策や取引等と、当社の企業価値の最大化に資する施策や取引等が必ずしも一致しない場合もあり、当社
の中長期的な企業価値の向上を目指した先行投資による短期的な収益の悪化による当社の少数株主の皆様への
影響を回避することが困難であるといった潜在的な利益相反構造があるため、当社とツクイホールディングス
グループの各社との間で経営資源の相互活用や機能の集約等を行うにあたっても当社の少数株主の皆様が存在
することによるツクイホールディングスグループ外への利益流出の懸念や、当社の少数株主の皆様の利益を考
慮した慎重な検討等が必要となり、適時かつ迅速な経営に係るデータの収集・分析・共有や、それを踏まえた
ツクイホールディングスグループ全体における経営資源の分配等を十分に行うことができないなど、これらの
集約等の程度には限界があり、また、それぞれの経営資源の相互活用に際し、その有用性、取引としての客観
的な公正性についての検討に時間的・人的なコストが生じることなどから、これらに伴う非効率性やコスト負
担が生じていると認識しています。
本取引を通じて、当社がツクイホールディングスの完全子会社になることで、上記(a)のとおり、ツクイ
ホールディングスと当社の連携が強化され、経営資源・人材等の更なる相互活用が進み、重複業務の削減等に
よって、ツクイホールディングスグループの一員として、より効率的な事業運営が可能になるとともに、これ
までにツクイホールディングスグループとの経営資源の相互活用や機能の集約等にあたって生じていた時間
的・人的なコストや上場維持のためのコスト負担が解消され、それらのために用いていた経営資源を事業成長
のために集中的に用いることが可能になり、中長期的な成長の実現のための先行投資を含む様々な施策が実現
可能になると考えております。
(c）経営判断の迅速化・柔軟化
ツクイホールディングスによる当社の完全子会社化を通じて、ツクイホールディングスと当社の少数株主の
皆様との間の利益相反構造が解消されるため、短期的な収益の確保や当社の少数株主の皆様の利益を考慮した
慎重な検討等に要していた時間的・人的なコストが解消され、また、適時かつ迅速な経営に係るデータの収
集・分析・共有等によって、当社を含むツクイホールディングスグループの迅速かつ柔軟な経営判断が可能と
なり、不確実性の高い事業環境に対応していくために必要となる、システムへの更なる投資や専門性の高い人
材の確保・育成のための投資といった、短期的な収益の減少の可能性も伴う中長期的な成長の実現のための先
行投資等の施策を推進することで、当社の更なる企業価値の向上を追求できるものと考えております。
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また、当社は、ツクイホールディングスとの間で、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、2021年11月
22日以降、2022年２月３日まで、複数回にわたり協議・検討を重ねてまいりました。
具体的には、当社は、ツクイホールディングスから、2021年12月６日に、本公開買付価格に関する最初の提案
（本公開買付価格1,600円及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といい
ます。）103,300円）を受け、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが
試算した当社株式の理論株価の算定レンジを踏まえると、当該提案価格は当社の少数株主にとって十分な価格であ
るとは言えないと判断して、2021年12月22日に、ツクイホールディングスに対して、提案内容の再検討を要請しま
した。ツクイホールディングスは、2022年１月17日に、本公開買付価格に関する2021年12月６日の提案以降も当社
株式の市場株価が引き続き低調に推移していることから、本公開買付価格について再度慎重に検討した結果、ツク
イホールディングスとしては、最初の提案価格（1,600円）と同等であったとしても直近の当社株式の市場株価に
対して十分なプレミアムが付されるものと考え、当社に対し、本公開買付けに関する最初の提案と同額の本公開買
付価格1,600円とする旨の再提案を行ったとのことです。これに対し、当社は、依然として当社のファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した当社株式の理論株価の算定レンジに達してい
ないことから、当該提案価格当社の少数株主の皆様にとって十分な価格とは言えないと判断して、2022年１月19日
に、ツクイホールディングスに対し、本公開買付価格の再検討をするよう要請しました。ツクイホールディングス
は、本取引の意義・目的を実現するために改めて検討した結果、2022年１月24日に、当社に対し、本公開買付価格
を1,620円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式１株当たりの行使価額との差
額（1,053円）に当該各本新株予約権１個の目的となる当社普通株式数である100株を乗じた金額（105,300円）と
する旨の再提案を行ったとのことです。これに対し、当社は、依然として当社のファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した当社株式の理論株価の算定レンジに達していないことから、当
該提案価格は、少数株主の皆様にとって十分な価格であると言えないと判断して、2022年１月26日に、ツクイホー
ルディングスに対し、本公開買付価格を1,750円以上とすることを検討するよう要請をしました。なお、ツクイ
ホールディングスは、当社から、当該要請において本新株予約権買付価格に関して具体的な金額を検討するよう要
請は受けていないとのことです。ツクイホールディングスは、当社からの要請を受け、当社からの要請を真摯に検
討した結果、2022年１月27日に、本取引を実行することの重要性を考慮し、当社に対し、本公開買付価格を1,680
円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式１株当たりの行使価額との差額
（1,113円）に当該各本新株予約権１個の目的となる当社普通株式数である100株を乗じた金額（111,300円）とす
る旨の再提案を行ったとのことです。当社は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である
山田コンサルが試算した当社普通株式価値の試算結果を踏まえると、当該提案価格は当社として賛同意見及び応募
推奨を表明できる水準には達していないと判断して、2022年１月28日に、ツクイホールディングスに対し、本公開
買付価格を1,705円以上とすることを検討するよう要請をしました。なお、ツクイホールディングスは、当社か
ら、当該要請において本新株予約権買付価格に関して具体的な金額を検討するよう要請は受けていないとのことで
す。ツクイホールディングスは、当社からの要請を受け、当社からの要請を真摯に検討した結果、2022年１月31日
に、本取引を実行した場合の当社の将来性や本取引を実行することの重要性を考慮し、当社に対し、本公開買付価
格を1,705円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式１株当たりの行使価額との
差額（1,138円）に当該各本新株予約権１個の目的となる当社普通株式数である100株を乗じた金額（113,800円）
とする旨の最終提案を行ったとのことです。当社は、これを受けて、2022年２月１日に、ツクイホールディングス
に対し、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で取締役会決議を経てなされるという前提のもと、
本公開買付価格を1,705円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式１株当たりの
行使価額との差額（1,138円）に当該各本新株予約権１個の目的となる当社普通株式数である100株を乗じた金額
（113,800円）とする旨の提案を受諾することが相当である旨の回答をしました。
なお、ツクイホールディングスは、上記の協議・交渉において、当社からは本公開買付価格についてのみ再検討
の要請を受けたとのことですが、本新株予約権買付価格について、本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式
１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社普通株式数である100株を乗じた金額
として提案していたことから、ツクイホールディングスからの再提案においては、本公開買付価格に係る提案価格
の増額に伴って本新株予約権買付価格も増額の再提案をしたとのことです。
かかる協議・交渉の結果を踏まえて、ツクイホールディングスは、2022年２月４日、本取引の一環として、本公
開買付価格を1,705円とし、本新株予約権買付価格を113,800円として、本公開買付けを実施することを決定したと
のことです。
当社は、本公開買付価格（当社株式１株当たり1,705円）について、(a)本意見表明報告書の「３．当該公開買付
けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機
関からの株式価値算定書の取得」に記載の山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果によれば、当社株式
の１株当たり株式価値は、市場株価法によると1,085円から1,372円、類似会社比較法によると1,654円から1,789
円、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）によると1,654円から2,172円と
されているところ、本公開買付価格は、1,705円であり、市場株価法による算定結果の上限値を上回るとともに、
類似会社比較法及びDCF法による算定結果のレンジの範囲内の金額であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業
日である2022年２月３日の東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場における当社株式の終値1,085円に対して
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57.14％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同様としま
す。）、2022年２月３日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場における当社株式の終
値 単純平均値1,106円に対して54.16％（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同様とし
ます。）、2022年２月３日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場における当社株式の
終値単純平均値1,218円に対して39.98％、2022年２月３日までの過去６ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ（スタン
ダード）市場における当社株式の終値単純平均値1,372円に対して24.27％のプレミアムをそれぞれ加えた価格で
あって、このうち、過去３ヶ月間の当社株式の終値単純平均値に対するプレミアム率（39.98％）及び過去６ヶ月
間の当社株式の終値単純平均値に対するプレミアム率（24.27％）を取り上げると、山田コンサルから提供された
公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例（2019年６月28日から2021年12月31日までに公表され、対
象企業から当該公開買付けに対する賛同及び株主への応募推奨の意見が表明された、上場廃止を前提とする事例32
件）における買付け等の価格決定の際に付与された過去３ヶ月間の株式の終値単純平均値に対するプレミアム率の
中央値（41.0％）及び過去６ヶ月間の株式の終値単純平均値に対するプレミアム率の中央値（42.2％）とそれぞれ
比較して、必ずしも高い水準であるとは言いがたいものの、同様の32件の事例における過去３ヶ月間の株式の終値
単純平均値に対するプレミアム率の中央値（41.0％）と極めて近接した水準になっており、また、市場株価につい
ては、直近の市場株価こそが当該企業の最新の客観的価値を表していると考えられるところ、公表日前営業日の当
社株式の終値に対するプレミアム率（57.14％）及び過去１ヶ月間の当社株式の終値単純平均値に対するプレミア
ム率（54.16％）は、同様の32件の事例における買付け等の価格決定の際に付与された公表日前営業日の株式の終
値に対するプレミアム率の中央値（41.5％）及び過去１ヶ月間の株式の終値単純平均値に対するプレミアム率の中
央値（42.9％）とそれぞれ比較して、いずれも大幅に優位な水準にあることに鑑みれば、殊更、過去６ヶ月間の当
社株式の終値単純平均値に対するプレミアム率を重視して価格の妥当性を否定する必要はないと考えられるため、
本公開買付価格は、他社事例と比べて遜色ないプレミアムが付された価格であると評価できること、(c)本意見表
明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取
引に掛かる取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられ、特別委員会から取得した本答申書において
も、本取引の条件（本公開買付価格を含む。）には妥当性が認められると判断されていること等を踏まえ、本公開
買付価格は、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の
売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と各新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との
差額に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式の数である100株を乗じた金額を基に算定されているもので
あるため、本新株予約権買付価格は、当社株式と同等の経済的利益をもたらす価格であり、本新株予約権者の皆様
に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により本新株予約権の売却の機会を提供するもの
であると判断いたしました。
以上より、当社は、2022年２月４日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、
当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
当社取締役会の決議の詳細については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及
び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全
員の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2022年３月24日、ツクイホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式
576,992株及び本新株予約権215個の応募があり、その全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。この結果、
2022年３月30日（本公開買付けの決済の開始日）付で、ツクイホールディングスは、議決権所有割合96.32％に相
当する当社の株式を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注） 「議決権所有割合」とは、(ⅰ)当社が2022年２月４日に公表した「2022年３月期第３四半期決算短信〔日
本基準〕（非連結）」（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2021年12月31日現
在の発行済株式総数1,612,000株に、(ⅱ)同日以降2022年２月４日までに行使された本新株予約権（10
個）の目的となる当社株式数（1,000株）及び(ⅲ)同日現在残存し、2022年２月４日現在行使可能な本新
株予約権（410個）の目的となる当社株式数（41,000株）を加えた数から、(ⅳ)当社第３四半期決算短信
に記載された2021年12月31日現在の当社が所有する自己株式数（119株）を控除した株式数（1,653,881
株）（以下「潜在株式勘案後当社株式総数」といいます。）に係る議決権数（16,538個）に占める割合
（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。
このような経緯を経て、当社は、ツクイホールディングスより、2022年３月31日付で、本意見表明報告書の
「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆ
る二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けまし
た。
そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしまし
た。
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その結果、当社は、2022年３月31日、会社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によっ
て、(a)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社
の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、
(b) 本売渡株式１株につき1,705円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表
明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとお
り、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、
少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(c)ツクイホールディングスは、本株式売渡対価の支
払のための資金を、ツクイホールディングスの預金から確保することを予定しているところ、ツクイホールディン
グスは、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、2022年２月３日時点のツクイホールディングスの
預金残高に係る2022年２月４日付預金残高証明書を提出しており、また、2022年２月３日以降、本株式売渡対価の
支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないとのこと等から、ツクイ
ホールディングスによる本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価
の交付の見込みがあると考えられること、(d)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点
は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開
始以降2022年３月31日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(f)本公開買付けの開始に当
たり設置された本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない
旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡価格を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、
ツクイホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
以 上
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