株式会社ウィルズ 有価証券報告書 第18期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

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                                                       株式会社ウィルズ(E35284)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年３月31日
     【事業年度】                   第18期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
     【会社名】                   株式会社ウィルズ
     【英訳名】                   WILLs   Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長CEO　　杉本　光生
     【本店の所在の場所】                   東京都港区虎ノ門三丁目２番２号　虎ノ門30森ビル
     【電話番号】                   03-6435-8151（代表）
     【事務連絡者氏名】                   専務取締役CFO　　蓮本　泰之
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区虎ノ門三丁目２番２号　虎ノ門30森ビル
     【電話番号】                   03-6435-8151（代表）
     【事務連絡者氏名】                   専務取締役CFO　　蓮本　泰之
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
              回次              第14期       第15期       第16期       第17期       第18期
             決算年月              2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月

                                               2,433,433       3,378,105
     売上高                  (千円)        －       －       －
                                                401,447       520,206
     経常利益                  (千円)        －       －       －
                                                279,556       349,752
     親会社株主に帰属する当期純利益                  (千円)        －       －       －
                                                279,556       349,752
     包括利益                  (千円)        －       －       －
                                                969,777      1,338,007
     純資産額                  (千円)        －       －       －
                                               2,098,991       2,649,053
     総資産額                  (千円)        －       －       －
                                                 50.24       67.78
     １株当たり純資産額                  (円)        －       －       －
                                                 14.95       17.92
     １株当たり当期純利益金額                  (円)        －       －       －
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                                                 13.71       16.82
                       (円)        －       －       －
     益金額
                                                  46.2       50.5
     自己資本比率                  (%)        －       －       －
                                                  28.8       30.3
     自己資本利益率                  (%)        －       －       －
                                                  76.7       51.7
     株価収益率                  (倍)        －       －       －
                                                475,693       536,432
     営業活動によるキャッシュ・フロー                  (千円)        －       －       －
     投資活動によるキャッシュ・フロー                  (千円)        －       －       －   △ 190,138      △ 194,718

                                                 62,191      164,805
     財務活動によるキャッシュ・フロー                  (千円)        －       －       －
                                               1,135,797       1,642,316
     現金及び現金同等物の期末残高                  (千円)        －       －       －
                                                   83       83
     従業員数                          －       －       －
                       (人)
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( －)      ( －)      ( －)       ( 2 )      ( 2 )
     （注）１．第17期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は年間平均人員を（　）内に外数
           で記載しております。
         ４．第17期より連結財務諸表を作成しているため、第17期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算し
           ております。
         ５．当社は、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、第17期の期首
           に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額、並びに潜在株式
           調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
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      (2）提出会社の経営指標等
              回次              第14期       第15期       第16期       第17期       第18期
             決算年月              2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月

                            650,125      1,161,243       1,793,163       2,196,193       2,629,798
     売上高                  (千円)
                             55,984      107,710       309,725       411,113       559,387
     経常利益                  (千円)
                             3,532      121,822       201,484       289,439       389,054
     当期純利益                  (千円)
     持分法を適用した場合の投資利益                  (千円)        －       －       －       －       －

                            273,356       67,000      190,645       209,400       218,699
     資本金                  (千円)
                             11,695       11,935     4,597,600      19,286,800       19,729,600
     発行済株式総数                  (株)
                            118,480       252,302       698,987       979,661      1,387,192
     純資産額                  (千円)
                            345,266       827,373      1,430,135       1,704,455       2,289,201
     総資産額                  (千円)
                              8.24      17.42       37.97       50.76       70.27
     １株当たり純資産額                  (円)
                                           10.00              2.50
     １株当たり配当額                          －       －             －
                       (円)
     （うち１株当たり中間配当額）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
                              0.25       8.68      12.28       15.48       19.94
     １株当たり当期純利益金額                  (円)
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                                           10.62       14.19       18.71
                       (円)        －       －
     益金額
                              33.5       30.1       48.8       57.4       60.6
     自己資本比率                  (%)
                              3.1      66.7       42.5       29.9       32.9
     自己資本利益率                  (%)
                                           77.9       74.1       46.5
     株価収益率                  (倍)        －       －
                                           20.4             12.5
     配当性向                  (%)        －       －             －
                             98,156      153,318       358,071
     営業活動によるキャッシュ・フロー                  (千円)                            －       －
     投資活動によるキャッシュ・フロー                  (千円)     △ 41,582     △ 264,447      △ 83,706         －       －

                             10,976      170,296       170,010
     財務活動によるキャッシュ・フロー                  (千円)                            －       －
                            189,391       343,676       788,050
     現金及び現金同等物の期末残高                  (千円)                            －       －
                               19       37       46       54       56
     従業員数
                       (人)
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( 8 )      ( 6 )      ( 5 )      ( 2 )      ( 2 )
                                                 121.0       98.2
     株主総利回り                  (%)        －       －       －
     （比較指標：TOPIX）                  (%)       ( －)      ( －)      ( －)     ( 104.8   )    ( 115.7   )
                                                 1,471       1,945
     最高株価                  (円)        －       －     5,350
                                                 (4,895)
                                                  650       780
     最低株価                  (円)        －       －     3,780
                                                 (1,987)
     （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
         ３．１株当たり配当額及び配当性向については、第14期から第15期及び第17期の配当を実施していないため記載
           をしておりません。なお、第16期の１株当たり配当額10円については、上場記念配当を実施しております。
         ４．第14期及び第15期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するもの
           の、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
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         ５．第16期は、2019年12月17日に東京証券取引所マザーズへ株式を上場したため、潜在株式調整後１株当たり当
           期純利益金額については、新規上場日から第16期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算出してお
           ります。
         ６．第14期及び第15期までの株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
         ７．第17期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適した場合の投資利益、営業活動によるキャッ
           シュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金
           同等物は、記載しておりません。
         ８．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は年間平均人員を（　）内に外数
           で記載しております。
         ９．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の分割、2020年７月１日付で普通株式１株につき４
           株の割合で株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純
           資産額及び１株当たり当期純利益金額、並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しておりま
           す。
         10．第14期から第16期までの株主総利回り及び比較指標については、2019年12月17日に東京証券取引所マザーズ
           市場に上場したため、記載しておりません。第17期より比較指標はTOPIXを用い、期末の株価終値を基準に
           算出しております。
         11．最高株価及び最低株価については、東京証券取所マザーズ市場におけるものであります。なお、2019年12月
           17日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
         12．当社は、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第17期の株価に
           ついては株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価
           を記載しております。
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     ２【沿革】
      　2004年10月、代表取締役社長CEOである杉本光生は、「効率的な資本市場の実現」を目指してインベスター・ネッ
      トワークス株式会社を設立しました。
      　2017年１月、未来に向けて大きく成長しようという「意志（Will）」を持った集団であることを企図して、社名を
      株式会社ウィルズに変更しております。
      　当社グループ設立後の沿革は、以下のとおりであります。
        年月                            概要
     2004年10月        インベスター・ネットワークス株式会社（資本金4,500万円　東京都千代田区）を設立
     2005年11月        IR活動支援ツール「IR-navi」をリリース
     2008年３月        本社を東京都渋谷区広尾に移転
     2008年９月        JIS  Q 15001（プライバシーマーク）認証取得（登録番号　10840370号）
     2009年11月        本社を東京都渋谷区渋谷に移転
     2011年10月        「株主ポイント倶楽部」をリリース
     2013年11月        本社を東京都港区虎ノ門に移転
     2015年９月        「プレミアム優待倶楽部」をリリース
     2017年１月        株式会社ウィルズへ商号変更
     2017年９月        議決権行使結果回収システム、SRサイトサーバ、議決権行使結果回収方法、プログラム、及び情報処
             理システムにおける特許取得（特許第6203932号）
             議決権行使結果回収システム、議決権行使結果回収方法における特許取得（特許第6203933号）
     2017年11月        「プレミアム優待倶楽部PORTAL」をリリース
     2018年４月        個人株主管理システム、及び個人株主管理方法における特許取得（特許第6325152号）
     2018年６月        当社を存続会社とし、アレックス・ネット株式会社を吸収合併
     2018年９月        ISO/IEC    27001：2013認証取得（認証登録番号　12793）
             個人投資家向けメディア「上場社長プレミアムトーク」をリリース
     2019年３月        「WILLsVote」（電子議決権行使プラットフォーム）の提供開始
     2019年４月        「プレミアム優待倶楽部GIFT              CARD」の販売開始
     2019年12月        東京証券取引所マザーズに株式上場
     2020年４月        「オンライン出席型決算説明会運営サービス」、「ESG経営に不可欠なリスク管理サービス」及び
             「ブロックチェーン技術を活用したバーチャル株主総会開催支援サービス」をリリース
     2020年10月        株式会社ネットマイル（旧　株式会社INMホールディングス）の全株式の取得
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     ３【事業の内容】
      　当社グループは、『MAXIMIZE               CORPORATE     VALUE』をスローガンに、「上場企業と投資家を繋ぐことにより効率的な
      資本市場の実現と上場企業の企業価値最大化を支援すること」をミッションとして掲げ、株主管理プラットフォーム
      事業及び広告事業を展開しております。
      ＜株主管理プラットフォーム事業＞

      　販売先の上場企業と機関投資家及び個人投資家をクラウド上で繋ぎ、インタラクティブに情報の取得・交換を行え
      るプラットフォームとして、機関投資家マーケティングプラットフォーム「IR-navi」、個人投資家マーケティング
      プラットフォーム「プレミアム優待倶楽部」、顧客企業毎に異なる株主優待ポイントの合算利用を可能とする「プレ
      ミアム優待倶楽部PORTAL」、及びこれらの株主管理プラットフォーム上で、流通するコンテンツとなるESGソリュー
      ションを展開しております。
      　2021年４月より「プレミアム優待倶楽部PORTAL」とユーザー数315万人の共通ポイントプラットフォーム「ネット
      マイル」と連携し、「ポイントサービス」の展開を開始しております。なお、「ネットマイル」の運営は、株式会社
      ネットマイル（以下、「ネットマイル社」）が行っております。
      ※１：クラウド









          　アプリケーション機能をインターネット経由で提供すること。
      ※２：ブロックチェーン

          　情報通信ネットワーク上にある端末同士を直接接続して、取引記録を暗号技術を用いて分散的に処理・記録
          するデータベースの一種。
      　具体的なサービス内容は、以下のとおりです。

      　1.「プレミアム優待倶楽部」

        「プレミアム優待倶楽部」は「ポイント制株主優待」と株主の「電子化」（株主の電子メールアドレスを取得して
      法定書類を電磁的に提供し、また株主専用サイトにおける上場企業と株主との双方向コミュニケーションを実現する
      こと）を組み合わせたサービスです。
        主な収益は、ストック型のシステム利用料と、企業毎に異なる商品交換期間に発生する株主優待ポイント（所有株
      式数毎に付与）の利用料で構成されており、顧客数の推移は以下のとおりです。
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      ＜「プレミアム優待倶楽部」顧客数推移＞
          2018年12月末             2019年12月末             2020年12月末             2021年12月末
                 26社             43社             58社             71社

        顧客株主は、企業毎の専用サイトである「企業名+プレミアム優待倶楽部」サイトへ登録することで、保有株式数

      や保有年数などに応じて株主優待ポイントが付与され、登録された情報をもとに上場企業が配信する招集通知をはじ
      めとした法定書類を受領したり、電子議決権行使プラットフォーム「WILLsVote」を通じ、電子議決権を行使したり
      することができます。また、株主は、投資先企業とのコミュニケーション（電子議決権行使や社長メッセージ動画の
      閲覧）によってもポイントが付与される仕組みも用意されています。なお、2021年12月末日現在、上場企業71社に対
      して「WILLsVote」を通じた電子議決権行使プラットフォームを提供しております。
        付与された株主優待ポイントは、全国から集めた優待商品と交換でき、加えて、「プレミアム優待倶楽部」を導入
      する他の投資先企業が発行する株主優待ポイントを、「WILLsCoin」に交換して合算することで、「プレミアム優待
      倶楽部PORTAL」サイト上で、6,000点を超える優待商品の中から、より高額な商品を取得することができます。
        「WILLsCoin」での商品交換時の不足差額分をクレジットカード決済によって補填することや、商品をカード決済
      によって購入することが可能になります。
        なお、議決権行使の集計、及び株主優待ポイントの合算、利用の記録について、データの改竄防止やセキュリティ
      強化を目的としてブロックチェーン技術を活用しております。
        「ポイントサービス」とは、「プレミアム優待倶楽部PORTAL」のような加盟サイトの登録促進、活性化及び商品の
      販売促進等のマーケティング施策を目的に提供しております。
        最初に、ユーザーは加盟サイト及び「すぐたま」サイト上でアンケート回答、広告イベントの登録等の様々なアク
      ションを起こし、ネットマイル（＝共通ポイント）を獲得しております。
        次に、「ネットマイル」サイト上で、他社ポイント、航空マイレージ、電子マネー、寄付等200種類以上の様々な
      特典と交換することが可能になります。
        顧客である上場企業は、主に以下の効果を期待し、「プレミアム優待倶楽部」サービスを導入しております。

         １．株主構成の最適化
          　単元株主への還元率の設計により株主数の増加・減少を期待することや、一定単元以上の保有株主に多くの
          　ポイントを付与することにより大口株主の増加を図ることなどが可能。
         ２．中長期的な安定株主の創出
          　保有期間に連動した株主優待ポイント設計により、中長期保有目的の株主の増加を図ることなどが可能。
         ３．株主管理コストの低減
          　登録株主に対して、決算情報やニュース、電子版事業報告書、招集通知等のメール送付やアンケートの実施
          　が可能。
      　2.「IR-navi」

        　「IR-navi」は、当社創業来の基盤サービスであり、316社の上場企業へ提供している機関投資家マーケティング
        プラットフォームです。
        　主な収益は、ストック型のシステム利用料であり、顧客数の推移は以下のとおりです。
      ＜「IR-navi」顧客数推移＞

          2018年12月末             2019年12月末             2020年12月末             2021年12月末
                231社             281社             302社             316社

        「IR-navi」の主な機能は以下のとおりです。
         １．株主状況の把握
          　国内投信及び海外ファンドの株式保有状況のデータベースが日次で更新されており、自社及び他社の株式
          　保有状況の把握が可能。また、国内外の機関投資家の運用スタイル等のプロフィールが検索可能。
         ２．投資家のターゲティング
          　国内の全上場企業及び海外主要企業約32,000社の国内外機関投資家による株式保有状況を確認できるため、
          　競合他社の保有状況との比較や投資スタイル別の投資家抽出により、潜在投資家のターゲティングが可能。
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         ３．IR業務の効率化
          　国内外機関投資家（国内：約2,200名、海外：約100,000名）のパーソナルデータベースを保有し、メールに
          　て決算説明会案内やアニュアルレポート等を発信可能。また、面談履歴、IRイベントの出欠、電子議決権行
          　使結果も一元管理が可能。
      　3.「ESGソリューション」

        　「ESGソリューション」は、統合報告書やアニュアルレポートなどの投資家とのコミュニケーションツールを企
        画、制作するサービスです。
        　統合報告書やアニュアルレポート等のIR                    ツール制作を行う企業が多く存在する中、当社がサービスを提供した
        企業はWICIジャパン（知的資産／資本やKPIの開示改善を目指す国際団体（世界知的資本・知的資産推進構想）の
        日本組織）による統合報告優良賞の同時複数受賞など多数の賞を受賞していることが、提供サービスの品質に対す
        る評価にも繋がり、安定的な顧客基盤を有しております。
      　4.「その他」

        　決算説明会の企画及び運営サポートを行うサービスでありますが、新型コロナウイルス感染症の拡大防止、株主
        管理、及びIR分野におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）推進を目的にバーチャル株主総会、オンライ
        ン決算説明会の各サービス提供も開始しております。
      ［事業系統図］

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      ＜広告事業＞
      　「自社媒体Web広告」と「Web広告代理店及びアドバタイジングゲーム」の２つのサービスから展開されておりま
      す。
      1.「自社媒体Web広告」

        　「すぐたま」は、ネットマイル社が運営するWeb広告配信を展開しております。
      2．「Web広告代理店及びアドバタイジングゲーム」

        　「Web広告代理店及びアドバタイジングゲーム」は、「ポイント・自社媒体広告事業」で蓄積してきたWebマーケ
        ティング及びWeb広告のノウハウを生かして広告代理店として顧客のWeb広告活動をサポートし、また、顧客のWeb
        サイトに当社が開発したゲームソリューションを導入し、導入先のWeb広告売上の向上やユーザーのロイヤリティ
        向上等を図る事業です。
        　「Web広告代理店」は、広告主が希望する広告を、当社が広告代理店として提携している様々なWeb媒体に配信す
        るサービスです。
        　また、「アドバタイジングゲーム」は、当社が開発したゲームエンジンを顧客のWebサイトに導入することで、
        Webサイトのユーザーが「すごろくゲーム」等のゲームで遊ぶことができるようになるサービスです。ゲームへの
        定期的な参加により、導入先のユーザーの活性化、ロイヤリティ向上を図り、また、当該ゲーム上で前述の「Web
        広告代理店」にて獲得した広告を配信することで、導入先のWeb広告売上の向上を実現します。
     ４【関係会社の状況】

                                          議決権の所
                           資本金               有割合又は
          名称          住所            主要な事業の内容                   関係内容
                          （千円）               被所有割合
                                           （％）
     （連結子会社）

                                          所有直接
     株式会社ネットマイル            東京都港区           10,000      広告事業          100.00    役員の兼任あり
      （注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２．債務超過の額は、2021年12月末時点で241,504千円となっております。
         ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                                  2021年12月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                55
     株主管理プラットフォーム事業                                               （ 2 ）
                                                28
     広告事業                                               （ －）
                                                83

                 合計                                   （ 2 ）
     （注）　従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は、年間平均人員を（　）内に外数
          で記載しております。
      (2）提出会社の状況

                                                  2021年12月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
            56               39             3.6             5,134
                ( 2 )
              セグメントの名称                            従業員数（人）

                                                55

     株主管理プラットフォーム事業                                               （ 2 ）
                                                 1
     広告事業                                               （ －）
                                                56

                 合計                                   （ 2 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は、年間平均人員を（　）内に外

           数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
         ３．従業員数が当期中において、２名増加したのは主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。
      (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）経営方針

        　当社は、『MAXIMIZE           CORPORATE     VALUE』をスローガンに、「上場企業と投資家を繋ぐことにより効率的な資本市
        場の実現と上場企業の企業価値最大化を支援すること」をミッションとして掲げております。
        　当社は、世界中の上場企業、機関投資家及び個人投資家がインターネットを経由してインタラクティブに情報の
        取得・交換を行うことで効率的な資本市場が形成されるものと考えており、ミッションを果たすべく、機関投資家
        マーケティングプラットフォーム「IR-navi」、個人投資家マーケティングプラットフォーム「プレミアム優待倶
        楽部」及び顧客企業毎に異なる株主優待ポイントの合算利用を可能とする株主優待共通コイン「WILLsCoin」の提
        供に注力しつつ、株主総会プロセスの電子化並びに電子議決権行使プラットフォーム事業「WILLsVote」のサービ
        スを提供してまいります。
        　また、2021年４月より日本で最大級の共通ポイント事業「ネットマイル」を運営する株式会社ネットマイル（以
        下、「ネットマイル社」と称する）を「プレミアム優待倶楽部PORTAL」と連携を開始しました。
        　これにより、ネットマイル社のプロモーション及びポイント流通基盤等を活かし、それぞれのサービス利用者の
        満足度を高め、導入企業の企業価値向上に貢献してまいります。
      (2）経営戦略

        　当社は、経営資源を「プレミアム優待倶楽部」、「IR-navi」の拡販、及び「プレミアム優待倶楽部PORTAL」の
        利用拡大へ集中させ、上場企業の顧客基盤を背景に、2022年以降の会社法改正に伴って電子化が可能になる電子招
        集通知を普及させるべく、システム開発の準備を行っております。また、上場企業へのネットワークを有する他社
        との販売提携を推進し、「プレミアム優待倶楽部」の導入企業を増やすとともにシェアの拡大を目指してまいりま
        す。
        　下記の経営環境及び業界動向を注視しつつ、今後予想される市況の変化に対応するため「プレミアム優待倶楽
        部」、「IR-navi」の継続的な開発、優待商品の供給体制、営業体制の強化・構築及びネットマイル社とのサービ
        ス連携を進め、事業の拡大と高い成長を継続するため積極的に取組んでまいります。
        　また、当社の強みである「ESGソリューション」については、高いクオリティを追及することにより、差別化、
        競争優位性の確立に引き続き注力してまいります。
      (3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社グループは、より高い成長性、収益性を確保するために、売上高成長率、営業利益率を重要な経営指標とし
        て重視して考えております。
        　売上高成長率は、現段階においては事業規模が大きくないことから、収益性の向上と同様に重視しております。
        　営業利益率は、業務効率化・適正化により売上原価率や販管比率の改善を行う指標として重視しております。
      (4）経営環境

        　当社グループを取り巻く環境として、感染拡大による企業業績の悪化、緊縮財政によって株主優待制度を見直
        す企業と、情報通信業・インターネット関連サービス等を運営する企業においては好業績を背景に株主優待制度
        の拡充を行うなど、株主優待制度の存否については企業によって対応が分かれました。以上により、株主優待制
        度導入企業数は1,490社（2021年12月末日現在）となりました。また、感染拡大防止、及び株主管理におけるデジ
        タルトランスフォーメーション（DX）の推進の観点から、バーチャル株主総会やオンライン決算説明会の実施社
        数も増加しております。
        　以上の経営環境を踏まえ、2022年度12月期連結業績予想は、売上高3,390,439千円、営業利益580,641千円、経
        常利益575,943千円、当期純利益389,121千円を見込んでおります。
        　主な要因は、株主管理プラットフォーム事業の新規顧客開拓を積極的に進めることにより、業容の拡大を続け
        てまいります。さらに、新たな仕入先の開拓とともに、魅力的な株主優待商品の拡充にも積極的に取り組んでま
        いります。一方、費用面はシステム開発に伴う人件費の増加等による固定費の増加を見込んでおります。
        　広告事業は、新型コロナウイルス感染症拡大の長期化等による市況を鑑みた計画立案を行っております。
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      (5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
        ①　優秀な人材の採用と育成
         　当社グループの事業拡大のためには、既存サービスの商品知識に加え、株式市場の理解を深め、新たな顧客
         ニーズを発掘できる人材の確保が重要となります。当社では、専門性の高い人材を採用するだけでなく、採用し
         た人材に対しては、OJT           による人材の早期戦力化及び座学での教育（アナリスト、ファンドマネージャー、エコ
         ノミスト等、現役の資本市場参加者を招聘した講義や意見交換会等）を通した、金融市場への理解促進に取り組
         んでおります。また、従業員各人の役割と権限及び社内ルールを明確にすることで、従業員各人が積極的に挑戦
         できる環境を整え、従業員にやりがいを提供するとともに、経営会議による厳正な人事評価によって人材の定着
         を図ってまいります。
        ②　システムの安定性向上

         　当社グループは、顧客に対しインターネット上のサービスを提供しており、システムの安定稼働は必要不可欠
         となっております。従いまして、安定性の高いサービスを提供する上で、顧客動向及びアクセス数増加に伴い
         サーバー増強等を考慮したシステム構築や設備投資を行っていくことが重要であると考えており、引き続きシス
         テムの安定性の確保及び効率化に取り組んでまいります。
        ③　情報管理体制の整備

         　当社グループは、サービスの過程で、機密情報や個人情報を取り扱うため、情報管理の強化は重要事項の１つ
         と認識しております。プライバシーマーク並びにISO27001を認証取得し、個人情報に関する法令やその他規範の
         遵守、ISMSの基準に基づいた情報セキュリティ管理を徹底しております。なお、社内教育や研修の実施を継続し
         て行うことでその質を強化してまいります。
        ④　コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化

         　当社グループは、成長段階にあり、コーポレート・ガバナンスの更なる強化と業務運営の効率化やリスク管理
         体制の強化が重要な課題となっております。営業管理体制やバックオフィス業務体制の整備を推進し、また同時
         に経営の公正性や透明性を確保するための内部統制の強化に取り組んでまいります。
        ⑤　新規事業の立ち上げについて

         　急速な進化を遂げる経営環境や資本市場において当社グループが企業価値を向上させていくためには、事業規
         模の拡大と収益源の多様化を図っていくことが必要と考えており、そのためには積極的な新規事業の立ち上げが
         課題と認識しております。このような環境下、株主管理プラットフォーム事業では、ブロックチェーンを活用し
         た株主優待共通コイン、電子議決権行使などの株主管理サービス、オンライン決算説明会及びバーチャル株主総
         会等の各サービス提供を展開しております。また、広告事業と協調することで、次の柱となるビジネス創出に積
         極的に挑戦してまいります。
     ２【事業等のリスク】

        　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ
        る事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきまし
        ても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観
        点から以下に記載しております。
        　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において
        発生する可能性のあるリスクのすべてを網羅するものではありません。
      (１）景気動向及び業界環境について

        　株主管理プラットフォーム事業の「IR-navi                     」及び「プレミアム優待倶楽部」、並びに広告事業は、主に上場
        企業等のIR担当部門や経営企画部門等の間接部門に対してサービスを提供しております。経済情勢や事業環境が
        悪化した際には、一般的に間接部門の経費が削減される傾向にあることから、当社グループの業績に影響を及ぼ
        す可能性があります。
      (２）業績変動について

        　当社の「プレミアム優待倶楽部」に係る売上高は、主に上場企業の株主が株主優待ポイントを商品等に交換す
        ることで計上しております。売上高は、顧客である上場企業の決算月や株主数、ポイント交換の時期や割合等の
        要因によって変動するため、株主優待ポイントの商品等の交換が特定の時期に集中し、業績が特定の四半期や事
        業年度に偏る可能性があります。
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        　当社としては持続的な成長及び業績の平準化を企図し、新規顧客の開拓を継続的に実施する方針ではあります
        が、当該方針が将来にわたり奏功しない場合には、業績の季節変動性を通じて当社グループの業績に影響を及ぼ
        す可能性があります。
      (３）競合及び当社の優位性を失わせる技術革新について

        　当社の属するIRコンサルティング業界は、許認可等の制限がないため、基本的に参入障壁は高くない業界とい
        えますが、当社がこれまでに築き上げた豊富な経験、実績及び社内ノウハウや教育システムは容易に模倣される
        ものではないと認識しております。また、当社は、投資家マーケティングツールの提供に関しては、多くの実績
        を有しているばかりではなく、既存サービスの品質及び利便性向上を目的としたシステム改修を継続して実施し
        ております。しかしながら、当社の競合優位性を失わせるような競合会社におけるサービス品質の向上や革新的
        技術の出現等により、競争環境が激化した場合には、当社の競争優位性が薄れ、当社グループの事業及び業績に
        影響を及ぼす可能性があります。
      (４）システム障害等について

        　当社グループが提供しているサービスは、インターネット通信網に依存しております。したがって、自然災害
        や事故によりインターネット通信網が遮断された場合には、サービスの提供が困難となります。また、想定外の
        急激なアクセスの増加等による一時的な過負荷や重大なバグ、その他予期せぬ事象によるサーバーダウン等で
        サービスが停止する可能性があります。当社グループでは、そのような事態を想定し、外部のデータセンターに
        てサーバーをクラウド上で分散管理することによりバックアップ及び可及的速やかな復旧が可能な体制を構築す
        るとともに、システム障害の発生防止のために、システムの冗長化、負荷分散装置の装着、不正アクセス対策、
        脆弱性調査等を実施しております。しかしながら、こうした対策を講じているにも関わらず、障害が発生し、安
        定的なサービス提供を行うことができない事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼ
        す可能性があります。
      (５）個人情報及び機密情報の管理について

        　当社グループの事業特性上、多数の顧客企業に関する機密情報や個人情報を取り扱っております。当社グルー
        プは、過去に個人情報漏洩事故を起こしており、その後徹底した事実調査・原因究明を行うとともに、漏洩防止
        対策を実施し、その後も改善を継続しております。また、当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協
        （JIPDEC）が運営するプライバシーマーク、並びにISMSの国際規格である「ISO/IEC                                       27001:2013」の認証を取得
        して情報資産の保護に注力するとともに、重要な情報の機密性・完全性・可用性の確保を図っております。加え
        て、個人情報の閲覧・管理は仮想環境上で行うなど業務フローの厳格化を行っておりますが、何らかの理由によ
        り外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、訴訟又は損害賠償請求の発生等により当
        社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、IRコンサルティングやコミュニケーションツールの作成業務にあたっては、顧客企業の未公表の重要事
        実（インサイダー情報）を知り得る立場にあります。そのため当社は「インサイダー情報等の管理及びインサイ
        ダー取引の未然防止に関する規程」に基づき、役員及び従業員教育を徹底するなど機密保持に努めております
        が、法令等違反行為や機密情報の漏洩が起きた場合には、顧客等からの信用を失うことによる取引関係の悪化や
        訴訟等が発生する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (６）商品の安全性について

        　当社グループが「プレミアム優待倶楽部」及び「ネットマイル」にて提供する商品については、関連法規の遵
        守の徹底とともに品質向上に取り組んでおります。しかし、将来にわたり販売した商品及びその広告表現等にお
        いて、安全上の問題や表示の問題が発生する可能性があります。当社グループでは、独自の商品取扱基準を設
        け、必要に応じて取扱予定商品の事前確認を実施しておりますが、このような問題が発生した場合には、返品に
        伴う追加のコスト、信用を失うことによる取引関係の悪化、訴訟等が発生する可能性があり、当社グループの事
        業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (７）知的財産権について

        　当社グループでは、当社が運営する事業に関する知的財産権を確保するとともに、第三者の知的財産権侵害の
        可能性については、周辺調査を実施することでその予防に努めておりますが、第三者の知的財産権の完全な把握
        は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害した場合には、ロイヤリティや損害賠償金等
        の支払い、訴訟等が発生する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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      (８）ソフトウエア資産の減損について
        　当社グループは「IR-navi」、「プレミアム優待倶楽部」及び「ネットマイル」等のシステムを開発・提供して
        おります。それらの開発コストについて、資産性のあるものは自社利用目的のソフトウエアとして無形固定資産
        に計上し、資産性のないものについては費用計上しております。システム開発においては、プロジェクト推進体
        制を整備し、慎重な計画の立案・遂行に努めておりますが、当該開発が市場のニーズに合わないことにより利用
        価値が低下する場合や、重大なバグ等の発生によりシステムが機能しなくなった場合には、これらを減損処理す
        るなど、一時に多額の費用が発生する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (９）人材の確保について

        　当社グループの主要な顧客である上場企業等に対し、システム提供やIRコンサルティング等のサービス提供を
        行うためには、高い専門能力を有する人材の確保及び育成が不可欠と認識しております。当社は、高い専門能力
        を有する人材の確保及び育成、並びに人材の流出を防止するため、ストックオプションの付与や従業員持株会に
        おける奨励金給付、当社が認めた特定資格の取得者に対する資格手当による給与加算や人事評価システムの導入
        による公正な人事評価の実施等の施策を講じておりますが、これらの施策が奏功せず、人材の確保及び育成が進
        まない場合、あるいは人材が流出した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
      (10）自然災害、事故等について

        　当社グループは、本店所在地が東京都にあり、事業拠点が、地震、津波、台風等の自然災害、事故、火災、テ
        ロ等の被害を受けた場合には、交通網の混乱、営業活動の停止、システム障害により事業活動に支障が生じ、当
        社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (11）配当政策について

        　当社は、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的
        に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。
      (12）M&Aについて

        　当社では、企業買収や資本提携によるサービスの向上及び顧客層の拡大を今後の経営戦略の１つと認識してお
        ります。当該投資活動の実施に当たっては、相手先企業等の経済的価値の調査を行う方針でありますが、当社が
        これら投資活動等により想定した成果が得られる保証はありません。買収や資本提携により想定したシナジーが
        得られなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在におい
        て、具体的な企業買収や資本提携等の案件はありません。
      (13）システム開発について

        　当社グループは、ブロックチェーン技術を筆頭とした最新技術等やシステムの基盤となるデータベース等を含
        めたシステム全般に係る投資を継続的に行っております。当社ではシステム開発に当たり、プロジェクト及びタ
        スク管理に関する会議を毎週開催し、必要に応じて代表取締役及び管掌役員が会議に同席して進捗状況を把握す
        るとともに、プロジェクト進行上の重要なポイント等においては関連部門によるレビューを実施しております
        が、システム開発の遅延・トラブル等が発生した場合には、開発コストが増加するなど、当社グループの事業及
        び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (14）法的規制について

        　本書提出日現在において、当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、当
        社グループ事業運営上、個人情報の保護に関する法律、電気通信事業法、特定商取引に関する法律、特定電子
        メールの送信の適正化等に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、消費者契約法、不正アクセス行為の禁
        止等に関する法律等による法的規制を受けております。また、今後、当社グループサービスの必要性を喪失させ
        るような法改正や既存法令等の解釈変更等があった場合には、当社グループの事業運営が制約を受け、事業及び
        業績に影響を与える可能性があります。
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      (15）ネットマイルのポイント不正利用について
        　株式会社ネットマイルが運営する「ネットマイル」では電子マネーや他社ポイント及び現金等に交換可能なポ
        イントを発行しております。ポイントを不正に取得することを目的とした、悪意の第三者によるシステムへの不
        正アクセスを受けた場合には、当社グループの社会的信用の失墜、訴訟又は損害賠償請求の発生等により当社グ
        ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (16）株式会社ネットマイルの業績

        　当社の連結子会社である株式会社ネットマイルは、新型コロナウイルスの影響により取引先の業績が悪化し、
        継続的に営業損失を計上しており、債務超過の状態にありますが、これを解消するために事業計画を策定し、財
        務状態及び経営成績の健全化を図っております。今後、同社の業績の悪化が継続した場合は、当社グループの業
        績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (17）債務保証について

        　当社は連結子会社の借入金に対しての債務保証契約を金融機関との間で締結しております。将来、債務保証の
        履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状況等に悪影響を及ぼす可能性があり
        ます。
      (18）感染症の流行について

        　当社グループは、従業員等の安全確保を第一に在宅勤務など、柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めてお
        り、株主管理プラットフォーム事業、広告事業の両事業において、現時点で安定したサービス提供とその拡大を
        継続しております。しかしながら、今後、新型コロナウイルス感染症拡大が更に深刻化、長期化し、現時点で想
        定できない事象が生じる場合には、これらが当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
        ます。
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      (1）経営成績等の状況の概要
        　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」と
        いう。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①　財政状態および経営成績の状況

         　当連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染
         症（COVID-19）の感染再拡大の影響で、緊急事態宣言が発令されたことにより停滞しておりました。しかしなが
         ら、2021年９月末の緊急事態解除宣言を受けて、回復基調にあります。テレワーク拡大やデジタル化に向けたソ
         フトウエア投資、製造業の生産活動の好調を受け、主に製造業を中心に企業収益の改善がみられました。
         　10月以降に世界的な半導体不足と東南アジアからの部材品調達難が緩和されたことで自動車生産が急速に回復
         しております。
         　また、個人消費は、緊急事態宣言発令で低迷が続きましたが、宣言解除後は、外食・宿泊・娯楽等の対面型
         サービスを中心に回復してきております。
         　しかしながら、海外からの入国制限によりインバウンド需要はほぼ消失したことに加え、オミクロン株の感染
         拡大懸念、FOMCの量的緩和政策のテーパリング終了時期が前倒しされるなど、金融経済は依然として不透明な状
         況が続いております。
         　一方、2021年９月末の家計の金融資産残高は、株高等を背景に1,999兆円（2021年12月20日現在。日本銀行
         『資金循環統計（速報）』）へ拡大するとともに、個人株主数（延べ人数）は、７年連続で増加し5,981万人
         （東京証券取引所『2020年度株式分布状況調査の調査結果』）となりました。
         　当社グループを取り巻く環境におきましては、感染拡大による企業業績の悪化、緊縮財政によって株主優待制
         度を見直す企業と、情報通信業・インターネット関連サービス等を運営する企業においては好業績を背景に株主
         優待制度の拡充を行うなど、株主優待制度の存否については企業によって対応が分かれました。以上により、株
         主優待制度導入企業数は1,490社（2021年12月末日現在）となりました。また、感染拡大防止、及び株主管理に
         おけるデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進の観点から、バーチャル株主総会やオンライン決算説明
         会の実施社数も増加しております。
         　また、2021年４月27日には、子会社の株式会社ネットマイルとのサービス連携を行い、当社サービス「プレミ
         アム優待倶楽部」及び「IR-navi」の商品力強化、利便性向上、機能改善等を目的に、開発投資に着手し、シス
         テム開発に注力しております。
         　以上の結果、当連結会計年度末の財政状態および経営成績は以下のとおりとなりました。
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         a.財政状態
          （資産）
          　当連結会計年度末における総資産は、2,649,053千円（前事業年度末は2,098,991千円）となり、前連結会
          計年度末と比べ550,062千円増加いたしました。
          　流動資産は、1,929,435千円（前事業年度末は1,473,201千円）となり456,234千円増加いたしました。これ
          は主に、現金及び預金506,519千円、売掛金5,914千円増加したこと、受取手形32,297千円、電子記録債権が
          13,823千円減少したこと等によるものであります。
          　固定資産は、719,618千円（前事業年度末は625,789千円）となり93,828千円増加いたしました。これは主
          に、ソフトウエア111,820千円増加したこと、のれん23,059千円減少したこと等によるものであります。
          （負債）

          　当連結会計年度末における負債は、1,311,046千円（前事業年度末は1,129,213千円）となり181,833千円増
          加いたしました。これは主に、短期借入金172,487千円、未払法人税等25,855千円、前受金123,472千円増加
          したこと、買掛金12,169千円、未払消費税等24,401千円、ポイント引当金76,811千円、長期借入金26,136千
          円減少したこと等によるものであります。
          （純資産）

          　当連結会計年度末における純資産は、1,338,007千円（前事業年度末は969,777千円）となり368,229千円増
          加いたしました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益349,752千円計上したことにより利益剰余金が増
          加したことによるものであります。
         b.経営成績

          　当連結会計年度の業績は売上高3,378,105千円（前年同期38.8％増）、営業利益522,096千円（同30.6％
          増）、経常利益520,206千円（同29.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益349,752千円（同25.1％増）と
          なりました。
          　報告セグメント別の経営成績の概況は、次のとおりであります。

          　なお、前連結会計年度及び当連結会計年度の報告セグメントを、それぞれの比較対象となる期間と同条件で
          作成することは実務上困難なため、当該情報については前年同連結会計年度との比較分析は行っておりませ
          ん。
          （株主管理プラットフォーム事業）

          　「プレミアム優待倶楽部」は、「ポイント制株主優待」と株主の「電子化」（株主の電子メールアドレスを
          取得して法定書類を電磁的に提供し、また株主専用サイトにおける上場企業と株主との双方向コミュニケー
          ションを実現すること）を組み合わせたサービスであります。
          　2020年末より契約社数が13社増加、計71社になったことに加え、顧客企業の株主数が増加し、１社当たりの
          ポイント売上高の平均単価も増加いたしました。これらの結果、「プレミアム優待倶楽部」の売上高は
          1,839,609千円となりました。
          　「IR-navi」は、上場企業へ提供している機関投資家マーケティングプラットフォームであります。2020年
          末より契約社数が14社増加し、316社になったことにより、売上高は286,248千円となりました。
          　「ESGソリューション」は、統合報告書やアニュアルレポート等の投資家とのコミュニケーションツールを
          企画、制作するサービスであります。SDGs、ESGの推進を受けて、統合報告書、アニュアルレポート等の制作
          ニーズが大きく、売上高は422,392千円となりました。
          　「その他」は、株主総会、決算説明会の企画及び運営サポートを行うサービスでありますが、感染症の拡大
          防止、及び株主管理、IR分野におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）推進を目的にバーチャル株主
          総会、オンライン決算説明会の受注が進んだことにより売上高は75,037千円となりました。
          　これらの結果、当連結会計年度の株主管理プラットフォーム事業の売上高は2,623,286千円、セグメント利
          益は507,049千円となりました。
          （広告事業）

          　広告事業は、「自社媒体             Web広告」と「Web広告代理店及びアドバタイジングゲーム」によって構成されて
          おります。
          　「自社媒体       Web広告」は、自社広告媒体「すぐたま」における                        Web広告配信を行うサービスであります。こ
          のサービスは、2020年４月７日に政府による新型コロナウイルス感染症に係る緊急事態宣言が発令されて以
          降、企業の広告宣伝・マーケティング費用削減の流れの影響を大きく受けたことにより売上が減少し、売上高
          は132,713千円となりました。
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          　一方、「Web広告代理店及びアドバタイジングゲーム」は、「自社媒体                                  Web広告」で蓄積してきたWebマーケ
          ティング及びWeb広告のノウハウを生かし、広告代理店として顧客のWeb広告活動のサポートを行うサービスで
          あります。また、顧客のWebサイトに株式会社ネットマイルが開発したゲームソリューションを導入し、導入
          先 のWeb広告売上の向上やユーザーのロイヤリティ向上等を行っております。このサービスにおいても、広告
          宣伝・マーケティング費用削減の影響を受けましたが、近年急激に市場規模が拡大しているインフルエンサー
          マーケティングへの取り組みや広告主への営業強化を図ることにより、その影響を最小化することに努めてま
          いりました。これらの結果、売上高は618,004千円となりました。
          　「その他」のサービスについての売上高は4,100千円となりました。
          　これらの結果、当連結会計年度の広告事業の売上高は754,818千円、セグメント利益は12,795千円となりま
          した。
        ②　キャッシュ・フローの状況

        　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、1,642,316千円（前連結会計年度末は1,135,797千円）となり
        ました。
        当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　営業活動により獲得した資金は、536,432千円（前連結会計年度末は475,693千円の獲得）となりました。これは
        主に、税金等調整前当期純利益514,880千円、減価償却費67,997千円、ポイント引当金の減少額68,955千円、売上
        債権の減少額40,206千円、仕入債務の減少額12,154千円、前受金の増加額123,522千円、未払消費税等の減少額
        24,401千円、法人税等の支払額142,104千円があったこと等によるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　投資活動により使用した資金は、194,718千円（前連結会計年度末190,138千円の使用）となりました。これは主
        に、無形固定資産の取得による支出181,118千円があったこと等によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　財務活動により獲得した資金は、164,805千円（前連結会計年度末は62,191千円の獲得）となりました。これは
        主に、短期借入金の増加額172,487千円、長期借入金の返済による支出26,136千円、新株予約権の行使による株式
        の発行による収入18,597千円があったこと等によるものであります。
        ③　生産、受注及び販売の実績

         a.生産実績
          　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
         b.受注実績

          　当社グループは受注活動を行っておりますが、受注実績は販売実績と近似しているため、記載を省略してお
          ります。
         c.販売実績

          　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
                                          当事業年度
                                       （自　2021年１月１日
                セグメントの名称
                                        至　2021年12月31日）
                                 販売額（千円）               前年同期比（％）
           株主管理プラットフォーム                            2,623,286                   －
           広告                             754,818                  －
                   合計                    3,378,105                   －
          　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
              ２．当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満の場合は記載を省略しております。
              ３．2021年４月にスタートした株主管理プラットフォーム事業と共通ポイントプログラム「ネッ
                トマイル」とのサービス連携を契機として、連結会計年度より報告セグメントごとの業績を
                より適切に評価管理するため「広告事業」に含まれていたポイント事業に係るシステムの受
                託開発サービスを「株主管理プラットフォーム事業」に含めております。なお、前連結会計
                年度及び当連結会計年度の報告セグメントを、それぞれの比較対象となる期間と同条件で作
                成することは実務上困難なため、当該情報については前年同連結会計年度との比較分析は
                行っておりません。
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      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
        　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

         a.財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容
          　財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経
          営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態および経営成績の
          状況　ａ．財政状態」に記載のとおりであります。
         b.経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

          　経営成績の状況に関する認識及び分析は以下のとおりであります。
          （売上高）

          　当連結会計年度における売上高は、3,378,105千円となりました。その主な内訳は、「第２　事業の状況　
          ３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要
          ①　財政状態及び経営成績の状況　b.経営成績」に記載のとおりであります。
          （売上総利益）

          　当連結会計年度における売上原価は、1,931,290千円となりました。その主な内訳は、プレミアム優待倶楽
          部の商品仕入、ESGソリューション制作原価等であります。
          　これらの結果、売上総利益は1,446,814千円となりました。
          （販売費及び一般管理費、営業利益）

          　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、924,718千円となりました。その主な内訳は、役員報酬
          142,664千円、給与及び手当376,133千円、法定福利費73,766千円、減価償却費67,997千円等であります。
          　これらの結果、営業利益は522,096千円となりました。
          （経常利益）

          　当連結会計年度における営業外収益は、3,274千円となりました。その主な内訳は、受取利息11千円、補助
          金収入50千円、助成金収入1,026千円、未払配当金除斥益2,036千円等であります。営業外費用は、5,164千円
          となりました。その主な内訳は、支払利息3,930千円等であります。
          　これらの結果、経常利益は520,206千円となりました。
          （特別損益）

          　当連結会計年度における特別利益は計上しておりません。特別損失は、固定資産除却損5,325千円でありま
          す。
          （税引前当期純利益）

          　当連結会計年度における税引前当期純利益は、514,880千円となりました。
          （法人税等）

          　当連結会計年度における法人税等合計は、165,128千円となりました。
          （親会社株主に帰属する当期純利益）

          　当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、349,752千円となりました。
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          　また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２事業等の
          リスク」に記載のとおりであります。
          　なお、当社グループの目標とする経営指標の実績値は下表のとおりであります。

             経営指標             目標値           2021年12月期              目標差異
        売上高成長率                 20.0％以上                  38.8％          18.8ポイント

        営業利益率                 20.0％以上                  15.5％         △4.5ポイント

          当社グループは、高い成長性、収益性を達成するために、売上高成長率20.0％、営業利益率20.0％の達成を中
         期的に目指す経営指標として捉えております。
        ②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         a.財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容
          　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政
          状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フ
          ローの状況」に記載のとおりであります。
         b.資本の財源及び資金の流動性に係る情報

          　当社グループの運転資金需要のうち主たるものは、「プレミアム優待倶楽部」の優待商品仕入、販売費及び
          一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資によるものであります。
          　当社グループは、事業活動に必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運
          転資金及び設備投資は、自己資金及び金融機関からの長期借入により調達しております。
          　なお、当連結会計年度における借入金の残高は384,585千円となっております。また、当連結会計年度にお
          ける現金及び現金同等物の残高は1,642,316千円となっております。
        ③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         　当社グループの財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されており
         ます。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表
         等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであり
         ます。
         　なお、当社グループの連結財務諸表の作成において、損益及び資産の状況に影響を与える見積りは、過去の実
         績やその時点での情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、
         これらの見積りと異なる場合があります。
         　見積り及び判断に影響を及ぼす重要な会計方針としては以下のものがあると考えております。

         a.貸倒引当金

          　貸倒引当金については、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過年度実績率を基礎とした将来
          の貸倒予測率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計
          上しています。将来、顧客の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上または貸倒損
          失が発生する可能性があります。
         b.有形・無形固定資産の評価

          　有形・無形固定資産の評価については、減損の兆候の判定基準に基づき検討を行っておりますが、将来の事
          業計画や経営環境の変化等により減損の兆候が認められ、減損の認識及び測定が必要となった場合、当社グ
          ループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         c.のれん及び顧客関連資産の評価

          　のれん及び顧客関連資産は、その効果の発現する期間を見積り、その期間に基づく定額法により償却してい
          ます。また、のれん及び顧客関連資産の評価にあたっては、事業計画に基づく将来キャッシュ・フローや割引
          率などの見積りや仮定を用いており、将来の事業計画や経営環境の変化等によりこれらの見直しが必要となっ
          た場合、減損損失が発生する可能性があります。
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         d.投資有価証券の評価
          　時価のない有価証券の評価については、原価法を採用しておりますが、超過収益力の毀損等により実質価額
          が著しく下落し、投資額の回収が確実と認められない場合には減損処理することとしております。このため、
          将来の市況影響等により投資先の業績が悪化した場合、減損処理を行う可能性があります。
         e.繰延税金資産の回収可能性

          　繰延税金資産の回収可能性については、繰越欠損金や税務上と会計上の取扱いの違いにより生じる一時差異
          について、税効果会計を適用し、繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。繰延税金資産の計上に
          あたり、業績予想及び一時差異の解消スケジュール等を基にタックス・プランニングを検討して将来の課税所
          得を推定し、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。その結果、実現が困難であると判断される繰延
          税金資産については、評価性引当額を計上しております。経営者は、当該回収可能性の評価は合理的であると
          判断しておりますが、将来の業績及び課税時期に関する判断が変動する場合、繰延税金資産の計上金額に影響
          を及ぼす可能性があります。
         f.保証債務

          　債務保証については、当社は株式会社ネットマイルの金融機関からの借入に対して債務保証を行っておりま
          す。当事業年度において債務保証損失引当金は計上しておりませんが、翌事業年度の計算書類に重要な影響を
          及ぼすリスクに鑑みて開示項目として識別いたしました。
          　将来の事業計画における主要な仮定は、売上高の成長率であります。これらは、当事業年度の実績値、受注
          件数、単価等を踏まえて見積もっております。
          　株式会社ネットマイルにおいて、将来の事業計画をもとに資金繰りを策定し、資金繰りに懸念があると認め
          られる場合には、債務保証損失引当金の要否を判定し、引当金額を見積もって算定します。判定の結果、当事
          業年度において、債務保証損失引当金は計上しておりませんが、将来の事業計画は成長ビジネスを含むもので
          あり、その事業計画の達成には不確実性が伴います。
          　なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による広告事業の市況への影響は、収束時期や再拡大の可能性
          等を正確に予測することは困難ではありますが、翌事業年度末に向けて緩やかに需要が回復していくものと仮
          定を置いております。
          　将来の事業計画における売上高、売上原価の見積りは不確実性を伴い、広告事業の市況変化等により、見積
          りと将来の結果が異なる可能性があります。
         g.ポイント引当金

          　ポイント引当金については、過去の使用実績率に基づき将来使用されると見込まれる金額を計上しておりま
          す。ポイント引当金の見込み額については、ポイントの引当金の使用実績率などから将来の使用見込率を合理
          的に見積り判断しておりますが、今後、使用実績率に影響を与える変化が生じた場合には、ポイント引当金の
          計上金額が変動する可能性があります。
         h.株主優待引当金

          　株主優待引当金については、株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を計上してお
          ります。株主優待制度に伴う支出は、株主としての継続率及び優待制度の行使率に基づいて将来に発生すると
          見込まれる額を算定しておりますが、今後の継続率及び行使率が大きく変化した場合には、株主優待引当金の
          計上金額が多額に変動する可能性があります。
     ４【経営上の重要な契約等】

      　該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度における設備投資の総額は                     185,546    千円であり、その主な内容は、「プレミアム優待倶楽部」及び
      「IR-navi」のシステム開発費用等161,807千円等の増加によるものであります。
      　なお、「IR-navi」及び「プレミアム優待倶楽部」プログラム5,325千円を除却しております。
     ２【主要な設備の状況】

      (1）提出会社
                                                    2021年12月31日現在
                                     帳簿価額

      事業所名     セグメントの                                             従業員数
                 設備の内容
     （所在地）      名称                                             （人）
                           工具、器具           ソフト         顧客関
                        建物          商標権         のれん          合計
                           及び備品           ウエア         連資産
                       （千円）          （千円）         （千円）         （千円）
                            （千円）          （千円）         （千円）
           株主管理プ
     本社（東京都            本社設備、ソ
           ラットフォー             6,848     2,446     295   349,210     35,931     30,250    424,982     55(２)
                 フトウエア等
     港区）
           ム事業
    　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．現在休止中の主要な設備はありません。
         ３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。
         ４．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は以下のとおりであります。
          事業所名
                       設備の内容             床面積（㎡）            年間賃借料（千円）
         （所在地）
     本社（東京都港区）               事務所                       426.89              24,853

      (2）国内子会社

                                                    2021年12月31日現在
                                          帳簿価額
                事業所名                                        従業員数
                     セグメン
        会社名                   設備の内容
                                   建物    電話加入権     ソフトウエア       合計
                （所在地）     トの名称                                   （人）
                                  （千円）
                                        （千円）      （千円）      （千円）
               東京都
     株式会社ネットマイル                広告     ソフトウエア          4,378      163     22,810     27,401     28(－)
               港区
     （注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．現在休止中の主要な設備はありません。
         ３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して算定しております。
      　なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
      (1）重要な設備の新設等
                               投資予定金額              着手及び完了予定年月
      事業所名                                                 完成後の
               設備の内容        セグメントの名称                資金調達方法
      （所在地）                         総額   既支払額                     増加能力
                                              着手     完了
                              （千円）    （千円）
            プレミアム優待倶楽部、
     本社
                       株主管理プラッ                増資資金及
            及びIR-naviのシステム開                   170,379    130,295          2020年１月     2022年６月     （注）２
     （東京都港区）                  トフォーム                び自己資金
            発
    　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
      (2）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
                 普通株式                             71,960,000

                  計                            71,960,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数                        上場金融商品取引所名又
                       提出日現在発行数（株）
      種類         （株）                     は登録認可金融商品取引                 内容
                        （2022年３月31日）
            （2021年12月31日）                        業協会名
                                                完全議決権株式であり、
                                                権利内容に何ら限定のな
                                    東京証券取引所
                19,729,600            19,956,400
     普通株式                                           い当社の標準となる株式
                                    （マザーズ）
                                                であります。単元株式数
                                                は100株であります。
                19,729,600            19,956,400
       計                                  －            －
      （注）　「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの本書提出日までの新株予約権の行使により発行され
           た株式数は含まれておりません。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
    　　　第11回新株予約権（2016年12月20日臨時株主総会決議に基づく2016年12月20日取締役会決議）
      決議年月日                            2016年12月20日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社取締役　　　　　１
      新株予約権の数（個）※                            800（注）２．

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            普通株式　960,000（注）２．３．８.

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            42（注）４．８．

                                  自　2016年12月22日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2026年12月21日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　　　　　42
      価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　　　　21（注）８．
      新株予約権の行使の条件※                            （注）５．
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            （注）７．
     ※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     （注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき950円で有償発行しております。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,200株であります。
         ３．株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整
           するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権
           の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるも
           のとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
           のとする。
         ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが
           できる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を50,000円とし、これに当該新株予約権に
           係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当た
           りの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に
           基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数
           は切り上げるものとする。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                              既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
           う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
           る。
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         ５．新株予約権の行使の条件
          (1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間におい
            て次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することが
            できない。
           (a）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条
             第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
           (b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
             合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等によ
             り当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
           (c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
             該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
           (d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
             合、各事業年度末日を基準日としてＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評
             価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会
             が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）
          (2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ６．新株予約権の取得事由
          (1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
            なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議
            が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
            る。
          (2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
            予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
         ７．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて決定する。
          (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該
            新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5）新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株
            予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          (6）新株予約権の行使の条件
            （注）５．に準じて決定する。
          (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
            未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
            限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
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          (9）新株予約権の取得事由
            （注）６．に準じて決定する。
         ８．2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割、2020年７月１日付で普通株式１株につき
           ４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
           数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
           価格及び資本組入額」が調整されております。
    　　　第12回新株予約権（2018年１月30日臨時株主総会決議に基づく2018年１月30日取締役会決議）

      決議年月日                            2018年１月30日
                                  当社取締役　　　　　４
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社従業員　　　　　６
                                  社外協力者　　　　　５
      新株予約権の数（個）※                            304（注）１．
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            普通株式　364,800（注）１．２．７.

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            42（注）３．７．

                                  自　2020年２月１日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2027年12月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　　　　　42
      価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　　　　21（注）７．
      新株予約権の行使の条件※                            （注）４．
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            （注）６．
     ※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,200株であります。
         ２．株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整
           するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権
           の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるも
           のとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
           のとする。
         ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが
           できる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を50,000円とし、これに当該新株予約権に
           係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当た
           りの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に
           基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数
           は切り上げるものとする。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                              既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
           う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
           る。
         ４．新株予約権の行使の条件
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          (1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、新
            株 予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認め
            た場合は、この限りではない。
          (2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         ５．新株予約権の取得事由
          (1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
            なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議
            が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
            る。
          (2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
            予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
         ６．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。
          (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該
            新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5）新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株
            予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          (6）新株予約権の行使の条件
            （注）４．に準じて決定する。
          (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
            未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
            限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          (9）新株予約権の取得事由
            （注）５．に準じて決定する。
         ７．2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割、2020年７月１日付で普通株式１株につき
           ４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
           数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
           価格及び資本組入額」が調整されております。
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         ８．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人
           数」は、当社取締役４名となっております。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総       発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
         年月日
                数増減数(株)       数残高(株)         (千円)       (千円)      増減額(千円)       残高(千円)
      2018年６月１日
                     ―     11,695      △212,356         61,000      △152,809         60,547
       （注）２，３
      2018年12月27日
                     240      11,935        6,000       67,000        6,000       66,547
        （注）１
      2019年３月29日
                     34     11,969         850      67,850         850      67,397
        （注）１
      2019年４月26日
                     823      12,792       22,590       90,440       22,590       89,987
        （注）１
      2019年６月27日
                   2,200       14,992       56,045       146,485        56,045       146,032
        （注）１
      2019年８月30日
                 4,482,608       4,497,600           ―     146,485          ―     146,032
        （注）４
      2019年12月16日
                  100,000      4,597,600         44,160       190,645        44,160       190,192
        （注）５
      2020年２月28日
                   3,000     4,600,600          250     190,895         250     190,442
        （注）１
      2020年６月30日
                  134,700      4,735,300         11,247       202,142        11,247       201,690
        （注）１
      2020年７月１日
                 14,205,900       18,941,200            －     202,142          －     201,690
        （注）６
      2020年12月31日
                  345,600      19,286,800          7,257      209,400        7,257      208,947
        （注）１
      2021年６月30日
                  415,200      19,702,000          8,719      218,119        8,719      217,666
        （注）１
      2021年12月31日
                   27,600     19,729,600           579     218,699         579     218,246
        （注）１
      2022年１月31日
                  226,800      19,956,400          4,762      223,462        4,762      223,009
        （注）１
    　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
         ２．資本金の減少は、欠損填補によるものであります。
         ３．主な資本準備金の減少は、欠損填補によるものであります。
         ４．普通株式１株を300株とする株式分割によるものであります。
         ５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　960.0円
           引受価額　　　883.2円
           資本組入額　　441.6円
         ６．普通株式１株を４株とする株式分割によるものであります。
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      （５）【所有者別状況】
                                                  2021年12月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計
                                                       (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          －      4     25     51     22     11    6,746     6,859       －
     所有株式数
               －    5,993     1,221     24,324      9,528     3,701     152,450     197,217      7,900
     (単元)
     所有株式数の割
               －     3.04     0.62     12.33      4.83     1.88     77.30     100.00       －
     合(％)
     （注）１．自己株式          356株は「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。
         ２．上記所有者別状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
      （６）【大株主の状況】

                                                   2021年12月31日現在
                                                    発行済株式（自
                                                    己株式を除
                                             所有株式数
           氏名又は名称                      住所                    く。）の総数に
                                              （株）
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合（％）
                                               4,891,600          24.79

     杉本　光生                  東京都港区
                                               2,672,400          13.55
     蓮本　泰之                  東京都港区
                       東京都港区六本木１丁目５－３－１８０４                       1,320,000           6.69
     ＳＵＧアセット株式会社
     ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥ                  １　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯ
     Ｓ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ                  Ｎ，　ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ，　ＵＮＩＴＥ
                                                763,200          3.87
     －ＭＡＲＧＩＮ　（ＣＡＳＨＰＢ）                  Ｄ　ＫＩＮＧＤＯＭ
     （常任代理人　野村證券株式会社）                  （東京都中央区日本橋１丁目１３番１号）
     青  山  洋  一                                      580,000          2.94
                       東京都港区
                       神奈川県横浜市西区高島１丁目４番１２号
     神  保  株  式  会  社                                   480,000          2.43
     上  川  博  史                                      424,400          2.15

                       神奈川県横浜市青葉区
     W H I T T E N   D A R R E L   E
                                                352,500          1.79
                       東京都世田谷区
     U  G  E N E
     杉  本  久  子                                      314,900          1.60
                       奈良県宇陀市
     角  田  久  実                                      287,500          1.46
                       東京都千代田区
                                              12,086,500           61.26

             計                    －
     　（注）      発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入してお
          ります。
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2021年12月31日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                              －           －       －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －

      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

                                   300
      完全議決権株式（自己株式等）                     普通株式                    －       －
                                19,721,400            197,214
      完全議決権株式（その他）                     普通株式                           －
                                  7,900
      単元未満株式                     普通株式                    －       －
                                19,729,600
      発行済株式総数                                         －       －
                                            197,214
      総株主の議決権                              －                  －
    （注）１．自己株式356株は「完全議決権株式（自己株式等）」に300株、「単元未満株式」に56株含まれております。
        ２．当事業年度において新株予約権の行使により発行済株式数が442,800株増加しております。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年12月31日現在
                                                    発行済株式総数
                            自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合        に対する所有株
     所有者の氏名又は名称             所有者の住所
                            式数（株）        式数（株）        計（株）        式数の割合
                                                    （％）
                 東京都港区虎ノ門三
                                 300                300        0.00
     株式会社ウィルズ                                     －
                 丁目２番２号
                                 300                300        0.00
          計           －                    －
    （注）当社は      、 単元未満の自己株式56株を保有しております。
     ２【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】　　　　　　　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

                 区分                   株式数（株）             価額の総額（円）
      株主総会（年－月－日）での決議状況
                                           －              －
      （取得期間      －年－月－日～－年－月－日）
      当事業年度前における取得自己株式                                     －              －
      当事業年度における取得自己株式                                     －              －
      残存授権株式の総数及び価額の総額                                     －              －
      当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                     －              －
      当期間における取得自己株式                                   118,000            73,845,200
      提出日現在の未行使割合(％)                                    59.0              73.8
     （注）１．2022年２月14日に開催された取締役会において、自己株式の取得方法については、東京証券取引所における
           市場買付けとすることを決議しております。
         ２．当期間における取得自己株式には、2022年２月28日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
           取りによる株式は含まれておりません。
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      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
                 区分                  株式数（株）             価額の総額（円）
      当事業年度における取得自己株式                                     80            120,412

      当期間における取得自己株式                                     －              －

    （注）当期間における取得自己株式には、2022年２月28日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

        よる株式は含まれておりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                 当期間
               区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                      （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           －        －        －        －
      消却の処分を行った取得自己株式                           －        －        －        －
      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
                                 －        －        －        －
      移転を行った取得自己株式
      その他
                                 －        －        －        －
      （単元未満株式の売渡請求による売渡）
      その他
                                 －        －        －        －
      （株式併合による減少）
      保有自己株式数                           356         －      118,356           －
     （注）　当期間における保有自己株式数には、2022年２月28日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
          取り及び売渡による株式は含まれておりません。
     ３【配当政策】

      (1）配当の基本的な方針
        　当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当につきましては、内部留保
        とのバランスを考慮して適切に配当の実施をしていくことを基本方針としております。
      (2）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

        　当社は、内部留保の充実を図り、(4）を除いては現時点において配当実施の可能性及びその実施時期について
        は、未定であります。
      (3）配当の決定機関

        　当社は、期末配当については、株主総会、中間配当については、取締役会を配当の決定機関としております。
      (4）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

        　当事業の配当については、2021年８月13日に2021年12月期末配当予想の修正（増配）のお知らせのとおり実施す
        ることを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は12.5となりました。
        　内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開の
        財源として利用していく予定であります。
         決議年月日                  2022年３月30日
                          定時株主総会決議
         配当金の総額（自己株式を除く）                  49,323,110     円
         １株当たりの配当額                     2.5  円
      (5）中間配当について

        　当社は会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を実施
        することができる旨を定款に定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
         　当社は、継続企業として収益を拡大し、ステークホルダーとの良好な信頼関係を構築することが企業価値の増
         大に繋がると考えており、それを実現するための基礎としてコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと
         認識しております。
         　具体的には、代表取締役以下、経営を託された取締役等が自らを律し、その職責に基づき適切な経営判断を行
         い、経営の効率性、迅速性を高め、実効性のある内部統制システムを構築すること、監査役及び監査役会がその
         独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要と考えております。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ．企業統治の体制の概要
          　当社は監査役会制度を採用しており、監査役の機能強化を図るため、独立性の高い社外監査役の選任を行っ
          ております。事業規模を勘案し、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性、適正な監督及び監視を可能
          にする体制と判断し、当該監査役会制度を採用しております。
          　なお、内容について、本書提出日現在における状況等を記載しております。
          ＜取締役会＞

           　取締役会は、下記の議長及び構成員の計６名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並び
           に意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。また、取締役会には、すべての監査役が出席
           し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。
            議　長：代表取締役社長CEO             杉本光生
            構成員：専務取締役CFO           蓮本泰之、常務取締役           加藤正明、取締役         上川博史、取締役         山本章代、
                社外取締役      青山洋一
          ＜監査役会＞

           　監査役会は、下記の議長（常勤監査役）及び構成員の計３名で構成されており、監査の方針、監査計画、
           監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。
            議　長：社外監査役          平野喜和
            構成員：社外監査役          鈴木行生、社外監査役           野田清人
         ロ．当該体制を採用する理由

          　取締役会は、社外取締役１名を含む６名で構成され、社外取締役は当社の取締役会に出席し、経営に有用な
          意見を適宜述べ、当社のガバナンスの有効性を確保する役割を担っております。
          　また監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されており、取締
          役の業務執行の適正性、適法性の監査を行い、当該状況については毎月１回開催される監査役会において報告
          され、有効な監視機能が確保されております。
          　また、必要に応じて、取締役会直属のリスク・コンプライアンス委員会又は、弁護士等の専門家へ諮問する
          体制を採っております。
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          　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
        ③　企業統治に関するその他の事項









         イ．内部統制システムの整備の状況
           　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2018年11月16日開催の取締役会にて「内部統制シス
           テムに関する基本方針」を定める決議を行っております。
          １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           (1）法令、定款及び社会規範を遵守するための行動規範として、「コンプライアンス規程」を制定する。
           (2）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・強化を図る。
           (3）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
           (4）不正行為等の早期発見と是正を図るため、「内部通報規程」を制定し、内部通報体制を構築する。
           (5）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求に
             は断固としてこれを拒絶する。
          ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           (1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管
             理を行う。
           (2）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
          ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           (1）「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者
             を定め、適切に評価・管理できる体制を構築する。
           (2）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強
             化を図る。
          ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (1）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
           (2）取締役及び使用人の業務遂行の円滑化や効率化を図るため、「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び
             「職務権限規程」を定め、取締役会の決議すべき事項、各部門の分掌事項、各職位の基本的役割や権限
             等を明確にする。
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          ５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
           (1）取締役会は、当社の経営計画を決議し、各取締役よりその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
           (2）内部監査室は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
           (3）財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。
           (4）「関係会社管理規定」に基づき、子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。
           (5）連結対象子会社に対しては、定期的に内部監査を実施するとともに、当社が必要に応じて監査を行い、
             業務の適正を確保する体制を整備する。
          ６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

           　監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査スタッフを任命し、当該監査業務の補助に
           当たらせる。
          ７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

           (1）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとす
             る。
           (2）当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
          ８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する事項

           (1）監査役は、取締役会に出席し、取締役からの職務執行状況の報告を求めることができる。また、使用人
             が参加又は主催する会議に出席することができ、この場合においても従業員に業務執行状況の報告を求
             めることができる。
           (2）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したと
             きには、速やかに監査役に報告する。
           (3）取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告
             する。
          ９．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           (1）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
           (2）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
           (3）監査役は、監督業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家
             の意見を聴取することができる。
         ロ．　リスク管理体制の整備の状況

          　当社は、持続可能な成長を確保するために「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を
          図っております。代表取締役及び各管掌取締役並びに執行役員等が潜在的なリスクに対して注意を払い、リス
          クの早期発見と顕在化しているリスクについては、その影響を分析し、リスク・コンプライアンス委員会にお
          いて必要な協議をするために、リスクの評価、対策等の協議を行い、具体的な対応を検討しております。ま
          た、必要に応じて弁護士、公認会計士等外部の専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防
          止と早期発見に努めております。
        ④　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

         　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項
         の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく損害賠
         償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
         　また、当該定款に基づき、当社は社外取締役及び社外監査役の全員と責任限定契約を締結しております。
        ⑤　定款で定めた取締役の員数

         　当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。
        ⑥　取締役の選任の決議要件

         　取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
         株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について
         は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
        ⑦　株主総会の特別決議要件

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         　当社は、株主総会を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使
         できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を
         定款で定めております。
        ⑧　中間配当

         　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当
         を行うことができる旨を定款で定めております。
        ⑨　株式会社の支配に関する基本方針について

         　当社は現時点では、当該基本方針及び買収防衛策につきましては、特に定めておりません。
         　しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引状況や株主構成の異動の状
         況等を常に注視してまいります。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  8 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             11.1  ％）
                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                  1991年４月　株式会社リクルートコスモス
                                       （現株式会社コスモスイニシ
                                       ア）入社
                                  1992年７月　株式会社インテリジェンス（現
                                       パーソルキャリア株式会社）入
                                       社
                                  1993年４月　アイ・アールジャパン株式会社
                                       入社
                                  1997年４月　株式会社ストラテジック・アイ
                                                       6,211,600
                                       アール（現ジー・アイアール・
        代表取締役社長CEO            杉本　光生      1966年４月29日      生                   (注)１
                                                       （注）５
                                       コーポレーション株式会社）入
                                       社
                                  1999年10月　同社取締役就任
                                  2001年４月　同社専務取締役就任
                                  2004年10月　当社設立
                                  　　　　　　代表取締役社長CEO就任
                                  　　　　　　（現任）
                                  2019年７月　SUGアセット株式会社設立
                                  　　　　　　代表取締役就任（現任）
                                  2001年４月　三菱商事株式会社入社
                                  2013年10月　株式会社ローソン出向
                                  2016年５月　三菱商事株式会社帰任
                                  2017年１月　当社常務取締役CFO就任
        専務取締役CFO
                    蓮本　泰之      1977年９月24日      生  2019年４月　当社専務取締役CFO（現任）                  (注)１    2,672,400
       コーポレート本部長
                                  2020年５月　株式会社ロータスキャピタル設
                                       立　代表取締役就任（現任）
                                  2020年10月　株式会社ネットマイル　取締役
                                       （現任）
                                  1980年４月　小柳証券株式会社（現三菱UFJ
                                       モルガン・スタンレー証券株式
                                       会社）入社
                                  1983年４月　弘和印刷有限会社(現弘和印刷
                                       株式会社）入社
                                  1986年４月　株式会社インターナショナル・
                                       コミュニケーション・ストラテ
                                       ジーズ（現株式会社フィスコ
                                       IR）入社
         常務取締役
                    加藤　正明      1956年10月２日      生  1988年３月　株式会社アイ・アールジャパン
                                                    (注)１     6,300
         営業本部長
                                       入社
                                  1993年11月　株式会社ストラテジック・アイ
                                       アール（現ジー・アイアール・
                                       コーポレーション株式会社）設
                                       立　専務取締役就任
                                  2000年１月　アレックス・ネット株式会社
                                       （現当社）設立　代表取締役就
                                       任
                                  2018年６月　当社常務取締役就任（現任）
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                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                  1986年４月　日興証券株式会社（現SMBC日興
                                       証券株式会社）入社
                                  1999年４月　興銀証券株式会社（現みずほ証
                                       券株式会社）入社
                                  2000年４月　ニューズライン・ネットワーク
                                       株式会社入社
                                  2000年９月　IFDCアセットマネジメント株式
          取締役          上川　博史      1963年12月25日      生
                                                    (注)１    424,400
                                       会社入社
                                  2002年11月　ジー・アイアール・コーポレー
                                       ション株式会社入社
                                  2004年11月　当社取締役就任（現任）
                                  2021年１月　株式会社ステイフーリッシュ設
                                       立 代表取締役就任（現任）
                                  1990年４月　株式会社インターナショナル・
                                       コミュニケーション・ストラテ
                                       ジーズ（現株式会社フィスコ
                                       IR）入社
                                  1991年11月　株式会社アイ・アールジャパン
                                       入社
          取締役
                                  1994年３月　株式会社ストラテジック・アイ
     コーポレートコミュニケーション               山本　章代      1964年９月28日      生                   (注)１     39,400
                                       アール（現ジー・アイアール・
          本部長
                                       コーポレーション株式会社）入
                                       社
                                  2000年１月　アレックス・ネット株式会社
                                       （現当社）　取締役就任
                                  2018年６月　当社取締役就任（現任）
                                  1982年６月　有限会社富士装美社入社
                                  1987年11月　運転代行業を個人創業
                                  1990年４月　株式会社ビーアイジーグループ
                                       （現株式会社エム・エイチ・グ
                                       ループ）設立　代表取締役社長
                                       就任
          取締役          青山　洋一      1964年８月16日      生                   (注)１    580,000
                                  1997年４月　有限会社山洋（現株式会社山
                                       洋）設立　代表取締役就任（現
                                       任）
                                  2009年９月　株式会社エム・エイチ・グルー
                                       プ　取締役会長就任
                                  2015年９月　当社　社外取締役就任（現任）
                                  1969年４月　株式会社協和銀行（現株式会社
                                       りそな銀行）入行
                                  1992年１月　株式会社あさひ銀行（現株式会
                                       社りそな銀行）新丸ビル支店長
                                  1994年４月　あさひ銀キャリアサービス株式
                                       会社（現りそなビジネスサービ
                                       ス株式会社）入社
                                  2004年５月　株式会社クエスト　顧問就任
                                  2005年６月　財団法人有馬記念医学財団（現
                                       一般財団法人近藤記念医学財
                                       団）常務理事・事務局長就任
                                  2013年６月　公益財団法人日本音楽教育文化
         常勤監査役           平野　喜和      1945年４月17日      生                   (注)２       －
                                       振興会評議員（現任）
                                  2014年１月　株式会社エヌティ経営研究所顧
                                       問就任
                                  2015年６月　ゼニス羽田ホールディングス株
                                       式会社（現株式会社ベルテクス
                                       コーポレーション）補欠監査役
                                       就任
                                  2018年３月　当社常勤社外監査役就任（現
                                       任）
                                  2021年３月　株主会社ネットマイル監査役就
                                       任（現任）
                                                       所有株式数

          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
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                                  1975年４月　株式会社野村総合研究所入社
                                  1996年６月　同社取締役就任
                                  1997年６月　野村證券株式会社　取締役就任
                                  1999年６月　野村アセットマネジメント投信
                                       株式会社（現野村アセットマネ
                                       ジメント株式会社）　執行役員
                                       就任
                                  2000年６月　同社常務執行役員就任
                                  2005年６月　野村ホールディングス株式会
                                       社　取締役就任
                                  2007年４月　社団法人日本証券アナリスト協
                                       会　会長就任
                                  2008年６月　野村證券株式会社　顧問就任
          監査役          鈴木　行生      1950年６月３日      生                   (注)２       －
                                  2010年７月　株式会社日本ベル投資研究所設
                                       立　代表取締役就任（現任）
                                  2010年８月　有限責任監査法人トーマツ　顧
                                       問就任
                                  2012年６月　株式会社システナ　社外取締役
                                       就任（現任）
                                  2015年５月　いちごグループホールディング
                                       ス株式会社（現いちご株式会
                                       社）　社外取締役就任（現任）
                                  2018年３月　当社社外監査役就任（現任）
                                  2018年６月　株式会社エックスネット　社外
                                       取締役就任（現任）
                                  2000年４月　網野会計事務所入所
                                  2004年11月　木下会計事務所（現税理士法人
                                       木下会計事務所）入所
                                  2008年８月　税理士登録
          監査役          野田　清人      1978年３月10日      生                   (注)２       －
                                  2011年６月　税理士法人木下会計事務所　社
                                       員登録
                                  2017年３月　当社社外監査役就任（現任）
                             計
                                                       9,934,100
    　（注）１．取締役の任期は、2021年３月30日開催の定時株主総会終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち、
           最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
         ２．監査役の任期は、2019年８月30日開催の臨時株主総会終結のときから４年以内に終了する事業年度のうち、
           最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
         ３．取締役青山洋一は、社外取締役であります。
         ４．監査役平野喜和、鈴木行生、野田清人は、社外監査役であります。
         ５．代表取締役社長CEO杉本光生の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるSUGアセット株式会社が保有する株
           式数も含んでおります。
         ６．当社は、執行役員制度を導入しており、川崎和紀（管理部）及び増川浩行（営業本部）が執行役員でありま
           す。
        ②　社外役員の状況

         　本書提出日現在において、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。また、東京証券取引所の
         定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
         　社外取締役の青山洋一は、株式会社エム・エイチ・グループを設立し、代表取締役を務めたことなどから、経
         営に関する豊富な経験と知見を有しており、その経験知識に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行ってお
         ります。なお、普通株式580,000株を有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間
         に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
         　社外常勤監査役の平野喜和は、金融機関勤務において培った企業経営に関しての豊富な知見と、その後の財団
         の運営の経験等に基づき、日常の監査業務及び議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
         　社外監査役の鈴木行生は、大手金融グループにおいて、証券会社、シンクタンク、資産運用会社等の主要事業
         会社において重要な役職を歴任したことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その経験知識に基
         づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
         　社外監査役の野田清人は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に
         基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
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         　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
         ありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員と
         して職務の遂行できることを前提に判断しております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

          統制部門との関係
         　社外取締役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整
         備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監
         督機能を発揮しています。
         　社外監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員へ
         の質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人
         と緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
      （３）【監査の状況】

        ①　監査役監査の状況
         　当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）及び非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されておりま
         す。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策
         定、監査実施状況の報告等、監査役相互の情報共有を図っております。
         　当連結会計年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとお

         りであります。
            区分         氏名        開催回数         出席回数
          常勤社外監査役          平野　喜和           16回         16回
           社外監査役         鈴木　行生           16回         16回
           社外監査役         野田　清人           16回         16回
         a.　監査役会の活動状況

          　毎月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の
          法令・規程等の遵守状況の把握や業務監査および会計監査が有効に実施されるよう努めております。
          　取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監
          査手続きを通して、経営に対する適正な監査を行っております。また、会計監査人から監査の方法・結果等の
          報告を受け、監査の実効性に努める活動を行っております。
         b.　常勤監査役の活動状況

          　監査役会が定めた監査の方針、監査実施計画に従い、取締役、内部監査担当部署その他使用人等との意思疎
          通を図り情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、当社の取締役会やその他の重要な会議に出席
          し、取締役及び使用人の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を
          閲覧し、業務及び財産の状況について調査しております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を通
          じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
         c.　監査役会の主な検討事項

          　監査の方針、監査計画、監査報告、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法・結果の
          相当性及び取締役の職務執行の適法性・経営判断の妥当性について検討しております。
        ②　内部監査の状況

         　当社は、代表取締役社長直轄の機関として内部監査室を設置し、内部監査担当者を２名配置して、内部監査を
         実施しております。内部監査室は、各部門から独立した組織として客観的な立場から、法令遵守体制等を含む内
         部管理体制の適切性・有効性について検証・評価を行い、改善に向けた指摘・提言を行っております。
         　また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効
         率的な監査に努めております。
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        ③　会計監査の状況
         a.　監査法人の名称
           EY新日本有限責任監査法人
         b.　継続監査期間

           ５年
         c.　業務を執行した公認会計士

           指定有限責任社員　業務執行社員　柴田　憲一
           指定有限責任社員　業務執行社員　金野　広義
         d.　監査業務に係る補助者の構成

           当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名であります。
         e.　監査法人の選定方針と理由

           　会計監査人の選定は、会計監査人の職務執行状況、監査実施体制、独立性、監査報酬見積額等に加え、当
           社事業に対する理解等を勘案した結果、これらの選定方針に合致し適切な監査が実施できるものと判断した
           ため選定しております。
           　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会
           に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
           　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査
           役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初
           に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
         f.　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

           　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の選定方針に掲げた基準に基づき、EY新日本有限責任監査法人
           を会計監査人として選定することは相当であると判断しております。
        ④　監査報酬の内容等

         a.　監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                      26,500                      26,500
     提出会社                               －                       －
     連結子会社                   －           －           －           －

                      26,500                      26,500
         計                           －                       －
         b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a）を除く）

          　該当事項はありません。
         c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
         d.　監査報酬の決定方針

          　当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定す
          る方針としており、監査役会の同意を得ております。
         e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、当社の監査役会が会社法第399条第１項に同意を
          した理由は、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、適切であると判断した
          からであります。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         ａ．基本方針
           　当社の役員報酬は、月額報酬と役員賞与で構成され、報酬額の水準については、他企業との比較及び業績
           を考慮して、取締役報酬に関する内規で規定する役位別基準額に基づき設定しております。
           　なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、役員賞与等の変動報酬は相応しくな
           いため、月額報酬のみの支給としております。
         ｂ．報酬等の額の決定に関する方針

           ・取締役の報酬等の額の決定に関しては、役員報酬限度額について株主総会の承認を得た上で、個別の報酬
            を報酬総額の限度内において取締役会で決定することとしております。
           ・取締役会は、個別の報酬の決定を代表取締役に一任できるものとしております。
           ・月額報酬は、取締役報酬一本とし、手当等、他の報酬は原則として支給しないものとしております。
           ・役員賞与を支給する場合は、取締役報酬に関する内規に基づき役位別に支給しております。
         ｃ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

           　取締役及び監査役の報酬限度額固定報酬に関する株主総会の決議年月日及び報酬限度額は以下のとおりで
           あります。本書提出日現在の取締役は６名、監査役は３名であります。
            役員報酬限度額　取締役　年額               200,000千円（2008年５月30日開催の臨時株主総会で決議）

                    監査役　年額　50,000千円（2008年５月30日開催の臨時株主総会で決議）
           　なお、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で監査役会にて決

           定しております。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（千円）
                    報酬等の総額                                対象となる役員
          役員区分
                     （千円）               ストックオプ                の員数（人）
                             基本報酬                 賞与
                                    ション
     取締役
                      113,355        101,370                 11,985           5
                                         －
     （社外取締役を除く）
                       3,768                                   1
     社外取締役                            －        －        －
                       10,800                                   3
     社外監査役                            －        －        －
        ③　役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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      （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的とし
         て保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保
         有株式）としております。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
          　当社は、事業の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、処分又は縮減する
          基本方針のもと、経済合理性等の検証を行い、金額等の重要性に照らし、経営会議もしくは取締役会で審議を
          行い、売却等の対応を検討し、決定します。
         ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                  銘柄数       貸借対照表計上額の
          区分
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      1           20,000
     非上場株式
         ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         　　該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
        基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づい

        て作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     ２．監査証明について

        　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31
        日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本
        有限責任監査法人の監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、監査法人との連携を密にするとともに開示支援専門会社等か
        らの印刷物による情報提供及び各種セミナーへ参加することにより会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等
        の変更に的確に対応することができる体制を整備しております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,135,797              1,642,316
        現金及び預金
                                        57,596              25,299
        受取手形
                                        14,102                278
        電子記録債権
                                        225,391              231,305
        売掛金
                                         2,088              1,505
        商品
                                        13,725               8,369
        仕掛品
                                          316             1,005
        貯蔵品
                                        26,725              21,549
        前払費用
                                         3,695              5,222
        その他
                                        △ 6,237             △ 7,416
        貸倒引当金
                                       1,473,201              1,929,435
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       ※１  7,267            ※１  11,227
          建物（純額）
                                       ※１  3,844             ※１  2,446
          工具、器具及び備品（純額）
                                          76              76
          土地
                                        11,189              13,750
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          163              163
          電話加入権
                                          355              295
          商標権
                                        232,165              343,986
          ソフトウエア
                                        284,847              261,787
          のれん
                                        32,686              30,250
          顧客関連資産
                                        550,218              636,483
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        20,000              20,000
          投資有価証券
                                        36,361              36,361
          破産更生債権等
                                         5,501              10,279
          繰延税金資産
                                        35,555              27,049
          敷金及び保証金
                                         3,325              12,055
          その他
                                       △ 36,361             △ 36,361
          貸倒引当金
                                        64,382              69,384
          投資その他の資産合計
                                        625,789              719,618
        固定資産合計
                                       2,098,991              2,649,053
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        274,560              262,391
        買掛金
                                                    ※２  272,487
                                        100,000
        短期借入金
                                        26,136              26,136
        １年内返済予定の長期借入金
                                        56,798              48,440
        未払金
                                        19,119              17,382
        未払費用
                                        91,825              117,680
        未払法人税等
                                        66,642              42,240
        未払消費税等
                                        166,268              289,740
        前受金
                                        29,401              28,450
        預り金
                                        182,312              105,500
        ポイント引当金
                                         3,923              11,779
        株主優待引当金
                                          128              636
        その他
                                       1,017,115              1,222,865
        流動負債合計
       固定負債
                                        112,098               85,962
        長期借入金
                                                       2,218
                                          －
        資産除去債務
                                        112,098               88,180
        固定負債合計
                                       1,129,213              1,311,046
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        209,400              218,699
        資本金
                                        208,947              218,246
        資本剰余金
                                        550,970              900,722
        利益剰余金
                                         △ 300             △ 421
        自己株式
                                        969,017             1,337,247
        株主資本合計
                                          760              760
       新株予約権
                                        969,777             1,338,007
       純資産合計
                                       2,098,991              2,649,053
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2020年１月１日              (自　2021年１月１日
                               　至　2020年12月31日)              　至　2021年12月31日)
                                       2,433,433              3,378,105
     売上高
                                     ※２  1,360,117            ※２  1,931,290
     売上原価
                                       1,073,316              1,446,814
     売上総利益
                                      ※１  673,654             ※１  924,718
     販売費及び一般管理費
                                        399,661              522,096
     営業利益
     営業外収益
                                          316               11
       受取利息
                                         2,184                50
       補助金収入
                                                       1,026
       助成金収入                                    －
                                          317
       賃貸料収入                                                  －
                                                       2,036
       未払配当金除斥益                                    －
                                          257              149
       その他
                                         3,075              3,274
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,113              3,930
       支払利息
                                          99              617
       為替差損
                                          76              616
       その他
                                         1,289              5,164
       営業外費用合計
                                        401,447              520,206
     経常利益
     特別損失
                                       ※３  3,100             ※３  5,325
       固定資産除却損
                                         3,100              5,325
       特別損失合計
                                        398,347              514,880
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   120,453              169,906
                                        △ 1,663             △ 4,778
     法人税等調整額
                                        118,790              165,128
     法人税等合計
                                        279,556              349,752
     当期純利益
                                        279,556              349,752
     親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2020年１月１日              (自　2021年１月１日
                               　至　2020年12月31日)              　至　2021年12月31日)
                                        279,556              349,752
     当期純利益
                                        279,556              349,752
     包括利益
     （内訳）
                                        279,556              349,752
       親会社株主に係る包括利益
       非支配株主に係る包括利益                                    －              －
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                株主資本
                                                新株予約権      純資産合計
                     資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式     株主資本合計
     当期首残高                 190,645      190,192      317,389        －    698,227       760    698,987

     当期変動額

      剰余金の配当                           △ 45,976           △ 45,976           △ 45,976

      新株の発行（新株予約権の行使）                18,755      18,755                 37,511           37,511

      親会社株主に帰属する当期純利益                           279,556           279,556           279,556

      自己株式の取得                                  △ 300     △ 300           △ 300

      株主資本以外の項目の当期変動額
                                                    －      －
      （純額）
     当期変動額合計                 18,755      18,755     233,580       △ 300    270,790        －    270,790
     当期末残高                 209,400      208,947      550,970       △ 300    969,017       760    969,777

          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                                株主資本
                                                新株予約権      純資産合計
                     資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式     株主資本合計
     当期首残高                 209,400      208,947      550,970       △ 300    969,017       760    969,777

     当期変動額

      剰余金の配当                                         －           －

      新株の発行（新株予約権の行使）                 9,298      9,298                 18,597           18,597

      親会社株主に帰属する当期純利益                           349,752           349,752           349,752

      自己株式の取得                                  △ 120     △ 120           △ 120

      株主資本以外の項目の当期変動額
                                                    －      －
      （純額）
     当期変動額合計                 9,298      9,298     349,752       △ 120    368,229        －    368,229
     当期末残高                 218,699      218,246      900,722       △ 421   1,337,247        760   1,338,007

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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2020年１月１日              (自　2021年１月１日
                               　至　2020年12月31日)              　至　2021年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        398,347              514,880
       税金等調整前当期純利益
                                        57,571              67,997
       減価償却費
                                        10,739              23,059
       のれん償却額
                                         1,783              1,178
       貸倒引当金の増減額（△は減少）
       ポイント引当金の増減額（△は減少）                                 △ 25,613             △ 68,955
       受取利息及び受取配当金                                  △ 316              △ 11
                                         1,113              3,930
       支払利息
                                         3,100              5,325
       固定資産除却損
                                        144,183               40,206
       売上債権の増減額（△は増加）
                                                       5,249
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 4,837
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 20,851             △ 12,154
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 24,345              △ 8,334
                                        49,633              123,522
       前受金の増減額（△は減少）
                                        14,469
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                               △ 24,401
                                        11,999              10,396
       その他
                                        616,977              681,890
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   316               11
       利息の支払額                                 △ 1,119             △ 3,365
                                       △ 140,481             △ 142,104
       法人税等の支払額
                                        475,693              536,432
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       投資有価証券の取得による支出                                 △ 20,000                －
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 3,340             △ 4,427
       無形固定資産の取得による支出                                △ 130,821             △ 181,118
       貸付けによる支出                                 △ 60,000                －
                                        13,559               5,165
       敷金及び保証金の回収による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                       ※２  13,614
                                                         －
       収入
                                        △ 3,150             △ 14,336
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 190,138             △ 194,718
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        100,000              172,487
       短期借入金の純増減額（△は減少）
       長期借入金の返済による支出                                 △ 26,136             △ 26,136
                                        37,511              18,597
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
       上場関連費用の支出                                 △ 3,030                －
       自己株式の取得による支出                                  △ 300             △ 120
                                       △ 45,851               △ 23
       配当金の支払額
                                        62,191              164,805
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        347,746              506,519
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                        788,050             1,135,797
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※１  1,135,797            ※１  1,642,316
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
         　該当事項はありません。
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

          １．連結の範囲に関する事項
           　連結子会社の状況
           ・連結子会社の数　　　　　　　　　                 1 社
           ・主要な連結子会社の名称　　　　　株式会社ネットマイル
          ２．持分法の適用に関する事項

           　該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①　その他有価証券
              時価のないもの　　　　　　　移動平均法による原価法
            ②　たな卸資産
             ・商品　　　　　　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下
                            げの方法により算定）を採用しております。
             ・仕掛品　　　　　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下
                            げの方法により算定）を採用しております。
             ・貯蔵品　　　　　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下
                            げの方法により算定）を採用しております。
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①　有形固定資産　　　　　　　　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した
                            建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建
                            物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
                            なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                            建物　　　　　　　　10年～15年
                            工具、器具及び備品　４年～６年
            ②　無形固定資産
             ・商標権　　　　　　　　　　　効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採用しております。
             ・自社利用目的のソフトウエア　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しておりま
                            す。
             ・顧客関連資産　　　　　　　　効果の及ぶ期間（16年）に基づく定額法を採用しております。
           (3）重要な引当金の計上基準

            ①　貸倒引当金　　　　　　　　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
                            により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘
                            案し、回収不能見込額を計上しております。
            ②　ポイント引当金　　　　　　　付与したポイントの行使に備えるため、当連結会計年度末において将
                            来利用されると見込まれる額を計上しております。
            ③　株主優待引当金　　　　　　　株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を計
                            上しております。
           (4）のれんの償却方法及び償却期間
            　のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間(９年及び15年)で均等償却すること
            としております。
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           (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            　消費税等の会計処理　　　　　　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
         （重要な会計上の見積り）

          繰延税金資産の回収可能性
          １．当事業年度の財務諸表に計上した金額
           　繰延税金資産　　　10,279千円
          ２．会計上の見積りの内容に関する情報
           (1）金額の算出方法
            　将来減算一時差異等に係る繰延税金資産は、事業計画から見積もられた課税所得等に基づき回収可能性
             を判断し、将来の税金負担額を軽減することができると認められる範囲内で計上しております。
           (2）会計上の見積りに用いた主要な仮定
            　課税所得の基となる事業計画は、過去の実績数値を参照し、受注状況、市場環境及び株主優待ポイント
            の交換見込等を考慮して策定しております。
            　また、新型コロナウイルス感染症は収束時期が不透明であることから、当該影響は当面の間は継続する
            ものと仮定して見積りを行っております。
           (3）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
            　上記(2）の主要な仮定のうち、売上高については、市場環境、需要動向及び新型コロナウイルスの影響
             等、将来の不確実な経済条件の変動などにより影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の
             時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額
             に重要な影響与える可能性があります。
         （未適用の会計基準等）

        ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
        ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委
          員会）
        ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基
          準委員会）
          (1）概要
            収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
            ステップ１：顧客との契約を識別する。
            ステップ２：契約における履行義務を識別する。
            ステップ３：取引価格を算定する。
            ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
            ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2）適用予定日
            2022年１月期の期首から適用します。
          (3）当該会計基準等の適用による影響
           　広告事業において、従来、広告主からの収受代金を売上高として計上しておりました。しかし「収益認識
           に関する会計基準」等の適用により、広告主からの収受代金から仕入代金を控除した手数料を売上高として
           計上することになりました。
         （表示方法の変更）

          （連結損益計算書）
          　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は、営業外費用の総額の
          100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させ
          るため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた175千
          円は、「為替差損」99千円、「その他」76千円として組み替えております。
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         （連結貸借対照表関係）

          ※１　有形固定資産の減価償却累計額
            有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     建物                                4,952   千円               5,420   千円
                                     4,727                 6,125
     工具、器具及び備品
                                     9,679                 11,546
              計
          ※２　当社グループは運転資金の機動的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

            当連結会計年度における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     当座貸越極度額                               400,000千円                 630,000千円
     借入実行残高                                  －               170,000
             差引額                       400,000                 460,000
         （連結損益計算書関係）

          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                           　　至　2020年12月31日）                 　　至　2021年12月31日）
     役員報酬                               119,818    千円              142,664    千円
                                    270,908                 376,133
     給料及び手当
                                     55,018                 73,766
     法定福利費
                                     57,571                 67,997
     減価償却費
                                     30,078                 33,534
     地代家賃
                                     10,739                 23,059
     のれん償却額
                                       92                 21
     ポイント引当金繰入額
                                     3,923                 7,856
     株主優待引当金繰入額
                                     1,783                 1,178
     貸倒引当金繰入額
          ※２　売上原価に含まれているポイント引当金繰入額

               前連結会計年度                           当連結会計年度

             （自　2020年１月１日                           （自　2021年１月１日
              至　2020年12月31日）                           至　2021年12月31日）
                         △29,629千円                           △76,057千円
          ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     ソフトウエア                                3,100千円                 5,325千円
              計                       3,100                 5,325
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式      （注）１．２．

                       4,597,600          14,689,200              －      19,286,800
           合計             4,597,600          14,689,200              －      19,286,800

     自己株式

      普通株式　（注）３．                     －          276           －          276

           合計                －          276           －          276

    　（注）１．新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　                                   483,300株
         ２．普通株式１株を４株とする株式分割による増加　　　　14,205,900株
         ３．単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　                                     276株
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                       新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                       の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                       る株式の種      当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                       類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社       ストック・オプション
                         －        －      －      －      －      760
     （親会社）       としての新株予約権
             合計             －        －      －      －      －      760
          ３．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     （決議）                    （千円）          （円）
     2020年３月30日
                普通株式            45,976           10   2019年12月31日         2020年３月31日
     定時株主総会
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

            　該当事項はありません。
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          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式      （注）１．

                       19,286,800            442,800             －      19,729,600
           合計            19,286,800            442,800             －      19,729,600

     自己株式

      普通株式　（注）２．                    276           80          －          356

           合計                276           80          －          356

    　（注）１．新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　                                   442,800株
         ２．単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　                                       80株
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                       新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                       の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                       る株式の種
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                       類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社       ストック・オプション
                         －        －      －      －      －      760
     （親会社）       としての新株予約権
             合計             －        －      －      －      －      760
          ３．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
            　該当事項はありません。
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                        配当金の総額        １株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     （決議）                    （千円）          （円）
     2022年３月30日
                普通株式            49,323           2.5   2021年12月31日         2022年３月31日
     定時株主総会
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                                                       株式会社ウィルズ(E35284)
                                                           有価証券報告書
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2020年１月１日              （自　2021年１月１日
                                  至　2020年12月31日）              至　2021年12月31日）
     現金及び預金勘定                                 1,135,797千円              1,642,316千円
     現金及び現金同等物                                 1,135,797              1,642,316
          ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

           　株式の取得により新たに株式会社ネットマイルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並
           びに取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
            流動資産                         146,977    千円
            固定資産                          17,064
            のれん                         246,389
            流動負債                        △360,431
            固定負債                         △50,000
            株式会社ネットマイルの取得価額                            0
            株式会社ネットマイルの現金及び現金同等物                         △13,614
            差引：株式会社ネットマイル取得による収入                          13,614
          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

           　該当事項はありません。
         （リース取引関係）

          オペレーティング・リース取引
           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （2020年12月31日）                  （2021年12月31日）
     １年以内                               24,793千円                  34,382千円
     １年超                               36,032                  15,249

             合計                       60,826                  49,631

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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、設備投資計画に基づき必要な資金を調達しております。資金運用については、短期的
            な預金等に限定しデリバティブ取引は行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。
            　敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりま
            す。
            　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は１年以内の支払期日であります。
            　借入金は、運転資金や設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、そのうち変動金利の借入金
            は、金利変動リスクに晒されております。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスクの管理
             　当社グループは、「債権管理規程」に基づき、管理部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとと
             もに、入金状況を営業部門に随時連絡しているほか、決算書により財務状況等の悪化及び回収懸念の早
             期把握を行っております。
            ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　当社グループは利益計画に基づき、コーポレート本部が、適時資金計画を見直すことにより、流動性
             リスクを管理しております。
            ③　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
             　当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、資金ニーズを把握し、
             また適時に資金繰計画を作成・更新し、資金管理を行うことにより資金を効率的に使用するとともに、
             適正な手許流動性を維持することにより、市場リスクを管理しております。なお、デリバティブ取引の
             利用は行っておりません。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価額に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。なお、当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件
            等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
            前連結会計年度（2020年12月31日）

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）現金及び預金                           1,135,797           1,135,797               ―

     (2）受取手形                            57,596           57,596             ―
     (3）電子記録債権                            14,102           14,102             ―

     (4）売掛金                            225,391

                                 △6,237
        貸倒引当金（※１）
                                 219,154           219,154              ―

     (5）敷金及び保証金                            19,390           19,534             144
     (6）破産更生債権等                            36,361

                                △36,361
        貸倒引当金（※１）
                                    0           0           －

              資産計                  1,446,039           1,446,184              144

     (1）買掛金                            274,560           274,560              ―

     (2）短期借入金                            100,000           100,000              ―
     (3）未払金                            56,798           56,798             ―

     (4）未払法人税等                            91,825           91,825             ―

     (5）未払消費税等                            66,642           66,642             ―

     (6）長期借入金（※２）                            138,234           138,536             302
              負債計                   728,060           728,361             302

      ※１．売掛金及び破産更生債権等に計上している貸倒引当金を控除しております。
      ※２．１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
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            当連結会計年度（2021年12月31日）
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）現金及び預金                           1,642,316           1,642,316               ―

                                 25,299           25,299
     (2）受取手形                                                     ―
                                   278           278
     (3）電子記録債権                                                     ―
                                 231,305
     (4）売掛金
                                 △7,416
        貸倒引当金（※１）
                                 223,889           223,889              ―

                                 16,049
     (5）敷金及び保証金                                       15,978            △71
                                 36,361
     (6）破産更生債権等
                                △36,361
        貸倒引当金（※１）
                                    0           0           ―

              資産計                  1,907,832           1,907,761              △71

                                 262,391           262,391

     (1）買掛金                                                     ―
                                 272,487           272,487
     (2）短期借入金                                                     ―
                                 48,440           48,440
     (3）未払金                                                     ―
                                 117,680           117,680
     (4）未払法人税等                                                     ―
                                 42,240           42,240
     (5）未払消費税等                                                     ―
     (6）長期借入金（※２）                            112,098           112,292             194
              負債計                   855,337           855,532             194

      ※１．売掛金及び破産更生債権等に計上している貸倒引当金を控除しております。
      ※２．１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
     (注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
        資　産
          (1）現金及び預金　(2）受取手形　(3）電子記録債権　(4）売掛金
          　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
          (5）敷金及び保証金
          　敷金及び保証金の時価については、その将来キャッシュ・フローを返還予定時期に基づき、国債の利回り等
          適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
          (6）破産更生債権等
          　破産更生債権等については、個別に回収不能見込額に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は決算
          日における貸借対照表価額から貸倒見積額を控除した金額と同額であり、当該価額をもって時価としておりま
          す。
        負　債
          (1）買掛金　(2)短期借入金　(3）未払金　(4）未払法人税等　(5）未払消費税等
          　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
          (6）長期借入金
          　長期借入金のうち、変動金利の借入は、金利の変動を反映していることから、時価は当該帳簿価額によって
          おり、固定金利の借入は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
          現在価値により算定しております。
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         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                     （単位：千円）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度

                  区分
                                （2020年12月31日）                （2021年12月31日）
           非上場株式                             20,000                20,000

           ゴルフ会員権                              2,750                2,750

           出資金                               －              9,000

           敷金及び保証金                             16,165                11,000

           　非上場株式、ゴルフ会員権及び出資金については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認
           められることから時価開示の対象としておりません。なお、ゴルフ会員権及び出資金は投資その他の資産の
           「その他」に含まれております。また、敷金及び保証金の一部については、返還期限の合理的な見積りが困
           難なことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(5)敷金及び保証金」には含めてお
           りません。
         ３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2020年12月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     長期借入金               26,136       26,136       25,192       23,280       14,990       22,500

          合計           26,136       26,136       25,192       23,280       14,990       22,500

           当連結会計年度（2021年12月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     長期借入金               26,136       25,192       23,280       14,990        9,000       13,500

          合計           26,136       25,192       23,280       14,990        9,000       13,500

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         （有価証券関係）
          その他有価証券
            前連結会計年度（2020年12月31日）
                        連結貸借対照表計上額
                   種類                  取得原価（千円）             差額（千円）
                            （千円）
                 (1）株式               20,000            20,000              －
     連結貸借対照表計上額が
                 (2）その他               2,750            2,750              －
     取得原価を超えないもの
                   小計             22,750            22,750              －
             合計                   22,750            22,750              －

     (注)　（2）その他は投資その他の資産の「その他」に含まれております。
            当連結会計年度（2021年12月31日）

                        連結貸借対照表計上額
                   種類                  取得原価（千円）             差額（千円）
                            （千円）
                 (1）株式               20,000            20,000              －
     連結貸借対照表計上額が
                 (2）その他               11,750            11,750              －
     取得原価を超えないもの
                   小計             31,750            31,750              －
             合計                   31,750            31,750              －

     (注)　（2）その他は投資その他の資産の「その他」に含まれております。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                                                 第13回新株予約権
                     第11回新株予約権              第12回新株予約権
                                               （ストック・オプション）
                   （ストック・オプション）              （ストック・オプション）
                                   当社取締役　　４名
     付与対象者の区分及び人数                当社取締役　　１名              当社従業員　　６名              当社従業員　　17名
                                   社外協力者　　５名
     株式の種類別のストック・
                    普通株式　3,600,000株              普通株式　1,812,000株              普通株式　108,000株
     オプションの数（注）
     付与日                 2016年12月20日              2018年１月31日              2018年11月1日
     権利確定条件                （注）５．６．７．               （注）３．４．              （注）３．４．
                   対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり
     対象勤務期間
                   ません。              ません。              ません。
                     自　2016年12月22日              自　2020年２月１日              自　2020年11月１日
     権利行使期間
                     至　2026年12月21日              至　2027年12月31日              至　2028年９月30日
     （注）１．株式数に換算して記載しております。
         ２．2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合
           で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
         ３．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員
           または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または
           定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
         ４．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         ５．新株予約権の割り当てを受けた者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合に
           は、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
           (a）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条
             第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）
           (b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
             合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等によ
             り当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
           (c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
             該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
           (d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
             合、各事業年度末日を基準日としてＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評
             価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会
             が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）
         ６．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
           ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ７．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数

                        第11回新株予約権             第12回新株予約権             第13回新株予約権
                      （ストック・オプション）             （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
     権利確定前　　　　　　（株）

      前連結会計年度末                         －             －             －

      付与                         －             －             －

      失効                         －             －             －

      権利確定                         －             －             －

      未確定残                         －             －             －

     権利確定後　　　　　　（株）

      前連結会計年度末                       960,000             769,200             38,400

      権利確定                         －             －             －

      権利行使                         －          404,400             38,400

      失効                         －             －             －

      未行使残                       960,000             364,800               －

     （注）　2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で
          株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
            ②　単価情報

                        第11回新株予約権             第12回新株予約権             第13回新株予約権
                      （ストック・オプション）             （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
     権利行使価格　　　　　（円）                         41.67             41.67             41.67

     行使時平均株価　　　　（円）                          －            995            1,045

     付与日における公正な評価単価
                               －             －             －
                （円）
     （注）１．2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合
           で株式分割を行っており、株式分割後の価格に換算して記載しております。
         ２．新株予約権の行使時点において非上場であったため、行使時平均株価は記載しておりません。
         ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
           ストック・オプション付与日時点においては、当社は株式を上場していないため、ストック・オプションの
           公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。
           また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF方式により算定しており
           ます。
         ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
           基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難なため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用して
           おります。
         ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値
           の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
           合計額
           (1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　                         1,172,889千円
           (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                                     308,444千円
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （2020年12月31日）            （2021年12月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税                              3,607千円            4,032千円
            貸倒引当金                             11,679            11,335
            ポイント引当金                             55,824             3,842
            株主優待引当金                              1,201            2,405
            敷金及び保証金                              1,006            3,663
            一括償却資産                               173            173
            資産調整勘定                             14,552             8,530
            税務上の繰越欠損金（注２．）                             16,858            204,952
                                         2,514            1,255
            その他
           繰延税金資産小計                              107,413            240,191
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２．）
                                        △16,858            △204,952
                                        △75,356            △16,429
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                             △92,214            △221,381
           繰延税金資産合計                              15,199            18,810
           繰延税金負債
                                        △9,697            △8,530
            顧客関連資産
           繰延税金負債合計                              △9,697            △8,530
           繰延税金資産の純額                               5,501            10,279
           （注）１．評価性引当額が129,167千円減少しております。主な内容は、資産調整勘定に係る評価性引当額
                の減少によるものです。
              ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
           前連結会計年度（2020年12月31日）
                         １年超      ２年超     ３年超     ４年超
                   １年以内                            ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内     ４年以内     ５年以内
                   （千円）                            （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）     （千円）     （千円）
           税務上の繰越
                      －     －      －     －     －    16,858       16,858
           欠損金(※)
           評価性引当額          －     －      －     －     －   △16,858       △16,858
           繰延税金資産          －     －      －     －     －      －       －

            (※)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           当連結会計年度（2021年12月31日）
                         １年超      ２年超     ３年超     ４年超
                   １年以内                            ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内     ４年以内     ５年以内
                   （千円）                            （千円）       （千円）
                        （千円）      （千円）     （千円）     （千円）
           税務上の繰越
                     －      －     －     －     －    204,952       204,952
           欠損金(※)
           評価性引当額          －      －     －     －     －   △204,952       △204,952
           繰延税金資産          －      －     －     －     －      －       －

            (※)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
           　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるた
           め注記を省略しております。
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         （資産除去債務関係）
          資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
             (1）報告セグメントの決定方法
              　報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
              会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもので
              あります。
             (2）各報告セグメントに属するサービスの種類

              ①　株主管理プラットフォーム事業
               　販売先の上場企業と機関投資家及び個人投資家をクラウド上でつなぎ、インタラクティブに情報
               の取得・交換を行えるプラットフォームとして、機関投資家マーケティングプラットフォーム
               「IR-navi」、個人投資家マーケティングプラットフォーム「プレミアム優待倶楽部」、顧客企業
               毎に異なる株主優待ポイントの合算利用を可能とする「プレミアム優待倶楽部PORTAL」及びこれら
               のプラットフォーム上で、流通するコンテンツとなるESGソリューションの事業を展開しておりま
               す。
              ②　広告事業

               　2020年10月１日付けで株式会社ネットマイルの全株式を取得したことにより、同社を連結子会社
               とし、報告セグメント「広告事業」を新設しております。
               　広告代理店として顧客のWeb広告活動のサポートや開発したゲームソリューションを導入するこ
               とにより、      Web広告売上及びユーザーのロイヤリティ向上等を事業しております。
             (3）報告セグメントの変更等に関する事項

              　2021年４月にスタートした株主管理プラットフォーム事業と共通ポイントプログラム「ネットマイ
              ル」とのサービス連携を契機として、第２四半期連結会計期間より報告セグメントごとの業績をより
              適切に評価管理するため「広告事業」に含まれていたポイント事業に係るシステムの受託開発サービ
              スを「株主管理プラットフォーム事業」に含めております。
              　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したもの
              を開示しております。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準
            拠した方法であります。
            　報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却後）ベースの数値であります。
            　また、報告セグメント間の内部売上高は、第三者間取引価格に基づいております。
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           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
             前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                    （単位：千円）
                            報告セグメント
                                             調整額
                                                  連結財務諸表計上額
                    株主管理プラッ                        (注)1.2.3.
                              広告事業         計
                    トフォーム事業
     売上高
                       2,196,193         237,240       2,433,433                2,433,433
      外部顧客への売上高                                          －
      セグメント間の内部売上高又
                          －        －        －      －          －
      は振替高
                       2,196,193         237,240       2,433,433                2,433,433
            計                                    －
                        402,487                399,016        644        399,661
     セグメント利益又は損失（△）                           △ 3,471
                       1,942,324         168,992       2,111,317                2,098,991
     セグメント資産                                        △ 12,326
     その他の項目

                        57,393         177      57,571                57,571
      減価償却費                                          －
                        10,739                10,739                10,739
      のれん償却額                            －              －
      有形固定資産及び無形固定資
                        361,816         6,394       368,210                368,210
                                                －
      産の増加額
     （注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去644千円であります。
         ２．セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去△12,326千円であります。
         ３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
             当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                                                    （単位：千円）
                            報告セグメント
                                             調整額
                                                  連結財務諸表計上額
                    株主管理プラッ                        (注)1.2.3.
                              広告事業         計
                    トフォーム事業
     売上高
                       2,623,286         754,818       3,378,105                3,378,105
      外部顧客への売上高                                          －
      セグメント間の内部売上高又
                          336      10,245        10,581
                                             △ 10,581            －
      は振替高
                       2,623,622         765,063       3,388,686                3,378,105
            計                                 △ 10,581
                        507,049        12,795       519,844       2,251         522,096
     セグメント利益
                       2,480,081         169,692       2,649,773                2,649,053
     セグメント資産                                         △ 719
     その他の項目

                        64,992        3,004       67,997                67,997
      減価償却費                                          －
                        23,059                23,059                23,059
      のれん償却額                            －              －
      有形固定資産及び無形固定資
                        161,822        23,386       185,208                185,208
                                                －
      産の増加額
     （注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去2,251千円であります。
         ２．セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去△719千円であります。
         ３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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          【関連情報】
           前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
           　　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産

             　当社は、本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産がないため、地域ごとの情報は記載しており
             ません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

             対象となる特定の顧客が存在しないため、主要な顧客ごとの情報の記載はありません。
           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
           　　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産

             　当社は、本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産がないため、地域ごとの情報は記載しており
             ません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

             対象となる特定の顧客が存在しないため、主要な顧客ごとの情報の記載はありません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                    （単位：千円）
                    株主管理プラット
                                広告事業          全社・消去        連結財務諸表計上額
                     フォーム事業
                         10,739                               10,739
     当期償却額                                 －          －
                         284,847                               284,847
     当期末残高                                 －          －
           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                                                    （単位：千円）
                    株主管理プラット
                                広告事業          全社・消去        連結財務諸表計上額
                     フォーム事業
                         23,059                               23,059
     当期償却額                                 －          －
                         261,787                               261,787
     当期末残高                                 －          －
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          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
           該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

    １．関連当事者との取引
    　⑴　連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
               前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                              議決権等の
          会社等の         資本金又                 関連当事
                        事業の内容又      所有（被所                 取引金額         期末残高
          名称又は     所 在 地  は出資金                 者との関     取引の内容          科   目
     種   類                は  職  業  有 ） 割 合
                                               （千円）         （千円）
          氏   名      （千円）                 係
                              （％）
                                         債務被保証
                                                7,624     ―      ―
                              （被所有）
                                          （注）２.
                       当社代表取締役
                              直接25.23％
          杉本光生      ―     ―                 ―
                                         新株予約権
                          社長
                              間接  6.84％
     役員及び
                                         の権利行使      11,592     ―      ―
     主要株主
                                         （注）３.
                                         新株予約権
                              （被所有）
                                         の権利行使
          蓮本泰之              当社専務取締役              ―          11,973     ―      ―
                ―     ―
                              直接12.87％
                                         （注）３.
               当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                              議決権等の
          会社等の         資本金又                 関連当事
                              所有（被所                 取引金額         期末残高
                        事業の内容又
     種   類  名称又は     所 在 地  は出資金                 者との関     取引の内容          科   目
                              有 ） 割 合
                        は  職  業                  （千円）         （千円）
          氏   名                       係
                   （千円）
                              （％）
                              （被所有）
                                         債務被保証
                       当社代表取締役
     役員及び
                              直接24.79％
          杉本光生      ―     ―                 ―           4,768     ―      ―
     主要株主
                                          （注）２.
                          社長
                              間接  6.69％
      取引条件及び取引条件の決定方針等
      （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
          ２．銀行借入に当たり代表取締役社長杉本光生より債務保証を受けております。なお、債務保証の期末残高は
            借入金残高を記載しております。また、保証料の支払いは行っておりません。
          ３．2016年12月20日開催の臨時株主総会決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を
            記載しております。なお、新株予約権の権利行使の取引額は、新株予約権の権利行使による付与株式数に
            行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2020年１月１日                （自　2021年１月１日
                               至　2020年12月31日）                至　2021年12月31日）
     １株当たり純資産額                                 50.24円                67.78円
     １株当たり当期純利益金額                                 14.95円                17.92円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                                 13.71円                16.82円

     （注）１．当社は、2020年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合
           で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり
           純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
         ２．当連結会計年度の株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当た
           り当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、１株当たり純
           資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めています。１株当たり当期純利益金額
           の算定並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数
           は347株であります。１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式は356株であります。
         ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2020年12月31日）                （2021年12月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                                969,777               1,338,007

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                  760                760

      （うち新株予約権（千円））                                （760）                （760）

      （うち非支配株主持分（千円））                                 （－）                （－）

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                969,017               1,337,247

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                    19,286,800                19,729,600
     通株式の数（株）
         ４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
           であります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2020年１月１日                （自　2021年１月１日
                               至　2020年12月31日）                至　2021年12月31日）
     １株当たり当期純利益金額
      親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）                               279,556                349,752

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －                －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                                     279,556                349,752
      益金額（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                              18,700,465                19,515,635
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        －                －
      （千円）
      普通株式増加数（株）                              1,690,949                1,276,946
       （うち新株予約権（株））                            （1,690,949）                （1,276,946）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
     当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在                               －                －
     株式の概要
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         （重要な後発事象）
         　（自己株式の取得（会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得））
         　当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第３項の規定により読み替

         えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得を行うことを決議いたしました。
          自己株式の取得に係る決議内容

          １．自己株式の取得を行う理由
            資本効率の向上を図るとともに、市場環境及び経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するた
            め。
          ２．取得に係る事項の内容

            （１）取得対象株式の種類               普通株式
                           200,000株（上限）
            （２）取得する株式の総数
                           (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.00%)
            （３）株式の取得価額の総額               100,000千円（上限）
            （４）取得時期               2022年２月21日から2022年４月20日まで
            （５）取得方法               東京証券取引所における市場買付
                           2022年１月31日現在の自己株式の保有状況
                           発行済株式総数（自己株式を除く）：19,956,044株
            （６）ご参考
                           自己株式数　　　          　　　　　　：　　　           356株
        ⑤【連結附属明細表】

         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                                （千円）       （千円）       （％）
     短期借入金                            100,000       272,487        1.4      －
     １年以内に返済予定の長期借入金                             26,136       26,136        0.7      －
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            112,098        85,962        0.7   2024年～2028年
                合計                 238,234       384,585       －        －
     （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                  １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                   （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     長期借入金                 25,192           23,280           14,990            9,000
         【資産除去債務明細表】

         　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結
         会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定
         により記載を省略しております。
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      （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                    650,465         1,633,445          2,571,371          3,378,105

     税金等調整前四半期（当期）
                         64,106          292,508          464,938          514,880
     純利益金額（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                         37,651          198,817          318,174          349,752
     （当期）純利益金額（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          1.95          10.29          16.36          17.92
     利益金額（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額
                          1.95          8.33          6.06          1.60
     （円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年12月31日）              （2021年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,100,272              1,606,301
        現金及び預金
                                        57,596              25,299
        受取手形
                                        14,102                278
        電子記録債権
                                        124,257              146,636
        売掛金
                                          572              387
        商品
                                        13,725               8,369
        仕掛品
                                          286              971
        貯蔵品
                                        18,138              18,987
        前払費用
                                       ※３  13,470              ※３  841
        その他
                                       1,342,421              1,808,072
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       ※１  7,267             ※１  6,848
          建物（純額）
                                       ※１  3,844             ※１  2,446
          工具、器具及び備品（純額）
                                          76              76
          土地
                                        11,189               9,371
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          355              295
          商標権
                                        227,021              349,210
          ソフトウエア
                                        42,564              35,931
          のれん
                                        32,686              30,250
          顧客関連資産
                                        302,627              415,687
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        20,000              20,000
          投資有価証券
                                          575               96
          長期前払費用
                                         5,501              10,279
          繰延税金資産
                                        19,390              13,944
          敷金及び保証金
                                         2,750              11,750
          その他
                                        48,217              56,070
          投資その他の資産合計
                                        362,034              481,129
        固定資産合計
                                       1,704,455              2,289,201
       資産合計
                                70/87








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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年12月31日）              （2021年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                      ※３  199,431             ※３  212,250
        買掛金
                                                       50,000
        短期借入金                                  －
                                        26,136              26,136
        １年内返済予定の長期借入金
                                       ※３  47,422             ※３  42,717
        未払金
                                        11,549              13,137
        未払費用
                                        87,483              117,390
        未払法人税等
                                        48,828              33,844
        未払消費税等
                                        166,210              283,163
        前受金
                                        21,130              25,367
        預り金
                                          341              259
        ポイント引当金
                                         3,923              11,779
        株主優待引当金
                                        ※３  241
                                                         －
        その他
                                        612,696              816,046
        流動負債合計
       固定負債
                                        112,098               85,962
        長期借入金
                                        112,098               85,962
        固定負債合計
                                        724,794              902,008
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        209,400              218,699
        資本金
        資本剰余金
                                        208,947              218,246
          資本準備金
                                        208,947              218,246
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                          500              500
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        560,353              949,408
           繰越利益剰余金
                                        560,853              949,908
          利益剰余金合計
          自己株式                               △ 300             △ 421
                                        978,901             1,386,432
        株主資本合計
                                          760              760
       新株予約権
                                        979,661             1,387,192
       純資産合計
                                       1,704,455              2,289,201
     負債純資産合計
                                71/87








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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2020年１月１日              (自　2021年１月１日
                               　至　2020年12月31日)              　至　2021年12月31日)
                                                   ※３  2,629,798
                                       2,196,193
     売上高
                                     ※３  1,188,450            ※３  1,403,037
     売上原価
                                       1,007,743              1,226,760
     売上総利益
                                    ※１ ,※３  599,485           ※１ ,※３  670,304
     販売費及び一般管理費
                                        408,257              556,455
     営業利益
     営業外収益
                                        ※３  625
                                                         11
       受取利息
                                         2,184                50
       補助金収入
                                        ※３  962           ※３  2,243
       賃貸料収入
                                                       2,036
       未払配当金除斥益                                    -
                                          256               23
       雑収入
                                         4,029              4,365
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,096              1,135
       支払利息
                                          76              299
       支払手数料
                                         1,172              1,434
       営業外費用合計
                                        411,113              559,387
     経常利益
     特別損失
                                       ※２  3,100             ※２  5,494
       固定資産除却損
                                         3,100              5,494
       特別損失合計
                                        408,012              553,892
     税引前当期純利益
                                        120,236              169,616
     法人税、住民税及び事業税
                                        △ 1,663             △ 4,778
     法人税等調整額
                                        118,573              164,838
     法人税等合計
                                        289,439              389,054
     当期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                       （単位：千円）
                             株主資本
                   資本剰余金            利益剰余金
                                その他
                                                   新株予約権     純資産合計
                                              株主資本
             資本金                   利益剰余金          自己株式
                      資本剰余金              利益剰余金           合計
                 資本準備金          利益準備金
                       合計              合計
                                繰越利益
                                剰余金
     当期首残高
              190,645     190,192     190,192      500   316,889     317,389      －   698,227      760    698,987
     当期変動額
      剰余金の配当
                                △ 45,976    △ 45,976         △ 45,976         △ 45,976
      当期純利益
                                 289,439     289,439          289,439          289,439
      新株予約権の行使
              18,755     18,755     18,755                －        37,511          37,511
      自己株式の取得
                         －              －    △ 300    △ 300         △ 300
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                                                      －     －
      （純額）
     当期変動額合計
              18,755     18,755     18,755      －   243,463     243,463     △ 300   280,673       －   280,673
     当期末残高
              209,400     208,947     208,947      500   560,353     560,853     △ 300   978,901      760    979,661
          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                                                       （単位：千円）
                             株主資本
                   資本剰余金            利益剰余金
                                その他
                                                   新株予約権     純資産合計
                                              株主資本
             資本金                   利益剰余金          自己株式
                      資本剰余金              利益剰余金           合計
                 資本準備金          利益準備金
                       合計              合計
                                繰越利益
                                剰余金
     当期首残高
              209,400     208,947     208,947      500   560,353     560,853     △ 300   978,901      760    979,661
     当期変動額
      剰余金の配当
                                                 -          -
      当期純利益
                                 389,054     389,054          389,054          389,054
      新株予約権の行使
              9,298     9,298     9,298                        18,597          18,597
      自己株式の取得
                                           △ 120    △ 120         △ 120
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                                                      -     -
      （純額）
     当期変動額合計
              9,298     9,298     9,298      -   389,054     389,054     △ 120   407,531       -   407,531
     当期末残高
              218,699     218,246     218,246      500   949,408     949,908     △ 421   1,386,432       760   1,387,192
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．資産の評価基準及び評価方法
          （1）有価証券の評価基準及び評価方法
            　その他有価証券
             ・時価のないもの　　　　　　移動平均法による原価法
          （2）たな卸資産評価基準及び評価方法

             ・商品　　　　　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げ
                           の方法により算定）を採用しております。
             ・仕掛品　　　　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げ
                           の方法により算定）を採用しております。
             ・貯蔵品　　　　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げ
                           の方法により算定）を採用しております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産　　　　　　　　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建
                           物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附
                           属設備及び構築物については定額法を採用しております。
                           なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                           建物　　　　　　　　10年～15年
                           工具、器具及び備品　４年～６年
           (2）無形固定資産
            ・商標権　　　　　　　　　　　効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採用しております。
            ・自社利用目的のソフトウエア                社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しておりま
                          す。
            ・顧客関連資産　　　　　　　　効果の及ぶ期間（16年）に基づく定額法を採用しております。
          ３．引当金の計上基準

           (1）貸倒引当金
            　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度にお
            いては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
           (2）ポイント引当金
            　付与したポイントの行使に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上し
            ております。
           (3）株主優待引当金
            　株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を計上しております。
          ４．のれんの償却方法及び償却期間

            のれんについては、９年で均等償却しております。
          ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理　　　　　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。
         （重要な会計上の見積り）

          繰延税金資産の回収可能性
          １．当会計年度の財務諸表に計上した金額
            繰延税金資産　　　10,279千円
          ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           　連結財務諸表「注記事項」（重要な会計上の見積り）に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略
           しております。
          債務保証

          １．当事業年度の財務諸表に計上した金額
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           　当社は株式会社ネットマイルの金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。当事業年度にお
           いて債務保証損失引当金は計上しておりませんが、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクに鑑
           みて開示項目として識別いたしました。
          ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           (1）金額の算出方法
            　株式会社ネットマイルにおいて、将来の事業計画をもとに資金繰りを策定し、資金繰りに懸念があると
            認められる場合には、債務保証損失引当金の要否を判定し、引当金額を見積もって算定します。判定の結
            果、当事業年度において、債務保証損失引当金は計上しておりませんが、将来の事業計画は成長ビジネス
            を含むものであり、その事業計画の達成には不確実性が伴います。
           (2）会計上の見積りに用いた主要な仮定
            　将来の事業計画における主要な仮定は、売上高の成長率であります。これらは、当事業年度の実績値、
            受注件数、単価等を踏まえて見積もっております。
            　なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による広告事業の市況への影響は、収束時期や再拡大の可
            能性等を正確に予測することは困難ではありますが、翌事業年度末に向けて緩やかに需要が回復していく
            ものと仮定を置いております。
           (3）翌事業年度の財務諸表に与える影響
            　将来の事業計画における売上高、売上原価の見積りは不確実性を伴い、広告事業の市況変化等により、
            見積りと将来の結果が異なる可能性があります。
         （貸借対照表関係）

          ※１　有形固定資産の減価償却累計額
            有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     建物                              4,952   千円               5,371   千円
                                   3,952                 5,350
     工具、器具及び備品
                                   8,904                 10,722
              計
          　２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。こ

            れら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                  当事業年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     当座貸越極度額                             400,000千円                  400,000千円
     借入実行残高                               －                 －
      差引額                            400,000                  400,000
          ※３　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

                               前事業年度                  当事業年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
    短期金銭債権                              12,085千円                   944千円
    短期金銭債務                              2,991                  6,717
          　４　保証債務

          　　当社は、次の関係会社の銀行借入に対し、債務保証を行っております。
                               前事業年度                  当事業年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     ネットマイル株式会社                               －千円               222,487千円
               計                     －               222,487
         （損益計算書関係）

          ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度7.3％、当事業年度6.6％、一般管理費に属する費用
            のおおよその割合は前事業年度92.7％、当事業年度93.4％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
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                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                           　　至　2020年12月31日）                 　　至　2021年12月31日）
     役員報酬                             250,319    千円              115,938    千円
                                  111,330                 287,823
     給料及び手当
                                  50,742                 57,729
     法定福利費
                                   9,863                 10,032
     減価償却費
                                   6,633                 6,633
     のれん償却額
                                    92                 21
     ポイント引当金繰入額
                                   3,923                 7,856
     株主優待引当金繰入額
          ※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     ソフトウエア                              3,100千円                 5,494千円
              計                    3,100                 5,494
          ※３　関係会社との取引高

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     営業取引による取引高
      売上高                              －千円                 336千円
      売上原価                             2,500                 9,020
      販売費及び一般管理費                              －               10,835
     営業取引以外の取引による取引高
      受取利息                              309                  －
      賃貸料収入                              644                2,243
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                        前事業年度          当事業年度
                                     （2020年12月31日）          （2021年12月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                             3,607千円          4,032千円
             ポイント引当金                              104          156
             株主優待引当金                             1,201          2,405
             敷金及び保証金                              883         3,663
             一括償却資産                              173          173
             資産調整勘定                             14,552           8,530
             その他                             1,642          1,165
            繰延税金資産小計                              22,165          20,128
             将来減算一時差異等の合計額に係る評価性引当額                            △6,966          △1,317
            評価性引当額小計（注）                             △6,966          △1,317
            繰延税金資産合計                              15,199          18,810
            繰延税金負債
             顧客関連資産                            △9,697          △8,530
            繰延税金負債合計                             △9,697          △8,530
            繰延税金資産純額                              5,501          10,279
           （注）　評価性引当額が5,649千円減少しております。主な内容は、資産調整勘定に係る評価性引当額の減
               少によるものです。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
           　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の5以下であるため
           注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

         　連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
         す。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
                                          当期減価償却
                                                      差引当期末
        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      累計額及び      当期償却額
                                                      残高
                                         減価償却累計額
     有形固定資産
     建物               12,220        -      -    12,220       5,371       419     6,848
     工具、器具及び備品               7,797        -      -    7,797      5,350      1,398      2,446

     土地
                     76       -      -      76       -      -      76
        有形固定資産計            20,093        -      -    20,093      10,722       1,817      9,371

     無形固定資産

     商標権                595       -      -     595      300       59      295
     ソフトウェア              393,044      190,569       5,494     578,119      228,908       62,886      349,210

     のれん               59,700        -      -    59,700      23,769       6,633      35,931

     顧客関連資産               38,980        -      -    38,980       8,729      2,436      30,250
        無形固定資産計            492,320      190,569       5,494     677,395      261,708       72,015      415,687

    （注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります
           ソフトウエア        IR－navi及びプレミアム優待倶楽部のシステム開発費用等                                190,569千円
        ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

           ソフトウエア        IR-navi及びプレミアム優待倶楽部のプログラム除却                                 5,494千円
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
                                   当期減少         当期減少

        科　　目         当期首残高         当期増加額                           当期末残高
                                  （目的使用）         （その他）
      ポイント引当金                341         11         93         －        259

      株主優待引当金               3,923        10,457         2,601           －       11,779

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年１月１日から12月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集

      基準日                 毎年12月31日

                       毎年６月30日
      剰余金の配当の基準日
                       毎年12月31日
      １単元の株式数                 100株
      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行
       取扱場所
                       部
       株主名簿管理人                東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                －

       買取手数料                株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       当会社の公告は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない
                       事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行
      公告掲載方法                 う。
                       公告掲載URL
                       https://www.wills-net.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。
    　（注）　当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
          定款に定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)　有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

          事業年度     第17期(自     2020年１月１日        至  2020年12月31日)        2021年３月31日関東財務局長に提出
        (2)　内部統制報告書及びその添付書類

          2021年３月31日関東財務局長に提出
        (3)　四半期報告書及び確認書

          事業年度     第18期第１四半期(自          2021年１月１日        至  2021年３月31日)        2021年５月17日関東財務局長に提出
          事業年度     第18期第２四半期(自          2021年４月１日        至  2021年６月30日)        2021年８月13日関東財務局長に提出
          事業年度     第18期第３四半期(自          2021年７月１日        至  2021年９月30日)        2021年11月15日関東財務局長に提出
        (4)　臨時報告書

          2021年４月１日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定
          に基づく臨時報告書であります。
        (5)　自己株券買付状況報告書

          自己株券買付状況報告書（自              2022年２月21日        至  2022年２月28日）         2022年３月15日関東財務局長に提出
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年３月30日

    株式会社ウィルズ

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                                 東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              柴田　憲一
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              金野　広義
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ウィルズの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
    照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ウィルズ及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     自社利用目的のソフトウエアの資産性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　株式会社ウィルズの2021年12月31日に終了する連結会計                            　当監査法人は、自社利用目的のソフトウエアの資産性を
     年度の連結貸借対照表において計上されているソフトウエ                            検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。
     ア343,986千円は、主にプレミアム優待倶楽部、及びIR-                            ・ソフトウエアの制作費について、資産計上の要件を満た
     naviシステム開発として計上したシステムである。                             しているか否かの判断に関する内部統制、並びにソフト
     　会社は、新規得意先向けのシステム開発、システムの                             ウエアの原価計算に関する内部統制の整備及び運用状況
     バージョンアップ対応、また顧客の様々な需要への対応の                             を評価した。
     ため、会社のサービスが最適化するよう技術開発、運用を                            ・会社のソフトウエアの資産計上の要件が、一般に公正妥
     行っており、将来の収益獲得または費用削減が確実である                             当と認められる企業会計の基準に照らし適切であるか検
     と認められる場合にソフトウエアとして無形固定資産に計                             討した。
     上している。                            ・ソフトウエアの制作費について、根拠資料との突合及び
     　将来の収益獲得または費用削減が確実か否かの判定は経                             社内人件費配賦の再計算を実施した。
     営者の判断を伴うものであり、ソフトウエアは無形の資産                            ・資産計上されたソフトウエアについて、プレミアム優待
     であるため可視化できず実態の把握をすることが容易では                             倶楽部及びIR-naviシステム開発に関する計上根拠資料
     ない。                             の閲覧、経営者等への質問により、資産計上の判断根拠
     　ソフトウエアは金銭的重要性があり、経営者の判断が適                             を検討した。
     切に行われず、資産計上の要件を満たしていない制作費が                            ・ソフトウエアの機能について、当監査法人と同一のネッ
     資産計上された場合には、資産及び利益が過大に表示され                             トワークに属するメンバーファームのIT専門家を含め
     る可能性がある。                             て、開発部門の責任者からヒアリングを実施するととも
     　以上により、当監査法人は、自社利用目的のソフトウエ                             に、ソフトウエアの動作状況を確かめた。
     アの資産性は、当連結会計年度の連結財務諸表において特                            ・ソフトウエアの制作に関する予算金額と、資産計上され
     に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると                             たソフトウエアの金額を比較することにより、資産計上
     判断した。                             すべきではないソフトウエアが含まれていないかについ
                                  て検討した。
                                 ・自社利用目的のソフトウエアの活用及び開発方針につい
                                  て、計画時からの重要な変更の有無を経営者等に質問し
                                  た。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
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    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年３月30日

    株式会社ウィルズ

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                                 東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              柴田　憲一
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              金野　広義
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ウィルズの2021年１月１日から2021年12月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ウィルズの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    自社利用目的のソフトウエアの資産性
    　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（自社利用目的のソフトウェアの資産性）と同一
    内容であるため、記載を省略している。
     債務保証損失引当金の計上の要否に関する判断の妥当性

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　株式会社ウィルズは、財務諸表の                注記事項（重要な会計           　当監査法人は、株式会社ウィルズによる株式会社ネット
     上の見積りに関する注記）            に記載の通り、株式会社ネット               マイルの金融機関からの借入金に対する債務保証損失引当
     マイルの金融機関からの借入に対して債務保証を行ってお                            金の計上の要否に関する判断の妥当性を検討するため、主
     り、保証債務額は（         貸借対照表に関する注記４            ）に開示の      に以下の監査手続を実施した。
     通り、222,487千円である。                            ・債務保証の契約内容を理解するため、金融機関への確認
     　債務保証について、主たる債務者の財政状態の悪化等に                             及び契約書の閲覧を実施した。
     より、保証人が保証債務を履行し、その履行に伴う求償債                            ・将来の事業計画の見積りの精度を検討するため、過年度
     権が回収不能となる可能性が高い場合には、債務保証損失                             の事業計画とその後の実績値との比較分析を実施した。
     引当金の計上が必要となる。                            ・事業計画の売上高及び売上原価を事業の種類毎に分解
     　株式会社ネットマイルは、2021年12月31日時点において                             し、各事業の予算金額の算定方法を理解した。
     債務超過の状況にあるが、株式会社ウィルズによる保証債                            ・事業計画の売上高の成長率の仮定が、将来の事業計画に
     務の履行可能性の評価は、株式会社ネットマイルの業績推                             おける経営成績に重要な影響を及ぼすことを踏まえて、
     移を踏まえた同社の将来の事業計画と当該事業計画に基づ                             以下の手続を実施した。
     き策定された資金繰り計画に基づき行われている。                             ・　株式会社ネットマイルの将来の事業戦略及び新型コ
     　株式会社ネットマイルの事業計画における主要な仮定は                               ロナウイルス感染症による広告事業の市況への影響
     売上高の成長率であり、不確実性を伴い、経営者による判                               について、株式会社ネットマイルの経営者等と協議
     断が重要な影響を及ぼす。                               した。
     　以上より、当監査法人は、株式会社ウィルズによる債務                             ・　売上高の成長が見込まれるサービスの概要を事業計
     保証損失引当金の計上の要否に関する判断が、当事業年度                               画書の閲覧や株式会社ネットマイルの経営者等との
     の個別財務諸表において特に重要であり、「監査上の主要                               協議により理解し、将来の成長の源泉となる事業上
     な検討事項」に該当すると判断した。                               の競争優位性が、実際に存在することを確かめた。
                                  ・　監査人が独自に同業他社の類似事業の売上高の実績
                                    に関するデータを入手し、株式会社ネットマイルの
                                    事業における将来の売上高に対する監査上の許容範
                                    囲を設定し、株式会社ネットマイルの策定した事業
                                    計画の見通しが当該許容範囲内にあるかどうかを評
                                    価した。
                                 ・事業計画に基づき策定された資金繰り計画について、事
                                  業計画との整合性を検討し、株式会社ネットマイルによ
                                  る借入金の返済能力を評価した。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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                                                       株式会社ウィルズ(E35284)
                                                           有価証券報告書
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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