サンデン株式会社 有価証券報告書 第96期(令和3年4月1日-令和3年12月31日)

提出書類 有価証券報告書-第96期(令和3年4月1日-令和3年12月31日)
提出日
提出者 サンデン株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                       サンデン株式会社(E01913)
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    【表紙】

    【提出書類】                 有価証券報告書

    【根拠条文】                 金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                 関東財務局長

    【提出日】                 2022年3月30日

    【事業年度】                 第96期(自       2021年4月1日         至   2021年12月31日)

                    サンデン株式会社

    【会社名】
                    (旧会社名 サンデンホールディングス株式会社)
                    SANDEN    CORPORATION

    【英訳名】
                    (旧英訳名 SANDEN          HOLDINGS     CORPORATION)
                    (注)2021年12月27日開催の臨時株主総会の決議により、2022年1月1日から会
                    社名を上記のとおり変更いたしました。
    【代表者の役職氏名】                 代表取締役 社長執行役員              ジュウ ダン

    【本店の所在の場所】                 群馬県伊勢崎市寿町20番地

    【電話番号】                 伊勢崎(0270)-24-1211

    【事務連絡者氏名】                 副社長執行役員           ジャン    ニン

    【最寄りの連絡場所】                 東京都台東区東上野2丁目1-11                 サンフィールドビル7F

    【電話番号】                 東京(03)-5828-5582

    【事務連絡者氏名】                 副社長執行役員           ジャン    ニン

                    株式会社東京証券取引所

    【縦覧に供する場所】
                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】
    1 【主要な経営指標等の推移】
     (1)   連結経営指標等
            回次            第91期      第92期      第93期      第94期      第95期      第96期

           決算年月            2017年3月      2018年3月      2019年3月      2020年3月      2021年3月      2021年12月

    売上高              (百万円)      282,061      287,609      273,934      204,880      137,477      119,587

    経常利益又は経常損失(△)              (百万円)      △ 2,262      4,411       564    △ 9,735    △ 23,237     △ 11,728

    親会社株主に帰属する
    当期純利益
                  (百万円)      △ 22,488      4,255    △ 23,060      2,287    △ 45,251      15,888
    又は親会社株主に帰属する
    当期純損失(△)
    包括利益              (百万円)      △ 24,232      1,884    △ 27,070       335   △ 41,189      19,369
    純資産額              (百万円)       49,159      50,957      23,538      22,699     △ 16,956      23,835

    総資産額              (百万円)      280,194      275,649      246,401      187,559      155,081      151,189

    1株当たり純資産額               (円)     1,576.34      1,633.99       685.04      747.92     △ 664.58      205.51

    1株当たり当期純利益又は
                    (円)     △ 814.10      154.00     △ 833.58      82.54   △ 1,630.38       167.79
    当期純損失(△)
    潜在株式調整後1株当たり
                    (円)        -      -      -      -      -      -
    当期純利益
    自己資本比率               (%)       15.5      16.4      7.7     11.1     △ 11.9      15.1
    自己資本利益率               (%)      △ 39.6      9.6    △ 71.9      11.5       -    713.3

    株価収益率               (倍)        -     9.9      -     4.4      -     1.4

    営業活動による
                  (百万円)       10,048      7,140      3,043      7,219      3,234     △ 7,409
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (百万円)      △ 10,371      4,093    △ 11,362      28,452     △ 5,661     △ 5,209
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (百万円)      △ 2,479     △ 6,536      2,679    △ 24,677     △ 3,632     19,735
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                  (百万円)       14,040      18,776      13,030      23,711      18,203      25,912
    期末残高
                         10,613      10,106      9,628      6,509      6,246      5,897
    従業員数
                    (人)
    (外、平均臨時雇用者数)
                         ( 2,785   )   ( 3,034   )   ( 3,055   )   ( 2,051   )   ( 2,278   )   ( 1,430   )
     (注)   1.売上高には、消費税等(消費税及び地方消費税をいう。以下同じ)は含まれておりません。
        2.第92期、第94期及び第96期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないた
          め記載しておりません。第91期、第93期及び第95期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、
          1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        3.1株当たり純資産額の算定上、「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控
          除する自己株式に含めております。また、1株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、普通株式の期
          中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。
        4.2017年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。第91期の期首に当該株
          式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調
          整後1株当たり当期純利益を算定しております。
        5.第95期の自己資本利益率については、債務超過であるため記載しておりません。
        6.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第93期の
          期首から適用しており、第92期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後
          の指標等となっております。
        7.第96期の期首から「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)及び「収益認
          識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日)を適用しておりま
          す。
        8.2021年6月25日開催の第95期定時株主総会決議により、決算期を3月31日から12月31日に変更しました。
          従って、第96期は2021年4月1日から2021年12月31日までの9か月間となっております。
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     (2)   提出会社の経営指標等
           回次           第91期      第92期      第93期      第94期      第95期      第96期

          決算年月           2017年3月      2018年3月      2019年3月      2020年3月      2021年3月      2021年12月

    営業収益            (百万円)       12,961      15,583      13,043       7,940      7,984      6,871

    経常利益又は
                 (百万円)      △ 3,642      2,876      4,017      △ 926    △ 13,734     △ 32,919
    経常損失(△)
    当期純利益又は
                 (百万円)      △ 24,495       3,692      2,506      8,312     △ 42,093      19,023
    当期純損失(△)
    資本金            (百万円)       11,037      11,037      11,037      11,037      11,037      21,741
    発行済株式総数             (株)   140,331,565       28,066,313      28,066,313      28,066,313      28,066,313      111,693,313

    純資産額            (百万円)       13,922      14,333      16,883      25,070     △ 16,950      23,586

    総資産額            (百万円)      118,026      100,207      105,019      111,462       75,725      77,383

    1株当たり純資産額             (円)      501.83      516.42      607.75      900.29     △ 608.41      211.47

                          -      -      -      -      -      -
    1株当たり配当額
                  (円)
    (内1株当たり中間配当額)
                         ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( - )     ( - )
    1株当たり当期純利益
                  (円)     △ 883.05      133.05       90.27      298.78    △ 1,510.99       200.67
    又は当期純損失(△)
    潜在株式調整後1株当たり
                  (円)        -      -      -      -      -      -
    当期純利益
    自己資本比率             (%)       11.8      14.3      16.1      22.5     △ 22.4      30.5
    自己資本利益率             (%)      △ 91.9      26.1      16.1      39.6       -     573.3

    株価収益率             (倍)        -     11.5       8.4      1.2       -      1.1

    配当性向             (%)        -      -      -      -      -      -

                         176      115       58      74      79      88
    従業員数
                  (人)
    (外、平均臨時雇用者数)
                         ( 11 )     ( 9 )     ( 6 )     ( 8 )     ( 6 )     ( 7 )
    株主総利回り             (%)      114.9       95.1      46.8      22.5      24.8      14.1
    (比較指標:TOPIX)             (%)      ( 112.3   )   ( 127.4   )   ( 118.1   )   ( 104.1   )   ( 145.0   )   ( 147.9   )
    最高株価             (円)       402     2,580      1,823       942      507      409
                              ( 456  )
    最低株価             (円)       259     1,397       642      297      216      208
                              ( 288  )
     (注)   1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
        2.第92期、第93期、第94期及び第96期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在
          しないため記載しておりません。第91期及び第95期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、
          1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        3.1株当たり純資産額の算定上、「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控
          除する自己株式に含めております。また、1株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、普通株式の期
          中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。
        4.2017年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。第91期の期首に当該株
          式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調
          整後1株当たり当期純利益を算定しております。
        5.第95期の自己資本利益率については、債務超過であるため記載しておりません。
        6.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第92期の株価につ
          いては株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内
          に記載しております。
        7.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第93期の
          期首から適用しており、第92期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後
          の指標等となっております。
        8.第96期の期首から「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)及び「収益認
          識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日)を適用しておりま
          す。
        9.2021年6月25日開催の第95期定時株主総会決議により、決算期を3月31日から12月31日に変更しました。
          従って、第96期は2021年4月1日から2021年12月31日までの9か月間となっております。
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    2 【沿革】
       年月                          事項

    1943年    7月    三共電器株式会社として、ベークライト成型による無線通信機用部品及びマイカコンデン
            サー、ペーパーコンデンサー製造のため資本金198千円をもって群馬県伊勢崎市寿町20番地に創
            立
    1948年    3月    自転車用発電ランプの生産を開始
    1958年    6月    アイスクリームストッカー、冷凍・冷蔵ショーケースの生産開始
    1961年    10月    噴水式ジュース自動販売機の生産を開始
    1962年    8月    株式を東京証券取引所市場第二部に上場
    1963年    7月    ポット式石油ストーブの生産開始
    1964年    12月    三共電器株式会社営業部門を分離独立し、三共販売株式会社を設立(1973年10月                                     サンデン販売
            株式会社に商号変更)
    1970年    6月    ミッチェル社(米国)とカーエアコン用コンプレッサーの技術提携
    1971年    3月    カーエアコン用コンプレッサーの生産開始
    1973年    4月    伊勢崎市の八斗島工業団地内に八斗島工場(現                      八斗島事業所)を新設し、カーエアコン用コンプ
            レッサーの生産を開始
        8月
            株式が東京証券取引所市場第一部に指定。同時に「三共」の商標を「サンデン」に改称
    1974年    1月    ミッチェル社からカーエアコン用コンプレッサーの世界販売権を取得
        11月
            海外法人SANKYO        INTERNATIONAL(U.S.A.),INC.(現               SANDEN    INTERNATIONAL(U.S.A.),INC.)を米国
            に設立
        11月
            三共インターナショナル株式会社(1982年10月1日                        サンデンインターナショナル株式会社に商
            号変更)を設立
    1977年    12月    海外法人SANKYO        INTERNATIONAL(SINGAPORE)PTE.LTD.(現SANDEN                     INTERNATIONAL       (SINGAPORE)
            PTE.LTD.)をシンガポールに設立
    1980年    3月    ミッチェル社が所有するカーエアコン等に利用するコンプレッサーの特許権を取得
        4月
            海外法人SANKYO        INTERNATIONAL(U.K.)LTD.(現              SANDEN    INTERNATIONAL(EUROPE)GMBH)をイギリス
            に設立
        10月
            SANKYO    INTERNATIONAL(U.S.A.),INC.(現               SANDEN    INTERNATIONAL       (U.S.A.),     INC.)が、カーエア
            コン用コンプレッサー生産工場を設立
    1982年    10月    SANKYO    INTERNATIONAL(SINGAPORE)PTE.LTD.(現                  SANDEN    INTERNATIONAL       (SINGAPORE)PTE.        LTD.)
            が、カーエアコン用コンプレッサー生産工場を設立
            商号を「サンデン株式会社」に変更
    1987年    7月    物流部門を独立させ、サンデン物流株式会社を設立
        8月
            電算部門を独立させ、サンデンシステムエンジニアリング株式会社を設立
    1989年    8月    SANDEN    INTERNATIONAL(U.S.A.),INC.が、米国テキサス州ワイリー市においてカーエアコン用コ
            ンプレッサーを生産する第2工場を稼働
    1990年    7月    埼玉県本庄市に研修施設として「サンデンコミュニケーションプラザ」を開設
    1994年    5月    フォード社(米国)とカーエアコン用コンプレッサーの製造に係る技術援助契約を締結
    1995年    4月    海外法人SANDEN        MANUFACTURING       EUROPE    S.A.Sをフランス タンテニアックに設立
    1996年    10月    米国環境保護庁より「オゾン層保護貢献賞(EPA賞)」を受賞
    1997年    4月    子会社「サンデン販売株式会社」及び「サンデンインターナショナル株式会社」を吸収合併
    1998年    10月    全社的品質管理を評価する「デミング賞実施賞」を受賞
    1999年    7月    国内の全営業拠点でISO             14001を取得
    2000年    9月    自動車空調システムを生産する天津三電汽車空調有限公司を設立
    2002年    4月    群馬県勢多郡(現         前橋市)にサンデンフォレスト・赤城事業所完成
        10月
            「日本品質管理賞」受賞
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       年月                          事項
    2004年    2月    合弁会社 上海三電貝           汽車空調有限公司(現           華域三電汽車空調有限公司)を中国に設立
            カーエアコン用コンプレッサーを生産
        4月
            SANDEN    MANUFACTURING       POLAND    SP.Z   O.O.をポーランド ポルコヴィッツに設立
        5月
            自動車空調システムを生産する瀋陽三電汽車空調有限公司を設立
        9月
            連結子会社の上海三電汽車空調有限公司の株式25%を合弁会社                             上海三電貝      汽車空調有限公司
            (現   華域三電汽車空調有限公司)へ売却
    2005年    6月    第3回世界投資会議で「欧州最優秀投資賞」を受賞
    2006年    6月    サンデンフォレスト内に物流加工センターを建設
        10月
            SANDEN    INTERNATIONAL       (U.S.A.),     INC.とSANDEN       INTERNATIONAL       (SINGAPORE)PTE.        LTD.が「デ
            ミング賞実施賞」受賞
        11月
            「第3回日仏投資賞」受賞
    2007年    5月    愛知県豊橋市に豊橋工場を新設し、カーエアコン用部品の生産を開始
        6月
            日本政策投資銀行の「DBJ環境格付」で最高ランクを取得
    2008年    9月    群馬県伊勢崎本社内に「SGCT(サンデングローバルセンター)」を開設
            連結子会社      蘇州三電精密零件有限公司を設立し、カーエアコン用コンプレッサーのダイキャス
            ト工場を建設
            サンデンフォレストでの継続的な環境教育が評価され「第5回朝日企業市民賞」受賞
    2010年    3月    連結子会社      重慶三電汽車空調有限公司を中国に設立。自動車空調システムを生産
    2011年    10月    SANDEN    VIKAS(INDIA)       PRIVATE    LIMITEDが「デミング賞」受賞
    2012年    8月    連結子会社      SANDEN    VIKAS   PRECISION     PARTS   PRIVATE    LIMITEDをインド        ニューデリーに設立
        10月
            サンデンフォレスト・赤城事業所が「グッドデザイン賞」受賞
        11月
            日本政策投資銀行の「DBJ環境格付」で2度目の最高ランクを取得
    2013年    2月    連結子会社      SANDEN    MANUFACTURING       MEXICO    S.A.   DE  C.V.をメキシコに設立
        4月
            サンデンフォレスト・赤城事業所が「2013年 緑化推進功労者 内閣総理大臣表彰」受賞
    2014年    5月    会社分割による持株会社体制移行のための分割準備会社7社を設立
    2015年    1月    重慶華恩実業有限公司を重慶三電汽車空調有限公司に吸収合併
        4月
            持株会社体制へ移行し、商号を「サンデンホールディングス株式会社」に変更
        10月
            SANDEN    MANUFACTURING       POLAND    SP.Z   O.O.にエアコンHVACラインを新設
    2016年    2月    SANDEN    MANUFACTURING       POLAND    SP.Z   O.O.にコンプレッサーの生産ラインを増設
    2016年    9月    冷凍機内蔵型/別置型CO             システムの開発と実用化が評価され「オゾン層保護・地球温暖化防
                        2
            止大賞     環境大臣賞」を受賞
    2017年    1月    自動車機器事業の国内子会社5社を株式会社三和(2022年1月、サンデン株式会社に吸収合
            併)、流通システム事業の国内子会社3社をサンワファブテック株式会社(2019年10月、SDRS
            ホールディングス株式会社へ株式譲渡)へ吸収合併
    2017年    8月    全天候を再現できる環境試験棟を中国天津に建設、稼働開始
    2018年    4月    中国上海に「華域サンデン合慶新工場」を竣工 8月から電動コンプレッサーの生産開始
    2019年    4月    自動車機器事業及び流通システム事業を営む子会社の株式等及びそれらの管理事業に関して有
            する権利義務の一部を、サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社(2022年1月、
            サンデン株式会社に吸収合併)、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社
            (2022年1月、サンデン株式会社に吸収合併)及びサンデン・リテールシステム株式会社
            (2019年10月、SDRSホールディングス株式会社へ株式譲渡)に簡易吸収分割
    2019年    10月    サンデン・リテールシステム株式会社の発行済株式の全てをインテグラル株式会社が運営する
            関連事業体の出資により組成されたSDRSホールディングス株式会社に譲渡
    2020年    6月    事業再生実務家協会に対し、事業再生ADR手続の正式申請
    2021年    5月    事業再生ADR手続が成立
            海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社を引受先とする第三者割当増資を実施
    2022年    1月    事業会社体制へ移行し、商号を「サンデン株式会社」に変更
            国内子会社7社を消滅会社とする吸収合併を実施
            国内子会社1社を分割会社とし、グループ会社向け事業を簡易吸収分割により承継
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                                                       サンデン株式会社(E01913)
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    3 【事業の内容】
      当社グループは、当社、子会社40社及び関連会社10社で構成され、自動車機器及びその他の製品の製造販売を主な
     事業内容とし、さらに関連する物流、研究及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。
      当社グループの事業に係る位置づけは次のとおりであります。
          区分              主要製品                 主要製造/販売会社等

    (1)   自動車機器事業
    自動車用空調システム及び              カーエアコン用コンプレッサー                 サンデン・オートモーティブクライメイト
    コンプレッサー              空調室内ユニット                 システム株式会社
    自動車用熱交換器              エンジン用熱交換器                 サンデン・オートモーティブコンポーネント
                  空調用熱交換機                 株式会社
                                   SANDEN    INTERNATIONAL       (U.S.A.),INC.
                                   SANDEN    INTERNATIONAL       (EUROPE)     GMBH.
                                   SANDEN    MANUFACTURING       EUROPE    S.A.S.
                                   SANDEN    MANUFACTURING       POLAND    SP.Z   O.O.
                                   SANDEN    INTERNATIONAL       (SINGAPORE)      PTE.LTD.
                                   SANDEN    THAILAND     CO.,   LTD.
                                   SANDEN    VIKAS   (INDIA)    LIMITED.
                                   天津三電汽車空調有限公司
                                   重慶三電汽車空調有限公司
    (2)   その他

    住宅用暖房・給湯・              エコキュート                 サンデン・リビングエンバイロメントシステム
    環境機器              暖房・換気システム                 株式会社
    電子デバイスシステム              遠隔監視      双方向性モデム            サンデン・エンバイロメントプロダクツ株式会社
                                   SANDEN    MANUFACTURING       EUROPE    S.A.S.
                                   SANDEN    INTERNATIONAL       (AUSTRALIA)      PTY,LTD
     なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対
    比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。
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      事業の系統図の概要は次のとおりであります。                                                                        (2021年12月31日現在)
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    4  【関係会社の状況】
     (1)   連結子会社
                                                関係内容
                          資本金
                                     議決権に
                                                 役員の
                          又は    主要な事業
         名称          所在地                  対する
                                                     その他の
                                          営業上の取引       兼任
                          出資金      の内容
                                     所有割合
                                                      関係
                                                 有無
                         (百万円)
     サンデン・
                                                    貸付
     オートモーティブ                                    主に製品・部品の
                                                    債務超過額
                群馬県伊勢崎市          1,985   自動車機器       100.0%             有
                                         製造・販売
     クライメイトシステム(株)
                                                    6,554百万円
     (注)5
     サンデン・
                                                    貸付
     オートモーティブ                                    主に製品・部品の
                                                    債務超過額
                群馬県伊勢崎市          2,283   自動車機器       100.0%             有
                                         製造・販売
     コンポーネント(株)
                                                    49,043百万円
     (注)2、5
     サンデン・                                                貸付
                                         主に製品の
                                                    債務超過額
                群馬県伊勢崎市           100  その他       100.0%             ―
     リビングエンバイロメント
                                         製造・販売
     システム(株)                                                6,808百万円 
     サンデン・

                                                    貸付
                                         主に製品・部品の
                                                    債務超過額
     エンバイロメント            群馬県伊勢崎市           100  その他       100.0%             ―
                                         製造・販売
                                                    5,828百万円 
     プロダクツ(株)
     サンデン・

                              自動車機器           当グループ製品
                群馬県伊勢崎市            10         100.0%             ―
     アドバンストテクロノジー
                              その他           の研究開発
     (株)
                                         当グループの総
                                         務、経理、人事、
                                         物流等の専門機
                                         能、工場施設管
     サンデン・
                                         理、エネルギー供
                群馬県伊勢崎市            20  その他       100.0%             ―   借入
                                         給、施設運営、人
     ビジネスアソシエイト(株)
                                         材仲介業、車両等
                                         保険代理業及び事
                                         務機器リースと賃
                                         貸業
     (株)三和                                100.0%
                群馬県伊勢崎市            10  自動車機器           主に部品の製造         ―
     (注)3                                (100.0%)
     サンデンシステム

                                         主に情報システム
                群馬県伊勢崎市            30  その他       100.0%             ―
                                         の開発・運用
     エンジニアリング(株)
     SANDEN   MANUFACTURING

                                                    債務保証
                              自動車機器       100.0%    主に製品・部品の
                           千EUR
                TINTENIAC    FRANCE
     EUROPE   S.A.S.                                          ―   債務超過額
                          21,000
                              その他       (100.0%)    製造・販売
                                                    13,434百万円
     (注)2、3
     SANDEN   MANUFACTURING
                                     100.0%    主に製品・部品の
                           千PLN
                POLKOWICE    POLAND
     POLAND   SP.Z  O.O.                    自動車機器                    ―   債務保証
                          152,000
                                     (100.0%)    製造・販売
     (注)2、3
     SANDEN   INTERNATIONAL
                BAD  NAUHEIM                   100.0%               貸付
                           千EUR
     (EUROPE)    GMBH                     自動車機器           主に製品の販売         ―
                            25
                GERMANY                    (100.0%)
     (注)2、3、5
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                                                関係内容
                          資本金
                                     議決権に
                                                 役員の
                          又は    主要な事業
         名称          所在地                  対する
                                                     その他の
                                          営業上の取引       兼任
                          出資金      の内容
                                     所有割合
                                                      関係
                                                 有無
                         (百万円)
     SANDEN   INTERNATIONAL

                                                    貸付
                WYLIE   TEXAS                  100.0%    主に製品の
                           千USD
     (U.S.A.),INC.                         自動車機器                    ―   債務超過額
                          18,000
                U.S.A.                    (100.0%)    製造・販売
                                                    3,019百万円
     (注)2、3、5
     SANDEN   MANUFACTURING

                SALTILLO    COAHUILA                 100.0%
                           千USD
     MEXICO   S.A.  DE C.V.                   自動車機器           主に部品の製造         ―
                          66,785
                MEXICO                    (100.0%)
     (注)2、3
     THE  VENDO   COMPANY        WYLIE   TEXAS

                           千USD
                              その他       100.0%    その他         ―
                           3,445
                U.S.A
     SANDEN   VIKAS   (INDIA)

                HARYANA   STATE                 50.0%    主に製品の
                           千INR
     PRIVATE   LIMITED.                      自動車機器                    ―
                          296,250
                INDIA                    (46.7%)    製造・販売
     (注)3、4
     SANDEN   INTERNATIONAL
                                         主に製品の
                           千SGD
     (SINGAPORE)     PTE.LTD.       SINGAPORE             自動車機器       100.0%             ―   貸付 
                           6,000
                                         製造・販売
     SANDEN   AUTOMOTIVE     SYSTEMS

                                     100.0%
                           千SGD
     (SINGAPORE)     PTE.LTD.       SINGAPORE             自動車機器           主に製品の販売         ―
                           9,625
                                     (100.0%)
     (注)3
                SHAH  ALAM
     SANDEN   AIRCONDITIONING
                                     100.0%    主に製品・部品
                           千MYR
                SELANGOR    DARUL
     (MALAYSIA)     SDN.BHD.                     自動車機器                    ―   貸付
                           5,600
                                     (100.0%)    の製造・販売
                EHSAN   MALAYSIA
     (注)3
     天津三電汽車空調有限公司            中華人民共和国                        主に製品の

                                                    債務超過額
                           千元
                              自動車機器       51.5%            有
                          143,629
                                                    2,480百万円
                天津市                        製造・販売
     蘇州三電精密零件有限公司            中華人民共和国

                           千元
                              自動車機器       65.0%    主に部品の製造         ―
                          74,942
                江蘇省蘇州市
                中華人民共和国                        主に製品・部品

                           千元
     重慶三電汽車空調有限公司                         自動車機器       100.0%             有
                          65,124
                重慶市                        の製造・販売
     台湾三電股份有限公司                                100.0%    主に製品の

                           千TWD
                台湾  台北市
                              自動車機器                     ―
                          150,527
     (注)3                                (100.0%)    製造・販売
     SANDEN   INTERNATIONAL

                CALAMBA   LAGUNA          自動車機器       99.4%    主に製品・部品
                           千USD
     PHILIPPINES     INC.                                        ―   貸付
                           3,138
                PHILIPPINES                    (99.4%)    の製造・販売
     (注)3
     P.T.  SANDEN   INDONESIA                            99.7%    主に製品・部品

                          百万IDR
                BEKASHI   INDONESIA
                              自動車機器                    ―
                           5,197
     (注)3                                (99.7%)    の製造・販売
     SANDEN   INTERNATIONAL

                CONDELL   PARK  NSW        自動車機器       100.0%
                           千AUD
     (AUSTRALIA)     PTY.LTD.                               主に製品の販売         ―
                           1,500
                AUSTRALIA             その他       (100.0%)
     (注)3
                                 10/135





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                                                関係内容
                          資本金
                                     議決権に
                                                 役員の
                          又は    主要な事業
         名称          所在地                  対する
                                                     その他の
                                          営業上の取引       兼任
                          出資金      の内容
                                     所有割合
                                                      関係
                                                 有無
                         (百万円)
                                                    貸付
                                         主に製品・部品
     SANDEN   THAILAND    CO.,LTD.     AYUTTHAYA                     95.0%
                           千THB
                              自動車機器                    ―   債務超過額
                          100,000
                                         の 製造・販売
     (注)3            THAILAND                    (95.0%)
                                                    1,399百万円
     その他 11社               ―       ―      ―      ―      ―      ―     ―

     (注)   1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの内容を記載しております。

       2.特定子会社に該当しております。
       3.議決権の所有割合の(              )内は、間接所有割合で内数であります。
       4.持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。
       5.連結子会社のうち、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超え
         ている会社は下記のとおりです。
                                 主要な損益情報等
                          経常利益又は        当期純利益又は
                   売上高                        純資産額        総資産額
                           計上損失        当期純損失
                   (百万円)                        (百万円)        (百万円)
                           (百万円)        (百万円)
    サンデン・オートモーティブ
                     12,372        △1,432        △3,779        △6,554         9,904
    クライメイトシステム(株)
    サンデン・オートモーティブ
                     40,713       △28,474        △33,718        △49,043         26,836
    コンポーネント(株)
    SANDEN   INTERNATIONAL
                     44,690         308        △8       9,854        43,381
    (EUROPE)    GMBH
    SANDEN   INTERNATIONAL
                     14,730        △546       △2,202        △3,019         16,067
    (U.S.A.),INC
     (2)   持分法適用関連会社

                                                関係内容
                          資本金
                                     議決権に
                          又は    主要な事業
                                                 役員の
         名称          所在地                  対する
                                                     その他の
                          出資金      の内容
                                          営業上の取引       兼任
                                     所有割合
                                                      関係
                          (百万円)
                                                 有無
     旭産業(株)             埼玉県本庄市            96  自動車機器       30.3%    主に部品の製造         ―

                              自動車機器

     三和コーテックス(株)             群馬県伊勢崎市            12         31.7%    主に部品の製造         ―
                              その他
     SANDEN   AL SALAM   LLC     DUBAI   UNITED   ARAB               43.0%

                           千USD
                              自動車機器           主に製品の販売         ―
                           1,000
     (注)2            EMIRATES                    (43.0%)
     IRANIAN   SANDEN   INDUSTRIES                          17.0%    主に製品の

                          百万IRR
                 TEHRAN   IRAN
                              自動車機器                    ―
                         5,000,000
     (注)2                                (17.0%)    製造・販売
                                         主に製品の

                 中華人民共和国
                            千元
     瀋陽三電汽車空調有限公司                         自動車機器       47.5%            有
                           82,766
                 瀋陽市
                                         製造・販売
                                         主に製品の

                 中華人民共和国
                            千元
     華域三電汽車空調有限公司                         自動車機器       43.0%            有
                          834,090
                 上海市
                                         製造・販売
     (注)   1.「主要な事業の内容」欄にはセグメントの内容を記載しております。

       2.議決権の所有割合の(              )内は、間接所有割合で内数であります。
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     (3)   親会社
                                                関係内容
                          資本金
                                     議決権
                                                 役員の
                          又は    主要な事業
                                     の所有
         名称          所在地
                                                     その他の
                                     (被所有)
                                          営業上の取引       兼任
                          出資金      の内容
                                                      関係
                                     割合(%)
                                                 有無
                         (百万円)
                                    被所有

     海信家電集団股份
                中華人民共和国
                           3,860
                              家電製品       間接        ―      有     ―
                           百万元
                広東省
     有限公司
                                     (74.9%)
                                    被所有

                                    間接
                中華人民共和国
                           10百万
     科龍発展有限公司                          家電製品              ―      有   借入
                                     (74.9%)
                          香港ドル
                香港
     海信日本オートモーティブ

                                    被所有
                              子会社等の
     エアコンシステムズ合同会            神奈川県川崎市            0       直接        ―      ―   借入
                              経営管理
                                     (74.9%)
     社
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    5  【従業員の状況】
     (1)   連結会社の状況
                                             ( 2021年12月31日       現在)
             セグメントの名称                            従業員数(人)
    自動車機器事業                                         5,897    ( 1,430   )

                合計                              5,897    ( 1,430   )

     (注)   1.当社グループは、前連結会計年度より報告セグメントを「自動車機器事業」のみに変更しております。
       2.従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(                                   )外数で記載しております。
       3.執行役員9名は、従業員数に含めておりません。
     (2)   提出会社の状況

                                             ( 2021年12月31日       現在)
       従業員数(人)             平均年令(才)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
          88  ( 7 )               45.6             17.8           5,375,494

             セグメントの名称                            従業員数(人)

    自動車機器事業                                           88  ( 7 )

                合計                                88  ( 7 )

     (注)   1.従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(                                   )外数で記載しております。
       2.嘱託7名が上記臨時雇用者数に含まれております。
       3.執行役員9名は、従業員数に含めておりません。
       4.平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。また、当事業年度は決算期の変更により2021年4月
         1日から2021年12月31日までの9か月間を対象期間として算定しております。
     (3)   労働組合の状況

       提出会社の労働組合は、ジェイ・エイ・エム                      サンデン労働組合と称し、サンデングループ組合員数は1,049名
      (うち提出会社組合員数28名)であり、メキシコにおける連結子会社であるSANDEN                                       MANUFACTURING       MEXICO    S.A.   DE
      C.V.、フランスにおける連結子会社であるSANDEN                       MANUFACTURING       EUROPE    S.A.S.、ポーランドにおける連結子会社
      であるSANDEN       MANUFACTURING       POLAND    SP.Z   O.O.、中国における連結子会社である天津三電汽車空調有限公司、蘇州
      三電精密零件有限公司及び重慶三電汽車空調有限公司、マレーシアにおける連結子会社であるSANDEN
      AIRCONDITIONING(MALAYSIA)SDN.BHD.において労働組合を設置しております。なお、労使関係は円満に推移し、現在
      特記すべき事項はありません。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       当社は、2021年5月7日開催の第3回債権者会議の再続会において、対象債権者たる全てのお取引金融機関様から
      事業再生計画について同意が得られており、加えてそれを証する内容として同意書を提出いただき、同日をもちまし
      て事業再生ADR手続が成立いたしました。事業再生計画は、2019年4月26日公表の2023年度を最終年度とする中期経
      営計画「SCOPE2023」が骨子となっております。
       当社グループが今後、持続的な成長を遂げていくためには、更なる構造改革の実行、事業収益力の改善、事業成
      長、財務基盤の再構築を図ることが、重要な経営課題であると認識しております。
       事業再生計画を達成するために、「生産体制の抜本的見直し」、「基盤収益力の向上」、「積極的な『協創』によ
      る成長」、「資本増強、資産改革によるキャッシュフロー創出」、「実行のための仕組み改革」の5つの改革プラン
      に引き続き取り組むと共に、海信家電集団股份有限公司(Hisense                               Home   Appliances      Group   Co.,   Ltd.)との資本業
      務提携による相乗効果を最大化することで、新たな企業価値を創造してまいります。
    (1)生産体制の抜本的見直し

       製品ライフサイクルのステージに応じ、生産体制を見直し、中期的な生産数量の変動に対応する、最適人員体制を
      構築します。成熟市場である内燃機関向け製品については、生産拠点を集約し徹底したQCD(品質・コスト・デリ
      バリー)を追求し、2022年に、アジアでの成熟コンプレッサーの生産を開始します。併せてアジアでの熱交製品の生
      産集約を進めます。また、成長製品である電動車向けの製品については、強みを発揮できる最適生産体制を図ること
      を基本とし、スピードをもって取り組んでおります。
    (2)基盤収益力の向上

       従前の取り組みに加えて、製品ごとの総コスト削減活動、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ又は同
      社が属するハイセンスグループ等との共同購買等による調達コスト削減活動、製造コスト削減活動、販売管理費の抑
      制活動、物流費の削減活動、財務費用の削減活動などの具体的なコストダウンの施策としての複数のプロジェクトを
      スタートしました。各プロジェクトは責任者のもと、グローバルにコスト削減活動を行い毎月の成果として進捗確認
      を行い計画必達のためにプロジェクト活動を推進しております。
    (3)積極的な「協創」による成長

       電動車両向け統合熱マネジメント領域において、様々なパートナーと連携し、事業領域の拡大へ向けた取り組みを
      強化しております。
       電動コンプレッサーは、さまざまなタイプの電動車向けに対応する商品バリエーションの拡充を進めております。
      さらに、顧客の要求に応え生産体制を整備し、安定した品質の製品を供給してまいります。
       統合熱マネジメントシステムは、得意技術である「冷やす・あたためる」を高度に進化させ、総合的な熱マネジメ
      ントを実現するシステム・サービスを供給します。
    (4)キャッシュフロー創出施策の強化(運転資本改善)

       滞留債権回収に早期に取り組み、サプライチェーンマネジメント改革により在庫削減を図ります。この課題を解決
      するため、改めて土台となるグローバル統一ルールを見直し、会社単位での管理を、短い周期で行う仕組みを構築し
      ました。さらに活動の評価システムを導入し、担当個人の活動について詳細確認を実施することで、大幅に未回収債
      権を低減しております。
    (5)実行のための仕組み改革

       すべての経営資源を自動車事業に集中し、経営再建への取組みのスピードを一層加速させるべく、効率的な資源の
      活用と迅速な意思決定体制を実現し、顧客のニーズに確実に対応するため、完全子会社との間で組織再編を実施し、
      事業会社へ移行しました。
       フラットな組織の下、顧客第一主義の思想に基づき、海外のサポート強化なども含め最大限の経営の効率化を図っ
      ております。
       当社の事業を通じたSDGsの貢献として、技術開発により、統合熱マネジメントシステムを供給することで社会貢献

      を果たしてまいります。また、カーボンニュートラルに向けた取り組みについても対応を進めています。当社は、
      2022年4月に予定される株式会社東京証券取引所の市場区分の見直しに関して、プライム市場を選択しました。気候
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      変動に係るリスク及び収益機会が、自社の事業活動や収益等に与える影響について、国際的な枠組みに従い開示内容
      を充実し、プライム市場に求められるコーポレートガバナンス・コードへの対応を進めてまいります。
       なお、上記の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

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    2  【事業等のリスク】
       当社グループの事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えら
      れる主な事項は次のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を充分認識したうえで、リス
      クの回避及び発生した場合に最小限にすべく対処しております。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)   自然災害

        当社グループでは、グローバル23カ国・地域、48拠点で事業展開しており、不測の大規模地震・大雨・洪水等の
       自然災害や感染症の蔓延等による社員や事務所・生産設備に対する被害、製品輸送・外部倉庫保管中の事故や従業
       員出社率の大幅低下による操業停止等、不測の事態が発生するリスクが考えられます。
        これらの事象は、工場の操業や顧客への供給に支障が生じることで当社グループの経営成績及び財政状態に悪影
       響を及ぼすおそれがあり、さらには顧客への製品供給に対する支障となり、当社グループの社会的評価の低下を招
       く可能性があります。
        当社では、発災時の初動対応計画やサプライチェーン事業継続管理標準策定、社員安否確認システムの構築、耐
       震対策、防災訓練などの対策を講じております。加えて新型コロナウイルス感染症等の感染拡大に対しては、感染
       予防策の徹底を図ると共に、定期的なPCR検査を実施し、グローバルで迅速に対応できる体制を構築し、すべての
       ステークホルダーの健康や安全、感染拡大の防止に努めることを最優先とし、その上で事業活動を継続して行って
       おりますが、想定を超えた自然災害・感染症蔓延等による被害を完全に排除できるものではなく、当社グループの
       経営成績と社会的評価に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (2)   気候(変動)関連リスク

        当社グループは、グローバル23カ国・地域、48拠点で事業展開しており、気候変動は、グローバル社会が直面し
       ている最も重要な社会課題の一つです。
        世界では気候変動をはじめとする環境課題が深刻化し、日本国内でも異常気象による大規模な自然災害が発生す
       るなど大きな影響を与えています。気候変動による世界的な平均気温の4℃上昇が社会に及ぼす影響は甚大である
       と認識し、気温上昇を1.5℃以下に抑制することを目指すことへ貢献することは重要であると考えています。気候
       変動によるリスクについては、当社グループの連結業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。脱炭素
       社会への移行を進める中で、気候変動に伴う燃費・排ガス規制や電動化への対応の遅れは、販売機会の損失、商権
       失注の可能性があります。
        新たな燃費規制や電動化に応えるための研究開発の加速と、物理的なリスクである気象災害対策として、複数社
       からの部品調達などのサプライチェーンに対するリスクマネジメント強化を進めます。また、                                           気候関連財務情報開
       示タスクフォース(Task            Force   on  Climate-related        Financial     Disclosures)       が推奨する4つの開示項目(「ガ
       バナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」について、気候関連情報を開示してまいります。
      (3)   経済状況

        当社グループは、全世界に主要製品であるカーエアコンシステム及びカーエアコン用コンプレッサーを販売して
       おりますが、その需要は、製品を販売している国や地域のさまざまな市場における経済状況の影響を受けます。
        特に、当社の自動車機器事業は主として北米、欧州、アジア、中国に事業展開しており、それぞれの地域におけ
       る自動車市場の動向が、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)   為替相場の変動

        当社グループは、全世界で事業を展開しており、多通貨取引が発生します。特に、主要取引通貨である米ドル及
       びユーロの為替変動やアジア及び中国地域等における通貨変動が起きた場合には、当社の業績及び財務状況に影響
       を及ぼす可能性があります。
        また、在外連結子会社及び持分法適用会社の財務諸表は、当社の連結財務諸表として円換算しておりますが、換
       算時の為替レートによっては、財務諸表を構成する資産の価値に影響を及ぼす可能性があります。
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      (5)   原材料・部品の市況変化
        当社グループは、製品、システムの製造・販売等を行っております。調達部品、材料の複数購買化を推進し、コ
       スト上昇の抑制、供給逼迫の回避を進めておりますが、アルミ、銅、樹脂、電子部品等の原材料及び部品の市況の
       上昇が製造コストを引き上げ、供給逼迫の場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (6)   価格競争

        当社グループを取り巻く事業環境の価格競争は大変厳しくなっており、自動車メーカーから価格引下げ要請が強
       くなってきております。
        また、地域によっては現地競合メーカーの品質競争力も年々上がってきており、それに伴いコスト競争もより一
       層厳しくなってきております。
        当社グループの商品は、品質・コスト・技術等において競争優位に立つものと考えておりますが、新規競合の市
       場参入に伴う競争の激化、特に電気自動車の走行効率を向上させる統合熱マネジメントシステム                                                (ITMS:
       Integrated      Thermal    Management      System)市場への参入競争激化により、                   常に競争優位に立てるという保証はな
       く、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (7)   販売先の業績依存

        当社グループは、世界中の自動車メーカーに販売しており、特定販売先依存によるリスクの低減が図れていると
       考えておりますが、販売先の業績、特に長期化しているコロナの影響や昨年来から終息していない半導体の調達問
       題等による販売先の業績影響など、当社の管理が及ばない理由により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可
       能性があります。
      (8)   国際的活動及び海外進出に潜在するリスク

        当社グループは、北米、欧州、アジア、中国の23カ国・地域に進出し、開発、生産及び販売拠点を有し、事業活
       動を実施しております。各国、各地域での事業活動において次のようなリスクが内在しており、事象として発生し
       た場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社らはリスク管理規定を制定し、カント
       リーリスクを伴う取引に対しては、リスク管理項目の一つとしてモニタリングしております。
        〔各国の法規制の改正や変更、政治情勢及び経済状況の変化、戦争その他の不安要因による社会的混乱、労働争
       議、物流の混乱等〕
      (9)   新製品開発

        当社グループは、「冷やす・あたためる」のキー・テクノロジーに、他社との積極的な協創によって、統合熱マ
       ネジメントをはじめとする新たな価値を創造し、「人の生活を豊かにする快適な空間」を実現するための研究開発
       活動を世界各拠点で展開しておりますが、グローバル世界各国での多様な市場動向について、その急激な変化等充
       分な予測と対応ができず、新製品開発と市場投入が円滑に進まない場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及
       ぼす可能性があります。
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      (10)   知的財産保護の限界
        当社グループは、創業以来独自に技術を開発し、知的財産権やノウハウとして蓄積すると共に、独自の知財保証
       制度に基づき第三者の有する知的財産権への対策を行ってまいりました。これら蓄積された知的財産権やノウハウ
       は、事業展開する国、地域で、知的財産制度の適用を受けておりますが、特定の国、地域において、法的制限等に
       より完全には保護できない可能性があります。これにより第三者が、当社の開発した技術を使用した類似製品の製
       造や販売に対して、完全には抑制できない可能性があります。また、各国の知的財産権公開制度に基づき公表され
       た知財情報を利用した第三者の有する知的財産権への対策を実施しておりますが、特定の国、地域において、環境
       面の制約により第三者の有する知的財産権を完全には把握できない可能性があります。これにより第三者の知的財
       産権への抵触有無に対して、完全には判断できない可能性があります。
        これら第三者の類似製品の製造や販売による当該地域での売上高の減少や、第三者の有する知的財産権への侵害
       疑義による係争の発生により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。そのようなリスクを最
       小化するため、各国の法律、特許事務所との連携を強化し、独自の強み技術の知的財産ポートフォリオを形成する
       と共に、弊社における第三者が保有する知的財産情報収集能力の更なる拡充を行なって参ります。
      (11)   品質に係るリスク

        当社グループ独自の全社経営品質改革「Sanden                      Total   Quality    Management(STQM)」に基づく品質管理へ
       の取組みを継続的に実施しております。
        また、製品の予期できない欠陥等による大規模なリコールや多額の製造物賠償責任の発生に対しては、保険の加
       入などにより対応をしております。
        しかしながら、顧客からの品質要求の高度化により、これらの対策でカバー出来ない事案が発生した場合、当社
       の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (12)   法的規制等

        当社グループは、事業展開する国、地域で、事業や投資に関する許認可、輸出制限、租税、環境規制、独占禁止
       法・競争法をはじめとする各種の法規制の適用を受けております。当社グループの事業活動に適用される新たな法
       規制が導入された場合、または当社グループの事業活動がこれらの法規制に抵触した場合には、事業活動に制約が
       課せられる、刑事罰・行政罰を課せられる、社会的信頼を失うなどにより、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼ
       す可能性があります。
        当社グループは、海外の主要拠点に法務担当者を配置することなどにより、当社グループに関係する法規制や法
       令の改正等を的確に把握し、社内規程の整備や従業員教育の実施など必要な対応を行うことにより、当社グループ
       の事業活動があらゆる法令を遵守して行われるよう努めております。
      (13)   訴訟等

        当社グループでは、事業活動に関連して、当社グループが当事者となっている、または今後当事者となる可能性
       のある訴訟及び法的手続によって当社にとって不利な結果が生じた場合、当社の業績及び財務状況に影響を与える
       可能性があります。
        当社グループでは、契約締結前の契約審査、契約内容の適正化などを通じて、紛争の発生可能性の低減を図ると
       ともに、紛争が発生した際の、当社にとって不利な結果が生じる可能性の低減を図っています。紛争の兆候につき
       グループ各社から当社への報告を求めるなどにより紛争拡大の可能性の低減を図っています。
        また、平素より国内外の弁護士事務所と連携し、訴訟事件等において当社の利益を適切に確保するための体制を
       整備しています。
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      (14)   従業員のコンプライアンス
        当社グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、その徹底を図っています。具体的には、各
       拠点にコンプライアンスに関する責任者と推進担当者の配置をはじめとしたコンプライアンス体制の確立、適切な
       職務権限の付与や相互牽制を可能にする職務分離を含んだ社内規程の整備、階層別研修など従業員に対するコンプ
       ライアンス教育制度、内部通報制度、内部監査体制等を内容とする内部統制システムを整備・運用しています。加
       えて、公正で納得感の高い業績評価・人事評価制度、厳正な懲戒制度の適切な整備・運用等により、不正のトライ
       アングル(3つの要因)といわれる動機・機会・正当化の除去を図り、従業員不正の発生可能性の排除に努めてお
       ります。
        当社グループは多くの国、地域に展開しておりますが、従業員が各国や地域の法令に抵触する行為を行う可能性
       は皆無ではなく、これらの事態が生じた場合には、刑事罰・行政罰を課せられる、従業員の不正の結果としての損
       害の発生等により直接的に、あるいは、当社の社会的信用の失墜等を通じて間接的に、業績及び財務状況に影響を
       及ぼす可能性があります。
      (15)   人財確保に関するリスク

        当社グループは、グローバルでの事業目標達成のために多様で優秀な人財の確保に努めています。一方、デジタ
       ル革命や少子高齢化、ESG推進といった潮流の中で、雇用情勢の変化、働き方の価値観等が変わりつつあります。
        環境変化への対応と各分野で必要とする専門性を持つ人財や、リーダーの確保・育成・配置が計画的に推進でき
       ない場合には、事業活動の停滞等により経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (16)   情報セキュリティに関する事項

        当社グループは、事業活動及び当社製品において様々な情報システムやネットワークを利用しております。これ
       らの情報資産を守るため、ITセキュリティ基本方針のもと、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、各種
       データ等のセキュリティに関する継続的な強化を図っております。また、職場における情報セキュリティ意識の向
       上、ルールの周知・徹底のため、毎年全てのIT利用者に対しITセキュリティ教育を実施するとともにITセ
       キュリティに関する定期的な点検を行い、ITガバナンスの強化に努めております。
        しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウィルスによる攻撃、大規模な停電や火災の発生に
       よりサービスの中断・データ破損・紛失を受けた場合、情報漏洩やシステム停止・重要な業務の停止等の影響が生
       じる可能性があります。このような事象が発生した場合、当社イメージや社会的信用の低下、当社グループの事
       業、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     (1)    経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
      ①  財政状態及び経営成績の状況
        当社グループは「自動車用コンプレッサーと統合熱マネジメントシステムのグローバルリーダーになる」とい
       うビジョンに基づき、大きな転換期を迎えている自動車業界において、競争力の源泉である電動車両向けの「最
       先端技術のソリューション」、成長市場である「中国と欧州でのプレゼンス」、そして「幅広い顧客基盤」等の
       更なる強化を通じ、顧客の環境指向を的確に捉えた製品・サービスの提供を進めております。
        2020年6月30日に申請した産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下、「事業再生ADR手続」とい
       います。)は、2021年5月7日開催の第3回債権者会議において全てのお取引先金融機関様から事業再生計画へ
       のご同意を頂き、2021年5月31日に海信家電集団股份有限公司(Hisense                                  Home   Appliances      Group   Co.,Ltd.)が
       設立した特別目的会社である海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社から第三者割当増資に係る
       払込みを受け(以下「本第三者割当増資」といいます。)、同日、お取引金融機関様からの債務免除の効力も発
       生し、当社の財政状態は改善いたしました。本第三者割当増資に係る払込みの完了により、当社は、ハイセン
       ス・ホーム・アプライアンス・グループが属する、海信集団控股股份有限公司(Hisense                                          Group   Holdings     Co.,
       Ltd.)を究極の親会社とするハイセンスグループの傘下となりました。
        今後は、ハイセンスグループとのシナジー効果を最大限発揮することにより、事業再生に向けた活動を加速さ
       せてまいります。現在は、事業再生計画に基づき、「生産体制の抜本的見直し」、「基盤収益力の向上」、「積
       極的な『協創』による成長」、「キャッシュフロー創出施策の強化」、「実行のための仕組み改革」の5つの改
       革プランに日々取り組んでおります。当連結会計年度においても、当社グループは以下のような施策に取り組ん
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       でおり、今後もスピードをもって、より新しく、より良い技術・サービスを顧客と市場へ提供してまいります。
        (当連結会計年度における取り組み)
        ・製品ライフサイクルや販売数量に応じた生産シェアリング及び部品調達の集約による市場競争力向上等の
         ため、グローバル規模での生産体制の再編成を推進
        ・自動車最大市場の中国における研究開発センターの設立
        ・電動車両向け統合熱マネジメントの共同開発におけるハイセンスグループとの連携による事業領域拡大への
         取り組み強化
        ・効率的な経営資源の活用と迅速な意思決定を実現しお客様のニーズに確実に対応するため、2021年9月28日
         付「完全子会社との合併(吸収合併)及び会社分割(簡易吸収分割)に係る吸収合併契約及び吸収分割契約
         の締結並びに当社の商号変更及び定款の一部変更に関するお知らせ」で公表しました当社の完全子会社8社
         との間で組織再編成を実施する方針を決定
        ・事業再生を確実に遂行し、持続的な成長を果たすため、更なる効率化を目的に国内における早期退職を実施
        また、当社は、決算・管理体制の強化・効率化を図ることを目的として、ハイセンスグループにおける決算期
       に当社の決算期を合わせるため、決算期の変更(以下「本決算期変更」といいます。)を行うこととしました。
       本決算期変更により、当社の事業年度は、1月1日から12月31日までの1年となり、経過期間となる当連結会計
       年度は、2021年4月1日から2021年12月31日までの9か月決算となります。当社及び3月決算であった連結子会
       社は9か月(2021年4月1日~2021年12月31日)、12月決算の連結子会社は12か月(2021年1月1日~2021年12
       月31日)を連結対象期間とした変則決算となっているため、対前期比については記載しておりません。
        当連結会計年度の世界経済は、新型コロナウイルスの変異株による感染再拡大に加え、経済の急速な回復に伴
       う原材料価格の高騰及び半導体など一部の部品の供給不足が顕在化しており、経済成長を鈍化させており、先行
       きは未だ不透明な状況にあります。
        当社グループにおいて中国地域を主として販売は回復基調にありますが、当連結会計期間において半導体不足
       による自動車生産台数の減少及び部品供給問題の影響や、アジアにおけるロックダウンの影響等を受けました。
        その結果、当連結会計年度の売上高は、                  119,587百万円       となりました。
        営業損失については、販売の回復に伴う規模増により収益性は改善に向かっているものの、原材料の高騰や部
       品の供給遅れに伴う空輸費用の増加等が続いており、また、事業再生に向けた活動を加速していることによる在
       庫評価減の増加等により           12,470百万円      となりました。       経常損失は営業損失に加え、事業再生ADR手続に関連した費
       用の計上及び構造改革に伴う早期退職実施等により                        11,728百万円      となりました。       親会社株主に帰属する当期純利
       益は経常損失に加え、事業再生計画に基づき市場環境や顧客ニーズを踏まえたグローバル規模での生産体制の再
       編成に係る構造改革費用等を計上いたしましたが、事業再生ADR手続の成立に伴うお取引先金融機関様からの債務
       免除益を計上したことにより             15,888百万円      となりました。
        なお、当社グループの報告セグメントは「自動車機器事業」のみであるため、セグメント別の記載を省略して
       おります。
        当連結会計年度末における総資産は、売上債権の減少及び減損損失の計上などに伴う有形固定資産の減少を主

       因に、前連結会計年度末に比べて               3,892百万円減少        し、  151,189百万円       となりました。
        負債については、事業再生ADR手続における総額63,000百万円の債務免除による借入金の減少、残債務の返済を
       主因に、前連結会計年度末に比べて                44,684百万円減少        し、  127,353百万円       となりました。
        純資産については、海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社に対する第三者割当増資による新
       株発行及び親会社株主に帰属する当期純利益の影響により、前連結会計年度末に比べて                                         40,791百万円増加        し、
       23,835百万円      となりました。
      ②キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ                                   7,708百万円増加        し、  25,912百万円
       となりました。
        営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の減少の一方、棚卸資産の増加及び仕入債務の減少により                                                  △
       7,409百万円      となりました。
        投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出                                 5,460百万円      等により、     △5,209百万円
       となりました。
        財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済の一方、株式の発行及び短期借入金の増加等によ
       り、  19,735百万円      となりました。
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      ③生産、受注及び販売の実績

       A.  生産実績
       当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。
                                        当連結会計年度
                                      (自    2021年4月1日
                                       至   2021年12月31日       )
             セグメントの内容
                                    金額(百万円)             前年同期比(%)
    自動車機器事業                                       110,101            -

    その他                                        1,569           -

                合計                           111,670            -

     (注)   1.金額は販売価格によっております。
       2.金額には消費税等は含まれておりません。
       3.当連結会計年度は決算期変更の経過期間となり、当社及び3月決算であった連結子会社は9か月(2021年4
         月1日~2021年12月31日)、12月決算の連結子会社は12か月(2021年1月1日~2021年12月31日)を連結対
         象期間とした変則決算となっているため、対前年同期比については記載しておりません。
       B.  商品仕入実績

       当連結会計年度における商品仕入実績は、次のとおりであります。
                                        当連結会計年度
                                      (自    2021年4月1日
                                       至   2021年12月31日       )
             セグメントの内容
                                    金額(百万円)             前年同期比(%)
    自動車機器事業                                        1,147           -

    その他                                         629          -

                合計                            1,776           -

     (注)   1.金額は実際購入価格によっております。
       2.金額には消費税等は含まれておりません。
       3.当連結会計年度は決算期変更の経過期間となり、当社及び3月決算であった連結子会社は9か月(2021年4
         月1日~2021年12月31日)、12月決算の連結子会社は12か月(2021年1月1日~2021年12月31日)を連結対
         象期間とした変則決算となっているため、対前年同期比については記載しておりません。
       C.  受注実績

       当社グループ(当社及び連結子会社)は、国内外での受注状況、最近の販売実績及び販売見込等の情報を基礎とし
      て、見込生産を行っております。
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       D.  販売実績
       当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
                                        当連結会計年度
                                      (自    2021年4月1日
                                       至   2021年12月31日       )
             セグメントの内容
                                    金額(百万円)             前年同期比(%)
    自動車機器事業                                       117,203            -

    その他                                        2,384           -

                合計                           119,587            -

     (注)   1.当連結会計年度は決算期変更の経過期間となり、当社及び3月決算であった連結子会社は9か月(2021年4
         月1日~2021年12月31日)、12月決算の連結子会社は12か月(2021年1月1日~2021年12月31日)を連結対
         象期間とした変則決算となっているため、対前年同期比については記載しておりません。
       2.金額には消費税等は含まれておりません。
       3.主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
                          前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自    2020年4月1日                (自    2021年4月1日
              相手先
                          至   2021年3月31日       )         至   2021年12月31日       )
                       金額(百万円)          割合(%)        金額(百万円)          割合(%)
          Volkswagen      Group
                           18,537          13.5        13,948          11.7
          華域三電汽車空調有限
                           9,777          7.1       13,709          11.5
          公司
          Daimler    A.G.
                           16,638          12.1        8,862          7.4
     (2)   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①重要な会計方針及び見積り
       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
      ます。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フ
      ローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏
      まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り
      特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
       重要な会計方針及び見積りについては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事
      項 (重要な会計上の見積り)」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表の作成におい
      て使用される見積りと判断に大きな影響を及ぼすと考えております。
       なお、新型コロナウイルス感染拡大にかかる会計上の見積り金額への影響は、「                                     第5経理の状況 1連結財務諸
      表等 注記事項(追加情報)、第5経理の状況 2財務諸表等 注記事項(追加情報)」                                         をご参照下さい。
      A.貸倒引当金

        当社グループは、金銭債権の貸倒による損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸
       倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を計上してお
       ります。また在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。
        したがって、顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合には当該引当金の追加処理が必要となる可
       能性があります。
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      B.製品保証引当金
        当社グループは、製品の販売後の無償サービス費用に充てるため、売上高に対する過年度の発生率による金額の
       他、個別に発生額を見積もることができる費用について製品保証引当金を計上しております。
        当社グループの製品不良率や保証コストの見積りが実際と異なる場合は、製品保証費用の見積りについて修正が
       必要となる可能性があります。
      C.投資の減損

        当社グループは、保有株式について将来の市況悪化や投資先の業績不振等を勘案して、投資価値の著しい下落が
       一時的ではないと判断される場合、評価損の計上が必要となる可能性があります。
      D.固定資産の減損

        当社グループは、固定資産を保有しており、固定資産の回収可能価額について、将来キャッシュ・フロー、割引
       率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しております。従って、当初見込んでいた収益が得られなかった場合
       や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合、固定資産の減損を実施する可能性があります。
      E.繰延税金資産

        当社グループは、将来の課税所得及び実現可能性の高い継続的なタックスプランニングを分析、検討して繰延税
       金資産を計上しております。
        繰延税金資産の全部又は一部を将来にわたり回収できないと判断した場合、当該判断を決定した期間において、
       繰延税金資産の減額を実施します。一方、今後新たに繰延税金資産を回収できると判断した場合には、法人税等調
       整額により繰延税金資産の増額を実施します。
      F.退職給付に係る会計処理の方法

        当社グループは、従業員の退職給付に備えるため、連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見積額
       に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。
        当社グループの退職給付債務の計算における割引率、退職率、昇給率、運用付加金利等の前提条件が将来におい
       て変化した場合には、将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。
        ・退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
       給付算定式基準によっております。
        ・数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
        過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理して
       おります。
        数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定
       額法により費用処理することとしております。なお、当社については発生年度に一括処理しております。
      G.環境費用引当金

        米国における連結子会社THE             VENDO   COMPANYが、その旧工場の所在地や近隣地区の土壌及び水質汚染の浄化に係
       る費用に充てるため、将来の発生見積額から環境浄化費用に利用できる基金の残高を控除した額を当該引当金とし
       て計上しておりますが、浄化作業の進捗状況の如何によっては追加引当もしくは引当の減額が必要となる可能性が
       あります。
      H.構造改革引当金

        事業構造改革に伴い将来発生する費用に備えるため、その発生見込額を計上しております。なお、事業戦略の見
       直しや外部環境の変化等により、当社及び連結子会社における見積り及び仮定と異なった場合、構造改革引当金の
       見積りについて修正が必要になる可能性があります。
      I.損害賠償損失引当金

        特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反等に関連する和解金等の支払に備えるために、将来
       に発生しうる損失の見込額を計上しております。
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      ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        当連結会計年度は決算期変更の経過期間となり、2021年4月1日から2021年12月31日までの9か月決算となりま
       す。当社及び3月決算であった連結子会社は9か月(2021年4月1日~2021年12月31日)、12月決算の連結子会社
       は12か月(2021年1月1日~2021年12月31日)を連結対象期間とした変則決算となっております。
        以下、増減については「前年同一期間」との比較で記載しております。(前年同一期間とは、当連結会計年度
       (2021年4月1日から2021年12月31日)に対応する期間(2020年4月1日から2020年12月31日)を指します。)
        売上高の主な増減要因

        自動車機器事業においては、売上高は1,172億円で前年同一期間に対し、238億円の増収ですが、為替影響60億円





       を除くと実質的な増収は178億円となりました。
        欧州地区では、上期は前年のコロナウイルス感染症の影響から市場が回復したことにより大幅に売上高が増加し
       ましたが、下期は弊社及び完成車メーカーでの半導体調達が困難になった為に前年を下回りました。しかしなが
       ら、上期の増加が大きく、前年同一期間では欧州は増収となりました。
        中国・アジア地区につきましては、中国は前年のコロナウイルス感染症の影響からの市場回復と共に、電動車市
       場の拡大、決算期変更に伴う1-3月分売上高の反映により、前年同一期間で大幅増加となりました。
        アジアでは、インドネシアやフィリピン、マレーシア等での散発的なロックダウンがあったものの、総じて市場
       が回復し、増収となりました。
        日本地区につきましては、弊社及び完成車メーカーでの半導体調達が困難になったことで減収となりました。
        米州地区につきましては、前年のコロナウイルス感染症の影響から市場が回復したことで、一部完成車メーカー
       での半導体調達が困難になった影響はあるものの前年同一期間を大幅に上回り、増収となりました。
        地域別では海外向けの売上高が89%を占め、欧州・中国の売上が約6割を占めている状況です。
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        営業利益の主な増減要因
        当期の営業損失は125億円であり前年同一期間に比べ28億円の減益となりました。その内訳は、価格ダウン△7





       億円に対して、原価低減活動が順調に進み原価低減が+17億円になりました。次に、売上高が前年同一期間を上
       回る水準となったことで、規模構成影響で+37億円となっています。費用面では、実施した構造改革に伴う変動
       費・固定費削減効果が+37億円、収益体質の改善は着実に成果が出ています。一方で、市場回復に伴う半導体部
       品不足や物流の混乱に伴う空輸増及び物流費の高騰による26億円の減益要因が発生しており、営業損失は45億円
       となりました。これに加え、決算期変更や事業再生ADR手続きにおいて策定した事業再生計画を踏まえて精査した
       結果、損失が発生した影響も重なったことで、結果として営業損失125億円となりました。
        資本の財源及び資金の流動性

        当社グループの運転資金は、製品製造のための材料及び部品購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の
       営業費用の支出です。
        また、設備投資の主なものは、グローバル生産体制強化に伴う、現地生産化・内製化、及び開発用設備の他、
       合理化等に伴う設備の維持更新と生産用金型の取得であります。なお、当連結会計年度の主な設備投資は、国内
       外の自動車機器事業に係わるものであります。
        これらの必要資金につきましては、通常、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、親会社や
       金融機関からの借入及び社債発行等による資金調達にて対応しておりますが、流動負債が流動資産を超過してい
       る状況となっております。
        資金調達

        当社グループは、資金使途及び資金の必要な時期、期間、地域に応じ資金調達を決定しております。
        運転資金については、期限を1年以内とし、グループ各社に対して状況に応じ当社からの貸付を行っておりま
       す。
        当連結会計年度末における短期借入金残高39,366百万円の主な通貨は円、人民元であります。一方、生産設備
       投資等に必要な長期資金を長期借入金で調達することを基本としております。
        当連結会計年度末における長期借入金残高858百万円の主たる部分は金融機関からの固定金利による借入金であ
       ります。
        長期資金の調達手段の判断は、金利条件や市場環境に加え、直接、間接調達の比率、金融機関との取引状況等
       を総合的に判断し決定しております。
        当社グループの業績は、自動車機器事業における新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響や、半導体

       不足による減産の影響を受けましたが、新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けた前年同一期間比では売
       上高は   119,587    百万円と増収となり、営業損失は               12,470   百万円、経常損失は         11,728   百万円となりました。当連結会
       計年度末における借入金の合計金額は40,224百万円であり、手元流動資金25,912百万円に比して適切な水準にあ
       ります。
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    4  【経営上の重要な契約等】
    (1)第三者割当による新株式の発行
      当社は、2021年3月1日開催の取締役会において、海信家電集団股份有限公司(Hisense                                          Home   Appliances      Group
     Co.,   Ltd.)(以下「ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ」といいます。)が設立した特別目的会社(以
     下「割当予定先」といいます。)に対して、第三者割当の方法により、総額21,408百万円の普通株式を発行するた
     め、同社との間で株式引受契約を締結することを決議し、同日付で本引受契約を締結しておりましたが、2021年5月
     31日付で第三者割当による払込みが完了しました。
      なお、割当予定先である特別目的会社海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社が2021年3月9日付
     で設立されたことに伴い、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの本引受契約の契約上の地位及び関連す
     る一切の権利義務は、2021年3月19日付で割当予定先へ移転しております。
      本第三者割当増資の概要は以下の通りです。
      払込期日               2021年5月31日
      発行新株式数               普通株式 83,627,000株
      発行価額               1株につき256円
      調達資金の額               21,408,512,000円
      資本組入額               1株につき128円
      資本組入額の総額               10,704,256,000円
      募集又は割当方法               第三者割当の方法による。
      割当先               海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社
    (2)組織再編

      当社は、当社を存続会社、当社の完全子会社であるサンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社、サンデ
     ン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社、サンデン・アドバンストテクノロジー株式会社、サンデン・
     ビジネスアソシエイト株式会社、サンデン・リビングエンバイロメントシステム株式会社、サンデン・エンバイロメ
     ントプロダクツ株式会社及び株式会社三和(以下、個別に「各合併対象会社」といいます。)を消滅会社とする吸収
     合併(以下、「本吸収合併」といいます。)、及び、当社を承継会社、当社の完全子会社であるサンデンシステムエ
     ンジニアリング株式会社(以下、「SSE」といいます。)を分割会社とした、SSEのグループ会社向け事業の簡易吸収
     分割による承継(以下、「本吸収分割」といい、本吸収合併と併せて「本組織再編」といいます。)に関し、2021年
     9月28日開催の取締役会において、本吸収合併に係る吸収合併契約及び本吸収分割に係る吸収分割契約の締結を承認
     し、同日、両契約を締結いたしました。なお、本組織再編は、2022年1月1日をもっていずれも効力発生しておりま
     す。
      ①本組織再編の目的

       当社グループは、2015年以前においては、自動車空調システム事業、自動車空調用コンプレッサー事業、流通シ
      ステム事業、住環境システム事業及び自然系冷媒コンプレッサー事業と市場環境特性が大きく異なる事業を行って
      おりましたが、グローバル経営機能の強化、事業競争力の強化、新商品開発力の強化及びグループ経営効率の追求
      のため、2015年4月1日付で持株会社体制に移行しました。持株会社体制移行後は、急激な円高や、中東への経済
      制裁など度重なる市場変化の中、その難局を乗り越えるべく2017年に住環境システム事業及び自然系冷媒コンプ
      レッサー事業からの事業撤退を行う等、グローバルでの経営効率を追求してまいりました。更に2019年10月には流
      通システム事業を売却し、すべての経営資源を自動車機器事業へ集中させる体制を構築しております。
       一方、自動車市場の急激な変化や新型コロナウイルスの影響による収益悪化から、2020年6月30日より産業競争
      力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(事業再生ADR手続)の下で事業再生に取り組んでまいりました。2021年5
      月31日に、ハイセンスグループからの出資を受け入れ、経営再建への取組みを開始しております。
       このように、すべての経営資源を自動車事業に集中した中での経営再建への取組みのスピードを一層加速させる
      ため、効率的な経営資源の活用と迅速な意思決定体制を実現し、お客様のニーズに確実に対応するため、当社の完
      全子会社8社との間で本組織再編を実施する方針を決定しました。
      ②本吸収合併

      ア.本吸収合併の方法
       当社を存続会社、各合併対象会社を消滅会社とする吸収合併です。
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      イ.本吸収合併の期日

       2022年1月1日
      ウ.本吸収合併に係る割当ての内容

       各合併対象会社は当社の完全子会社であるため、当社は、株式の割当て及び金銭その他の財産の交付は行いませ
      ん。
      エ.引継資産・負債の状況

       当社は、合併の効力発生日において、各合併対象会社の資産・負債及び権利義務の一切を引継いたします。
      ③本吸収分割

      ア.本吸収分割の方法
       SSEを分割会社、当社を承継会社とする簡易吸収分割です。
      イ.本吸収分割の期日

       2022年1月1日
      ウ.本吸収分割に係る割当ての内容

       SSEは当社の完全子会社であるため、本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
      エ.分割する事業の経営成績(2021年3月期)

       売上高   2,300百万円
       売上総利益  373百万円
       営業利益   183百万円
       経常利益   185百万円
      オ.分割する資産、負債の項目及び帳簿価格(2021年3月31日現在)

           資産          金額          負債          金額

        流動資産              231百万円      流動負債              123百万円
        固定資産              94百万円     固定負債              52百万円
        計              326百万円      計              175百万円
      カ.SSEの概要

       本店所在地      群馬県伊勢崎市宮子町3450番地8
       代表者の役職・氏名  代表取締役 鈴木                    誠
       事業内容       情報システム開発・運用サービス、システムインテグレーションサービス、
                  ネットワーク&セキュリティーサービス、ITソリューションサービス、
                  組込み系ソフトウェア研究・開発、コンピュータ機器販売等
       資本金        30百万円
      ④本組織再編後の当社の概要

       商号         サンデン株式会社
       本店所在地      群馬県伊勢崎市寿町20番地
       代表者の役職・氏名  代表取締役                 社長執行役員 ジュウ           ダン
       事業内容       自動車空調用コンプレッサー及びシステムの製造販売等
       資本金        21,741百万円
       決算期        12月31日
    5  【研究開発活動】
        当社グループは、環境製品分野へ資源を集中するとともに、積極的な他社連携によるスピード化を進めておりま
       す。先行開発においては、次世代環境車対応統合熱マネジメントシステム、環境対応衛生管理機器等の環境新製品
       の研究開発と、それらの基盤となる要素技術の研究開発を行っております                                  。
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        一方、近年グローバルで多様に変化する市場や、お客さまの求める価値をより確実に製品という形にするため
       に、グローバル4極体制(日本・欧州・北米・アジア/中国)での開発活動を行い、中でも日本の開発部門が、お
       客 さまへの新製品・新技術提案を軸とした、基本となる新技術開発を主体的かつ積極的に行っております。併せ
       て、材料技術、信頼性技術及び生産技術等、グローバルでの技術支援を幅広く展開するグローバル一体開発によ
       り、さらなるお客さま価値の向上に努めております。
        当連結会計年度の研究開発費用の総額は                  4,264   百万円であり、概要と成果は下記のとおりです。

        当社は、電気自動車(EV)向け空調システム及びコンポーネントの開発を加速させるため、日本、中国、米
       国、及びドイツに所在するサンデンテクニカルセンター及びフランスの開発部門との連携を強化・継続し、グロー
       バルに展開する開発体制を強固なものとしております                         。
        当社グループは、「統合熱マネジメントシステム」を軸に、環境自動車に不可欠なシステムパートナーとなるべ
       く、今まで培ってきた技術を活用した小型・軽量・高効率コンプレッサー、電動コンプレッサー、水加熱ヒー
       ター、自動車用小型・軽量のHVACシステム、ヒートポンプシステムなどの最先端の環境製品開発を進めており
       ます  。
        当社は、2022年1月1日に社名をサンデン株式会社へ変更しました。それに伴い日本国内の開発組織を統合し、

       R&Dセンターを設立しております。R&Dセンターは、お客さまに価値ある環境製品を提供するため、最先端の
       先行技術開発から環境製品を具現化する製品開発までが緻密に連携した体制となります。さらに、No.1環境製
       品を創出するためのプロジェクトを立ち上げていきます。また、グローバルの開発機能を強力に連携させるため、
       開発管理機能、知的財産機能を包括してまいります                        。
        今後も、ハイセンスグループから車両のインターネット接続や人工知能を活用した空調制御などに関連する技術
       のノウハウ、対応リソース等といったサポートを受けながら、技術的なシナジーを創出してまいります                                               。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】
      当社グループでは、グローバルの生産体制強化及び現地調達化・内製化等を目的に、総額                                         65 億円の設備投資を実施
     いたしました。
      自動車機器事業においては、主に自動車空調用コンプレッサー及び自動車空調システム生産設備を日本で26億円、
     アジア地区で25億円、欧州地区で12億円、総額                     65 億円の設備投資を実施いたしました。
      日本においては、主に環境車向け空調用電動コンプレッサーの増産設備及び、水加熱ヒーター増産設備等への設備
     投資を実施、アジア地区ではタイにおいて内燃車向け空調用コンプレッサーの生産集約化に向けた生産設備への設備
     投資を実施いたしました。
    2 【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     (1)   提出会社
                                               ( 2021年12月31日       現在)
                                      帳簿価額
                                                      従業員数
                                                       (人)
                               機械装置
       事業所名        セグメント       設備の
                          建物及び          土地    リース
                                                      括弧内は
                                及び              その他     合計
       (所在地)        の名称       内容
                           構築物         (百万円)      資産
                                                       臨時
                               運搬具              (百万円)     (百万円)
                          (百万円)         (面積㎡)     (百万円)
                                                      従業員数
                               (百万円)
    本社                事務所設備

              自動車機器、                         91                   27
                             89                   73    254
                                 -         -
              その他                       (2,862)                    (-)
    (群馬県伊勢崎市)                賃貸設備
    サンデングローバル

                    事務所設備
              自動車機器、                         74
                            1,264      3              1   1,344
    センター
                                           -              -
              その他                       (26,529)
                    賃貸設備
    (群馬県伊勢崎市)
    八斗島事業所                事務所設備

                                      789                    8
              自動車機器              1,299      10              84   2,184
                                           -
                                    (87,776)                     (4)
    (群馬県伊勢崎市)                賃貸設備
    赤城事業所                事務所設備
              自動車機器、                       2,054
                            3,426      5              9   5,496
                                           -              -
              その他                      (687,654)
    (群馬県前橋市)                賃貸設備
     (2)   国内子会社

                                               ( 2021年12月31日       現在)
                                        帳簿価額
                                                       従業員数
                                                        (人)
              事業所名      セグメント      設備の
                                  機械装置
      会社名                                                括弧内は
                              建物及び         土地    リース
              (所在地)       の名称     内容
                                   及び            その他     合計
                                                        臨時
                               構築物        (百万円)     資産
                                   運搬具            (百万円)    (百万円)
                                                       従業員数
                              (百万円)        (面積㎡)    (百万円)
                                  (百万円)
            自動車機器部品製
    サンデン・オート
                                                         302
            造工場
    モーティブクライ                自動車機器     生産設備            2            10    12
                                -        -    -
                                                         (14)
    メイトシステム㈱
            (群馬県伊勢崎市)
            自動車機器部品製

    サンデン・オート
                                                         761
            造工場
    モーティブコン                自動車機器     生産設備            49         0    39    88
                                -        -
                                                         (57)
    ポーネント㈱
            (群馬県伊勢崎市)
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     (3)   在外子会社  
                                             ( 2021年12月31日       現在)
                                        帳簿価額
                                                       従業員数
                                                        (人)
             事業所名      セグメント      設備の
                                  機械装置
      会社名
                                                       括弧内は
                             建物及び         土地    リース
             (所在地)       の名称     内容
                                  及び            その他     合計
                                                        臨時
                              構築物        (百万円)     資産
                                  運搬具            (百万円)    (百万円)
                                                       従業員数
                             (百万円)        (面積㎡)    (百万円)
                                  (百万円)
    SANDEN
            本社工場
                                        55
                                                         844
    MANUFACTURING
            (POLKOWICE       自動車機器     生産設備      2,120    1,189         504   1,134    5,003
                                                         (-)
                                      (174,561)
    POLAND   SP.Z  O.O.
            POLAND)
    SANDEN        本社及び営業所
                                        153
                   自動車機器
                        販売業務施                                157
    INTERNATIONAL        (BAD  NAUHEIM                 251    563   (15,571)      86    381   1,435
                        設等                                (-)
                                       [1,526]
    (EUROPE)GMBH         GERMANY他)
    SANDEN        ワイリー工場
                                        203                 272
    INTERNATIONAL        (WYLIE   TEXAS    自動車機器     生産設備       654    318         28    48   1,253
                                      (33,107)                   (23)
    (U.S.A.),INC.        U.S.A.)
            本社工場
    蘇州三電精密
                                                         206
            (中華人民共和国       自動車機器     生産設備       903   1,138             867   2,909
                                        -    -
                                                         (74)
    零件有限公司
            江蘇省蘇州市)
            本社工場
    SANDEN    THATLAND
                                        120                 185
            (AYUTTHAYA       自動車機器     生産設備       209     34           1,716    2,081
                                            -
                                      (30,955)                   (-)
    CO.,LTD
            THAILAND)
    SANDEN   VIKAS
            本社工場
                                        51                546
    (INDIA)
            (HARYANA    STATE    自動車機器     生産設備       348   1,604         190    683   2,878
                                      (20,786)                  (921)
    PRIVATE   LIMITED
            INDIA)
            本社工場
    重慶三電汽車空調                                                     418
            (中華人民共和国       自動車機器     生産設備           881        1,072     465   2,419
                                -        -
    有限公司                                                     (41)
            重慶市)
     (注)   1.帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。
        2.従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(                                   )外数で記載しております。
        3.当社は、赤城事業所の建物及び土地の一部を連結会社以外へ賃貸しております。
        4.在外子会社のSANDEN            INTERNATIONAL(EUROPE)GMBH.は、土地の一部を賃借しております。なお賃借している
          土地の面積は[ ]で外書きしております。
        5.国内子会社のサンデン・ビジネスアソシエイト㈱は所有している建物及び土地の一部を連結会社以外へ賃
          貸しております。
        6.当社は国内子会社に対して、土地及び建物の一部を賃借しております。
    3 【設備の新設、除却等の計画】

      当社グループでは、業界動向、設備効率を勘案のうえ、成長のための持続的な設備投資を計画しております。
      2022年度については、主に生産体制強化及び現調化・内製化等を目的とした設備投資を中心として総額140億円の
     設備投資を予定しております。
      このうち、日本で47億円、アジア地区で48億円、欧州地区で37億円、米州地区で5億円の設備投資を予定しており
     ます。
      なお、日本においては、電動コンプレッサーの生産体制強化のための設備投資を含んでおります。
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    第4   【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】
      (1)   【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     112,200,000

                 計                                   112,200,000

      ② 【発行済株式】
               事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所
        種類         発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
               ( 2021年12月31日       )  (2022年3月30日)          商品取引業協会名
                                             権利内容に何ら限定のない当
                                   東京証券取引所
                                             社における標準となる株式で
       普通株式           111,693,313          111,693,313
                                             あり、単元株式数は100株で
                                    市場第一部
                                             あります。
        計         111,693,313          111,693,313           ―            ―
      (2)   【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。 
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
      (3)   【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。 
      (4)   【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式        発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
       年月日        総数増減数        総数残高                      増減額       残高
                               (百万円)       (百万円)
                 (株)        (株)                    (百万円)       (百万円)
    2017年10月1日
               △112,265,252         28,066,313           ―     11,037         ―     4,453
    (注)1
    2021年5月31日
                83,627,000       111,693,313         10,704       21,741       10,704       15,158
    (注)2
     (注)1.株式併合(5:1)によるものであります。
        2.有償第三者割当           発行価格256円         資本組入額10,704,256,000円
         主な割当先       海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社
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      (5)   【所有者別状況】
                                                (2021年12月31日現在)
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数(人)          1     21     27     138      60     44    9,414     9,705        ―

    所有株式数
               6   71,850     12,487     857,018      36,912       964   136,970    1,116,207       72,613
    (単元)
    所有株式数
             0.00     6.44     1.12     76.78      3.31     0.09     12.27     100.00        ―
    の割合(%)
     (注)   1.自己株式14,997株は「個人その他」に149単元及び「単元未満株式の状況」に97株含まれております。
        2.上記「金融機関」欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75837口)の
          株式が、1,413単元含まれております。
        3.上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、4単元含まれております。
      (6)   【大株主の状況】

                                                (2021年12月31日現在)
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                             所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                      住所
                                               (株)     総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(%)
                      神奈川県川崎市幸区鹿島田1丁目1-2
    海信日本オートモーティブエアコン
                                              83,627,000          74.88
    システムズ合同会社
                      新川崎三井ビルディングウエストタワー
    日本マスタートラスト信託銀行株式
                      東京都港区浜松町2丁目11番3号                        3,167,600          2.84
    会社(信託口)
    BBH(LUX)     FOR   FIDELITY     FUNDS
                      2A  RUE  ALBERT    BORS   CHETTE    LUXEMBOURG      L-
    PACIFIC    FUND(常任代理人株式会社                                      2,150,000          1.93
                      1246
    三菱UFJ銀行
    サンデン取引先持株会                 群馬県伊勢崎市寿町20番地                        1,284,905          1.15
    株式会社みずほ銀行                 東京都千代田区大手町1丁目5番5号                        1,017,622          0.91

    野村證券株式会社                 東京都中央区日本橋1丁目13番1号                         789,464         0.71

    大同生命保険株式会社                 大阪府大阪市西区江戸堀1丁目2番1号                         694,200         0.62

    株式会社日本カストディ銀行(信託
                      東京都中央区晴海1丁目8番12号                         630,500         0.56
    口)
    サンデン従業員持株会                 群馬県伊勢崎市寿町20番地                         415,900         0.37
    CLEARSTREAM      BANKING    S.A.(常任代
                      42,  AVENUE    JF  KENNEDY,     L-1855    LUXEMBOURG
                                               389,399         0.35
    理人香港上海銀行東京支店カスト
    ディ業務部)
            計                    ―              94,166,590          84.32
     (注)   1.上記大株主のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信
         託口)の保有株式は全て信託業務に係る株式であります。
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       2.海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社は、2021年5月31日に当社が第三者割当増資のため
         発行した株式を100%引受けたことにより、主要株主になっております。
       3.2020年7月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2020
         年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日時点に
         おける実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
         なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。また、以下に記載する株券等保有割合は、2020年
         7月15日現在の当社発行済株式総数28,066,313株に基づき算出されたものでありますが、当社の発行済株式
         総数は2021年12月31日時点において111,693,313株となっております。
                氏名又は名称              保有株券等の数(千株)                株券等保有割合(%)
          フィデリティ投信株式会社                              2,639                9.40
       4.2021年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びアセット
         マネジメントOne株式会社が2021年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているもの
         の、アセットマネジメントOne株式会社につき、当社として2021年12月31日時点における実質所有株式数
         の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
         なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                氏名又は名称              保有株券等の数(千株)                株券等保有割合(%)
          株式会社みずほ銀行                              1,017                0.91
          アセットマネジメントOne株式会社                               499               0.45
                  合計                       1,517                1.36
       5.2021年6月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、NOMURA                                       INTERNATIONAL       PLC及び野
         村アセットマネジメント株式会社が2021年6月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているも
         のの、NOMURA       INTERNATIONAL       PLC及び野村アセットマネジメント株式会社につき、当社として2021年12月31
         日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
         なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                氏名又は名称              保有株券等の数(千株)                株券等保有割合(%)
          NOMURA    INTERNATIONAL       PLC
                                        1,362                1.22
          野村アセットマネジメント株式会社                               820               0.73
                  合計                       2,182                1.95
      (7)   【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                                (2021年12月31日現在)
           区分               株式数(株)             議決権の数(個)             内容
    無議決権株式                        ―              ―           ―

    議決権制限株式(自己株式等)                        ―              ―           ―

    議決権制限株式(その他)                        ―              ―           ―

                     (自己保有株式)
                                  14,900        ―           ―
                     普通株式
    完全議決権株式(自己株式等)
                     (相互保有株式)
                                 103,200         ―           ―
                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                普通株式            111,502,600            1,115,026          ―
                     普通株式

    単元未満株式                             72,613        ―           ―
    発行済株式総数                           111,693,313           ―           ―

    総株主の議決権                        ―               1,115,026          ―

     (注)   「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権の数4個)含まれ
       ております。
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      ② 【自己株式等】
                                                (2021年12月31日現在)
                                                     発行済株式
                                 自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                      所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                            所有株式数
                                  (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(%)
    (自己保有株式)
    サンデンホールディングス
                   群馬県伊勢崎市寿町20番地                14,900      ―       14,900        0.01
    株式会社
    (相互保有株式)
                   群馬県伊勢崎市長沼町224
    株式会社三和                              103,200       ―      103,200        0.09
                   番地1
          計              ―          118,100       ―      118,100        0.11
     (注)   日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75837口)が保有する当社株式は、上記自己
       保有株式には含まれておりません。
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    2  【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】          会社法第155条第7号及び第11号による普通株式の取得
      (1)   【株主総会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
      (2)   【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
      (3)   【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     会社法第155条第7号の規定に基づく取得
            区分                株式数(株)                 価額の総額(円)
    当事業年度における取得自己株式                                1,104                 369,494

    当期間における取得自己株式                                 326                64,317

     (注)   1.当期間における取得自己株式には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
         取りによる株式は含まれておりません。
       2.取得自己株式数には、役員報酬BIP信託が取得した株式数は含めておりません。
     会社法第155条第11号の規定に基づく取得

            区分                株式数(株)                 価額の総額(円)
    当事業年度における取得自己株式                                 ―                  ―

    当期間における取得自己株式                               103,200                82,560,000

     (注)   2022年1月1日付で当社が株式会社三和を合併したことによる取得です。
      (4)   【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                  当期間

            区分
                               処分価額の総額                 処分価額の総額
                        株式数(株)                 株式数(株)
                                  (円)                 (円)
    引き受ける者の募集を行った
                             ―        ―        ―        ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         ―        ―        ―        ―
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                         ―        ―        ―        ―
    取得自己株式
    その他
                             61      109,445           ―        ―
    (単元未満未満株式の売渡請求による
    売渡)
    保有自己株式数                       14,997          ―        ―        ―
     (注)   1.当期間における処理自己株式数には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
         売渡請求による売渡による株式は含まれておりません。
       2.当期間における保有自己株式数には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
         買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
       3.上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP
         信託口・75837口)が所有する当社株式数(当事業年度末141,361株)を含めておりません。
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    3 【配当政策】
      当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針の一つとして位置付けており、連結業績に応じた利益配分
     を基本とし、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。
      2021年12月期決算においては、当連結会計年度における事業再生ADR手続の成立により、ハイセンスグループから
     の第三者割当増資に係る払込みを受け、また、お取引金融機関様からの債務免除の効力も発生し、財政状態は改善し
     ました。しかしながら、現在、当社は、事業再生ADR手続における事業再生に向けた活動を進めている最中にあり、
     このような状況を踏まえ、2021年12月期の期末配当金につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
      2022年12月期の配当につきましては、債務超過は解消いたしましたが、引き続き厳しい経営環境が続くことが予想
     されることから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
      当社は、ハイセンスグループとのシナジー効果を最大限発揮することで、事業再生に向けた活動を加速させ、早期
     の復配を実現出来るよう最大限努力してまいります。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社グループにおいては、1943年の創立以来、創業の精神である「知を以て開き                                      和を以て豊に」が、企業文化と
      して脈々と受け継がれています。また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する普遍の価値観」及び「ステー
      クホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」は、当社グループ全体に浸透されており、この「企業理
      念」のもと、経営の公正性、透明性、効率性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンス
      の充実を図ってまいりました。
       当社グループは“ビジョン”である「自動車用コンプレッサーと統合熱マネジメントシステムのグローバルリー
      ダーになる」を掲げ、この実現を目指し、新たな企業価値を創造してまいります。
      ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役・監査役会、会計監査人を設置しています。
       取締役会を構成する取締役の人数は8名であり、そのうち3名を社外取締役としております。この体制により、
      経営者の説明責任を担保するとともに、監督機能の強化及びガバナンスの客観性の確保を図っています。監査役の
      人数は4名であり、そのうち2名が社外監査役です。当社は、経営監視機能の強化等を目的として、「社外役員独
      立性基準」を定め開示するとともに、その基準に基づいて、社外役員5名を独立役員として指定し、東京証券取引
      所に届け出ています。
       当社は、取締役の選任やその報酬の決定に当たって、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保するた
      めに、取締役会の諮問に応じて取締役会に対して助言・提言を行う指名・報酬委員会を設置しています。同委員会
      は独立社外取締役2名を含む4名(社外取締役(委員長)趙福全、社外取締役巨東英、代表取締役代慧忠、代表取
      締役朱    )で構成されています。また、取締役の任期を1年とすることにより、経営の透明性を確保し環境変化に
      迅速に対応できる体制とするとともに、執行役員制度の導入により、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図っ
      ています。さらに、コンプライアンスやリスク管理に関する重要な問題を経営会議及び取締役会で適時に審議し、
      また内部通報制度として社内外に通報・相談窓口を設置すること等により、コンプライアンス体制及びリスク管理
      体制の整備・強化に努めています。
       現在の体制は、当社の業態・業歴・企業文化等の実情に鑑み、コーポレート・ガバナンスの実効性を十分に発揮
      できる体制であると考えています。
       会社の機関・内部統制の関係を示す図は以下のとおりであります。
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      ③企業統治に関するその他の事項










      A.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
        当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容(内部統制システムに関する基
       本方針)及び当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
        <内部統制システムに関する基本方針>
        当社は、以下のとおりグループ経営管理体制を整備します。
        (a)    取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          当社は法令等遵守(以下「コンプライアンス」という。)を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程に
         おいてグループのコンプライアンス管理を明確化し、その徹底を図るため、以下のような体制を構築しま
         す。
          ア.コンプライアンスは、日常の業務における基本行動であり、これを徹底するため、法務本部を主管部
            門として定め、コンプライアンスに関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定しま
            す。
          イ.グループ各社にコンプライアンス責任者及び推進担当者を選任し、コンプライアンスの徹底に取り組
            みます。
          ウ.コンプライアンスの内容は、「理念ハンドブック」に定め、法務本部は役員・従業員に対し適時階層
            別コンプライアンス教育を実施します。
          エ.コンプライアンス上の問題を発見した場合には、速やかに                             窓口である総務本部経由、            法務本部に報告
            する体制を構築します。また従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合に対応して、内部通
            報制度として社内外にホットラインを設置します。
          オ.コンプライアンスの徹底のための取り組みの状況については、取締役会及び監査役会に定期的に報告
            します。
          カ.当社は内部監査部門を設置し、内部監査部門はコンプライアンスの状況を監査します。
        (b)    取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          当社の文書及び電磁的記録の保存及び管理を徹底するため、規程において明確化し、以下のような体制を
         構築します。
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          ア.文書及び電磁的記録の管理は総務本部を主管部門とし、それぞれ部門別に文書管理責任者及びITセ
            キュリティ管理責任者を配置し、文書及び電磁的記録の作成・保管・廃棄に至る管理を行います。
          イ.文書又は電磁的記録の保存及び管理は、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧できる状態で行います。
        (c)    損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          当社はリスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのリスク管理体制を明確
         化し、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。
          ア.経営に重大な影響を及ぼす全社のリスクを統合的に把握し、リスク管理を徹底するため、経営財務管
            理本部を主管部門とします。
          イ.各社のリスク管理については、各社にリスク管理責任者及び担当者を選任し、定期的なリスク評価と
            リスクのコントロール等、平時の予防体制を整備します。
          ウ.規程に基づき、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生する恐れがある場合の体制を
            事前に整備するように努め、重要なリスク管理の問題については、経営会議・取締役会で審議し、決
            定します。
          エ.危機管理については、総務本部を主管部門とし、危機管理体制を整備します。
          オ.内部監査部門はリスク管理体制の有効性を監査し、取締役会、監査役会、経営会議等へ報告します。
        (d)    取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          ア.取締役会の意思決定の妥当性と透明性の向上を図るため、社外取締役を複数名設置します。
          イ.取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は執行役員に権限移譲を行い、迅速な意思決定
            及び機動的な職務執行を推進します。
          ウ.ビジョン実現のための経営の最重要ツールとして中期経営計画、年度経営計画を位置づけ、全社経営
            品質改革(STQM)に基づき計画の目標設定と活動体系を定め、執行役員に役割を分担させ、効率
            的な業務執行ができる体制とします。
          エ.さらに、仕事の見直し、IT化等を通じ、常に業務執行の効率化を推進します。
        (e)    当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
          当社及びグループ各社における経営管理の各種基本方針を定め、その徹底を図るため以下のような体制を
         構築します。
          ア.当社は、グループ会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築し、当
            社グループ共通の「理念ハンドブック」の配付、内部通報制度を構築する等、当社と同様の取り組み
            を実施します。
          イ.当社は、グループ会社管理を徹底するため、各社に役員を派遣するとともに、人事本部を主管部門と
            して定め、関係会社管理に関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。
          ウ.当社の本部長、事業部長、国内外グループ各社の社長は、各社、各部門の業務執行の適正を確保する
            内部統制の確立及び運用の責任と権限を有します。
          エ.グループ会社における決裁権限は、決裁規程及び関係会社管理規程により定め、事業運営に関する重
            要事項について情報交換及び協議を行います。 
          オ.財務報告に係る内部統制を整備し、財務報告の適正と信頼性を確保します。
          カ.内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長及び各責任者に報告す
            るとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行います。
        (f)    監査役の職務を補助すべき従業員及びその独立性に関する事項
          ア.取締役は、監査役の求めにより、監査の実効性を高めかつ監査職務を円滑に遂行するための適切な従
            業員を監査役スタッフとして配置します。
          イ.監査役及び監査役会の事務局は、監査ユニットに設置します。
          ウ.監査役は監査役スタッフの指揮命令権を有し、監査役スタッフは監査役監査に必要な情報を収集する
            権限を有します。
          エ.監査役スタッフは監査役補助職務以外の職務を兼任し、監査役補助職務については取締役の指揮命令
            を受けないものとし、その異動・人事評価・懲戒処分については監査役と協議します。
        (g)    取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
          ア.取締役、執行役員及び従業員(グループ会社を含む)は、監査役に対して経営の状況、事業の遂行状
            況、財務の状況その他経営上の重要な事項を定期的に報告します。
          イ.取締役、執行役員及び従業員(グループ会社を含む)は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事
            実、取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部通報制度に基づき
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            通報された事実その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告します。
          ウ.当社は、監査役にア.又はイ.の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを
            受けることがないよう、予防体制を整備します。
        (h)    その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          ア.監査役は、代表取締役及び監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。
          イ.監査役は、内部監査部門及び子会社の監査役と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図ります。
          ウ.監査役又は監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合
            には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行う等、状況に応じ適切な措置を講じま
            す。
        <当社における基本方針の運用状況>
        当社では「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切
       な運用に努めており、当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。
        (a)    コンプライアンス体制
          当社は、グループのコンプライアンスに関する基本規程を整備し、グループ各社に展開しています。ま
         た、規程に基づき選任された各社のコンプライアンス責任者及び推進担当者に対し、海外拠点に対しては統
         括拠点に配置した専任の法務担当者を通じて諸施策を展開しています。当年度は、具体的にはコンプライア
         ンス教育(インサイダー取引防止、独占禁止法遵守、著作権法遵守、営業秘密の保護、賄賂防止)などによ
         り、グループ全体のコンプライアンスリスクの低減を図りました。
          翌期は、当期の活動実績を踏まえて当社及びグループ各社が策定した年間計画に基づき、グループ共通の
         テーマに関する新たな方針の展開や従業員教育の実施などを予定しています。
        (b)    リスク管理体制
          当社は、基本的なリスクマネジメント体制を整備済みであり、これに基づき運用を行っています。当期も
         当社及びグループ会社を対象とした、定期的なリスクアセスメントを行いました。リスクには大地震、自然
         災害、パンデミック等の事業継続に直接影響を与えるリスクだけでなく、企業の信用や経営戦略に関わるリ
         スクなども含まれます。
          情報リスクに対しては、全てのITユーザーに対するITセキュリティ再教育を実施するとともに、国内外の
         重要拠点についてITセキュリティの総点検を行い、認識したリスクについて対策を実施しています。
          また、リスク管理の全般的な状況は取締役会にて経営財務管理本部等より報告され、重要なリスクの対応
         については毎月開催する経営会議にて審議し、リスクの低減に努めました。
        (c)    効率的な業務執行体制
          当社の取締役会は社外取締役3名を含む8名で構成し、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応でき
         る体制とするとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は執行役員を選任し、各執
         行役員は各自の権限及び責任の範囲で職務を執行しております。
          主要子会社については、毎月執行責任者が出席する会議での報告、議論を通して経営方針等の徹底を図っ
         ており、グループ経営としての一体性を確保しております。
          現在、当社は事業再生ADR手続において2021年5月27日付で対象債権者たる全てのお取引金融機関様から
         同意をいただいた事業再生計画に基づき、5つの重点施策「生産体制の抜本的見直し」「基盤収益力の向
         上」「積極的な『協創』による成長」「資本増強、資産改革によるキャッシュフロー創出」「実行の為の仕
         組み改革」を掲げ、計画達成に向け活動しております。
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        (d)    グループ管理体制
          子会社については「関係会社管理規程」等に基づき、子会社から報告を受け、また重要な事項を当社経営
         会議・取締役会において審議し、子会社の適正な管理運営に努めました。子会社が当社に対し事前の合意を
         求める、または報告をすべき事項を定めたこれら規程に従い、子会社から当社に対し、事前協議申請・報告
         がなされております。
      B.責任限定契約

         当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償
        責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役、各監査
        役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各社外取締役又は各監
        査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
      C.役員等賠償責任保険契約

         当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が
        会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた
        場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反する
        ことを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。
         当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員で
        あり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
      D.会社支配に関する基本方針

         当社の会社支配に関する基本方針の概要その他の会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項は次のとおりで
        す。
         (a) 会社支配に関する基本方針
          当社は、株主・投資家の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの相互関
         係に基づき成り立っており、ステークホルダーとの相互関係が当社の企業価値の源泉の重要な構成要素と
         なっております。従いまして、当社はステークホルダーとの信頼関係の構築・強化に努め、社会・環境・経
         済の全ての面においてバランスの取れた経営を行い、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たす
         と同時に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
          当社は上場会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社のかかる考えに
         ご賛同いただいた上で、その意思により当社の経営を当社経営陣に委ねていただいているものと理解してお
         ります。かかる理解のもと、当社は、当社の財務及び事業の決定を支配する者の在り方についても、最終的
         には、株主の皆様のご判断によるべきであると考えております。従いまして、当社株式の大量の買付行為が
         なされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきであると考
         えます。
          しかしながら、わが国資本市場における大規模な買付等の中には、株主及び投資家の皆様に対する必要十
         分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社の取締役会が意見表明を行い、代替
         案を提案するための情報や充分な時間が提供されずに、突如として株式の大量の買付行為が強行されるもの
         も見受けられます。
          当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買
         付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断いたします。
          当社は、今後も中期経営目標を達成し持続的な成長を図るための諸施策の実施や、コーポレート・ガバナ
         ンスの更なる強化を通じ、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでまいります。また、当社
         株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するため
         に必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて独立性を有する社外取締役及び社外監査役の意見を尊重した
         上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融
         商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
        (b) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する取
           組み
          当社は、多数の投資家の皆様に中・長期的に当社への投資を継続していただくために、当社の企業価値及
         び株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。
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          ア.経営戦略による企業価値向上への取組み
             「第2       事業の状況      1  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。
          イ.コーポレート・ガバナンスの充実・強化による企業価値向上への取組み
             当社グループにおいては、1943年の創立以来、創業の精神である「知を以て開き 和を以て豊に」
            が、企業文化として脈々と受け継がれています。また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する
            普遍の価値観」及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」は、当社グ
            ループ全体に浸透されており、この「企業理念」のもと、経営の公正性、透明性、効率性等の経営品
            質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりました。
             当社グループは“ビジョン”である「環境と快適が調和する豊かな社会の実現のために、時代を切
            り拓き続け、全ての人々から信頼される企業になる」を掲げ、この実現を目指し、中期経営計画を着
            実にやり遂げ、新たな企業価値を創造してまいります。
        (c) 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
           ることを防止するのための取組み
          当社は、上記会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定
         が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとし
         て、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を導入していましたが、本対応策は2020年7月
         29日開催の当社第94期定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了により失効いたしました。
        (d) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断の概要
          上記の(b)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に
         資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の役
         員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
      E.取締役の定数

        当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
      F.取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の
       3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役
       の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
      G.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

        当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款
       に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、当社
       は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により当社の株式を取得するこ
       とができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものでありま
       す。また、当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって第423条第1項の行為に関する取
       締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除する
       ことができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分
       に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
      H.株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
       主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めており
       ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
       目的とするものであります。
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      (2)  【役員の状況】
    ①役員一覧
    男性  11 名 女性    1 名 (役員のうち女性の比率             8.3  %)
                                                      所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                       (株)
                            2005年11月      青島海信模具有限公司         副総経理
                            2012年7月      青島海信電器股份有限公司(現在は海信視
                                 像科技股份有限公司に改称、以下同じ)
                                 副総経理
                            2014年11月      青島海信電器股份有限公司           総経理
                            2015年6月      青島海信電器股份有限公司           取締役、総経
                                 理
                            2016年1月      青島海信電器股份有限公司           取締役
                                 海信家電集団股份有限公司           総裁
                            2016年6月      海信家電集団股份有限公司           取締役、総裁
                            2017年3月      青島海信電器股份有限公司           取締役、総経
              代 慧忠
      代表取締役
                                 理
                   1966年10月13日      生                         (注)3       ―
              (ダイ フェ
        会長
                                 海信家電集団股份有限公司           取締役
              チョン)
                            2018年5月      青島海信電器股份有限公司           取締役(現任)
                                 海信寛帯多媒体(BVI)公司          取締役会長、
                                 総裁
                            2021年10月      海信家電集団股份有限公司           取締役会長、
                                 総裁(現任)
                            2021年12月      当社  代表取締役     会長(現任)
                           [主要な兼職]      海信視像科技股份有限公司           取締役
                                 海信家電集団股份有限公司           取締役会長、
                                 総裁
                            2003年6月      Hisense   International      Co.,  Ltd

                                  アフリカ営業部北アフリカ事務所駐在経
                                  理、総経理、アフリカ営業部営業総監
                            2010年2月      同社  南アフリカ発展公司総経理
                            2010年12月      同社  中東・アフリカ営業部総監、南アフ
                                  リカ発展公司総経理
                            2012年2月      同社  総経理補佐、中東・アフリカ営業部
                                  総監
                            2014年1月      同社  副総経理、中東・アフリカ地域総経
                                  理
                            2017年12月      同社  副総経理、中東・アフリカ地域総経
              朱 
      代表取締役
                   1974年11月12日      生                         (注)3       ―
              (ジュウ ダ
                                  理、ロシア支社総経理、アメリカ州地域
      社長執行役員
               ン)
                                  総経理、アフリカ、アフリカ州直発総経
                                  理、アメリカ研究開発センター主任、ア
                                  メリカ総経理、アルゼンチン総経理
                                  海信電器副総経理
                            2020年2月      Hisense   International      Co.,  Ltd
                                  総裁(現任)、ヨーロッパ地域総経理、
                                  ヨーロッパ地域直発総経理
                            2021年6月      当社  執行役員
                            2021年6月      当社  代表取締役     社長執行役員(現任)
                           [主要な兼職]      Hisense   International      Co.,  Ltd
                                  総裁、ヨーロッパ地域総経理
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                                                      所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                       (株)
                            1997年10月      青島海信電器股份有限公司           副総経理、総
                                 会計士
                            1999年10月      同社  総経理
                            2004年1月      海信集団有限公司       副総裁
                                 青島海信空調有限公司         総経理
              湯 業国
                            2005年9月      海信集団有限公司       副総裁
       取締役            1963年10月25日      生                         (注)3       ―
              (タン イェ
                                 海信科龍電器股份有限公司           代表取締役
              クォ)
                                 海信集団控股股份有限公司           取締役(現
                            2020年12月
                                 任)、取締役会秘書長(現任)
                                 当社  取締役(現任)
                            2021年6月
                                 海信集団控股股份有限公司           取締役、取締
                           [主要な兼職]
                                 役会秘書長
                            2004年8月      青島海信日立空調システム有限公司              品質
                                 管理、生産管理
                                 同社  製造課副課長、課長
                            2008年2月
                                 同社  製造部部長
                            2014年8月
                            2018年7月      海信家電集団股份有限公司           品質・製造管
                                 理部副総経理
       取締役
                                 海信日立空調システム有限公司            製造部総
      副社長執行役員
                                 経理
     製造・品質・
              熊 浩
                            2019年2月      Hisense   Broadband    Multimedia 
     生産計画・調達・
                   1982年7月9日      生                         (注)3       ―
              (シュン ハ
                                 Technologies.      ltd.  総経理補佐、製造セ
      物流・IT・         ウ)
                                 ンター総経理、工程部総経理、チップ事
    安全衛生・環境管掌
                                 業部総経理
      兼  日本事業統括
                            2020年2月      同社  副総裁、製造センター総経理、工程
                                 部総経理、チップ事業部総経理
                            2021年6月      当社  取締役   副社長執行役員(現任)
                            2022年3月      当社  製造・品質・生産計画・調達・物
                                 流・IT・安全衛生・環境管掌           兼 日本事
                                 業統括(現任)
                            1991年4月      当社入社
                                 コンプ事業工場      事業工場長
                            2012年9月
                                 コンプ事業部      副事業部長
                            2013年6月
                            2015年4月      サンデン・オートモーティブコンポーネ
                                 ント株式会社      事業本部    商品戦略部長
       取締役
                            2016年1月      経営企画室     事業戦略部長
     副社長執行役員
                            2017年6月      執行役員    経営企画室長
      総務・法務
                            2019年6月      取締役   常務執行役員      経営戦略本部長      兼
     ・社内広報管掌        小林 英幸      1967年4月26日      生                          (注)3      6,000
                                 事業開発管掌
    兼 豪・アジア事業
                            2020年4月      取締役   常務執行役員      コーポレート戦略
       統括
                                 管掌  兼 広報・SDGs管掌      兼 経営企画室
                                 長
                            2021年6月      取締役   副社長執行役員(現任)
                            2021年11月      総務・法務・戦略経営・事業革新管掌
                            2022年3月      総務・法務・社内広報管掌           兼 豪・アジ
                                 ア事業統括(現任)
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                                                      所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                       (株)
                            1992年4月      広島大学機械工程科 ポストドクター
                            1993年7月      インペリアル・カレッジ・ロンドン              研究
                                 員(Research     Fellow)
                                 Wayne   State   University機械工程科         ポス
                            1994年5月
                                 トドクター、教授補佐を歴任
                            1997年9月      Chrysler(アメリカ)・Daimler
                                 Chrysler 製品エンジニア
                            1998年11月      同社  工程専門家
                            1999年9月      同社  高級工程専門家
                            2003年6月      同社技術センター研究総監(Research
                                 Executive)
                            2004年4月      華晨金杯オートモーティブ有限公司              副総
                                 裁兼研究開発センター総経理
              趙 福全
                                 華晨集団総裁補佐
       取締役             1963年12月23日      生                         (注)3       ―
              (チョウ フ
              クゼ)             2006年11月      浙江GEELYホールディングス副総裁
                            2013年5月      清華大学    School   of Vehicle   and
                                 Mobility    教授(現任)、博士指導者(現
                                 任)、自動車産業・技術戦略研究院
                                 (TASRI)院長(現任)
                            2020年5月      広州汽車集団股份有限公司           独立社外取締
                                 役(現任)
                            2021年6月      当社  社外取締役(現任)
                           [主要な兼職]      清華大学    School   of Vehicle   and
                                 Mobility    教授、博士指導者
                                 自動車産業・技術戦略研究院(TASRI)院長
                                 広州汽車集団股份有限公司           独立社外取締
                                 役
                            1992年4月      京都大学    特別研究員
                            1992年12月      埼玉工業大学      講師
                            1996年12月      同大学   副教授
                            2002年4月      同大学   教授
                            2011年4月      同大学   副学長
                            2014年4月      同大学   ハイテック技術研究センター主任
              巨 東英
       取締役             1954年7月17日      生                         (注)3       ―
              (キョ トン               2017年6月      社団法人日中科学技術文化交流センター
              エイ)
                                 常務理事(現任)
                            2020年4月      日本工程院     外国籍院士(現任)
                            2021年6月      当社  社外取締役(現任)
                           [主要な兼職]      社団法人日中科学技術文化交流センター
                                 常務理事
                                 日本工程院     外国籍院士
                            2005年3月      北京理工大学機械車両学部           講師
                            2015年12月      北京理工新源情報技術株式会社            代表取締
                                 役(現任)
                            2017年9月      銀億株式会社      社外取締役(現任)
                            2018年2月      広西双英グループ株式会社           社外取締役
                                 (現任)
                            2018年4月      珠海紐安特自動化技術有限公司            社外取締
                                 役(現任)
                            2018年12月      北京理工大学電気自動車国家工程研究所
                                 所長(現任)
              王 震坡
                            2022年1月      北京理工大学電気自動車国家工程             研究セ
       取締役       (オウ シン       1976年8月21日      生                         (注)3       ―
                                 ンター長(現任)
               ポ)
                                 安徽艾可藍環境保護株式会社            社外取締役
                                 (現任)
                            2022年3月      当社  社外取締役(現任)
                           [主要な兼職]      北京理工新源情報技術株式会社            代表取締
                                 役
                                 珠海紐安特自動化技術有限公司            代表取締
                                 役
                                 銀億株式会社      社外取締役
                                 広西双英グループ株式会社           社外取締役
                                 安徽艾可藍環境保護株式会社            社外取締役
                                 45/135



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                                                      所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                       (株)
                            2012年2月      TMF  GROUP   会計士補佐
                            2012年10月      天職国際会計士事務所         監査員
                            2014年9月      海信集団有限公司       監査部   監査士
                            2017年8月      同社  経営・財務管理部       経営分析
                            2019年1月      海信視像科技股份有限公司           経営・財務管
              孫 佳慧
                                  理部  副総経理
       監査役             1988年9月11日      生                         (注)4       ―
              (ソン カ
               エ)
                            2020年6月      海信集団控股股份有限公司           経営・財務管
                                  理部  副総経理(現任)
                            2021年6月      当社  監査役(現任)
                           [主要な兼職]      海信集団控股股份有限公司           経営・財務管
                                  理部  副総経理
                            1988年4月      当社入社
                            2003年9月      サンデンシステムエンジニアリング株式
                                  会社  部長
                            2004年3月      IT本部   主管
                            2008年4月      SANDEN   INTERNATIONAL      (EUROPE)    Ltd. 
      常勤監査役       金子 昭一      1963年5月17日      生                         (注)4      1,200
                                  Deputy   General   Manager
                            2013年12月      管理本部    経営監査部長
                            2019年6月      経営管理本部      監査部長
                            2021年6月      常勤監査役(現任)
                            1980年4月      大和証券株式会社入社
                            2000年4月      大和証券SMBC      事業法人第4部部長
                            2001年4月      大和証券株式会社       水戸支店長
                            2004年8月      大和証券SMBC      名古屋法人第1部部長
                                  同社  名古屋支店 副支店長兼法人第1部
                            2007年4月
                                  長
                            2008年4月      同社  法人統括部長
       監査役       井村 正彦      1957年3月27日      生                         (注)4       ―
                            2009年4月      大和インベスター・リレーションズ株式
                                  会社  取締役
                            2010年4月      同社  常務取締役
                            2014年4月      大和オフィスサービス株式会社            常務取締
                                  役
                            2017年4月      光ビジネスフォーム株式会社            理事
                            2021年6月      当社  社外監査役(現任)
                            1984年4月      三菱商事株式会社入社
                            1991年11月      チリに南米自動車事務所設立            初代所長
                            1994年12月      MMC  Chille株式会社      社長
                            1997年11月      三菱商事株式会社       自動車本部     マネー
                                  ジャー
                            1998年8月      いすゞフィリピン株式会社           副社長
                            2003年11月      三菱商事株式会社       いすゞ事業本部      チー
       監査役       加藤 克彦      1961年4月3日      生                         (注)4       ―
                                  ムリーダー
                            2012年5月      同社  監査部
                            2013年5月      関西ペイント株式会社         国際本部部長
                            2016年4月      同社  執行役員    コーポレート事業本部
                            2020年4月      同社  理事  技術管掌補佐
                            2021年6月      当社  社外監査役(現任)
                            計                            7,200
     (注)   1.取締役趙福全氏、巨東英氏及び                王震坡氏    は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
       2.監査役加藤克彦氏及び井村正彦氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
       3.2022年3月30日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
       4.2021年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
       5.当社は、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図るため執行役員制度を導入し、社長執行役員1名(朱
          )、副社長執行役員6名(熊浩、小林英幸、張寧、王志剛、劉宏挙、Stanka                                   Pejanovic)、専務執行役員
         1名(李溯江)を選任しております。
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      ②社外役員の状況
        当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。当社における社外取締役は、取締役会、経営会議そ
       の他の重要な会議等において意見を述べることにより、客観性、中立性の観点から当社経営に対する監督を行う
       とともに、専門的な見地から助言を行うことにより経営の妥当性を確保する役割と機能を有しております。当社
       における社外監査役は、客観性、中立性の観点から実効的な監査を行い経営の適法性と適正性を確保する役割と
       機能を有しております。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営に対する適切な監督及び実効
       的な監査を行うことを可能とするため、客観性、中立性の観点から、本人及びその出身会社等との人的関係、資
       本的関係、取引関係その他の関係を考慮し、当社からの実質的な独立性が確保されていることを重視しておりま
       す。
        社外取締役趙福全氏は、長年の自動車産業に関する研究経験による深い学術的見識・技術力、及び自動車業界
       における幅広い企業経営の経験による経営戦略・経営管理の高い見識・能力を有しており、その能力と経験を当
       社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資
       本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判
       断しております。
        社外取締役巨東英氏は、自動車関連技術の研究に長年携わり、その経験による深い学術的見識・技術力を有し
       ており、その能力と経験を当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社
       等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的
       な独立性が確保されていると判断しております。
        社外取締役     王震坡氏は、長年の自動車関連技術の研究開発に関する経験による深い学術的見識・技術力を有し
       ており、その能力と経験を当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。                                           本人及び出身会社
       等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的
       な独立性が確保されていると判断しております。
        社外監査役加藤克彦氏は、長年の自動車業界での関連業務及び製造販売業における経営等を通じて培った豊富
       な経験・見識を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。本人及
       び出身会社等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社か
       らの実質的な独立性が確保されていると判断しております。
        社外監査役井村正彦氏は、長年の証券業界での業務及び証券関連業界における経営等を通じて培った豊富な経
       験・見識を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。本人及び出
       身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実
       質的な独立性が確保されていると判断しております。
      (3)  【監査の状況】

       ①監査役監査の状況
        (ⅰ)  組織・人員
         当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤社内監査役1名、非常勤社内監査役1名及び非常勤社外
       監査役2名で構成されております。常勤監査役 金子昭一(監査役会議長)は、情報システム及び監査領域にお
       ける企画・管理等の豊富な経験・見識を有し、特に内部統制・内部監査に精通しています。また欧州における業
       務を経験し、グローバルな観点での業務の知見を有しております。非常勤社内監査役 孫佳慧は、長年にわたっ
       て監査、財務及び経営分析の業務に従事し、各分野で幅広い知識と経験を有しています。社外監査役 加藤克彦
       は、長年自動車業界の関連業務に従事し、自動車業界に関して高いレベルの専門能力を有しています。また著名
       な総合商社での一貫した車両事業経験及び関連会社における企業経営をはじめとした自動車業界での豊富な経験
       を有しています。社外監査役 井村正彦は、金融機関における長年の勤務経験により、証券に関する業務経験を
       有しています。
        なお、監査職務を円滑に遂行する為に監査ユニットに兼任の監査役スタッフを1名配置しております。
        (ⅱ)  監査役会の活動状況

        (開催頻度・出席状況)
        当事業年度において当社は監査役会を原則月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のと
       おりであります。1回あたりの所要時間は約3時間9分でした。
               氏名              開催回数                 出席回数
             市川 伸司                 5回               5  回(  100  %)
             湯本 一郎                 5 回              5  回(  100  %)
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             松木 和道                 5 回              5  回(100%)
            五十嵐 富三郎                  5 回              5回(100%)
             金子 昭一                 9回               9回(100%)
              孫 佳慧                9回               8回(89%)
             井村 正彦                 9回               9回(100%)
             加藤 克彦                 9回               9回(100%)
        (注)1.監査役市川伸司氏、湯本一郎氏、松木和道氏、五十嵐富三郎氏は、2021年6月25日付で監査役を辞
             任しております。
           2.監査役金子昭一氏、孫佳慧氏、井村正彦氏、加藤克彦氏は2021年6月25日開催の第95期定時株主総
             会にて、選任された後の監査役会への出席回数を記載しております。
        年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

        決議8件:年度の監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人再任の適否、会計監査人解任・選任の方
             針、監査報告書案、監査役報酬等
        報告19件:持株会社部門状況報告、事業子会社状況報告、国内子会社状況報告、決算報告、決算レビュー報
             告、会計監査報告等
        協議10件:事業子会社監査役監査状況、監査役監査報告書案、監査役報酬、会計監査人とのディスカッション
             等
        (主な検討事項)

        監査役会は、2021年度の監査方針、監査計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果に
       ついて報告を受けるほか、取締役等(当社各部門及びグループ事業会社の責任者)や会計監査人から職務の執行
       状況について報告を受け、その遵法性と適正性について協議し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能してい
       るか等経営を監視しております。当期においては、①経営計画(中期計画・実行計画・投資計画等)の遂行状
       況 ②企業集団の内部統制の運営状況(特に、グループガバナンス・コンプライアンスの状況)③経営の重要案
       件に対する執行の取り組み状況を重点監査項目と定め監査してまいりました。
        (活動状況)

        各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、2021年度の監査計画等に従い、取締役会や経営会議
       及び監査役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、内部統制システムの
       整備・運用状況を監視及び検証する他、グループガバナンスが有効に機能しているか経営を監視しております。
       更に監査役会は代表取締役とは年2回、社外取締役とは年数回意見交換を行い、監査報告や監査所見に基づく提
       言を行っています。また子会社監査役とは、グループ監査強化の観点から定期的な情報共有や意見交換を行って
       おります。
        それに加えて常勤監査役は、上記以外の会社の重要な会議に出席、社内決裁文書等重要な文書を閲覧、部門監
       査やグループ会社往査を実施、また部門責任者等との面談や意見交換を通じて、必要に応じて提言を行っていま
       す。また、子会社監査役・法務本部・経営財務管理本部及び監査ユニットとは監査役連絡会を設置し、定期的な
       意見交換を行い監査役監査の実効性を高めております。
        当期、監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態はありませんでした。

       ②内部監査の状況

        独立した専任組織として「内部監査規程」に則り、業務監査及び内部統制システムの有効性に係る経営者評価
       を行う監査ユニットを設置しております。監査ユニットは、社員4名で構成されております。
        グループ会社の経理と情報システム、品質システムについては、それぞれの統括部門が内部監査を実施し、監
       査ユニットはその実施状況を確認し、当社及びグループ各社を対象として、コンプライアンスの状況、リスク管
       理体制の有効性、グループガバナンスの有効性及び財務報告に係る内部統制の有効性等について内部監査及び子
       会社監査役監査を実施しております。また、会計監査人と連携し、社長及び監査役や各責任者に報告するととも
       に、改善のための指導・助言を行っております。内部監査の状況については取締役会にて監査ユニットより報告
       するとともに、改善のための指導・助言を行っております。
        常勤監査役と、内部監査を主管する監査ユニット、リスク管理を主管する経営財務管理本部、コンプライアン
       スを主管する法務本部は月例のミーティングを実施し、意見・情報交換を行う等、緊密に連携しております。
        現在、経営トップの方針に基づき、従来は統括機能を有する本部が行っていた購買監査、品質管理監査、物流
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       管理監査について、より独立的かつ客観的な見地から監査を実施するべく、監査ユニットの強化に取り組んでお
       ります。
       ③会計監査の状況

       a.監査法人の名称
        Mazars有限責任監査法人
       b.継続監査期間

        2021年以降
       c.業務を執行した公認会計士

        大矢   昇太
        内田   雅士
       d.監査業務に係る補助者の構成

        当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他16名であります。
       e.監査法人の選定方針と理由

        当社の監査公認会計士等の選定方針は、当社からの独立性が確保されている事、監査の品質管理体制を構築・
       運用している事、当社グループ監査を実施する為のグローバルネットワークを持っている事と定めております。
       また、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」として、監査役会が会社法第340条1項各号に該当すると判
       断したときは、監査公認会計士等を解任する事、監査公認会計士等の職務執行状況等を勘案し、選任(再任)・
       不再任の決定を行う事と定めております。
        監査役会は、監査公認会計士等、執行部門(経営財務管理本部)から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監
       査公認会計士等の選任(再任)の適否について毎期検討しております。
        具体的には、監査公認会計士等による四半期決算レビュー報告・監査結果報告、監査公認会計士等との意見交
       換会、執行部門報告(経理部門、内部監査部門)等を通じたコミュニケーションや、監査役会が実施した会計監
       査人選任(再任)に係る適格性評価結果等を踏まえ、監査公認会計士等の職務の執行状況、品質管理体制、外部
       検査、レビュー結果報告等を総合的に評価し選定しております。
       f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

        当社の監査役会は監査公認会計士等の評価を実施しております。具体的には、毎年度監査役会が定めた「会計
       監査人選任(再任)に係る評価」に従って、①監査公認会計士等の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④
       監査役等とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査等の各項目について検証しておりま
       す。  2021  年度におきましても同様に監査役会において検討した結果、監査公認会計士等が独立の立場を確保して
       おり、かつ、適正な職務を実施していると判断致しました。
       g.監査法人の異動

        当社の監査法人は次のとおり異動しております。
         前連結会計年度及び前事業年度  有限責任 あずさ監査法人
         当連結会計年度及び当事業年度  Mazars有限責任監査法人
        なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
        異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

          選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
           Mazars有限責任監査法人
          退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
           有限責任 あずさ監査法人
        異動の年月日
          2021年6月25日
        退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
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          1970年
          なお、上記以前の期間については調査が著しく困難であったため、実際の継続監査期間は上記以前の期間
         に遡る可能性があります。
        退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
          該当事項はありません。
        当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
          当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人より、当社に対して、2021年4月以降、事業再生途上に
         ある当社の状況を踏まえた監査時間の増加及び監査報酬の増額を含む、2022年3月期の監査及び四半期レ
         ビューに係る提案がなされておりましたが、当社は、2021年6月25日開催の第95期定時株主総会の議案を決
         定する2021年5月27日開催の当社の取締役会までに、この提案を受けるか否かを決定することができません
         でした。
          一方、当社は、有限責任あずさ監査法人からの当該提案を受けない場合に備え、代替案として、Mazars有
         限責任監査法人への当社の監査及び四半期レビュー業務の委託を検討しておりました。
          その後、当社は、Mazars有限責任監査法人より、同監査法人について日本公認会計士協会会則に基づく準
         登録事務所名簿への登録の審査が完了し、当社の監査及び四半期レビュー業務を受嘱できる見込みとなった
         旨の連絡を受けたため、有限責任あずさ監査法人に対してもその旨を報告したところ、同監査法人より、
         2021年6月25日開催の第95期定時株主総会終結時をもって任期満了により会計監査人を退任する旨の正式な
         通知を受けました。
          当社は、2021年6月25日開催の監査役会において、Mazars有限責任監査法人は、会計監査人としての専門
         性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、強固な海外ネットワークに基づくグローバル対応能力も高く、
         新たな視点での監査や当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できると総合的に
         判断したため、同監査法人を当社の一時会計監査人に選任することを決議いたしました。
        上記の理由及び経緯に対する意見
          退任する監査公認会計士等の意見
           特段の意見はない旨の回答を得ております。
          監査役会の意見
           特段の意見はない旨の回答を得ております。
          当社監査役会は、Mazars有限責任監査法人の一時会計監査人としての職務遂行状況から、引き続き同監査

         法人が当社の会計監査人として相当であり、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具
         備し、強固な海外ネットワークに基づくグローバル対応能力も高く、新たな視点での監査や当社の事業規模
         に適した効率的かつ効果的な監査業務を運営できると総合的に判断しました。当該監査役会の決定に基づ
         き、2022年3月30日開催の定時株主総会において、同監査法人を会計監査人として選任する旨の議案を付議
         し、可決されています。
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       ④監査報酬の内容等
       a.監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                     当連結会計年度

        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
    提出会社                   62           ―           89           5
    連結子会社                   26           ―           26           ―

         計               88           ―          115            5

     (注)   1.前連結会計年度における監査公認会計士等に対する報酬は、有限責任 あずさ監査法人に対する報酬を記載
         しております。
       2.当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬は、親会社の監査人の依頼に基づく作業に対する報酬で
         あります。
       3.前連結会計年度における上記報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬が                                        20 百万円あります。
       4.  当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る                                追加報酬    が125百万円あります。
       b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Mazars)に対する報酬(a.を除く)

                     前連結会計年度                     当連結会計年度
       区 分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
     提出会社                    ―           ―           ―           ―
     連結子会社                   202           64           59           ―

         計              202           64           59           ―

     (注)   1.前連結会計年度に係る報酬は、前任会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワーク
         (KPMGファーム)に対するものであります。
       2.主に税務申告に関する助言業務に対する報酬を、非監査業務に基づく報酬として支払っております。
       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、公益又は投資者保護の観点から独立した第三者によ
       る信頼性のある監査を行うため必要かつ適切な報酬を支払うこととしております。具体的には監査公認会計士等
       から監査内容の提示を受け、過去の監査契約の推移、所要時間等により報酬金額の妥当性を検討します。その検
       討結果について監査役会に提案し、監査役会の同意を経て監査報酬を決定しております。
       e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査役会は、執行部門より、監査公認会計士等から受領した監査報酬案をもとに、①会計監査計画の監査日数
       及び前年の監査実績との比較検証と評価、②報酬の前提となる見積もりの算出根拠の精査結果について説明を受
       け、前年度監査公認会計士等の監査遂行状況と比較し、協議した結果、監査公認会計士等に対する監査報酬に同
       意致しました。
      (4)  【役員の報酬等】

       ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。当社の役員の報酬について
      は、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し決定しており、その内容は以下の通りです。
       また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定され
      た報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの提言が尊重さ
      れていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
       (ⅰ)基本方針
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        役割及び年次業績の反映、並びに中長期企業価値を向上させることを動機付ける報酬及び構成比率とする。
       (ⅱ)報酬決定の方針

        取締役の報酬は、会社業績の反映と株主価値との連動性をより明確にする観点から、基本報酬と業績連動報酬
       (賞与)で構成しています。監査役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみ
       としています。
       (ⅲ)基本報酬(固定)

        取締役の基本報酬額については、業界水準や外部調査機関による役員報酬の調査結果等も参考に、役位、職務
       等を勘案し、相応な金額とします。
       (ⅳ)業績連動報酬(賞与)

        取締役の業績連動報酬については、会社業績の向上に対するインセンティブとして、連結業績を基本に決定し
       ています。前年実績に対する売上増加と利益増加に応じた報酬と経営指標の達成度に応じた報酬の合計を総原資
       とし、役位、職務、評価に応じて分配しています。当該指標は当社の会社業績を示す最も適切な指標であること
       が指標としての選択理由です。
       (ⅴ)報酬決定の手続き

        取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立社
       外取締役2名を含む取締役4名で組織する指名・報酬委員会(委員長は独立社外取締役)を設置し、審議の上、
       その提言に基づき、取締役会において審議し決定しております。監査役の報酬は監査役会の協議により決定して
       います。
        取締役の報酬額は、2007年6月22日開催の第81期定時株主総会において決議された、年額500百万円以内としま
       す。監査役の報酬額は、2008年6月24日開催の第82期定時株主総会において決議された、年額60百万円以内としま
       す。
       (ⅵ)決定権限及び裁量の範囲と活動内容

        指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言
       を行います。
        ・取締役の報酬等の決定に関する基本方針及び基準の制定、変更、廃止
        ・取締役の個人別の報酬額等の内容
        ・その他、取締役の報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
        取締役会は、指名・報酬委員会からの助言・提言に基づき、取締役報酬について審議のうえ決定しています。
        なお、当事業年度における当社の取締役報酬の決定過程においては、合計1回の指名・報酬委員会にて審議
       し、2021年6月25日の取締役会にて決議しました。
       ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                             報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                    対象となる
                報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                         基本      短期業績       業績連動型       左記のうち
                 (百万円)
                                                     (名)
                         報酬      連動報酬       株式報酬       非金銭報酬等
     取締役
                     76       74       -        2       2       8
     (社外取締役を除く)
     監査役
                     13       13       -       -       -        3
     (社外監査役を除く)
     社外役員               14       14       -       -       -        8
     (注)   1.上記には、2021年6月25日開催第95期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役5名、社外取締役2
         名、監査役2名、社外監査役2名及び2021年12月27日開催の臨時株主総会にて退任した取締役1名が含まれ
         ております。
       2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
       3.取締役の報酬限度額は、2007年6月22日開催の第81期定時株主総会において、年額5億円以内(ただし、使
         用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
       4.監査役の報酬限度額は、2008年6月24日開催の第82期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いた
         だいております。
       5.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬2百万円でありま
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         す。ただし、信託期間終了(2021年8月)までに計上した金額となります。
       ③役員ごとの連結報酬等の総額等

       連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、純投資目的以外の株式については、政策保有株式と位置づけ、方針を定めております。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         中長期、グローバルの視点で、取引関係や経済合理性等を総合的に勘案し、取引の維持・拡大が当社グルー
        プの持続的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該企業の株式を保有します。したがって、当方針に
        合致しない政策保有株式につきましては、適宜、縮減してまいります。具体的な判断プロセスとして、主要な
        政策保有株式について毎年、取締役会で、中長期的な観点から保有することのリターンとリスク等を踏まえた
        合理性・必要性について検証し、これを反映した保有の狙い及び合理性を確認します。さらに、保有の合理性
        の判断には資本コスト等を基準に用い、保有リスクも踏まえたリターンとの検証を行います。
       b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の

                     銘柄数
                     (銘柄)
                             合計額(百万円)
        非上場株式              19               159
        非上場株式以外の株式               1              188
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                     銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                            株式数の増加の理由
                     (銘柄)      価額の合計額(百万円)
        非上場株式              ―               ―          ―
        非上場株式以外の株式               1               13  持株会定期取得による増加。
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                     銘柄数      株式数の減少に係る売却

                     (銘柄)      価額の合計額(百万円)
        非上場株式              ―               ―
        非上場株式以外の株式              ―               ―
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       c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
    特定投資株式

              当事業年度         前事業年度

                                                    当社の株
                                  保有目的、定量的な保有効果
              株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                             式の保有
                                   及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (百万円)         (百万円)
                  58,224         54,258
                               商品販売等の業務のより円滑な推進のため。
    本田技研工業㈱                                                 無
                               持株会定期取得による増加。
                   188         180
    (注)1.銘柄毎の定量的な保有効果の記載は困難ですが、年間受取配当金及び株式評価損益等を踏まえて収益性、
         採算性を個別銘柄毎に検証するとともに、事業戦略、事業上の取引関係を総合的に考慮し、保有の合理性
         を検証しております。
    みなし保有株式

    該当事項はありません。
      ③保有目的が純投資目的である投資株式

      該当事項はありません。
      ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

      該当事項はありません。
      ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

      該当事項はありません。
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    第5 【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
    (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年(1976年)大蔵省令第
     28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
    (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年(1963年)大蔵省令第59号。

     以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
      また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
     す。
    2.監査証明について

     当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2021年4月1日から2021年12月31日ま
    で)の連結財務諸表及び事業年度(2021年4月1日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、Mazars有限責任監査
    法人による監査を受けております。
    3.決算期変更について

     2021年6月25日開催の第95期定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を3月31日から12月31日に変
    更いたしました。
     したがって、当連結会計年度及び当事業年度は2021年4月1日から2021年12月31日までの9か月間となっておりま
    す。
    4.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

     当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
    を適切に把握し、連結財務諸表等に適正に反映できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、
    定期的にEメールの配信を受けて会計基準の変更内容等を確認しております。また、監査法人等が実施する会計基準変
    更の解説セミナー等に参加し、会計基準変更等の理解に努めております。
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    1 【連結財務諸表等】
      (1)   【連結財務諸表】
       ①  【連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年3月31日)              (2021年12月31日)
     資産の部
      流動資産
                                     ※1  19,899            ※1  27,542
        現金及び預金
                                     ※2  44,979
        受取手形及び売掛金                                                -
                                                   ※2  42,414
        受取手形、売掛金及び契約資産                                  -
                                     ※3  12,762            ※3  14,004
        商品及び製品
                                      ※4  5,579            ※4  7,121
        仕掛品
                                      ※5  6,099            ※5  9,508
        原材料
        その他の棚卸資産                                2,386              1,575
        未収入金                                4,197              3,347
        未収消費税等                                4,225              2,340
        その他                                9,420              7,826
                                      △ 16,702             △ 17,479
        貸倒引当金
        流動資産合計                                92,847              98,200
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物(純額)                               14,820              14,014
         機械装置及び運搬具(純額)                               10,223               5,825
         工具、器具及び備品(純額)                               2,342              1,877
         土地                               10,094               6,439
         リース資産(純額)                               1,816              2,064
                                        4,125              3,635
         建設仮勘定
                                     ※6  43,423            ※6  33,856
         有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         815              688
         その他
         無形固定資産合計                                815              688
        投資その他の資産
                                     ※7  15,196            ※7  17,004
         投資有価証券
         退職給付に係る資産                                134              130
         繰延税金資産                               1,380               206
         その他                               4,640              2,339
                                       △ 3,356             △ 1,238
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               17,995              18,442
        固定資産合計                                62,234              52,988
      資産合計                                 155,081              151,189
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                                                           有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年3月31日)              (2021年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                33,030              31,319
                                     ※8  56,986            ※8  39,366
        短期借入金
        1年内償還予定の社債                                2,185                -
                                     ※9  24,292             ※9  274
        1年内返済予定の長期借入金
        未払金                                9,072              8,444
        リース債務                                2,656              2,320
        未払法人税等                                  452             1,004
        賞与引当金                                1,330              1,505
        売上割戻引当金                                  166               -
        製品保証引当金                                2,757              4,664
        損害賠償損失引当金                                  -             2,428
        構造改革引当金                                  -            14,318
                                        8,993              8,729
        その他
        流動負債合計                               141,923              114,375
      固定負債
        社債                                1,662                -
                                     ※10   15,719             ※10   584
        長期借入金
        リース債務                                6,649              6,051
        繰延税金負債                                  336             1,586
        退職給付に係る負債                                2,569              2,646
        環境費用引当金                                  505              500
        株式報酬引当金                                  158               -
                                        2,512              1,608
        その他
        固定負債合計                                30,114              12,977
      負債合計                                 172,037              127,353
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                11,037              21,741
        資本剰余金                                3,377              14,081
        利益剰余金                               △ 30,944             △ 15,151
                                        △ 674             △ 565
        自己株式
        株主資本合計                               △ 17,204              20,105
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                   1             △ 4
        繰延ヘッジ損益                                 △ 28              -
        為替換算調整勘定                                △ 873             3,084
                                        △ 341             △ 284
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                               △ 1,241              2,795
      非支配株主持分                                  1,490               934
      純資産合計                                △ 16,956              23,835
     負債純資産合計                                  155,081              151,189
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       ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2021年12月31日)
                                     ※1  137,477            ※1  119,587
     売上高
                                     ※2  129,802            ※2  108,760
     売上原価
     売上総利益                                   7,674              10,826
                                     ※3  26,131            ※3  23,297
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                  △ 18,456             △ 12,470
     営業外収益
      受取利息                                   450              182
      受取配当金                                    8              8
      持分法による投資利益                                    -             2,192
      為替差益                                   420              383
      受取賃貸料                                   734              655
                                         292              454
      その他
      営業外収益合計                                  1,906              3,876
     営業外費用
      支払利息                                  1,711               698
      持分法による投資損失                                   676               -
      アドバイザリー費用                                  1,371               790
                                        2,928              1,644
      その他
      営業外費用合計                                  6,687              3,134
     経常損失(△)                                  △ 23,237             △ 11,728
     特別利益
      債務免除益                                    -            63,000
                                       ※4  178            ※4  86
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                    0              -
                                          80              238
      その他
      特別利益合計                                   259             63,324
     特別損失
                                     ※5  19,272            ※5  12,275
      減損損失
                                       ※6  148            ※6  401
      固定資産処分損
      操業休止関連費用                                   957               -
                                       ※7  -          ※7  16,105
      構造改革費用
                                       ※8  -          ※8  2,428
      損害賠償損失引当金繰入額
                                        1,213               207
      その他
      特別損失合計                                 21,592              31,419
     税金等調整前当期純利益又は
                                      △ 44,571              20,177
     税金等調整前当期純損失(△)
     法人税、住民税及び事業税
                                         790             2,524
                                         291             2,446
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   1,081              4,970
     当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 45,652              15,206
     非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                   △ 401             △ 681
     親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                      △ 45,251              15,888
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)
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        【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2021年12月31日)
     当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 45,652              15,206
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                    42              △ 3
      繰延ヘッジ損益                                    22              28
      為替換算調整勘定                                   316              819
      退職給付に係る調整額                                  1,306                57
                                        2,775              3,261
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                      ※1  4,463            ※1  4,163
      その他の包括利益合計
     包括利益                                  △ 41,189              19,369
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                △ 40,760              19,925
      非支配株主に係る包括利益                                  △ 428             △ 555
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       ③  【連結株主資本等変動計算書】
         前連結会計年度(自             2020年4月1日 至          2021年3月31日)
                                     (単位:百万円)
                            株主資本
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高             11,037       3,377      12,772       △ 704     26,482
    インフレ会計適用によ
                              1,825            1,825
    る累積的影響額
    インフレ会計適用によ
    る累積的影響額を反映             11,037       3,377      14,597       △ 704     28,307
    した当期首残高
    当期変動額
     親会社株主に帰属す
     る当期純利益又は親
                            △ 45,251           △ 45,251
     会社株主に帰属する
     当期純損失(△)
     自己株式の取得                                △ 0     △ 0
     自己株式の処分                                30      30
     インフレ会計の調整
     に係る剰余金の減少                         △ 291           △ 291
     額
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計              -      -    △ 45,542        30    △ 45,512
    当期末残高             11,037       3,377     △ 30,944       △ 674    △ 17,204
                         その他の包括利益累計額

                                              非支配
                その他                  退職給付      その他の
                                                    純資産合計
                      繰延     為替換算
                                              株主持分
               有価証券                   に係る      包括利益
                     ヘッジ損益       調整勘定
               評価差額金                  調整累計額      累計額合計
    当期首残高              △ 46     △ 50    △ 3,986     △ 1,648     △ 5,732      1,949      22,699
    インフレ会計適用によ
                                                      1,825
    る累積的影響額
    インフレ会計適用によ
    る累積的影響額を反映              △ 46     △ 50    △ 3,986     △ 1,648     △ 5,732      1,949      24,524
    した当期首残高
    当期変動額
     親会社株主に帰属す
     る当期純利益又は親
                                                     △ 45,251
     会社株主に帰属する
     当期純損失(△)
     自己株式の取得                                                  △ 0
     自己株式の処分                                                  30
     インフレ会計の調整
     に係る剰余金の減少                                                 △ 291
     額
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純              48      22     3,113      1,306      4,490      △ 459     4,030
     額)
    当期変動額合計              48      22     3,113      1,306      4,490      △ 459    △ 41,481
    当期末残高               1     △ 28     △ 873     △ 341    △ 1,241      1,490     △ 16,956
                                 61/135





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         当連結会計年度(自             2021年4月1日 至          2021年12月31日)
                                     (単位:百万円)
                            株主資本
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高             11,037       3,377     △ 30,944       △ 674    △ 17,204
    当期変動額
     新株の発行            10,704      10,704                  21,408
     親会社株主に帰属す
     る当期純利益又は親
                             15,888            15,888
     会社株主に帰属する
     当期純損失(△)
     自己株式の取得                                △ 0     △ 0
     自己株式の処分                         △ 0     109      109
     インフレ会計の調整
     に係る剰余金の減少                         △ 95           △ 95
     額
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計             10,704      10,704      15,792       108     37,310
    当期末残高             21,741      14,081     △ 15,151       △ 565     20,105
                         その他の包括利益累計額

                                              非支配
                その他                  退職給付      その他の
                                                    純資産合計
                      繰延     為替換算
                                              株主持分
               有価証券                   に係る      包括利益
                     ヘッジ損益       調整勘定
               評価差額金                  調整累計額      累計額合計
    当期首残高               1     △ 28     △ 873     △ 341    △ 1,241      1,490     △ 16,956
    当期変動額
     新株の発行                                                 21,408
     親会社株主に帰属す
     る当期純利益又は親
                                                      15,888
     会社株主に帰属する
     当期純損失(△)
     自己株式の取得                                                  △ 0
     自己株式の処分                                                  109
     インフレ会計の調整
     に係る剰余金の減少                                                  △ 95
     額
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純             △ 6      28     3,957       57     4,037      △ 555     3,481
     額)
    当期変動額合計              △ 6      28     3,957       57     4,037      △ 555     40,791
    当期末残高              △ 4      -     3,084      △ 284     2,795       934     23,835
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       ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2021年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は
                                      △ 44,571              20,177
      税金等調整前当期純損失(△)
      減価償却費                                  8,607              3,635
      のれん償却額                                    13              -
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                  △ 156              153
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  △ 962              △ 98
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   723            △ 2,174
      製品保証引当金の増減額(△は減少)                                   968             1,858
      環境費用引当金の増減額(△は減少)                                   290              △ 4
      損害賠償損失引当金の増減額(△は減少)                                    -             2,428
      受取利息及び受取配当金                                  △ 459             △ 190
      支払利息                                  1,711               692
      持分法による投資損益(△は益)                                   676            △ 2,192
      固定資産売却益                                  △ 178              △ 86
      固定資産処分損                                   148              401
      債務免除益                                    -           △ 63,000
      減損損失                                 19,272              12,275
      構造改革費用                                    -            16,105
      売上債権の増減額(△は増加)                                  1,981              4,319
      棚卸資産の増減額(△は増加)                                  9,979             △ 4,511
      未収入金の増減額(△は増加)                                   451              881
      未収消費税等の増減額(△は増加)                                  △ 173             1,232
      その他の固定負債の増減額(△は減少)                                  △ 259             △ 308
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  2,580             △ 2,690
      未払金の増減額(△は減少)                                  2,874                2
      未払費用の増減額(△は減少)                                  1,078              1,934
      その他の流動資産の増減額(△は増加)                                    69              150
      その他の流動負債の増減額(△は減少)                                  △ 955              948
                                        △ 210            △ 1,208
      その他
      小計                                  3,499             △ 9,265
      利息及び配当金の受取額
                                        1,591              3,244
      利息の支払額                                 △ 1,742              △ 698
                                        △ 114             △ 689
      法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  3,234             △ 7,409
                                 63/135







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                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2021年12月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 7,076             △ 5,460
      有形固定資産の売却による収入                                  1,686               318
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 863              △ 75
      投資有価証券の取得による支出                                  △ 14             △ 13
      投資有価証券の売却による収入                                    4              -
      定期預金の預入による支出                                  △ 13              △ 7
      定期預金の払戻による収入                                    -               4
      過年度子会社株式売却代金の回収による収入                                  1,000                -
                                        △ 385               24
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 5,661             △ 5,209
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                  8,828              18,422
      長期借入れによる収入                                   531               -
      長期借入金の返済による支出                                 △ 8,344             △ 17,512
      社債の償還による支出                                 △ 1,985              △ 800
      株式の発行による収入                                    -            21,408
      リース債務の返済による支出                                 △ 2,662             △ 1,891
      自己株式の取得による支出                                   △ 0             △ 0
      自己株式の売却による収入                                    30              109
      非支配株主への配当金の支払額                                  △ 30              -
                                         △ 0              0
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 3,632              19,735
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    552              592
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 5,507              7,708
     現金及び現金同等物の期首残高                                   23,711              18,203
                                     ※1  18,203            ※1  25,912
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
     (継続企業の前提に関する事項)
      前連結会計年度(2021年3月31日)
        当社グループの業績は、前連結会計年度において、流通システム事業の主要子会社であったSDRSの発行済株式の
       全てを売却したことや、自動車機器事業における欧州・中国市場を中心とした車両販売減や新型コロナウイルス感
       染症の世界的な拡大の影響を受け、売上高は2019年3月期対比△25%の204,880百万円となり、営業損失は3,401百
       万円、経常損失は9,735百万円となりました。前連結会計年度末における借入金及び社債の合計金額は100,252百万
       円であり、手元流動資金23,711百万円に比して高い水準にあるとともに、流動負債が流動資産を超過しておりまし
       た。
        当連結会計年度においても、SDRS株式の売却や自動車機器事業における新型コロナウイルス感染症の世界的な拡
       大の影響を受け、売上高は前年同期比△32.9%の137,477百万円となり、営業損失は18,456百万円、経常損失は
       23,237百万円となりました。当連結会計年度末における借入金及び社債の合計金額も100,846百万円であり、手元
       流動資金18,203百万円に比して高い水準にあるとともに、流動負債が流動資産を超過しております。
       また、当連結会計年度末における負債合計は、172,037百万円であり、資産合計155,081百万円を超過しておりま
       す。
        以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が引き続き存在していると認識しておりま
       す。
        このような厳しい状況を解消するために、当社及び一部の子会社(以下、総称して「当社ら」といいます。)

       は、2020年6月30日に、今後の再成長に向けた強固な収益基盤の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、事
       業再生ADR手続についての正式な申請を行い、当社は、2021年3月1日に海信家電集団股份有限公司(Hisense
       Home   Appliances      Group   Co.,   Ltd.)(以下「ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ」といいます。)
       との間で、第三者割当の方法により、同社が設立する特別目的会社に対して、総額約214億円の普通株式を発行す
       ること(以下「本第三者割当増資」といいます。)等を内容とする株式引受契約を締結いたしました。
        その後、当社らは、2021年3月22日開催の第2回債権者会議(事業再生計画案の協議のための債権者会議)の
       再々続会において、上記株式引受契約の内容を踏まえ、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ及び同社
       が設立した特別目的会社である海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社との協議を経て策定した事
       業再生計画案をお取引金融機関様に対して説明し、当社の債務免除を実行していただくことを含むその内容につい
       てご検討いただいておりました。そして、2021年5月7日開催の第3回債権者会議(事業再生計画案の決議のため
       の債権者会議)の再続会において、対象債権者たる全てのお取引金融機関様から本事業再生計画について同意が得
       られ、また、それを証する内容として同意書を提出いただき、同日をもちまして事業再生ADR手続が成立いたしま
       した。
        債務免除の効力発生は、本第三者割当増資に係る払込みの完了を条件としておりましたが、本第三者割当増資
       は、2021年5月27日開催の当社臨時株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更を行うこと
       及び本第三者割当増資に係る各議案が全て承認可決され、2021年5月31日に第三者割当増資による払込みが完了い
       たしました。その結果、債務免除の効力が発生しております。発行株式数及び発行価額等の詳細と債務免除の詳細
       につきましては、それぞれ(重要な後発事象)の(第三者割当増資に係る払込みの完了)、(事業再生ADR手続の成立
       及び債務免除の効力発生)にて記載しておりますので、ご参照ください。また、対象債権者の対象債権のうち債務
       免除後に存続する債権については、本第三者割当増資に係る払込みが完了した日(債務免除の効力発生日ともなり
       ます)後速やかに(但し、本第三者割当増資に係る払込みが完了した日後遅くとも3か月以内に)、残債権全額の
       元本返済を行う必要がございますので、今後、当社は、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの協力の
       下、残債権全額の元本返済のための資金調達を実行してまいります。
        しかしながら、これらの対応策のうち、残債権金額の元本返済のための資金調達は未完了であることから、現時

       点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
        なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財

       務諸表に反映しておりません。
      当連結会計年度(2021年12月31日)

       該当事項はありません。
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     (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

    1.連結の範囲に関する事項
     (1)   連結子会社の数            37 社
       連結子会社は「第1           企業の概況」の「4.関係会社の状況」に記載しておりますので、省略しております。当
       連結会計年度において、連結子会社であった上海三電環保冷熱系統有限公司は、清算手続きが完了したため、連
       結の範囲から除外しております。
     (2)   主要な非連結子会社                 サンデンブライトパートナー株式会社

       (連結の範囲から除いた理由)
       非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも
      連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
    2.持分法の適用に関する事項

     (1)   持分法を適用した関連会社の数                   6 社
       主要な会社名
       華域三電汽車空調有限公司
       瀋陽三電汽車空調有限公司
     (2)   持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち、主要な会社はSANPAK                                    ENGINEERING      INDUSTRIES(PVT)LTD.

      であります。持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等から
      みて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が無いた
      め、持分法の適用範囲から除外しております。
     (3)   持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度にかかる財務諸表を使用

      しております。
     (4)   超インフレ経済下における会計処理

        イランの関連会社の財務諸表について、IAS第29号「超インフレ経済下における財務報告」に従った調整を実施
      した上で、持分法を適用しております。
    3.連結決算日の変更に関する事項

      当連結会計年度において、当社及び当社の連結子会社(一部を除く)は、決算日を3月31日から12月31日に変更し
     ております。これは、当社の親会社であるハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループと決算期を統一し、より
     効率的な事業運営を図るためであります。
      この決算期変更に伴い、当連結会計年度における会計期間は9か月となっております。
    4.連結子会社の事業年度に関する事項

      連結子会社の決算日が連結決算日と異なる決算の連結子会社は次の通りであり、連結決算日現在で実施した仮決算
     に基づく計算書類を使用しております。なお、その他の連結子会社は、連結決算日と一致しております。
      SANDEN      MANUFACTURING       EUROPE    S.A.S.
      SANDEN      MANUFACTURING       POLAND    SP.ZO.O.
      SANDEN    VIKAS   (INDIA)    PRIVATE    LIMITED.
      SANDEN    VIKAS   PRECISION     PARTS   PREVATE    LIMITED
      SANDEN      INTERNATIONAL       PHILIPPINES      INC.
      SANDEN      INTERNATIONAL       (AUSTRALIA)      PTY.LTD.
    5.会計方針に関する事項

     (1)   重要な資産の評価基準及び評価方法
      A.有価証券
        その他有価証券
        ・市場価格のない株式等以外のもの
         時価法を採用しております。
         なお、評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
        ・市場価格のない株式等
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         移動平均法による原価法を採用しております。
         なお、実質価額が著しく低下したものについては相当の減額をしております。
      B.デリバティブ
        時価法を採用しております。
      C.棚卸資産
        主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)により算
       定しております。
     (2)   重要な減価償却資産の減価償却の方法

      A.有形固定資産(リース資産を除く)
        定額法を採用しております。
        主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物及び構築物           3~50年
         機械装置及び運搬具           2~15年
        また、当社及び国内連結子会社において、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3
       年間で均等償却する方法を採用しております。
      B.無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間に基づく定額法を採用しております。
      C.リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額
       を零とする定額法によっております。
        なお、在外連結子会社については、国際財務報告基準に基づき財務諸表を作成しており、国際財務報告基準第
       16号「リース」(以下「IFRS第16号」という。)を適用しております。IFRS第16号により、リースの借手について
       は、原則としてすべてのリースを連結貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上された使用権資
       産の減価償却方法は定額法によっております。また、(リース取引関係)において、IFRS第16号に基づくリース取
       引は1.ファイナンス・リース取引の分類としております。
     (3)   重要な引当金の計上基準

      A.貸倒引当金
        金銭債権の貸倒による損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率によ
       り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。ま
       た在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。
      B.賞与引当金
        従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度対応額を計上しております。
      C.製品保証引当金
        製品の販売後の無償サービス費用に充てるため、売上高に対する過年度の発生率による金額の他、個別に発生
       額を見積もることができる費用につきましては当該金額を計上しております。
      D.損害賠償損失引当金
        特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反等に関連する和解金等の支払に備えるために、将来
       に発生しうる損失の見込額を計上しております。
      E.構造改革引当金
        事業構造改革に伴い将来発生する費用に備えるため、その発生見込額を計上しております。
      F.環境費用引当金
        米国における連結子会社であるTHE                VENDO   COMPANYの旧工場所在地及び近隣地区の土壌及び水質汚染に係る費用
       について、将来の発生見積額に基づき計上しております。
     (4)   退職給付に係る会計処理の方法

       ・退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
       給付算定式基準によっております。
       ・数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
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        過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理して
       おります。
        数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定
       額法により費用処理することとしております。なお、当社については発生年度に一括処理をしております。
     (5)   重要な収益及び費用の計上基準

        当社グループの売上高には、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」の範囲に含まれる金融商品に
       係る取引や企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引等から生じる収益
       は含まれておりません。
        当社グループは、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け
       取ると見込まれる金額で収益を認識するため、下記の5ステップを適用して、収益を認識しております。
          ステップ1:顧客との契約を識別する
          ステップ2:契約における履行義務を識別する
          ステップ3:取引価格を算定する
          ステップ4:取引価格を契約における履行義務に配分する
          ステップ5:企業が履行義務の充足時に(または充足するにつれて)収益を認識する
         当社グループは、自動車機器事業におけるカーエアコン用コンプレッサー、空調室内ユニット、エンジン用熱
       交換器、空調用熱交換機などの製品の販売を行っており、顧客との販売契約に基づいて製品を引き渡す義務を
       負っております。
        製品の国内の販売において、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である
       場合には、出荷時に収益を認識しております。
        製品の海外の販売において、船荷証券の発行日(B/L                         date)に収益を認識しております。国際貿易に関する取
       引条件を定義したルールであるインコタームズの条件は、FOB、CIF、CIPであり、D条件と呼ばれるDAP、DPU、
       DDPの取引はありません。
         自動車機器事業のカーエアコン用コンプレッサーの製品の部品について有償支給取引をしております。有償支
        給取引について、支給品の譲渡に係る収益を認識せず、支給品を買い戻す義務を負っている場合、当該支給品の
        消滅を認識しておりません。
         なお、顧客の支払条件は、国内の販売は主に3ヶ月内、海外の販売は主に6ヶ月内であるため、約束した対価
        に重要な金融要素は含まれておりません。
     (6)   重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は
      期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて
      計上しております。
     (7)   重要なヘッジ会計の方法

      A.ヘッジの方法
        金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を採用しております。
      B.ヘッジの手段とヘッジ対象
        ・ヘッジ手段
         金利スワップ
        ・ヘッジ対象
         変動金利の借入金利息
      C.ヘッジ方針
        支払利息に係る金利変動リスクをヘッジする目的で金利スワップ取引を行っております。
      D.ヘッジ有効性評価の方法
        特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。
     (8)   のれんの償却方法及び償却期間

       のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
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     (9)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     (10)   その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      A.消費税等の会計処理方法
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      B.在外子会社の会計処理
        「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」(実務対応報告第18号                                                2019年6
       月28日)を適用し、連結決算上必要な修正を行っております。
      C.連結納税制度の適用
        連結納税制度を適用しております。
      D.連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
        当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設
        されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた
        項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」
        (実務対応報告第39号 2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」
        (企業会計基準適用指針第28号 2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債
        の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
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       (重要な会計上の見積り)
     前連結会計年度(2021年3月31日)
      自動車機器事業の欧州製造子会社における固定資産の減損
       ①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
        当連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失19,272百万円を計上しており、当該減損損失計上後の有形
       及び無形固定資産(以下「固定資産」といいます。)の帳簿価額は44,238百万円となります。このうち、自動車
       機器事業の欧州製造子会社であるSANDEN                   MANUFACTURING       EUROPE    S.A.S.(以下「SME」といいます。)及びSANDEN
       MANUFACTURING       POLAND    SP.Z   O.O.   (以下「SMP」といいます。)の固定資産に係る金額は以下のとおりです。
                                               (単位:百万円)
                               SME
                                                SMP
                      電動ライン設備               その他
    減損損失                           -            46        4,956
    減損損失計上後の帳簿価額                         3,031             783         4,606
       ②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを
       行っております。固定資産に減損の兆候があると認められる場合、割引前将来キャッシュ・フローの総額と固定
       資産の帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。減損損失の認識が必
       要と判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額が減損損失として認識されま
       す。なお、SME及びSMPでは国際財務報告基準を適用していることから、固定資産に減損の兆候があると認められ
       る場合には、回収可能価額の算定及び帳簿価額との比較(以下「減損テスト」といいます。)が必要となりま
       す。
        当連結会計年度においては、当社が策定した事業再生計画において、新型コロナウイルス感染症による影響の

       長期化に伴う当社グループのコンプレッサー販売計画の見直しとともに、グローバルでの生産体制の見直しが計
       画されていることから、SME及びSMPの固定資産に減損の兆候が認められるものと判断し、減損テストを実施して
       います。
        SME及びSMPの固定資産の減損テストにおいては、回収可能価額は使用価値によって算定しており、使用価値の

       測定に用いる将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる自動車用空調製品の販売台数予測及び割引率を主要
       な仮定として織り込んでいます。
        新型コロナウイルス感染症の影響が収束していない現状においては、販売台数予測及び割引率の見積りに高い

       不確実性を伴うことから、当該予測と将来の実績が異なった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表におい
       て、固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
     当連結会計年度(2021年12月31日)

      (1)自動車機器事業の構造改革費用の計上
      ①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
        当連結会計年度の連結財務諸表において、構造改革費用16,105百万円を計上しており、これに伴う構造改革引
       当金は、14,318百万円となります。
                                          (単位:百万円)
                                       構造改革引当金
        早期退職加算金等                                       9,867
        アドバイザリー費用等                                        633
        その他                                       3,818
        計                                      14,318
      ②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       ハイセンスグループとのシナジー効果を最大限発揮することにより、事業再生に向けた活動を加速していく中
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      で、現在は、事業再生計画に基づき、「生産体制の抜本的見直し」、「基盤収益力の向上」、「積極的な『協創』
      による成長」、「キャッシュフロー創出施策の強化」、「実行のための仕組み改革」の5つの改革プランに日々取
      り 組んでおります。
       その中で、製品ライフサイクルや販売数量に応じた生産シェアリング及び部品調達の集約による市場競争力向上
      等のため、グローバル規模での生産体制の再編成を推進する、グローバル生産供給体制最適化に伴う拠点統廃合に
      より発生する設備移設等の業務移管関連費用及び拠点移転等の不動産関連費用、人員異動等の人件費の見込みなど
      の仮定を用いております。
       当社及び連結子会社は、発生が見込まれる事業構造改革費用について、必要かつ十分な金額を計上していると考
      えておりますが、当該見積り及び当該仮定について、事業戦略の見直しや外部環境の変化等により見直しが必要と
      なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する構造改革引当金の金額に重要な影響を与える可
      能性があります。
     (2)自動車機器事業の製造子会社における固定資産の減損

      ①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
        当連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失12,275百万円を計上しており、当該減損損失計上後の有形
       及び無形固定資産(以下「固定資産」といいます。)の帳簿価額は34,545百万円となります。このうち、自動車
       機器事業の製造子会社であるSANDEN                 MANUFACTURING       POLAND    SP.Z   O.O.   (以下「SMP」といいます。)、SANDEN
       THAILAND     CO.,LTD.(以下「STC」といいます。)の固定資産に係る金額は以下のとおりです。
                                               (単位:百万円)
                               SMP              STC
       減損損失                              56            1,841
       減損損失計上後の帳簿価額                            4,782              1,916
      ②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを
      行っております。固定資産に減損の兆候があると認められる場合、割引前将来キャッシュ・フローの総額と固定資
      産の帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。減損損失の認識が必要と
      判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額が減損損失として認識されます。な
      お、SMP、STCは主に国際財務報告基準を適用していることから、固定資産に減損の兆候があると認められる場合に
      は、回収可能価額の算定及び帳簿価額との比較(以下「減損テスト」といいます。)が必要となります。
       当連結会計年度においては、当社が策定した事業再生計画において、新型コロナウイルス感染症による影響の長
      期化に伴う当社グループのコンプレッサー販売計画の見直しとともに、「生産体制の抜本的見直し」、「基盤収益
      力の向上」、「積極的な『協創』による成長」、「キャッシュフロー創出施策の強化」、「実行のための仕組み改
      革」の5つの改革プランに基づいて計画されていることから、SMP、STCの固定資産に減損の兆候が認められるもの
      と判断し、減損テストを実施しています。
       SMP、STCの固定資産の減損テストにおいては、回収可能価額は使用価値によって算定しており、使用価値の測定
      に用いる将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる自動車用空調製品の販売台数予測及び割引率を主要な仮定
      として織り込んでいます。
       新型コロナウイルス感染症の影響が収束していない現状においては、販売台数予測及び割引率の見積りに高い不
      確実性を伴うことから、当該予測と将来の実績が異なった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、固
      定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
       (会計方針の変更)

     (1)  収益認識に関する会計基準等の適用
       「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)
      等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサー
      ビスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
       但し、「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日。以下「収益
      認識会計基準適用指針」という。)第98項に定める代替的な取扱いを適用し、製品の国内の販売において、出荷時
      から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しており
      ます。また、受注制作のソフトウェアに係る収益認識に関して、従来は、工事完成基準を適用してまいりました
      が、当連結会計年度より、少額かつごく短期な開発を除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収
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      益を認識する方法に変更しております。さらに、収益認識会計基準適用指針第104項に定める代替的な取扱いを適用
      し、有償支給取引について、従来は、有償支給した支給品について消滅を認識しておりましたが、支給品を買い戻
      す 義務を負っている場合、当該支給品の消滅を認識しない方法に変更しております。
       収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
      り、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首
      の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
       この結果、当連結会計年度の棚卸資産が1,044百万円、流動負債が1,044百万円増加しております。なお、従来の
      売上割戻引当金は、収益認識基準の適用により返金負債の性質となり、金額的重要性が低く(当期末残高158百万
      円)、さらに、不確実性が低いと判断しているため当連結会計年度よりその他で表示しております。当連結会計年
      度の損益に与える影響と期首の利益剰余金に与える影響は、軽微であります。
       また、収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示し
      ていた「受取手形及び売掛金」は当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することと
      しました。ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな
      表示方法により組替えを行っておりません。なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、
      前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
     (2)  時価の算定に関する会計基準等の適用

       「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                          2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)
      等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基
      準第10号     2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計
      方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
       また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこと
      といたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号2019年7
      月4日)第7-4項に定める経過的な取り扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載
      しておりません。
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       (表示方法の変更)
        (連結貸借対照表関係)
          前連結会計年度において独立掲記しておりました「固定負債」の「株式報酬引当金」は、株式報酬制度を
         廃止したことにより当連結会計年度より「長期未払金」として固定負債の「その他」に含めて表示しており
         ます。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の財務諸表の組替えを行っております。
          この結果、前連結会計年度の「株式報酬引当金」に表示していた158百万円は、「その他」として組み替え
         て表示しております。
        (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証
         券売却損益」は、金額の重要性が低くなったため当連結会計年度より「その他」に含めて表示しておりま
         す。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          前連結会計年度において独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「短期貸付金

         の回収による収入」は、金額の重要性が低くなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示して
         おります。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っておりま
         す。
       (追加情報)

        (新型コロナウイルスの感染拡大の影響について)
          新型コロナウイルス感染症拡大による当社グループへの影響につきましては、未だ今後の感染拡大や収束時
        期、収束後の市場動向の見通し等、不透明な状況が続いております。
          このような状況下、当社グループは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、新型コロナウイルス感染
        症拡大による影響が今後も一定期間は続くものと仮定し、固定資産の減損会計、繰延税金資産の回収可能性等
        の会計上の見積りを行っております。
          なお、本感染症拡大の影響が長期化した場合には、当社グループの業績及び財務状況に重要な影響を与える
        可能性があります。
        (株式報酬制度の廃止)

          株式報酬引当金につきましては、役員報酬BIP信託による当社株式の交付に備えるため、株式交付規程に
        基づき、役員等に割り当てられたポイントに応じて株式の支給見込み額を計上しておりましたが、2021年8月
        31日をもって株式報酬制度を廃止しております。制度廃止日である2021年8月31日までに発生し、2021年12月
        31日までに取り崩しが完了していない引当金54百万円は、「長期未払金」として固定負債の「その他」に含め
        て表示しております。
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       (連結貸借対照表関係)
       注1.※6
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                              ( 2021年3月31日       )         ( 2021年12月31日       )
        有形固定資産の減価償却累計額                       187,375    百万円             187,298    百万円

       (注)    有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

       注2.※7

         非連結子会社及び関連会社に対するものは、下記のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                              ( 2021年3月31日       )         ( 2021年12月31日       )
        投資有価証券                        14,856   百万円              16,656   百万円

       注3.※1、※2、※3、※4、※5、※8、※9、※10、※11

         担保に供している資産並びに担保付債務は下記のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                              ( 2021年3月31日       )         ( 2021年12月31日       )
        担保資産
         建物及び構築物
                                5,619   百万円               348  百万円
         機械装置                        1,996   百万円              1,575   百万円
         商品及び製品、仕掛品、原材料                        4,595   百万円              1,830   百万円
         土地
                                8,449   百万円               51  百万円
         受取手形及び売掛金
                                2,488   百万円               -  百万円
         受取手形、売掛金及び契約資産                         -  百万円              3,134   百万円
         その他
                                1,367   百万円              1,093   百万円
                計                24,517    百万円              8,033   百万円
        担保付債務
         短期借入金
                                1,080   百万円               379  百万円
         1年以内返済予定の長期借入金
                                 115  百万円               117  百万円
         長期借入金
                                 667  百万円               466  百万円
                計                1,863   百万円               964  百万円
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       注4.偶発債務
        (1)   連結会社以外の会社で金融機関からの借入金他に対して下記のとおりの債務保証をしております。
         前連結会計年度(        2021年3月31日       )
                   区分                           金額

           SANPAK    ENGINEERING      INDUSTRIES(PVT)LTD.

     債務保証                               ( 599,998    千パキスタンルピー)            437  百万円
                      計                             437  百万円

         当連結会計年度(        2021年12月31日       )

                   区分                           金額

           SANPAK    ENGINEERING      INDUSTRIES(PVT)LTD.

     債務保証                               ( 561,840    千パキスタンルピー)            365  百万円
                      計                             365  百万円

        (2)   その他

         前連結会計年度(        2021年3月31日       )
          米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟(集団訴訟)等
         が提起されております。このうち一部の訴訟等については、既に和解が成立しております。
          また、欧州委員会による課徴金支払決定に関連し、特定顧客からの和解交渉を受けております。これらの
         係争中の訴訟等及び和解交渉の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現
         時点においてその金額を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える
         影響は明らかではありません。
         当連結会計年度(        2021年12月31日       )

          該当事項はありません。
       注5.※2

        期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。
        なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が、連結会計年度末日残高に
       含まれております。
                           前連結会計年度                 当連結会計年度
                          ( 2021年3月31日       )          ( 2021年12月31日       )
      受取手形、売掛金及び契約資産                            -  百万円                21  百万円
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       (連結損益計算書関係)
       注1.※1
        売上割戻引当金繰入額について
         売上高の控除項目として処理しており、その金額は下記のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                             至   2021年3月31日       )       至   2021年12月31日       )
        売上割戻引当金繰入額                         166  百万円                - 百万円
       注2.※3

        販売費及び一般管理費について
         販売費及び一般管理費の主要な費目は、下記のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                             至   2021年3月31日       )       至   2021年12月31日       )
        給与                        9,270   百万円              7,273   百万円
        運賃                         907  百万円              1,429   百万円
        減価償却費                        2,087   百万円              1,035   百万円
        賞与引当金繰入額                         391  百万円               958  百万円
        製品保証引当金繰入額                        1,906   百万円              2,489   百万円
        退職給付費用                         394  百万円               264  百万円
       注3.※2、※3

        研究開発費
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                             至   2021年3月31日       )       至   2021年12月31日       )
        一般管理費及び当期総製造費用
                                 5,686   百万円              4,264   百万円
        に含まれる研究開発費
       注5.※4

        固定資産売却益
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                             至   2021年3月31日       )       至   2021年12月31日       )
        建物及び構築物                          18 百万円                0 百万円
        機械装置及び運搬具                          52 百万円                28 百万円
        工具、器具及び備品                          25 百万円                28 百万円
        土地                          81 百万円                29 百万円
        その他                          0 百万円                0 百万円
                計                  178  百万円                86 百万円
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       注6.※6
        固定資産処分損
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                             至   2021年3月31日       )       至   2021年12月31日       )
        建物及び構築物                          8 百万円                9 百万円
        機械装置及び運搬具                          35 百万円               285  百万円
        工具、器具及び備品                          4 百万円                28 百万円
        その他                         100  百万円                78 百万円
                計                  148  百万円               401  百万円
       注7.※7

        構造改革費用
         前連結会計年度(自           2020年4月1日        至  2021年3月31日       )
          該当事項はありません。
         当連結会計年度(自           2021年4月1日        至  2021年12月31日       )

           中国や欧米等の拠点において、製品ライフサイクルや販売数量に応じたグローバル生産シェアリング及
          び部品調達の集約による市場競争力向上や拠点再編及びそれらに伴う人員削減といった施策による最適人
          員体制の構築が挙げられるところ、それらに要する費用の見積額等16,105百万円を構造改革費用として計
          上しております。
       注8.※8

        損害賠償損失引当金繰入額
         前連結会計年度(自           2020年4月1日        至  2021年3月31日       )
          該当事項はありません。
         当連結会計年度(自           2021年4月1日        至  2021年12月31日       )

           当社及び連結子会社において、特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反等に関連する
          和解金等の支払いに備えるために、将来に発生しうる損失の見積額2,428百万円を損害賠償損失引当金繰入
          額として計上しております。
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       注9.※5
        減損損失
        前連結会計年度(自           2020年4月1日        至  2021年3月31日       )
         当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失19,272百万円を特別損失に
        計上しております。
        (1)減損損失の主な内容及び金額

                場所            用途              種類          金額(百万円)
                        自動車機器事業、その            機械装置及び運搬具(リース資
           群馬県伊勢崎市                                            14,269
                        他事業            産含む)他
           POLKOWICE POLAND             自動車機器事業            機械装置他                    4,956
           ※場所別の減損損失の主な内訳及び主な資産グループの減損損失の金額
            ・群馬県伊勢崎市
             主な内訳:リース資産5,109百万円、建物及び構築物774百万円、機械装置及び運搬具                                        2,335百万円他
             主な資産グループの減損損失の金額:八斗島事業所9,979百万円他
            ・POLKWICE POLAND
             主な内訳:機械装置及び運搬具4,841                  百万円他
             主な資産グループの減損損失の金額:SMP4,956百万円他
        (2)資産のグルーピングの方法

          当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピン
         グを行っております。その他に、賃貸物件及び遊休資産は物件を最小の単位としてグルーピングしておりま
         す。また本社土地・建物等、福利厚生施設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないこと
         から共用資産としております。
        (3)減損損失の認識に至った経緯

          当社は、中期経営計画SCOPE2023に基づき、収益基盤の向上及び財務体質の更なる改善を行って
         まいりましたが、2020年に入り、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響を受け、工場の一時閉鎖
         等により、大幅減収、減益となり、厳しい経営状況に陥るところとなりました。その結果、当連結会計年度
         末において、主要設備の残存耐用年数での投資回収が見込まれない生産設備等について、帳簿価額を回収可
         能価額まで減額しております。
        (4)回収可能価額の算定方法

          回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方の金額により測定しております。正味売却価
         額は主に不動産鑑定士による鑑定評価額や専門家による動産評価額により評価しております。
          使用からの将来キャッシュ・フローが見込まれず、処分費用を上回る価額での売却も見込まれない事業用
         資産について、備忘価額により評価しております。
         ※主な資産グループにおける回収可能価額の算定方法
         ・八斗島事業所(群馬県伊勢崎市)
          当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、主に不動産鑑定士による鑑定評価 
         額及び中古機械装置の市場価額等に基づく動産評価額を基礎として見積もっております。
         ・SMP(POLKOWICE POLAND)
          当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値の算定方法等の会計上の見
         積りの内容に関する情報は、4.会計方針に関する事項(重要な会計上の見積り)に記載しております。使
         用価値の測定のための割引率は8.3%を適用しております。
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        当連結会計年度(自           2021年4月1日        至  2021年12月31日       )
         当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失12,275百万円を特別損失に
        計上しております。
         (1)減損損失の主な内容

                場所            用途              種類          金額(百万円)
                        自動車機器事業、
           群馬県前橋市                        土地他                    3,398
                        その他事業
                                    機械装置及び運搬具(リース資
           TINTENIAC     FRANCE
                        自動車機器事業                                3,466
                                    産含む)、建設仮勘定他
                                    建設仮勘定、機械装置及び運搬
           AYUTTHAYA     THAILAND
                        自動車機器事業                                1,841
                                    具
                                    機械装置及び運搬具(リース資
           中華人民共和国        天津市
                        自動車機器事業                                1,243
                                    産含む)他
                        自動車機器事業、
                                    機械装置及び運搬具、建設仮勘
           群馬県伊勢崎市                                            1,062
                                    定他
                        その他事業
           ※場所別の減損損失の主な内訳及び主な資産グループの減損損失の金額
           ・群馬県前橋市
            主な内訳:土地3,255百万円他
           ・TINTENIAC      FRANCE
            主な内訳:機械装置及び運搬具2,572百万円、リース資産346百万円他
           ・AYUTTHAYA      THAILAND
            主な内訳:建設仮勘定1,785百万円他
           ・中華人民共和国         天津市
            主な内訳:機械装置及び運搬具978百万円、リース資産95百万円他
           ・群馬県伊勢崎市
            主な内訳:機械装置及び運搬具343百万円、建設仮勘定410百万円他
        (2)    資産のグルーピングの方法

           当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピ
          ングを行っております。その他に、賃貸物件及び遊休資産は物件を最小の単位としてグルーピングしてお
          ります。また本社土地・建物等、福利厚生施設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さな
          いことから共用資産としております。
        (3)    減損損失の認識に至った経緯

           当社は、事業再生計画に基づき、「生産体制の抜本的見直し」、「基盤収益力の向上」、「積極的な
          『協創』による成長」、「キャッシュフロー創出施策の強化」、「実行のための仕組み改革」の5つの改
          革プランに基づいて、当連結会計年度末において、主要設備の残存耐用年数での投資回収が見込まれない
          生産設備等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
        (4)    回収可能価額の算定方法

           回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方の金額により測定しております。正味売却
          価額は主に不動産鑑定士による鑑定評価額や専門家による動産評価額により評価しております。
           使用からの将来キャッシュ・フローが見込まれず、処分費用を上回る価額での売却も見込まれない事業
          用資産について、備忘価額により評価しております。
           ※主な資産グループにおける回収可能価額の算定方法
            一部の資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、主に不動産鑑定士による鑑
           定評価額及び中古機械装置の市場価額等に基づく動産評価額を基礎として見積もっております。
            また、一部の資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値の算定方法
           等の会計上の見積りの内容に関する情報は、3.会計上の見積りに関する注記に記載しております。使
           用価値の測定のための割引率は11.0%を適用しております。
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       (連結包括利益計算書関係)
        ※1    その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度               当連結会計年度

                             (自    2020年4月1日            (自    2021年4月1日
                              至   2021年3月31日       )      至   2021年12月31日       )
        その他有価証券評価差額金:
         当期発生額                           46 百万円             △12  百万円
                                   △0               -
         組替調整額
          税効果調整前
                                    46              △12
                                   △3                8
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                          42              △3
        繰延ヘッジ損益:
         当期発生額                           △2               -
                                    21               21
         組替調整額
          税効果調整前
                                    18               21
                                    3               6
          税効果額
          繰延ヘッジ損益                          22               28
        為替換算調整勘定:
         当期発生額                           316               819
                                    -               -
         組替調整額
         為替換算調整勘定                           316               819
        退職給付に係る調整額:
         当期発生額                          1,109               △49
                                   197               107
         組替調整額
          税効果調整前
                                  1,306                57
                                   △0                0
          税効果額
          退職給付に係る調整額                         1,306                57
        持分法適用会社に対する持分相当額:
         当期発生額                          1,036               3,261
                                  1,739                -
         組替調整額
         持分法適用会社に対する持分相当額                           2,775               3,261
           その他の包括利益合計                        4,463               4,163
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       (連結株主資本等変動計算書関係)
       前連結会計年度(自           2020年4月1日        至  2021年3月31日       )
       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                    株式数(千株)          株式数(千株)          株式数(千株)          株式数(千株)
      発行済株式
       普通株式
                        28,066            -          -        28,066
           合計              28,066            -          -        28,066
      自己株式
       普通株式     (注)1,2,
                          322           1          13          309
      3
           合計               322           1          13          309
       (注)   1.普通株式の自己株式の株式数につきましては、「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式(当連
            結会計年度期首206千株、当連結会計年度末192千株)を含めて記載しております。
          2.普通株式の自己株式の株式数の増加1千株は、単元未満株式の買取りによる増加1千株によるもの
            であります。
          3.普通株式の自己株式の株式数の減少13千株は、退任した役員等に対して支給したことによる減少13
            千株であります。
       2.配当に関する事項

        (1)   配当支払額
           該当事項はありません。
        (2)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

           該当事項はありません。
       当連結会計年度(自           2021年4月1日        至   2021年12月31日       )

       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                    株式数(千株)          株式数(千株)          株式数(千株)          株式数(千株)
      発行済株式
       普通株式
                        28,066          83,627            -        111,693
           合計              28,066          83,627            -        111,693
      自己株式
       普通株式     (注)1,2,
                          309           1          51          259
      3
           合計               309           1          51          259
       (注)   1.普通株式の自己株式の株式数につきましては、「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式(当連
            結会計年度期首192千株、当連結会計年度末141千株)を含めて記載しております。
          2.普通株式の自己株式の株式数の増加1千株は、単元未満株式の買取りによる増加1千株によるもの
            であります。
          3.普通株式の自己株式の株式数の減少51千株は、退任した役員等に対して支給したことによる減少51
            千株及び単元未満株式の売渡しによる減少0千株であります。
       2.配当に関する事項

        (1)   配当支払額
           該当事項はありません。
        (2)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

           該当事項はありません。
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       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
       ※1.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自    2020年4月1日             (自    2021年4月1日
                               至   2021年3月31日       )      至   2021年12月31日       )
          現金及び預金勘定(百万円)                         19,899    百万円            27,542    百万円
          預入期間が3カ月を超える定期預金                         △1,695    百万円           △1,630    百万円
          現金及び現金同等物(百万円)                         18,203    百万円            25,912    百万円
         (注)イラン市場向けの製品販売取引に関する売上債権等について、イランに対する金融制裁等の影響によ
            り大幅な回収遅延が発生していることから、その一部についてイラン国内での回収を行っており、現
            金及び現金同等物の前連結会計年度末残高及び当連結会計年度末残高には、当社グループが同国内で
            保有している外貨建普通預金が含まれております。
       (リース取引関係)

       1.ファイナンス・リース取引
       (借主側)
       所有権移転外ファイナンス・リース取引
       ①  リース資産の内容
        ・有形固定資産
         主として、自動車機器事業における生産設備、コンピュータ端末機(「建物及び構築物」、「機械装置及び
         運搬具」、「工具、器具及び備品」)であります。
        ・無形固定資産
         ソフトウエアであります。
       ②  リース資産の減価償却の方法
        連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「5.会計方針に関する事項                                      (2)  重要な減価償却資産の減
        価償却の方法」に記載のとおりであります。
       (金融商品関係)

       1.金融商品の状況に関する事項
       (1)   金融商品に対する取組方針
        当社グループは、設備投資計画を基に作成した中期資金計画に照らし、必要な長期資金(主に銀行借入や社債発
       行等)を調達し、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。
        一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用
       しており、投機的な取引は行わない方針であります。
       (2)   金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

        営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業
       を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての買掛金
       の残高の範囲内にあるものを除き、原則として先物為替予約を利用してヘッジいたします。
        有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒され
       ておりますが、保有縮減により、上場株式は1銘柄であり、リスクは限定的であります。
        営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが4ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建ての営
       業債務については、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての売掛金の残高の範囲内にあるもの
       を除き、先物為替予約を利用してヘッジいたします。
        長期借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたもの
       であり、返済日は最長で決算日後9年であります。これらのほとんどは、固定金利のため金利の変動リスクはあ
       りません。変動金利条件の債務は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利スワップ取
       引)を利用して一部ヘッジしております。
       (3)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が
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       変動することがあります。
        また、2.金融商品の時価等に関する事項におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額
       自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
       2.金融商品の時価等に関する事項

        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
       前連結会計年度(        2021年3月31日       )

                               連結貸借対照表計上額              時価        差額
                                  (百万円)          (百万円)        (百万円)
     (1)  投資有価証券(*2)
                                        180        180        -
      資産計                                  180        180        -

                               連結貸借対照表計上額              時価        差額

                                  (百万円)          (百万円)        (百万円)
     (1)  リース債務(流動負債)
                                       2,656        2,639        △17
     (2)  社債(1年内償還予定の社債を含む)

                                       3,847        3,849          1
     (3)  長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)

                                       40,012        43,985        3,973
     (4)  リース債務(固定負債)

                                       6,649        6,600        △49
      負債計                                 53,166        57,074        3,908

      デリバティブ取引(*3)                                  1,323        1,323         -

    (*1)現金及び預金、受取手形及び売掛金、未収入金、未収消費税等、支払手形及び買掛金、短期借入金、未払金、未
       払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略し
       ております。
    (*2)   市場価格のない株式等は、(1)投資有価証券には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額
       は以下のとおりであります。
               区分               前連結会計年度(百万円)
        非上場株式                                     159

        子会社及び関連会社株式                                   14,856

    (*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目に
       ついては△で示しております。
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       当連結会計年度(        2021年12月31日       )
                               連結貸借対照表計上額              時価        差額
                                  (百万円)          (百万円)        (百万円)
     (1)  投資有価証券(*2)
                                        188        188        -
      資産計                                  188        188        -

                               連結貸借対照表計上額              時価        差額
                                  (百万円)          (百万円)        (百万円)
     (1)  リース債務(流動負債)
                                       2,320        2,341         21
     (2)  長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)

                                        858        858         0
     (3)  リース債務(固定負債)

                                       6,051        6,099         47
      負債計                                 9,230        9,299         68

      デリバティブ取引(*3)                                  △330        △330         -

    (*1)現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産、未収入金、未収消費税等、支払手形及び買掛金、短期借入金、
       未払金、未払法人税等ついては、短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載
       を省略しております。
    (*2)   市場価格のない株式等は、(1)投資有価証券には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は
       以下のとおりであります。
                                当連結会計年度(百万円)
                区分
        非上場株式                                      159

        子会社及び関連会社株式                                     16,656

    (*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目に
       ついては△で示しております。
       (注)社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

       前連結会計年度(        2021年3月31日       )
                           1年超      2年超      3年超      4年超
                    1年以内                               5年超
                          2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                    (百万円)                               (百万円)
                          (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
       社債               2,185      1,512       150       -      -      -
       長期借入金               24,292      11,376       3,631       607      104       -
       リース債務               2,656      2,174      1,515      1,015       770     1,174
            合計          29,134      15,063       5,296      1,623       874     1,174
       当連結会計年度(        2021年12月31日       )

                           1年超      2年超      3年超      4年超
                    1年以内                               5年超
                          2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                    (百万円)                               (百万円)
                          (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
       長期借入金                 274      259      145      147       30       1
       リース債務               2,320      1,817      1,275       952      688     1,317
            合計           2,594      2,076      1,420      1,099       719     1,319
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       3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
        金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分
       類しております。
        レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
       算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
        レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に
       係るインプットを用いて算定した時価
        レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
        時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
       するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
       (1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品 

        当連結会計年度(        2021年12月31日       )
                                      時価(百万円)
                 区分
                             レベル1       レベル2       レベル3        合計
        投資有価証券
         株式                         188       -       -      188
        デリバティブ取引
         通貨関連                         -       -       -       -
         金利関連                         -       -       -       -
                資産計                 188       -       -      188
        デリバティブ取引
         通貨関連                         -      330       -      330
         金利関係                         -       -       -       -
                負債計                 -      330       -      330
       (2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

        当連結会計年度(        2021年12月31日       )
                                      時価(百万円)
                 区分
                             レベル1       レベル2       レベル3        合計
        リース債務(流動負債)                         -     2,341        -     2,341
        長期借入金
                                 -      858       -      858
        (1年以内返済予定の長期借入金を含む)
        リース債務(固定負債)                         -     6,099        -     6,099
                負債計                 -     9,299        -     9,299
       (注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明 

       投資有価証券
        上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレ
       ベル1の時価に分類しております。
       デリバティブ取引

        為替予約の時価は、為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベ
       ル2の時価に分類しております。
       長期借入金及びリース債務

        これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価
       値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
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       (有価証券関係)
       1.その他有価証券
       前連結会計年度(        2021年3月31日       )
                     連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
            区分
                        (百万円)            (百万円)            (百万円)
       連結貸借対照表計上額が
       取得原価を超えるもの
       (1)  株式
                              180            169            11
       (2)  債券

                               -            -            -
       (3)  その他

                               -            -            -
            小計                  180            169            11

       連結貸借対照表計上額が
       取得原価を超えないもの
       (1)  株式
                               -            -            -
       (2)  債券

                               -            -            -
       (3)  その他

                               -            -            -
            小計                  -            -            -

            合計                  180            169            11

      (注)    非上場株式(連結財務諸表計上額               159百万円     )については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
         困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
       当連結会計年度(        2021年12月31日       )

                     連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
            区分
                        (百万円)            (百万円)            (百万円)
       連結貸借対照表計上額が
       取得原価を超えるもの
       (1)  株式
                              188            182             5
       (2)  債券

                               -            -            -
       (3)  その他

                               -            -            -
            小計                  188            182             5

       連結貸借対照表計上額が
       取得原価を超えないもの
       (1)  株式
                               -            -            -
       (2)  債券

                               -            -            -
       (3)  その他

                               -            -            -
            小計                  -            -            -

            合計                  188            182             5

      (注)    非上場株式(連結財務諸表計上額               159百万円     )については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他
         有価証券」には含めておりません。
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       2.売却したその他有価証券
       前連結会計年度(自           2020年4月1日        至  2021年3月31日       )
                         売却額          売却益の合計額            売却損の合計額
            種類
                        (百万円)            (百万円)            (百万円)
       (1)  株式
                               4            0           -
       (2)  債券
        ①   国債・地方債等
                               -            -            -
        ②   社債
                               -            -            -
        ③   その他
                               -            -            -
       (3)  その他
                               -            -            -
            合計                   4            0           -
       当連結会計年度(自           2021年4月1日        至   2021年12月31日       )

        該当事項はありません。
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       (デリバティブ取引関係)
       1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
       通貨関連
       前連結会計年度(        2021年3月31日       )
                                    契約額等の
                              契約額等               時価      評価損益
         区分         取引の種類                  うち1年超
                              (百万円)              (百万円)       (百万円)
                                     (百万円)
             為替予約取引
              売建
               米ドル
                                  -       -       -       -
               ユーロ
                                 272       -      △2       △2
       市場取引
               マレーシアリンギット
                                  48       -      △0       △0
       以外の取引
              買建
               米ドル
                                  -       -       -       -
               日本円                    -       -       -       -
               タイバーツ                    -       -       -       -
                合計                 321       -      △2       △2
      (注)    時価の算定方法
         為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。
       当連結会計年度(        2021年12月31日       )

                                    契約額等の
                              契約額等               時価      評価損益
         区分         取引の種類                  うち1年超
                              (百万円)              (百万円)       (百万円)
                                     (百万円)
             為替予約取引
              売建
               米ドル
                                17,234         -     △296       △296
               ユーロ
                                9,233         -      △15       △15
               マレーシアリンギッ         ト
                                  -       -       -       -
       市場取引
               シンガポールドル                   1,836         -      △7       △7
       以外の取引
               タイバーツ                   1,027         -      △6       △6
              買建
               米ドル
                                  -       -       -       -
               日本円                    -       -       -       -
               タイバーツ                    82       -      △4       △4
                合計               29,414         -     △330       △330
      (注)    時価の算定方法
         為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。
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       2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

       (1)   通貨関連
       前連結会計年度(        2021年3月31日       )
                                           契約額等の
                                     契約額等               時価
       ヘッジ会計の方法            取引の種類        主なヘッジ対象               うち1年超
                                     (百万円)              (百万円)
                                            (百万円)
                 通貨スワップ取引
       為替予約等の
                   米ドル固定受取・
       原則的処理方法
                   インドルピー変動         借入金           1,274        880      1,361
                         支払
                    合計                   1,274        880      1,361
      (注)    時価の算定方法
         為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。
         通貨スワップについては取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
       当連結会計年度(        2021年12月31日       )

        該当事項はありません。
       (2)   金利関連

       前連結会計年度(        2021年3月31日       )
                                            契約額等の
                                     契約額等                時価
      ヘッジ会計の方法            取引の種類         主なヘッジ対象                 うち1年超
                                     (百万円)               (百万円)
                                            (百万円)
                金利スワップ取引
     金利スワップの
     特例処理
                 変動受取・固定支払
                           長期借入金            1,508         420     (注)
     原則的処理方法          変動受取・固定支払            長期借入金            5,451        1,038        △35

                   合計                     6,959        1,458        △35

     (注)    時価の算定方法
        金利スワップについては取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
        金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
        め、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。
       当連結会計年度(        2021年12月31日       )

        該当事項はありません。
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       (退職給付関係)
       1.採用している退職給付制度の概要
       当社は、2014年3月1日より、在籍者分については確定拠出企業年金制度を採用しております。年金受給者分に
      ついては当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。当連結会計年
      度末においては、年金資産見込額が退職給付債務残高を超過しているため、その超過額を「退職給付に係る資産」
      として資産の部に計上しております。
       国内連結子会社では、それぞれ退職一時金制度を設けており、一部の会社では確定拠出年金制度及び中小企業退
      職金共済制度を採用しております。また、一部の在外連結子会社でも退職給付制度が採用されております。在外連
      結子会社の退職給付制度には確定給付型の退職一時金制度、退職年金制度及び退職後の医療保障制度、確定拠出型
      の退職年金制度、所在地国の公的制度があり、一部の会社ではこれらを併用しております。
       2.確定給付制度(簡便法を適用した制度を含む。)

        (1)   退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2020年4月1日           (自    2021年4月1日
                                 至   2021年3月31日       )    至   2021年12月31日       )
        退職給付債務の期首残高                                  7,777              7,850
         勤務費用                                   65              76
         利息費用                                  206              152
         数理計算上の差異の発生額                                   31             357
         退職給付の支払額                                 △306              △222
         確定給付退職金制度の終了                                  △7             △37
         為替換算差額                                   82             207
        退職給付債務の期末残高                                  7,850              8,383
        (2)   年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2020年4月1日           (自    2021年4月1日
                                 至   2021年3月31日       )    至   2021年12月31日       )
        年金資産の期首残高                                  4,386              5,414
         期待運用収益                                 1,052               258
         数理計算上の差異の発生額                                   31             144
         事業主からの拠出額                                   74              29
         退職給付の支払額                                 △240              △184
         為替換算差額                                  110              204
        年金資産の期末残高                                  5,414              5,867
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        (3)   退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に
          係る資産の調整表
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 ( 2021年3月31日       )     ( 2021年12月31日       )
        積立型制度の退職給付債務                                  7,047              7,667
        年金資産                                 △5,414              △5,867
                                          1,632              1,800
        非積立型制度の退職給付債務                                   802              716
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  2,435              2,516
        退職給付に係る負債                                  2,569              2,646

        退職給付に係る資産                                  △134              △130
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  2,435              2,516
        (4)   退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2020年4月1日           (自    2021年4月1日
                                 至   2021年3月31日       )    至   2021年12月31日       )
        勤務費用                                    65              76
        利息費用                                   206              152
        期待運用収益                                 △1,052               △258
        数理計算上の差異の費用処理額                                   197              107
        その他                                    -             △37
        確定給付制度に係る退職給付費用                                  △582               40
        (5)   退職給付に係る調整額

          退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 ( 2021年3月31日       )     ( 2021年12月31日       )
        数理計算上の差異                                  1,306               57
        合計                                  1,306               57
        (6)   退職給付に係る調整累計額

          退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 ( 2021年3月31日       )     ( 2021年12月31日       )
        未認識数理計算上の差異                                  △324              △267
        合計                                  △324              △267
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        (7)   年金資産に関する事項
        ①年金資産の主な内訳
          年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 ( 2021年3月31日       )     ( 2021年12月31日       )
        債券                                   60 %             57 %
        株式                                   34 %             40 %
        現金及び預金                                    1 %             2 %
        その他                                    5 %             0 %
        合計                                   100  %            100  %
        ②長期期待運用収益率の設定方法

          年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成
          する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
        (8)   数理計算上の計算基礎に関する事項

        主要な数理計算上の計算基礎
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  ( 2021年3月31日       )     ( 2021年12月31日       )
        割引率                                0.3%~3.0%              0.3%~2.7%
        長期期待運用収益率                                0.3%~7.0%              0.3%~7.0%
       3.確定拠出制度

       当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度                                537百万円     、当連結会計年度        483百万円     であ
      ります。
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       (税効果会計関係)
        1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 ( 2021年3月31日       )       ( 2021年12月31日       )
     繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金(注)2                             22,757   百万円           24,775   百万円
        棚卸資産未実現損益                                1              8
        未払金及び未払費用                               461              488
        製品保証引当金                               480             1,131
        貸倒引当金                              2,997               2,488
        棚卸資産評価損                               538              352
        損害賠償損失引当金                               -              740
        賞与引当金                               252              287
        投資優遇税制                               947               -
        固定資産未実現利益                                9              3
        減価償却資産等                               817              420
        退職給付に係る負債                               267              261
        環境費用引当金                               136              135
        減損損失                              7,032               3,929
        事業再生に関する税務調整額                               -              557
                                     1,131               1,454
        その他
     繰延税金資産小計
                                     37,831               37,035
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                            △22,397               △24,775
                                    △13,542               △11,619
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
     評価性引当額小計(注)1                              △35,940               △36,394
        同一の納税主体の繰延税金資産及び負債の相殺額                              △510               △434
     繰延税金資産合計                                1,380                206
     繰延税金負債

        減価償却資産等                               428              138
        その他有価証券評価差額金                                3              1
        在外関係会社の留保利益                               257              886
        事業再生に関する税務調整額                               -              711
                                      157              283
        その他
     繰延税金負債小計                                 847             2,020
        同一の納税主体の繰延税金資産及び負債の相殺額                              △510               △434
     繰延税金負債合計                                 336             1,586
     繰延税金資産(負債)純額                                1,044             △1,380
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     (注)1.評価性引当額が454百万円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引
          当額が増加したことに伴うものであります。
        2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度(        2021年3月31日       )
                          1年超     2年超     3年超     4年超
                    1年以内                        5年超        合計
                         2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
         税務上の繰越欠損金(a)               7    14     19    981    4,447    17,286      22,757   百万円
         評価性引当額              △7    △11     △15    △981    △4,447    △16,934       △22,397     〃
         繰延税金資産               -     2     4    -     -    351       359   〃
        (a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        当連結会計年度(        2021年12月31日       )

                          1年超     2年超     3年超     4年超
                    1年以内                        5年超        合計
                         2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
         税務上の繰越欠損金(a)               7     0    844    2,574      634   20,713      24,775   百万円
         評価性引当額              △7     △0    △844    △2,574      △634   △20,713       △24,775     〃
         繰延税金資産               -     -     -     -     -     -       -
        (a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主な項目別の内訳

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 ( 2021年3月31日       )       ( 2021年12月31日       )
                               税金等調整前当期純損失を
        法定実効税率
                                                    30.5  %
                               計上しているため、記載を
        (調整)
                                  省略しております。
          交際費等永久に損金に算入されない項目                                          36.9
          受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                           3.1
          外国税額控除の控除不能分                                           0.2
          在外連結子会社の税率差異                                           7.9
          持分法投資損益                                          △3.1
          棚卸資産未実現利益に対する
                                                     1.0
          税効果計上限度超過額
          税額控除額                                          △0.0
          評価性引当額                                         △57.6
                                                     5.6
          その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                             24.6
       (資産除去債務関係)

        前連結会計年度末(         2021年3月31日       )
        重要性が乏しいため注記を省略しております。
        当連結会計年度末(         2021年12月31日       )

        重要性が乏しいため注記を省略しております。
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       (賃貸等不動産関係)
        2021年3月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は105百万円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費
       用は営業外費用に計上)であります。
        2021年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は15百万円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費
       用は営業外費用に計上)であります。
        また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
                                                   (単位:百万円)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年4月1日               (自    2021年4月1日
                            至   2021年3月31日       )        至   2021年12月31日       )
                 期首残高                     6,741                 6,494
    連結貸借対照表計上額             期中増減額                     △247                △2,530
                 期末残高                     6,494                 3,964
    期末時価                                  6,566                 4,061
     (注)   1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額及び減損損失累計額を控除した
         金額であります。
       2.期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少は、工場及び倉庫用建物の減価償却によるものです。当連結
         会計年度の主な減少は、土地の減損損失によるものです。
       3.期末の時価は、主として不動産鑑定士による鑑定評価額に基づく金額であります。
       (収益認識関係)

     1.   顧客との契約から生じる収益を分解した情報
        当社グループの売上高は、顧客との契約から認識された収益であり、主たる地域市場別に分解した場合の内訳
       は、以下のとおりであります。
       当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)

                                        (単位:百万円)
                                    自動車機器事業
                                              12,602
        日本
                                              43,852
        欧州
                                              12,989
        米州
                                              50,142
        アジア
                                              119,587
       顧客との契約から生じる収益
      (注)当社グループの報告セグメントは、自動車機器事業のみであります。
     2.   契約資産及び契約負債の残高等
                                                   (単位:百万円)
                                 前連結会計年度末             当連結会計年度末
                                 (2021年3月31日)             (2021年12月31日)
                                                     42,414
      顧客との契約から生じた債権及び契約資産                                  44,979
      (注)契約資産は、金額的重要性が低いため顧客との契約から生じた債権と合わせて表示しており、契約負債は、
         金額的重要性が低いため記載を省略しております。
     3.    残存履行義務に配分した取引価格

         当社グループ(当社及び連結子会社)は、国内外での受注状況、最近の販売実績及び販売見込等の情報を基礎
       として、見込生産を行っているため、残存履行義務に配分した取引価格に重要性はありません。
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       (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
        Ⅰ 前連結会計年度(自             2020年4月1日        至   2021年3月31日       )
           当社グループの報告セグメントは「自動車機器事業」のみであるため、記載を省略しております。
        Ⅱ 当連結会計年度(自             2021年4月1日        至   2021年12月31日       )

           当社グループの報告セグメントは「自動車機器事業」のみであるため、記載を省略しております。
        【関連情報】

        前連結会計年度(自           2020年4月1日        至   2021年3月31日       )
        1.製品及びサービスごとの情報
         製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
        2.地域ごとの情報

         (1)   売上高
                                                   (単位:百万円)
                   アジア                欧州
        日本                                      米州        合計
                      内、中国               内、ドイツ
          17,855        45,970        25,183        61,456        22,958        12,194       137,477
         (2)   有形固定資産

                                                   (単位:百万円)
                   アジア                欧州
        日本                                      米州        合計
                      内、中国              内、ポーランド
          17,487        13,809        6,317        9,362        4,356        2,763       43,423
        3.主要な顧客ごとの情報

          顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
      Volkswagen      Group
                                 18,537 百万円        自動車機器事業
      Daimler    A.G.
                                 16,638 百万円        自動車機器事業
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        当連結会計年度(自           2021年4月1日        至   2021年12月31日       )
        1.製品及びサービスごとの情報
         製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
        2.地域ごとの情報

         (1)   売上高
                                                   (単位:百万円)
                   アジア                欧州
        日本                                      米州        合計
                      内、中国               内、ドイツ
          12,602        50,142        31,391        43,852        14,137        12,989       119,587
         (2)   有形固定資産

                                                   (単位:百万円)
                   アジア                欧州
        日本                                      米州        合計
                      内、中国              内、ポーランド
          13,370        11,806        5,901        6,489        4,752        2,190       33,856
        3.主要な顧客ごとの情報

          顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
      Volkswagen      Group
                                 13,948 百万円        自動車機器事業
      華域三電汽車空調有限公司                           13,709 百万円        自動車機器事業
        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          当社グループの報告セグメントは「自動車機器事業」のみであるため、記載を省略しております。
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          当社グループの報告セグメントは「自動車機器事業」のみであるため、記載を省略しております。
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        前連結会計年度(自           2020年4月1日        至   2021年3月31日       )
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自           2021年4月1日        至   2021年12月31日       )

         該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
      1.関連当事者との取引
      (1)   連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
      前連結会計年度(自           2020年4月1日        至   2021年3月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2021年4月1日        至   2021年12月31日       )

                               議決権等
         会社等の                 事業の
                                          取引の
                     資本金又          の所有     関連当事者          取引金額         期末残高
     種類    名称又は       所在地          内容又は                         科目
                     は出資金          (被所有)      との関係         (百万円)         (百万円)
                                          内容
          氏名                 職業
                               割合(%)
                                          増資の

                                          引受
                                               21,408    ―      ―
                                         (注1)
        海 信 日 本             事業を行う
        オートモー                 子会社等の
                              被所有
                                          資金の
                                    増資の引受
        ティブエア       神奈川県          経営管理並                         短期借入
    親会社                 0百万円         直接            借入    19,000         19,000
        コンシステ       川崎市          びにそれに                          金
                                    資金の借入
                                 74.9        (注2)
        ムズ合同会                 付帯又は関
        社                 連する事業
                                          利息の
                                          支払      96  未払利息       96
                                         (注2)
                                          資金の

                                                  短期借入
                                          借入    11,000         11,000
                         家電製品、
                                                   金
                                         (注3)
                         通信機器、
                              被所有
        科龍発展有      中華人民共和        10百万   情報機器そ
    親会社                                資金の借入
                              間接
        限公司       国 香港      香港ドル    の他電子機
                                 74.9
                         器の開発・
                                          利息の
                         製造・販売
                                          支払      34  未払利息       34
                                         (注3)
     (注)   1.海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社は、当社の実施した第三者割当増資を1株256円で

         引き受けしております。
       2.資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。返済条件は期間
         8ヶ月の一括返済であります。
       3.資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。返済条件は期間
         1年の一括返済であります。