明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社 有価証券報告書（内国資産流動化証券） 第1期(令和3年5月31日－令和3年12月31日)

                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
    【表紙】
    【提出書類】               有価証券報告書

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2022年3月30日

    【計算期間】               第1期　(自　2021年5月31日　至　2021年12月31日)

    【発行者名】               明治安田生命第1回劣後ローン流動化株式会社

    【代表者の役職氏名】               代表取締役　関口　陽平

    【本店の所在の場所】               東京都千代田区丸の内三丁目1番1号　東京共同会計事務所内

    【事務連絡者氏名】               北川　久芳

    【連絡場所】               東京都千代田区丸の内三丁目1番1号　東京共同会計事務所

    【電話番号】               (03)5219-8777(代表)

    【縦覧に供する場所】               該当事項はありません。

                                 1/81












                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
    第１【管理会社の状況】
    １【概況】
     (1)【管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等】
       ①　振替社債
        ａ　明治安田生命第1回劣後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債
          （劣後特約及び責任財産限定特約付）（以下「本社債」といいます。）は、その全部において社
          債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含みます。）（以下「社
          債等振替法」といいます。）の規定の適用を受け、後記⑪「振替機関に関する事項」記載の振替
          機関の振替業に係る業務規程その他の規則及び事務指針（これらの業務規程、その他の規則及び
          事務指針を以下併せて「業務規程等」と総称します。）に従って取り扱われるものとします。
        ｂ　本社債が社債等振替法の規定の適用を受けることができない場合及び社債等振替法に従い本社債

          の社債権者（以下「本社債権者」といいます。）が社債券の発行を請求することができる場合を
          除き、本社債に係る社債券は発行されません。本社債の社債券（以下「本社債券」といいま
          す。）が発行される場合は、利札付無記名式に限るものとし、本社債券の券面種類は、1,000万円
          の一種とし、その記名式への変更はしません。
       ②　管理資産の流動化の基本的仕組みの概要等

        ａ　明治安田生命第1回劣後ローン流動化株式会社（以下「当社」といいます。）は、資本金及び資本








          準備金の額をそれぞれ5万円として、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）
          （以下「会社法」といいます。以下同じ。）に基づき2021年5月31日に日本国内で設立された株式
          会社であり、その発行済みの全ての普通株式は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律
          （平成18年法律第48号。その後の改正を含みます。）（以下「一般法人法」といいます。）に基
          づき設立された一般社団法人明治安田生命債権流動化ホールディングス（以下「本一般社団法
          人」といいます。）によって保有されています。
        ｂ　当社は、株式会社格付投資情報センターから2021年7月5日付で本社債につき予備格付を取得し、

          2021年8月2日付で本社債につき本格付を取得しました。詳細については後記⑨「本社債に関する
          信用格付」をご参照下さい。
        ｃ　三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」又は

          「原保有者」といいます。）は、2021年7月21日付で三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び明治
          安田生命保険相互会社（以下「明治安田生命」といいます。）の間で締結された劣後ローン契約
          及びこれに関する一切の変更契約（以下「本劣後ローン契約」といいます。）に基づき、2021年8
          月2日（以下「本劣後ローン貸付実行日」といいます。）付で2,000億円を明治安田生命に対して
                                 2/81

                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
          劣後ローンとして貸し付け、劣後ローンの元利払請求権及びこれらに関連する一切の権利（以下
          「本劣後ローン債権」といいます。）を明治安田生命に対して取得しました。
        ｄ　当社は、2021年7月21日付で三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び当社の間で締結した劣後ロー

          ン債権譲渡契約並びにこれに関する一切の変更契約（以下「本劣後ローン債権譲渡契約」といい
          ます。）に基づき、2021年8月2日付で原保有者から本劣後ローン債権の譲渡を受けました。本劣
          後ローン債権の取得資金は本社債の発行によって調達しました。かかる本劣後ローン債権の原保
          有者から当社に対する譲渡については、本劣後ローン債権の債務者である明治安田生命の上記本
          劣後ローン債権の譲渡日の確定日付ある証書による承諾によって債務者及び第三者に対する対抗
          要件が具備されました。
        ｅ　本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ローン債権の原保有者から当社に対する譲渡の後にお

          いては、明治安田生命による本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の償還は当社に対して直接
          行うものとされています。
        ｆ　当社は、原保有者から譲渡を受けた本劣後ローン債権から生じるキャッシュ・フローを裏付けと

          して、日本国内市場において、本社債を発行し、三菱UFJモルガン・スタンレー証券、みずほ証券
          株式会社、SMBC日興証券株式会社、大和証券株式会社及び野村證券株式会社を幹事会社とする引
          受会社が引受を行いました。
        ｇ　本社債は一般募集により発行されました。

        ｈ　本社債及び本劣後ローン債権の利率は同率であり、いずれも年2回利息支払が行われ、その元金

          は、それぞれ最終償還日（以下に定義されます。）及び本劣後ローン最終弁済日（以下に定義さ
          れます。）に一括して償還されます。但し、本劣後ローン契約の規定に基づき、本劣後ローン最
          終弁済日が延長された場合には、最終償還日は延長後の本劣後ローン最終弁済日の直後の利払日
          まで延長されるものとされます。また、当社が明治安田生命から本劣後ローンの元本が期限前弁
          済される旨の通知を受領した場合、本社債の元金は、一括して期限前償還されます。なお、当社
          は、後記４「証券所有者の権利」、（2）「償還期限及び償還の方法」、②「償還の方法及び期
          限」ｅの記載に従い本社債買入消却を行うことができ、この場合、後記２「管理資産を構成する
          資産の概要」、(3)「管理資産を構成する資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁
          済の方法及び期限」、(b)(ⅶ)「本社債の買入消却に伴う弁済」の記載に従い本劣後ローンの元本
          の全部又は一部は期限前弁済されます。本社債に基づく債務の履行は、会社法その他適用法令に
          従い本劣後ローン債権等より得られる金銭をもって行うことが予定されています。
        ｉ　当社は、2021年7月21日付で当社及び三菱UFJ信託銀行株式会社（以下「本資産管理受託会社」と

          いいます。）の間で締結された資産の管理及び処分に係る業務の委託に関する契約並びにこれに
          関する一切の変更契約（以下「本資産管理委託契約」といいます。）に基づき、本資産管理受託
          会社に対し、本劣後ローン債権の管理及び処分に関する業務を委託しています。
         本報告書で使用される以下の用語は、別途定義される場合を除き、それぞれ下記の意味を有しま

         す。
         「会社更生法」とは、会社更生法（平成14年法律第154号。その後の改正を含みます。）をいいま

         す。
         「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日（当日を含みます。）から次の利率改定日（当

         日を含みます。）までの間のそれぞれをいいます。
         「貸金業法」とは、貸金業法（昭和58年法律第32号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「元金償還勘定」とは、本社債関連口座に元金償還勘定として設けられた勘定をいいます。

         「幹事会社」とは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券、みずほ証券、SMBC日興証券、大和証券及び

         野村證券を総称していいます。
                                 3/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
         「業務規程等」とは、後記⑪「振替機関に関する事項」記載の振替機関の振替業に係る業務規程そ
         の他の規則及び事務指針を総称していいます。
         「銀行営業日」とは、東京において法令等により銀行が休日とされる日以外の日をいいます。

         「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）を

         いいます。
         「グロスアップ事由」とは、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、(3)「管理資産を構成する

         資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」、(e)「グロスアッ
         プ」の記載に基づき明治安田生命が追加の支払を義務付けられ、又は義務付けられることとなり、
         かつ、かかる義務が、明治安田生命のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合を
         いいます。
         「グロスアップ事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降にグロスアップ事由が生じ、かつ

         継続している場合において、明治安田生命が、その選択により行うグロスアップ事由による本劣後
         ローンの弁済のために設定する日をいいます。
         「経過利息」とは、既に経過した期間に係る本社債の利息であり、利払日が到来していないため支

         払われていないものをいい、後記⑫「利率」記載の利率により後記４「証券所有者の権利」、(1)
         「利払日及び利息支払の方法」の記載に準じて計算されるものとします。但し、未払残高を含まな
         いものとします。
         「原保有者」とは、本劣後ローン契約における劣後ローンの貸付人であり、当初の本劣後ローン債

         権の保有者である三菱UFJモルガン・スタンレー証券をいいます。
         「更生特例法」とは、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成8年法律第95号。その後の

         改正を含みます。）をいいます。
         「国債金利情報ページ」とは、財務省ウェブサイト内「国債金利情報」ページにおける「金利情

         報」（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継ファイル及
         び承継ページを含みます。）又は当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページ
         を含みます。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードでき
         るファイルをいいます。
         「最終償還日」とは、2051年8月2日をいいます。

         「資産流動化法」とは、資産の流動化に関する法律（平成10年法律第105号。その後の改正を含みま

         す。）をいいます。
         「資産流動化法施行令」とは、資産の流動化に関する法律施行令（平成12年政令第479号。その後の

         改正を含みます。）をいいます。
         「支払金額」とは、未払残高支払事由が生じた場合における、当該未払残高支払事由に係る本劣後

         ローン未払残高支払額相当額をいいます。
         「支払金額の一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金

         で除したものをいいます。但し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てま
         す。
         「資本基準」とは、保険監督者国際機構若しくはその業務を承継した機関が策定する国際的に活動

         する保険グループ（Internationally                    Active    Insurance      Groups）に対する国際資本基準（Global
         Insurance      Capital     Standard）又はこれに類似する基準をいいます。
         「資本事由」とは、(a)保険会社の支払能力の充実状況に関する保険業法若しくはその他の関連法

         令、告示又はそれらの解釈に係る改正又は変更が公表され、その結果（経過措置（グランドファザ
                                 4/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
         リング）若しくはこれに類する規定の効果は考慮されます。）、本劣後ローンが保険業法及びその
         他の関連法令における負債性資本若しくはその時点において適用のある規制上の要件において負債
         性 資本と同等の資本性を有するものとして取り扱われないこととなり、明治安田生命のとり得る合
         理的な措置によってもこれを回避できない場合、又は、(b)明治安田生命が、直接若しくは間接的
         に、資本基準の適用対象となることとなり、金融庁その他の監督当局との協議の結果、本劣後ロー
         ンが資本基準に定めるTier2資本（資本の分類等の変更が生じた場合は、これに相当するもの）に係
         る要件を満たさないおそれが軽微でないと明治安田生命が判断した場合をいいます。
         「資本事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に資本事由が生じ、かつ継続している場合

         において、明治安田生命が、その選択により行う資本事由による本劣後ローンの弁済のために設定
         する日をいいます。
         「資本性変更事由」とは、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社及びムーディーズ・

         ジャパン株式会社又はその格付業務を承継した機関のうちいずれか（本定義において、以下「格付
         機関」といいます。）が、当該格付機関における資本性に係る評価基準、ガイドライン又は手法に
         改正又は変更が生じたか又は生じる予定である旨を公表し、当該改正又は変更により、(a)本劣後
         ローンについて当該格付機関から特定の水準の資本性が認められる期間が、本劣後ローン貸付実行
         日において当該格付機関により当該水準の資本性が認められることが見込まれていた期間に比べて
         短くなった場合、又は、(b)本劣後ローンについて、本劣後ローン貸付実行日において当該格付機関
         から認められていた水準の資本性よりも資本性が低いものとして取り扱われることとなった場合を
         いいます。
         「資本性変更事由弁済日」とは、資本性変更事由が生じ、かつ継続している場合において、明治安

         田生命が、その選択により行う資本性変更事由による本劣後ローンの弁済のために設定する日をい
         います。
         「資本不足事由」とは、(a)ⅰ明治安田生命のソルベンシー・マージン比率が200％（資本規制が変

         更された場合は、変更後の要求水準）を下回った場合、若しくは適用ある規制（当該規制に関する
         解釈を含みます。）上、本劣後ローン利息の支払の繰延べが要求される場合、若しくは、ⅱ当該本
         劣後ローン基準日に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払を行うことにより、
         明治安田生命のソルベンシー・マージン比率が200％（資本規制が変更された場合は、変更後の要求
         水準）を下回ることとなる場合、若しくは適用ある規制（当該規制に関する解釈を含みます。）
         上、本劣後ローン利息の支払の繰延べが要求されることとなる場合、又は(b)金融庁若しくはその他
         権限のある監督官庁から明治安田生命に対して早期是正措置が発動されている場合をいいます。
         「出資金勘定」とは、本社債関連口座に出資金勘定として設けられた勘定をいいます。

         「償還日」とは、後記４「証券所有者の権利」、(2)「償還期限及び償還の方法」、②「償還の方法

         及び期限」ａからｃまでの記載に基づき本社債が償還されるべき日をいいます。
         「商法」とは、商法（明治32年法律第48号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更により、明治安田生命に

         課される法人税の計算において本劣後ローンの利息の全部又は一部が損金に算入されなくなるおそ
         れが相当程度増大し、明治安田生命のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合を
         いいます。
         「税制事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に税制事由が生じ、かつ継続している場合

         において、明治安田生命が、その選択により行う税制事由による本劣後ローンの弁済のために設定
         する日をいいます。
         「ソルベンシー・マージン比率」とは、その時点において有効な保険業法若しくはその他の法令、

         告示又はそれらの解釈における意味を有します。
         「大和証券」とは、大和証券株式会社をいいます。

                                 5/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
         「当社上位債務」とは、当社同順位劣後債務、本社債に係る当社の債務及び当社の清算手続におけ
         る支払につき本社債に係る債務に劣後することが明示された当社の債務を除く、劣後的破産債権に
         係 る債務を含むあらゆる当社の債務をいいます。
         「当社同順位劣後債務」とは、当社の清算手続における支払につき本社債に係る債務と同順位とな

         ることが明示された当社のその他の債務をいいます。
         「当社劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

         (a)　当社について、清算手続（会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。）が開
           始された場合。
         (b)　管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定を
           した場合。
         (c)　管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決
           定をした場合。
         (d)　管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決
           定をした場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の
           決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しく
           は再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合に
           は、本エによる当社劣後事由は生じなかったものとみなされます。
         (e)　当社について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこ
           れらに準ずる手続が開始された場合。
         「当初利率適用期間」とは、本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）から2031年8月2

         日（当日を含みます。）までの期間をいいます。
         「特定調停法」とは、特定債務等の調整の促進のための特定調停に関する法律（平成11年法律第158

         号。その後の改正を含みます。）をいいます。
         「野村證券」とは、野村證券株式会社をいいます。

         「破産法」とは、破産法（平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「払込期日」とは、2021年8月2日をいいます。

         「保管振替機構」とは、株式会社証券保管振替機構をいいます。

         「保険業法」とは、保険業法（平成7年法律第105号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「保険業法施行規則」とは、保険業法施行規則（平成8年大蔵省令第5号。その後の改正を含みま

         す。）をいいます。
         「本格付機関」とは、R&Iをいいます。

         「本資産管理委託契約」とは、2021年7月21日付で当社及び三菱UFJ信託銀行の間で締結した資産の

         管理及び処分に係る業務の委託に関する契約並びにこれに関する一切の変更契約をいいます。
         「本資産管理委託手数料」とは、本資産管理委託契約に基づき、当社が本資産管理受託会社に対し

         て資産の管理及び処分に関する業務の委託に関して支払う手数料をいいます。
         「本資産管理受託会社」とは、本資産管理委託契約における受託者である三菱UFJ信託銀行をいいま

         す。
         「本社債買入消却」とは、当社による本社債の買入消却をいいます。

         「本社債買入消却関連合意」とは、本劣後ローン貸付人が当社である場合において、当社が本社債

         買入消却を行う場合に、本劣後ローン貸付人が、明治安田生命と本社債買入消却及びこれに伴う本
         劣後ローンの元本の弁済に関して行う事前の書面による合意をいいます。
                                 6/81

                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
         「本社債管理委託契約」とは、2021年7月21日付で当社及び三菱UFJ銀行の間で締結した明治安田生

         命第1回劣後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及
         び責任財産限定特約付）社債管理委託契約並びにこれに関する一切の変更契約をいいます。
         「本社債管理者」とは、本社債の社債管理者である三菱UFJ銀行をいいます。

         「本社債関連口座」とは、本社債管理委託契約に基づき当社が本社債関連口座として開設した口座

         又は新たに開設する口座をいいます。
         「本社債期限前償還日（利払日）」とは、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、（3）「管理

         資産を構成する資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」、(b)
         (ⅰ)「明治安田生命の選択による弁済」の記載に基づき、当社が、本劣後ローン期限前弁済が本劣
         後ローン利払日において行われる旨の通知を受領した場合における、その直後の利払日をいいま
         す。
         「本社債期限前償還日（利払日以外）」とは、                         後記２「管理資産を構成する資産の概要」、（3）

         「管理資産を構成する資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期
         限」、(b)      ( ⅰ)「明治安田生命の選択による弁済」の記載に基づき、当社が、本劣後ローン期限前
         弁済が本劣後ローン利払日以外の日において行われる旨の通知を受領した場合における、当該本劣
         後ローン期限前弁済が行われる日の3銀行営業日後の日をいいます。
         「本社債権者」とは、本社債の社債権者をいいます。

         「本社債事務委託契約」とは、2021年7月21日付で当社及び三菱UFJ銀行の間で締結した明治安田生

         命第1回劣後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及
         び責任財産限定特約付）事務委託契約並びにこれに関する一切の変更契約をいいます。
         「本社債事務受託会社」とは、本社債事務委託契約における受託者である三菱UFJ銀行をいいます。

         「本社債税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更により、当社に課

         される法人税の計算において本社債の利息の全部又は一部が損金に算入されなくなるおそれが相当
         程度増大し、当社のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいます。
         「本社債税制事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に本社債税制事由が生じ、かつ継続

         している場合において、明治安田生命が、その選択により行う本社債税制事由による本劣後ローン
         の弁済のために設定する日をいいます。
         「本社債要項」とは、本社債の社債要項をいいます。

         「本社債利息」とは、後記４「証券所有者の権利」、（1）「利払日及び利息支払の方法」①の記載

         に従い決定される、各利払日に支払われるべき本社債の利息をいいます。
         「本引受契約」とは、2021年7月21日付で当社、明治安田生命及び幹事会社の間で締結した明治安田

         生命第1回劣後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
         及び責任財産限定特約付）引受契約並びにこれに関する一切の変更契約をいいます。
         「本劣後ローン」とは、本劣後ローン契約に基づく貸付をいいます。

         「本劣後ローン貸付実行日」とは、2021年8月2日をいいます。

         「本劣後ローン貸付人」とは、本劣後ローン債権の保有者をいいます。

         「本劣後ローン期限前弁済」とは、本劣後ローンの元本の期限前弁済をいいます。

         「本劣後ローン基準日」とは、本劣後ローン利払日の15銀行営業日前の日をいいます。

                                 7/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
         「本劣後ローン強制停止」とは、明治安田生命が、本劣後ローン基準日の5銀行営業日前において、

         (a)資本不足事由が生じ、かつ継続している場合、又は(b)本劣後ローン若しくは本劣後ローン同順
         位劣後債務がその直前の支払期日において支払を停止している場合には、当該本劣後ローン基準日
         までに本劣後ローン貸付人に対して通知した上で、当該本劣後ローン基準日に係る本劣後ローン利
         払日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利
         息の支払の全部を繰り延べなければならないことをいいます。
         「本劣後ローン強制停止金額」とは、本劣後ローン強制停止により繰り延べられた本劣後ローン利

         息の未払金額をいいます。
         「本劣後ローン経過利息」とは、既に経過した期間に係る本劣後ローンの利息であり、本劣後ロー

         ン利払日が到来していないため支払われていないものをいい、後記２「管理資産を構成する資産の
         概要」、(3)「管理資産を構成する資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｇ「利息支払の
         方法及び制限」、(a)「利息支払の方法」(ⅱ)の記載に従って計算されるものとします。但し、本劣
         後ローン未払残高を含まないものとします。
         「本劣後ローン契約」とは、2021年7月21日付で、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び明治安田

         生命の間で締結した劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約をいいます。
         「本劣後ローン後順位劣後債務」とは、明治安田生命の基金に係る債務及び明治安田生命の清算手

         続における支払につき本劣後ローンに係る債務に劣後することが明示された明治安田生命の債務を
         いいます。
         「本劣後ローン債権」とは、本劣後ローン契約に基づく、明治安田生命に対する劣後ローンの元利

         払請求権及びこれらに関連する一切の権利を総称していいます。
         「本劣後ローン債権譲渡契約」とは、2021年7月21日付で、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び

         当社の間で締結した劣後ローン債権譲渡契約及びこれに関する一切の変更契約をいいます。
         「本劣後ローン最終弁済日」とは、2051年8月2日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀

         行営業日とします。）の3銀行営業日前の日をいいます。
         「本劣後ローン債務」とは、本劣後ローン契約に基づく、明治安田生命の劣後ローンの元利払債務

         及びこれに関連する一切の債務を総称していいます。
         「本劣後ローン上位債務」とは、本劣後ローン同順位劣後債務、本劣後ローンに係る債務及び本劣

         後ローン後順位劣後債務を除く、劣後的破産債権に係る債務を含むあらゆる明治安田生命の債務を
         いいます。
         「本劣後ローン同順位劣後債務」とは、明治安田生命の清算手続における支払につき本劣後ローン

         に係る債務と同順位となることが明示された明治安田生命のその他の債務をいいます（下記の債務
         を含みますが、これらに限られません。）。但し、いかなる場合も明治安田生命の基金に係る債務
         は、本劣後ローン同順位劣後債務には含まれません。
         本劣後ローン同順位劣後債務に含まれる債務の例としては、本報告書提出日現在、下記の社債に係

         る明治安田生命の債務があります。
         (a)　2045年満期米ドル建劣後特約付社債（利払繰延条項付）（発行日：2015年10月20日）
         (b)　明治安田生命保険相互会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・
           適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2016年12月15日）
         (c)　明治安田生命保険相互会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・
           適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2016年12月15日）
         (d)　明治安田生命保険相互会社第3回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・
           適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2017年11月6日）
         (e)　2048年満期米ドル建劣後特約付社債（利払繰延条項付）（発行日：2018年4月26日）
         (f)　明治安田生命保険相互会社第4回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・
           適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2019年9月25日）
                                 8/81

                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
         「本劣後ローン任意停止」とは、明治安田生命が、その裁量により、本劣後ローン基準日までに当

         社に対し通知を行うことにより、当該通知に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の
         支払の全部（一部は不可）を繰り延べることをいいます。
         「本劣後ローン任意停止金額」とは、本劣後ローン任意停止により繰り延べられた本劣後ローン利

         息の未払金額をいいます。
         「本劣後ローン任意弁済日」とは、いずれかの利率改定日の3銀行営業日前の日をいいます。

         「本劣後ローン弁済日」とは、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、(3)「管理資産を構成す

         る資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」(a)又は(b)の記載に
         基づき本劣後ローンが弁済されるべき日をいいます。
         「本劣後ローン弁済要件」とは、本劣後ローンの元本の弁済を行うために充足すべき、(a)当該弁済

         を行った後において明治安田生命が十分なソルベンシー・マージン比率を維持することができると
         見込まれること、又は(b)明治安田生命が当該弁済額以上の額の適格資本調達を行うことを条件と
         し、かつ、金融庁の事前の承認の取得（かかる承認が必要な場合に限ります。）その他その時点に
         おいて適用のある規制上の要件をいいます。
         「本劣後ローン未払残高」とは、本劣後ローンに関してその時点で残存する全ての本劣後ローン利

         払停止金額をいいます。
         「本劣後ローン未払残高支払額」とは、各未払残高支払事由に関し、後記２「管理資産を構成する

         資産の概要」、(3)「管理資産を構成する資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｇ「利息
         支払の方法及び制限」、(d)「本劣後ローン未払残高の支払」の記載に基づき支払われた本劣後ロー
         ン未払残高の金額をいいます。
         「本劣後ローン利息」とは、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、(3)「管理資産を構成する

         資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」(a)「利息支払の方
         法」に従い決定される、各本劣後ローン利払日に支払われるべき本劣後ローンの利息をいいます。
         「本劣後ローン利息計算期間」とは、各本劣後ローン利払日について、当該本劣後ローン利払日の

         直前の利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から当該本劣後ローン利払日の直後に到来する
         利息計算基準日（当日を含みます。）までの期間をいいます。
         「本劣後ローン利払停止金額」とは、本劣後ローン任意停止金額及び本劣後ローン強制停止金額を

         総称していいます。
         「本劣後ローン利払日」とは、2022年2月2日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営

         業日とします。）の3銀行営業日前の日を第1回として、その後毎年2月2日（当該日が銀行営業日で
         ない場合には、その前銀行営業日とします。）の3銀行営業日前の日及び8月2日（当該日が銀行営業
         日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の3銀行営業日前の日をいいます。
         「本劣後ローン劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

         (a)　明治安田生命について、清算手続（保険業法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みま
           す。）が開始された場合。
         (b)　管轄権を有する日本の裁判所が、明治安田生命について、破産法の規定に基づく破産手続開始
           の決定をした場合。
         (c)　管轄権を有する日本の裁判所が、明治安田生命について、更生特例法の規定に基づく更生手続
           開始の決定をした場合。
         (d)　管轄権を有する日本の裁判所が、明治安田生命について、民事再生法の規定に基づく再生手続
           開始の決定をした場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同
           意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取
           消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定し
           た場合には、本エによる本劣後ローン劣後事由は生じなかったものとみなされます。
                                 9/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
         (e)　明治安田生命について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手
           続又はこれらに準ずる手続が開始された場合。
         「本劣後ローン劣後事由（本社債）」とは、本劣後ローン劣後事由が発生した場合をいいます。

         「みずほ証券」とは、みずほ証券株式会社をいいます。

         「三菱UFJ銀行」とは、株式会社三菱UFJ銀行をいいます。

         「 三菱UFJ信託銀行         」とは、三菱UFJ信託銀行株式会社をいいます。

         「未払残高」とは、各本社債に関してその時点で残存する全ての利払停止金額をいいます。

         「未払残高支払事由」とは、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、(3)「管理資産を構成する

         資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」、(d)「本劣後ロー
         ン未払残高の支払」の記載に基づき、本劣後ローン未払残高が支払われたことをいいます。
         「民事再生法」とは、民事再生法（平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。）をいいま

         す。
         「民事執行法」とは、民事執行法（昭和54年法律第4号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「民法」とは、民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「利息計算基準日」とは、2021年8月2日を第1回として、その後毎年の2月2日及び8月2日をいいま

         す。
         「利息支払勘定」とは、本社債関連口座に利息支払勘定として設けられた勘定をいいます。

         「利払停止」とは、利払停止事由が生じた場合に、当社が、本社債権者及び本社債管理者に対し、

         速やかに（但し、当該利払日の12銀行営業日前までに）通知を行うことにより、当該通知に係る利
         払日における本社債利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることをいいます。
         「利払停止金額」とは、利払停止により繰り延べられた本社債利息の未払金額をいいます。

         「利払停止事由」とは、各利払日の直前の本劣後ローン利払日において、本劣後ローン契約に基づ

         き、本劣後ローンの利息の支払が任意に又は強制的に停止される旨の通知を当社が受領したことを
         いいます。
         「利払日」とは、2022年2月2日を第1回とし、その後毎年2月2日及び8月2日をいいます。

         「利率改定日」とは、2031年8月2日及びその5年後ごとの応当日のそれぞれをいいます。

         「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日の直前の利

         率改定日の2銀行営業日前の日をいいます。
         「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいいます。

         「劣後支払条件（当社劣後事由）」とは、以下に該当する場合をいいます。

         (a)　当社の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は当社に知れている債権者
           に係る全ての当社上位債務が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方
           法で全額の満足を受けた場合。
         (b)　当社の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての当社上位債務が、法令
           上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供
           託による場合を含みます。）を受けた場合。
                                10/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
         (c)　当社の更生手続において、会社更生法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける更
           生計画に記載された全ての当社上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場
           合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (d)　当社の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおける再
           生計画に記載された全ての当社上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場
           合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (e)　当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこ
           れらに準ずる手続において、上記に準じて当社上位債務が全額支払われた場合、又はその他の
           方法で全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件を付すことが認められない
           場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件に服することなく発生しま
           す。
         「劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）」とは、以下に該当する場合をいいます。

         (a)　明治安田生命の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は明治安田生命に
           知れている債権者に係る全ての本劣後ローン上位債務が、保険業法の規定に基づき、全額支払
           われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (b)　明治安田生命の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての本劣後ローン
           上位債務が、法令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法
           で全額の満足（供託による場合を含みます。）を受けた場合。
         (c)　明治安田生命の更生手続において、更生特例法に基づき更生計画認可の決定が確定したときに
           おける更生計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全
           額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (d)　明治安田生命の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときに
           おける再生計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全
           額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (e)　明治安田生命に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手
           続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて本劣後ローン上位債務が全額支払われた場
           合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件を付すこ
           とが認められない場合には、本劣後ローンに基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件に服
           することなく発生します。
         「劣後事由」とは、当社劣後事由及び本劣後ローン劣後事由（本社債）を総称していいます。

         「A種優先株式」とは、当社がその株主総会の決議及び普通株式に係る種類株主総会の決議に従って

         明治安田生命に発行したA種優先株式をいいます。
         「R&I」とは、株式会社格付投資情報センターをいいます。

         「SMBC日興証券」とは、SMBC日興証券株式会社をいいます。

       ③　管理資産の管理の方法及び管理の形態

         管理資産である本劣後ローン債権は当社の資産であり、本資産管理受託会社が本資産管理委託契約
         に従って管理資産である本劣後ローン債権の管理を当社のために行います。本社債管理委託契約に
         おいて、当社は、本劣後ローン債権を含む当社の資産につき、本社債要項及び本社債管理委託契約
         に定められたところによる場合並びに本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、貸
         付、譲渡、交換、その他の処分を行うことが禁止されています。本劣後ローン債権の利息の支払に
         よる回収金は当社の利息支払勘定に、本劣後ローン債権の元本の弁済による回収金は当社の元金償
         還勘定において保管され、後記３「管理及び運営の仕組み」、(1)「資産管理等の概要」、①「管理
         資産の管理」、ａ「管理資産からの支出」(b)の(ⅰ)ないし(ⅳ)に記載されている方法及び順序に
         よってのみ利用することが可能とされています。
       ④　期限前償還

         本社債の元金は、後記４「証券所有者の権利」、(2)「償還期限及び償還の方法」、②「償還の方法
         及び期限」ｂ又はｃの記載に基づき期限前償還されることがあります。
       ⑤　期限の利益喪失事由

                                11/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
         本社債は期限の利益喪失に関する特約を付しません。また、本社債権者は、会社法第739条に基づく
         決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありませ
         ん。
       ⑥　利息支払の停止

         本社債の利息は、後記４「証券所有者の権利」、(1)「利払日及び利息支払の方法」、⑥「利息支払
         の停止」の記載に基づき、その支払が繰り延べられることがあります。
       ⑦　倒産手続の放棄等

        ａ　本社債権者は、本社債の元利金が全て償還され又は支払われてから1年と1日を経過するまでの間
          は、当社又はその資産について、破産手続開始、再生手続開始、特別清算開始その他法令上適用
          のあり得る同様の法的倒産手続の開始を自ら又は第三者を通じて申し立てたり、第三者による申
          立てに対し参加、同意等をしないものとされています。
        ｂ　本社債権者は、当社による本社債に基づく元利金その他の債務の履行は、当社の財産（以下本⑦

          において「本責任財産」といいます。）のみを責任財産として、かつ、後記３「管理及び運営の
          仕組み」、(1)「資産管理等の概要」、①「管理資産の管理」、ａ「管理資産からの支出」(b)の
          (ⅰ)ないし(ⅳ)に記載されている順序及び方法によってのみ行われることに合意し、本社債権者
          は、ここにおいて、かかる債務の履行による満足を得るために本責任財産以外の財産について、
          強制執行、差押、仮差押、保全処分その他類似の手続の申立てを行わないことに合意するものと
          されています。
        ｃ　本社債権者は、償還日が到来した場合において、本責任財産から支払が行われた後に、なお本社

          債について未償還の元金又は未払の利息が存在する場合、本社債の未償還元金総額及び未払利息
          額が本責任財産が換価された金額を超過する範囲においてその債権を放棄するものとされていま
          す。
       ⑧　劣後条件等

        ａ　劣後特約（当社劣後事由）
          当社は、当社劣後事由の発生後速やかに、本社債権者及び本社債管理者に対して、当社劣後事由
          が発生した事実を通知します。当社劣後事由が発生し、継続している期間中、本社債に関する一
          切の請求権は、劣後支払条件（当社劣後事由）が成就した場合にのみ発生します。
        ｂ　劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社債））

          当社は、本劣後ローン劣後事由が発生した場合である本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生し
          た場合には、速やかに、本社債権者及び本社債管理者に対して、本劣後ローン劣後事由（本社
          債）が発生した事実を通知します。本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生し、継続している期
          間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就した場合
          にのみ発生します。
        ｃ　上位債権者等に対する不利益変更の禁止

          本社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更
          されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても
          効力を生じません。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、当社上位債務に係る債権を有す
          る全ての者及び明治安田生命に対し、本劣後ローン上位債務に係る債権を有する全ての者をいい
          ます。
        ｄ　劣後特約に反する支払の禁止

          劣後事由発生後、劣後支払条件（当社劣後事由）及び劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が
          成就していないにもかかわらず、本社債の元利金の全部又は一部が本社債権者に支払われた場合
          には、その支払は無効とし、当該本社債権者は受領した元利金を直ちに当社に返還するものとさ
          れています。
        ｅ　相殺禁止

         (a)  当社について清算手続が開始され、かつ継続している場合、破産手続開始の決定がなされ、か
           つ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している
           場合、再生手続開始の決定がなされた場合（但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再
                                12/81

                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
           生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再
           生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画
           取 消の決定が確定した場合を除きます。）、又は日本法によらない外国における清算手続、破
           産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ずる手続が行われている場合には、劣後支払
           条件（当社劣後事由）が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債
           に基づく元利金の支払請求権を相殺してはなりません。
         (b)  本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生し、継続している場合には、本社債権者は、劣後支払

           条件（本劣後ローン劣後事由）が成就しない限りは、当社に対して負う債務と本社債に基づく
           元利金の支払請求権を相殺してはなりません。
       ⑨　本社債に関する信用格付

         本社債について、当社は、R&IからAの予備格付を2021年7月5日付で取得しており、また、R&IからA
         の本格付を本社債の払込期日に取得しました。なお、2022年2月末日においても当格付に変更がない
         ことを本格付機関のホームページで確認しております。
         R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通
         りに履行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見です。R&Iは信用格付によって、個々の債務等
         の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意
         見を表明するものではありません。信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事
         実の表明ではありません。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意
         見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項につい
         て、いかなる保証もしていません。
         R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じていますが、これらの情
         報の正確性等について独自に検証しているわけではありません。R&Iは、必要と判断した場合には、
         信用格付を変更することがあります。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付
         を取り下げることがあります。
         なお、本社債の格付については、ある特定の投資家に対する市場価格や適格性に関するコメントで
         はないのと同様に、いかなる証券の買い、保持又は売りを推奨するものでもありません。
       ⑩　社債管理者又は社債の管理会社

        ａ　本社債の社債管理者は、三菱UFJ銀行（東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)です。
        ｂ　本社債管理者は、本社債権者のために本社債に係る債権の弁済を受け、又は本社債に係る債権の

          実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をなす権限を有します。
        ｃ　本社債管理者は、本社債要項及び本社債管理委託契約に定める社債管理者の職務を行います。

        ｄ　本社債管理者は、本社債管理委託契約、本社債要項及び本社債について、本社債管理者により選

          任された弁護士、会計士その他専門家の意見若しくは助言又はそれらの者から得た証明書若しく
          は情報に基づき善意により行為し又は行為を留保することができ、かつ、かかる行為又は行為の
          留保に起因するいかなる損害についても、本社債管理者に悪意又は過失がない限り、当社又は本
          社債権者に対して責任を負いません。
        ｅ　会社法第740条第1項の規定により社債権者が異議を述べることができる場合において、社債管理

          者が社債権者のために異議を述べることができる旨の会社法第740条第2項本文の定めは、本社債
          には適用されません。
        ｆ　本社債管理者は、本社債権者と本社債管理者との間で利益が相反する場合（利益が相反するおそ

          れがある場合を含みます。）、その他正当な事由があるときは、本社債管理者の事務を承継する
          者を定め、かつ、本格付機関が本社債に付与した格付が当該承継により低下させられるものでは
          ないことを事前に本格付機関に確認して辞任することができます。
       ⑪　振替機関に関する事項

         本社債の振替機関は、保管振替機構です。
       ⑫　利率

                                13/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
        ａ　本社債の利率は、(a)払込期日の翌日（当日を含みます。）から2031年8月2日（当日を含みま
          す。）までは年0.880％とし、(b)2031年8月2日の翌日（当日を含みます。）以降は、各利率改定
          日に改定され、各改定後利率適用期間については当該改定後利率適用期間に係る利率基準日にお
          け る5年国債金利に1.870％（年率）を加えた値とします。但し、当該利率は0％を下回りません。
        ｂ　前記ａ(b)における「5年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日の午前9時30分

          （東京時間）以降に国債金利情報ページに表示される5年国債金利をいいます。
          ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の午前10時（東京時間）に、国債金利情報ページに利
          率基準日のレートとしての5年国債金利が表示されていない場合、又は国債金利情報ページが利用
          不能となった場合には、利率決定日に当社は全ての参照国債ディーラーに対し、利率基準日の午
          後3時（東京時間）現在提示可能であった参照5年国債の売買気配の仲値の半年複利利回り（本ｂ
          において、以下「提示レート」といいます。）の提示を求めるものとします。
          提示レートが4つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と低い値を
          それぞれ1つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値（小数第4位を四捨五入します。本ｂにお
          いて以下同じです。）を当該改定後利率適用期間に適用される5年国債金利とします。提示レート
          が2つ又は3つの参照国債ディーラーから提示された場合には、それらの算術平均値を当該改定後
          利率適用期間に適用される5年国債金利とします。提示レートが2つに満たなかった場合には、当
          該利率決定日の午前10時（東京時間）に国債金利情報ページに表示済みの最新の5年国債金利を当
          該改定後利率適用期間に適用される5年国債金利とします。
          本ｂにおける「参照国債ディーラー」とは、当社が本社債管理者と協議の上で国債市場特別参加
          者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。）又は市場で国債の売買を活発に行って
          いると認められる金融機関から最大5者選定する金融機関をいいます。
          本ｂにおける「参照5年国債」とは、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する
          国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の
          慣行として5年満期の円建て社債の条件決定において参照するものをいいます。
        ｃ　当社及び本社債管理者は、各改定後利率適用期間の開始日（当日を含みます。）から5銀行営業日

          以内に、前記ａ(b)及びｂにより決定された本社債の利率を、各本店において、その営業時間中、
          一般の閲覧に供します。
     (2)【管理資産に係る法制度の概要】

        当社は、2021年5月31日付で設立登記を行った株式会社です。当社の行いうる業務は、当社の定款に目
        的として記載されている、劣後ローン債権の取得並びにその保有、管理及び処分、当該劣後ローン債
        権を裏付けとする社債の発行、並びにこれらに附帯又は関連する一切の業務とされており、かかる目
        的に従って業務を営んでいます。
        当社の義務及び責任に関しては、破産法等の日本法上適用ある倒産処理法の適用を受け、社債を発行
        及び募集するにあたっては、会社法、社債等振替法及び金融商品取引法の適用を受けます。
        管理資産を構成する本劣後ローン債権は、民法及び商法のほか、保険業法及びその他の関連法令、告
        示並びにそれらの解釈の適用を受けます。本劣後ローン債権は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づ
        き、原保有者である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から株式会社である当社に譲渡され、当該譲渡
        については本劣後ローン債権譲渡契約に基づき本劣後ローン債権の債務者である明治安田生命が確定
        日付ある証書による承諾を行うことにより当該譲渡の日に債務者及び債務者以外の第三者対抗要件が
        具備されました。
        本劣後ローン債権に関する保険業法及びその他の関連法令、告示並びにそれらの解釈の適用の態様に
        ついては、後記６「投資リスク」、（1）「投資に関するリスクの特性」、①「元金の償還及び利息の
        支払等に重大な影響を及ぼす要因」、ｂ「本社債の元金の償還に関するリスク」及びｃ「本社債の利
        息の支払に関するリスク」をご参照下さい。
     (3)【管理資産の基本的性格】

        管理資産は、本劣後ローン契約に基づき三菱UFJモルガン・スタンレー証券が取得し、本劣後ローン債
        権譲渡契約に基づき三菱UFJモルガン・スタンレー証券から当社に譲渡された明治安田生命に対する1
        個の劣後特約付の貸付債権である本劣後ローン債権です。
        本劣後ローン契約の内容については、後記2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成
        する資産の内容」①「本劣後ローン債権の概要」をご参照下さい。また、当該管理資産たる本劣後
        ローン債権の債務者である明治安田生命の概要については、後記2「管理資産を構成する資産の概要」
        (3)「管理資産を構成する資産の内容」①「本劣後ローン債権の債務者に関する事項」及び後記第４
        「発行者及び関係法人情報」、２「原保有者その他関係法人の概況」をご参照下さい。
                                14/81

                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
     (4)【管理資産の沿革】

        管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権は、本劣後ローン契約に基づき三菱UFJモルガン・ス
        タンレー証券が取得し、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき2021年8月2日に原保有者である三菱UFJモ
        ルガン・スタンレー証券から当社に譲渡されました。
        当社は、本社債要項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合並びに本社債管理者の事
        前の書面による承諾がある場合を除き、本社債の発行から償還時まで当該管理資産を保有し続けま
        す。
     (5)【管理資産の管理体制等】

       ①【管理資産の関係法人】
         三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本劣後ローン契約に基づき、管理資産である本劣後ローン債
         権を取得した上で、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき管理資産を当社に譲渡しました。本劣後
         ローン債権の移転と同時に、当社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券が有する本劣後ローン契約
         上の地位の一切を承継しました。
         明治安田生命は、本劣後ローン契約に基づき三菱UFJモルガン・スタンレー証券から貸し付けを受
         け、本劣後ローン債権の債務者となりました。
         当社は、本資産管理受託会社である三菱UFJ信託銀行に対して、本資産管理委託契約に基づき、本劣
         後ローン債権の管理及び処分に関する業務を委託しています。
         三菱UFJ銀行は、本社債の社債管理者です。社債管理者は、その管理の委託を受けた社債につき、社
         債権者のために社債に係る債権の弁済を受け、又は社債に係る債権の実現を保全するために必要な
         一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有し、これらの行為等をするために必要があるとき
         は、裁判所の許可を得て、当該社債を発行した会社の業務及び財産の状況を調査することができま
         す（会社法第705条第1項及び第4項）。
       ②【管理資産の管理及び処分に関する基本的態度】

         本資産管理受託会社である三菱UFJ信託銀行は、本資産管理委託契約において、以下の事項を遵守す
         ることとされています。
        ａ　本資産管理受託会社は本劣後ローン債権譲渡契約に基づいて当社が取得した明治安田生命に対す

          る本劣後ローン債権、その回収金、本社債関連口座内の預金及びその余裕金からの投資その他当
          社に帰属すべき資産（以下本②において「本資産等」といいます。）を、自己の固有財産その他
          の財産と分別して管理します。
        ｂ　本資産管理受託会社は、当社の求めに応じ、本資産等の管理及び処分の状況について説明しま

          す。
        ｃ　本資産管理受託会社は、本資産等の管理及び処分の状況を記載した書類を主たる事務所である東

          京都千代田区丸の内一丁目4番5号所在の本資産管理受託会社たる三菱UFJ信託銀行株式会社に備え
          置き、当社の求めに応じ、これを閲覧させます。
        ｄ　本資産管理受託会社は、当社の同意なく本資産管理委託契約に定める業務の再委託を行いませ

          ん。
       ③【管理資産の管理体制】

        ａ　管理資産の管理を行う会社の統治に関する事項
         (a)  法人の機関の内容
           管理資産である本劣後ローン債権の管理者は、本資産管理受託会社としての三菱UFJ信託銀行で
           す。
           三菱UFJ信託銀行は、監査等委員会設置会社の機関設計を選択し、重要な業務執行の決定を取締
           役会から取締役社長へ大幅に委任することで業務執行の機動性を高めるとともに、取締役監査
           等委員が取締役会決議に参加することで実効性のある経営監督態勢の構築を図っています。
           (ⅰ)　法律に基づく機関の設置等
            ⅰ  取締役会及び取締役
               三菱UFJ信託銀行の取締役会は、事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会
               計、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切
                                15/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
               なバランスの取れた取締役にて構成され、経営の基本方針を決定するとともに、経営監
               督機能を担っています。法令で定められた専決事項以外の重要な業務執行の決定は、原
               則 として取締役社長へ委任しています。但し、特に重要な業務執行の決定については、
               取締役会が行います。
            ⅱ  監査等委員会
               三菱UFJ信託銀行の監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、監督を行います。また、
               監査報告の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査
               人を再任しないことに関する議案の内容の決定、実査を含めた三菱UFJ信託銀行または子
               会社の業務・財産の状況の調査等を行います。なお、監査等委員会は、監査等委員以外
               の取締役の選解任等及び報酬等に関する意見を決定し、監査等委員会が選定する監査等
               委員は、株主総会において当該意見を述べる権限を有しています。
          (ⅱ)　その他の機関の設置等
            三菱UFJ信託銀行は、独立社外取締役による実効性の高い監督が行われる体制を構築するた
            め、独立社外取締役のみを構成員とした独立社外取締役会議、運用機関としての一層のガバ
            ナンス強化を目的に、取締役会傘下の第三者機関として、社外役員及び社外の有識者が構成
            員の過半を占めるスチュワードシップ委員会及び取締役会で決定した基本方針に基づき、経
            営全般に関する執行方針等を決定する経営会議を設置しています。また、三菱UFJ信託銀行
            は、業務執行態勢の強化の観点から、執行役員制度を導入しています。
         (b)  監督の組織
           三菱UFJ信託銀行は、取締役会及び監査等委員会を設置し、かつ、会計監査に関して有限責任監
           査法人トーマツと監査契約を締結しています。
         (c)  内部管理、人員及び手続
          (ⅰ)　内部管理
            三菱UFJ信託銀行は、会社法及び同施行規則の規定に基づき、会社の業務の適正を確保するた
            めの体制の整備に関して、              ⅰ 法令等遵守体制        、ⅱ  顧客保護等管理体制          、ⅲ  金融円滑化管理体
            制 、ⅳ  情報保存管理体制         、ⅴ  リスク管理体制        、ⅵ  効率性確保のための体制             、ⅶ  グループ管理
            体制  、ⅷ  内部監査体制       、ⅸ  監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制                           、ⅹ  監査等委
            員会への報告体制         、 xi監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務に係る方針及び
            xiiその他監査等委員会の監査の実効性の確保のための体制                              について、取締役会にて決議し、
            内部統制システムを整備しています。監査等委員会は、日常的に内部統制システムを利用し
            て監査を行っており、実効的な監査を行うため、必要に応じて内部監査部署である監査部に
            対して具体的な指示を行います。また、監査等委員会と監査部は、相互の連携体制を確保す
            るため、適切な情報共有等を行います。
          (ⅱ)　人員及び手続き
           ⅰ  内部監査体制
            イ　  リスク管理、内部統制及びガバナンス・プロセスの適切性・有効性を検証・評価する機
               能を担う高い専門性と独立性を備えた内部監査態勢を整備し、三菱UFJ信託銀行及び同社
               グループの業務の健全性・適切性を確保しています。
            ロ　  三菱UFJ信託銀行及び同社グループの内部監査の基本事項を定める社則等を制定していま
               す。
            ハ　  三菱UFJ信託銀行及び同社グループの内部監査部署として監査部を設置しています。
            二　  内部監査担当部署は、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ監査担当部署統括のも
               と、法令等に抵触しない範囲で、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの直接出資
               先である他の子会社等の内部監査部門との連携及び協働により、株式会社三菱UFJフィナ
               ンシャル・グループ取締役会によるグループ全体の業務監督機能を補佐しています。
            ホ　  重要な子会社等における内部監査部署との連絡・協働により、三菱UFJ信託銀行グループ
               における業務執行の健全性・適切性を確保するとともに、法令等に抵触しない範囲で必
               要に応じて、重要な子会社等の監査をすることができます。
            へ　  内部監査担当部署は、監査等委員会及び選定監査等委員との間で堅密な関係を構築する
               とともに、必要に応じ会計監査人との間で情報交換を行う等協力関係を構築し、内部監
               査の効率的な実施に努めています。
           ⅱ  内部監査に関する組織
             監査部人員114名（2021年３月末現在）
           ⅲ  内部監査に係る手続き
             グループ内部監査規則及び内部監査規則に基づき、三菱UFJ信託銀行の全部署及び連結子会
             社等を対象に内部監査を実施しています。また、監査部の内部監査計画については、年度
                                16/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
             毎に監査等委員会の審議を経て、取締役会にて決定されており、監査部は、当該計画に基
             づき、専任の担当常務役員のもと、他の業務執行部署から独立して、内部監査に従事して
             い ます。
           ⅳ  監査等委員会による監査に係る組織
             監査等委員８名（うち常勤監査等委員３名）
             総務部及び監査部内に監査等委員会室を設置しています。
           ⅴ  監査等委員会による監査に係る手続き
             監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、重要な会議に出
             席する他、取締役等からその業務の執行状況を聴収し、業務及び財産の状況を調査してい
             ます。さらに、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めてい
             ます。
         (d)  監査部、監査等委員会及び会計監査人の相互連携
           監査部は、監査等委員会及び選定監査等委員との間で緊密な関係を構築するとともに、必要に
           応じ会計監査人との間で情報交換を行う等協力関係を構築しています。
           監査部は、内部監査計画に基づき実施した監査結果の報告を監査等委員会に対して行うほか、
           監査等委員会及び選定監査等委員から指示があった場合、監査部は、当該指示に基づく調査あ
           るいは内部監査を実施し、その結果を監査等委員会等に報告しています。
        ｂ　管理資産の管理を行う会社による管理資産に関するリスク管理体制の整備の状況

          本資産管理受託会社は、管理資産の管理業務を資産金融事務部で行います。管理業務のための本
          資産管理委託契約その他の合意及び法令の遵守状況については、資産金融事務部により定期的に
          確認される体制が整備されています。
                                17/81













                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
    ２【管理資産を構成する資産の概要】
     (1)【管理資産を構成する資産に係る法制度の概要】
        管理資産は、本劣後ローン契約に基づき三菱UFJモルガン・スタンレー証券が取得し、本劣後ローン債
        権譲渡契約に基づき三菱UFJモルガン・スタンレー証券から当社に譲渡された明治安田生命に対する1
        個の劣後特約付の貸付債権である本劣後ローン債権です。
        本劣後ローン債権には、民法及び商法が適用になるほか、貸金業法が適用になります。同法は、貸金
        業を営む者について登録制度を実施し、その事業に対し必要な規制を行う等により、その業務の適正
        な運営を確保し、資金需要者等の利益の保護等を図っています。原保有者である三菱UFJモルガン・ス
        タンレー証券は、貸金業者として登録されています。当社にも、債権を譲り受けた者の書面交付義務
        についての規定のほか一定の規定が適用となります。
        本劣後ローン債権には、保険業法及びその他の関連法令、告示並びにそれらの解釈も適用されます
        が、これらの保険業法及び若しくはその他の法令、告示又はそれらの解釈の適用の態様については、
        後記６「投資リスク」、(1)「投資に関するリスクの特性」、①「元金の償還及び利息の支払等に重大
        な影響を及ぼす要因」、ｂ「本社債の元金の償還に関するリスク」及びｃ「本社債の利息の支払に関
        するリスク」をご参照下さい。
        三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ローン貸付実行日において
        貸し付けを行い、同契約に従い、同日に本劣後ローン債権が発生しました。
        劣後特約付の貸付債権の譲渡については、民法上の通常の債権の譲渡に関する対抗要件の規定が適用
        されます。本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ローン債権の原保有者である三菱UFJモルガン・
        スタンレー証券から当社に対する譲渡については本劣後ローン債権が発生した2021年8月2日に効力が
        発生し、本劣後ローン債権の債務者である明治安田生命の確定日付ある証書による承諾の方法により
        債務者及び債務者以外の第三者対抗要件が具備されました。
        本劣後ローン債権の債務者に対する破産・強制執行等に関しては、破産法、民事再生法、特定調停
        法、更生特例法、保険業法（清算並びに業務及び財産の管理等に関する内閣総理大臣の処分等の場
        合）及び民事執行法の適用を受けます。破産法は、債務者がその債務を完済することができない場合
        に、債務者の総財産を全ての債権者に公平に弁済する裁判上の手続を規定する法律です。民事再生法
        は、債務者の事業又は経済生活の再生を図るための手続を規定する法律です。特定調停法は、支払不
        能に陥るおそれのある債務者等の経済再生に資するための特定調停の手続を定める法律です。更生特
        例法は、協同組織金融機関及び相互会社について、利害関係人の利害を調整しつつその事業の維持更
        生を図るための手続を定める法律です。民事執行法は、強制執行・担保権の実行等民事執行に関する
        手続を定める法律です。清算並びに業務及び財産の管理等に関する内閣総理大臣の処分等の場合に
        は、保険業法中の当該手続を定める条項が適用されます。
     (2)【管理資産を構成する資産の原保有者の事業の概要】

        管理資産を構成する資産の原保有者である三菱UFJモルガン・スタンレー証券の事業概要については、
        後記第４「発行者及び関係法人情報」、２「原保有者その他関係法人の概況」をご参照下さい。
     (3)  【管理資産を構成する資産の内容】

       ①　本劣後ローン債権の概要
         管理資産は、本劣後ローン契約に基づき三菱UFJモルガン・スタンレー証券が取得し、本劣後ローン
         債権譲渡契約に基づき三菱UFJモルガン・スタンレー証券から当社に譲渡された明治安田生命に対す
         る1個の劣後特約付の貸付債権である本劣後ローン債権です。
         本劣後ローン契約に基づく本劣後ローン債権の概要は以下のとおりです。

        ａ　金額

          金2,000億円
        ｂ　使途

          自己資本の充実を目的に、調達手段の多様化及び資本政策の柔軟性を確保する観点から本劣後
          ローンによる資金調達を行い、本劣後ローンの手取金を、運転資金等に充当します。
        ｃ　貸付実行日

          本劣後ローン貸付実行日
        ｄ　本劣後ローン最終弁済日

                                18/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
          2051年8月2日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の3銀行営業
          日前の日をいい、後記ｅ「弁済の方法及び期限」(a)の記載に基づき延長された場合には、当該延
          長 後の日をいいます。
        ｅ　弁済の方法及び期限

         (a)  本劣後ローンの元本は、後記(b)の記載に基づき期限前弁済される場合を除き、本劣後ローン弁
           済要件を充足した上で、本劣後ローン最終弁済日に、その残存総額を、本劣後ローン最終弁済
           日を本劣後ローン利払日とする本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払とともに弁
           済します。
           本劣後ローン弁済要件が充足されないことにより本劣後ローンが本劣後ローン最終弁済日に弁
           済されない場合、本劣後ローン最終弁済日は次の本劣後ローン利払日まで延長され、その後も
           同様とし、かかる延長が継続する間も後記ｇ「利息支払の方法及び制限」(a)「利息支払の方
           法」に従って利息が発生するものとします。
           明治安田生命は、本劣後ローン最終弁済日（延長後の本劣後ローン最終弁済日を含みます。）
           より30日以上60日以内の事前の通知を行うことにより、本劣後ローン貸付人に対して、本劣後
           ローン弁済要件の充足の有無を通知するものとします。本劣後ローン弁済要件の充足の有無に
           ついては当該通知の内容が本劣後ローン貸付人を拘束するものとします。
         (b)  明治安田生命は、以下の場合において本劣後ローンを弁済することができます。

           (ⅰ)   明治安田生命の選択による弁済
             明治安田生命は、その選択により、本劣後ローン任意弁済日に、本劣後ローン弁済要件を
             充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し本劣後ローン任意弁済日より30日以上60日以内
             の事前の通知（本劣後ローン弁済要件を充足した旨の記載を含むものとし、撤回不能とし
             ます。）を行うことにより、本劣後ローン任意弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本
             の全部（一部は不可）を、本劣後ローン任意弁済日を本劣後ローン利払日とする本劣後
             ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することができます。
           (ⅱ)   資本事由による弁済

             本劣後ローン貸付実行日以降に資本事由が生じ、かつ継続している場合、明治安田生命
             は、その選択により、明治安田生命が当該弁済のために設定する日に、本劣後ローン弁済
             要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し資本事由弁済日より30日以上60日以内の
             事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、資本事由弁済日時点で残存する本
             劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、ⅰ(イ)資本事由弁済日が本劣後ローン利払日
             以外の日である場合、資本事由弁済日の3銀行営業日後の日の直前の利息計算基準日の翌日
             （当日を含みます。）から資本事由弁済日の3銀行営業日後の日（当日を含みます。）まで
             の期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又は(ロ)資本事由弁済日が本劣後ローン利
             払日に該当する場合の本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済
             することができます。
          (ⅲ)   資本性変更事由による弁済

             本劣後ローン貸付実行日以降に資本性変更事由が生じ、かつ継続している場合、明治安田
             生命は、その選択により、明治安田生命が当該弁済のために設定する日である資本性変更
             事由弁済日に、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し資本性
             変更事由弁済日より30日以上60日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことに
             より、資本性変更事由弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）
             を、ⅰ(イ)資本性変更事由弁済日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、資本性変更
             事由弁済日の3銀行営業日後の日の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から
             資本性変更事由弁済日の3銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間と
             する本劣後ローン経過利息又は(ロ)資本性変更事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当す
             る場合の本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することがで
             きます。
           （ⅳ）税制事由による弁済

             本劣後ローン貸付実行日以降に税制事由が生じ、かつ継続している場合、明治安田生命
             は、その選択により、明治安田生命が当該弁済のために設定する日である税制事由弁済日
             に、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し税制事由弁済日よ
                                19/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
             り30日以上60日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、税制事由弁
             済日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、ⅰ(イ)税制事由弁済日
             が 本劣後ローン利払日以外の日である場合、税制事由弁済日の3銀行営業日後の日の直前の
             利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から税制事由弁済日の3銀行営業日後の日（当
             日を含みます。）までの期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又は(ロ)税制事由弁
             済日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残
             高の支払とともに弁済することができます。
           (ⅴ)   グロスアップ事由による弁済

             グロスアップ事由が生じ、かつ継続している場合、明治安田生命は、その選択により、明
             治安田生命が当該弁済のために設定する日であるグロスアップ事由弁済日に、本劣後ロー
             ン弁済要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対しグロスアップ事由弁済日より30日
             以上60日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、グロスアップ事由
             弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、ⅰ(イ)グロスアップ
             事由弁済日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、グロスアップ事由弁済日の3銀行営
             業日後の日の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）からグロスアップ事由弁
             済日の3銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間とする本劣後ローン
             経過利息又は(ロ)グロスアップ事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後
             ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することができます。
           (ⅵ)   本社債税制事由による弁済

             本劣後ローン貸付実行日以降に本社債税制事由が生じ、かつ継続している場合、明治安田
             生命は、その選択により、明治安田生命が当該弁済のために設定する日である本社債税制
             事由弁済日に、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し本社債
             税制事由弁済日より30日以上60日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことに
             より、本社債税制事由弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）
             を、ⅰ(イ)本社債税制事由弁済日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、本社債税制
             事由弁済日の3銀行営業日後の日の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から
             本社債税制事由弁済日の3銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間と
             する本劣後ローン経過利息又は(ロ)本社債税制事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当す
             る場合の本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することがで
             きます。
           (ⅶ)   本社債の買入消却に伴う弁済

             本劣後ローン貸付人が当社である場合において、当社が本社債買入消却を行う場合におい
             ては、本劣後ローン貸付人は、明治安田生命と本社債買入消却及びこれに伴う本劣後ロー
             ンの元本の弁済に関する事前の書面による合意である本社債買入消却関連合意を行うもの
             とします。
             本社債買入消却関連合意が成立した場合には、明治安田生命は、本社債買入消却関連合意
             に従い、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、ⅰ本社債買入消却関連合意に規定する金
             額の本劣後ローンの元本を弁済し、ⅱ本社債買入消却関連合意に規定する金額の本劣後
             ローンの利息（経過利息を含みます。）及び本劣後ローン未払残高（本社債買入消却関連
             合意において支払が合意された場合及び当該合意された金額に限ります。）を支払いま
             す。
             明治安田生命が本社債買入消却関連合意に基づき本劣後ローンの元本の弁済として支払っ
             た金額にかかわらず、本社債買入消却関連合意に基づく本劣後ローンの元本の弁済に伴
             い、本社債買入消却によって買い入れられる本社債の金額相当額の本劣後ローンの元本が
             弁済されたものとみなされ、かつ、本社債買入消却によって買い入れられる本社債の金額
             相当額の本劣後ローンの元本に対応する利息（経過利息を含みます。）及び本劣後ローン
             未払残高が支払われたものとみなされるものとします。
         (c)  前記(a)又は(b)に基づき本劣後ローンが弁済されるべき日である本劣後ローン弁済日が銀行営

           業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰り上げ
           は、本劣後ローン弁済日（当日を含みます。）までの本劣後ローン経過利息又は本劣後ローン
           弁済日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利息の金額に影響を与えるもので
           はありません。
                                20/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
         (d)  本劣後ローンの元本の弁済については、本ｅ「弁済の方法及び期限」の記載のほか、後記ｊ

           「劣後条件等」、(a)「劣後特約」記載の劣後特約に従います。
        ｆ　利率

         (a)  本劣後ローンの利率は、(ⅰ)払込期日の翌日（当日を含みます。）から2031年8月2日（当日を
           含みます。）までは年0.880％とし、(ⅱ)2031年8月2日の翌日（当日を含みます。）以降は、各
           利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間については当該改定後利率適用期間に係る利率
           基準日における5年国債金利に1.870％（年率）を加えた値とします。但し、当該利率は0％を下
           回りません。
         (b)  前記(a)(ⅱ)における「5年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日の午前9時30

           分（東京時間）以降に国債金利情報ページに表示されている5年国債金利をいいます。
           ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の午前10時（東京時間）に、国債金利情報ページに
           利率基準日のレートとしての5年国債金利が表示されていない場合、又は国債金利情報ページが
           利用不能となった場合には、利率決定日に本劣後ローン貸付人は全ての参照国債ディーラーに
           対し、利率基準日の午後3時（東京時間）現在提示可能であった参照5年国債の売買気配の仲値
           の半年複利利回り（本項において、以下「提示レート」といいます。）の提示を求めるものと
           します。
           提示レートが4つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と低い値
           をそれぞれ1つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値（小数第4位を四捨五入します。本イ
           において以下同じです。）を当該改定後利率適用期間における各本劣後ローン利息計算期間に
           適用される5年国債金利とします。提示レートが2つ又は3つの参照国債ディーラーから提示され
           た場合には、それらの算術平均値を当該改定後利率適用期間における各本劣後ローン利息計算
           期間に適用される5年国債金利とします。提示レートが2つに満たなかった場合には、当該利率
           決定日の午前10時（東京時間）において国債金利情報ページに表示済みの最新の5年国債金利を
           当該改定後利率適用期間における各本劣後ローン利息計算期間に適用される5年国債金利としま
           す。
           なお、前記(a)(ⅱ)における利率は、利率決定日に本劣後ローン貸付人が決定します。
           本(b)における「参照国債ディーラー」とは、当社が本社債管理者と協議の上で国債市場特別参
           加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。）又は市場で国債の売買を活発に
           行っていると認められる金融機関から最大5者選定する金融機関をいいます。
           本(b)における「参照5年国債」とは、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定
           する国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において
           市場の慣行として5年満期の円建て社債の条件決定において参照するものをいいます。
         (c)  本劣後ローン貸付人は、利率決定日に、前記(a)(ⅱ)及び前記(b)により決定された本劣後ロー

           ンの利率並びに当該利率の算定に用いた5年国債金利を明治安田生命に通知します。
        ｇ　利息支払の方法及び制限

         (a)  利息支払の方法
           (ⅰ)   本劣後ローン利息は、本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）からこれを付
             し、当初利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、同日までの実日数にかかわ
             らず、本劣後ローンの元本金額に前記ｆ「利率」、(a)(ⅰ)に記載の利率を乗じ、2で除し
             て算出した金額を支払います。当初利率適用期間における各本劣後ローン利払日に支払わ
             れるべき利息の金額は880,000,000円です。
             改定後利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、同日までの実日数にかかわら
             ず、本劣後ローンの元本金額に、前記ｆ「利率」、(a)(ⅱ)に基づき決定される利率を乗
             じ、2で除して算出した金額を支払います。
           (ⅱ)   前記(   ⅰ)に別段の定めがある場合を除き、半か年に満たない期間につき本劣後ローンに係

             る利息を計算するときは、その半か年の日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が
             生じた場合にはこれを切り捨てます。
           (ⅲ)   本劣後ローン弁済日以降、当該弁済額（本劣後ローンの元本の支払が不当に留保若しくは

             拒絶された場合又は本劣後ローンの元本の支払に関して債務不履行が生じている場合を除
                                21/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
             きます。）に係る本劣後ローン利息は発生しないものとします。なお、ⅰ(イ)当該本劣後
             ローン弁済日において残存する本劣後ローン経過利息又は(ロ)当該本劣後ローン弁済日が
             本 劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高は、
             前記ｅ「弁済の方法及び期限」の記載に従い弁済とともに支払われます。
           (ⅳ)   本劣後ローン利息及び本劣後ローン経過利息の支払については、本ｇ「利息支払の方法及

             び制限」の記載のほか、後記ｊ「劣後条件等」、(a)「劣後特約」                                  記載の劣後特約に従いま
             す。
         (b)  利払の任意停止

           明治安田生命は、その裁量により、その本劣後ローン利払日の15銀行営業日前の日である本劣
           後ローン基準日までに本劣後ローン貸付人に対し通知を行うことにより、当該通知に係る本劣
           後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることがで
           きます。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額である本劣後ローン任意停止金額に
           は、利息を付しません。
         (c)  利払の強制停止

           明治安田生命は、本劣後ローン基準日の5銀行営業日前において、(ⅰ)資本不足事由が生じ、か
           つ継続している場合、又は(ⅱ)本劣後ローン若しくは本劣後ローン同順位劣後債務がその直前
           の支払期日において支払を停止している場合には、当該本劣後ローン基準日までに本劣後ロー
           ン貸付人に対して通知した上で、当該本劣後ローン基準日に係る本劣後ローン利払日以降、当
           該事象が解消されるまでの間に到来する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払
           の全部を繰り延べなければなりません。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額であ
           る本劣後ローン強制停止金額には、利息を付しません。
         (d)  本劣後ローン未払残高の支払

           ( ⅰ)  明治安田生命は、その裁量により、本劣後ローン未払残高の全部又は一部の支払を、10銀
             行営業日以上20銀行営業日以内の本劣後ローン貸付人に対する事前の通知（かかる通知に
             は支払われる本劣後ローン利払停止金額を記載することを要します。）を行うことによ
             り、いつでも行うことができます。但し、かかる支払は、当該通知の時点において、ⅰ適
             用ある規制上の要件を充足し、ⅱ資本不足事由が発生しておらず、また、ⅲ本劣後ローン
             同順位劣後債務がその支払を停止していないことを条件とします。
           ( ⅱ)  前記(ⅰ)     ⅲ、前記(b)「利払の任意停止」及び(c)「利払の強制停止」並びに後記ｈ「本

             劣後ローン同順位劣後債務等の支払停止」の記載にかかわらず、本劣後ローン同順位劣後
             債務の支払が停止している場合であっても、明治安田生命は、直近の本劣後ローン利払日
             における本劣後ローン未払残高の全部又は一部の支払を行うことができます。但し、当該
             本劣後ローン同順位劣後債務の直近の利息支払期日における未払残高について、実質的に
             同時に、本劣後ローン未払残高に占める支払額の比率と同一の比率（かかる比率の算定に
             おいて、外貨換算その他の要素については明治安田生命が適当と認める方法により行うも
             のとします。）で支払うことをその条件とします。なお、当該本劣後ローン同順位劣後債
             務の要項上、かかる実質的に同時の支払ができない場合には、当該本劣後ローン同順位劣
             後債務の直後の利息支払期日における支払であっても上記の条件を満たすものとします。
           ( ⅲ)  明治安田生命が本劣後ローン未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い本劣後

             ローン利払日に係る本劣後ローン利払停止金額から順に充当されます。
           ( ⅳ)  本劣後ローン未払残高の支払については、本(d)「本劣後ローン未払残高の支払」のほ

             か、後記ｊ「劣後条件等」、(a)「劣後特約」記載の劣後特約に従います。
         (e)  グロスアップ

           明治安田生命は、本劣後ローン契約に基づく債務の支払につき、法令等により要求される場合
           を除き、公租公課等を控除してはなりません。明治安田生命が支払うべき金額から公租公課等
           を控除しなければならない場合には、明治安田生命は、本劣後ローン貸付人が公租公課等を課
           せられない場合に受領できる金額を受領できるように必要な金額を追加して支払うものとしま
           す。かかる場合、明治安田生命は、源泉徴収に係る日本の租税当局その他の監督官庁により発
                                22/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
           行された納税証明書を、支払を行った日より30日以内に本劣後ローン貸付人に宛てて直接送付
           します。
        ｈ　本劣後ローン同順位劣後債務等の支払停止

          明治安田生命が本劣後ローンに係る利息の支払の停止に係る通知をした場合又は前記ｇ「利息支
          払の方法及び制限」、(a)「利息支払の方法」から(e)「グロスアップ」までの記載に従って本劣
          後ローン利息の支払が停止している場合、明治安田生命は、本劣後ローン同順位劣後債務又は本
          劣後ローン後順位劣後債務（明治安田生命の基金に係る債務及びかかる債務の条件として支払を
          行わないことが許容されていない債務を除きます。）に係る利息若しくは配当の支払、償還又は
          買入消却を行うこと、又は明治安田生命の子会社をして行わせることはできません。但し、明治
          安田生命の基金に係る元利金その他一切の支払及び社員配当の支払は禁止されません。
        ｉ　期限の利益喪失の禁止

          本劣後ローン貸付人は、本劣後ローン契約に基づく本劣後ローンの元本の弁済並びに本劣後ロー
          ン利息、本劣後ローン経過利息及び本劣後ローン未払残高の支払につき、期限の利益を喪失させ
          ることはできません。
        ｊ　劣後条件等

          (a)   劣後特約
           明治安田生命は、本劣後ローン劣後事由の発生後速やかに、本劣後ローン貸付人に対して、本
           劣後ローン劣後事由が発生した事実を通知します。本劣後ローン劣後事由が発生し、継続して
           いる期間中、本劣後ローンに関する一切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）
           が成就した場合にのみ発生します。
         (b)  本劣後ローン上位債権者に対する不利益変更の禁止

           本劣後ローン契約の各条項は、いかなる意味においても本劣後ローン上位債権者に対して不利
           益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、ま
           たいかなる者に対しても効力を生じません。この場合に、本劣後ローン上位債権者とは、明治
           安田生命に対し、本劣後ローン上位債務に係る債権を有する全ての者をいいます。
         (c)  劣後特約に反する支払の禁止

           本劣後ローン劣後事由発生後、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就していないにも
           かかわらず、本劣後ローンの元利金の全部又は一部が本劣後ローン貸付人に支払われた場合に
           は、その支払は無効とし、本劣後ローン貸付人は受領した元利金を直ちに明治安田生命に返還
           します。
         (d)  相殺の禁止

           明治安田生命について清算手続が開始され、かつ継続している場合、破産手続開始の決定がな
           され、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続
           している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（但し、再生手続開始の決定がなされた
           後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定し
           た場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により民事再生手続が終了した場
           合、又は再生計画取消の決定が確定した場合を除きます。）、又は日本法によらない外国にお
           ける清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ずる手続が行われている場
           合には、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就されない限りは、本劣後ローン貸付人
           は、明治安田生命に対して負う債務と本劣後ローンに基づく元利金の支払請求権を相殺しては
           なりません。
        ｋ　事実の表明及び保証

          明治安田生命は本劣後ローン貸付人に対し、本劣後ローン契約締結日及び本劣後ローン貸付実行
          日において、以下の事実を表明し、保証しています。これらの表明及び保証につき違反の事実が
          判明した場合には、当該違反と相当因果関係を有する本劣後ローン貸付人の被った全ての損害、
          損失及び費用について明治安田生命は賠償の責に任ぜられるものとされています。
         (a)  明治安田生命は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する相互会社です。
                                23/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
         (b)  明治安田生命は、本劣後ローン契約並びに本劣後ローン契約に基づいて交付される他の全ての
           証書及び文書の締結及び履行をなす権利能力を有しており、これらの締結及び履行に必要な一
           切の授権手続を履践しました。
         (c)  明治安田生命による本劣後ローン契約の締結及び履行は、保険業法その他明治安田生命に適用
           がある法令、規則、通達、明治安田生命の定款その他の内部規則、裁判所その他の政府機関の
           命令若しくは判決、又は明治安田生命を当事者とする若しくは明治安田生命が拘束される第三
           者との間の契約上の規定に、重要な点で違反又は抵触しておらず、明治安田生命の財産若しく
           は事業の上に先取特権、担保権その他の負担（本劣後ローン契約に基づき本劣後ローン貸付人
           のために負担するものを除きます。）を成立させ、又はそのような負担の設定を必要ならしめ
           たりするものではありません。
         (d)  明治安田生命による本劣後ローン契約の締結及び履行に際して、明治安田生命の側において必
           要となる許可、認可、承認、通知又は事前の届出は存在しないか、又は全て完了済みかつ有効
           です。
         (e)  本劣後ローン契約の締結及び履行に先立ち、明治安田生命から本劣後ローン貸付人に対して直
           近に提出された貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分に関する決議書（写）は重要な点にお
           いて正確であり、一般に公正妥当と認められる会計原則に基づき、当該書類作成時点における
           明治安田生命の状態を適切かつ正確に反映したものです。これらの、貸借対照表、損益計算書
           及び剰余金処分に関する決議書（写）の書類作成時点以降、明治安田生命の本劣後ローン契約
           に基づく債務の履行に重大な影響を与える事項は存在していないか、全て本劣後ローン貸付人
           に対して書面で開示されています。
         (f)  明治安田生命に対し、本劣後ローン契約の適法性、有効性若しくは執行可能性、又は本劣後
           ローン契約に基づく債務を履行する能力について重大な影響を与えうる訴訟、請求その他の司
           法手続、行政手続又はその他の係争は存在していません。
         (g)  本劣後ローン契約に基づき、明治安田生命から本劣後ローン貸付人に対し提供された情報は、
           当該情報の提出日現在、全ての重要な点について真実かつ正確であり、明治安田生命は本劣後
           ローン貸付人にとり重要と思われる情報を削除又は省略していません。また、当該情報には、
           本劣後ローン貸付実行日時点で残存する全ての本劣後ローン同順位劣後債務の明細及び条件が
           含まれています。
         (h)  明治安田生命を当事者とする又は明治安田生命が拘束される契約につき、本劣後ローン契約を
           締結し又はこれに基づく債務を履行する上で重大な影響を及ぼしうる債務不履行、期限の利益
           喪失事由若しくは潜在的な期限の利益喪失事由、解除事由、又は契約終了事由（これらの事由
           には、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始若しくは特別清算手続開
           始の申立てがあったこと、(ⅱ)保険業免許取消の処分を受け、若しくは解散したこと、(ⅲ)保
           険業法第241条第１項に基づき、業務の全部若しくは一部の停止、合併若しくは保険契約の移転
           の協議その他必要な措置、又は保険管理人による業務及び財産の管理を命ずる処分が行われ、
           かつ、債務超過であることが判明したこと、(ⅳ)保険業法第266条第1項に基づき、同法第260条
           第1項に定める保険契約の移転等にあたり、明治安田生命が会員として加入する生命保険契約者
           保護機構に対する資金援助の申込が行われたこと、(ⅴ)保険業法第267条に基づき、明治安田生
           命が会員として加入する生命保険契約者保護機構に対する保険契約の承継等の申込が行われた
           こと等を含みますが、これらに限られません。）は発生、継続しておらず、かかる事由は明治
           安田生命による本劣後ローン契約の締結、又は本劣後ローン契約に基づく債務の履行の結果発
           生することもありません。
        ｌ　組織変更に伴う読替

          明治安田生命が保険業法第85条第1項に基づき組織を変更して株式会社となる場合、本劣後ローン
          契約のうち一定の条項は、組織変更の効力発生をもって、読み替えられるものとされています。
          本報告書における本劣後ローン契約に関する記載のうち、かかる読替の対象となる箇所及び読み
          替え後の内容は、下記のとおりです。
    第１　管理会社の状況

    １　概況
     (1)管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等
                                 （前略）

                                24/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
         「本劣後ローン同順位劣後債務」とは、明治安田生命の清算手続における支払につき本劣後ローン
         に係る債務と同順位となることが明示された明治安田生命のその他の債務をいいます（下記の債務
         を 含みますが、これらに限られません。）。本劣後ローン同順位劣後債務に含まれる債務の例とし
         ては、本報告書提出日現在、下記の社債に係る明治安田生命の債務があります。
         (a)　2045年満期米ドル建劣後特約付社債（利払繰延条項付）（発行日：2015年10月20日）
         (b)　明治安田生命保険相互会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・
           適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2016年12月15日）
         (c)　明治安田生命保険相互会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・
           適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2016年12月15日）
         (d)　明治安田生命保険相互会社第3回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・
           適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2017年11月6日）
         (e)　2048年満期米ドル建劣後特約付社債（利払繰延条項付）（発行日：2018年4月26日）
         (f)　明治安田生命保険相互会社第4回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・
           適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2019年9月25日）
                                 （中略）

         「本劣後ローン劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

         (a)  明治安田生命について、清算手続（会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みま
           す。）が開始された場合。
         (b)  管轄権を有する日本の裁判所が、明治安田生命について、破産法の規定に基づく破産手続開始
           の決定をした場合。
         (c)  管轄権を有する日本の裁判所が、明治安田生命について、会社更生法の規定に基づく更生手続
           開始の決定をした場合。
         (d)  管轄権を有する日本の裁判所が、明治安田生命について、民事再生法の規定に基づく再生手続
           開始の決定をした場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同
           意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取
           消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定し
           た場合には、本エによる本劣後ローン劣後事由は生じなかったものとみなされます。
         (e)  明治安田生命について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手
           続又はこれらに準ずる手続が開始された場合。
                                 （中略）

         「劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）」とは、以下に該当する場合をいいます。

         (a)  明治安田生命の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は明治安田生命に
           知れている債権者に係る全ての本劣後ローン上位債務が、会社法の規定に基づき、全額支払わ
           れた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (b)  明治安田生命の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての本劣後ローン
           上位債務が、法令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法
           で全額の満足（供託による場合を含みます。）を受けた場合。
         (c)  明治安田生命の更生手続において、会社更生法に基づき更生計画認可の決定が確定したときに
           おける更生計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全
           額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (d)  明治安田生命の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときに
           おける再生計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全
           額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (e)  明治安田生命に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手
           続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて本劣後ローン上位債務が全額支払われた場
           合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件を付すこ
           とが認められない場合には、本劣後ローンに基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件に服
           することなく発生します。
                              (後略)
    第１　管理会社の状況

    ２　管理資産を構成する資産の概要
                                25/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
     (3)管理資産を構成する資産の内容
       ①　本劣後ローン債権の概要
         ｇ  利息支払の方法及び制限
           (b)  利払の任意停止
             後記(f)「強制利払」に従って本劣後ローン利息の支払が強制される場合を除き、明治安田
             生命は、その裁量により、その本劣後ローン利払日の15銀行営業日前の日である本劣後
             ローン基準日までに本劣後ローン貸付人に対し通知を行うことにより、当該通知に係る本
             劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べるこ
             とができます。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額である本劣後ローン任意
             停止金額には、利息を付しません。
           (c)  利払の強制停止

             明治安田生命は、本劣後ローン基準日の5銀行営業日前において、資本不足事由が生じ、か
             つ継続している場合には、当該本劣後ローン基準日までに本劣後ローン貸付人に対して通
             知した上で、当該本劣後ローン基準日に係る本劣後ローン利払日以降、当該事象が解消さ
             れるまでの間に到来する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部を繰
             り延べなければなりません。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額である本劣
             後ローン強制停止金額には、利息を付しません。
           (ｄ)   本劣後ローン未払残高の支払

             (ⅰ)   明治安田生命は、その裁量により、本劣後ローン未払残高の全部又は一部の支払を、
                10銀行営業日以上20銀行営業日以内の本劣後ローン貸付人に対する事前の通知（かか
                る通知には支払われる本劣後ローン利払停止金額を記載することを要します。）を行
                うことにより、いつでも行うことができます。但し、かかる支払は、当該通知の時点
                において、ⅰ適用ある規制上の要件を充足し、ⅱ資本不足事由が発生しておらず、ま
                た、ⅲ本劣後ローン同順位劣後債務がその支払を停止していないことを条件としま
                す。
             (ⅱ)   前記(ⅰ)     ⅲ、前記(b)「利払の任意停止」及び(c)「利払の強制停止」の記載にかか

                わらず、本劣後ローン同順位劣後債務の支払が停止している場合であっても、明治安
                田生命は、直近の本劣後ローン利払日における本劣後ローン未払残高の全部又は一部
                の支払を行うことができます。但し、当該本劣後ローン同順位劣後債務の直近の利息
                支払期日における未払残高について、実質的に同時に、本劣後ローン未払残高に占め
                る支払額の比率と同一の比率（かかる比率の算定において、外貨換算その他の要素に
                ついては明治安田生命が適当と認める方法により行うものとします。）で支払うこと
                をその条件とします。なお、当該本劣後ローン同順位劣後債務の要項上、かかる実質
                的に同時の支払ができない場合には、当該本劣後ローン同順位劣後債務の直後の利息
                支払期日における支払であっても上記の条件を満たすものとします。
             (ⅲ)   明治安田生命が本劣後ローン未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い本

                劣後ローン利払日に係る本劣後ローン利払停止金額から順に充当されます。
             (ⅳ)   本劣後ローン未払残高の支払については、本(ｄ)「本劣後ローン未払残高の支払」の

                ほか、後記ｊ「劣後条件等」(a)「劣後特約」記載の劣後特約に従います。
                                 （中略）

                                 （追加）
            (f)　強制利払
             ある本劣後ローン利払日に先立つ6か月間において以下のいずれかの事由（本項において、
             以下「本劣後ローン強制利払事由」といいます。）が生じた場合、明治安田生命は、金融
             庁の事前の承認の取得（かかる承認が必要な場合に限ります。）その他その時点において
             適用のある規制上の要件を充足したうえで、当該本劣後ローン利払日に、本劣後ローン未
             払残高の支払とともに、当該本劣後ローン利払日に係る本劣後ローン利息を支払うものと
             します。但し、本劣後ローン強制利払事由が生じてから当該本劣後ローン利払日までの間
             に本劣後ローン強制停止事由が発生した場合は、この限りではありません。
                                26/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
             (ⅰ)   明治安田生命が株式の配当（会社法第454条第5項に規定される中間配当及び全額に満
                たない配当をする場合を含みます。）又は本劣後ローン後順位劣後債務若しくは本劣
                後 ローン同順位劣後債務に対する配当若しくは利息（未払残高を含みます。）の支払
                を行う決議をした場合又は支払を行った場合（但し、当該本劣後ローン同順位劣後債
                務の要項に基づき強制された支払及び前記(ｄ)「本劣後ローン未払残高の支払」記載
                の本劣後ローンと同一の比率での未払残高の全部又は一部の支払を除きます。）
             (ⅱ)   明治安田生命又は明治安田生命の子会社が明治安田生命の株式又は本劣後ローン後順

                位劣後債務若しくは本劣後ローン同順位劣後債務の消却、買入れ又は取得をした場合
                （但し、以下の事由のいずれかによる場合を除きます。）
                ⅰ会社法に基づき義務づけられる消却、買入れ又は取得
                ⅱ合併その他の組織再編に伴って生じる買入れ又は取得
                ⅲ従業員又は役員に対するインセンティブ・プランに関連して生じる買入れ又は取得
         ｈ  本劣後ローン同順位劣後債務等の支払停止

                                （全文削除）
                                 （後略）

       ②　本劣後ローン債権の明治安田生命による利息の支払及び元本の弁済に関しては、物的又は人的担保

         は付されていません。
       ③　本劣後ローン債権譲渡契約においては、本劣後ローン債権が一定の属性を有することは求められて

         おらず、本劣後ローン債権が一定の属性を有しない場合に行われ又は行われ得る措置（例えば、三
         菱UFJモルガン・スタンレー証券による買戻し等）は定められていません。
       ④　本劣後ローン債権の債務者に関する事項

         管理資産を構成する本劣後ローン債権の唯一の債務者である明治安田生命に関する事項は以下のと
         おりです。
        ａ　名称

          明治安田生命保険相互会社
        ｂ　組織形態

          保険業法第2条第5項に定める相互会社
        ｃ　沿革

           2004年1月            明治生命保険相互会社と安田生命保険相互会社が合併し、明治安
                      田生命保険相互会社発足
           2004年8月            明治安田生命ビル（東京都・丸の内）竣工
           2005年4月            疾病予防サービスの提供事業を行うヘルスケアトータルサポート
                      株式会社設立
           2006年7月            総代立候補制を導入、委員会設置会社へ移行
           2007年12月            銀行代理業の許認可を取得し、株式会社三菱東京UFJ銀行と中小
                      企業分野において業務提携
           2010年11月            タランクス社（ドイツ）と業務提携、アプリスト社（インドネシ
                      ア）と業務提携
           2010年12月            ハイアール・グループ（中国）と業務提携
           2012年3月            介護付有料老人ホームを運営する株式会社サンビナス立川の過半
                      数の株式を取得し、介護施設運営事業へ進出
           2012年6月            オイロパ社（ポーランド）の株式を27％取得
           2012年7月            ワルタ社（ポーランド）の株式を30％取得
           2013年7月            タイの生命保険会社タイライフ社と戦略提携
           2015年4月            社外取締役会議を設置
                                27/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
           2016年3月            スタンコープ社（米国）を買収、完全子会社化
           2017年6月            明治安田ビジネスプラス株式会社を設立
           2019年4月            ヘルスケアや先端テクノロジー等に関する基礎調査機能を「株式
                      会社明治安田生命生活福祉研究所」に移管し、「株式会社明治安
                      田総合研究所」に社名変更
           2019年4月            「明治安田システム・テクノロジー株式会社」のＭＢＳ事業部門
                      を分社化し、「明治安田収納ビジネスサービス株式会社」を設立
                                28/81


















                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
        ｄ　事業の内容

        ｅ　営業の概況













          明治安田生命の営業の概況については、後記第４「発行者及び関係法人情報」、２「原保有者そ
          の他関係法人の概況」をご参照下さい。
        ｆ　割合その他の管理資産における本劣後ローン債権への集中の状況

          明治安田生命は、管理資産を構成する本劣後ローン債権の唯一の債務者です。
        ｇ　本劣後ローン債権の内容

          前記①「本劣後ローン債権の概要」をご参照下さい。
       ⑤　管理資産を構成する資産に係る価格等の調査の結果及び方法の概要等

         管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権については、価格等の調査は行われていません。
     (4)【管理資産を構成する資産の回収方法】

        管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権に係る本劣後ローン利息の支払及び本劣後ローンの
        元本の弁済については、原保有者である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から当社に対して本劣後
        ローン債権が譲渡された後においては、明治安田生命は直接当社に対してこれを行うものとされてい
                                29/81

                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
        ます。本劣後ローン債権利息の支払及び本劣後ローンの元本の弁済の詳細については、前記(3)「管理
        資産を構成する資産の内容」をご参照下さい。
                                30/81




















                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
    ３【管理及び運営の仕組み】
     (1)【資産管理等の概要】
       ①【管理資産の管理】
        管理資産を構成する本劣後ローン債権は、本劣後ローン契約に基づき原保有者である三菱UFJモルガ
        ン・スタンレー証券が貸付金の貸付を明治安田生命に対して行うことによって発生したものです。
        原保有者である三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ロー
        ン債権の譲渡に際して、当社及び明治安田生命に対して、自らが、その保有している本劣後ローン債
        権の単独唯一の権利者であり、その権利は他者の如何なる担保権その他の権利にも服するものではな
        く、自分のみがその処分権限を有することを除き、本劣後ローン債権に関連して、その有効性を含む
        一切の事項についての事実表明及び保証を何ら行っておりません。
        本劣後ローン債権の債務者である明治安田生命は、本劣後ローン契約において、本劣後ローン契約の
        締結日である2021年7月21日付及び本劣後ローン貸付実行日付で、本劣後ローン貸付人に対し、前記２
        「管理資産を構成する資産の概要」、(3)「管理資産を構成する資産の内容」、①「本劣後ローン債権
        の概要」、ｋ「事実の表明及び保証」記載の事実を表明し、保証しています。
        当社の普通株式及びA種優先株式の状況並びにその保有者については後記第４「発行者及び関係法人情
        報」、１「発行者の状況」をご参照下さい。
        なお、当社は、未償還の本社債が残存する限り当該株式の保有者たる株主に対する配当を行わないこ
        と並びに資本金の額及び資本準備金の額の減少を行わないことを本社債管理委託契約において約束し
        ています。
        明治安田生命による本劣後ローン債権に係る本劣後ローン利息の支払及び本劣後ローンの元本の弁済
        は、それぞれ各本劣後ローン利払日及び本劣後ローン弁済日において、当社に対して直接行われま
        す。本社債管理委託契約においては、本劣後ローン利息の支払による回収金は当社の本社債関連口座
        内の利息支払勘定において、本劣後ローンの元本の弁済による回収金は当社の本社債関連口座内の元
        金償還勘定において、それぞれ保管するものとされています。
        当社は、本資産管理委託契約に基づき、三菱UFJ信託銀行に対し、本劣後ローン債権の管理及び処分に
        関する業務を委託しています。
        なお、当社は、管理資産である本劣後ローン債権の管理又は処分により得られる金銭の全部又は一部
        を当該資産又は他の資産の取得に係る資金の全部又は一部に充てることを予定していません。
        本①に記載される事項のほか管理資産たる本劣後ローンの元本の弁済及び利子の支払等に重大な影響
        を及ぼす要因については、後記６「投資リスク」、(1)「投資に関するリスクの特性」、①「元金の償
        還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」をご参照下さい。
        ａ　管理資産からの支出

         (a)  本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理委託契約に定めるとおり、本社債関連口座
           を開設するものとし、本社債関連口座内の金銭を、(ⅰ)利息支払勘定、(ⅱ)元金償還勘定及び
           (ⅲ)出資金勘定に区分して管理するものとされています。
         (b)  本社債管理委託契約において、当社は、以下に定める方法と順序においてのみ金銭の支払を行
           うことができるものとされています。また、当社は、保有する金銭を下記に定める方法に基づ
           き本社債関連口座においてのみ保管するものとされています（但し、本社債買入消却関連合意
           に基づき受領した金銭については、本社債買入消却関連合意に従い、随時、本社債買入消却に
           関連する支払に充当することができます。）。但し、本社債関連口座を開設している金融機関
           について、R&Iによる短期格付がa-1（又はそれと同等の信用力）未満に格下げされた場合（以
           下「格付事由」といいます。）には、当社は、かかる事由の発表の日の翌日から14銀行営業日
           以内に、R&Iによる短期格付がa-1（又はそれと同等の信用力）以上である金融機関に新たに本
           社債関連口座を開設し、従来の本社債関連口座において保管されていた金銭をそれぞれ本社債
           管理者に書面による通知の上移転し、新たな本社債関連口座内の金銭を、従前と同様に(ⅰ)利
           息支払勘定、(ⅱ)元金償還勘定及び(ⅲ)出資金勘定に区分して管理するもの（以下「本社債関
           連口座移転行為」といいます。）とし、以後も同様とします。なお、当社は、格付事由が生じ
           ていない場合であっても、ⅰ本社債に付された格付の格下げを避けるために合理的に必要又は
           望ましいものと認められる場合及びⅱ本社債に付された格付の格上げのために合理的に必要又
           は望ましいと認められる場合には、本社債関連口座を開設する金融機関と協議の上、随時、本
           社債関連口座移転行為を行うことができます。
           管理資産からの支払順序及び方法は、以下によるものとします。

                                31/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
          (ⅰ)本劣後ローン債権に基づき明治安田生命から受領した金銭のうち、ⅰ元本として受領した金
            銭については元金償還勘定において管理し、ⅱ利息、その他元本以外として受領した金銭に
            ついては利息支払勘定において管理します。ⅲ当社がその普通株式及びA種優先株式の発行に
            よっ  て受領した発行代わり金は全て出資金勘定において管理します。ⅳ当社が本社債の発行
            によって受領した社債発行代わり金は全て出資金勘定において管理します。ⅴ上記ⅰからⅳ
            までの事由以外の事由によって受領した金銭は全て出資金勘定において管理します。
          (ⅱ)各利払日、最終償還日、本社債期限前償還日（利払日）及び本社債期限前償還日（利払日以
            外）において、以下の方法及び順序により、費用並びに本社債の元金及び利息（未払残高を
            含みます。以下、本(ⅱ)において同じです。）の支払を行うものとします。但し、本社債の
            元金及び利息の支払に関しては、後記４「証券所有者の権利」、(2)「償還期限及び償還の方
            法」、②「償還の方法及び期限」及び後記４「証券所有者の権利」、(1)「利払日及び利息支
            払の方法」に記載のとおりとします。
            ⅰ　最終償還日に該当しない利払日（この日が本社債期限前償還日（利払日）及び本社債期
               限前償還日（利払日以外）である場合を除きます。）においては、利息支払勘定から本
               社債の利息の支払を行い、かかる支払の後の残余については、全て利息支払勘定に留保
               します。
            ⅱ　最終償還日、本社債期限前償還日（利払日）又は本社債期限前償還日（利払日以外）に
               おいては、利息支払勘定及び元金償還勘定から本社債の利息、元金の順で支払を行い、
               かかる支払の後の残余については、全て出資金勘定に振り替えます。
          (ⅲ)当社は、以下の項目に該当する支払については、その支払時期が到来した時点において、随
            時、出資金勘定から行うことができます。
            ⅰ　公租公課の支払
            ⅱ　諸費用の支払
          　　本「管理資産からの支出」において「諸費用」とは、イ　資産の維持・管理に係る諸費用
            （本資産管理委託契約に基づき支払う資産管理委託手数料を含みます。）、ロ　本社債の維
            持、管理及び支払に係る諸費用（本社債管理委託契約及び本社債事務委託契約に基づき支払
            う報酬・費用及び社債管理委託手数料を含みます。）、ハ　当社の業務又は維持に係る諸費
            用（取締役・監査役に対する報酬、会計士及び監査法人手数料、格付手数料を含みま
            す。）、並びに二　本社債管理委託契約第17条及び第18条に基づく損害、債務及び費用の支
            払を総称したものをいいます。
          (ⅳ)前記(ⅰ)から(ⅲ)までの規定にかかわらず、当社は、払込期日に（但し、下記ⅲ及びⅳの支
            払については、支払期日の到来又は請求のあり次第速やかに）以下の項目に該当する支払に
            ついては、出資金勘定から行うことができます。
            ⅰ　本引受契約に基づく当社から本社債の引受会社に対して支払う引受手　数料及び費用の
               支払
            ⅱ　本劣後ローン債権譲渡契約第2条第1項に基づく当社から三菱UFJモルガン・スタンレー証
               券に対する本劣後ローン債権の売買代金の支払
            ⅲ　払込期日までに当社が支払うべき公租公課の支払
            ⅳ　その他本社債の発行に関連して必要となる費用（弁護士費用、会計士費用、本格付機関
               に対して支払う格付手数料等を含みますがこれに限られません。）の支払
       ②【管理報酬等】

        管理資産から支払われる手数料としては以下のものがあります。
        ａ　当初支払手数料として、当社は、本社債の引受会社に対する引受手数料、本社債事務受託会社に

          対する社債事務委託手数料、本社債の発行に関連して必要となる弁護士費用、会計士費用、本格
          付機関に対する格付手数料及び目論見書（仮目論見書及びその訂正事項分を含みます。以下同じ
          です。）等印刷費用、A種優先株式の発行に係る登録免許税その他当初において会社の設立・維持
          のために当社が負担すべき費用等を支払うものとし、その合計は約1,500,100,000円です。
        ｂ　期中費用として、当社は、以下の費用を支払います。

         (a)  本社債事務受託会社を通じて、本社債権者が本社債を保有する口座管理機関に対して、(ⅰ)元
           金支払手数料として、当該本社債の元金金額（期限前償還する場合には、償還価額の総額）に
           つき、10,000分の0.075の料率により計算された金額にこれに係る消費税相当額を加えた金額
           を、(ⅱ)利息支払手数料として、当該本社債の元金金額（期限前償還日において本社債の全部
           が償還されるときにおける利息支払の場合には、償還価額の総額）につき、10,000分の0.075の
                                32/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
           料率により計算された金額及びこれに係る消費税相当額を加えた金額を、それぞれ支払いま
           す。
           当社は、(ⅰ)元金支払手数料を本社債の元金が償還される日の1銀行営業日前の日までに、(ⅱ)
           利息支払手数料を本社債の利息が支払われる日の1銀行営業日前の日までに、それぞれ本社債事
           務受託会社に交付します。
         (b)  本社債管理者に対して、2022年8月2日を第1回の支払期日とし、その後毎年8月2日を支払期日と
           して、その前年の支払期日における本社債残存額に10,000分の0.4を乗じた金額に、これに係る
           消費税相当額を加えた金額を前1か年分の社債管理委託手数料として支払います。但し、第1回
           の支払期日においては払込期日における本社債の総額に基づき本社債の払込期日の翌日から第1
           回の払込期日までの前1か年分を支払います。また、本社債の総額を償還する場合には、償還日
           の直前の支払期日における本社債残存額に対し月割計算で算出した金額（円未満切捨て）をそ
           の償還日に支払います。社債管理委託手数料の支払期日が銀行営業日以外の日にあたるとき
           は、その前銀行営業日にこれを繰り上げます。
         (c)  本資産管理受託会社に対して、2021年7月21日から2022年8月2日までの本資産管理委託契約に定
           める業務の委託期間について2022年の8月の最終の銀行営業日に750,000円を、以降毎年8月3日
           から翌年8月2日までの本資産管理委託契約に定める業務の委託期間について、2023年（この年
           を含みます。）から2050年（この年を含みます。）までの各年の8月の最終の銀行営業日及び
           2051年8月2日(当該日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日）に750,000円を、本資産管
           理委託手数料として支払います（それぞれ消費税及び地方消費税は外税とします。）。この定
           めは、2051年8月3日以降において本資産管理委託契約の期間が継続している場合に準用しま
           す。また、本資産管理委託契約がいずれかの委託期間の期中において終了した場合、当該委託
           期間に関する本資産管理委託契約に定める業務の委託の報酬は、年額750,000円の月割計算（1
           円未満切捨て）による金額とし、本資産管理委託契約の期間終了月の最終の銀行営業日又は当
           社及び本資産管理受託会社が別途合意する時期において、当社及び本資産管理受託会社が別途
           合意する方法により支払うものとします。
         (d)  前記(a)ないし(c)以外の主な期中費用として、当社は、本格付機関に対する格付監視手数料、
           当社の会計監査人に対する報酬、公告費用及びその他当社を維持するために必要となる費用等
           を支払うものとし、その合計は年間約22,900,000円です。
       ③【その他】

         本社債管理委託契約において、当社は、本社債要項に別途定めるところに加え、以下の事項につき
         事前に本社債管理者の書面による承諾を得るものとされています。
        ａ　当社の定款の変更（但し、本一般社団法人に対して普通株式を発行するために必要となる定款の

          変更及び明治安田生命に対してA種優先株式を発行するために必要となる定款の変更を除きま
          す。）をする場合
        ｂ　当社が、本劣後ローン債権譲渡契約又は本資産管理委託契約を解除、変更又は修正する場合

         なお、当社の定款の変更は、株主総会の決議によらなければできません。

         本社債管理委託契約に定められた事項の変更その他特に必要と認められる事項については、そのつ
         ど当社及び本社債管理者は、相互にこれに関する協定をします。本社債管理委託契約が変更された
         場合には、当社は速やかにその旨を本格付機関に書面にて通知します。但し、本社債権者の利害に
         重大な関係を有する事項の変更（法令の改正又は制定に伴う変更を除きます。）については、法令
         及び後記４「証券所有者の権利」、(3)「その他」、①「特定社債権者集会」の規定に従い、社債権
         者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とします。
         定款の変更、関係法人との契約の更改等を行った場合には、公告その他の会社法等に従った所定の
         措置を取ります。
     (2)【信用補完等】

        本社債については、特段の信用補完・流動性補完は行われていません。なお、当社の普通株式及びA種
        優先株式の払込金は当社の本社債関連口座内の出資金勘定において保管され、公租公課の支払や諸費
        用の支払の原資として利用されますが、本社債関連口座内の利息支払勘定及び元金償還勘定内の金銭
        が、本社債の利息及び元金の支払に不足する場合においても、当該不足に係る金額については、本社
        債関連口座内の出資金勘定から支払われるものではありません。
                                33/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
     (3)【利害関係人との取引制限】
        該当事項はありません。
                                34/81




















                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
    ４【証券所有者の権利】
       本社債権者への利息金額及び償還金額の計算方法については、以下（1）「利払日及び利息支払の方法」
       及び（2）「償還期限及び償還の方法」をご参照下さい。
       本社債の元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従い、各本社債権者に係るそれぞれの口座管理機関
       を通じて支払われます（但し、直接加入者の自己保有分については、本社債事務受託会社よりかかる直
       接加入者に対し、直接、支払われます。）。
       本社債権者が有する利息支払請求権及び元金償還請求権は、各々、本社債の各利払日及び償還日に、期
       限が到来した金銭債権となります。
       本社債の消滅時効は、その支払期日から（元金の場合）10年及び（利息の場合）5年となります。
       本社債権者は、本社債の元利金が全て償還され又は支払われてから1年と1日を経過するまでの間は、当
       社又はその資産について、破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、特別清算開始その他法令上適
       用のあり得る同様の法的倒産手続の開始を自ら又は第三者を通じて申し立てたり、第三者による申立て
       に対し参加、同意等をしないものとします。
       本社債権者は、当社による本社債に基づく元利金その他の債務の履行は、当社の財産（以下本4「証券所
       有者の権利」において「本責任財産」といいます。）のみを責任財産として、かつ、前記3「管理及び運
       営の仕組み」、(1)「資産管理等の概要」、①「管理資産の管理」、ａ「管理資産からの支出」(b)の
       (ⅰ)ないし(ⅳ)に記載されている順序及び方法によってのみ行われることに合意し、ここにおいて、本
       社債権者は、かかる債務の履行による満足を得るために本責任財産以外の財産について、強制執行、差
       押、仮差押、保全処分その他類似の手続の申立てを行わないことに合意するものとされています。
       本社債権者は、償還日が到来した場合において、本責任財産から支払が行われた後に、なお本社債につ
       いて未償還の元金又は未払の利息が存在する場合、本社債の未償還元金総額及び未払利息額が本責任財
       産が換価された金額を超過する範囲においてその債権を放棄するものとします。
     (1)  利払日及び利息支払の方法

       ①　本社債利息は、払込期日の翌日（当日を含みます。）からこれを付し、2022年2月2日を第1回の利払
         日としてその日までの分を支払い、その後毎年2月2日及び8月2日にその日までの前半か年分を支払
         います。
       ②　利払日が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる

         繰り上げは、支払われる本社債利息の金額に影響を与えるものではありません。
       ③  半か年に満たない期間につき本社債に係る利息を計算するときは、その半か年の日割りをもってこ

         れを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。
       ④　本社債の償還日以降、当該償還額（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は

         本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除きます。）に係る利息は発生しない
         ものとします。なお、ａ(a)当該償還日において残存する経過利息又は(b)当該償還日が利払日に該
         当する場合の本社債利息及びｂ未払残高は、後記(2)「償還期限及び償還の方法」、②「償還の方法
         及び期限」の記載に従い償還とともに支払われます。
       ⑤　本社債利息及び経過利息の支払については、前記①から④までのほか、後記⑥「利息支払の停止」

         及び⑦「未払残高の支払」並びに前記１「概況」、(1)「                              管理資産の流動化の形態及び基本的仕組
         み等」、⑧「劣後条件等」、ａ「劣後特約（当社劣後事由）」及びｂ「劣後特約（本劣後ローン劣
         後事由（本社債））」に従います。
       ⑥　利息支払の停止

         当社は、利払停止事由が生じた場合には、本社債権者及び本社債管理者に対し、速やかに（但し、
         当該利払日の12銀行営業日前までに）通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社
         債利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べます。当該繰り延べられた本社債利息の未払金額で
         ある利払停止金額には、利息を付しません。
       ⑦　未払残高の支払

        ａ　当社は、未払残高支払事由が生じた場合には、当該未払残高支払事由に係る本劣後ローン未払残
          高支払額相当額である支払金額を、本社債権者及び本社債管理者に対し、本ａの記載に従った支
          払を行う利払日から12銀行営業日以上15銀行営業日以内の事前の通知（かかる通知には支払われ
          る未払残高を記載することを要します。）を行うことにより、未払残高支払事由が発生した後最
                                35/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
          初に到来する利払日（但し、当該利払日に先立って上記の事前通知を行うことが実務上不可能な
          場合には、翌利払日）に、当該利払日時点の本社債権者に支払います。その場合、支払われる金
          額 は、各本社債権者が各口座管理機関（業務規程等に定める口座管理機関をいいます。）の各口
          座に保有する各本社債の金額の総額に、支払金額の一通貨あたりの利子額を乗じて算出されま
          す。
        ｂ　当社が未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い利払日に係る利払停止金額から順に

          充当されます。
        ｃ　未払残高の支払については、本⑦「未払残高の支払」の記載のほか、前記１「概況」、(1)「                                                   管

          理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑧「劣後条件等」、ａ「劣後特約（当社劣後事
          由）」及びｂ「劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社債））」記載の劣後特約に従います。
      (2)   償還期限及び償還の方法

       ①　償還価額
         各本社債の金額100円につき金100円
       ②　償還の方法及び期限

        ａ　本社債の元金は、後記ｂ又はｃの記載に基づき期限前償還される場合及び後記eの記載に基づき買
          入消却される場合を除き、最終償還日に、その残存総額を、最終償還日を利払日とする本社債利
          息及び未払残高の支払とともに償還します。但し、前記２「管理資産を構成する資産の概要」、
          (3)「管理資産を構成する資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期
          限」、(a)の記載に基づき、本劣後ローン最終弁済日が延長された場合には、最終償還日は延長後
          の本劣後ローン最終弁済日の直後の利払日まで延長されるものとし、その間も、当該利払日（当
          日を含みます。）まで、前記１「概況」、(1)「                           管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み
          等」、⑫「利率」、ａ(b)に記載の利率による利息が発生するものとします。当社は、前記２「管
          理資産を構成する資産の概要」、(3)「管理資産を構成する資産の内容」、①「本劣後ローン債権
          の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」、(a)の記載に基づく本劣後ローン弁済要件の充足有無の通
          知を受領後、速やかに（但し、最終償還日（延長後の最終償還日を含みます。以下、本ａにおい
          て同じです。）より30日以上60日以内の事前の）通知を行うことにより、本社債権者及び本社債
          管理者に対して、当該最終償還日における本社債の元金の償還の有無及び最終償還日が延長され
          る場合はかかる延長後の最終償還日を通知するものとします。
        ｂ　当社は、前記２「管理資産を構成する資産の概要」、(3)「管理資産を構成する資産の内容」、①

          「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」(b)の記載に基づき、本劣後ローン期限
          前弁済が本劣後ローン利払日において行われる旨の通知を受領した場合には、本社債権者及び本
          社債管理者に対し、速やかに（但し、当該本劣後ローン利払日の直後の利払日である本社債期限
          前償還日（利払日）より30日以上60日以内の事前の）通知（撤回不能とします。）を行うことに
          より、本社債期限前償還日（利払日）において、当該時点で残存する本社債の元金の全部（一部
          は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該利払日における本社債利息及び未
          払残高の支払とともに償還します。
        ｃ　当社は、前記２「管理資産を構成する資産の概要」、(3)「管理資産を構成する資産の内容」、①

          「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」、(b)の記載に基づき、本劣後ローン期
          限前弁済が本劣後ローン利払日以外の日において行われる旨の通知を受領した場合には、本社債
          権者及び本社債管理者に対し、速やかに（但し、当該本劣後ローン期限前弁済が行われる日の3銀
          行営業日後の日である本社債期限前償還日（利払日以外）より30日以上60日以内の事前の）通知
          （撤回不能とします。）を行うことにより、本社債期限前償還日（利払日以外）において、当該
          時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合
          で、当該日（当日を含みます。）までの経過利息及び未払残高の支払とともに償還します。
        ｄ　前記aからcまでの記載に基づき本社債が償還される償還日が銀行営業日でない場合は、その支払

          は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰り上げは、償還日（当日を含みます。）
          までの経過利息又は償還日が利払日に該当する場合の本社債利息の金額に影響を与えるものでは
          ありません。
                                36/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
        ｅ　本社債買入消却は、払込期日の翌日以降、前記１「概況」、(1)「                                     管理資産の流動化の形態及び
          基本的仕組み等」、⑪「振替機関に関する事項」記載の振替機関が別途定める場合を除き、本劣
          後 ローンの弁済が明治安田生命と当社の間で合意された場合に、いつでもこれを行うことができ
          ます。
        ｆ　本社債の償還又は本社債買入消却については、本②「償還の方法及び期限」の記載のほか、前記

          １「概況」、(1)「          管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑧「劣後条件等」、ａ「劣
          後特約（当社劣後事由）」及び同ｂ「劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社債））」記載の劣
          後特約に従います。
     (3)  その他

       ①　社債権者集会
        ａ　本社債に関する社債権者集会は、会社法の適用ある関係規定に従います。
        ｂ　本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第1号に定める種類をいいます。）の社債（本①

          において、以下「本種類の社債」といいます。）の社債権者集会は、当社又は本社債管理者がこ
          れを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社
          法第719条各号に掲げる事項を後記②「通知の方法」記載の方法により公告又は通知するものとし
          ます。
        ｃ　本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行います。

        ｄ　本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し

          ません。）の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する本社債権者は、本社債管理者に対し、本
          種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示した上、社債権者集会の目的で
          ある事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は本社債管理者に提出して、本種類の社債の社
          債権者集会の招集を請求することができます。
       ②　通知の方法

        ａ　本社債に関する本社債権者への通知は、法令に別段の定めがある場合を除き、電子公告の方法に
          よりこれを行うものとします。但し、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事
          由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上
          の新聞紙（但し、重複するものがあるときはこれを省略することができます。）に掲載する方法
          によりこれを行うものとします。
        ｂ　前記ａの記載にかかわらず、当社が公告を行うことに代えて、全ての本社債権者に直接通知する

          場合は、法令に別段の定めがある場合を除き、本社債要項に基づく公告を省略することができま
          す。
        ｃ　前記a及びbの記載にかかわらず、当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、本社債管理者が

          認める前記a及びbに定める方法以外の方法により、本社債に関する本社債権者への通知を行うこ
          とができます。
        ｄ　本社債管理者が本社債に関する公告を行う場合には、法令所定の方法によるほか、本社債管理者

          が本社債権者のために必要と認める場合には、東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新
          聞紙にもこれを掲載するものとします。
        ｅ　本報告書提出日現在における、当社の電子公告のURLは、

          「https://kmasterplus.pronexus.co.jp/main/corp/m/4/m440/index.html」です。
       ③　契約証書等の閲覧及び謄写

         本社債要項及び本社債管理委託契約の契約証書の謄本は、当社及び本社債管理者の本店に備置し、
         その通常の営業時間中、本社債権者の閲覧又は謄写に供します。かかる手続に関する一切の費用
         は、かかる請求をした者の負担とします。本劣後ローン契約の契約証書の謄本は、当社の本店に備
         置し、その通常の営業時間中、本社債権者の閲覧又は謄写に供します。かかる手続に関する一切の
         費用は、かかる請求をした者の負担とします。
                                37/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
       ④　当社の遵守事項

         本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理者に対し、本社債の元利金の全てが支払われ、
         又は償還されるまでの間、本社債要項及び本社債管理契約に定められたところによる場合を除き、
         以下の各号を遵守することを約束しています。
        a　  当社は、本社債以外の現在又は将来の当社又は第三者の債務を担保するために、当社の資産の全

          部又は一部に抵当権、質権その他一切の担保権を設定せず、また第三者の債務を担保するために
          保証債務を負担しません。
        ｂ　当社は、本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、当社の資産を、貸し付け、譲

          渡し、交換し、その他の処分を行いません。
        ｃ　当社は、本劣後ローン債権の価値を維持・増加するために必要な資金を借り入れる場合（但し、

          本社債に劣後する借入に限ります。）、本社債の元利金を支払い、若しくは償還するために必要
          な資金を借り入れる場合（但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、又は下記(d)記載の業務
          及びその付帯業務に関連して必要な債務の負担をする場合（当社がA種優先株式又は普通株式を発
          行する場合において、私募の取扱契約を締結することを含みますがこれに限られません。）かつ
          (ⅱ)本社債管理者の事前の書面による承諾があり、(ⅲ)本格付機関が本社債に付与した格付が当
          該債務負担行為により低下させられるものではないことを事前に本格付機関に確認した場合を除
          き、借入又はその他一切の債務負担行為をしません。
        ｄ　当社は、本劣後ローン債権の取得、管理及び処分並びに本社債の元利金支払債務の弁済並びにそ

          の付帯業務以外のことは行わず、かかる業務に必要のない資産を購入し、あるいはリースを受け
          ず、かかる業務遂行に必要のない従業員を雇用しません。
        e   当社は、当社の財産である金銭を本社債管理委託契約に従って支出又は運用します。

        f   当社は、本劣後ローン債権譲渡契約並びにこれに関連する契約及び合意書に基づく他方当事者の

          義務を履行させるために必要な全ての行為を行い、かかる契約及び合意書を遵守し、それに基づ
          く当社の義務をその条項に従って履行します。
        g    当社は、本劣後ローン債権に基づく明治安田生命の義務を履行させるために必要な全ての行為を

          行います。
        h  当社は、当社に適用される法令、規則、命令、判決、決定、通達、当社の定款その他の内部規則を

          遵守します。
        i  当社は、金融商品取引法及びその他関連法令等に従った官庁等に対する必要な届出、報告等に関す

          る事務（金融商品取引法に基づく有価証券報告書、半期報告書及び臨時報告書の提出を含みます
          が、これらに限られません。）を適式に行います。
        j  当社の事業年度が終了してから90日以内に、当社の会計監査人によって監査済の当該事業年度に係

          る当社の貸借対照表及び損益計算書の写しを本社債管理者に交付します。
        k  当社は、資本金の額及び資本準備金の額の減少を行いません。

        l  当社は、子会社（会社法第2条第3号における意味を有します。）を持ちません。

        m  当社は、組織変更（会社法第2条第26号における意味を有します。）、合併、会社分割、株式交

          換、株式移転、株式交付又は自己信託の設定を行いません。
        n  当社は、適用ある法令上、提出が必要となる税務関連の申告書を税務当局にその提出すべき時期ま

          でに提出します。
                                38/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
        o  当社は、自ら又は当社の役員若しくは当社の普通株主をして、本社債の元利金が全て償還され又は
          支払われてから1年と1日を経過するまでの間は、当社又はその資産について、破産手続開始、再
          生手続開始、更生手続開始、特別清算開始その他法令上適用のあり得る同様の法的手続の開始を
          申 し立てる権利を放棄し又は放棄せしめます。
        p  当社は、明治安田生命以外の者に対して、当社のA種優先株式を発行しません。但し、当社は、明

          治安田生命に対して、随時A種優先株式を発行することができます。
        q  当社は、本一般社団法人以外の者に対して、当社の普通株式を発行しません。但し、当社は、本一

          般社団法人に対して、随時普通株式を発行することができます。
        r  当社は、株式について配当を行いません。

       ⑤　本社債要項の変更

        ａ　本社債要項に定められた事項（但し、発行代理人及び支払代理人の記載を除きます。）の変更
          は、法令の定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要します。但し、社債権者集会の決議
          は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じません。
        ｂ　前記ａの社債権者集会の決議は、本社債要項と一体をなすものとし、本社債を有する全ての本社

          債権者に対してその効力を有します。
       ⑥　元利金の支払方法

         本社債に関する元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われ、当社は、後記⑦「発行
         代理人及び支払代理人」に定める支払代理人を経由しての業務規程等に定義された機構加入者に対
         する元利金の交付をもって、本社債の元利金の支払に係る債務を免責されるものとします。
       ⑦　発行代理人及び支払代理人

         本社債の、業務規程等における発行代理人及び支払代理人は、三菱UFJ銀行です。
       ⑧　担保・保証の有無

         本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はありま
         せん。
                                39/81










                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
    ５【管理資産を構成する資産の状況】
     (1)【管理資産を構成する資産の管理の概況】
        管理資産を構成する資産の管理の状況については、前記３「管理及び運営の仕組み」、(1)「資産管理
        等の概要」、①「管理資産の管理」をご参照下さい。
     (2)【損失及び延滞の状況】

                       総債権残高             延滞額             比率
         2021年12月              200,722,173千円                 －千円             －％
        ※  総債権残高とは、当該月末における管理資産の元利金等合計額をいいます。
     (3)【収益状況の推移】

                        第1期
                     自2021年5月31日
                     至2021年12月31日
        ①  収益
                         722,173千円
         金融収益
        ②  費用
                         765,474千円
        ③  期末残高
                       200,000,000千円
         元本金額の期末
         残高
        ④  元本金額の期末
         残高に占める
                            0.36％
         収益額の比率
        ⑤  元本金額の期末
         残高に占める
                            0.38％
         費用額の比率
     (4)【買戻し等の実績】

        該当事項はありません。
                                40/81










                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
    ６【投資リスク】
     (1)  投資に関するリスクの特性
        当社は、本劣後ローン債権を裏付けとして本社債を発行しました。本社債の元利金の支払は、当社が
        取得した本劣後ローン債権の元利金を支払原資として行われますが、明治安田生命の信用状態が悪化
        した場合その他の理由により、かかる支払債務の履行が行われない可能性があります。従って、本社
        債の元利金支払の前提となっている本劣後ローン債権の支払債務の履行が必ずしも確実に行われると
        は限らない以上、本社債においてはその元本や一定の投資成果が保証されているものではありませ
        ん。
        本劣後ローン債権に係る支払債務の履行の程度その他の理由に基づく本劣後ローン債権の価値の下
        落、その他、以下①「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」に記載される事由に
        より、投資家各位は損失を被ることがあります。
        また、本社債は預貯金や保険契約とは異なり、預金保険機構、農水産業協同組合貯金保険機構、保険
        契約者保護機構の保護の対象とはなりません。
        本社債に関する投資リスクに関する、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
        状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク（投資者の判断に重要な影響を
        及ぼす可能性のある事項）については、以下①「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす
        要因」をご参照下さい。
        上記、及び以下①「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」に記載される将来に関
        する事項は本報告書提出日現在において判断したものです。
       ①　元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因

        ａ　元金償還資金又は利息支払資金が不足するリスク
          当社は、通常の事業会社等とは異なり、普通株式及びA種優先株式の払込金並びに原保有者から取
          得した本劣後ローン債権の他には、特段の資産を有しません。普通株式及びA種優先株式の払込金
          は専ら当社の当初費用並びに当社の維持、管理及び運営のための期中費用の支払資金に充当さ
          れ、本社債の元利金の支払に充当されることはなく、かつ、払込期日後に当社が追加の普通株式
          又はA種優先株式を発行する場合においてその引受を約束している第三者は存在しません。従っ
          て、本社債の利息の支払は明治安田生命が支払う本劣後ローン利息の支払金によって行われ、本
          社債の元金の償還は明治安田生命が支払う本劣後ローンの元本の弁済金によって行われることに
          なりますが、本劣後ローン債権の債務者である明治安田生命による債務の履行につき、他のいか
          なる第三者も保証を行っているものではありません。このため、本社債の償還及び利息の支払は
          本劣後ローン債権の債務者である明治安田生命による本劣後ローン債権の元本の弁済及び利息の
          支払の状況に影響されることになります。そのため、明治安田生命による本劣後ローン債権の元
          本の弁済及び利息の支払の状況如何によっては、本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生
          じる可能性があります。
         このように本社債の元金の償還及び利息の支払は専ら明治安田生命の信用力に依存しており、その
         時々の明治安田生命の信用力によっては、本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能
         性があります。
         これらのリスク要因については、明治安田生命の財務状況に起因するものであり、当社において特
         段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除
         されている訳ではありません。
        ｂ　本社債の元金の償還に関するリスク

         (a)  本社債の元金が最終償還日に償還されないリスク
           本社債の元金の償還は、前記４「証券所有者の権利」、(2)「償還期限及び償還の方法」、②
           「償還の方法及び期限」ｂ又はｃの記載に基づき期限前償還される場合及び前記４「証券所有
           者の権利」、(2)「償還期限及び償還の方法」、②「償還の方法及び期限」ｅの記載に基づき買
           入消却される場合を除き、最終償還日である2051年8月2日に、その残存総額を、最終償還日を
           利払日とする利息及び未払残高の支払とともに償還することを予定しています。但し、本劣後
           ローン契約に基づき、本劣後ローン最終弁済日が延長された場合には、本社債の最終償還日は
           延長後の本劣後ローン最終弁済日の直後の利払日まで延長されるものとされています。
           そして、本劣後ローン契約上、本劣後ローンの元本は、本劣後ローン弁済要件を充足した場合
           に限り、本社債の最終償還日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日としま
           す。）の3銀行営業日前の日である本劣後ローン最終弁済日に、その残存総額を、本劣後ローン
           最終弁済日を本劣後ローン利払日とする本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払と
           ともに弁済するものとされています。本劣後ローン最終弁済日に本劣後ローン弁済要件が充足
                                41/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
           されなかった場合、本劣後ローン最終弁済日は次の本劣後ローン利払日まで延長され、その後
           も同様とされています。
           以上から、本劣後ローン最終弁済日において本劣後ローン弁済要件を充足できない場合には、
           本劣後ローン弁済要件が充足される最初の本劣後ローン利払日まで本劣後ローンの元本の弁済
           を行うことができず、その間、本社債の元金の償還も行われないこととなります。その結果、
           本社債権者による投資資金の回収が、潜在的には無期限に延長される可能性があります。
           かかるリスク要因については、本社債の商品性に起因するものであり、当社による対応が不可
           能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
         (b)  当社及び本社債権者が、それぞれ本劣後ローン及び本社債の期限の利益を喪失させる権利を有

           しないリスク
           本劣後ローンには期限の利益喪失に関する特約が付されず、本劣後ローンが期限の利益を喪失
           させられることはありません。従って、本劣後ローンの元本の弁済若しくは利息の支払が行わ
           れなかった場合、明治安田生命が本劣後ローンに関し負う義務に違反した場合又はその他の事
           由が生じた場合であっても、本劣後ローンについて期限の利益が失われるものではなく、かか
           る事由が生じたことを理由とした本劣後ローンの元本の弁済は行われません。その結果、本社
           債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。
           加えて、本社債にも期限の利益喪失に関する特約が付されません。また、本社債権者は、会社
           法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失させられ
           ることはありません。従って、本社債の元金の償還若しくは利息の支払が行われなかった場
           合、当社が本社債に関し負う義務に違反した場合又はその他の事由が生じた場合であっても、
           本社債について期限の利益が失われるものではなく、かかる事由が生じたことを理由とした本
           社債の元金の償還は行われません。
           かかるリスク要因については、本劣後ローン及び本社債の商品性に内在するものであり、当社
           による対応が不可能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていま
           せん。
         (c)  本社債の期限前償還に関するリスク

           当社は、本劣後ローン契約に基づき本劣後ローンの元本の期限前弁済が行われる旨の通知を受
           領した場合には、残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を期限前償還するものとされて
           います。
           そして、本劣後ローン契約上、明治安田生命は、その選択により、2031年8月2日及びその5年後
           ごとの応当日である利率改定日の3銀行営業日前の日である本劣後ローン任意弁済日に、本劣後
           ローン弁済要件を充足した上で、残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を期限前
           弁済することができるものとされています。さらに、資本事由、税制事由、資本性変更事由、
           グロスアップ事由又は本社債税制事由が生じ、かつ継続している場合、明治安田生命は、その
           選択により、明治安田生命が当該弁済のために設定する日に、本劣後ローン弁済要件を充足し
           た上で、残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を期限前弁済することができるも
           のとされています。
           以上から、本劣後ローン契約に従い明治安田生命が本劣後ローンの期限前弁済を行った場合に
           は、本社債の期限前償還も行われます。この場合、本社債権者は、当該償還金をもって本社債
           よりも不利な条件での再投資しか行うことができない可能性がありますが、それに対する補償
           は当社及び明治安田生命を含むいかなる当事者も行いません。なお、本劣後ローン契約に従っ
           た明治安田生命による本劣後ローンの期限前弁済はいずれも明治安田生命の権利であり、明治
           安田生命に期限前弁済を義務付けるものではなく、明治安田生命がかかる権利を行使して期限
           前弁済を行うとの保証はありません。
           また、本社債権者は、当社に対して本社債の期限前償還を求める権利及び明治安田生命に対し
           て本劣後ローンの期限前弁済を求める権利を有していません。
           かかるリスク要因については、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可
           能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
        ｃ　本社債の利息の支払に関するリスク

          本社債の利息の支払は、前記４「証券所有者の権利」、(1)「利払日及び利息支払の方法」記載の
          とおり利払日において、同項記載の利息支払の方法に従って行われることを予定しています。し
          かしながら、明治安田生命による本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の弁済状況並びに明治
                                42/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
          安田生命の財務状況によっては、本社債のその時々における利息支払資金が不足する可能性があ
          ります。
          当社は、各利払日の直前の本劣後ローン利払日において、本劣後ローン契約に基づき、本劣後
          ローン利息の支払が任意に又は強制的に停止される旨の通知を当社が受領した場合、当該通知に
          係る利払日における本社債利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べる利払停止を行うことと
          されています。なお、利払停止により繰り延べられた本社債利息の未払金額である利払停止金額
          には利息は付されないものとされています。そして、本劣後ローン契約上、明治安田生命は、そ
          の裁量により、本劣後ローン利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べる本劣後ローン任意停
          止を行うことができ、また、資本不足事由が生じ、かつ継続している場合、又は本劣後ローン若
          しくは本劣後ローン同順位劣後債務がその直前の支払期日において支払を停止している場合に
          は、当該事象が解消されるまでの間に到来する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の
          支払の全部を繰り延べる本劣後ローン強制停止を行わなければならないものとされています。
          以上から、明治安田生命が本劣後ローン任意停止を行い、又は上記事由が生じ本劣後ローン強制
          停止が行われている場合には、支払が停止された本劣後ローン利息の金額である本劣後ローン利
          払停止金額相当額の本社債利息の支払が繰り延べられることとなります。
          このように、明治安田生命による本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の弁済状況並びに明治
          安田生命の財務状況によっては、本劣後ローン利息の支払が本劣後ローン契約に基づき繰り延べ
          られる可能性があり、ひいては、本社債利息の支払が繰り延べられ、その結果、予定された利払
          日において本社債利息の支払が行われない場合があります。また、支払が繰り延べられた本社債
          利息については、その原因となった本劣後ローン利息の支払の繰延べに係る本劣後ローン利払停
          止金額である本劣後ローン未払残高が明治安田生命から支払われない限り、当該繰延べが生じた
          後においても支払われませんが、明治安田生命は、本劣後ローン最終弁済日までの間、本劣後
          ローン未払残高を支払う義務を負わず、また、本劣後ローン未払残高の支払を希望する場合で
          も、適用ある規制上の要件を充足し、資本不足事由が発生しておらず、原則として本劣後ローン
          同順位劣後債務がその支払を停止していないことが支払の条件とされています。なお、本劣後
          ローン契約上、本劣後ローン利息の支払が繰り延べられる場合においても、明治安田生命の基金
          に係る元利金その他一切の支払及び社員配当の支払は禁止されないものとされています。さら
          に、本劣後ローン契約上、明治安田生命が当該基金に係る支払及び社員配当の支払を行っている
          場合や、本劣後ローン同順位劣後債務の弁済を行っている場合であっても、明治安田生命による
          本劣後ローン任意停止は禁止されません。
          かかるリスク要因については、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能
          な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
        ｄ　本劣後ローン債権及び本社債がそれぞれ上位債権に劣後するリスク

          本劣後ローン契約上、本劣後ローン劣後事由が発生し、継続している期間中、本劣後ローンに関
          する一切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就した場合にのみ発生するも
          のとされています。また、当社劣後事由が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の
          請求権は、劣後支払条件（当社劣後事由）が成就した場合にのみ発生し、さらに、本劣後ローン
          劣後事由（本社債）が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払
          条件（本劣後ローン劣後事由）が成就した場合にのみ発生するものとされています。
          破産法上、債務者について破産手続が開始された場合、破産法第99条第2項により、約定劣後破産
          債権についての配当の順位は劣後的破産債権を含む他の全ての破産債権に後れるものとされ、ま
          た、同法第142条第1項により、破産手続上議決権を有しないものとされています。
          これに対し、民事再生法上は、債務者について再生手続が開始された場合、民事再生法第155条第
          2項により、劣後的破産債権に後れる約定劣後再生債権の順位を考慮して、再生計画の内容に公正
          かつ衡平な差を設けなければならないとされています。また、更生特例法及び会社更生法上は、
          相互会社又は株式会社について更生手続が開始された場合、会社更生法第168条第3項（相互会社
          の場合、更生特例法第260条第1項及び第3項並びに会社更生法第168条第3項）により、更生計画に
          おいては、異なる種類の権利を有する者の間においては、以下に掲げる種類の権利の順位を考慮
          して、更生計画の内容に公正かつ衡平な差を設けなければならないとされています。この場合の
          権利の順位とは、相互会社の場合は、(ⅰ)更生担保権、(ⅱ)一般の先取特権その他一般の優先権
          がある更生債権、(ⅲ)（(ⅱ)、(ⅳ)及び(ⅴ)に掲げるもの以外の）更生債権、(ⅳ)約定劣後更生
          債権、(ⅴ)基金に係る更生債権、(ⅵ)社員権の順序となり、株式会社の場合は、(Ⅰ)更生担保
          権、(Ⅱ)一般の先取特権その他一般の優先権がある更生債権、(Ⅲ)（(Ⅱ)及び(Ⅳ)に掲げるもの
          以外の）更生債権、(Ⅳ)約定劣後更生債権、(Ⅴ)残余財産の分配に関し優先的内容を有する種類
          の株式、(Ⅵ)（(Ⅴ)に掲げるもの以外の）株式の順序となります。従って、約定劣後再生債権又
                                43/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
          は約定劣後更生債権は、必ずしも他の再生債権又は更生債権に絶対的に劣後することまで要求さ
          れているわけではありません。
          もっとも、上記の更生特例法等の規定は、前述のような契約当事者が停止条件構成を用いて劣後
          債権に係る絶対劣後扱いについて合意すること自体を否定する趣旨ではなく、相互会社又は株式
          会社について更生手続、破産手続又は再生手続が開始された場合においても、かかる劣後債権に
          係る絶対劣後扱いについての合意もその効力が認められると解されています。
          以上のとおり、本社債の元利金の全額が支払われる以前において、明治安田生命が相互会社とし
          て解散又は倒産した場合においては、当社が本劣後ローン債権の元利金の支払につき明治安田生
          命の他の債権者に劣後する結果、本社債の元利金の全額を支払うために十分な資金を得られない
          可能性があり、その結果本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。また、明治安田生
          命が解散又は倒産しない場合でも、本社債の元利金の全額が支払われる以前において、当社が株
          式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債権者が本社債の元利金の支払につき当社
          の他の債権者に劣後する結果、本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。
          なお、本社債の発行日以後、明治安田生命が本劣後ローン債権と同順位の債権又はこれに優先す
          る債権に係る債務を負担することは何ら制限されていません。
          かかるリスク要因については、破産法、会社更生法、民事再生法及び更生特例法等に基づく法制
          度並びに明治安田生命及び当社の財務状況に起因するものであり、当社において特段の管理体制
          を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除されている
          訳ではありません。
        ｅ　原保有者の破産等に伴うリスク

          当社は本劣後ローン債権譲渡契約に基づき原保有者から本劣後ローン債権の譲渡を受けています
          が、かかる本劣後ローン債権の譲渡につき、原保有者の破産手続、更生手続、再生手続その他の
          倒産手続において、裁判所あるいは管財人等により、本劣後ローン債権は原保有者の破産財団、
          更生会社の財産、再生債務者の財産等に属するものであって、当社の本劣後ローン債権に対する
          権利は原保有者の破産手続、更生手続、再生手続その他の倒産手続との関係で担保権に過ぎない
          ものとして取り扱われるリスクは、以下のような理由から極めて低いものと当社は考えていま
          す。
          (a)  原保有者及び当社は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき、本劣後ローン債権の真正な売却
            及び購入を意図していること。
          (b)  原保有者は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき本劣後ローン債権が当社に移転した後は、
            本劣後ローン債権に対して一切の権利を有さないこと。
          (c)  本劣後ローン債権譲渡契約上、当社は、原保有者に対して本劣後ローン債権の買戻しを請求
            する権利を有さず、また、原保有者は本劣後ローン債権の買戻しを行う義務を負担していな
            いこと。
          (d)  原保有者は、本劣後ローン債権譲渡契約上、本劣後ローン債権の譲渡実行日現在における本
            劣後ローン債権に関する一定の事実表明及び保証を行っている以外には、本劣後ローン債権
            の回収可能性について、何らの責任を負担していないこと。
          (e)  本劣後ローン債権譲渡契約に基づく原保有者から当社に対する本劣後ローン債権の譲渡につ
            いては明治安田生命の確定日付ある証書による承諾を取得する方法によって債務者及び第三
            者対抗要件が具備されていること。
          かかるリスク要因については、上記のとおり極めて低いものと当社は考えていますが、かかるリ
          スクが排除されている訳ではありません。
        ｆ　明治安田生命の株式会社化に伴うリスク

          明治安田生命は現在相互会社として保険業を営んでいますが、保険業法第85条第1項は「保険会社
          である相互会社は、その組織を変更して保険会社である株式会社となることができる。」とし
          て、相互会社が株式会社として組織変更することを認めています。
          本劣後ローン契約上、明治安田生命が組織変更により株式会社となる場合には、組織変更の効力
          発生をもって本劣後ローン契約の一部の規定が読み替えられるものとされており、かかる読替の
          結果、組織変更前と比べて本劣後ローンの債権者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。例
          えば、読替前の本劣後ローン契約においては、本劣後ローン利息の支払が停止している場合に本
          劣後ローン同順位劣後債務に係る利息の支払等が禁止されますが、読替後はかかる支払等は禁止
          されません。
                                44/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
          そのため、明治安田生命が株式会社に組織変更する場合、その前後における明治安田生命の財務
          状況や資本構成の変動状況等によっては、本劣後ローン契約の債権者の権利に悪影響を及ぼす可
          能性があり、その結果本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。
          かかるリスク要因については、明治安田生命による株式会社への組織変更の実施その他の事情に
          起因するものであり、当社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありま
          せん。従って、かかるリスクが排除されている訳ではありません。
        ｇ　当社が目的以外の債務を負うリスク

          当社が、本社債の元金全額が償還されるまでに、本社債発行に関係のない債務を負うことによ
          り、本社債権者が不測の損害を被る可能性がありますが、当社は、本社債管理委託契約におい
          て、本社債管理者に対し、本社債の元利金の全てが償還され又は支払われるまでの間、本社債要
          項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合を除き、以下のことを約束していま
          す。
         (a)  当社は、本社債以外の現在又は将来の当社又は第三者の債務を担保するために、当社の資産の
           全部又は一部に抵当権、質権その他一切の担保権を設定せず、また第三者の債務を担保するた
           めに保証債務を負担しません。
         (b)  本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、当社は、当社の資産を、貸し付け、
           譲渡し、交換し、その他の処分を行いません。
         (c)  当社は、(ⅰ)本劣後ローン債権の価値を維持・増加するために必要な資金を借り入れる場合
           （但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、本社債の元利金を支払い、若しくは償還する
           ために必要な資金を借り入れる場合（但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、又は後記
           (d)に記載する業務及びその付帯業務に関連して必要な債務の負担をする場合（当社がA種優先
           株式又は普通株式を発行する場合において、私募の取扱契約を締結することを含みますがこれ
           に限られません。）かつ(ⅱ)本社債管理者の事前の書面による承諾があり、(ⅲ)本格付機関が
           本社債に付与した格付が当該債務負担行為により低下させられるものではないことを事前に本
           格付機関に確認した場合を除き、借入又はその他一切の債務負担行為をしません。
         (d)  当社は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき三菱UFJモルガン・スタンレー証券から当社に譲渡
           された本劣後ローン債権の取得、管理及び処分並びに本社債の元利金支払債務の弁済並びにそ
           の付帯業務以外のことは行わず、かかる業務に必要のない資産を購入し、あるいはリースを受
           けず、かかる業務遂行に必要のない従業員を雇用しません。
           かかるリスク要因については、上記の本社債管理委託契約における当社の約束により、当社が
           本社債とは関係のない債務を負担し、本社債権者が不測の損害を被る可能性を低減する対応が
           図られています。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        ｈ　当社及び本一般社団法人に係る諸費用の支払原資に関するリスク

          当社及び本一般社団法人は、払込期日までに、それぞれ普通株式及びA種優先株式並びに基金の払
          込金として、それぞれが最終償還日までに支払うことが見込まれる当初費用並びに維持、管理及
          び運営のための期中費用（以下、本hにおいて「諸費用」と総称します。）の支払資金相当額以上
          の金銭の払込みを受けます。そして、当該払込金は、最終償還日までのそれぞれの諸費用の支払
          に充当される予定です。
          しかし、最終償還日までに、税制の変更等による公租公課の負担の増加その他の事情により諸費
          用が当初の想定よりも増加する可能性があります。また、本劣後ローン契約に基づき、本劣後
          ローン最終弁済日が延長された場合には、本社債の最終償還日は延長後の本劣後ローン最終弁済
          日の直後の利払日まで延長され、当初想定していない最終償還日後の諸費用の支払が必要となる
          ことがあります。
          これらの場合において、明治安田生命は、当該諸費用増加額相当額の当社のA種優先株式及び本一
          般社団法人の基金を払い込む義務又は当社若しくは本一般社団法人に代わって当該諸費用増加額
          相当額を支払う義務をいずれも負担しておらず、さらに、明治安田生命以外の第三者もかかる義
          務を負っていません。従って、当社及び本一般社団法人が明治安田生命その他の第三者から当該
          諸費用増加額相当額の資金調達を行うことができる、又は明治安田生命その他の第三者が当社若
          しくは本一般社団法人に代わって当該諸費用増加額相当額の支払を行うことができる、とは限り
          ません。かかる資金調達を行うことができない場合、当社又は本一般社団法人において諸費用の
          支払を行うことができず、その結果、当社又は本一般社団法人の業務が遂行できず、ひいては当
          社又は本一般社団法人が存続できなくなる可能性があり、その結果、当社による本社債の利息の
          支払又は元金の償還ができなくなる可能性があります。
                                45/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
          かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因に
          かかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
        ｉ　当社の破産等に伴うリスク

          当社が株式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債の元利金の支払は、当該解散又
          は倒産手続の影響を受け、その結果、当社は本社債の元利金を支払えなくなる可能性がありま
          す。また、前記ｄ「本劣後ローン債権及び本社債がそれぞれ上位債権に劣後するリスク」に記載
          のとおり、当社が株式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債権者が本社債の元利
          金の支払につき当社の他の債権者に劣後する結果、本社債の元利金を支払えなくなる可能性があ
          ります。
          この点、当社の普通株式（以下「本普通株式」といいます。）は全て本一般社団法人に保有され
          ており、A種優先株式は全て明治安田生命に保有されています。A種優先株式については、当社の
          定款において、全ての事項につき株主総会において議決権を有しないものとされており、かつ、
          当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除
          き、A種優先株式を有する株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しないものとされていま
          す。従って、当社の通常の業務執行や運営に際して議決権を有する株式を保有している者は本一
          般社団法人のみとなります。
          その上で、本一般社団法人及び株式会社東京共同会計事務所（以下「事務受託者」といいま
          す。）は、本一般社団法人及び事務受託者が当社及び本社債管理者に対して差し入れた本社債管
          理委託契約の締結日と同日付の誓約書において、当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が
          妨げられるおそれのある当社の定款の変更、取締役及び監査役の選解任又は当社の業務遂行及び
          債務負担を生ぜしめ、又は生ぜしめるおそれのあるいかなる行為も行わず、また、当社の取締役
          をして行わしめないことを約束しているなどの倒産予防措置がとられているほか、前記                                              １「概
          況」、(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑦「倒産手続きの放棄等」記載の倒
          産不申立特約及び責任財産限定特約が本社債要項に規定され、また、その他当社が締結した各契
          約においても同種の規定がされているなど倒産手続防止措置もとられており、倒産状態が発生し
          又は倒産状態が発生したときに倒産手続が開始される可能性を低減する対応が図られています。
          しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        ｊ　当社が株式会社であることに関するリスク

          資産流動化法上の特定目的会社においては、本劣後ローン債権を保有する場合には、資産流動化
          法第5条第2項及び資産流動化法施行令第3条第3号により、その計画期間（資産の流動化に係る業
          務の開始期日から終了期日（資産流動化計画に従って、優先出資の消却、残余財産の分配並びに
          特定社債、特定約束手形及び特定借入れに係る債務の履行を完了する日をいいます。）までの期
          間であって、特定目的会社が定める期間をいいます。）の上限は50年とされています。本劣後
          ローンの元本の弁済までの期間は50年を超える可能性があるため、本劣後ローン債権を保有し、
          本劣後ローン債権の回収金によって本社債の元金の償還及び利息の支払を行う本社債の発行会社
          として資産流動化法上の特定目的会社を用いることが困難であり、本社債については、その発行
          会社を、会社法に基づき設立された株式会社としています。従って、当社に対しては、特定目的
          会社の業務の遂行に関わる規制（資産流動化法第195条から第214条まで）や、特定目的会社の監
          督に関わる規制（資産流動化法第215条から第221条まで）その他の資産流動化法上の特定目的会
          社に課される法律上の規制は課されていません。また、本社債は、資産流動化法上の特定社債で
          はないため、資産流動化法第128条第1項に基づく一般担保は付されていません。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因に
          かかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
        ｋ　当社の普通株式の株主が一般社団法人であることに関するリスク

          全ての本普通株式は、本一般社団法人により保有されています。本一般社団法人及び事務受託者
          は、前記i「当社の破産等に伴うリスク」記載の本一般社団法人及び事務受託者が当社及び本社債
          管理者に対して差し入れた誓約書において、本社債の全額が償還されるまで、第三者に対し、本
          普通株式を譲渡し、又は質権、譲渡担保権その他の担保権の目的としないことを約束しています
          が、本一般社団法人について倒産や解散等の事由が発生した場合には、本普通株式が本一般社団
          法人から当社の倒産隔離上不適切と考えられる者に譲渡され、その結果として当社の運営に悪影
          響が及ぶリスクがあります。しかしながら、本一般社団法人及び事務受託者は、上記の誓約書に
          おいて、本一般社団法人につき破産手続開始、再生手続開始又はこれらに類似する倒産手続開始
          の申立てを行わないことを誓約し、また、本一般社団法人の理事、監事及び社員も、それぞれ、
          本一般社団法人及び本社債管理者に差し入れた本社債管理委託契約の締結日と同日付の誓約書に
                                46/81

                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
          おいて破産手続開始、再生手続開始又はこれらに類似する倒産手続開始の申立権を行使しないこ
          とを誓約しています。さらに、本一般社団法人の定款において、本一般社団法人の基金の拠出者
          は、  本一般社団法人の倒産申立てを行うことができないものとされています。また、本一般社団
          法人及び事務受託者は、上記の誓約書において、当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が
          妨げられるおそれのある債務負担行為をしないこと等、本一般社団法人について破産手続開始原
          因としての支払停止、支払不能及び債務超過の発生を回避する観点から一定の事項につき誓約し
          ています。従って、これらの誓約が遵守される限りにおいて、かかるリスクが現実化する実際上
          の可能性は高くないものと当社は考えています。
          さらに、本一般社団法人の解散による悪影響の回避のため、解散事由が生じることのないよう、

          以下のような対応を採っています。一般法人法第148条には解散事由として社員が欠けたことが規
          定されており、かかる解散事由が生じるリスクを回避又は軽減するため、本一般社団法人の当初
          の社員を3人とし、当該社員は、それぞれ上記の誓約書において、本一般社団法人を退社する際に
          は、速やかに新たな社員を入社させ、社員を3名維持するよう遵守する旨誓約しています。また、
          事務受託者は、本一般社団法人との契約において、本一般社団法人の社員が3名を下回らないよ
          う、社員を提供することとされています。以上より、社員が欠けたことで本一般社団法人の解散
          事由が生じる可能性は低いものと当社は考えています。
          また、本一般社団法人の理事の不適切な業務執行又は本一般社団法人の社員の不適切な社員権の
          行使により、当社の運営に悪影響が及ぶリスクがありますが、本一般社団法人は、上記の誓約書
          において、当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある当社の定款の
          変更、当社の取締役及び監査役の選解任その他の業務遂行又は債務負担を生ぜしめないこと等を
          誓約しており、本一般社団法人の理事、監事及び社員もそれぞれの誓約書において当社の資産の
          流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある議決権の行使等を行わないことを誓約
          しており、これらの誓約が遵守される限り、かかるリスクが現実化する実際上の可能性は高くな
          いものと当社は考えています。なお、本一般社団法人の定款において、理事、監事及び社員につ
          いては、本一般社団法人の基金の拠出者や本一般社団法人が保有する株式等に係る会社等に対し
          て資産を譲渡した者の役員又は従業員ではないこと等、その資格を有する者が限定され、類型的
          に適切な業務執行又は権利行使を期待できない者が理事、監事及び社員となる可能性が排除され
          ています。
        ｌ　本一般社団法人が他の会社の株式等を取得・保有することに伴うリスク

          本一般社団法人は現在、本普通株式を保有しているほかは、他の会社の株式等を取得・保有して
          おらず、借入による資金調達を行っていません。しかし、将来において、本一般社団法人が他の
          会社の株式等を追加的に取得しつつ、かかる株式等の取得、租税支払、維持費用その他全ての支
          払債務の履行に必要な金額の基金の拠出を受けず、借入金等でその資金調達を行う可能性があり
          ます。当該株式等の発行体が社債その他の有価証券の発行又は借入により債務を負担し、かかる
          債務につき当該株式等の発行体がデフォルトに陥った場合、その株式等の価値が毀損する結果、
          本一般社団法人は債務超過に陥る可能性があります。また、拠出された基金が本一般社団法人が
          負担する支払債務の履行以外の目的のために流用された場合、本一般社団法人は支払不能に陥る
          可能性があります。しかしながら、本一般社団法人は、前記i「当社の破産等に伴うリスク」記載
          の本一般社団法人及び事務受託者が当社及び本社債管理者に対して差し入れた誓約書において、
          かかる追加的な株式等を取得する場合には、事前に、その取得代金その他かかる取得に付随関連
          する一切の費用を支払うために十分な金額の基金の拠出を受け、その基金払込金を一定の口座で
          管理し、かつ、かかる株式等の追加取得が本社債の格付を低下させることにはならないことを本
          格付機関に確認すること並びにその負担する債務を履行するために十分な金額の基金の拠出を受
          け、かつ、かかる基金を一定の口座で管理することを誓約していますので、かかる誓約が遵守さ
          れる限りにおいて、本一般社団法人が他の株式等の取得を原因として、債務超過や支払不能に陥
          り、倒産手続が開始することになる可能性は低いと当社は考えています。
        ｍ　  本社債権者が担保を有しないことに伴うリスク

          本社債権者は、当社の特定の資産に対し担保権（対抗要件の具備の有無を問いません。）を有し
          ておらず、当社に関する破産手続、更生手続、再生手続又は特別清算手続の場合、本社債権者
          は、配当額の分配において無担保債権者として扱われ、当社の資産に対して設定された対抗要件
          を具備した担保権（抵当権、質権等）等を有する債権者に劣後することになります。
          かかるリスク要因に対しては、本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理者に対し、前
          記ｇ「当社が目的以外の債務を負うリスク」記載の約束を行っており、本社債権者に優先又は競
                                47/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
          合して当社の資産から回収することのできる重要な債権者が他に存在する可能性を低減する対応
          が図られています。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        ｎ　法令の変更等に関するリスク

          本社債は本社債の発行日現在の法令に基づいて発行され、本劣後ローン契約その他関係する契約
          も、当該契約締結日時点の法令に基づいて締結されました。これらの時点以降、本社債又は本劣
          後ローン契約の有効性その他の事項に悪影響を与える法令の変更等が行われた場合、本社債の元
          金の償還又は利息の支払に悪影響が及ぶ可能性があります。
          なお、法令の変更等により、資本事由、税制事由、資本性変更事由、グロスアップ事由又は本社
          債税制事由が生じ、かつ継続している場合、明治安田生命は、その選択により、残存する本劣後
          ローンの元本の全部を期限前弁済することができ、その場合、当社は、残存する本社債の元金の
          全部を期限前償還することとされています。本社債の期限前償還が行われるリスクについては、
          前記ｂ「本社債の元金の償還に関するリスク」、(c)「本社債の期限前償還に関するリスク」をご
          参照下さい。
        ｏ　税制の変更等に関するリスク

          本報告書提出日以降、税制の変更等により、当社の公租公課の負担が増加した場合、本社債の元
          金の償還又は利息の支払の資金が不足し、当社による本社債の元金の償還又は利息の支払ができ
          なくなる可能性があります。
          なお、税制の変更等により、税制事由、グロスアップ事由又は本社債税制事由が生じ、かつ継続
          している場合、明治安田生命は、その選択により、残存する本劣後ローンの元本の全部を期限前
          弁済することができ、その場合、当社は、残存する本社債の元金の全部を期限前償還することと
          されています。本社債の期限前償還が行われるリスクについては、前記ｂ「本社債の元金の償還
          に関するリスク」、(c)「本社債の期限前償還に関するリスク」をご参照下さい。
        ｐ　保険会社が本社債を取得する際の留意事項

          「保険会社の資本金、基金、準備金等及び通常の予測を超える危険に相当する額の計算方法等を
          定める件」（平成8年大蔵省告示第50号。その後の改正を含みます。）第1条の2第1項によれば、
          保険業法第130条第1号、第202条第1号又は第228条第1号に掲げる額の計算にあたっては、他の保
          険会社等（保険会社又は少額短期保険業者をいいます。以下本(p)において同じです。）の保険金
          等の支払能力の充実の状況を示す比率の向上のため、又は同法第106条第1項第3号から第5号まで
          に掲げる会社を子会社等（同法第110条第2項に規定する子会社等をいいます。以下本ｐにおいて
          同じです。）としている場合における当該子会社等の自己資本比率等の向上のため、意図的に当
          該他の保険会社等又は子会社等の株式その他の資本調達手段（上記告示第1条第4項第5号イ及びロ
          に掲げるものを含みます。以下本ｐにおいて同じです。）を保有（外国保険会社等及び引受社員
          にあっては、日本において保有）していると認められる場合（第三者に対する貸付等を通じて意
          図的に当該第三者に保有させていると認められる場合を含みます。）における、当該保有してい
          る他の保険会社等又は子会社等の資本調達手段の額を控除するものとされています。本社債は、
          明治安田生命に対して実行された本劣後ローンに係る本劣後ローン債権を主な財産とする当社が
          発行した社債であり、法形式的には明治安田生命が直接発行する資本調達手段ではありません。
          しかし、当社の主な財産が明治安田生命に対して実行された本劣後ローンに係る本劣後ローン債
          権であるという本社債の実質的な性格から、保険会社等が本社債を保有する場合には上記告示と
          の関係において「当該他の保険会社等又は子会社等の株式その他の資本調達手段を保有」してい
          るものと解され、その結果、保険業法第130条第1号、第202条第1号又は第228条第1号に掲げる額
          の計算にあたって保有している本社債の金額が控除される可能性がありますので、保険会社等が
          本社債を購入する際には上記告示との関係に関して専門家への相談を含めた検討を行った上で購
          入されるようお願いいたします。
        ｑ　本社債の性質が市場価格に及ぼす影響に関するリスク

          前記ｂ「本社債の元金の償還に関するリスク」、(a)「本社債の元金が最終償還日に償還されない
          リスク」及びｃ「本社債の利息の支払に関するリスク」に記載のとおり、本劣後ローン任意停止
          若しくは本劣後ローン強制停止又は本劣後ローン弁済要件の未充足による本劣後ローン最終弁済
          日の延長により、本社債の利払停止が行われ、又は最終償還日が延長される可能性があります。
          利払停止の可能性がある本社債の市場価格は、かかる可能性のない通常の社債に比べて市場価格
          が不安定なものとなるおそれがあります。仮に、本社債の利払停止が行われ、又は最終償還日が
          延長された場合、本社債の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。かかる利払停止又は最
          終償還日の延長中に本社債を売却する場合、当社が当該繰り延べられた利息の支払又は延長され
                                48/81

                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
          た元金の償還を受けるまで本社債を保有する場合に比べ低い利益しか得られない可能性がありま
          す。
          また、本社債権者は、かかる利払停止又は最終償還日の延長により特段の救済を得られるわけで
          はありません。なお、本劣後ローン契約上、本劣後ローン任意停止若しくは本劣後ローン強制停
          止又は本劣後ローン弁済要件の未充足による本劣後ローン最終弁済日の延長によっても、明治安
          田生命の基金に係る元利金その他一切の支払及び社員配当の支払は禁止されないものとされてい
          ます。
          このような性質をもつ有価証券である本社債に対する投資者の需要は、市場参加者、監督官庁、
          格付機関等の第三者による評価により変わり得ます。従って、本社債権者は、本社債を売却する
          場合において、その取得価格よりも大幅に低い価格でしか売却できず、売却損を生じるリスクが
          あります。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性の他、市場の金利水準や、流通市場の整備状況等に内在す
          るものであり、当社による対応が不可能な外的要因にかかわるものであるため、当社による特段
          の対応は図られていません。
        ｒ　市場性に関するリスク

          本社債の処分価格は、市場の金利水準に対応して変動すること（金利が上昇する過程では価格は
          下落し、逆に金利が低下する過程では価格は上昇すること）が想定されます。従って、本社債の
          第三者への譲渡に際しては、当該譲渡時点における市場の金利水準によって売却損を生じるリス
          クがあります。
          また、本社債の流通市場は現在確立されておらず、本社債の流通性は何ら保証されるものではあ
          りません。流通市場の未整備により、本社債の売却が困難となることや、売却価格に悪影響が及
          ぶ可能性もあります。
          かかるリスク要因は、市場の金利水準や、流通市場の整備状況等当社による対応が不可能な外的
          要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
        ｓ　本劣後ローン同順位劣後債務並びに本劣後ローン債務及び本社債に関する通知の時期に関するリ

          スク
          本社債の償還（期限前償還を含みます。）、利払停止及び未払残高の支払に関する本社債権者及
          び本社債管理者への通知並びにその他明治安田生命から通知される事項に基づき本社債権者及び
          本社債管理者に通知される事項に関する通知（以下「本社債明治安田生命関連通知」といいま
          す。）は、全て、明治安田生命から本劣後ローン債務の弁済（期限前弁済を含みます。）、本劣
          後ローン任意停止及び本劣後ローン強制停止、本劣後ローン未払残高の支払並びにその他の明治
          安田生命から通知される事項に関する通知（以下「本劣後ローン明治安田生命関連通知」といい
          ます。）を当社が受領した後に行われます。従って、明治安田生命が本劣後ローン同順位劣後債
          務に関し、本劣後ローン明治安田生命関連通知と同趣旨の通知を同時に行った場合であっても、
          本社債明治安田生命関連通知は、かかる明治安田生命の本劣後ローン同順位劣後債務に関する通
          知に遅れることがあります。その結果、本社債権者は、本劣後ローン同順位劣後債務の債権者が
          本劣後ローン同順位劣後債務に関するこれらの事項を知るよりも後に、本社債に関するこれらの
          事項を知ることがあり、かかる通知を受ける時点の差に起因して、本劣後ローン同順位劣後債務
          の債権者に比べて本社債の売却その他の回収手段につき制約を受ける可能性があるほか、本社債
          の価格変動その他の影響を受ける可能性があります。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因に
          かかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
     (2)  投資リスクに関する管理体制

        当社は、法令及び本社債管理委託契約の定めに従い、本社債について、本社債への投資者たる本社債
        権者のために、本社債に基づく弁済の受領、債権の保全その他の本社債の管理を行うことを本社債管
        理者に委託しています。本社債管理者は、本社債権者のために、本社債の弁済を受け、又は本社債に
        基づく本社債権者の債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をなす権限を
        有します。
        本社債管理者は、上記の本社債の管理を行うために、本社債管理委託契約に基づき、ソリューション
        プロダクツ部において、本社債の管理業務を行います。上記管理のための本社債管理委託契約その他
        の合意及び法令の遵守状況については、ソリューションプロダクツ部により定期的に確認される体制
        が整備されています。
                                49/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
    第２【管理資産の経理状況】
    １【主な資産の内容】
                                2021年12月31日
                                  200,722,173千円
       Ⅰ 管理資産残高
                                  200,000,000千円
        　元本相当部分
                                    722,173千円
        　利息相当部分(未収利息相当額)
                                       －千円
       Ⅱ 証券所有者への利息支払基金の残高
                                       －千円
       Ⅲ 証券所有者への元本償還基金の残高
                                       －千円
       Ⅳ 管理資産の維持管理費支払基金の残高
    ２【主な損益の内容】

                                 （第1期）
                                自2021年     5月31日
                                至2021年12月31日
                                       －千円
       Ⅰ 総収入
                                       －千円
        　管理資産の回収額
                                       －千円
        　　うち元本返済相当部分
                                       －千円
        　　　　利息相当部分
                                       －千円
        　その他の手数料収入
                                       －千円
        　管理資産の再譲渡に伴う収入
                                       －千円
        　その他
                                       －千円
       Ⅱ 総費用
                                       －千円
        　管理報酬
                                       －千円
        　管理資産の維持管理費
                                       －千円
        　信用補完手数料
                                       －千円
        　その他の手数料
                                       －千円
        　管理資産の貸倒償却額
                                       －千円
        　　うち元本相当部分
                                       －千円
        　　　　利息相当部分
                                       －千円
        収入金(又は損失金)(Ⅰ            -Ⅱ)
       Ⅲ
                                50/81








                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
    ３【収入金（又は損失金）の処理】

                                2021年12月31日
       新たに管理資産に組み入れる資産への                                －千円
       再投資
       証券所有者への利息支払(又は基金への                                －千円
       積立)
                                       －千円
       証券所有者への償還(又は基金への積立)
                                       －千円
       管理資産の維持管理費(又は基金への積立)
                                       －千円
       その他
    ４【監査等の概要】

       本社債の管理資産について、法令及び契約等により、公認会計士又は監査法人の監査を受けるものとす
       る義務は課されていません。
                                51/81















                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
    第３【証券事務の概要】
    １　本社債の名義書換
       本社債は、社債等振替法第66条第2号の規定に基づき、その全部について社債等振替法の適用を受けるこ
       ととする旨を定めた社債であり、当社は、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき、本社債の社債券を
       発行しません。社債原簿管理人は設置されず、本社債の譲渡については、社債等振替法に基づき、社債
       権者が振替機関又は口座管理機関に対して振替の申請を行い、譲受人がその口座における保有欄（社債
       等振替法に規定する機関口座にあっては、社債等振替法第68条第5項第2号に掲げる事項を記載し、又は
       記録する欄）に当該譲渡に係る金額の増額の記載又は記録を受けなければ、その効力を生じません。
       なお、社債等振替法第86条の4に基づき、本社債の社債原簿においては本社債権者の氏名又は名称及び住
       所並びに本社債権者が本社債を取得した日は記載されず、社債原簿に係る取扱場所、取次所、代理人の
       名称及び住所並びに手数料に関する事項については、該当事項はありません。
    ２　証券所有者に対する特典

       通常の社債権者の権利である元利金受領権のほかには、特典等はありません。
    ３　譲渡制限

       本社債について譲渡制限はありません。
    ４　その他

       本社債については、保管振替機構が定める社債等に関する業務規程第58条の23の規定に従い、償還日及
       び利払日の前銀行営業日並びに業務規程等において振替停止日とされている日においては、本社債に係
       る振替を行うための振替の申請はすることができません。
                                52/81













                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
    第４【発行者及び関係法人情報】
    １【発行者の状況】
     (1)【発行者の概況】
       ①　主要な経営指標等の推移
              回次          第1期
                        2021  年12月
             決算年月
         営業収益          ( 千円)       722,173
         経常損失(△)          ( 千円)      △43,300
         当期純損失(△)          ( 千円)      △43,854
         持分法を適用した場
                   ( 千円)         －
         合の投資利益
         資本金          ( 千円)      1,288,050
         発行済普通株式数           ( 株)         2
         発行済優先株式数           ( 株)      51,520
         純資産額          ( 千円)      2,532,245
         総資産額          ( 千円)    203,266,861
         普通株式1株当たり
                    ( 円)
                            0.00
         純資産額
         優先株式1株当たり
                    ( 円)
                         49,150.73
         純資産額
         1 株当たり配当額          ( 円)        －

         ( うち1株当たり中間
                    ( 円)       ( －)
         配当額)
         普通株式1株当たり
                    ( 円)
                        △50,000.00
         当期純損失(△)
         優先株式1株当たり
                    ( 円)
                          △849.26
         当期純損失(△)
         潜在株式調整後１株
         当たり当期純利益金           ( 円)        －
         額
         自己資本比率           ( ％)        1.2
         自己資本利益率           ( ％)        －
         配当性向           ( ％)        －
         営業活動による
                   ( 千円)    △1,499,104
         キャッシュ・フロー
         投資活動による
                   ( 千円)         －
         キャッシュ・フロー
         財務活動による
                   ( 千円)      2,576,000
         キャッシュ・フロー
         現金及び現金同等物
                   ( 千円)      1,076,895
         の期末残高
         従業員数           ( 名)        －
         ( 注1)   当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について
            は記載しておりません。
         ( 注2)   営業収益には消費税等（消費税及び地方消費税をいいます。以下同じです。）が含まれております。
         ( 注3)   当社と雇用契約を締結している従業員はおりません。
         ( 注4)   潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式調整後1株当たり当期純損失であり、ま
            た、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ( 注5)   株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社普通株式及びA種優先株式は非上場で
            ありますので記載しておりません
                                53/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
       ②　沿革

         当社は、2021年5月31日に本一般社団法人によって資本金及び資本準備金の額をそれぞれ5万円にて
         会社法に基づく株式会社として設立されました。
         当社の本店は、東京都千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内に所在します。
       ③　事業の内容

         当社の目的は、劣後ローン債権の取得並びにその保有、管理及び処分、当該劣後ローン債権を裏付
         けとする社債の発行、並びにこれらに附帯又は関連する一切の業務を行うことです。
       ④　関係会社の状況

         当社の親会社は、本一般社団法人たる一般社団法人明治安田生命債権流動化ホールディングスで
         す。なお、当社は子会社、関連会社、その他関係会社を有していませんので、関係会社の状況のう
         ち子会社、関連会社、その他の関連会社の記載は行っていません。
         親会社

                                   資本金又は
              名称             住所                 主要な事業の内容
                                     出資金
                                          ・  資産流動化法に基づい
                                            て設立された特定目的
                                            会社の特定出資の取
                                            得、保有及び処分
         一般社団法人明治安田             東京都千代田区丸の内三
                                     基金     ・  資産の流動化に係る業
         生命債権流動化ホール             丁目1番1号東京共同会計
                                    1,400万円
                                            務を目的として設立さ
         ディングス             事務所内
                                            れた株式会社、合同会
                                            社その他の法人の株
                                            式、出資その他の持分
                                            の取得、保有及び処分
                                    関係内容
          議決権の被所有割合
                           役員の兼任等                 事業上の関係
             直接100%                なし                 なし
       ⑤　従業員の状況

         当社と雇用契約を締結している従業員はいません。三菱ＵＦＪ信託銀行に本資産管理委託契約に基
         づき管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権の管理及び処分の業務を委託しています。
                                54/81








                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
       ⑥　株式等の状況

        ａ　株式の総数等
                   種類                    発行可能株式総数
         普通株式                                             8株
         A種優先株式                                          80,000株
                    計                               80,008株
                                       上場金融商品取

                    事業年度末現在           提出日現在
                                       引所名又は登録
                                                  内容
                     発行数(株)          発行数(株)
               種類
                                       認可金融商品取
                                                  (注1)
                    (2021   年12月31日)       （2022年3月30日）
                                        引業協会名
                                       該当事項は
              普通株式              2          2              -
                                       ありません
                                              ・定款において、
                                              会社法第108条第1
                                              項第1号（注2）、
                                              第2号（注3）及び
                                              第3号（注4）に掲
                                              げる事項について
         発行済
                                              定めています。
         株　式
                                              ・定款において、
              A種優先                         該当事項は       会社法第322条第2
                        51,520          51,520
               株式                        ありません       項に規定する定め
                                              をしています。
                                              ・定款において、
                                              会社法第199条第4
                                              項及び第238条第4
                                              項の規定による種
                                              類株主総会の決議
                                              を要しない旨を定
                                              めています。
               計         51,522          51,522        -         -
         (注1)   定款において、会社法第107条第1項第1号に掲げる事項を定めています。
         (注2)   定款において、①当社は、各事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当を行うときは、当
             該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する
             株主（以下「A種優先株主」といいます。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下「A種
             登録株式質権者」といい、A種優先株主と総称して「A種優先株主等」といいます。）に対し
             て、普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいます。）又は普通株式の登録株式質権
             者（以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主と総称して「普通株主等」といいま
             す。）に先立ち、法令上可能な範囲内において、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当
             たりの払込金額相当額に0.05を乗じた額に相当する金額の配当金（以下「A種優先配当金」
             といいます。）を支払う旨、並びに、②ある事業年度においてA種優先株主等に対して支払
             われた剰余金の配当の額が、A種優先配当金の額に達しないときは、その不足分は切り捨て
             られるものとし、翌事業年度以降に累積しない旨を定めています。
         (注3)   定款において、①当社は、残余財産の分配をするときは、A種優先株主等に対し、普通株主等
             に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額を支払う旨、及び、②
             A種優先株主等に対しては、①のほか、残余財産の分配を行わない旨を定めています。
         (注4)   定款において、A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない旨を定
             めています。
        ｂ　新株予約権等の状況

          該当事項はありません。
        ｃ　ライツプランの内容

          該当事項はありません。
                                55/81

                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
        ｄ　発行済株式総数、資本金等の推移

          年月日      発行済株式       発行済株式                     資本準備金増       資本準備金残
                             資本金増減額        資本金残高
                総数増減数       総数残高                       減額        高
                              （千円）       （千円）
                 (株)      （株）                      ( 千円)      （千円）
                 普通株式       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式
         自  2021年
                    2       2       50       50       50       50
           5 月31日
         至  2021年
                A 種優先株式      A 種優先株式       A 種優先株式       A 種優先株式       A 種優先株式       A 種優先株式
           12 月31日
                  51,520       51,520      1,288,000       1,288,000       1,288,000       1,288,000
        ｅ　所有者別状況

          本報告書提出日現在、当社の発行済普通株式2株の全ては本一般社団法人に所有され、発行済A種
          優先株式51,520株の全ては明治安田生命に所有されています。
        ｆ　大株主の状況

         (a)  普通株式の株主の状況
                                              2021年12月31日現在
                                            発行済株式（自己株式
                                        所有
             氏名又は名称                 住所              を除く。）総数に対す
                                       株式数
                                             る所有株式数の割合
          一般社団法人明治安田生命              東京都千代田区丸の内三丁
          債権流動化ホールディング              目1番1号東京共同会計事務                  2株            100%
          ス              所内
                               -
                計                          2株            100%
         (b)  A種優先株式の株主の状況

                                              2021年12月31日現在
                                            発行済株式（自己株式
                                        所有
             氏名又は名称                 住所               を除く。）総数に対す
                                       株式数
                                             る所有株式数の割合
                        東京都中央区築地七丁目18
          明治安田生命保険相互会社                             51,520株              100%
                        番24号
                               -
                計                       51,520株              100%
                                56/81









                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
        ｇ　議決権の状況

         (a)  発行済出資
                                              2021年12月31日現在
                  区分             株式数(株)        議決権の数(個)            内容
          無議決権株式                      51,520          -      A種優先株式
          議決権制限株式
                                 -         -         -
          （自己株式等）
          議決権制限株式
                                 -         -         -
          （その他）
          完全議決権株式
                                 -         -         -
          （自己株式等）
          完全議決権株式
                                 2         2       普通株式
          （その他）
          発行済株式総数                      51,522          -         -
          総株主の議決権                        -         2         -
          (注)   A種優先株式の株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有し
           ません。
         (b)  自己株式等

           該当事項はありません。
        ｈ　ストックオプション制度の内容

          該当事項はありません。
       ⑦　自己株式の取得等の状況

         該当事項はありません。
       ⑧　配当政策

         当社は、未償還の本社債が残存する限り普通株式及びA種優先株式の各株主に対する配当は行いませ
         ん。
                                57/81










                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
       ⑨　コーポレート・ガバナンスの状況等

        ａ　コーポレート・ガバナンスの概要
         当社の機関として、取締役及び監査役を置きます。取締役は、会社法等に基づき職務を執行し、監
         査役は取締役の職務の監査を行います。
        ｂ　役員の状況

        男性   2名（役員のうち女性の比率               0％）
                                                     所有
          役名      氏名      生年月日              略歴            任期
                                                     株式数
                            1997  年  4月   株式会社住友銀行（現
                                   株式会社三井住友銀
                                   行）　入行
                       1973  年
                            2003  年10月     東京共同会計事務所入
          取締役     関口　陽平                                （注1）
                                                      －
                       3 月9日
                                   所（現職）
                            2009  年3月     税理士登録
                            2020  年  8月   当社取締役就任
                            1999  年4月     日本生命保険相互会社
                                   入社
                       1975  年
                            2006  年4月     東京共同会計事務所入
          監査役     髙山　知也                                 （注2）
                                                      －
                      12 月2日
                                   所（現職）
                            2021  年5月     当社監査役就任
         (注1)　任期は、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
         (注2)　任期は、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
        ｃ　監査の状況

          (a)   監査役監査の状況
           当社は、監査役1名が選任されています。監査役は、取締役の職務執行の監査を行うとともに計
           算書類及びその附属明細書につき監査を行い、会計監査人から会計監査に関する報告、説明を
           受けます。
           なお、監査役髙山　知也は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見
           を有しております。
         (ｂ)   内部監査の状況

           該当事項はありません。
         (ｃ)   会計監査の状況

           当社の会計監査人として、有限責任あずさ監査法人が選任されています。
           同監査法人は、会計監査人に必要とされる専門性及び独立性を備えており、監査実施体制及び
           品質管理体制も整備されている上、当社と業態が類似する会社の監査実績も有しているところ
           から、当社において適任と判断したものです。継続監査期間は2021年12月期からとなります。
           業務を執行した公認会計士は、小林広樹であり、同監査法人に所属しています。監査業務に係
           る補助者の構成は、公認会計士2名、その他2                       名であります。
         (ｄ)   監査報酬の内容等

           イ　監査公認会計士等に対する報酬
                   当事業年度
            監査証明業務に基           非監査業務に基づ
            づく報酬（千円）            く報酬（千円）
                          2,530   (注2）
                   1,980
           (注1）当事業年度が設立後最初の事業年度であるため、当事業年度の前の事業年度の監査報酬
               はありません。
           (注2）当社における非監査業務の内容は、当社の発行する社債の元引受を三菱UFJモルガン・ス
               タンレー証券株式会社等が行うにあたっての当社の財務情報の調査となっております。
           (注3)   上記以外に重要な報酬はありません。また、監査報酬の決定について特段規定はありま
               せん。
                                58/81

                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
          ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

            該当事項はありません。
          ハ　監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

            監査役は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根
            拠などが適切であるかどうかについて必要な検証をおこなったうえで、会計監査人の報酬等
            の額について同意しております。
        ｄ  役員の報酬等

         当社は非上場会社でありますので、記載事項はありません。
        ｅ  株式の保有状況

         当社は非上場会社であり、かつ保有もなく、記載事項はありません。
     (2)【事業の概況】

       ①　経営方針、経営環境及び対処すべき課題
         当社は、資産を譲り受け、社債を発行することを目的とした会社であるため、社債権者への社債償
         還事務について、安全性の確保と同時に事務面では、一層の合理化を経営の重要課題としていま
         す。
       ②　事業等のリスク

         本(2)「事業の概況」及び後記(5)「経理の状況」等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状
         態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主
         要なリスク（投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項）については、前記第１「管理
         会社の状況」、６「投資リスク」、(1)「投資に関するリスクの特性」、①「元金の償還及び利息の
         支払等に重大な影響を及ぼす要因」の中の一部に記載されていますので、そちらをご参照下さい。
         その中における将来に関する事項は本報告書提出日現在において判断したものです。
       ③　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

        ａ　財政状態の分析
         （資産）
          当事業年度末における資産の残高は203,266,861千円となりました。主な資産は本劣後ローン債権
          200,000,000千円です。
         （負債）
          当期末における負債の残高は200,734,615千円となりました。主な負債は本社債200,000,000千円
          です。
        ｂ　経営成績の分析

          当事業年度における当社の業績等の状況は、営業収益722,173千円、経常損失43,300千円及び当期
          純損失43,854千円となりました。
          当事業年度における金融費用は742,760千円でした。また、当事業年度の販売費及び一般管理費
          は、22,714千円でした。
          なお、当社は資産の譲受け並びにその管理を目的とし、資金の大部分を社債の発行により調達し
          ている会社であり、セグメントは1つしかないため、セグメントごとの経営成績の記載を省略して
          おります。
        ｃ　キャッシュ・フローの状況の分析

          当事業年度末における現金及び現金同等物は、1,076,895千円となりました。また、当事業年度に
          おけるキャッシュ・フローの状況については以下の通りです。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、本社債の発行による収入があったも
          のの、本劣後ローン債権の取得等による支出により、1,499,104千円の資金減少となりました。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、A種優先株式の発行による収入によ
          り、2,576,000千円の資金増加となりました。
                                59/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
       ④　経営上の重要な契約等
         該当事項はありません。
       ⑤　研究開発活動

         該当事項はありません。
     (3)【営業の状況】

        前記(2)「事業の概況」、③「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
        析」をご参照下さい。
     (4)【設備の状況】

       ①　設備投資等の概要
         該当事項はありません。
       ②　主要な設備の状況

         当社は、記載すべき重要な設備を有しておりません。
       ③　設備の新設、除却等の計画

         該当事項はありません。
                                60/81














                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
     (5)【経理の状況】
       ①　財務諸表の作成方法について
         当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第
         59号）に基づいて作成しております。
         なお、財務諸表作成初年度であるため、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッ
         シュ・フロー計算書の比較情報は記載しておりません。
       ②　監査証明について

         当社は金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、当事業年度（2021年5月31日から2021年12
         月31日まで）の財務諸表について、有限責任                       あずさ監査法人の監査を受けております。
       ③　連結財務諸表について

         当社は子会社がないため、連結財務諸表は作成しておりません。
                                61/81
















                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
    ①【財務諸表等】
     a【財務諸表】
      (a)【貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                                 当事業年度
                                (2021年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,076,895
        前払費用                                1,904
        未収入金                                  100
        未収収益                               722,173
                                          0
        未収還付法人税等
        流動資産合計                              1,801,073
      固定資産
        投資その他の資産
                                     200,000,000
         買入貸付債権
         投資その他の資産合計                            200,000,000
        固定資産合計                             200,000,000
      繰延資産
                                      1,465,787
        社債発行費
        繰延資産合計                              1,465,787
      資産の部合計                               203,266,861
     負債の部
      流動負債
        未払費用                               726,172
                                        8,443
        未払法人税等
        流動負債合計                               734,615
      固定負債
                                     200,000,000
        社債
        固定負債合計                             200,000,000
      負債の部合計                               200,734,615
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              1,288,050
        資本剰余金
                                      1,288,050
         資本準備金
         資本剰余金合計                             1,288,050
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 43,854
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 43,854
      純資産の部合計                                2,532,245
     負債及び純資産の部合計                                203,266,861
                                62/81






                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
      (b)【損益計算書】
                                    (単位：千円)
                                 当事業年度
                               (自 2021年 5月31日
                               　至 2021年12月31日)
     営業収益
                                     ※1  722,173
      金融収益
      営業収益合計                                 722,173
     営業費用
                                     ※2  742,760
      金融費用
                                     ※3  22,714
      販売費及び一般管理費
      営業費用合計                                 765,474
     営業損失（△）                                  △ 43,300
     営業外収益
                                          0
      受取利息
      営業外収益合計                                    0
     経常損失（△）                                  △ 43,300
     税引前当期純損失（△）                                  △ 43,300
     法人税、住民税及び事業税                                    554
     法人税等合計                                    554
     当期純損失（△）                                  △ 43,854
     前期繰越利益又は前期繰越損失（△）                                     －
     当期未処分利益又は当期未処理損失（△）                                  △ 43,854
                                63/81













                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
      (c)【株主資本等変動計算書】
     当事業年度(自       2021年5月31日　至         2021年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                                    純資産合計
                                  その他
                資本金                             株主資本合計
                                 利益剰余金
                     資本準備金     資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                繰越利益剰余金
    当期首残高              －      －      －      －      －      －      －
    当期変動額
     新株の発行           1,288,050      1,288,050      1,288,050                  2,576,100      2,576,100
     当期純損失（△）                             △ 43,854     △ 43,854     △ 43,854     △ 43,854
    当期変動額合計           1,288,050      1,288,050      1,288,050       △ 43,854     △ 43,854     2,532,245      2,532,245
    当期末残高           1,288,050      1,288,050      1,288,050       △ 43,854     △ 43,854     2,532,245      2,532,245
                                64/81
















                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
      (d)【キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位：千円)
                                 当事業年度
                               (自 2021年 5月31日
                               　至 2021年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      買入貸付債権の取得による支出                              △ 200,000,000
      社債の発行による収入                               200,000,000
      社債発行費の支払額                               △ 1,486,374
                                      △ 12,730
      その他の営業支出
      小計                               △ 1,499,105
      利息の受取額
                                          0
                                          0
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,499,104
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                    －
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                      2,576,000
      優先株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                2,576,000
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 1,076,895
     現金及び現金同等物の期首残高                                     －
                                    ※1  1,076,895
     現金及び現金同等物の期末残高
                                65/81













                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
       【注記事項】
       （重要な会計方針）
        1.　繰延資産の処理方法
          社債発行費
           定額法により社債発行期間内である30年間で均等償却をしております。
        2.　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少な
          リスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する定期預金もしくは譲渡性預金等の
          短期投資からなっております。
        3.　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

          消費税等の会計処理
           税込方式によっております。
       （損益計算書関係）

        ※1  金融収益の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                          当事業年度
                       （自　2021年       5月  31日
                         至　2021年12月31日）
          受取利息                      722,173千円
        ※2　金融費用の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                            当事業年度
                         （自　2021年       5月  31日
                          至　2021年12月31日）
                                722,173千円
           社債利息
                                 20,586千円
           社債発行費償却
        ※3　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

          なお、販売費及び一般管理費のうち一般管理費の占める割合は100％です。
                             当事業年度
                         （自　2021年       5月  31日
                          至　2021年12月31日）
           租税公課                       17,269千円
           社債管理手数料                       3,640千円
           業務委託手数料                       1,410千円
           資産管理手数料                        357千円
       （株主資本等変動計算書関係）

        当事業年度（自         2021年    5月31日　至       2021年12月31日）
        1．  発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当事業年度         当事業年度         当事業年度        当事業年度末
                       期首株式数         増加株式数         減少株式数          株式数
           発行済株式
           普通株式(注1)                  －        2株         －        2株
           A種優先株式(注2)                  －     51,520株            －     51,520株
               合計              －     51,522株            －     51,522株
          (注1)   普通株式の株式数の増加2株は、2021年5月31日の会社設立による増加です。
          (注2)    優先株式の株式数の増加51,520株は、2021年7月27日のA種優先株式の発行による増加で
          す。
                                66/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
        2．  自己株式の種類及び株式数に関する事項

          該当項目はありません。
        3．  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

          該当項目はありません。
        4．  配当に関する事項

          該当項目はありません。
       （キャッシュ・フロー計算書関係）

         ※1　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとお
           りです。
                            当事業年度
                        （自　2021年        5月   31日
                        　　至　2021年12月31日）
          現金及び預金勘定
                              1,076,895     千円
          現金及び現金同等物
                              1,076,895     千円
       （リース取引関係）

        該当事項はありません。
      （金融商品関係）

        1．  金融商品の状況に関する事項
         (1)  金融商品に対する取組方針
           当社は金融資産である買入貸付債権を管理資産として保有しており、当該資産の購入のために
           必要な資金を、本件資産から将来生ずるキャッシュ・フローを裏付けとする社債の発行により
           調達しています。なお、一時的な余資は安全性の高い金融資産（普通預金）で運用していま
           す。
         (2)  金融商品の内容及びそのリスク

           当社が保有する金融資産は主として買入貸付債権であり、金融負債は主として社債でありま
           す。本件買入貸付債権の元本償還及び利息を受け、同額を社債の元利金支払に充当しておりま
           す。買入貸付債権は、拠出先である明治安田生命保険相互会社の信用リスクに晒されておりま
           す。
         (3)  金融商品に係るリスク管理体制

          ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
            当社の保有する資産は、買入貸付債権のみであり、本件買入貸付債権の債務者である明治安
            田生命保険相互会社による債務の履行につき、他のいかなる第三者も保証を行っているもの
            ではありません。従って、信用リスクは、明治安田生命保険相互会社の財務状態の健全性悪
            化に起因して発生いたします。
            なお、当事業年度末日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の
            貸借対照表価額により表されております。
          ②　市場リスク（市場金利等の変動リスク）の管理
            買入貸付債権の金利及び社債の金利は当初10年は固定金利（10年目以降は5年毎にその時点の
            5年国債金利に1.87%を加算した利率に変動）であり、市場金利変動に伴う価格変動リスクに
            晒されておりますが、買入貸付債権及び社債は発行条件が極めて近似しており、実質的に同
            一のキャッシュ・フローを生み出す金融商品であることから、価格変動の影響が資産サイド
            と負債サイドで相殺されるため、市場リスクは限定的であります。
          ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
            上記（2）で述べたとおり、社債の元利金の支払いは、買入貸付債権の元本償還及び利息によ
            り行われます。買入貸付債権の償還額及び利払額は、その受領日の3営業日後の社債の元利金
            の支払いに充当される仕組みとなっております。
            このように社債の元利金及び諸費用の支払いは、買入貸付債権の元本償還及び利息によりほ
            ぼ全額が賄われる仕組みとなっておりますので、流動性リスクは僅少であります。
                                67/81

                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
            また、社債要項において、流動性補完のために一定の資金を準備金として維持しておりま
            す。
         (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

           買入貸付債権及び社債については、市場価格はなく、合理的に算定された価額によっておりま
           す。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等に
           よった場合、当該価額が異なることがあります。
    2．  金融商品の時価等に関する事項

          2021年12月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は次のとおりです。なお、時
          価を把握することが極めて困難と認められるものはありません。
          当事業年度（2021年12月31日）
                                                （単位：千円）
                        貸借対照表計上額              時価           差額
                                      200,406,600             406,600
          (1)  買入貸付債権
                           200,000,000
                            1,076,895           1,076,895
          (2)  現金及び預金
                                                      －
                           201,076,895           201,483,495             406,600
               資産計
                                      200,406,600             406,600
          (1)  社債
                           200,000,000
                                      200,406,600             406,600
               負債計            200,000,000
          (注1)   金融商品の時価の算定方法に関する事項

             資　産
             (1)  買入貸付債権
                買入貸付債権については、市場価格はないものの、社債と発行条件が極めて近似して
                おり、また実質的に同一のキャッシュフローを生み出す金融商品であるため、社債の
                時価を用いて算定しています（下記負債（1）参照）。
             (2)  現金及び預金
                預金についてはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していること
                から、当該帳簿価額によっております。
             負　債

             (1)  社債
                社債については、情報ベンダーにより一般に公表されている価格に基づき時価を算定
                しております。
          (注2)   金銭債権の決算日後の償還予定額

             当事業年度（2021年12月31日）
                                                （単位：千円）
                        1年以内       1年超5年以内                   10年超
                                        5年超10年以内
              買入貸付債権              －         －         －   200,000,000
                         1,076,895
              現金及び預金                       －         －        －
                         1,076,895
                 合計                     －         －   200,000,000
          (注3)   社債の決算日後の償還予定額

             当事業年度（2021年12月31日）
                                                （単位：千円）
                        1年以内       1年超5年以内        5年超10年以内           10年超
              社債               －        －        －   200,000,000
                 合計            －        －        －   200,000,000
       （有価証券関係）

        該当事項はありません。
                                68/81

                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
       （デリバティブ取引関係）

        該当事項はありません。
       （退職給付関係）

        該当事項はありません。
       （ストック・オプション等関係）

        該当事項はありません。
                                69/81


















                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
       （税効果会計関係）

        1．  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               当事業年度
                             （2021年12月31日）
           繰延税金資産
                                   12,596千円
           　税務上の繰越欠損金           （注1）
           繰延税金資産小計
                                   12,596千円
                                  △12,596千円
           　評価性引当額
           繰延税金資産合計                           －千円
           繰延税金資産の純額                           －千円
          （注1）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

             当事業年度（2021年12月31日）
                                                （単位：千円）
                          1年超     2年超     3年超     4年超
                     1年以内                          5年超      合計
                          2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
              税務上の繰越
                        －     －     －     －     －
                                               12,596     12,596
              欠損金   （※1）
              評価性引当額          －     －     －     －     －  △12,596     △12,596
              繰延税金資産          －     －     －     －     －     －     －
             （※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        2．  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差

          異の原因となった主要な項目別内訳
           税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
       （持分法損益等）

        該当事項はありません。
       （セグメント情報等）

       【セグメント情報】
        当事業年度（自         2021年5月31日　至          2021年12月31日）
         当社は資産の譲受け並びにその管理を目的とし、その資金の大部分を社債の発行により調達してい
         る会社であります。そのため、報告すべきセグメントは1つしかないためセグメント情報の記載を省
         略しております。
       【関連情報】

        当事業年度（自         2021年5月31日　至          2021年12月31日）
        1．  製品及びサービスごとの情報
          単一のサービス区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えているため、
          記載を省略しております。
        2．  地域ごとの情報

          国内の外部顧客への営業収益に分類した額が損益計算書の営業収益の90％を超えているため、ま
          た、有形固定資産は保有しておりませんので、地域ごとの営業収益及び有形固定資産の記載を省
          略しております。
        3．  主要な顧客ごとの情報

          当事業年度（自         2021年5月31日　至          2021年12月31日）
                                               （単位：千円）
             顧客の名称又は氏名                 営業収益           関連するセグメント名
           明治安田生命保険相互会社                       722,173     資産の譲り受け及びその管理
                                70/81

                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
       【関連当事者情報】

        該当事項はありません。
                                71/81

















                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
       （1株当たり情報）

                               当事業年度
                           （自   2021年    5月  31日
                             至  2021年12月31日）
          普通株式
           1株当たり純資産額                         0円00銭
           1株当たり当期純損失                      50,000円00銭
          優先株式
                                  49,150円73銭
           1株当たり純資産額
           1株当たり当期純損失
                                   849円26銭
          (注1)   潜在株式調整後１株当たり当期純損失については、潜在株式がないため記載しておりませ
             ん。
          (注2)   1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりです。

                                  当事業年度
                               （自   2021年5月31日
                                 至  2021年12月31日)
              当期純損失（△）              (千円)           △43,854
              普通株式に係る当期純損
                           (千円)             △100
              失（△）
              優先株式に係る当期純損
                           (千円)           △43,754
              失（△）
              期中平均普通株式数               (株)              2
              期中平均優先株式数               (株)           51,520
          (注3)   1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

                                  当事業年度
                                （2021年12月31日）
              純資産の部の合計額             (千円)          2,532,245
              純資産の部の合計額から
                           (千円)          2,532,245
              控除する金額
              （うち優先株式）             (千円)          2,532,245
              普通株式に係る当事業年
                           (千円)              －
              度末の純資産額
              優先株式に係る当事業年
                           (千円)          2,532,245
              度末の純資産額
              1株当たり純資産額の算
              定に用いられた当事業年               (株)              2
              度の普通株式数
              1株当たり純資産額の算
              定に用いられた当事業年               (株)           51,520
              度の優先株式数
       （重要な後発事象）

        該当事項はありません。
                                72/81




                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
        (e)【附属明細表】

          イ　資産および固定資産等明細表
                                                （単位：千円）
                                          当期末減
                                          価償却累
                       当期首     当期     当期    当期末          当期     差引
               資産の種類                           計額又は
                       残高    増加額     減少額     残高         償却額    当期末残高
                                          償却累計
                                           額
                   買入貸付
                         － 200,000,000        － 200,000,000         －    － 200,000,000
                    債権
              資産
                    計     － 200,000,000        － 200,000,000         －    － 200,000,000
                繰延   社債発行
             その
                         －  1,486,374       －  1,486,374      20,586    20,586     1,465,787
                資産     費
             他の
             資産
                    計     －  1,486,374       －  1,486,374      20,586    20,586     1,465,787
          ロ　社債明細表

                                                （単位：千円）
                      発行     当期首      当期末
               銘柄                        利率      担保      償還期限
                     年月日      残高      残高
                     2021  年        200,000,000                   2051  年
               社債            －           0.88  ％   無担保
                     8 月2日            ( －)                 8 月2日
                                200,000,000
               合計       －     －             －    －       －
                                  ( －)
            (注1)   当期末残高の       （　）の金額は貸借対照表日の翌日から１年以内に償還予定の金額を内
                書で示しております。
            (注2)   貸借対照表日後5年以内における1年毎の償還予定額の総額は下記のとおりです。

                                                 (単位：千円)
                 1年以内       1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
                     －        －        －        －        －
          ハ　有価証券明細表

          　　当事業年度期首及び当事業年度末において貸借対照表に有価証券が計上されていないため、
            有価証券明細表は作成しておりません。
          ニ　引当金明細表

          　　当事業年度期首及び当事業年度末において貸借対照表に引当金が計上されていないため、引
            当金明細表は作成しておりません。
          ホ　借入金等明細表

          　　当事業年度期首及び当事業年度末において貸借対照表に借入金等が計上されていないため、
            借入金等明細表は作成しておりません。
          ヘ　資産除去債務明細表

          　　当事業年度期首及び当事業年度末において貸借対照表に資産除去債務が計上されていないた
            め、資産除去債務明細表は作成しておりません。
                                73/81




                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
        ｂ【主な資産及び負債の内容】

         (a)  資産の部
          イ　その他の資産の部
            現金及び預金
                                                （単位：千円）
                      区分                      金額
            預金

                                                   1,076,895
              普通預金
                                                   1,076,895
                      合計
         (b)  負債の部

          該当事項はありません。
        ｃ【その他】

          該当事項はありません。
                                74/81















                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
     (6)【企業集団等の状況】
       ①　企業集団等の状況
         当社は子会社を有しておりません。当社の親法人は、一般社団法人明治安田生命債権流動化ホール
         ディングスです。本報告書提出日現在、本一般社団法人は当社以外に子会社を有しておらず、当社
         の普通株式を保有する以外に事業を営んでおりません。本一般社団法人は、明治安田生命より基金
         の拠出を受けております。
       ②　関連当事者の状況

         当社は子会社を有しておらず、連結財務諸表は作成しておりません。
       ③　関連当事者との取引

         該当事項はありません。
     (7)【その他】

        該当事項はありません。
    ２【原保有者その他関係法人の概況】

     (1)【名称、資本金の額及び事業の内容】
       ①　原保有者
        ａ　名称
          三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
        ｂ　資本金の額

          40,500百万円（2021年3月31日現在）
        ｃ　事業の内容

          金融商品取引業
       ②　本資産管理受託会社

        ａ　名称
          三菱UFJ信託銀行株式会社
        ｂ　資本金の額

          324,279百万円       （2021年9月30日現在）
        ｃ　事業の内容

          信託業務、普通銀行業務及びその他併営業務
       ③　本劣後ローン債権の債務者

        ａ　名称
          明治安田生命保険相互会社
        ｂ　基金の総額

          980,000百万円（2021年12月31日現在）
          （注）基金とは、相互会社において株式会社の資本金に相当するものです。なお、基金の総額に
             は、基金償却積立金（830,000百万円）を含みます。
        ｃ　事業の内容

          (a)生命保険業
          (b)他の保険会社（外国保険業者を含む。）その他金融業を行う者の業務の代理又は事務の代行、
            債務の保証その他の前記(a)に付随する業務
          (c)国債、地方債又は政府保証債の売買、地方債又は社債その他の債券の募集又は管理の受託その
            他の保険業法により行うことのできる業務及び保険業法以外の法律により生命保険会社が行
            うことのできる業務
          (d)その他前記(a)ないし(c)の業務に付帯又は関連する業務
                                75/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
     (2)【関係業務の概要】
       ①　原保有者
         管理資産である当社の資産を構成する本劣後ローン債権の原保有者です。
       ②　本資産管理受託会社

         当社から管理資産である本劣後ローン債権の管理及び処分に関する業務の委託を受けます。
       ③　本劣後ローン債権の債務者

         明治安田生命は、本劣後ローン債権の債務者です。
     (3)【資本関係】

        原保有者その他関係法人の全てについて、該当事項はありません。
                                76/81

















                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
     (4)【経理の概況】

       ①　原保有者
        ａ　最近2事業年度における主な資産、負債の概況
                                               （単位：百万円）
                            （単体）                 （単体）
                          2020年3月31日現在                 2021年3月31日現在
          資産合計                       17,785,608                 19,772,553
          負債合計                       17,376,273                 19,346,285
          純資産合計                        409,334                 426,267
        ｂ　最近2事業年度における損益の概況

                                               （単位：百万円）
                            （単体）                 （単体）
                          2019年4月      1日から           2020年4月      1日から
                          2020年3月31日まで                 2021年3月31日まで
          営業収益                        219,907                 254,516
          経常利益                         9,660                41,933
          当期純利益                         11,299                 22,323
        ｃ　その他

         三菱UFJモルガン・スタンレー証券の最近2事業年度における経理の概況の詳細については、会社法
         第440条第3項に基づき、貸借対照表及び損益計算書を電磁的方法により開示しているものを参照し
         て下さい。
       ②　本資産管理受託会社

        ａ　最近2事業年度における主な資産、負債の概況
                                               （単位：百万円）
                            （単体）                 （単体）
                          2020年3月31日現在                 2021年3月31日現在
          資産合計                       31,034,919                 31,923,946
          負債合計                       28,993,311                 29,692,033
          純資産合計                       2,041,608                 2,231,913
        ｂ　最近2事業年度における損益の概況

                                               （単位：百万円）
                            （単体）                 （単体）
                          2019年4月      1日から           2020年4月      1日から
                          2020年3月31日まで                 2021年3月31日まで
          経常収益                        704,295                 568,370
          経常利益                        150,577                 133,035
          当期純利益                        113,081                 96,403
        ｃ　その他

          三菱UFJ信託銀行の最近2事業年度における経理の概況の詳細については、有価証券報告書、半期
          報告書及び（提出されている場合には）臨時報告書並びにこれらの訂正報告書を参照して下さ
          い。
       ③　本劣後ローン債権の債務者

        ａ　最近2事業年度における主な資産、負債の概況
                                               （単位：百万円）
                                77/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
                            （単体）                 （単体）
                          2020年3月31日現在                 2021年3月31日現在
                                 39,530,866
          資産合計                                        42,685,218
                                 35,975,215
          負債合計                                        38,174,049
                                  3,555,650
          純資産合計                                        42,685,218
        ｂ　最近2事業年度における損益の概況

                                               （単位：百万円）
                            （単体）                 （単体）
                          2019年4月      1日から           2020年4月      1日から
                          2020年3月31日まで                 2021年3月31日まで
                                  3,647,824
          経常収益                                        3,611,765
                                   235,464
          経常利益                                         231,817
                                   200,159
          当期純剰余                                         198,516
    (5)【その他】

     ①　本資産管理委託契約の解約
        ａ　本資産管理委託契約の期間は、本資産管理委託契約の締結日から本社債の全額が償還された日ま
          でとします。但し、当該期間終了後において、本業務がなお現存する場合には、本資産管理委託
          契約の期間は本資産管理委託契約所定の本資産管理受託会社の業務が終了するまで延長されるも
          のとし、本資産管理受託会社は引続き当該業務を遂行するものとします。なお、当該期間の終了
          については、当社及び本資産管理受託会社は本資産管理委託契約において定められる様式による
          書面によりこれを確認するものとします。
        ｂ　本資産管理委託契約の期間中、本資産管理受託会社において次のいずれかの事由が生じた場合に

          は、当社は、書面による通知をなすことにより本資産管理委託契約を解除することができます。
          この場合、当社は、解除を理由として損害賠償その他名目の如何を問わず本資産管理受託会社に
          対し一切債務を負担しないものとします。
         (a)  本資産管理受託会社が、本資産管理委託契約に基づく義務の履行を怠り、当社からその旨の通
           知の到着後30日以内にその履行がなされないとき
         (b)  本資産管理受託会社について、支払の停止が生じたとき、破産手続開始、更生手続開始、再生
           手続開始若しくは特別清算開始の申立てがなされたとき、本資産管理受託会社について銀行取
           引停止処分がなされたとき、又は本資産管理受託会社の重要な資産につき滞納処分による差
           押、仮差押、保全処分、差押、競売手続の開始その他の強制執行手続若しくは担保権実行手続
           が開始されたとき
         (c)  その他当社が本資産管理受託会社の責に帰すべき事由により本資産管理委託契約の継続が困難
           であることを合理的・客観的な理由をもって認定し、かつ、本社債管理者が書面でこれを承諾
           したとき
                                78/81







                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
    第５【参考情報】
       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     １　有価証券届出書及びその添付書類                                    2021年7月5日

                                         関東財務局長に提出
     ２　訂正有価証券届出書                                    2021年7月12日
                                         関東財務局長に提出
     ３　訂正有価証券届出書                                    2021年7月21日
                                         関東財務局長に提出
                                79/81

















                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
                         独立監査人の監査報告書
                                                   2022年３月24日
    明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社
      代表取締役　関口　陽平　殿
                      有限責任      あずさ監査法人

                        東京事務所

                        指定有限責任社員

                                                 小林   広樹
                                     公認会計士
                        業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理
    の状況」に掲げられている明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社の2021年５月31日から
    2021年12月31日までの第１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本
    等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
    て監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
    に準拠して、明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社の2021年12月31日現在の財政状態並び
    に同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っ
    た。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載され
    ている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
    また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎とな
    る十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査役の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸
    表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務
    諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含
    まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づい
    て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視すること
    にある。
    財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬によ
    る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
    ら財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性
    があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれ
    る場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに
      対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さら
      に、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
                                80/81


                                                          EDINET提出書類
                                           明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
      は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連
      する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の
      見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した
      監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重
      要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認
      められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な
      不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
      を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に
      基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性が
      ある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
      準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、
      並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内
    部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事
    項について報告を行う。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
    はない。
                                                        以　上

     （※1）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社

    （有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
     （※2）XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                81/81

PDFをダウンロード

関連コンテンツ