株式会社イオレ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社イオレ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社イオレ(E33595)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月31日
【会社名】 株式会社イオレ
【英訳名】 eole Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 冨塚 優
【本店の所在の場所】 東京都港区高輪三丁目５番23号
【電話番号】 050－5840－5675(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 岩﨑 啓昭
【最寄りの連絡場所】 東京都港区高輪三丁目５番23号
【電話番号】 050－5840－5675(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 岩﨑 啓昭
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 (第10回新株予約権)
その他の者に対する割当 2,208,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
252,908,000円
(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新
株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減
少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少
します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 2,300個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 2,208,000円
発行価格 新株予約権１個につき960円(新株予約権の目的である株式１株当たり9.6円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年４月18日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社イオレ 経営管理部
申込取扱場所
東京都港区高輪三丁目５番23号
払込期日 2022年４月18日
割当日 2022年４月18日
株式会社みずほ銀行 銀座通支店
払込取扱場所
東京都中央区銀座五丁目８番15号
(注) １．第10回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2022年３月31日開催の当社
取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先であるグロース・キャピタル株式会社(以
下「グロース・キャピタル」といいます。)の概要については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事
項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は230,000株、割当株式数(別記「新株予約権
付新株予約権付社債券 の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上
等の特質 昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定
義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的
となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上
昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は
増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額(別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第２項に定義する。)は、2022年３月31日開催の取締役会の直前取引
日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」とい
う。)における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合に
は、その直前取引日の終値)の110％に相当する価額である。当社は、本新株予約権
の割当日の翌日から起算して６ヶ月経過した日以降に行使価額の修正を当社取締役
会が決議した場合は、行使価額は、当該取締役会の決議を行った日(以下「決議
日」という。)の翌取引日から起算して21取引日目の日(以下「修正日」という。)
に、決議日の直前取引日(同日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日)における東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位
まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に修正される。ただし、本項による算出
の結果得られた金額が下限行使価額(第３項に定義する。以下同じ)を下回る場合に
は、行使価額は下限行使価額とする。また、当社は、本項により行使価額が修正さ
れた場合、当該行使価額の修正にかかる修正日から始まる６ヶ月の期間内に修正日
が到来する新たな行使価額の修正にかかる取締役会決議を行うことができないもの
とする。
３．行使価額の下限：当初496円(2022年３月31日開催の取締役会の直前取引日における
当社普通株式の東京証券取引所の終値の50％に相当する価格であり、以下「下限行
使価額」という。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定
を準用して調整されることがある。)
４．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第３項に記載の行使
価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：116,288,000円
(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
５．本新株予約権の目的となる株式の総数は230,000株(2021年12月31日現在の発行済株
式総数に対する割合は9.6％)、割当株式数は100株で確定している。
６．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能と
する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的とな 株式会社イオレ 普通株式
る株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
る。
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的とな １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式230,000株とする
る株式の数 (本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は
100株とする。)。ただし、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場
合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整さ
れるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の
調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調
整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調
整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及
びその適用開始日その他必要な事項を書面(電磁的な方法によるものも含む。以下
同じ)で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時の １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当
社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」
という。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価
額」という。)は、当初1,090円(以下「当初行使価額」という。)とする。ただし、
本欄第３項又は第４項に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。
３．行使価額の修正
本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月経過した日以降に行使価額の修正
を当社取締役会が決議した場合は、行使価額は、当該取締役会の決議を行った日
(決議日)の翌取引日から起算して21取引日目の日(修正日)に、決議日の直前取引日
(同日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、
その直前の終値のある取引日)における東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り上げる。)に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が496円
(以下「下限行使価額」といい、次項の規定に従い調整される。)を下回る場合に
は、行使価額は下限行使価額とする。また、当社は、本項により行使価額が修正さ
れた場合、当該行使価額の修正にかかる修正日から始まる６ヶ月の期間内に修正日
が到来する新たな行使価額の修正にかかる取締役会決議を行うことができないもの
とする。
行使価額の修正を当社取締役会が決議したときは、当社は、速やかに(遅くとも決
議日中に)、本新株予約権者に対し、かかる決議を行った旨並びに修正後の行使価
額及び修正日その他必要な事項を書面で通知する。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行日後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発
行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
交付株式数×１株あたりの払込金額
既発行株式数＋
１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋交付株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
る場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の
取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普
通株式を交付する場合、並びに当社の取締役又は従業員に対する譲渡制限付株
式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付
につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(当
社の取締役又は従業員に対するストックオプション(有償ストックオプション
を含む。)としての新株予約権を発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約
権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して
算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日、
無償割当ての場合は効力発生日とする。)以降これを適用する。ただし、株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以
降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普
通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用す
る。
⑤ 本号①から④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取
締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から
④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを
適用する。
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この場合において当該基準日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予
約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は
行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額
の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整
式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使
用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が適用される日(ただ
し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引
日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満
小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普
通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した
数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交
付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当
社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行
使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生に
より行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。た
だし、上記第(2)号⑤に定める場合その他上記通知を行うことができない場合に
は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使によ 252,908,000円
り株式を発行する場合 (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予
の株式の発行価額の総 約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減
額 少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
た新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約
権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使によ １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
り株式を発行する場合 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
の株式の発行価格及び る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本
資本組入額 新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の
数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２
分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げ
た額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増
加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2022年４月18日から2025年４月17日までとする。ただし、行使期間の最終日が銀行営業
日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請求 １．新株予約権の行使請求の受付場所
の受付場所、取次場所 株式会社イオレ 経営管理部
及び払込取扱場所 東京都港区高輪三丁目５番23号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 銀座通支店
東京都中央区銀座五丁目８番15号
新株予約権の行使の条 各本新株予約権の一部行使はできない。
件
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自己新株予約権の取得 １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2024年４月
の事由及び取得の条件 18日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通
知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金
額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一
部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法
により行うものとする。
２．当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全
子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当
社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得
日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新
株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する
本新株予約権の全部を取得する。
３．当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場
銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄
に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合に
は、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新
株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
４．当社は、2025年４月17日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予
約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
する事項
代用払込みに関する事 該当事項はありません。
項
組織再編成行為に伴う 該当事項はありません。
新株予約権の交付に関
する事項
(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 本新株予約権の発行の目的及び理由
当社は経営理念である「新しい便利、新しいよろこびをつくる」に基づき、インターネットメディア関連
事業を行っております。事業区分としては『データマネジメント事業』と『HRテクノロジー事業』がござい
ます。『データマネジメント事業』では、データとテクノジーを掛け合わせて社会に新たな価値を提供すべ
く、日本全国の部活動、サークル、PTA等の団体活動従事者向けに提供するグループコミュニケーション支
援サービス『らくらく連絡網(会員数約700万人)』の運営を行い、あわせて、提携先データと組み合わせた
約2,000万人に対して、ソーシャルメディア広告配信サービスを展開しております。また、『HRテクノジー
事業』では2020年８月にサービス提供を開始した運用型求人広告プラットフォーム『HR Ads Platform』を
中心に求人企業への人材採用コンサルティングを行っております。同事業においては、2021年12月の職種分
類別求人広告掲載件数は、全体で103万件(公益社団法人全国求人情報協会「求人広告掲載件数等集計結果
(2021年12月分)」)となっており、前年同月比で増加し、回復基調となっており、それに伴い売上高も回復
傾向に向かっております。売上高全体では、『HRテクノロジー事業』が大幅に増加するものの、『データマ
ネジメント事業』においては広告主である企業のコロナ禍での販促予算の削減や自粛に伴い前年対比で減少
し、2022年の第３四半期累計期間の売上高は1,414,503千円(前年同四半期比50.2％増)となりました。
このような経営環境のもと、当社ではコロナ禍による外部環境の変化に適応した既存ビジネスの強化や新
規事業の開発等を中心に今後の成長戦略として以下の５つのテーマを進めてきております。「①HR Ads
Platformの収益化」、「②HRテクノロジーの成長拡大」、「③新卒採用分野へのシフト」の各成長戦略は、
社内リソースの重点配分を行ってまいりました。一方で、らくらく連絡網で収集された当社の強みである団
体データや「主婦・子育て世代」等の属性がわかる1stパーティデータ等の「④データの有効活用」及びそ
のデータ基盤を活用したHRテクノロジー以外の分野での「⑤新規事業開発」に関しては、昨年10月に外部よ
り新たにプロダクトマネージャーが参画し、そのマネージャーを中心に既存事業との親和性を活かした新規
事業開発の検討を行ってまいりました。
今般、『データマネジメント事業』において、「④データの有効活用」及び「⑤新規事業開発」による成
長を加速させるべく、本新株予約権の発行による資金調達を行うことといたしました。当社は、前事業年度
から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。この
ような事象又は状況を解消するために、当事業年度以降の業績回復を目的とした既存事業の売上強化を始め
とする諸施策を講じる中で、ここまでは、主に『HRテクノロジー事業』に注力しており、実際に売上高は当
第３四半期累計期間にて前年同期比163％増の941,371千円と大きく伸長しております。また、財務基盤は安
定していることに加え、金融機関との当座貸越契約の未実行残高を200,000千円確保しており、十分な運転
資金を確保できているものと判断しております。以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認
められないものと判断しております。今回の資金調達は、中長期的な当社の成長、企業価値の向上につなが
る、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。今回の資金調達における具体的な資金
使途及び支出予定時期につきましては、後記「２ 新規発行による手取金の使途」に記載しております。
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(2) 本新株予約権の概要について
本新株予約権は、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断し、具体的な資金需要が決定された時点にお
いて機動的な資金調達の実行を可能とすることを目的とされており、以下の特徴があります。
① 行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起
算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該取締役会の決議を行った
日の翌取引日から起算して21取引日目の日に行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が
決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満
小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、
下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議され
た場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記に関わらず、
直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができませ
ん。
本新株予約権の行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調
達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能
となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上
経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規
定されるMSCB等に該当せず、MSCB等の発行に係る遵守事項、実務上の留意事項にとらわれず、割当予定
先との柔軟な交渉が可能となります。またMSCB等の転換又は行使の状況に関する毎月の開示義務に係る
時間・人的コスト等が軽減されます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発
行要項に従って調整されます。
当社取締役会の決議により行使価額の修正を行った場合、当社は速やかに当該行使価額の修正について
開示いたします。
② 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から２年を経過した日以降には、２週間前に通知を行うこと
で、いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払
込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はよ
り有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保
有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性
を確保することができます。
③ 取得請求
割当予定先は、割当後２年を経過し、当社普通株式の株価が下限行使価額を下回った場合には、いつで
も、当社に対し事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの発行価
格と同額(960円)で、割当予定先が保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求するこ
とができ、かかる請求がなされたときは、当社は、速やかに、当該請求に係る本新株予約権を取得しま
す。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されてお
り、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
(3) 本資金調達方法を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりまし
た。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至
りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行のみにより資金調達を行う場合、一度に新株式を発
行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約
権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、今回採用した新株予約権に
よる資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で新株予約権の権利行使が進まず実際の調達
金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価へ
の影響の軽減が期待されます。
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② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の参加率が不透明であることから、本新株予
約権と比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定
した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当で
ないと判断いたしました。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の場合、一般的に
は、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換によ
り交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するた
め、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④ 間接金融等については、希薄化が生じないこととなりますが、借入れによる資金調達は、金利負担が生
じること、調達額が全額負債となることから、財務健全性が低下し、将来的に運転資金が必要となった
場合の銀行借入れによる資金調達余地が縮小する可能性があります。以上を踏まえ、間接金融等につい
ては資金調達方法として適当でないと判断しました。また、当社は当面の運転資金の確保として、当座
貸越契約の未実行残高を200,000千円確保しております。
(4) 本資金調達方法(第三者割当による新株予約権の発行)の主な特徴
(当社のニーズに応じた主な特徴)
① 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権の発行により資金調達を行うことにより、本新株予約権に係る潜在株式は行使されて初め
て株式となることから、実際に希薄化は起こりますが、日々の株価の動向に合わせて、時間をかけて
徐々に行使が行われることから、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はなされていると考えま
す。また、割当予定先のグロース・キャピタルは純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境に
より株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が行使価額を上回っ
た場合、本新株予約権の割当予定先であるグロース・キャピタルは、本新株予約権の行使期間内にいつ
でも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、当社普通株式の流動比率向上のため
に、大株主として長期保有しない旨、口頭にて確認を取っております。仮に一度に全ての本新株予約権
を行使したとしても、希薄化は9.6％に留まります。
これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数(230,000株)は、当社発行済株式総数の9.6％であり、割当予定
先による本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向
上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から２年経過した日以降いつでも、
当社取締役会決議により、グロース・キャピタルに対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、発行
価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに
切り替えることが可能となります。
(本新株予約権の主な留意事項)
本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4) 本資金調達方法
(第三者割当による新株予約権の発行)の主な特徴」に記載のように、機動的な資金調達を達成することが可
能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性があると考えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は496円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われ
ず、資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能
性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限
行使価額が設定されており、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後
の行使価額は下限行使価額となります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
④ 本新株予約権の割当予定先は、後述の「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況
(4) 株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却す
る方針ではございますが、本新株予約権の割当予定先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可
能性があります。
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２．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
３．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
取決めの内容
割当予定先は、当社の大株主である株式会社五六との間で、2022年４月18日から2025年４月17日までの期間
において当社普通株式120,000株を借り受ける株式貸借契約を締結する予定であります。
当該株式貸借契約において、割当予定先は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予
約権の行使により取得することとなる当社普通株式の合計の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意する予
定です。
４．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
５．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関す
る法律第131条第３項に定める特別口座を除きます。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印
したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求
の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、か
つ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額(以下「出
資金総額」といいます。)を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとしま
す。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、
取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ当該本新株予約
権の行使に係る出資金総額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第
３項に定める当社の指定する口座に入金されたときに発生するものとします。
６．株券の交付方法
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
252,908,000 3,600,000 249,308,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(2,208,000円)及び本新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額(250,700,000円)を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額で
あります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、リーガル・アドバイザリー費用、新株予約権評価費用、その他諸費用(登記
関連費用、外部調査費用)となります。
４．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
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(2) 【手取金の使途】
金額
具体的な資金使途 支出予定時期
(百万円)
①データの有効活用
55 2022年10月～2024年３月
(次世代データプラットフォームの構築・移行)
②新規事業開発
(既存データの有効活用及びデータ量拡充のための新ア 160 2022年10月～2024年３月
プリの開発)
③人材採用の強化 34 2022年10月～2023年３月
(注) １．資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使条件により影響を受けることから、上記資金使途については変
更される可能性があります。また、市場における当社株価や出来高の動向等によっては本新株予約権の全部
又は一部が行使されず、十分な資金を調達できない可能性があります。このように本新株予約権によって十
分な資金を調達することができなかった場合には、上記①、②、③の優先順で充当する予定であり、不足分
について自己資金又は他の資金調達により充当するか否かについては現時点では未確定であります。
２．支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定であります。当社
は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下
のとおりです。
＜①データの有効活用(次世代データプラットフォームの構築・移行)＞
当社既存データプラットフォームはサービス毎に構築されており、いわゆるスタンドアローン型となってお
り、上記の新規事業開発や今後の事業展開に柔軟に対応し、効果を上げることを目的にデータプラットフォー
ムの統合を行います。その上で、各サービスを横断して利用できる共通IDを発行し、利用者がシームレスに
様々なサービスを利用できる環境を構築し、各サービスより入手したデータを(仮称)eole CDP(Customer Data
Platform)へ2022年４月から構築を開始し、2023年度を目途に完全統合し、行動履歴データを含む、より質の
高いデータプラットフォームを構築することで、2024年度以降データマネジメント事業におけるターゲティン
グ広告事業の成長を促してまいります。今後、データマネジメント事業では、②新規事業開発にて新たに会員
データの量を増加させるとともに、①データの有効活用(次世代データプラットフォームの構築・移行)を通じ
て質の高い1stパーティデータの構築を図ることで同事業における収益力を向上させてまいります。今回の調
達を予定する資金のうち、55百万円はデータの有効活用(次世代データプラットフォームの構築・移行)に使用
します。
＜②新規事業開発(既存データの有効活用及びデータ量拡充のための新アプリの開発)＞
2021年11月17日付け「事業計画及び成長可能性に関する事項」にてお知らせいたしましたとおり、当社で
は、『らくらく連絡網』での、約700万人(約39万団体)のコミュニケーションツールの特性を活用した新規事
業開発を検討して参りました。上述の通り団体会員が多いという特性を活かし、団体幹事をタッチポイントと
したらくらく連絡網の利用者に向けた団体属性を活かした商品を揃え、本件調達資金にて開発をするアプリ上
で購入できるサービスを2022年度中に開始する予定です。また、2023年度には「らくらく連絡網」にてデータ
を有する団体に対して、他団体との交流が図れる機能を追加開発する予定です。
今回の調達を予定する資金のうち、160百万円はそのアプリを開発するために使用します。
＜③人材採用の強化＞
上記の事業展開を鑑み、複数サービスを継続的に開発・提供するマルチプロダクト戦略を支えるプロダクト
マネージャーやエンジニア等の専門性の高い人材の採用を13名、2022年４月から2023年３月に向けて行いま
す。また、既存事業との兼ね合いの上、法人営業や事業開発等のオペレーション部門の組織拡大に寄与する優
秀な人材の採用を積極的に進めていく予定です。今回の調達を予定する資金のうち、採用費にて10百万円、人
件費にて24百万円を使用します。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
当社は、割当予定先との間で、本第三者割当契約の締結日以降、行使期間の末日までの間、割当予定先の事前の書面に
よる承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可
能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプション
の付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意します。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプラン(有償ストックオプションを含む。)に基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い
取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合(当社の役職員に対して付与する場合に限る。)又は当該権
利の行使により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行若しくは処分する場合。
④ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行
済株式総数(当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総
数を意味する。)の10％を上限として普通株式を発行又は処分する場合(疑義を避けるために付言すると、事業提携
を目的とする新株予約権又は新株予約権付社債の発行及びそれを目的とする金融商品取引業者に対する普通株式の
発行又は処分はこれに含まれない。)。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先
ａ．割当予定先の概要
名称 グロース・キャピタル株式会社
東京都港区南青山三丁目８番40号 青山センタービル２階
本店の所在地
代表者の役職及び氏名 代表取締役 嶺井政人
資本金 3,000万円
①投資業
②マーケティング支援業務
事業の内容
③成長支援のコンサルティング 等
主な出資者及びその出資比率 嶺井政人 100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
いる当社の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
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(2) 割当予定先の選定理由
グロース・キャピタルを今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこ
れまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金
調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、
当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却
することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確
保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進
めてまいりました。
そのような中、グロース・キャピタルより2021年12月に当社の今後の成長に関する提案を受け、複数社比較を行
い、同社の上場ベンチャーへの成長に関する知見やノウハウを有しており、総合的に判断した結果、同社が当社の
成長に貢献できるパートナーであると判断いたしました。このような検討を経て、当社は、2022年３月31日開催の
取締役会決議においてグロース・キャピタルを割当予定先とする第三者割当の方法による本新株予約権の発行を行
うことといたしました。グロース・キャピタルは、2019年４月に、代表取締役の嶺井政人氏により設立された、東
京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、また、事業成長をドライブするトップクラスの外部パート
ナーを活用した成長戦略の支援を行う企業であります。本新株予約権の割当てと同時に当社の潜在株主層である個
人投資家への効率的なIRの実行等の当社株式価値の向上に資する戦略的なIRの実行コンサルティングとして、適切
なKPIの設定によるPDCAサイクルの構築・運用等の支援を受けるため、グロース・キャピタルと業務提携に関する覚
書を締結する予定です。
グロース・キャピタルがこれまで引受けを行った新株予約権(2020年２月14日 株式会社Aiming)においても同様
のスキームにて想定調達額を上回る調達を実現しております。また、本新株予約権は、前記「(3)本資金調達方法の
選択した理由」に記載したとおり、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調
達の可能性が高いものであると判断いたしました。上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の
大株主となりますが、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影
響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといた
しました。
(3) 割り当てようとする株式の数
名称 株式数
グロース・キャピタル株式会社 第10回新株予約権証券 2,300個(230,000株)
(4) 株券等の保有方針
当社は割当予定先であるグロース・キャピタルとは保有方針に関して特段の取り決めはありません。グロース・
キャピタルからは、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重
していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることの検討を進
めていく中で相互に口頭にて確認しております。
(5) 払込みに要する資金等の状況
当社はグロース・キャピタルの2022年２月18日を基準日とした銀行預金残高証明書を確認し、また本日まで大き
な変動がないことを口頭で確認しております。なお、当該現預金残高は、代表取締役嶺井政人氏からの融資による
資金でまかなわれていること、現時点で当社株式が担保になっていない(担保請求権はあり)ことを、預金通帳の写
し及び金銭消費貸借契約書にて確認しており、その貸付原資は同氏の自己資金であることを口頭で確認しておりま
す。また、直近の決算書を入手し、本新株予約権の行使価額の払込みに足る金額であることを確認しております。
そのため、当社ではグロース・キャピタルがその割り当てられた本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する
金額を有しているものと判断いたしました。
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(6) 割当予定先の実態
当社は、グロース・キャピタルより反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社において
も当該割当予定先の法人、当該割当予定先の代表取締役及び主要株主(主な出資者)が反社会的勢力ではなく、反社
会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー、東京都中央区日本橋大
伝馬町11番８号、代表取締役 荒川 一枝)に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等
の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本等の官公庁提出書
類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥
当であり、割当予定先・割当予定先の代表取締役は反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないと判
断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
２ 【株式等の譲渡制限】
本新株予約権には、譲渡制限は付されていません。但し、本第三者割当契約において、割当予定先は、当社の取締
役会の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することできない旨が定められる予定です。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会
社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング30階、代表取締役社長
野口 真人)(以下、「プルータス社」といいます。)に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書(以
下、「本価値算定書」といいます。)を取得しております。プルータス社は、発行要項及び本割当契約に定められた
諸条件を考慮し、一定の前提(当社株式の株価(991円)、ボラティリティ(80.54％)、行使期間(３年間)、配当利回り
(０％)、無リスク利子率(△0.002％)、行使条件等)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額の修正に上限
がないため、発行会社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当予定先の行動とし
ては、割当予定先からのヒアリングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、新株予約権を行使し、
行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。そこで、当社
取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提
条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられて
いる方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権
の１個当たりの払込金額をそれぞれ当該算出結果と同額の960円(１株当たり9.6円)といたしました。また、本新株
予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2022年３月30日)の東京証券取
引所における普通取引の終値991円を参考として、終値の110％に当たる１株1,090円(乖離率10％)に決定いたしまし
た。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均1,067円に対する乖離率は2.16％で
すが、当該直前営業日までの３か月間の終値平均1,093円に対する乖離率は△0.27％、当該直前営業日までの６か月
間の終値平均1,267円に対する乖離率は△13.97％となっております。本新株予約権の行使価額の算定方法につい
て、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の変動が激し
かったため、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額
を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い
水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、
取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反
映していると判断したためであります。
また、当該判断に当たっては、当社監査役３名全員(うち社外監査役３名)から、下記の各点に鑑み、本新株予約
権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
・プルータス社は、本件に類似した案件における新株予約権の評価単価の算定について豊富な経験を有しており、
その専門家としての能力について、特段問題となる点はないと考えられること。
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・プルータス社は、当社と顧問契約関係になく、当社及び当社経営陣から独立していると認められること及び本新
株予約権の発行による資金調達に関してグロース・キャピタルとは契約関係にない独立した立場で本価値算定書
を提出していると認められることから、本価値算定書の作成自体について、公正性を疑わせる事情はないこと。
・本件における算定方式としてモンテカルロ・シミュレーションを採用することについては合理性を有していると
考えられること。
・本価値算定書において適用された基礎数値等はそれぞれ合理的ないしは適切であると判断できること。
・以上の点から、本価値算定書における本新株予約権の評価単価の算定結果に依拠することができるものと考えら
れ、本新株予約権は当該評価単位と同額を払込価格とすることから、本新株予約権の発行は有利発行に該当しな
いと認められること。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式の数は230,000株であり、2021年12月31日現在の当社発行
済株式総数2,396,234株に対し最大9.6％(2021年12月31日現在の当社議決権個数23,948個に対しては最大9.6％)の割
合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。
しかしながら、前記「(2)本新株予約権の概要について」に記載のとおり、取得条項に基づき一定条件を満たせば
残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制する
ことが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかる等した場合は、その時点で
残存する本新株予約権を取得する予定です。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
と見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であ
ると考えております。
なお、本新株予約権が全て行使された場合における交付株式数は230,000株となりますが、当社普通株式の過去６
か月間における１日当たり平均出来高は8,342株、過去３か月間における１日当たりの平均出来高は7,919株及び過
去１か月間における１日当たりの平均出来高は15,514株となっております。したがって、市場で売却することによ
る流通市場への影響は、行使期間である３年間(年間取引日数：245日/年取引日で計算)で行使して希薄化規模が最
大になった場合、１日当たりの売却数量は313株(過去６か月間における１日当たりの平均出来高の3.8％)となるこ
とから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断し
ており、本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は当社普通株式の流動性によって吸収可能であ
ると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
る当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本
新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、新たに支配株主の出現が見込まれるものではないこと)から、今
回の第三者割当による本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意
(23-６)」に規定する大規模な第三者割当に該当致しません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合(％)
割合(％)
シンガポール共和国ス
吉田 直人 563,300 23.52 563,300 21.46
コッツロード
東京都港区南青山三丁目
グロース・キャピタル株式
８番40号 青山センター
― ― 230,000 8.76
会社
ビル２階
東京都目黒区目黒本町二
株式会社五六 166,800 6.96 166,800 6.35
丁目26番19号
東京都台東区東一丁目５
凸版印刷株式会社 145,000 6.05 145,000 5.52
番１号
冨塚 優 東京都葛飾区 67,521 2.81 67,521 2.57
東京都新宿区西新宿一丁
株式会社アルファステップ 目25番１号 新宿セン 67,500 2.81 67,500 2.57
タービル31階
中辻 哲朗 京都府京都市下京区 54,500 2.27 54,500 2.07
東京都港区南青山二丁目
楽天証券株式会社 47,900 2.00 47,900 1.82
６番21号
東京都港区六本木一丁目
株式会社SBI証券 46,100 1.92 46,100 1.75
６番１号
佐藤 昭子 東京都町田市 38,500 1.60 38,500 1.46
東京都新宿区西新宿一丁
Hongoholdings株式会社 目25番１号 新宿セン 38,500 1.60 38,500 1.46
タービル31階
計 ― 1,235,621 51.59 1,465,621 55.83
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2021年12月31日現在の株主名簿を基準と
して記載しております。
２．上記には、当社所有の自己株式を含めておりません。
３．「割当後の所有株式数」は、当該割当予定先の割当議決権数に係る株式の数を所有株式数に加算した数を記
載しております。
４．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年12月31日現在の発行済
株式総数に、グロース・キャピタルに割当てる本新株予約権の目的である株式の総数230,000株(議決権
2,300個)を加えて算定しております。
５．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先であるグロース・キャピタルにて保有されま
す。今後割当予定先であるグロース・キャピタルによる行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株
主の状況が変動いたします。
６．グロース・キャピタルの「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」
は、同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載してお
ります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第20期)及び四半期報告書(第21期第３四半期)(以下「有価証券報告書
等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出
書提出日(2022年３月31日)までの間に生じた変更その他追加すべき事項はありません。
また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年３月31日)現在に
おいても変更の必要性はないものと判断しております。
２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第20期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年３月31日)ま
での間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2021年６月24日提出の臨時報告書)
１ 【提出理由】
当社は、2021年６月23日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２ 【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年６月23日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役５名選任の件
第２号議案 監査役３名選任の件
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
取締役５名選任の件
吉田 直人 11,519 1,031 5 可決 82.22
冨塚 優 11,231 1,319 5 可決 80.17
(注)１
一條 武久 11,523 1,027 5 可決 82.25
岩﨑 啓昭 12,355 195 5 可決 88.19
伊藤 綾 12,061 489 5 可決 86.09
第２号議案
監査役３名選任の件
榊原 光 12,412 143 ― 可決 88.60
(注)１
大山 亨 12,443 112 ― 可決 88.82
田島 正広 12,445 110 ― 可決 88.83
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
３ 資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の第20期有価証券報告書に記載の資本金等は、本有価証券届出書提出日(2022年３月31
日)までの間において、以下のとおり変化しております。
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2021年７月21日
3,051 2,333,234 2,498 748,342 2,498 691,264
(注)１
2021年４月１日～
2021年12月31日 63,000 2,396,234 22,400 770,742 21,105 712,369
(注)２
(注) １．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 １株につき1,638円
資本組入額 １株につき819円
割当先 取締役(社外取締役を除く。)３名
２．新株予約権の行使による増加であります。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年４月１日 2021年６月24日
有価証券報告書
(第20期) 至 2021年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2021年10月１日 2022年２月14日
四半期報告書
(第21期第３四半期) 至 2021年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４―１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月24日
株式会社イオレ
取締役会 御中
東陽監査法人
東京事務所
指定社員
公認会計士 北 山 千 里 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 太 田 裕 士 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社イオレの2020年４月１日から2021年３月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
いて監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社イオレの2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
固定資産の減損
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
当監査法人は、固定資産の減損損失の認識及び測定の
会社は注記事項 (重要な会計上の見積り) にあるとお
妥当性を確認するにあたり、主に以下の手続を実施し
り、当事業年度において固定資産の減損損失297,471千
た。
円を計上している。
会社は、減損の兆候がある資産グループについては将
・将来キャッシュ・フローの見積りの前提となった事業
来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッ
計画について、取締役会において適切な承認を得られ
シュ・フロー合計が帳簿価額を下回るものについて、減
ていることを確認した。
損損失を認識し、回収可能価額が帳簿価額を下回る金額
・過年度における事業計画の見積りと対応する実績との
を減損損失として計上している。
比較等により事業計画の見積りの精度を評価した。
減損損失の認識及び測定に用いられる将来キャッ
・主要な仮定である広告収入の予測の合理性を確かめる
シュ・フローの見積りの基礎となる事業計画に含まれる
ため、関連する会社の内部資料の閲覧及び利用可能な
主要な仮定である広告収入の予測については、経営者の
外部指標との比較並びに経営者への質問を実施した。
判断及び見積りの不確実性を伴う。
・加重平均資本コストを割引率として選択した理由の合
また、会社は回収可能価額である使用価値の算定にお
理性を確かめるため、経営者への質問を実施した。
いて割引率として会社の加重平均資本コストを用いてい
・加重平均資本コストが合理的に算定されていることを
るが、割引率は貨幣の時間価値と将来キャッシュ・フ
確かめるため、利用可能な外部データとの照合を実施
ローが見積値から乖離するリスクを反映したものとする
した。
必要があり、その選択には経営者の判断が伴う。
以上を踏まえ、当監査法人は、固定資産の減損損失の
認識及び測定には不確実性を伴い、経営者による判断が
必要であることから、監査上の主要な検討事項に該当す
ると判断した。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社イオレの2021年３月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社イオレが2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及
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び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して
責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年２月８日
株式会社イオレ
取締役会 御中
東陽監査法人
東京事務所
指定社員
北 山 千 里
公認会計士
業務執行社員
指定社員
太 田 裕 士
公認会計士
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イ
オレの2021年４月１日から2022年３月31日までの第21期事業年度の第３四半期会計期間（2021年10月１日から2021年
12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわ
ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イオレの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終
了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められ
なかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の
責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手し
たと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸
表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成
し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切で
あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業
に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四
半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
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EDINET提出書類
株式会社イオレ(E33595)
有価証券届出書（組込方式）
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
か どうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事
項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監
査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は
継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準
に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表
の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる
事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重
要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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