株式会社ヘッドウォータース 有価証券報告書 第17期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

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                                                  株式会社ヘッドウォータース(E35941)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年３月29日

    【事業年度】                     第17期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

    【会社名】                     株式会社ヘッドウォータース

    【英訳名】                     Headwaters      Co.,Ltd

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役　篠田　庸介

    【本店の所在の場所】                     東京都新宿区西新宿６丁目５番１号

                         （2022年３月14日から本店所在地　東京都新宿区新宿２丁目16番６号
                         が上記のように移転しております。）
    【電話番号】                     03－6258－0525
    【事務連絡者氏名】                     取締役管理本部本部長　原島　一隆

    【最寄りの連絡場所】                     東京都新宿区西新宿６丁目５番１号

    【電話番号】                     03－6258－0525

    【事務連絡者氏名】                     取締役管理本部本部長　原島　一隆

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

           回次           第13期        第14期       第15期       第16期       第17期

          決算年月           2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月

    売上高            (千円)       922,377       933,880      1,067,746       1,153,196       1,171,289

    経常利益            (千円)       19,542        51,377       121,381       155,835        93,194

    当期純利益            (千円)       17,204        43,472       100,153       153,115        27,038

    持分法を適用した
                (千円)         ―        ―       ―       ―       ―
    場合の投資利益
    資本金            (千円)       243,866       243,866       243,866       354,266       362,641
    発行済株式総数             (株)       4,114        4,114       4,114      922,800       936,200

    純資産額            (千円)       238,970       282,442       382,595       756,511       800,299

    総資産額            (千円)       426,311       479,433       560,512       936,912       973,210

    １株当たり純資産額             (円)     58,087.12         343.27       464.99       819.80       854.84

    １株当たり配当額
                          ―        ―       ―       ―       ―
    (うち１株当たり中間             (円)
                         ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    配当額)
    １株当たり当期純利益             (円)      4,770.75         52.83       121.72       180.46        29.14
    潜在株式調整後
                 (円)         ―        ―       ―     158.65        26.14
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        56.1        58.9       68.3       80.7       82.2
    自己資本利益率             (％)        13.2        16.7       30.1       26.9        3.5

    株価収益率             (倍)         ―        ―       ―      83.1       159.3

    配当性向             (％)         ―        ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                (千円)         ―     12,993       212,145       179,362        48,084
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)         ―     △ 4,631      △ 10,878       △ 8,984      △ 52,777
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)         ―    △ 21,031      △ 10,008       180,466        16,750
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (千円)         ―     211,574       402,838       753,495       765,552
    の期末残高
    従業員数
                          74        71       70       75       88
    〔外、平均臨時雇用者             (人)
                        〔 ―〕       〔 0 〕      〔 0 〕      〔 0 〕      〔 0 〕
    数〕
    株主総利回り             (％)         ―        ―       ―       ―      31.0
    (比較指標：      東証マザー       (％)        ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)      ( 82.6  )
    ズ指数   )
    最高株価             (円)         ―        ―       ―     36,250       23,280
    最低株価             (円)         ―        ―       ―     12,550        4,560

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     (注)   １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については
         記載しておりません。
       ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
       ４．第13期、第14期及び第15期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するも
         のの、当社株式は非上場のため、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、当社は
         2020年９月29日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利
         益については、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
         す。
       ５．第13期、第14期及び第15期までの株価収益率については、株価収益率については当社株式が非上場であるた
         め記載しておりません。
       ６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
       ７.  当社は、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の分割を行っております。当該株式分割が第14期の
         期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株
         当たり当期純利益を算定しております。
       ８．第13期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項
         目については記載しておりません。
       ９．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイトを含み、契約社員を除く。)は年間
         の平均人数を(　)外数で記載しております。
       10．  第13期から第16期までの株主総利回り及び比較指標については、当社は、2020年９月29日付で、東京証券取
         引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第17期以降の株主総利回り及び比較指標は、2021年12
         月期末を基準として算定しております。
       11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、当社は、2020
         年９月29日付で、東京証券取引所マザーズに上場したため、それ以前の株価については記載しておりませ
         ん。
       12．第14期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省
         令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任                                             あずさ監
         査法人により監査を受けておりますが、第13期の財務諸表については、「会社計算規則」（2006年法務省令
         第13号）に基づき算出しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任                                           あずさ監査法
         人の監査を受けておりません。
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    ２ 【沿革】
       年月                           概要
            東京都新宿区西新宿にソフトウェア開発を目的とした、株式会社スマートビジョンテクノロジー(資
     2005年11月
            本金10百万円)を設立
     2007年８月       株式移動によりバリストライド株式会社の子会社となる
     2007年10月       本社を東京都新宿区新宿一丁目に移転

     2007年10月       商号を「株式会社ヘッドウォータース」に変更

     2008年３月       当社代表取締役である篠田庸介への第三者割当増資に伴いバリストライド株式会社から独立

     2008年11月       東京都新宿区新宿に合弁企業として株式会社東忠ヘッドウォータースを設立（持株比率50%）

     2009年11月       ISMS情報セキュリティマネジメントシステム　ISO/IEC27001の認証を取得

     2010年１月       本社を東京都新宿区新宿二丁目に移転

            Life   Time   Technologies       Co.,Ltd.     (ベトナム)の株式を一部取得（持株比率16.1%）

     2010年３月
            カンボジアに合弁企業としてJCIT                Co.,Ltd.を設立（持株比率60.0%）

     2011年10月
     2014年６月       ロボットアプリ制作サービスを開始

            ベトナムに合弁企業としてIELOVE                Vietnam    Co.,Ltd.を設立（持株比率49.0%）

     2014年10月
            ベトナムに合弁企業としてSPORTSONE                 VIETNAM    COMPANY    LIMITEDを設立（持株比率34.0%）

     2014年12月
            「Pepperサービス」「Pocket              Work   Mateサービス」を開始

     2015年１月
     2015年４月       株式会社東忠ヘッドウォータースを閉鎖

            JCIT   Co.,Ltd.の全株式を譲渡

     2015年７月
     2016年３月       クラウドロボティクスサービス「SynApps」をリリース

            SPORTSONE     VIETNAM    COMPANY    LIMITEDの全株式を譲渡

     2016年５月
            IELOVE    Vietnam    Co.,   Ltd.を譲渡

     2016年８月
            Life   Time   Technologies       Co.,Ltd.の全株式を譲渡

     2016年９月
     2018年１月       マルチAIプラットフォーム「SyncLect」をリリース

     2020年９月       東京証券取引所マザーズに株式を上場

     2022年２月       子会社として株式会社ヘッドウォータースコンサルティングを設立（持株比率100.0%）

     2022年２月       子会社として株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナルズを設立（持株比率100.0%）

     2022年３月       本社を東京都新宿区西新宿６丁目に移転

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    ３ 【事業の内容】
      当社は、顧客企業の業務改善、経営課題の解決のため、AI(※１)をどこに、どのように、どうやって活用するの
     か、これらの複雑な導入プロセス、多くの技術的課題をワンストップで提供していく「AIソリューション事業」を展
     開しております。
      当社は創業以来基軸として「エンジニアからビジネスパーソンへ」を掲げ、業務を通じて培ってきた業務コンサル
     ティングや様々な業種業態の企業に対して提供してきたシステム開発の経験、ノウハウをもとに、AIで経営課題を解
     決できるよう提案、開発、サービス化していくことで、企業の発展に貢献することを志向しております。創業時には
     エンジニアの派遣や受託開発を行うことでシステム開発や業務のノウハウを取得し、幅広い技術領域に対応できる経
     験を積みました。2014年からPepperをはじめとする人型ロボット向けのアプリケーション開発をスタートしました。
     さらにロボットの高機能化を実現すべくAIの研究及びロボットへの実装をスタートさせたことで、他社に先駆けてAI
     ソリューション開発の知見を得ることができました。現在は幅広いシステム開発や、営業や客先常駐を通じて培って
     きた業務コンサルティングの経験と、AIソリューション開発の経験を組み合わせ、顧客の経営課題を解決することが
     当社の事業になります。
      AIを業務利用するためには、業務分析、AIの選定・学習モデルの構築、実証実験、AIを組み込んだシステム開発、
     追加学習を含めたシステム運用など幅広い知見と体制が必要なため、導入は簡単ではありません。顧客が思い描くAI
     導入後の姿と実際のAIで実現できる精度や機能にギャップが生じたり、顧客が考えるAIの導入ポイントが必ずしも適
     切ではないといった事象が生じたりします。当社では業務コンサルティングによって業務を整理することでAI導入、
     DX推進に対してしっかりと費用対効果を得られるか導入プランを提示して、顧客との認識齟齬が発生しないよう努め
     ております。顧客のデジタル化が遅れている場合は、まずデジタルトランスフォーメーション（DX）を計画的に行う
     ことで、属人化を排除し省人化を進めます。企業内にあるノウハウをデータ化して、活用できるデータを正しく蓄積
     することがDX推進とその後のAI導入に対して重要なポイントとなります。また、AIを使用するためには、IoT（※２）
     のデバイス（※３）からデータを収集したり、WebシステムにAIを組み込んだりと、多岐にわたる周辺技術への理解も
     必要になります。
      当社が提供するAIソリューション事業は、以下の事業サービスに記載の通りです。
      なお、当社は「AIソリューション事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
     (1)  事業サービス

       当社が提供するAIソリューション事業は、企業の経営課題をITやAIのシステム開発を通して解決するインテグ
      レーションサービス及び、インテグレーションサービスで開発したシステムの改善、保守を行うOPSサービスで構成
      されております。
      ①　インテグレーションサービス

       ａ．AIインテグレーションサービス
        AIインテグレーションサービスとは、AI導入に向けて大きく4つ（「業務分析」「実証実験」「開発」「運
       用」）に分かれた工程をワンストップで行うサービスです。最初に行われる「業務分析」では、業務コンサルタ
       ントが顧客の業務を分析して、AIの最適な活用部分を抽出します。AIの導入が効果的であるか、デジタル化（DX
       化）施策を先に行うべきかなど、顧客から業務をヒアリングする中で必要な施策を提案いたします。次に行う
       「実証実験」では、検証を行う範囲をいくつかの機能単位に分け、顧客とAI導入後の利用イメージやAIの精度に
       ついて機能単位で確認していきます。利用イメージに違いがあったり精度が十分でない場合は、別の施策によっ
       て「実証実験」を繰り返したり、期間を延ばして精度向上に努めます。「開発」は、選定したAIを既存の業務に
       組み込む    フェーズとなります         。「実証実験」で試した内容をベースに本番開発を行いますが、既存システムとの
       連携や新しく必要となるアプリケーションや管理WEBサイトなども並行して開発を行います。最終工程となる「運
       用」では、継続的なデータの蓄積と学習がAIの精度を維持・向上させます。運用業務と保守業務の両面からシス
       テムの改善に取り組んでおります。
       　また、当社はAIを業務で活用するために必要な業務ノウハウや業務システムの開発経験を幅広く積んでおりま
       す。業界に特化した形でAIのアルゴリズムを提供したり、月額課金型のAIサービスを提供している会社が増えて
       まいりましたが、それだけでは業務の利用に完全に対応できるとは言えません。
       　顧客が所有するデータをAIに学習させることで、高度な予測機能やリコメンド機能を顧客のサービスに付加し
       たり、スマートスピーカーやドローンにAIを組み込む事で高度な作業を人の代わりに行わせるなど、顧客の事業
       で活用できる様に、AIの学習モデルはもとよりAIと連携する管理画面やWEBアプリケーションなどの周辺システム
       についても開発を行います。AIのアルゴリズム自体はMicrosoftやGoogleの様なAIプラットフォーマーが提供する
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       サービスを活用することで開発期間やコストを抑え、AIプラットフォーマーが提供しているアルゴリズムを活用
       した学習モデルの生成や、提供された顔認識機能や自然言語解析機能などを組み込んだソリューション開発を、
       顧 客の要望に合わせて行います。
       　当社は公開されている既存技術や、当社が過去に生成した学習モデルなどを組み合わせて開発するため、顧客
       の業種範囲に関わらず広い分野でのサービス提供が可能です。
       ｂ．DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス

       　顧客企業のIT化を支援し、企業のデジタル化を推進しております。顧客企業のAI化に向けたファーストステッ
       プとして、業務やサービスをアナログからデジタルへ移行していくための対応や、オンプレミスからクラウド
       サービスへのシステム移行なども行っております。
       　今後国内企業が高い成長を目指すには、各企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）は必須と考えられ
       ております。さらに新型コロナウイルス感染症の影響によってリモートワークによる働き方改革が進み、デジタ
       ルトランスフォーメーション（DX）の取り組みはより一層重要性を増しております。生産労働人口の減少も重な
       り、業務はより効率化を求められ、自動化やデータ連携、効率化に伴うソリューション提供の需要は、増してい
       く一方となっております。AI活用も普及期に入り、デジタルトランスフォーメーション（DX）からAI化への流れ
       も加速するものと考えております。
       　当社は顧客のデジタルトランスフォーメーション（DX）をワンストップで支援します。部分的なデジタル化で
       はなく、顧客の業務全体に対するデジタル化を目指し、計画的にシステムの開発・導入やデータの蓄積を行いま
       す。業務分析をはじめ、デジタルトランスフォーメーション計画の策定、システム開発、AI活用を見越したデー
       タの蓄積及び解析、これらのサービスを顧客の必要に応じて提供しております。
       ｃ．プロダクトサービス

       　当社が有するAIプロダクト「SyncLect」（※４）や「Pocket                              Work   Mate」（※５）等を顧客に提供、もしくは
       カスタマイズすることによって顧客の経営課題を解決するサービスです。
       　当社はAIソリューションの開発を短納期、低コストで行うためのAIプラットフォーム「SyncLect」を有する
       他、業務マニュアルのデジタル化や業務ノウハウの共有を行う「Pocket                                  Work   Mate」をプロダクトとして有して
       おります。システム開発時に「SyncLect」を通して提供したAIの機能は、実装後にライセンス提供することもで
       き月額課金の安定した収益基盤となるサービスとして注力しております。
       　また、「Pocket         Work   Mate」は、業務マニュアルのデジタル化や業務ノウハウの共有を行うサービスになりま
       す。現在は小売業の顧客利用が中心となっておりますが、4G・5Gなどネットワーク技術の発展により動画が当た
       り前の世の中となっており、顧客資産となる業務ノウハウを動画マニュアルにまとめて教育・共有するためのプ
       ラットフォームとなります。
      ②　OPSサービス

       　主にAIインテグレーションサービスで開発したシステムの改善、保守を行っております。
       　当社のOPSサービスは、DXサービスのシステム運用に加えて、AIインテグレーションサービスでは常に学習を続
       けていく必要があるAIの機械学習サポートを行っております。どちらのサービスに対してもログの学習機能によ
       りシステムの障害予測、障害時の自動対応機能を提供しており、当社で開発したシステムをより有効的に活用す
       るための運用サービスとなります。
       ※１　AI(Artifical          Intelligence　人工知能)とは、人工的にコンピュータ上等で人間と同様の知能を実現させ

         ようとする試み、あるいはその一連の基礎技術をいいます。
       ※２　IoT(Internet          of  Things)とは、様々な「モノ(物)」がインターネットに接続され(単に繋がるだけでな
         く、モノがインターネットのように繋がる)、情報交換することにより相互に制御する仕組みをいいます。
       ※３　デバイスとは、情報端末機のことをいいます。
       ※４　SyncLectとは、当社のAIソリューション開発用の社内向けプラットフォームです。SyncLectを活用するこ
         とで、AIと各種デバイスを連動させたり、WebシステムやスマートフォンアプリにAI機能を簡単に組み込む
         ことが可能です。AmazonやMicrosoftなどがクラウド上で提供しているAIの機能を評価し、適切なものをス
         イッチングして顧客に提供する機能もあります。このプラットフォームを活用することで、コストと工期の
         削減が可能になります。
       ※５　Pocket       Work   Mateとは、当社のプロダクトの一つで、従業員教育に関連する業務マニュアル等のデジタル
         化を行い、早期戦力化を支援するノウハウ配信のためのプラットフォームです。具体的な機能としては、担
         当別・部門別など利用者単位にグループ化できるマニュアル管理機能、テスト結果や動画マニュアルの閲覧
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         状況をダッシュボードで把握できる管理機能、また動画マニュアルでは自動字幕生成に加えて自動翻訳機能
         （60カ国語まで拡張可能）も提供しており、外国人労働者向けの教育にも対応しております。5Gの普及によ
         り 動画が当たり前の時代になる中、動画内の発言者が発したセリフも検索対象とする機能を提供しており、
         動画内の見たい場所をピンポイントで閲覧可能です。当社の支援範囲はプラットフォームの提供のみであ
         り、マニュアルの作成支援などは行いません。
     (2)  事業の特徴

       当社のAIソリューション事業の特徴は下記の通りです。
      ①　営業フェーズでのコンサルティングによる課題解決提案

      　当社は、顧客の経営課題を解決するために、営業フェーズからコンサルティングを行います。顧客の状況に合わ
      せて、経営全般に関わるDXロードマップを作成するケースと、AIの導入に絞って適切なAIの選択や導入に関するイ
      メージの共有を行うケースがあります。
      　DXのロードマップを作成する場合は、顧客業務を分析・把握した後に課題・改善点の抽出を行い、理想的な業務
      フローを検討します。具体的には、属人化の排除、業務効率の向上、AI導入を目論んだデータの蓄積などの施策を
      計画します。
      　AIの導入計画を支援する場合は、顧客の有するデータが機械学習に適しているか、どの様なAIを使用することが
      適切か、実証実験から実業務に組み込み稼働させるまでにどの程度の期間とコストがかかるかの概要を計画しま
      す。また、当社では実証実験の数値的なレポートを顧客に提出するだけではなく、実際に顧客自身がAIを触って検
      証できる状態にして納品するので、AI導入へのイメージを顧客と共有することが可能です。
      　当社では、創業期よりビジネスを意識した事業展開やエンジニアに対する教育を行っておりました。当社のエン
      ジニアは技術に長けているだけではなく、技術をどのようにビジネスに役立てるかを考えることができ、顧客が望
      んでいる成果を達成するために、どのような施策が必要かを提案できることが特徴となっております。
      　通常はインテグレーションサービスに対する営業の一環として上記のコンサルティングを行っておりますが、よ
      り詳細な分析が必要な場合には、別途業務分析のための契約を締結することもあります。
      ②　生産性向上を実現するワンストップのAI導入支援

      　AIソリューション事業の提供に際しては、AIによって何を解決するか顧客と共通認識を持つことが全ての始まり
      になります。そのためには顧客業務分析やデジタル環境分析を行うことで、当該顧客の業務を理解し、適切な課題
      の抽出を行うことが重要です。当社は業務分析を行うチームを有しており、適切なAI導入の提案を行うことが可能
      となっております。その後、顧客の課題解決のために最適であろうデータ整備とAIの選定を行います。期待した効
      果が得られるかどうか範囲を限定したうえで実証実験を行い、方針の是非を確かめます。確証が得られれば、周辺
      のシステム開発を含めて、AIを実業務に実装します。この一連のAI導入の流れを前提に、各パートを実行すること
      で顧客が納得できる成果を得ることが可能になります。また、AIの精度を向上させるためには継続的な学習を必要
      としますが、その事を顧客に予め伝え了承を得ることが重要です。
      　当社では納品したシステムに対する継続的な運用保守の他、IoTデバイスとのデータ連携、顧客との契約に基づ
      き、AIの精度を向上させるための継続的な学習を前提としたプラットフォーム構築の提供も行っております。早期
      からAIに携わり、創業以来培ってきたシステム開発のノウハウに、AI導入を組み込むことによって、様々な顧客に
      AIを導入する支援を行ってまいりました。この経験により、AI導入の提案、システムの開発、データ連携、追加学
      習、マルチデバイスという一連のプロセスを提供できるようになり、このプロセスをワンストップで提供できるこ
      とが、当社の特徴の一つになっております。
    　　当社におけるAI導入のプロセスは、下記の通りです。


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    　　　　各プロセスにおける主な業務について
        プロセス                           主な業務

    業務分析             顧客の業務を分析・可視化し、AI導入の有効性や可否を検証する。
                  一定量のデータを用いて学習済みモデルの生成可能性を検証する。
    実証実験             学習用データセットを用いて顧客が希望する精度の学習済みモデルが生成できるか
                  検証する。
    開発             学習済みモデルを生成する。
                  生成したモデルを業務システムやサービスに組み込み活用する。
    運用・追加学習             納品した学習済みモデルについて、当社で追加学習用のデータセットを使って継続
                  的な学習を行う。
       〔事業系統図〕

        当社の事業系統図は、次の通りであります。
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     (3)  経営戦略
       当社は、顧客の事業を変革し成長させるコアの技術をAIと定めて、あらゆる企業に対してワンストップでAIソ
      リューション提供を行っております。多くの企業にAIを活用したソリューションを使ってもらうためには、使いや
      すく、適切な金額でAI機能を提供することが必要となります。
       また、当社は長期的に利用されるAI活用を目的として、そのファーストステップとなる顧客各社のデジタルトラ
      ンスフォーメーションを支援いたします。
       これらの事業を推進する当社の取り組みは、以下の３つとなります。
      ①　営業戦略

      　顧客の業務分析を切り口にすることで、AIを利用した継続的かつ高付加価値な案件獲得へ向けた営業活動を行っ
      てまいります。また当社はSEO（※１）に注力したwebマーケティングによるプル型営業（※２）を行うことで、営
      業工数を大幅に削減しております。これによって生じた余力を企画作成に使うことで競合他社を上回る提案力を実
      現しております。　
      ②　技術的優位性

      　最新の技術やデバイスの研究開発を継続的に行っております。様々なAIを簡単に使うためにマルチAIプラット
      フォーム「SyncLect」を構築し短納期、高利益によるAI提供を実現しております。また豊富なロボット・アプリ
      ケーション開発の経験に基づいた、IoTデバイス、マルチクラウド（※３）、マルチAI（※４）を複合的に組み合わ
      せたソリューション開発を目的とした研究開発にも取り組んでおります。
      ③　人材育成

      　当社では、様々な技術に習熟したITエンジニアに対しOJT及びOFFJTによるAI研修を行うことでAIエンジニアの育
      成に取り組んでおります。AIの知識だけではなく、顧客の業務や周辺技術の知識をベースに持つAIエンジニアを育
      成することで、他社が真似のできない顧客に寄り添ったAIソリューションの提供を実現します。
       以上の活動から競争優位性を確保し、業績の最大化を目指すと共に、顧客に対して高付加価値なAIソリューショ

      ンの提供を実現いたします。
       ※１　SEO(Search         Engine    Optimizationの略)とは、GoogleやYahoo!などの検索エンジンからWebサイトに訪れる

         人を増やすことで、Webサイトの成果を向上させる施策のことをいいます。特定のキーワードによる検索結
         果で、自分のWebサイトを検索ページの上位に表示させることで、アクセス数を伸ばすことを目的としま
         す。
       ※２　プル型営業とは、製品・サービスに対して顧客が自発的に興味を持ち資料請求や問いあわせなどの行動を
         喚起する営業スタイルのことをいいます。対義語となるプッシュ営業は、逆に製品・サービスを売りたい会
         社から顧客に対して営業を仕掛けるスタイルを指します。
       ※３    マルチクラウドとは、AWS（Amazon                Web  Service）やMicrosoft           Azure、GCP（Google          Cloud   Platform）な
         どの複数のクラウドサービスを組み合わせて利用することをいいます。
       ※４　マルチAIとは、複数のAIエンジンを組み合わせて利用することをいいます。
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    ４ 【関係会社の状況】

      　該当事項はありません。
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    ５ 【従業員の状況】
     (1)  提出会社の状況
                                               2021年12月31日       現在
       従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             88 ( 0 )             33.8              6.5            4,361

     (注)   １．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイトを含み、契約社員を除く。)は年間
         の平均人数を(　)外数で記載しております。
       ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
       ３．当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       ４．従業員数が前事業年度末と比較して13名増加しておりますが、主として新卒採用および中途採用による増員
        　によるものであります。
     (2)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営の基本方針

       当社は、「エンジニアからビジネスパーソンへ」をミッションに掲げております。
       エンジニアという職業をよりクリエイティブな存在に再定義することで、エンジニアが開発をすることにとどま
      らず、テクノロジーに対する深い理解を基に新しい事業を生み出していく姿を目指しております。エンジニアが最
      新のテクノロジーを使い、様々な社会課題を解決し、日本社会をより良い未来に導くことが、当社の存在意義とな
      ります。
     (2)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

       当社においては、受注生産方式での売上計上が中心であるため、生産性を向上させ、効果的に外注の協力を得る
      こと、安価かつパフォーマンスの高いサービスを仕入れることにより原価を抑えつつ、売上高を上げていくことが
      重要になってきます。そのため、売上総利益率が重要な経営指針になると認識し、これを最も重要な指標として位
      置付けております。
     (3)  経営環境

       当社の主軸事業分野である情報通信産業は、加速度的に進化し、特にAIに関する分野は大きな成長が見込まれる
      状況にあります。
       株式会社富士キメラ総研が実施した国内AI市場の調査によると、                              2020年度のAIビジネス国内市場は1兆1,084億円
      となっており      、実証実験から本格導入に移行する企業が増加したことで市場が大きく進長しました。新型コロナウ
      イルス感染症の影響によるプロジェクト遅延や新規案件延期もみられますが、企業成長のためには新たなビジネス
      創出が不可欠であり、経済状況が悪化している中でも業界によってAI投資は優先的に行われております。                                                 AIビジネ
      ス国内市場は年平均11.8％の成長が予測され                     、2025年度に１兆        9,357   億円になると予測されております。その中で当
      社がターゲットとするAIプラットフォーム市場は、年平均14.4％の成長が予測され、2025年度には5,910億円と高い
      成長ポテンシャルを示しております。
     (4)  対処すべき課題

       当社は、以下の事項を対処すべき主要課題と捉えております。
      ①　費用対効果が求められるAI実用の時代への対応

        国内外のAI関連企業がAIの研究開発に多額の資金を投じる中、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境
       及び対処すべき課題等　(３)経営環境」で記載の通り、近年AIの市場規模の拡大には著しいものがあります。進
       化するAIを積極的に活用し、日本企業における導入事例を早期に創り上げることがAIソリューション業の成功の
       鍵となります。従って、当社では常に最新のAIを検証し、その業務用途を構想し、どのような業種・業態に対し
       て、どのようなAIの活用可能性があるかを探求しております。当社はAIの研究に特化したR&Dチームを有してお
       り、技術トレンドの検証を行っております。重点分野は、特に画像認識、自然言語解析、機械学習によるデータ
       分析を活用したソリューションの開発となります。
      ②　AI導入顧客数の拡大

        当社では、まずは案件の規模にかかわらず、多くの業種・業務においてAIの活用事例を作ることが当面の課題
       だと考えております。顧客数が増え、案件数が増えれば、AIの導入事例も増えるので、多くの企業がAIの効果を
       実感することが可能となります。効果が測定できればAI導入を予算化することができるので、二次的には案件の
       金額規模の拡大が見込まれます。
        最終的にAI導入顧客数の拡大が売上規模の拡大にもつながり、AIインテグレーションサービスの成長へとつな
       がることから、AI導入顧客数の拡大を図ってまいります。
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      ③　優秀な人材の確保・育成
        当社は、今後も事業を永続的に行っていくためには、新卒採用、キャリア採用において優秀な人材を確保し、
       育成することが重要な課題であると認識しております。特に人材の定着率を上げるための福利厚生制度の見直
       し、給与制度の改善に取り組んでまいります。
        また、パートナー企業についても、新規の協力会社を開拓するとともに、既存の協力会社との協力体制を強化
       して、優秀なパートナーの安定的な調達を図ってまいります。
      ④　コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化

        当社は、永続的に事業を展開し企業価値を高めるために、強固な内部管理体制の構築が重要な課題であると認
       識しております。当社では、内部統制の実効性向上に向けた環境・体制を整備し、監査法人や顧問弁護士といっ
       た外部専門機関と連携を取り、コーポレート・ガバナンスの充実に繋げていくよう内部管理体制の強化に努めて
       まいります。
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    ２  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
     事項には、以下のようなものがあります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、当社の事業等に関する
     リスクを網羅するものではございません。
     (1)  事業環境に関するリスク

      (経済、市場の動向について)
       当社のAIソリューション事業は、企業を主要顧客としております。従って、国内の景気及び顧客企業のシステム
      関連の設備投資動向が悪化した場合には、当社の事業展開、財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      (競合、価格競争等について)

       当社の属するAI関連の業界は、AIの普及による新規参入や他社との製品の差別化競争、価格競争が激化すること
      が想定されます。当社では当業界での知名度を上げ、実績等を積み重ねることにより製品の差別化競争や価格競争
      に勝てるよう対応を講じておりますが、想定した単価で契約ができない場合は、当社の財政状況及び経営成績に影
      響を及ぼす可能性があります。
      (新型コロナウイルス感染症拡大について)

       今般の新型コロナウイルス感染症の流行拡大等に関して、当社においても一部影響を受けておりますが、当社に
      おいては顧客となる業種、業態が多岐にわたり、新型コロナウイルス感染症の影響により業態の変化に積極的な顧
      客、  及び  デジタル化を推進する顧客との取引が拡大しているため、当社の業績への影響は軽微と認識しておりま
      す。しかし、今後新型コロナウイルス                  感染症の    感染拡大が長期化した場合には、当社の財政状況及び経営成績に影
      響を及ぼす可能性があります。
     (2)  事業内容に関するリスク

      (開発工数の増加について)
       当社が、システム開発を請け負う場合、仕様の大幅な変更、不具合の発生等、当初想定通りの品質が確保できな
      い場合など、予期し得ない事由の発生等により開発工数が増加することで、当初の納入予定日が変更となり、開発
      工数増加による採算性悪化や、売上及び利益の計上が翌四半期あるいは翌事業年度に期ずれする可能性がありま
      す。そのような採算性の悪化や期ずれが発生した場合、当社の財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
      (技術革新への対応について)

       当社の事業領域であるAI関連の業界は、全世界で研究開発が進んでおり、技術革新の速度が極めて速いという特
      徴があります。当社はそうした技術革新に対応できる体制づくりに努めておりますが、今後において技術革新のス
      ピードに対応できない場合、当社の財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (外注先について)
       当社におけるシステム開発業務等については、人材の確保、開発業務の効率化、顧客要請への迅速な対応等を目
      的として、業務の一部について外注先への外部委託を活用しております。現時点では優秀な外注先との良好な連携
      体制を維持しており、今後も外注先の確保、及びその連携体制の強化を積極的に推進していく方針ではあります
      が、外注先から十分な人材を確保できない場合には、当社の財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      (情報システムのトラブルについて)

       当社は社内システムの          大部分   をクラウドサービスにすることで、システムに必要なメンテナンスや故障対応を外
      部に委託しております。データのバックアップ、故障発生時のデータ保全、システムの可用性などクラウドサービ
      スで定義されたSLA(Service             Level   Agreement)を確認して、障害発生時にも当社の業務がいち早く復旧できるよう
      備えております。
       通常の通信回線とは別に副回線による冗長化も施しておりますが、大規模な地震や火災等の災害、コンピュータ
      ウイルス、電力供給の停止、通信障害等によるシステムトラブルが生じた場合、当社の財政状況及び経営成績に影
      響を及ぼす可能性があります。
     (3)  組織体制に関するリスク

      (人材の確保と育成について)
       当社の基幹事業であるシステム開発は、知的労働集約型の業務であり、一定水準以上の専門技術や知識を有する
      技術者やそれを販売する営業部員の確保と育成並びに当社への定着が重要であると認識しております。また、管理
      部門の人員についても、会社の重要な業務を担う部門であるため、人材の確保と定着が重要であると認識しており
      ます。現在、採用の強化や社内での教育の実施、福利厚生の充実など離職防止策の導入を実施しておりますが、当
      社が必要とする人材が十分に確保できない場合には、当社の財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      (情報管理体制について)

       当社は、顧客の秘密情報及び顧客が保有する個人情報を知りうる場合があることから、当該情報を漏えいするリ
      スクがあります。当社はISO／IEC27001を取得するとともに、情報管理体制を構築し、情報管理の徹底を図っており
      ます。しかしながら、人為的ミス等により知り得た情報が漏えいした場合には、当社の社会的信用の失墜等によ
      り、当社の財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (小規模組織について)

       当社は、2021年12月31日現在において、取締役９名、従業員88名と小規模な組織となっており、内部管理体制も
      これに応じたものになっております。当社は、今後の事業規模の拡大に応じて、人員の増強と内部管理体制の一層
      の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の財務状況及び
      経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  法的規制及び知的財産等に関するリスク

      (法的規制等について)
       当社は、事業者との間で業務委託契約を締結し、業務を委任しておりますが、「下請代金支払遅延等防止法」(下
      請法)が適用される場合があります。
       当社は、法令を遵守し事業運営を行っておりますが、運用の不備等により法令義務違反が発生した場合には、当
      社の社会的信用の失墜等により、当社の財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (知的財産権について)

       当社では、第三者の知的財産権を侵害しないよう努めておりますが、当社が認識していない第三者の知的財産権
      が既に成立している可能性や、使用しているフリーソフトウェアが第三者の知的財産権を侵害している可能性など
      から、当社による第三者の知的財産権の侵害が生じる可能性があり、その第三者より、損害賠償請求、使用差止請
      求及びロイヤリティの支払い請求等が発生した場合には、当社の財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があ
      ります。
     (5)  その他

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      (新株予約権について)
       当社は、当社の役職員に対してインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。本
      書提出日現在におけるストック・オプションは                      560個(112,000株)であり、発行済株式数の12.0%                      に相当します。これ
      らストック・オプションが行使された場合、新株式が発行され、株式価値が希薄化する可能性があります。
      (訴訟等について)

       当社は、その事業活動の遂行過程において、取引先により提起される訴訟その他の法的手続きの当事者となるリ
      スクを有しております。これらの手続きは結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業活動に影
      響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、これらの手続きにおいて当社に不利な判断がなされた場合には、
      当社の財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営成績等の状況

       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次の通りで
      あります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況

       当事業年度（2021年１月１日～2021年12月31日）におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善を背
      景に緩やかな回復基調で推移していたものの、2020年４月以降、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う緊急事態
      宣言により経済活動が著しく抑制されたことにより、厳しい状況に陥りました。緊急事態宣言の解除後は社会経済
      活動も徐々に持ち直しの動きがみられておりましたが、年末に再び感染者が増加したことにより、今後も国内外の
      感染症の動向や金融資本市場の変動などの影響を注視する必要があります。
       当社が主にサービスを展開する情報産業分野においては、新型コロナウイルス感染症によるリモートワークの推
      進や各企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進により、IT企業の需要は高まると予測しておりま
      す。合わせてデジタルトランスフォーメーション（DX）からデータ活用によるビジネス利用の流れも加速するもの
      と考えております。スマートスピーカーをはじめ顔認証デバイスやセンサー装置などIoTデバイスのデジタル活用が
      後押しとなり、様々なデータがAIによって活用される新たな環境へと移行しております。
       この様な環境のもと、当社はAIインテグレーションのリーディングカンパニーと成るべく、AIや機械学習機能と
      の連携を進め、新しいサービスの確立に取り組んでまいりました。そして、業種業態を問わずAIインテグレーショ
      ンにかかわる様々な実績を積むことで企業の課題を解決し、結果デジタルトランスフォーメーション（DX）やAI化
      を考えられている様々な企業からの問い合わせが増加しております。AI活用に向けた業務分析から企画・提案
      フェーズ、Proof        of  Concept（概念実証）を経てAI、及び附帯する業務システム等の受注へと繋がっております。
      　これらの結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下の通りとなりました。
       ａ．財政状態

         当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べ                     36,297千円増加し、973,210千円               となりました。
         当事業年度末の負債は、前事業年度末に比べ                    7,490千円減少       し、172,911千円        となりました。
         当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べ                     43,788千円     増加し、800,299千円          となりました。
       ｂ．経営成績

         当事業年度の売上高は          1,171,289千円       (前期比    1.6％   増)、営業利益は        91,414千円(      前期比   46.1％減    )、経常利益
        は 93,194千円     (前期比    40.2％減    )、当期純利益は        27,038千円     (前期比    82.3％減    )となりました。また、重要な経営
        指針と位置付けている売上総利益率は、                  43.8  ％の目標値に対し、         44.8  ％（前事業年度       47.5  ％）となりました。
        当社はAIソリューション事業を次のサービスラインで実行しております。サービスラインとは当社が提供して

       いる個別のサービスを大括りにしたサービスの総称であり、これらを組み合わせて、段階的に顧客に対してサー
       ビス提供を行います。
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       ＜AIソリューション事業を構成するサービスライン＞
        [AIインテグレーションサービス]
       　AIインテグレーションサービスでは、業務効率化のためのAI導入とその効果を最大化させる事を目的とした業
       務可視化及び最適化設計・導入を推進しております。AI化やロボット化の具体的なアイデアが固まっていない顧
       客企業にも、当社ではAIの基本機能をコンポーネント化(部品化)しているため、迅速なProof                                           of  Concept(概念実
       証)が可能であり、顧客導入までのスピードアップを目指すとともに顧客数の拡大を図っております。
       　この結果、AIインテグレーションサービスの売上高は                          410,977千円      （前事業年度403,568千円）             となりました。
        [DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス]

       　DX(デジタルトランスフォーメーション)サービスでは、顧客企業のIT化を支援し、企業のデジタル化を推進し
       ております。顧客企業のAI化のファーストステップとして、アナログからデジタルへの業務・サービス変換への
       対応や、オンプレミスからクラウドサービスへの移行なども行っており、今後拡大が見込まれるDX市場での事業
       拡大を図っております。
       　この結果、DX(デジタルトランスフォーメーション)サービスの売上高は                                   556,915千円      （前事業年度      575,721千
       円 ）となりました。
        [プロダクトサービス]

        プロダクトサービスでは、当社が有するAIプロダクト「SyncLect」や「Pocket                                      Work   Mate」等を顧客に提供
       し、もしくはカスタマイズすることによって顧客の経営課題を解決するサービスを提供しております。
       「SyncLect」に関しては、新規の契約はありつつも解約も発生したため売上は伸び悩み、売上は減少いたしまし
       た。
       　この結果、プロダクトサービスの売上高は                    66,428千円（前事業年度72,185千円）                 となりました。
        [OPSサービス]

       　OPSサービスでは、AIインテグレーションサービスで開発したシステムの可用性はもとより、システム内の情報
       を有効的に活用できるよう継続的に機械学習を行うことで、運用の自動化や顧客に新しい「気付き」を与える
       サービス及び不具合が発生しないよう保守を行うサービスを提供しております。                                     OPSサービスは       、AIインテグレー
       ションサービスの売上に追随して売上が上がる傾向があります。当事業年度においては、フロービジネスとなる
       AIインテグレーションサービス、DXサービスの運用・保守業務によって案件の積み重ねを確実に実行できてお
       り、OPSサービスを利用しての保守や運用の売上が増加いたしました。
       　この結果、OPSサービスの売上高は136,968千円（前事業年度101,719千円）となりました。
      ②　キャッシュ・フローの状況

        当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、資金という。)の残高は、前事業年度末に比べ、                                              12,057千円
       増加し   765,552千円      となりました。
        当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果得た資金は、48,084千円(前事業年度は179,362千円の獲得)となりました。主な要因は、売上債
       権の増加10,514千円、たな卸資産の増加8,808千円、未払消費税等の減少9,929千円、法人税等の支払額27,284千
       円があったものの、税引前当期純利益63,164千円、減価償却費7,254千円、投資有価証券評価損30,030千円、未払
       費用の増加5,393千円の計上があったことによります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果使用した資金は、52,777千円(前事業年度は8,984千円の支出)となりました。
    　　　　主な要因は、投資有価証券の取得30,030千円、敷金及び保証金の差入保証金の支出20,000千円があったことに
       よります。
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       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動の結果得た資金は、16,750千円(前事業年度は180,466千円の獲得)となりました。
        主な要因は、株式の発行16,750千円があったことによります。
      ③　生産、受注及び販売の状況

       ａ．生産実績
         当社は、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
       ｂ．受注実績

         当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
       セグメントの名称             受注高(千円)         前年同期比(％)          受注残高(千円)          前年同期比(％)

    AIソリューション事業                   1,247,108            101.8         168,239           182.0

     (注)   １．当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであります。
       ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ｃ．売上実績

         当事業年度における売上実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
       セグメントの名称                  売上高(千円)                   前年同期比(％)

    AIソリューション事業                            1,171,289                     101.6

     (注)   １．当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであります。
       ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                         第16期   事業年度                第17期   事業年度

                       (自    2020年１月１日                 (自    2021年１月１日
                        至   2020年12月31日       )          至   2021年12月31日       )
          相手先
                    販売高(千円)           割合(％)         販売高(千円)           割合(％)
    プロパティエージェント株式
                        209,100           18.1         80,640           6.9
    会社
       ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
      ａ．重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

       　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されてお
       ります。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
       の状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理
       的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特
       有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
       　財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積及び仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。
       　なお、個々の「重要な会計方針及び見積り」については、「第５　経理の状況　１．財務諸表等　(重要な会計
       方針)」に記載の通りです。
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       （繰延税金資産の回収可能性）
        過年度の課税所得の実績や事業計画に基づく課税所得の見積りに基づき、回収可能性があると判断した将来減
       算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに
       依存するため、その見積りの前提条件に変更が生じた場合には、繰延税金資産を取り崩し税金費用の計上が必要
       となる可能性があります。
       　なお、新型コロナウイルス感染症に関する会計上の見積りに係る仮定は、「第５　経理の状況　１．財務諸表
       等　（追加情報）」に記載しております。
      ｂ．経営成績等

       (売上高)
        当事業年度の売上高は          1,171,289千円(前事業年度1,153,196千円)                    となり、前事業年度に比べ             18,093千円     増加い
       たしました。主な変動要因については、本書「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及び
       キャッシュ・フローの状況の分析　(1)                  経営成績等の状況」に記載の通りであります。
       (売上原価・売上総利益           ・売上総利益率       )

        当事業年度の売上原価は           647,026千円(前事業年度605,246千円)                  となり、前事業年度に比べ            41,779千円     増加いた
       しました。この主な要因は、収益が増加した事に伴い、外注加工費、労務費等も増加したこと、及び一部不採算
       案件が発生したことによるものであります。
        この結果、売上総利益は           524,262千円(前事業年度547,949千円)となり、23,686千円の減少                              となりました。
        また、重要な経営指針と位置付けている売上総利益率は、                           44.8％（前事業年度47.5％）             となりました。
       (販売費及び一般管理費・営業利益)

        当事業年度の販売費及び一般管理費は                   432,848千円(前事業年度378,415千円)                  となり、前事業年度に比べ、
       54,432   千円増加いたしました。この主な要因は、                    上場管理費用や従業員の増加による人件費及び教育に係る費用
       等 の増加によるものであります。
        この結果、営業利益は          91,414千円(前事業年度169,533千円)となり、78,119千円の減少                             となりました。
        営業利益は前事業年度に比べ             46.1％の減少      となっております。
       (営業外損益・経常利益)

        当事業年度の営業外収益は            固定資産の受増益の発生           により、    1,780千円(前事業年度514千円)              となり、    1,265千円
       の増加   となりました。       当事業年度の営業外費用は発生しませんでした。
        この結果、経常利益は          93,194千円(前事業年度155,835千円)となり、62,640千円の減少                             となりました。
       (特別損益、法人税等、当期純利益)

        当事業年度において、          投資有価証券の評価損として特別損失が30,030千円発生しました。                               その結果税引前当期
       純利益は63,164千円(前事業年度155,835千円)となりました。また、法人税等は、法人税等調整額16,066千円を計
       上したことにより、         36,126千円(前事業年度2,720千円)                となりました。
        この結果、当期純利益は           27,038千円(前事業年度153,115千円)                 となり、前事業年度に比べ            126,077千円の減少         と
       なりました。
      ｃ．財政状態

       (資産)
       　当事業年度末の総資産は、前事業年度末と比較して36,297千円増加し、973,210千円となりました。流動資産は
       前事業年度末と比較して32,009千円増加し、927,836千円となりました。主な要因は、現金及び預金が12,057千
       円、売掛金が10,514千円、仕掛品が8,808千円増加したことによるものであります。固定資産は前事業年度末と比
       較して4,288千円増加し、45,374千円となりました。主な要因は、繰延税金資産が16,066千円減少したものの、差
       入保証金が23,162千円増加したことによるものであります。
       (負債)

        当事業年度末の負債は、前事業年度末と比較して7,490千円減少し、172,911千円となりました。主な要因は、
       未払金が1,136千円、未払費用が5,393千円、受注損失引当金が4,651千円増加したものの、未払消費税等が9,929
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       千円、未払法人税等が8,621千円減少したことによるものであります。
       (純資産)

        当事業年度末の純資産は、前事業年度末と比較して43,788千円増加し、800,299千円となりました。主な要因
       は、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ8,375千円、当期純利益の計上による利益剰余金
       27,038千円の増加によるものであります。
      ｄ．キャッシュ・フローの状況の分析

        キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及び
       キャッシュ・フローの状況の分析　②　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
      ｅ．資本の財源及び資金の流動性

        主な資金需要は、労務費、経費並びに販売費及び一般管理費等の運転資金となります。これらにつきまして
       は、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金で対応していくこととしております。なお、現在の
       現金及び現金同等物の残高、営業活動から得る現金及び現金同等物の水準については、当面事業を継続していく
       うえで十分な流動性を確保しているものと考えております。
      ｆ．経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社の事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に
       記載の通り認識しており、これらのリスクについては発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存でありま
       す。
      ｇ．経営者の問題意識と今後の方針について

        当社が今後業容を拡大し、より高品質なサービスを継続提供していくためには、経営者は「１　経営方針、経
       営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課
       題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現
       在及び将来における事業環境を認識した上で、当社の経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方
       針であります。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      当社は、日々進化するAI技術を業務で利用しやすい形に変換して提供することを目的に、研究開発を進めておりま
     す。  AI、IoTなどの新しい技術領域の研究開発結果を「SyncLect」サービスに集約してサービス提供することで、汎用
     的な利用を可能とするとともに多様化する先端技術のサービス窓口になることを目指しております。
      当事業年度において、当社が支出した研究開発費の総額は                           2,128   千円であり、次の技術分野に対する研究開発活動を
     行っております。
     (1)  業界特化型AI

     　近年、実証実験を目的としたAIからビジネス貢献を目的としたAIへシフトが進む中、業界に特化した業務課題を解
     決するためのAIニーズが発生しております。
     　当社では大手企業との連携により、建設業界に特化した構造設計工程や見積業務を効率化するAI、物流業界に特化
     した棚卸業務を効率化する無人フォークリフトやスマートグラスによる映像解析AI、輸送効率の高いルートを提案す
     るAIオンデマンド配送、製油業界に特化した油と揚げ物の映像解析などの独自ディープラーニングモデルの研究開発
     を進めております。
     　また、一方で業界特化型AIを限られたデータサイエンティスト以外でも利用可能とするために、「SyncLect」サー
     ビスにMLOps(※１)やAutoML(※２)機能の拡張を進めております。
    ※１　MLOpsとは、機械学習又はディープラーニングのライフサイクルを管理するための、データサイエンティスト、エ

       ンジニア、保守運用担当者のコラボレーション及びコミュニケーションに関する実践手法です。これによりAIラ
       イフサイクルの高速化並びにデータサイエンティストの負荷軽減を実現します。
    ※２　AutoML(Automated            Machine    Learning)とは、機械学習を実際の問題に適用するタスクを自動化するプロセスで
       す。
     (2)  スマートストア

      労働人口の不足や働き方改革によって、各業種で人手不足が深刻な問題に直面しております。
      AIやIoTと言った最新テクノロジーを採用することで、店内のショッピング体験向上、顧客行動のデジタル化、非接
     触型決済を始めとする購入プロセスの簡略化、新型コロナウイルス対策などデジタル活用を行うスマートストア向け
     に、IoTマイクによる音声認識、エッジカメラによる画像解析、ToF(※３)による人感センサー、MEMS(※４)による匂
     いセンサー、自動走行ロボティクスソリューションを研究開発によって提供しております。
      また、スマートストアで培ったテクノロジーをスマートシティ領域に利用する拡張を進めております。
    ※３　ToF(Time        of  Flight)とは、レーザーやLEDといった発光源からの光を対象物に照射し、その反射光をセンサー

       で　検出するまでの時間差を利用して対象物までの距離を測定します。小型化、低電力化、低コスト化が進み、
       近年iPhoneにも搭載されています。
    ※４　MEMSとは、Micro            Electro    Mechanical      Systems（微小電気機械システム）の頭文字からメムスと呼ばれていま
       す。   MEMSは、機械要素部品、センサー、アクチュエータ、電子回路を一つのシリコン基板、ガラス基板、有機材
       料などの上に集積化したデバイスを指します。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当事業年度において、実施した設備投資の総額は                       4,700   千円であり、その主な内容は、パソコン等設備の取得であり
     ます。
    ２ 【主要な設備の状況】

                                               2021年12月31日       現在
                               帳簿価額(千円)
      事業所名                                            従業員数
              設備の内容
      (所在地)                                             (名)
                                工具、器具
                         建物                  合計
                                 及び備品
       本社
             本社設備              2,334         7,060         9,395         88 (0)
     (東京都新宿区)
     (注)   １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ２．本社建物は賃貸物件であり、年間賃借料は                     28,363   千円であります。
       ３．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイトを含み、契約社員を除く。)は年間
         の平均人数を(　)外数で記載しております。
       ４．単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
       本社移転に伴い、新本社の内装費用として16,015千円の建物構築物、工具、器具及び備品として2,466千円の設備
      の新設を計画しております。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     3,291,200

                計                                   3,291,200

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                 商品取引業協会名
              ( 2021年12月31日       )  (2022年３月      29 日)
                                           完全議決権株式であり、株主
                                           としての権利関係に何ら制限
                                  東京証券取引所
                                           のない、当社における標準と
      普通株式            936,200          936,200
                                           なる株式であります。なお、
                                   マザーズ
                                           単元株式数は100株でありま
                                           す。
        計           936,200          936,200        ―            ―
     (注)　提出日現在の発行数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式は、含まれておりません。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       ａ　第３回新株予約権（2016年７月15日臨時株主総会決議及び取締役会決議）
                               事業年度末現在              提出日の前月末現在

                               ( 2021年12月31日       )       (2022年２月28日)
    付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　５                 同左
    新株予約権の数(個)                              125               同左

    新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                           25,000(注)１                 同左

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                            1,250(注)２                 同左

                               2018年７月16日～
    新株予約権の行使期間                                            同左
                               2026年７月15日
                              発行価格　　　1,250
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                                同左
                              資本組入額　　         625
    株式の発行価格及び資本組入額(円)
    新株予約権の行使の条件                             (注)３               同左
                            新株予約権を譲渡するとき
    新株予約権の譲渡に関する事項                        は、当社取締役会の決議によ                     同左
                            る承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                 (注)４               同左
    関する事項
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。当社が、新株予約権の割当日以降、株式分
         割又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整します。
         ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数に
         ついてのみ行われるものとします。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         新株予約権１個当たりの行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株
         式１個当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とします。
         ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当てをする場合、又は株
         式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を適切に調整し、調整により１円未満の端数が発生する場
         合は切り上げます。
                            手続き実施前の発行済普通株式総数
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                            手続き実施後の発行済普通株式総数
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                   既発行株式数       ×  調整前行使価額        ＋  新株発行株式数×１株当たり払込金額
         調整後行使価額        ＝
                             既発行株式数＋新株発行株式数
       ３．新株予約権者が、下記①②のいずれにも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。但し、当社
         取締役会において特に認めた場合は、この限りではない。
          ①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる
           地位。
          ②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当
           社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。
         また、発行会社の普通株式にかかる株券(以下「発行会社株券」という。)が日本国内外の証券取引所に上場
         される日から６カ月間は、本新株予約権を行使できない。
         その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
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       ４．組織再編時の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付す
         る旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するもの
         とします。
         (1)  合併(当社が消滅する場合に限ります)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)  吸収合併
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)  新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)  株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)  株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「                新株予約権の目的となる株式の数(株)                 」、「新株予約権の行使時の払込
         金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されて
         おります。
       ｂ　第４回新株予約権(2016年７月15日臨時株主総会決議及び取締役会決議)
                               事業年度末現在              提出日の前月末現在

                               ( 2021年12月31日       )       (2022年２月28日)
                               当社取締役　１
    付与対象者の区分及び人数(名)                                            同左
                               当社従業員　１
    新株予約権の数(個)                              413               同左
    新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                           82,600(注)     １            同左

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                            1,250(注)２                 同左

                               2016年７月30日～
    新株予約権の行使期間                                            同左
                               2056年７月15日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の                          発行価格　　　1,250
                                                同左
    株式の発行価格及び資本組入額(円)                          資本組入額　　　625
    新株予約権の行使の条件                             (注)３               同左
                            新株予約権を譲渡するとき
    新株予約権の譲渡に関する事項                        は、当社取締役会の決議によ                     同左
                            る承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                 (注)４               同左
    関する事項
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。当社が、新株予約権の割当日以降、株式分
         割又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整します。
         ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数に
         ついてのみ行われるものとします。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         新株予約権１個当たりの行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株
         式１個当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とします。
         ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当てをする場合、又は株
         式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を適切に調整し、調整により１円未満の端数が発生する場
         合は切り上げます。
                            手続き実施前の発行済普通株式総数
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                            手続き実施後の発行済普通株式総数
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         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                   既発行株式数       ×  調整前行使価額        ＋  新株発行株式数×１株当たり払込金額
         調整後行使価額        ＝
                             既発行株式数＋新株発行株式数
       ３．新株予約権者が、下記①②のいずれにも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。但し、当社
         取締役会において特に認めた場合は、この限りではない。
          ①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる
           地位。
          ②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当
           社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。
         また、発行会社の普通株式にかかる株券(以下「発行会社株券」という。)が日本国内外の証券取引所に上場
         される日から６カ月間は、本新株予約権を行使できない。
         その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
       ４．組織再編時の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付す
         る旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するもの
         とします。
         (1)  合併(当社が消滅する場合に限ります)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)  吸収合併
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)  新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)  株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)  株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類」「新株予約権の目的となる株式の
         数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
         発行価格及び資本組入額」が調整されております。
       ｃ　第５回新株予約権(2017年12月１日臨時株主総会決議及び取締役会決議)

                               事業年度末現在              提出日の前月末現在

                               ( 2021年12月31日       )       (2022年２月28日)
    付与対象者の区分及び人数(名)                           当社従業員　５                 同左
    新株予約権の数(個)                              22              同左

    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                              ―              同左

    新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                            4,400(注)１                 同左

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                            1,875(注)２                 同左

                               2019年12月15日～
    新株予約権の行使期間                                            同左
                               2027年11月30日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の                          発行価格　　　1,875
                                                同左
    株式の発行価格及び資本組入額(円)                          資本組入額　　　938
    新株予約権の行使の条件                             (注)３               同左
                            新株予約権を譲渡するとき
    新株予約権の譲渡に関する事項                        は、当社取締役会の決議によ                     同左
                            る承認を要するものとする。
    代用払込みに関する事項                              ―              同左
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

                                 (注)４               同左
    関する事項
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     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。当社が、新株予約権の割当日以降、株式分
         割又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整します。
         ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数に
         ついてのみ行われるものとします。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         新株予約権１個当たりの行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株
         式１個当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とします。
         ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当てをする場合、又は株
         式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を適切に調整し、調整により１円未満の端数が発生する場
         合は切り上げます。
                            手続き実施前の発行済普通株式総数
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                            手続き実施後の発行済普通株式総数
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                   既発行株式数       ×  調整前行使価額        ＋  新株発行株式数×１株当たり払込金額
         調整後行使価額        ＝
                             既発行株式数＋新株発行株式数
       ３．新株予約権者が、下記①②のいずれにも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。但し、当社
         取締役会において特に認めた場合は、この限りではない。
          ①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる
           地位。
          ②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当
           社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。
         また、発行会社の普通株式にかかる株券(以下「発行会社株券」という。)が日本国内外の証券取引所に上場
         される日から６カ月間は、本新株予約権を行使できない。
         その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
       ４．組織再編時の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付す
         る旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するもの
         とします。
         (1)  合併(当社が消滅する場合に限ります)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)  吸収合併
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)  新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)  株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)  株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式         発行済株式        資本金     資本金残高      資本準備金      資本準備金
        年月日         総数増減数          総数残高        増減額            増減額      残高
                   (株)         (株)       (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
    2017年12月14日(注)１                  534        4,114     100,125      243,866      100,125      233,866
    2020年６月16日(注)２                818,686         822,800        ―   243,866        ―   233,866

    2020年９月28日(注)３                100,000         922,800      110,400      354,266      110,400      344,266

    2021年５月11日(注)４                 2,000        924,800       1,250     355,516       1,250     345,516

    2021年８月23日(注)４                 2,400        927,200       1,500     357,016       1,500     347,016

    2021年８月31日(注)４                 9,000        936,200       5,625     362,641       5,625     352,641

     (注)   １．有償第三者割当　発行価格375,000円、資本組入額187,500円
         割当先：プライムロック２号投資事業有限責任組合、株式会社IBJ、トリプルワン投資事業組合
       ２.  株式分割(１：200)によるものであります。
       ３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）                            発行価格2,400円、引受価額2,208円、資本組入額
          1,104円、払込金総額220,800千円
       ４．新株予約権の行使によるものであります。
     (5)  【所有者別状況】
                                                2021年12月31日       現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―      2     22     49     13      6   1,277     1,369       ―
    (人)
    所有株式数
              ―     20     248    1,086      140      25    7,820     9,339      2,300
    (単元)
    所有株式数
              ―    0.21     2.66     11.63      1.50     0.27     83.73     100.00        ―
    の割合(％)
                                29/87










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     (6)  【大株主の状況】
                                               2021年12月31日       現在
                                                   発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
    篠田　庸介                東京都中野区                         480,200         51.3
    プライムロック２号投資事業有
                    東京都渋谷区神宮前６-19-14                         23,000         2.5
    限責任組合
    プライムロック１号投資事業有
                    東京都渋谷区神宮前６-19-14                         23,000         2.5
    限責任組合
    株式会社チェンジ                東京都港区虎ノ門３-17-１                         16,400         1.8
    本間　有一                東京都北区                         14,400         1.5

    畠山　奨二                東京都世田谷区

                                              9,000         1.0
    BCホールディングス株式会社                大阪府大阪市中央区久太郎町３-３-９                          8,200         0.9

    株式会社ROBOT       PAYMENT

                    東京都渋谷区神宮前６-19-20                          8,000         0.9
    山崎　哲靖                東京都台東区                          7,000         0.7

    岩崎　一平                岡山県岡山市中区                          6,500         0.7

           計                   －               595,700         63.8

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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2021年12月31日       現在
          区分           株式数(株)          議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                   ―           ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                   ―           ―              ―

    議決権制限株式(その他)                   ―           ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                   ―           ―              ―

                                        権利関係に何ら制限のない、当社に
                     普通株式     933,900
                                        おける標準となる株式であります。
    完全議決権株式(その他)                                9,339
                                        単元株式数は、100株であります。
    単元未満株式                      2,300        ―              ―
    発行済株式総数                     936,200         ―              ―

    総株主の議決権                   ―             9,339            ―

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    ３ 【配当政策】

      当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、現状におきまして
     は、いまだ成長過程にあることから、内部留保を充実させ経営基盤の安定化を図るとともに、事業拡大のための投資
     等によって一層の企業価値向上を図る方針であるため、過去において配当を行っておりません。
      現時点において、配当実施の時期等については未定でありますが、適宜、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況を勘案し、内部留保とのバランスを図りつつ、配当の実施を検討してまいります。また、内部留保資金に
     つきましては、業容拡大のための設備投資資金等として有効に活用していく所存であります。
      剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配
     当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株
     主総会、中間配当については取締役会であります。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を
       確保し、適切な経営を行うことが重要であると考えております。
      ②　企業統治に関する事項

       ａ　企業統治の体制の概要
         当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りであります。
        イ．企業統治の体制











          当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関として株主総会のほか取締役会、監査等委員会、会計
         監査人を設置しております。
        ロ．当該体制を採用する理由

          当社業務に精通した常勤取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に
         重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、監査等委員会において、会計、法務
         等各分野での専門性を持つ監査等委員が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社の持続
         的な発展に有効であると判断しております。
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        ハ．取締役会
          取締役会は、取締役９名(うち社外取締役３名)で構成されており、原則月１回の定時開催並びに必要に応
         じて臨時開催することにより、当社の経営方針をはじめとした重要事項に関する意思決定並びに代表取締役
         及び取締役の業務執行等経営の監督を行っております。
        ニ．経営戦略会議

          経営戦略会議は、代表取締役と               常勤取締役６名       で構成されており、原則週１回の定時開催並びに必要に応
         じて臨時開催することにより、当社の運営、会社意思の決定に対する補助機関として重要な事項を協議決定
         しております。
        ホ．コンプライアンス委員会

          コンプライアンス委員会は、管理本部長及び管理本部長が指名する者で構成されており、年度計画に沿っ
         て運営されております。
        ヘ．リスクマネジメント委員会

          リスクマネジメント委員会は、管理本部長及び管理本部長が指名する者で構成されており、年度計画に
         沿って運営されております。
        ト．  監査等委員会

          監査等委員会は、常勤監査等委員１名(社外取締役)及び非常勤監査等委員２名(社外取締役)で組成し、毎
         月１回監査等委員会を開催し、緊急に協議すべき課題等が生じた場合は、臨時監査等委員会を招集しており
         ます。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、取締役会及びその
         他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員・従業員へ
         の質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。なお、監査等委員監査、内部監
         査及び会計監査人監査各々の実効性を上げるべく、相互に必要に応じて意見・情報の交換・聴取等を行って
         おります。
        チ．内部監査室

          当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当者２名により行っております。
         内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門を対象に監査
         しております。監査結果は、代表取締役に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォロー
         アップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。
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       ｂ　機関ごとの構成員(◎は議長、委員長を表す)
                                    コンプライア       リスクマネジ

       役職名         氏名      取締役会      経営戦略会議                     監査等委員会
                                     ンス委員会       メント委員会
      代表取締役         篠田　庸介          ◎       ◎
       取締役        石澤　直樹          〇       〇

       取締役        原島　一隆          〇       〇              ◎

       取締役        松崎　神都          〇       〇       ◎       〇

       取締役        疋田　正人          〇       〇

       取締役       西間木　将矢          〇       〇

      社外取締役
               竹内　道忠          〇       〇       〇       〇       ◎
    　（監査等委員）
      社外取締役
               白川　篤典          〇                            〇
    　（監査等委員）
      社外取締役
               大野　雅樹          〇                            〇
    　（監査等委員）
               その他(５名)                        〇       〇

       ｃ　企業統治に関するその他の事項
        ・内部統制の整備状況
         当社は、取締役の職務の執行が法令に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保
        するための体制について、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。なお、
        「内部統制システムの基本方針」の概要は次の通りです。
         イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          (イ)   取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定す
            る。
          (ロ)   取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、そ
            れに従い職務執行しているかを監督する。
          (ハ)   取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。
          (ニ)   取締役は、各監査等委員が監査等委員会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
         ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           取締役の職務の執行に係る情報・文書は、当社社内規程等に従い適切に保存し、管理する。
         ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          (イ)   取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る規程を制定・
            施行し、リスク管理体制を構築する。
          (ロ)   法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、直ちに取締
            役会及び担当部署に通報し、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について担当部
            署が把握に努めるとともに、対応し、改善する。
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         ニ．取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
          (イ)   取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締
            役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
          (ロ)   日常の職務執行に関しては、組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、効率的に業務を遂行する体制
            を整備する。
         ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          (イ)   代表取締役は、管理本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委
            員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、リスクマネジメント委員会と連携して、コンプライ
            アンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
          (ロ)   万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表
            取締役、取締役会、監査等委員会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
          (ハ)   従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するた
            め、内部通報者保護規定を制定・施行する。
         へ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並

           びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
          (イ)   当社は監査等委員の職務を補助する使用人は配置していないが、監査等委員がその職務を補助する従
            業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配するものとする。配置にあたっての具体的な内容
            (組織、人数、その他)については、監査等委員と相談し、その意見を十分考慮する。
          (ロ)   使用人が監査等委員の職務を補助する期間中は、指名された使用人の指揮命令権は監査等委員に移譲
            されたものとし、取締役           （監査等委員である取締役を除く。）                 の指揮命令は受けない。また、当該従
            業員の評価に関しては、監査等委員の意見を聴取して行う。
         ト．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

          (イ)   取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
           ①　会社に著しい損害を及ぼした事項及び及ぼす恐れのある事項
           ②　月次決算報告
           ③　内部監査の状況
           ④　上記以外のコンプライアンス上重要な事項
          (ロ)   監査等委員は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
         チ．  監査等委員     の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          (イ)   取締役は、法令に基づく場合のほか、                 監査等委員     が求める事項を適宜、          監査等委員     へ報告する。
          (ロ)   代表取締役は、       監査等委員     と定期的に会合を開き、コンプライアンス面や内部統制の整備状況につい
            て意思の疎通及び意見交換を行う。
          (ハ)   監査等委員     は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要
            に応じて調査及び報告を求める。
         リ．反社会的勢力排除に向けた体制整備

           反社会的勢力に関する排除規程を制定・施行し、取締役並びに従業員への徹底により、社会の秩序や安
          全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断、排除する。
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       ｄ　取締役会で決議できる株主総会決議事項
         当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を
        定款で定めております。これは、経営環境に応じた機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とするためであり
        ます。
         当社は、    会社法第459条１項各号に定める事項（剰余金の配当等）については、法令に別段の定めのある場合
        を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款に定めております。また                                      取締役会の決議によって毎
        年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的
        な利益還元を可能とするためであります。
         当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠った取締役(取締役であっ
        た者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、
        職務の執行に当たって期待される役割を十分に発揮することが可能となるようにするためであります。
       ｅ　取締役の選任決議要件

         当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使できる株主の議決
        権の３   分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めて
        おります。当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。
       ｆ　取締役の定数

    　　　　　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする
    　　　　旨を定款に定めております。
       ｇ　株主総会の決議要件

         当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨
        を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円
        滑な運営を行うことを目的とするものであります。
       ｈ　取締役の責任免除

    　　　　　当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし
    　　　　期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役
    　　　　(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除すること
    　　　　ができる旨を定款に定めております。
       i　  責任限定契約の内容

         当社と各社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の合計３名は、会                                     社法第427条第１項の規定に
        基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責
        任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
     (2)  【役員の状況】

      ①　役員一覧
    男性  9 名　女性    ―名(役員のうち女性の比率             ―％)
                                                      所有
      役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期   株式数
                                                      (株)
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                         1989年６月     株式会社プレステージジャパングループ入社
                         1993年９月     株式会社アーティック21入社
                         1997年９月     ジャパンエデュケーションキャピタル株式会社
                              (現、株式会社スマートビジョン)設立、代表取締
                              役会長
                         1999年９月     株式会社ネットマーク(現、株式会社アイソルー
                              ト)設立、代表取締役社長
                         1999年９月     株式会社日本サービス企画設立、取締役
     代表取締役       篠田　庸介      1968年４月５日                                (注)２    480,200
                         2004年３月     ジャパンエデュケーションキャピタル株式会社
                              (現、株式会社スマートビジョン)入社
                         2005年11月     株式会社スマートビジョンテクノロジー(現当社)
                              設立、代表取締役(現任)
                         2006年９月     株式会社スマートビジョン取締役
                         2022年２月     株式会社ヘッドウォータースコンサルティング取
                              締役（現任）
                         2022年２月     株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナル
                              ズ取締役（現任）
                         1997年４月     株式会社日本ブレインウェア入社
                         2006年９月     株式会社スマートビジョンテクノロジー(現当社)
                              入社
      取締役
                         2009年４月     当社執行役員
    インテリジェン
                         2015年１月     当社取締役(現任)
            石澤　直樹      1975年４月１日                                (注)２    1,000
     ト・テクノロ
    ジー事業本部本
                         2017年１月     当社PJ支援本部本部長
      部長
                         2018年１月     当社先端技術推進本部本部長
                         2019年１月     当社インテリジェント・テクノロジー事業本部本
                              部長(現任)
                         2004年12年     エス・アンド・アイ株式会社入社
                         2007年７月     株式会社スマートビジョンテクノロジー(現当社)
                              入社
      取締役
                         2015年１月     当社執行役員
     管理本部      原島　一隆      1974年４月７日                                (注)２      ―
                         2015年１月     当社管理本部本部長(現任)
      本部長
                         2016年７月     当社取締役(現任)
                         2022年２月     株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナル
                              ズ取締役（現任）
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                                                       所有
      役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期   株式数
                                                       (株)
                         1999年４月     有限会社キジマ技術入社
                         2001年４月     STKテクノロジー株式会社入社
                         2004年４月     有限会社IFT入社
                         2005年７月     エー・エス・デー株式会社入社
      取締役
                         2006年４月     株式会社フォーサム・アクティブ入社
    ITインキュベー
                         2007年４月     総研マネジメント株式会社入社
            松崎　神都      1976年３月12日                                (注)２      ―
    ション事業本部本
                         2008年９月     当社入社
       部長
                         2015年１月     当社執行役員
                         2017年１月     当社クラウドソリューション部部長(現任)
                         2017年12月     当社取締役(現任)
                         2018年１月     当社ITインキュベーション事業本部本部長(現任)
                         1998年４月     株式会社エスコム(現、株式会社日立ソリューショ
                              ンズ・クリエイト)　入社
                         2006年１月     当社入社
                         2006年７月     当社取締役
                         2008年11月     株式会社東忠ヘッドウォータース　代表取締役社
      取締役
                              長
            疋田　正人      1978年１月17日                                (注)２      ―
     新規事業推進室室
                         2016年４月     株式会社ニチリウ永瀬　取締役
       長
                         2019年３月     当社取締役退任　新規事業推進室所属
                         2021年１月     当社　新規事業推進室室長(現任)
                         2021年３月     当社取締役(現任)
                         2022年２月     株式会社ヘッドウォータースコンサルティング取
                              締役（現任）
                         2009年４月     当社入社
      取締役
                         2016年８月     当社ITインキュベーション事業部　SI2部　部長
    インテリジェン                     2019年１月     当社ITインキュベーション事業本部　Venturesグ
            西間木　将矢      1987年３月15日                                (注)２      ―
    ト・テクノロジー
                              ループ　グループ長
    事業本部本部長                     2022年１月     当社インテリジェント・テクノロジー事業本部本
                              部長（現任）
                         1982年４月     国際倉庫株式会社
                              (現、コクサイエアロマリン株式会社)入社
                         1987年８月     Kokusai   Soko  America,Inc.転籍
                         1999年７月     コクサイエアロマリン株式会社帰任
                         2017年６月     コクサイエアロマリン株式会社退社
      取締役
            竹内　道忠      1959年２月20日                                (注)３      ―
                         2019年４月     当社監査役
    （監査等委員）
                         2021年３月     当社取締役(監査等委員)（現任）
                         2022年２月     株式会社ヘッドウォータースコンサルティング監
                              査役（現任）
                         2022年２月     株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナル
                              ズ監査役（現任）
                         1990年４月     国際証券株式会社
                              (現、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)
                              入社
                         1997年５月     日本アジア投資株式会社入社
                         2003年３月     株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーショ
                              ン入社
                         2003年８月     株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーショ
      取締役
            白川　篤典      1967年７月29日                                (注)３      ―
                              ン入社、取締役経営企画室長
     （監査等委員)
                         2010年８月     同社代表取締役社長(現任)
                         2012年６月     As-meエステール株式会社
                              (現、エステールホールディングス株式会社)取締
                              役(現任)
                         2015年６月     当社取締役
                         2021年３月     当社取締役(監査等委員)（現任）
                         1997年４月     弁護士登録
                         1997年４月     長野国助法律事務所入所
                         2002年１月     菅谷・大野法律事務所パートナー
                         2003年１月     徳田綜合法律事務所パートナー
      取締役
            大野　雅樹      1966年11月７日                                (注)３      ―
                         2005年４月     同社永田町新綜合法律事務所に名称変更
    （監査等委員）
                         2012年12月     四谷タウン総合法律事務所代表(現任)
                         2017年12月     当社監査役
                         2021年３月     当社取締役(監査等委員)（現任）
                            計                          481,200
     (注)   １．取締役竹内道忠、白川篤典及び大野雅樹は、社外取締役であります。
       ２．  取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、
         2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ３．  監査等委員である取締役の任期は、2021年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る
         定時株主総会終結の時までであります。
       ４．2021年３月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって
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       　　監査等委員会設置会社へ移行しました。
      ②　  社外取締役の状況

        当社の社外取締役は３名であります。
        社外取締役には、多様な観点からの意思決定と独立した立場による経営監督機能の充実に寄与することを期待
    　　　しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機
    　　　能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、独立した立場からの監査が実行されることによ
    　　　り、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
        なお、当社において、社外取締役を選任するに当たり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあ
    　　　たっては、会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、株式会社東京証券取引所の独立役員の基準等を参
    　　　考にしております。
        社外取締役の竹内道忠氏は、前職にて取締役管理本部長として経営管理に関する知見を有していることから、
    　　　社外取締役として適切な監査を行って頂けると判断し、選任しております。同氏と当社の間には、取引関係、
    　　　資本関係のその他の利害関係はありません。
        社外取締役の大野雅樹氏は、弁護士として法律に関する高度で専門的な知識と経験を有していることから、社
    　　　外取締役として適切な監査を行って頂けると判断し、選任しております。同氏と当社の間には、取引関係、資本
    　　　関係のその他の利害関係はありません。
        社外取締役の白川篤典氏は、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの株式上場時の経営企画室長
    　　　として株式上場に関する豊富な知識に基づき、当社の内部管理体制等に対し、客観的かつ有用な助言を求めるこ
    　　　とができると判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間には、取引関係（当社売上高の0.4％）があり
    　　　ますが、取締役会において適切な手続きを経ております。
        その他、各社外取締役は取締役会出席や社長面談を通して、専門分野からの知見を活かした意見具申等を行っ
    　　　ており、特に企業の経営姿勢や健全性の基準について客観的な視点から指摘を行っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　  監査等委員会      の状況
    　　　　当社の監査等委員会は３名で構成されており、全員が社外取締役（うち常勤の監査等委員である取締役が
    　　　１名）となっております。
    　　　　各監査等委員は、            監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づき、監査を実施しております。
    　　　取締役会に出席し、必要に応じて事業運営における定例会議等にも出席しており、取締役の職務執行を全般に
    　　　わたって監視しております。また、原則として、月１回監査等委員会を開催し会社の運営状況等について意見
    　　　交換を行い、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
    　　　　当事業年度において監査役会を５回、監査等委員会を11回開催しております。個々の監査等委員の出席状況に
    　　　ついては次の通りであります。また、取締役会を15回開催し、監査等委員全員の出席率は100％でした。
                          監査役会             監査等委員会
           氏名
                      開催回数       出席回数       開催回数       出席回数
    竹内　道忠(常勤監査等委員)                      ５回       ５回       11回       11回
    大野　雅樹(非常勤監査等委員)                      ５回       ５回       11回       11回
    白川　篤典(非常勤監査等委員)                       ―       ―      11回       11回
      ②　内部監査の状況

        当社は、内部監査担当者２名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表
       取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改
       善事項を通達し改善状況報告を内部監査担当に提出させることとしております。また、内部監査担当者は                                                 監査等
       委員  及び監査法人と連携し、三様監査を実施しております。
      ③　会計監査の状況

      ａ　監査法人の名称
         有限責任     あずさ監査法人
       b　継続監査期間

         ４年間
       c　業務を執行した公認会計士

         阿部　博、植草　寛
       d　監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士４名、        その他４名
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       e　監査法人の選定方針と理由

         監査等委員     会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人
        が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できることを確
        認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
         監査等委員     会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総
        会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。
         また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、                                           監査等委員     全員
        の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、                           監査等委員     会が選定した      監査等委員     は、解任後最初
        に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。
       f　  監査等委員     及び  監査等委員     会による監査法人の評価

         監査等委員     及び  監査等委員     会は、会計監査人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前か
        ら適正に行われていることを確認しております。
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      ④　監査報酬の内容等
       ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
              前事業年度                           当事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
             19,000              7,000             25,000               ―
      　前事業年度における当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を目的
      とする体制整備等に関連した専門家としての助言業務であります。
        b　  監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）

         該当事項はありません。
        c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
        d　監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間
        を基準として、報酬額を決定しております。
        e　  監査等委員会      が会計監査人の報酬等に同意した理由

         取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の                              監査等委員会      は、会計監査人の監査計画の
        内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切かどうかについて必要な検証を行った上
        で、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会社法第399
        条第１項    及び第３項     の同意の判断を行っています。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
      　　当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、固定報酬で構成されております。固定報酬は、定時株主総会
       で承認された報酬総額の範囲内において、社内規程である「取締役報酬規程」に照らし合わせ、当社の業績及び
       本人の役割等を総合的に評価の上、取締役会決議で個人別の支給額を決定しております。
        監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬額の範囲内で、監査等委員会の決議により決定
       して  おります。
      ②　取締役の個人別の報酬等に係る委任に関する事項
        本事業年度においては、取締役会において、代表取締役篠田庸介が取締役                                  （監査等委員を除く。）           の個人別の
       報酬額の具体的内容の決定につい                て委任する旨の決議をしております。その委任される権限の内容は、各取締役
       （監査等委員を除く。）           の基本報酬の額としております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ
       各取締役    （監査等委員を除く。）           の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。代
       表取締役によって当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役が取締役の個人別の報酬額を決定するにあたっ
       ては、社外取締役を含む全ての取締役の意見を踏まえたうえで手続きを経ることとなっております。
      ③　当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締
    　　　役会が判断した理由
    　　　　取締役       （監査等委員を除く。）           の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、決定方針に従った決定方法を取
    　　　っていることから、決定方               針に沿うものであると判断しております。
      ④　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
        取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2021年３月29日開催の定時株主総会において年額200,000千円
       以内として決議を頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は６名で
       あります。
     　　　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年３月29日開催の定時株主総会において年額40,000千円以内と
    　　　して決議を頂いております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。
      ⑤　当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容
        当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、社外取締役が出席する取締役会において、そ
       の決定権限を有する者を適正に選任することにあります。2021年３月29日開催の取締役会において、代表取締役
       に一任する決議を行っております。
      ⑥　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額(千円)

                                                   対象となる
                報酬等の総額
       役員区分                                           役員の員数
                  (千円)
                                                    (名)
                        固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金        賞与
    取締役（監査等委員を
                   65,340       65,340         ―       ―       ―     6
    除く）
    監査等委員（社外取締
                     ―       ―       ―       ―       ―    ―
    役を除く）
    監査役（社外監査役を
                     ―       ―       ―       ―       ―    ―
    除く）
    社外役員               9,000       9,000        ―       ―       ―     5
       （注）１    ．取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与額は含んでおりません。
           ２．上記には、2021年３月29日開催の第16期定時株主総会において退任した取締役１名に係る報酬及び監
            査役１名に係る報酬を含めております。
           ３．2021年３月29日開催の第16期定時株主総会の決議に基づき、同日付けで監査等委員会設置会社に移行
            しております。
           ４．当事業年度に監査役として受けた報酬等と監査等委員である取締役として受けた報酬等は、それぞれ
            区分して報酬額と員数を記載しております。
      ⑦　役員ごとの報酬等の総額等
    　　　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別の役員ごとの報酬開示を省略しております。
     (5)  【株式の保有状況】

       該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作
     成しております。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の
     財務諸表について有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
    ３　連結財務諸表について

      当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
    ４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
     務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握しております。
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    １  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               753,495              765,552
        売掛金                               124,724              135,239
        仕掛品                                6,768              15,577
        前払費用                                10,776              11,306
                                          62              161
        その他
        流動資産合計                               895,826              927,836
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               8,291              8,291
         工具、器具及び備品                               18,816              19,934
                                      △ 15,159             △ 18,830
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                               11,948               9,395
        投資その他の資産
         差入保証金                               6,486              29,648
         長期前払費用                                300               46
                                        22,351               6,284
         繰延税金資産
         投資その他の資産合計                               29,137              35,979
        固定資産合計                                41,086              45,374
      資産合計                                 936,912              973,210
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                79,251              77,311
        未払金                                9,931              11,068
        未払費用                                33,703              39,097
        未払消費税等                                24,747              14,817
        未払法人税等                                20,793              12,171
        前受金                                2,218              1,978
        預り金                                9,755              11,814
                                          ―             4,651
        受注損失引当金
        流動負債合計                               180,401              172,911
      負債合計                                 180,401              172,911
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               354,266              362,641
        資本剰余金
                                       344,266              352,641
         資本準備金
         資本剰余金合計                              344,266              352,641
        利益剰余金
         その他利益剰余金                               57,979              85,017
                                        57,979              85,017
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               57,979              85,017
        株主資本合計                               756,511              800,299
      純資産合計                                 756,511              800,299
     負債純資産合計                                  936,912              973,210
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年１月１日              (自 2021年１月１日
                               　至 2020年12月31日)              　至 2021年12月31日)
     売上高                                 1,153,196              1,171,289
                                       605,246              647,026
     売上原価
     売上総利益                                  547,949              524,262
                                   ※１ ,※２   378,415          ※１ ,※２   432,848
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  169,533               91,414
     営業外収益
      受取利息                                    3              7
      助成金収入                                    ―              171
      受取保険金                                   473               ―
      固定資産受贈益                                    ―             1,568
                                          36              33
      その他
      営業外収益合計                                   514             1,780
     営業外費用
      支払利息                                    60              ―
      支払保証料                                    56              ―
      為替差損                                   188               ―
      上場関連費用                                 13,701                ―
                                         206               ―
      その他
      営業外費用合計                                 14,212                ―
     経常利益                                  155,835               93,194
     特別損失
                                                   ※３   30,030
                                          ―
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                    ―            30,030
     税引前当期純利益                                  155,835               63,164
     法人税、住民税及び事業税
                                        25,071              20,059
                                      △ 22,351              16,066
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   2,720              36,126
     当期純利益                                  153,115               27,038
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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自    2020年１月１日               (自    2021年１月１日
                          至   2020年12月31日)               至   2021年12月31日)
                    注記               構成比                 構成比
           区分               金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                 (％)                  (％)
    Ⅰ   外注加工費
                              387,863       63.9          404,606       62.1
    Ⅱ   労務費

                              209,347       34.5          236,904       36.4
    Ⅲ   経費                        9,939                 9,672

                    ※                 1.6                 1.5
       当期総製造費用

                                    100.0                 100.0
                              607,151                 651,183
       仕掛品期首たな卸高

                               4,863                 6,768
           合計                   612,015                 657,952

       仕掛品期末たな卸高                        6,768                 15,577

       受注損失引当金繰入額

                                ―                4,651
       受注損失引当金戻入高                         ―                 ―

      　売上原価

                              605,246                 647,026
     (注)　※　主な内訳は、次の通りであります。

                             前事業年度(千円)                当事業年度(千円)
                            (自    2020年１月１日              (自    2021年１月１日
                項目
                            至   2020年12月31日)              至   2021年12月31日)
         地代家賃                            8,564                8,524
       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、実際原価計算による個別原価計算であります。
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
       前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                                    利益剰余金
                        資本剰余金                            純資産合計
                                 その他利益
                資本金                             株主資本合計
                                  剰余金
                                       利益剰余金合計
                     資本準備金     資本剰余金合計      繰越利益剰余金
    当期首残高            243,866      233,866      233,866      △ 95,136     △ 95,136      382,595      382,595
    当期変動額
     新株の発行           110,400      110,400      110,400                  220,800      220,800
     当期純利益                              153,115      153,115      153,115      153,115
    当期変動額合計            110,400      110,400      110,400      153,115      153,115      373,915      373,915
    当期末残高            354,266      344,266      344,266       57,979      57,979      756,511      756,511
       当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                                    利益剰余金
                        資本剰余金                            純資産合計
                                 その他利益
                資本金                             株主資本合計
                                  剰余金
                                       利益剰余金合計
                     資本準備金     資本剰余金合計      繰越利益剰余金
    当期首残高            354,266      344,266      344,266       57,979      57,979      756,511      756,511
    当期変動額
     新株の発行            8,375      8,375      8,375                  16,750      16,750
     当期純利益                              27,038      27,038      27,038      27,038
    当期変動額合計             8,375      8,375      8,375      27,038      27,038      43,788      43,788
    当期末残高            362,641      352,641      352,641       85,017      85,017      800,299      800,299
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年１月１日              (自 2021年１月１日
                               　至 2020年12月31日)              　至 2021年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 155,835               63,164
      減価償却費                                  5,825              7,254
      受注損失引当金の増減額（△は減少）                                    ―             4,651
      受取利息                                   △ 3             △ 7
      支払利息                                    60              ―
      助成金収入                                    ―             △ 171
      上場関連費用                                 13,701                ―
      為替差損益（△は益）                                   188               0
      固定資産受贈益                                    ―            △ 1,568
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    ―            30,030
      売上債権の増減額（△は増加）                                  △ 932            △ 10,514
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 1,904             △ 8,808
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 27,992              △ 1,940
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 2,742               751
      未払費用の増減額（△は減少）                                   690             5,393
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  5,413             △ 9,929
                                        2,599             △ 3,115
      その他
      小計                                 206,724               75,190
      利息の受取額
                                          3              7
      利息の支払額                                  △ 46              ―
      助成金の受取額                                    ―              171
                                      △ 27,318             △ 27,284
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 179,362               48,084
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 7,152             △ 2,747
      投資有価証券の取得による支出                                    ―           △ 30,030
                                       △ 1,831             △ 20,000
      敷金及び保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 8,984             △ 52,777
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入金の返済による支出                                △ 26,632                ―
      株式の発行による収入                                 220,800               16,750
                                      △ 13,701                ―
      上場関連費用の支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 180,466               16,750
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   △ 188               0
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  350,656               12,057
     現金及び現金同等物の期首残高                                  402,838              753,495
                                     ※  753,495            ※  765,552
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     １　たな卸資産の評価基準及び評価方法
       仕掛品
        個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。
     ２　固定資産の減価償却の方法

       有形固定資産
        定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１
       日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次の通りであります。
        建物　　　　　　　　　　　　　８～24年
        工具、器具及び備品　　　　　                ３～８年
     ３　引当金の計上基準

      (1)  貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度は各取引において
       回収可能性の検討をした結果、該当する取引がないため貸倒引当金を計上しておりません。
      (2)  受注損失引当金
        受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しておりま
       す。
     ４　収益及び費用の計上基準

       受託開発に係る売上高及び売上原価の計上基準
        当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められている案件については工事進行基準(工事の進捗
       率の見積りは原価比例法)を適用し、その他の案件については、工事完成基準を適用しております。
     ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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     (重要な会計上の見積り)
      会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の
     財務諸表に計上した会計上の見積りによる金額のうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項
     目は以下のとおりです。
     （繰延税金資産）

      １.  当事業年度の財務諸表に計上した金額
        繰延税金資産　6,284千円
     　２.会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
         (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
          当社は、将来減算一時差異            等 に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより繰延税金資産の回
         収可能性を判断しております。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、取締役会により承認された翌期
         事業年度の予算を基礎とした見積りによっております。
       　　(2)当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
       　　　課税所得の見積りの基礎となる翌事業年度の予算における主要な仮定は、AIインテグレーションサービス
         及びDX（デジタルトランスフォーメーション）サービス等の売上高及び利益の予測、特に、それらの構成要
         素である受注見込金額及び粗利率等の予測であります。
          各サービスの売上高は、過年度の受注実績や翌期以降の見込顧客に対する営業の進捗度等を考慮した見積
         りによっております。また、利益の予測は、当事業年度の水準をベースに翌期以降の各サービス区分別の目
         標利益率を考慮した見積りによっております。
        　(3)翌事業年度の財務諸表に与える影響
          主要な仮定である売上高及び利益は、見積りの不確実性が高く、課税所得に見積が変動することにより、
         繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与えるリスクがあります。これにより、繰延税金資産の取
         り崩しが発生する可能性があります。
      (会計方針の変更)

      　該当事項はありません。
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       (未適用の会計基準等)
     １　収益認識に関する会計基準等
     　　・「収益認識に関する会計基準」(                  企業会計基準第29号　2020年３月31日                 )
     　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(                       企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日                     )
     　　(1)    概要

     　　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     　　(2)    適用予定日

        2022年12月期の期首から適用します。
     　　(3)    当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
       す。
     ２　  時価の算定に関する会計基準等

       ・「時価の算定に関する会計基準」(                 企業会計基準第30号　2019年７月４日                 ）
     　　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年6月17日）
     　　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
     　　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
     　　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）
     　　(1)概要

        国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の
       詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準において
       はAccounting       Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基
       準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準と
       の整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
        企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方
       法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定
       めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間
       の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
     　　(2)適用予定日

        2022年12月期の期首より適用予定であります。
      　(3)当該会計基準等の適用による影響

       　「時価の算定に関する会計基準」の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
       す。
      (表示方法の変更)

       (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
      　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号2020年３月31日）を当事業年度から適用し、
      財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しています。
      　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に
      係る内容については記載しておりません。
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      (会計上の見積りの変更)

      （耐用年数の変更）
     　　当社は、2021年11月22日開催の取締役会において、本社移転を決議いたしました。この本社移転に関する決議に
     　伴い、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。これにより
     　従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益は、それぞれ1,647千円減少してお
     　ります。
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      (追加情報)
       新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り
        新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与えております。
       　新型コロナウイルス感染症の影響については、収束時期等を正確に予測することは困難な状況ではあります
      　が、現時点では繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りに与える影響は限定的であると考えております。
       　なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済環境への影響が変化した場合には、財政状態及び経営成
      　績に影響を及ぼす可能性があります。
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       (貸借対照表関係)
      当座貸越契約
       運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における
      当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次の通りであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             ( 2020年12月31日       )         ( 2021年12月31日       )
       当座貸越契約の残額                           50,000   千円              50,000   千円
       借入実行残高                               ―                 ―
       差引額                           50,000   千円              50,000   千円
       (損益計算書関係)

    ※１　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次の通りであります。
                                                   (単位：千円)
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自　   2020年１月１日              (自　   2021年１月１日
                             至　  2020年12月31日       )       至　  2021年12月31日       )
       役員報酬                           62,400                 74,340
       給料手当                           131,564                 152,747
       減価償却費                            5,825                 7,254
       支払手数料                           37,332                 51,744
       おおよその割合
        販売費                           4.2％                 4.2％
        一般管理費                          95.8％                 95.8％
    ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次の通りであります。

                                                   (単位：千円)
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自　   2020年１月１日              (自　   2021年１月１日
                             至　  2020年12月31日       )       至　  2021年12月31日       )
       一般管理費                            8,297                 2,128
    ※３　   投資有価証券評価損の内容は、次の通りであります。

    　　　当社が保有する投資有価証券（非上場株式１銘柄）について、取得価額に比べて評価が著しく下落したため、
      減損処理による投資有価証券評価損30,030千円を計上しております。
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自　        2020年１月１日       　至　   2020年12月31日       )
     １．発行済株式に関する事項
      株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末

    普通株式(株)                  4,114          918,686             ―        922,800

    （注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加918,686株のうち818,686株は、2020年６月16日付で普通株式１株につ
         き普通株式200株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。
       ２．普通株式の発行済株式の株式数の増加918,686株のうち100,000株は、公募による新株の発行を行ったことに
         よるものであります。
     ２．自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３．新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
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     当事業年度(自　        2021年１月１日       　至　   2021年12月31日       )
     １．発行済株式に関する事項
      株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末

    普通株式(株)                 922,800           13,400             ―        936,200

    （注）    普通株式の発行済株式の株式数の増加13,400株のうち13,400株は、新株予約権の行使を行ったことによるもので
       あります。
     ２．自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３．新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度

                            (自　   2020年１月１日              (自　   2021年１月１日
                             至　  2020年12月31日       )       至　  2021年12月31日       )
       現金及び預金勘定                           753,495    千円             765,552    千円
       現金及び現金同等物                           753,495    千円             765,552    千円
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       (金融商品関係)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
    　　　　当社は事業運営に必要な資金を通常の営業キャッシュ・フローから調達することを基本としております。な　
    　　　お、当社は、デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
    　　　　また、差入保証金は、本社オフィス賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金はそのほとんどが２ヵ月以内の支払期日であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        当社は、営業債権については、与信管理規程に基づき、与信を管理し、取引先の信用状況を把握すること等に
       より、当該リスクを管理しております。
        営業債務については、流動性リスクに晒されていますが、当該リスクについては、月次単位で支払予定を把握
       する等の方法により、当該リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
      (5)  信用リスクの集中

        当事業年度の決算日現在における売上債権のうち、金額上位３社が全体の                                  30.4  ％を占めております。
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     ２　金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。
     前事業年度(      2020年12月31日       )

                       貸借対照表計上額               時価            差額
                         (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                             753,495            753,495               ―
    (2)  売掛金
                             124,724            124,724               ―
    (3)  差入保証金
                              6,486            6,502              16
           資産計                  884,705            884,722               16
    (1)  買掛金
                             79,251            79,251              ―
    (2)  未払金
                              9,931            9,931              ―
    (3)  未払費用
                             33,703            33,703              ―
           負債計                  122,886            122,886               ―
     当事業年度(      2021年12月31日       )

                       貸借対照表計上額               時価            差額
                         (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                             765,552            765,552               ―
    (2)  売掛金
                             135,239            135,239               ―
    (3)  差入保証金
                             29,648            29,471             △177
           資産計                  930,440            930,263             △177
    (1)  買掛金
                             77,311            77,311              ―
    (2)  未払金
                             11,068            11,068              ―
    (3)  未払費用
                             39,097            39,097              ―
           負債計                  127,476            127,476               ―
     (注１)　金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資　産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (3)  差入保証金

        差入保証金の時価の算定は、合理的に見積った敷金の返還予定時期に基づき、安全性の高い債券の利率で割り
        引いた現在価値により算定しております。
     負　債

      (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払費用
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
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     (注２)　金銭債権の決算日後の償還予定額
     前事業年度(      2020年12月31日       )
                                      １年超       ５年超
                              １年以内                      10年超
                                     ５年以内       10年以内
                               (千円)                     (千円)
                                      (千円)       (千円)
    現金及び預金                           753,495          ―       ―       ―
    売掛金                           124,724          ―       ―       ―
    差入保証金                              ―      6,486         ―       ―
               合計                878,219        6,486         ―       ―
     当事業年度(      2021年12月31日       )

                                      １年超       ５年超
                              １年以内                      10年超
                                     ５年以内       10年以内
                               (千円)                     (千円)
                                      (千円)       (千円)
    現金及び預金                           765,552          ―       ―       ―
    売掛金                           135,239          ―       ―       ―
    差入保証金                            9,648         ―       ―     20,000
               合計                910,440          ―       ―     20,000
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       (ストック・オプション等関係)
     １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       当社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値は零のため、費用
      計上はしておりません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       当事業年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につ
      いては、株式数に換算して記載しております。
       なお、2020年６月16日に１株を200株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値
      を記載しております。
      (1)  ストック・オプションの内容
                                     第４回            第５回

                         第３回
                                 ストック・オプション            ストック・オプション
                     ストック・オプション
    決議年月日                2016年７月15日            2016年７月15日            2017年12月１日
                     当社取締役５名            当社取締役１名
    付与対象者の区分及び人数                                         当社従業員５名
                     当社従業員１名            当社監査役１名
    株式の種類及び付与数                普通株式　36,000株            普通株式　　85,000株            普通株式　　4,400株
    付与日                2016年７月29日            2016年７月29日            2017年12月14日

    権利確定条件                ※            ※            ※

    対象勤務期間                定めておりません。            定めておりません。            定めておりません。

                     2018年７月16日～2026            2016年７月30日～2056            2019年12月15日～2027
    権利行使期間
                     年７月15日            年７月15日            年11月30日
     ※　　権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使時において当社の取締役、監査役、又は従業員等の地位
        にあることを要します。その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めて
        おります。
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      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       ①　ストック・オプションの数
                         第３回            第４回            第５回

                     ストック・オプション            ストック・オプション            ストック・オプション
    権利確定前(株)
    　前事業年度末                           ―            ―            ―

    　付与                           ―            ―            ―

    　失効                           ―            ―            ―

    　権利確定                           ―            ―            ―

    　未確定残                           ―            ―            ―

    権利確定後(株)

    　前事業年度末                        36,000            85,000             4,400

    　権利確定                           ―            ―            ―

    　権利行使                        11,000             2,400

    　失効                           ―            ―            ―

    　未行使残                        25,000             82,600             4,400

       ②　単価情報

                                     第４回            第５回

                         第３回
                                 ストック・オプション            ストック・オプション
                     ストック・オプション
    権利行使価格(円)                         1,250            1,250            1,875
    行使時平均株価(円)                         8,124            5,580              ―

    付与日における公正な評価単価
                               ―            ―            ―
    (円)
     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は非上場企業であるため、ストック・オプションの公
      正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値
      を算定する基礎となる自社の株式価値は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定しております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合

       計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
       ①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                                376,930    千円
       ②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                                                     86,006   千円
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       (税効果会計関係)
      １．  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因の内訳
                                   前事業年度             当事業年度

                                  ( 2020年12月31日       )     ( 2021年12月31日       )
        繰延税金資産
        　未払事業税                               2,144   千円          1,503   千円
        　受注損失引当金                                ―           1,424
        　減価償却超過額                                ―            487
        　繰越欠損金(注２)                              20,117             5,558
        　投資有価証券評価損                                ―           9,195
                                       1,306              248
        　その他
        繰延税金資産小計
                                      23,568             18,417
        　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注２)                                ―          △2,779
                                      △1,217             △9,354
        　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計(注１)                              △1,217            △12,133
        繰延税金資産合計                              22,351             6,284
        (注１)　当事業年度において             投資有価証券評価損の計上の影響により増加しており、                          繰延税金資産から控除さ

            れた額(評価性引当額)が、            10,916千円増加       しております。
        (注２)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
     前事業年度(      2020年12月31日       )

                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                １年以内                              ５年超       合計
                      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金
                    ―      ―      ―      ―      ―    20,117       20,117
    (※1)
    評価性引当額                ―      ―      ―      ―      ―      ―       ―
    繰延税金資産                ―      ―      ―      ―      ―    20,117    (※2)20,117

     (※1)　    税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     (※2)　税務上の繰越欠損金20,117千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産20,117千円を計上しており
        ます。当該繰延税金資産については、将来の課税所得の見込等により、回収可能と判断しております。
     当事業年度(      2021年12月31日       )

                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                １年以内                              ５年超       合計
                      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金
                    ―      ―      ―      ―      ―    5,558       5,558
    (※1)
    評価性引当額                ―      ―      ―      ―      ―   △2,779       △2,779
    繰延税金資産                ―      ―      ―      ―      ―    2,779    (※2)2,779

     (※1)　    税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     (※2)　税務上の繰越欠損金2,779千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産2,779千円を計上しておりま
        す。当該繰延税金資産については、将来の課税所得の見込等により、回収可能と判断しております。
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      ２.  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となっ

        た主要な項目別の内訳
                                   前事業年度             当事業年度
                                  ( 2020年12月31日       )     ( 2021年12月31日       )
        法定実効税率
                                        30.6   ％          30.6   ％
         (調整)
        　交際費等永久に損金に算入されない項目                                0.5             1.4
        　住民税均等割                                0.3             0.8
        　評価性引当額の増減額                               △14.3              12.9
         留保金課税                                ―            6.0
        　繰越欠損金                               △15.3              4.4
                                       △0.1              1.1
        　その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                1.7            57.2
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       (資産除去債務関係)
      　当該資産除去債務の概要
       当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識してお
      ります。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めない
      と認められる金額を合理的に見積り、当該事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
      当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       【関連情報】

    前事業年度(自　        2020年１月１日        至   2020年12月31日       )
    １　製品及びサービスごとの情報
                                      (単位：千円)
                                 外部顧客への売上高
    AIインテグレーションサービス                                    403,568
    DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス                                    575,721
    プロダクトサービス                                     72,185
    OPSサービス                                    101,719
    合計                                   1,153,196
    ２　地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産
       本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
       しております。
    ３　主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
    プロパティエージェント株式会社                                209,100     AIソリューション事業
    当事業年度(自　        2021年１月１日        至   2021年12月31日       )

    １　製品及びサービスごとの情報
                                      (単位：千円)
                                 外部顧客への売上高
    AIインテグレーションサービス                                    410,977
    DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス                                    556,915
    プロダクトサービス                                     66,428
    OPSサービス                                    136,968
    合計                                   1,171,289
    ２　地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産
       本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
       しております。
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    ３　主要な顧客ごとの情報
      外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しておりま
     す。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

         該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

         該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

         該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
        前事業年度(自         2020年１月１日        至   2020年12月31日       )
       １   関連当事者との取引
         財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         該当事項はありません。
       ２   親会社又は重要な関連会社に関する注記

         該当事項はありません。
        当事業年度(自         2021年１月１日        至   2021年12月31日       )

       １   関連当事者との取引
         財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         該当事項はありません。
       ２   親会社又は重要な関連会社に関する注記

         該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                              前事業年度                 当事業年度

                            (自    2020年１月１日               (自    2021年１月１日
                            至   2020年12月31日       )        至   2021年12月31日       )
    １株当たり純資産額                                819.80円                 854.84   円
    １株当たり当期純利益                                180.46円                  29.14   円
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                158.65円                  26.14円
    (注)   １.  当社は、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当
        該分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当
        期純利益を算定しております。
      ２ .当社株式は、2020年９月29日に東京証券取引所マザーズに上場したため、2020年12月期の潜在株式調整後１株
        当たり当    期純利益は、新規上場日から2020年12月期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定してお
        ります。
      ３.１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                            (自    2020年１月１日               (自    2021年１月１日
                            至   2020年12月31日       )        至   2021年12月31日       )
    １株当たり当期純利益
     当期純利益(千円)
                                     153,115                  27,038
     普通株主に帰属しない金額(千円)
                                        ―                 ―
     普通株式に係る当期純利益(千円)
                                     153,115                  27,038
     普通株式の期中平均株式数(株)
                                     848,483                 927,982
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益
    　当期純利益調整額（千円）                                   ―                 ―
    　普通株式増加数（株）                                 116,639                 106,487
    （うち新株予約権（株））                                 116,639                 106,487
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調
    整後１株当たり当期純利益の算定に含ま                                   ―                 ―
    れなかった潜在株式の概要
       ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

                                   前事業年度              当事業年度

                                 ( 2020年12月31日       )      ( 2021年12月31日       )
    純資産の部の合計額(千円)                                    756,511              800,299
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                      ―              ―
    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    756,511              800,299
    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        922,800              936,200
    の数(株)
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       (重要な後発事象)
       （子会社設立）
        当社は、2022年１月13日開催の取締役会において、子会社設立することを決議し,2022年２月１日付けで子会社
       ２社の設立を完了いたしました。
      １．株式会社ヘッドウォータースコンサルティング

       (1)子会社設立の目的
       当社は、「エンジニアからビジネスパーソンへ」をミッションに掲げ、創業以来エンジニアの採用と育成を行
      い、DX推進やAI活用などを通じて、企業の発展を支援しております。
        広義のDX関連市場と、その一部であるAI関連市場も成長を続けており、当社にとって望ましい見通しがある一
      方で、IPA(独立行政法人            情報処理推進機構)が取りまとめた「DX                   推進指標     自己診断結果       分析レポート」などを
      見ると、DX推進やAI活用などの度合いは、各企業が掲げる目標に到達しておらず、目標と現状にギャップが生じて
      いるものと考えられます。
        当社は、そうしたギャップを埋めるべく、事業・業務コンサルティングから、PoC(概念実証)、システム開発、
      運用・保守までを一気通貫で支援することによって、各企業の目標達成に貢献してまいりました。
       その中で、企業に深く入り込み、寄り添い、ときに泥臭く取り組むことのできるコンサルティングチームを育
      て、また事業の種として育ててまいりましたが、その人材と知見は、より多くの企業に貢献できるものと考えてお
      ります。
       コンサルティング事業を迅速に強化し、より多くの企業に対して、より深く支援することを目的に、子会社とし
      て「株式会社ヘッドウォータースコンサルティング」を設立                            いたしました      。
       この子会社は、コンサルティング及びデジタル技術活用を通じて、企業はもちろん、都市、さらには社会の変革
      を支援し続けることをミッションとしますが、案件創出を通じてヘッドウォータースグループの成長に貢献する役
      割も担います。
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       (2)設立する子会社の概要

    　①　   名称           株式会社ヘッドウォータースコンサルティング
    　②　   所在地           東京都新宿区西新宿６－５－１新宿アイランドタワー４階

    　③　   代表者の役職・氏名           代表取締役　加藤　健司

                   ①DXコンサルティング事業
    　④　   事業内容
                    DXに関する構想・戦略の策定から、施策の検討・実施までを一気通貫で支援す
                    る。
                   ②AI・IoTコンサルティング事業
                    AI・IoT活用に関する構想・戦略の策定から、施策の検討・実施までを一気通貫
                    で支援する。
                   ③BPR事業
                    Power   Platform(Microsoft社の提供サービス)や、その他のデジタル技術を活用
                    し、DXの一部であるBPR(ビジネスプロセスリエンジニアリング)を支援する。
                   ④PMO事業
                    上記①～③に関するプロジェクトを推進する際、PMO(プロジェクトマネジメン
                    トオフィス)として参画し、企業側の立場でプロジェクト遂行を支援する。
    　⑤　資本金              10百万円
    　⑥　設立年月日              2022年２月１日

    　⑦　決算期              12月

    　⑧　大株主及び持株比率              株式会社ヘッドウォータース　100％

    　⑨　上場会社と当該会社と              資本関係       当社が100％出資する子会社であります。

                          当社代表取締役が当該子会社の取締役として兼任します。また、
    の間の関係
                   人的関係
                          当社従業員１名が当該子会社の代表取締役を、当社取締役１名が
                          当該子会社の取締役を兼任します。
                   取引関係       現時点における該当事項はありません。
    ２．株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナルズ

      (1)子会社設立の目的
       当社は、「エンジニアからビジネスパーソンへ」をミッションに掲げ、創業以来エンジニアの採用と育成を行
      い、DX推進やAI活用を通じて、企業の発展を支援しております。
       広義のDX関連市場と、その一部であるAI関連市場も成長を続ける一方、経済産業省の「IT人材需給に関する調
      査」によると、2030年には約79万人のエンジニアを含むIT人材が不足すると言われております。引き続きIT人材に
      関する需要は高くなる          こと  が予想され、その採用・育成は大変重要な位置付けとなっております。
       当社は創業以来、当社人員に対して、技術力の向上と顧客の成功に寄り添うビジネスマインド持ったプロフェッ
      ショナル人材の育成に注力してまいりました。IT人材の採用市場は年々激しさを増しており、安定的に人材の確保
      を進めていくためには、これまで以上により幅広い人材へアプローチし採用・育成していくことが必要であると考
      えております。また、このところ当社がDX推進やAI活用を一気通貫で支援する中で、顧客からより理解を深めス
      ピード感を持って支援を推進して欲しいと、当社人材の常駐をご要望頂く機会が増えております。当社はこの機会
      に対し、サービス提供の幅を広げ、その拡大するニーズにお応えすることで多くの企業に貢献していきたいと考え
      ております。
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       多様なIT人材に対する採用の展開と創業以来蓄積した育成に関する知見を活用し、常駐型のサービス事業をより
      広く早く推進する        こと  を目的に「株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナルズ」を新しく設立                                     いたしまし
      た 。
       この子会社は、将来のAI活用のベースとなるDXサービス事業を通じて、各顧客のIT人材不足を支える人材の採
      用・育成をミッションとしますがIT人材のキャリア形成の多様性を実現するため、ヘッドウォータースグループの
      採用基盤の強化やグループ人材の供給の役割も担い、ヘッドウォータースグループの成長に貢献して                                              まいります     。
      (2)設立する子会社の概要

    　①　   名称           株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナルズ
    　②　所在地              東京都新宿区西新宿６－５－１新宿アイランドタワー４階

    　③　代表者の役職・氏名              代表取締役　近藤　慎哉

    　④　事業内容              DXサービス事業

    　⑤　資本金              20百万円

    　⑥　設立年月日              2022年２月１日

    　⑦　決算期              12月

    　⑧　大株主及び持株比率              株式会社ヘッドウォータース　100％

    　⑨　上場会社と当該会社と              資本関係       当社が100％出資する子会社であります。

                          当社代表取締役が当該子会社の取締役として兼任します。また、
    の間の関係
                   人的関係
                          当社取締役１名が当該子会社の代表取締役を、当社取締役１名が
                          当該子会社の取締役を兼任します。
                   取引関係       現時点における該当事項はありません。
    　３．今後の見通し

    　株式会社ヘッドウォータースコンサルティング及び株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナルズは、当社完全
    子会社となりますので、これに伴い当社は2022年12月期第１四半期より連結決算に移行いたします。
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      ⑤  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                                        償却累計額            差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
       資産の種類                                 又は償却             残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)
                                         累計額            (千円)
                                         (千円)
    有形固定資産
    　建物               8,291       ―      ―    8,291      5,956      1,712      2,334

    　工具、器具及び備品              18,816      4,700      3,582     19,934      12,873      5,541      7,060

      有形固定資産計            27,107      4,700      3,582     28,225      18,830      7,254      9,395

    長期前払費用                807      ―      ―     807      761      456      46

      (注)　当期増加額のうち主なものは次の通りであります。
         工具、器具及び備品               パソコン等の取得              4,700千円
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       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

        該当事項はありません。
       【引当金明細表】

           科目       当期首残高         当期増加額        当期減少額        当期減少額        当期末残高
                    (千円)         (千円)       （目的使用）         （その他）         (千円)
                                    （千円）        （千円）
        受注損失引当金                ―       4,651          ―         ―      4,651
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
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     (2) 【主な資産及び負債の内容】
      ①   現金及び預金
                区分                         金額(千円)

    現金                                                   ―

    預金

     普通預金

                                                     765,552
                計                                    765,552

                合計                                     765,552

      ②   売掛金

        相手先別内訳
               相手先                          金額(千円)

    株式会社セイファート                                                 19,635

    株式会社毎日コムネット                                                 10,778

    日本レコード・キーピング・ネットワーク株式会社                                                 10,631

    株式会社EPARKフィナンシャルパートナーズ                                                  7,700

    GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社                                                  6,996

    その他                                                 79,498

                合計                                     135,239

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                 滞留期間(日)

                                         回収率(％)
                                                  (Ａ)＋(Ｄ)
      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                                    ２
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                         (Ｃ)
                                             ×100
                                                   (Ｂ)
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                        (Ａ)＋(Ｂ)
                                                    365
        124,724        1,288,418         1,277,903          135,239          90.4         36.8
     (注)    消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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      ③   仕掛品
                品目                         金額(千円)

    ソフトウェア開発                                                 15,577

                合計                                     15,577

      ④   買掛金

               相手先                          金額(千円)

    フューブライト・コミュニケーションズ株式会社                                                 22,825

    株式会社ブレイクエッジ                                                  9,328

    シグニフィ株式会社                                                  8,701

    株式会社ホワイトオフィス                                                  6,045

    コンピュータシステム株式会社                                                  4,944

    その他                                                 25,467

                合計                                     77,311

      ⑤　未払費用

                区分                         金額(千円)

    給与                                                 27,751

    法定福利費                                                  9,993

    労働保険料                                                  1,351

                合計                                     39,097

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     (3) 【その他】
       当事業年度における四半期情報等
           （累計期間）               第１四半期         第２四半期         第３四半期         当事業年度
    売上高                                     （千円）
                            277,168         559,211         855,232        1,171,289
    税引前四半期（当期）純利益                 （千円）
                             17,051         5,591        30,028         63,164
    四半期（当期）純利益                       （千円）
                             11,575        △5,900         10,470         27,038
    又は四半期純損失（△）　　　               （千円）
    １株当たり四半期（当期）純利益      
                             12.54        △6.39         11.32         29.14
    又は1株当たり四半期純損失（△）（円）
           （会計期間）               第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

    １株当たり四半期純利益 
                             12.54        △18.92          17.62         17.85
    又は1株当たり四半期純損失（△）（円）
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             毎年１月１日から12月31日まで

    定時株主総会             毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

    基準日             毎年12月31日

    剰余金の配当の基準日             毎年６月30日、毎年12月31日

    １単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り

                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社                                 証券代行部

    　　取扱場所
                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

    　　株主名簿管理人
    　　取次所

    　　買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を
                 することができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
    公告掲載方法
                 公告掲載ＵＲＬ
                 https://www.headwaters.co.jp/
    株主に対する特典             なし
     (注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      該当事項はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　     第16期   (自　   2020年１月１日       　至　   2020年12月31日       )　2021年３月30日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2021年３月30日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       事業年度　     第17期   第１四半期(自　        2021年１月１日       　至　   2021年３月31日       )　2021年５月14日関東財務局長に提
       出。
       事業年度　     第17期   第２四半期(自　        2021年４月１日       　至　   2021年６月30日       )　2021年８月13日関東財務局長に提
       出。
       事業年度　     第17期   第３四半期(自　        2021年７月１日       　至　   2021年９月30日       )　2021年11月12日関東財務局長に提
       出。
     (4）臨時報告書

       2021年３月30日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
      時報告書であります。
       2022年２月24日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報
      告書であります。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年３月29日

    株式会社ヘッドウォータース
     取締役会  御中
                        有限責任     あずさ監査法人

                        東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       阿　部　　博
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       植　草　　寛
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
    況」に掲げられている株式会社ヘッドウォータースの2021年１月１日から2021年12月31日までの第17期
    事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フ
    ロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準

    拠して、株式会社ヘッドウォータースの2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事
    業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているもの
    と認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
    査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
    監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人と
    してのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として
    特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施
    過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を
    表明するものではない。
    繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性

          監査上の主要な検討事項の                               監査上の対応
            内容及び決定理由
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     当事業年度の貸借対照表において、繰延税金                           当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性に
    資産が6,284千円計上されている。財務諸表注記                           関する判断の妥当性の検討に当たり、主に以下
    「（税効果会計関係）」に記載されているとお                           の監査手続を実施した。
    り、繰延税金資産6,284千円は、将来減算一時差
                               (1)  内部統制の評価
    異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産
                                繰延税金資産の回収可能性の判断に関連する
    の総額18,417千円から評価性引当額12,133千円
                               内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価し
    を控除し算定されている。
                               た。評価に当たっては、特に事業計画の作成に
     繰延税金資産は、将来減算一時差異の解消又
                               おける主要な仮定の設定プロセスに焦点を当て
    は税務上の繰越欠損金の使用により、将来の税
                               た。
    金負担額を軽減する効果を有すると認められる
                               (2)  回収可能性に関する判断の妥当性の検討
    範囲で認識される。また、その回収可能性は、
    「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指
                                繰延税金資産の回収可能性の判断において重
    針」（企業会計基準委員会               企業会計基準適用指
                               要となる将来の課税所得の見積りは、翌事業年
    針第26号）で示されている会社分類に従い、将
                               度の事業計画を基礎としているが、その根拠に
    来加算一時差異の解消スケジュール、収益力に
                               ついて経営者に対して質問した。そのうえで、
    基づく将来の課税所得及びタックス・プランニ
                               主に以下の手続を実施した。
    ング等に基づいて判断される。
                               ・　将来の課税所得の見積りの前提となった翌事
                                 業年度の事業計画が適切な承認を得られて
     このうち、収益力に基づく将来の課税所得
                                 いることを確認した。
    は、経営者が作成した翌事業年度の事業計画を
                               ・　事業計画における主要な仮定であるAIインテ
    基礎として見積られるが、事業計画における主
                                 グレーションサービス及びDX（デジタルト
    要な仮定であるAIインテグレーションサービス
                                 ランスフォーメーション）サービス等に関
    及びDX（デジタルトランスフォーメーション）
                                 する受注見込金額の予測について、関連資
    サービス等の売上高及び利益の予測、特に、そ
                                 料の閲覧及び照合によってその合理性を評
    れらの構成要素である受注見込金額及び粗利率
                                 価した。
    等の予測には不確実性を伴い、それらに関する
                               ・　事業計画における主要な仮定であるAIインテ
    経営者の判断が重要な影響を及ぼす。
                                 グレーションサービス及びDX（デジタルト
     以上から、当監査法人は、繰延税金資産の回
                                 ランスフォーメーション）サービス等に関
    収可能性に関する判断の妥当性が、当事業年度
                                 する粗利率の予測について、過去の実績推
    の財務諸表監査において特に重要であり、「監
                                 移や直近の粗利率実績と比較し、その合理
    査上の主要な検討事項」に該当すると判断し
                                 性を評価した。
    た。
                               ・　過年度に繰延税金資産の回収可能性の評価に
                                 用いられた事業計画と実績を比較分析する
                                 ことにより、事業計画の見積りの精度を評
                                 価した。
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    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
    成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で

    あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
    業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ

    とにある。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
    要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
    表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
    に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
    があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、

    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応

     した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表
     明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、

     リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統
     制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積

     りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査

     証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実
     性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、
     監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸
     表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められてい
     る。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況に
     より、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠

     しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務
     諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した

    内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守し

    たこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽
    減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判

    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により
    当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告すること
    により生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判
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    断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社
    ヘッドウォータースの2021年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ヘッドウォータースが2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効

    であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係
    る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に
    準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、
    「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に
    関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
    いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
    ある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができ
    ない可能性がある。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書
    に対する意見を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従っ

    て、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
    る。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査

     手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響
     の重要性に基づいて選択及び適用される。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全

     体としての内部統制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手

     する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実

    施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求め
    られているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守し

    たこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽
    減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
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                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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