株式会社ＣＬホールディングス 訂正有価証券報告書 第34期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)
| 提出書類 | 訂正有価証券報告書-第34期(令和3年1月1日－令和3年12月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＣＬホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＣＬホールディングス(E05199)
訂正有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書の訂正報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の２第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月29日
【事業年度】 第34期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
【会社名】 株式会社ＣＬホールディングス
(旧会社名株式会社レッグス)
【英訳名】 ＣＬ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉｎｃ．
(旧英訳名LEGS COMPANY, LTD.)
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長内川淳一郎
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山二丁目26番１号
【電話番号】 ０３（６８９０）１８８１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画本部長兼管理本部長 野田 直樹
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山二丁目26番１号
【電話番号】 ０３（６８９０）１８８１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画本部長兼管理本部長 野田 直樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/8
EDINET提出書類
株式会社ＣＬホールディングス(E05199)
訂正有価証券報告書
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2022年３月24日に提出いたしました第34期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）有価証券報告書の記載事
項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第４ 提出会社の状況
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
2/8
EDINET提出書類
株式会社ＣＬホールディングス(E05199)
訂正有価証券報告書
第一部【企業情報】
第４【提出会社の状況】
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
（訂正前）
（省略）
所有株式
数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2002年４月 株式会社レッグス（現株式会社ＣＬ
ホールディングス）入社
2012年２月 株式会社レッグス執行役員
2015年３月 株式会社レッグス上級執行役員
2017年12月 株式会社レッグス執行役員
2019年１月 株式会社レッグス上級執行役員
2020年１月 株式会社レッグス常務執行役員
2020年７月 睿恪斯（上海）貿易有限公司董事（現
任）
2020年７月 睿恪斯（上海）文化創意有限公司董事
（現任）
取締役 山下 聡 1979年６月27日生 (注)３ 17,200
2021年３月 株式会社レッグス取締役新規事業担当
兼 ライセンス事業担当 兼 ライセン
ス本部長
2021年８月 株式会社レッグス分割準備会社（現株
式会社レッグス）取締役新規事業担当
兼ライセンス事業担当
2022年３月 株式会社レッグス取締役副社長 新規事
業担当 兼 ライセンス 事業担当（現
任）
2022年３月 株式会社ＣＬホールディングス取締役
新規事業担当 兼 ライセンス事業担当
（現任）
（中略）
1988年３月 株式会社レッグス（現株式会社ＣＬ
ホールディングス）常務取締役
1991年３月 株式会社エスアイピー取締役
2012年３月 睿恪斯（深圳）貿易有限公司董事
2014年３月 株式会社エスアイピー代表取締役
2014年９月 株式会社ボンマックス入社 執行役員
2016年２月 株式会社ボンマックス取締役カジュア
ルウェア事業本部長
2020年４月 株式会社ボンマックス取締役営業副本
部長
常勤監査役 楠田 肇 1962年８月29日生 (注)４ 30,100
2021年２月 株式会社レッグス顧問
2021年３月 株式会社レッグス監査役（現任）
2021年８月 株式会社レッグス分割準備会社（現株
式会社レッグス）監査役（現任）
2021年９月 睿恪斯（上海）貿易有限公司 董 事（現
任）
2021年９月 睿恪斯（上海）文化創意有限公司 董 事
（現任）
2021年９月
2021年９月 睿恪斯（深圳）貿易有限公司 董 事（現
任）
（省略）
3/8
EDINET提出書類
株式会社ＣＬホールディングス(E05199)
訂正有価証券報告書
（訂正後）
（省略）
所有株式
数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2002年４月 株式会社レッグス（現株式会社ＣＬ
ホールディングス）入社
2012年２月 株式会社レッグス執行役員
2015年３月 株式会社レッグス上級執行役員
2017年12月 株式会社レッグス執行役員
2019年１月 株式会社レッグス上級執行役員
2020年１月 株式会社レッグス常務執行役員
2020年７月 睿恪斯（上海）貿易有限公司董事（現
任）
2020年７月 睿恪斯（上海）文化創意有限公司董事
取締役 山下 聡 1979年６月27日生 (注)３ 17,200
（現任）
2021年３月 株式会社レッグス取締役新規事業担当
兼 ライセンス事業担当 兼 ライセン
ス本部長
2021年８月 株式会社レッグス分割準備会社（現株
式会社レッグス）取締役新規事業担当
兼ライセンス事業担当
2022年３月 株式会社レッグス取締役副社長 マーケ
ティングサービス 事業担当 （現任）
2022年３月 株式会社ＣＬホールディングス取締役
（現任）
（中略）
1988年３月 株式会社レッグス（現株式会社ＣＬ
ホールディングス）常務取締役
1991年３月 株式会社エスアイピー取締役
2012年３月 睿恪斯（深圳）貿易有限公司董事
2014年３月 株式会社エスアイピー代表取締役
2014年９月 株式会社ボンマックス入社 執行役員
2016年２月 株式会社ボンマックス取締役カジュア
ルウェア事業本部長
2020年４月 株式会社ボンマックス取締役営業副本
部長
常勤監査役 楠田 肇 1962年８月29日生 (注)４ 30,100
2021年２月 株式会社レッグス顧問
2021年３月 株式会社レッグス監査役（現任）
2021年８月 株式会社レッグス分割準備会社（現株
式会社レッグス）監査役（現任）
2021年９月 睿恪斯（上海）貿易有限公司 監 事（現
任）
2021年９月 睿恪斯（上海）文化創意有限公司 監 事
（現任）
2021年９月 睿恪斯（深圳）貿易有限公司 監 事（現
任）
（省略）
4/8
EDINET提出書類
株式会社ＣＬホールディングス(E05199)
訂正有価証券報告書
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（訂正前）
（取締役）
取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬である賞与、ストックオプションで構成されて
おり、固定報酬と業績連動報酬は、それぞれ独立した基準で決定しております。
ａ．報酬の決定方法
当社は、役員並びに執行役員の選解任と指名並びに報酬に関する決定プロセスの一層の透明化を図るため、
社外監査役を委員長とし、社外取締役３名および社外監査役２名と社内監査役１名の計６名で構成される指
名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の報酬等を決定するにあたっての基本方針や取締役の個人別の報
酬等の内容等については、同委員会への諮問・同委員会の答申を経て、株主総会で承認された報酬総額の範囲
内で、取締役会の決議により決定する方針としております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決
定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に
沿うものであると判断しております。
・取締役報酬の構成
取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬、業績連動報酬である賞与およびストックオプションにより構成
し、固定報酬と業績連動報酬は、それぞれ独立した基準で決定する。
・固定報酬
固定報酬である月額報酬については、社会情勢や当社の事業環境、同業他社の水準等を考慮の上、役位、職
責に応じて決定する。
・業績連動報酬
業績連動報酬である賞与については、業績への連動性をより明確にし、業績の向上と企業価値増大への貢献
意欲を高めることを目的として会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて決定する。なお、社外取締役に
ついては、業務執行から独立した立場であることに鑑み、原則、固定報酬のみとする。
当社としては、今後とも中長期的な企業価値向上ならびに経営目標と役員報酬等が連動する制度になるよう
今後とも検討を続けてまいります。
ｂ．固定報酬
固定報酬である月額報酬につきましては、上記決定方針のとおり、社会情勢や当社の事業環境、同業他社の
水準等を考慮の上、役位、職責に応じて決定しております。具体的には、取締役会では役位・職責で報酬額が
定められる報酬テーブルを策定されており、それに基づく報酬案を指名・報酬諮問委員会が諮問を受け、委員
会が外部機関等による役員報酬調査データを取り入れ、その妥当性を検証し答申しております。
ｃ．業績連動報酬
業績連動報酬である賞与につきましては、上記決定方針のとおり、業績への連動性をより明確にし、業績の
向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて決
定いたします。この方針に基づき、賞与について、2019年12月25日開催の取締役会で、支給総額を当期の業務
執行の成果をより反映するとの判断から経常利益の期初に開示した目標値への達成度に応じて決定することに
いたしました。支給対象者は業務執行取締役としており、支給総額の個別配分の割合は、対象者の月額報酬に
基づき決定しております。 当連結会計年度においては、2021年９月29日に発表しました当社元執行役員による
不正行為および関係役員の報酬減額についてのお知らせにある通り、関係役員については不正行為の管理監督
責任として役員報酬の減額を決定しております。この経緯等をふまえ当期は取締役に対する業績連動報酬の支
給実施はなしとし、結果的に固定報酬のみとなりました。
（監査役）
監査役の報酬は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、
監査役の協議により各監査役の報酬額を決定いたします。監査役につきましては、独立性の確保の観点から、
固定報酬のみとしております。
（指名・報酬諮問委員会における手続の概要・活動状況）
指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの指名・報酬に関する諮問を受け、審議し、その結果を取締役会に
5/8
EDINET提出書類
株式会社ＣＬホールディングス(E05199)
訂正有価証券報告書
答申しております。委員会の主な答申内容は
(1)役員制度(取締役・監査役・執行役員)やその執行役位フレーム
(2)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名、執行役員の選解任を行うにあたっての基本方針と手続き
(3)取締役・監査役、執行役員の選任および解任
(4)経営陣幹部(代表取締役と役付取締役等)の選任および解任
(5)最高経営責任者(社長もしくはＣＥＯ)の後継者計画
(6)取締役、執行役員の報酬等を決定するにあたっての基本方針と手続き
(7)株主総会に付議する取締役・監査役の報酬限度額
(8)取締役、執行役員の個人別の報酬額
(9)その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
であります。取締役報酬については、委員会は取締役会からその内容の諮問を受け、2000年３月27日開催の定
時株主総会で決議された取締役・監査役の報酬額と2022年３月23日開催の定時株主総会で決議された取締役・
監査役のストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額の範囲内（詳細は、②役員区分ごとの
報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数の※（注）１．２を参照）であることを含
め検討し、諮問内容の答申を取締役会にしております。
当期の取締役報酬等の内容に関する指名・報酬諮問委員会の活動としては、 １ 回の委員会開催と委員・委員
会事務局で行う連絡会議を １ 回実施いたしました。具体的な活動として、 取締役報酬テーブル改定に関する諮
問への答申や、業績連動報酬制度の検討を行いました。
（省略）
6/8
EDINET提出書類
株式会社ＣＬホールディングス(E05199)
訂正有価証券報告書
（訂正後）
（取締役）
取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬である賞与、ストックオプションで構成されて
おり、固定報酬と業績連動報酬は、それぞれ独立した基準で決定しております。
ａ．報酬の決定方法
当社は、役員並びに執行役員の選解任と指名並びに報酬に関する決定プロセスの一層の透明化を図るため、
社外監査役を委員長とし、社外取締役３名および社外監査役２名と社内監査役１名の計６名で構成される指
名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の報酬等を決定するにあたっての基本方針や取締役の個人別の報
酬等の内容等については、同委員会への諮問・同委員会の答申を経て、株主総会で承認された報酬総額の範囲
内で、取締役会の決議により決定する方針としております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決
定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に
沿うものであると判断しております。
・取締役報酬の構成
取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬、業績連動報酬である賞与およびストックオプションにより構成
し、固定報酬と業績連動報酬は、それぞれ独立した基準で決定する。
・固定報酬
固定報酬である月額報酬については、社会情勢や当社の事業環境、同業他社の水準等を考慮の上、役位、職
責に応じて決定する。
・業績連動報酬
業績連動報酬である賞与については、業績への連動性をより明確にし、業績の向上と企業価値増大への貢献
意欲を高めることを目的として会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて決定する。なお、社外取締役に
ついては、業務執行から独立した立場であることに鑑み、原則、固定報酬のみとする。
当社としては、今後とも中長期的な企業価値向上ならびに経営目標と役員報酬等が連動する制度になるよう
今後とも検討を続けてまいります。
ｂ．固定報酬
固定報酬である月額報酬につきましては、上記決定方針のとおり、社会情勢や当社の事業環境、同業他社の
水準等を考慮の上、役位、職責に応じて決定しております。具体的には、取締役会では役位・職責で報酬額が
定められる報酬テーブルを策定されており、それに基づく報酬案を指名・報酬諮問委員会が諮問を受け、委員
会が外部機関等による役員報酬調査データを取り入れ、その妥当性を検証し答申しております。
ｃ．業績連動報酬
業績連動報酬である賞与につきましては、上記決定方針のとおり、業績への連動性をより明確にし、業績の
向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて決
定いたします。この方針に基づき、賞与について、2019年12月25日開催の取締役会で、支給総額を当期の業務
執行の成果をより反映するとの判断から経常利益の期初に開示した目標値への達成度に応じて決定することに
いたしました。支給対象者は業務執行取締役としており、支給総額の個別配分の割合は、対象者の月額報酬に
基づき決定しております。 当連結会計年度においては、2021年９月29日に発表しました当社元執行役員による
不正行為および関係役員の報酬減額についてのお知らせにある通り、関係役員については不正行為の管理監督
責任として役員報酬の減額を決定しております。この経緯等をふまえ当期は取締役に対する業績連動報酬の支
給実施はなしとし、結果的に固定報酬のみとなりました。
（監査役）
監査役の報酬は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、
監査役の協議により各監査役の報酬額を決定いたします。監査役につきましては、独立性の確保の観点から、
固定報酬のみとしております。
（指名・報酬諮問委員会における手続の概要・活動状況）
指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの指名・報酬に関する諮問を受け、審議し、その結果を取締役会に
答申しております。委員会の主な答申内容は
(1)役員制度(取締役・監査役・執行役員)やその執行役位フレーム
7/8
EDINET提出書類
株式会社ＣＬホールディングス(E05199)
訂正有価証券報告書
(2)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名、執行役員の選解任を行うにあたっての基本方針と手続き
(3)取締役・監査役、執行役員の選任および解任
(4)経営陣幹部(代表取締役と役付取締役等)の選任および解任
(5)最高経営責任者(社長もしくはＣＥＯ)の後継者計画
(6)取締役、執行役員の報酬等を決定するにあたっての基本方針と手続き
(7)株主総会に付議する取締役・監査役の報酬限度額
(8)取締役、執行役員の個人別の報酬額
(9)その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
であります。取締役報酬については、委員会は取締役会からその内容の諮問を受け、2000年３月27日開催の定
時株主総会で決議された取締役・監査役の報酬額と2022年３月23日開催の定時株主総会で決議された取締役・
監査役のストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額の範囲内（詳細は、②役員区分ごとの
報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数の※（注）１．２を参照）であることを含
め検討し、諮問内容の答申を取締役会にしております。
当期の取締役報酬等の内容に関する指名・報酬諮問委員会の活動としては、 ５ 回の委員会開催と委員・委員
会事務局で行う連絡会議を ５ 回実施いたしました。具体的な活動として、 取締役報酬テーブル改定に関する諮
問への答申や、業績連動報酬制度の検討を行いました。
（省略）
8/8
