株式会社ジーエヌアイグループ 有価証券報告書 第21期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年3月28日
     【事業年度】                   第21期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
     【会社名】                   株式会社ジーエヌアイグループ
     【英訳名】                   GNI  Group   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   取締役代表執行役社長兼ＣＥＯ　　イン・ルオ
     【本店の所在の場所】                   東京都中央区日本橋本町二丁目２番２号
     【電話番号】                   03（6214）3600（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役執行役ＣＦＯ　　ジョセフ　フランシス　マイヤー
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区日本橋本町二丁目２番２号
     【電話番号】                   03（6214）3600（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役執行役ＣＦＯ　　ジョセフ　フランシス　マイヤー
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                  1/132













                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      （１）連結経営指標等
            回次            第17期        第18期        第19期        第20期        第21期
           決算年月            2017年12月        2018年12月        2019年12月        2020年12月        2021年12月

                        2,648,451        5,018,944        7,446,067        9,773,862       12,690,246
     売上収益             (千円)
                         137,129        364,696       1,197,491        1,805,913        1,107,010
     税引前利益（△損失）             (千円)
                         28,205       192,173        629,918       1,365,905         55,242
     当期利益（△損失）             (千円)
     親会社の所有者に帰属する
                                        181,841       1,258,127        1,066,185
                  (千円)      △ 175,206       △ 200,131
     当期利益（△損失）
                         105,522        81,265       397,697        978,425       1,577,495
     当期包括利益合計             (千円)
     親会社の所有者に帰属する
                                         41,811       923,013       2,378,240
                  (千円)      △ 150,593       △ 252,894
     当期包括利益
     親会社の所有者に帰属する
                        8,894,663        9,015,074       10,692,126        11,000,032        18,860,309
                  (千円)
     部分
                       15,676,746        17,100,806        20,607,389        23,219,257        30,296,980
     資産合計             (千円)
     １株当たり親会社所有者帰
                         220.03        216.82        246.54        252.80        397.38
                  (円)
     属部分
     基本的１株当たり利益（△
                                          4.30       28.96        22.72
                  (円)       △ 4.66       △ 4.94
     損失）
                                          4.17       28.04        22.08
     希薄化後1株当たり利益             (円)         －      △ 4.94
                          56.7        52.7        51.9        47.4        62.3
     親会社所有者帰属部分比率             (％)
     親会社所有者帰属部分利益
                                          1.6       11.6        7.1
                  (％)       △ 2.9       △ 2.2
     率
                                         610.23        62.43        65.18
     株価収益率             (倍)         －        －
     営業活動による正味キャッ
                                 621,230        788,587       1,377,519         552,268
                  (千円)      △ 476,605
     シュ・フロー
     投資活動による正味キャッ
                                                570,205
                  (千円)     △ 6,749,797       △ 1,107,574        △ 153,122              △ 260,639
     シュ・フロー
     財務活動による正味キャッ
                        8,805,235        1,208,357        2,218,118         801,115       2,853,211
                  (千円)
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                        4,192,749        4,869,762        7,674,361       10,322,664        14,352,133
                  (千円)
     残高
                           275        350        458        539        629
     従業員数
                  (名)
     （外、平均臨時雇用者数）                     ( 3.8  )      ( 2.9  )     ( 10.1  )      ( 5.3  )     ( 12.3  )
     （注）１．第15期より国際会計基準                 （以下「IFRS」という。）             に基づいて連結財務諸表を作成しております。
         ２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
         ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間
           の平均人員を（　）内に外数で記載しております。
         ４．2018年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2019年９月４日付
           で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式併合及び株式分割
           が行われたと仮定して、「１株当たり親会社所有者帰属部分」、「基本的１株当たり利益(△損失)」及び
           「希薄化後１株当たり利益」を算定しております。
                                  2/132




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
      （２）提出会社の経営指標等
            回次            第17期        第18期        第19期        第20期        第21期
           決算年月            2017年12月        2018年12月        2019年12月        2020年12月        2021年12月

                         28,363        17,299       204,146        355,643        225,097
     売上高             (千円)
     経常損失（△）             (千円)      △ 210,547       △ 317,413      △ 5,172,235        △ 169,901       △ 436,453

     当期純損失（△）             (千円)     △ 1,478,789        △ 303,718      △ 5,190,245        △ 171,111       △ 437,663

                       10,267,609        7,511,950        8,212,985        8,268,472       10,884,332
     資本金             (千円)
                       134,744,831        13,860,083        43,369,449        43,513,149        47,462,943
     発行済株式総数             (株)
                       13,771,517        14,748,610        10,916,216        10,873,741        15,741,119
     純資産額             (千円)
                       13,834,655        15,841,154        11,950,875        11,790,060        16,525,569
     総資産額             (千円)
                         339.30        353.06        251.14        248.93        329.22
     １株当たり純資産額             (円)
     １株当たり配当額                      －        －        －        －        －
     （うち１株当たり中間配当             (円)
                           ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     額）
     １株当たり当期純損失
                  (円)      △ 39.30       △ 7.50      △ 122.82        △ 3.94       △ 9.33
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり
                  (円)         －        －        －        －        －
     当期純利益
                          99.1        92.6        91.1        91.8        94.5
     自己資本比率             (％)
     自己資本利益率             (％)         －        －        －        －        －

     株価収益率             (倍)         －        －        －        －        －

     配当性向             (％)         －        －        －        －        －

                            9        8        7        6        7
     従業員数
                  (名)
     （外、平均臨時雇用者数）                     ( 1.3  )      ( 1.9  )      ( 2.1  )      ( 2.3  )      ( 4.0  )
                          272.0        140.6        361.1        248.8        203.8
     株主総利回り             (％)
     （比較指標：東証マザーズ
                  (％)       ( 130.7   )     ( 86.2  )     ( 95.2  )     ( 126.9   )     ( 104.8   )
     指数）
     最高株価             (円)        938       4,930        2,731        4,070        2,564
                                  (777)       (5,740)
     最低株価             (円)        216       2,665        1,518         985        918

                                  (447)       (2,506)
     （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失である
           為、記載しておりません。
         ３．株価収益率については、当期純損失を計上している為記載しておりません。
         ４．自己資本利益率については、当期純損失を計上している為、記載しておりません。
         ５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間
           の平均人員を（　）内に外数で記載しております。
         ６．2018年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2019年９月４日付
           で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式併合及び株式分割
           が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純損失(△)」を算定しております。
         ７．最高株価、最低株価は東京証券取引所市場（マザーズ）におけるものであります。なお、（　）内に示した
           株価は、上記６.に記載の株式併合、株式分割の権利前の株価を記載しております。
                                  3/132



                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
     ２【沿革】
       年月                            事項
     2001年11月       米国法人Gene       Networks,     Inc.の日本法人として株式会社ジーエヌアイを東京都渋谷区に設立
     2001年12月       福岡県久留米市の久留米リサーチパーク内に久留米研究ラボを開設
     2002年７月       創薬の可能性のあるターゲット（複数）の特許申請
     2003年１月       富山化学工業㈱と真菌の遺伝子ネットワークに関する共同研究契約を締結
     2003年９月       米国法人GNI      USA  Inc.を当社の100％子会社として設立
     2003年12月       Gene   Networks,     Inc.の財産をGNI        USA  Inc.に移転し、同社は解散
     2004年３月       英ケンブリッジ大学と血管内皮細胞に関する共同研究契約を締結
     2004年９月       富山化学工業㈱と遺伝子ネットワークを利用した創薬に関する共同研究契約を締結
     2004年10月       ヒト遺伝子ネットワークを構築
     2005年５月       中国法人上海ジェノミクス有限公司（上海ジェノミクス）の持分76.74％を取得
     2005年５月       F647（一般名：ピルフェニドン）の肺線維症を適応症とする第１相臨床試験を開始（中国）
     2005年６月       本店を東京都港区に移転
     2005年12月       F647の放射線性肺炎（RP）を適応症とする第２相臨床試験を開始（中国）
     2006年２月       F647の特発性肺線維症（IPF）を適応症とする第２相臨床試験を開始（中国）
     2006年２月       久留米研究ラボを閉鎖して、福岡県福岡市早良区に「GNI創薬解析センター」を開設
     2006年７月       中国法人北京コンチネント薬業有限公司（BC）の持分12％を取得
     2006年12月       F351（一般名：ヒドロニドン）の肝線維症を適応症とする治験許可（IND）申請（中国）
     2007年５月       本店を東京都千代田区に移転
     2007年６月       上海ジェノミクスを100％子会社化する持分追加取得の契約を締結
     2007年８月       東京証券取引所マザーズ市場に株式公開
     2007年12月       F351の肝線維症を適応症とする第１相臨床試験を開始（中国）
     2008年５月       F647のIPFを適応症とする第２相臨床試験を終了（中国）
     2008年８月       「GNI創薬解析センター」を閉鎖し、上海ジェノミクスに統合
     2008年９月       GNI  USA  Inc.を清算
     2009年１月       F647のRPを適応症とする第２相臨床試験を終了（中国）
     2009年６月       本店を東京都新宿区に移転
     2009年12月       F647のIPFを適応症とする新薬承認（NDA）申請を提出（中国）
     2010年11月       北京コンチネント薬業有限公司（BC）の持分を売却
     2010年11月       イーピーエス株式会社との合弁で、中国法人GNI-EPS                         Pharmaceuticals,         Inc.（GPS）を設立
     2011年６月       株式会社ジーエヌアイグループ（GNI                 Group   Ltd.）に商号変更
     2011年７月       F573の急性肝不全／慢性肝不全急性化（ACLF）を適応症とするIND申請（中国）
     2011年８月       北京コンチネント薬業有限公司（BC）の持分51％（間接保有分11.56％）を取得し子会社化
     2011年９月       F647のIPFを適応症とするNDA取得（中国）
     2012年６月       上海ジェノミクスの完全子会社として、上海ジェノミクステクノロジー有限公司を設立、連結子会社化
     2013年１月       F647の糖尿病腎症（DN）を適応症とするIND申請（中国）
     2013年７月       GPSの親会社として、子会社（中間持株会社）・GNI-EPS（HONG                             KONG）HOLDINGS        LIMITED（GEP       HK）設
            立に関する基本合意書をイーピーエス株式会社と締結
                               ®        ®
     2013年12月       F647（アイスーリュイ〔中国語：艾思瑞                   、英語：ETUARY        〕）のIPFに関する製造販売許可取得
     2014年２月       アイスーリュイのIPFに関する製造販売開始
     2014年７月       F351の肝線維症を適応症とする第２相臨床試験開始の承認を取得（中国）
     2014年12月       アイスーリュイの結合組織疾患に伴う間質性肺疾患（CTD-ILD）を適応症とするIND申請（中国）
     2015年１月       完全子会社として米国法人GNI              USA,   Inc.（GNI     USA）を設立
     2015年１月       米国法人IriSys,        LLC（IriSys）の持分を35％取得し、持分法適用関連会社化
     2015年４月       アイスーリュイのIPFに関する製造販売後調査を開始（中国）
     2015年５月       アイスーリュイの販売促進策の一環として、中国ベスーン基金とともに患者助成プログラムを開始
     2015年６月       F351の肝線維症を適応症とする第２相臨床試験を開始（中国）
     2015年７月       アイスーリュイのRPを適応症とする第３相臨床試験前パイロット試験開始（中国）
                                  4/132




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
       年月                            事項
     2015年８月       F573の中国における新規用途に関する特許査定（肝機能の改善に関する用途特許）
     2015年８月       F573の中国における２つ目の用途に関する特許査定（内毒素等に起因する特定の肝疾患の予防に関する
            用途特許）
                  ®
     2015年10月       アムノレイク       ２㎎（一般名：タミバロテン）の急性前骨髄球性白血病（APL）を適応症とする輸入薬登
            録申請提出（中国）
     2015年12月       酪酸ヒドロコルチゾンの温度により制御されるフォーム状製剤（外用薬）のIND申請提出（中国）
     2016年３月       F351の肝線維症を適応症とするIND申請を米国食品医薬品局（FDA）に提出（米国）
     2016年７月       FDAに提出したF351のIND申請を補足する毒性試験を第三者に委託（米国）
     2016年８月       アイスーリュイの200mgカプセルの製造販売許可を新たに取得（中国）
     2016年８月       アイスーリュイのDNを適応症とする第２相臨床試験開始の承認を取得（中国）
     2016年９月       アイスーリュイのCTD-ILDを適応症とする第３相臨床試験開始の承認を取得（中国）
     2017年２月       アイスーリュイが、中国人力資源社会保障部が公表した国民基本医療保険、労災保険、出産医薬目録
            （2017年版）（新保険目録）に、薬品分類乙850番として収載
     2017年６月       当社がGEP     HKの発行済株式の10.50%をEPS益新株式会社から取得
     2017年７月       GNI  USAが持分法適用関連会社であるIriSysの一部持分をEPS                          Americas,     Corp.に譲渡（IriSysは当社の
            持分法適用関連会社から除外）
     2017年７月       米国法人Berkeley         Advanced     Biomaterials       LLC（BAB）の持分の70％を取得し子会社化
     2017年８月       F351のIND申請に関して、FDAから要請された追加データを提出（米国）
     2017年10月       F351の肝線維症を適応症とするIND申請に対して、FDAより第１相臨床試験開始の承認を取得（米国）
     2017年10月       BABが、Bi-Ostetic         Bioactive     Glass   Foam（活性気泡ガラス素材を用いた人工骨）の新製品に関し、
            FDAより、セクション510（K）に基づく承認の通知を受領（米国）
     2018年１月       米国において新しい創薬基盤を構築することを目的として、Cullgen                                Inc.を設立
     2018年４月       F573のACLF治療薬としてのIND承認を取得（中国）
     2018年４月       F351の肝線維症を適応症とする第１相臨床試験を開始（米国）
     2018年６月       アイスーリュイのCTD-ILDを適応症とする第３相臨床試験を開始（中国）
     2018年12月       F351の肝線維症を適応症とする第１相臨床試験を終了（米国）
     2019年４月       北京コンチネント薬業有限公司（BC）の持株会社で新規に設立されたContinent                                     Pharmaceuticals        Inc.
            (CPI)が、香港証券取引所メインボード市場に上場申請（中国）
     2019年11月       CPIは香港証券取引所メインボード申請の審査が長引いたことにより、再申請を実施（中国）
     2020年３月       エーザイ株式会社が創出したエンドセリンA受容体選択的拮抗薬・ER-000582865を、中国（台湾、マカ
            オ、香港含）において医薬品として研究・開発・販売するために必要な知的財産権の独占的実施権許諾
            に関するライセンス契約を締結
     2020年３月       経営ビジョンを発表
     2020年８月       F351の第２相臨床試験の完了報告ならびに良好な試験結果の発表（中国）
     2021年１月       米国法人Berkeley         Advanced     Biomaterials       LLC（BAB）の持分の100％を取得し完全子会社化
     2021年１月
            BCの深圳証券取引所(「創業板」チャイネクスト）への上場申請を決定し、上場準備を開始（中国）
     2021年３月
            NMPAよりF351が肝線維症の画期的治療薬として指定（中国）
     2021年７月
            NMPAがBCにF351の第Ⅲ相臨床試験を承認（中国）
     2021年８月
            Reveal    Biosciences評価益およびIrisys,                LLC売却益を計上
     2021年12月
            2022年４月の東証市場再編においてグロース市場への移行を申請
     2022年１月
            BCがF351の第Ⅲ相臨床試験を開始（中国）
     2022年１月
            BCがF573の第Ⅰ相臨床試験を開始（中国）
     2022年２月
            BCが香港証券取引所のメインボードにH株上場を申請（中国）
                                  5/132





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
     ３【事業の内容】
       当社グループは、連結財務諸表提出会社（以下、当社という）と、連結子会社15社で構成され、その事業内容を医
      薬品事業と医療機器事業に区分しています。医薬品事業では、中国市場で販売しているアイスーリュイ及び臨床試験
      中のF351を主力とする開発化合物の研究開発・製造・販売を行っています。医療機器事業では、米国を拠点とし医療
      機器（生体材料）の開発、製造及び販売を行っています。
       なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
      り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
      となります。
       事業区分、主要製品等及び主要な会社の関係は、次のとおりです。
         事業区分            主要製品等                      主要な会社

       医薬品事業          アイスーリュイ、医薬品開発、               当社

                その他医薬品、試薬               上海ジェノミクス有限公司
                                北京コンチネント薬業有限公司
                                GNI  Hong   Kong   Limited
                                Cullgen    (Shanghai),      Inc.
                                GNI  USA,   Inc.
                                Cullgen    Inc.
       医療機器事業          生体材料               Berkeley     Advanced     Biomaterials       LLC
     （注）１．上記における事業区分は、「第５　経理の状況、１　連結財務諸表等、（１）連結財務諸表、連結財務諸表
           注記、６．事業セグメント」における事業区分と同一です。
       事業の系統図は、次のとおりです。

                                  6/132












                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
     ４【関係会社の状況】
                          資本金また      主要な事業      議決権の所有割合
          名称          住所                               関係内容
                          は出資金       の内容       （％）
                                               新薬開発及び生化学的実
     （連結子会社）                     140,000,000       医薬品事
                  中国上海市                         100.00    験等の請負。
     上海ジェノミクス有限公司                       人民元    業
                                               役員の兼任あり。
                                           55.97
                                               医薬品の開発・製造・販
     北京コンチネント薬業有限                     61,317,900
                  中国北京市              同上      (内、間接保有分         売。製造設備を所有。
     公司                       人民元
                                               役員の兼任あり。
                                           55.97)
                                           100.00
                          32,140,000                     子会社の管理。
     GNI  Hong   Kong   Limited
                  中国香港              同上      (内、間接保有分
                            米ドル                   役員の兼任あり。
                                           26.40)
                                           28.31
     Cullgen    (Shanghai),      Inc.
                          103,450,000                      創薬事業。
                  中国上海市              同上      (内、間接保有分
                            人民元                   役員の兼任あり。
     (注4)
                                           28.31)
                                               株式等保有。
                  米国デラウェ        35,000,001
     GNI  USA,   Inc.
                                同上           100.00    米国における新薬開発。
                  ア州          米ドル
                                               役員の兼任あり。
                                           28.31
                  米国カリフォ        10,003,642                     創薬事業。
     Cullgen    Inc.(注4,5)
                                同上      (内、間接保有分
                  ルニア州          米ドル                   役員の兼任あり。
                                           28.31)
                                           100.00
                                               医療機器（生体材料）の
     Berkeley     Advanced
                           8,533,467
                  米国カリフォ              医療機器
                                      (内、間接保有分         開発・製造・販売。
     Biomaterials       LLC       ルニア州              事業
                            米ドル
                                               役員の兼任あり。
                                          100.00)
     その他８社
     （注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２．上海ジェノミクス有限公司、GNI                 Hong   Kong   Limited、Cullgen         (Shanghai),      Inc.、GNI     USA,   Inc.、
           Cullgen    Inc.及びBerkeley         Advanced     Biomaterials       LLCについては、特定子会社に該当しております。
         ３．以下の連結子会社については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占め
           る割合が10％を超えております。
           ①　北京コンチネント薬業有限公司
           主要な損益情報等　　(1）売上収益　　　　　　　9,867,674千円
                     (2）当期利益　　　　　　　1,188,404千円
                     (3）資本　　　　　　　　　7,349,697千円
                     (4）資産　　　　　　　　　8,857,424千円
           ②　Berkeley       Advanced     Biomaterials       LLC
           主要な損益情報等　　(1）売上収益　　　　　　　1,919,122千円
                     (2）当期利益　　　　　　　　843,522千円
                     (3）資本　　　　　　　　　2,659,648千円
                     (4）資産　　　　　　　　　2,688,883千円
         ４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。
         ５．債務超過会社で債務超過の額は、2021年12月末時点で1,825,442千円となっております。
                                  7/132







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                                  2021年12月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（名）
                                               599
     医薬品事業                                                  （ 11.3  ）
                                                30
     医療機器事業                                                   （ 1.0  ）
                                               629
                 合計                                      （ 12.3  ）
     （注）１．従業員数は、就業人員数であります。
         ２．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人員を（　）に外数で記載
           しております。
         ３．医薬品事業の使用人数が前連結会計年度と比べて89名増加しましたのは、当連結会計年度において、人員
           （主に営業人員）を増強したためです。
      (2）提出会社の状況

                                                  2021年12月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           7                   53.1              4.7             9,724
              （ 4.0  ）
              セグメントの名称                            従業員数（名）

                                                7
     医薬品事業                                                   （ 4.0  ）
     （注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）を記
           載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人員を（　）に外数で記載
           しております。
      (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係について特記すべき事項はありません。
                                  8/132











                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）経営方針

         　当社グループは、多国籍ヘルスケア企業として、アンメット・メディカル・ニーズ（有効な治療法がない疾患
         に対する医療ニーズ）を満たす技術・製品の開発、市場開拓・上市、製造・販売を通して、世界中の患者の皆様
         に希望をお届けすることをミッションとしております。当社グループの経営における基本方針は、革新的な創薬
         への継続的な投資および当社グループ全体の収益性拡大です。これらの基本方針の下で、当社グループは外部環
         境の変化に対応し、来るべき機会を的確に捉え、株主の皆様に対し利益を還元できるようになるものと考えてお
         ります。
      (2）目標とする経営指標

         　当社グループは、医薬品及び医療機器（生体材料）の研究開発投資を効率よく管理しながら、収益源を多様化
         させることに重点を置いて、持続的な成長を続けることを目指しております。この観点から目標とする経営指標
         を売上収益の伸びと研究開発費の売上収益対比としております。当社グループでは医薬品事業と医療機器（生体
         材料）事業という事業特性も成長ステージも異なる事業を展開しており、目標とする経営指標はそれぞれ異なり
         ます。
                  (a)新薬の導入及び適応症の拡大などによる20-40％の売上収益の伸びを目指します。

                  (b)医薬品候補のパイプラインを拡充することにより医薬品開発への投資を拡大いたしま
         医薬品事業：
                  す。
                  (c)研究開発費を売上収益対比20％以内とするように管理し、収益性を維持いたします。
         医療機器（生体         新製品導入及びコスメティック領域の手術等への事業展開により適正な売上収益の伸びを
         材料）事業：         実現し、適正な利益の確保を維持いたします。
      (3）経営戦略等

         　当社グループは、医薬品事業における革新的な創薬活動への投資と製造販売の強化、医療機器（生体材料）事
         業の拡大を軸に、上記経営方針を満たして参ります。
         　医薬品や医療機器の開発は、その多くの開発候補が各国の規制当局からの承認を受けることができないため、
         開発のリスクが高いという特徴を持っています。また、医薬品および医療機器の開発には多額のコストと長い期
         間が必要であると同時に、厳しい競争と当局の監督管理にも直面します。このような状況と、当社グループの人
         員・資金・設備が比較的小規模である点を考慮し、競争の厳しい当業界におけるリスクの軽減と成功確率の向上
         のために、以下の戦略を着実に実行いたします。
         ①  基本戦略

         　中国において、垂直統合により一貫して事業展開を行っていることによるコスト優位性を元に、米国における
         事業拡大も目指します。医薬品及び医療機器（生体材料）事業を通じ、地理的・事業的に分散された収益を確保
         することで、リスクを軽減し、クロスボーダー・ライセンス・アウト、提携及び共同開発契約を通じて相乗効果
         を実現させ、グローバルに収益源の更なる拡大を図ります。
         ②　新薬開発戦略

         　患者のニーズが最も緊急である分野における画期的医薬品の開発に焦点を当て、「ファスト・トラック」制度
         （新薬優先審査制度）と小規模臨床試験制度を活用しつつ、より適切なコストでこのような緊急の医療ニーズを
         充足することを目指します。当社グループは（ａ）中国における研究開発基盤を活用し、まだ治療法が確立され
         ていない疾患向けに新薬開発を目指す、（ｂ）より多くの患者の方々を治療するために当該医薬品の適応症拡大
         を図ると同時に、当該疾患の治療方法について中国の大手病院や重要なオピニオン・リーダーの間で強力なネッ
         トワークを構築する、（ｃ）直接販売、ライセンス・アウト、提携等を通して、当該医薬品の世界市場への拡大
         を図る、という３つのステップを研究開発における戦略に据えております。
         ③　持続的な収益の確保

         　当社グループは、連結子会社の中国の北京コンチネント薬業有限公司（以下、BCという。）の主力医薬品アイ
         スーリュイの製造・販売・マーケティングを強化するとともに、その適応症の更なる拡大を通じて、売上収益の
         継続的な拡大を目指しております。また、BCおよび米国のCullgen                               Inc.（以下、Cullgenという。）における創
         薬活動を基に、その核となる知的財産権を当社グループ内に確保しつつ、成果物である新規化合物や創薬技術を
         販売またはライセンス・アウトすることにより、創薬事業の収益化を図ります。更に、米国のBerkeley
         Advanced     Biomedicals      LLC（以下、BABという。）の医療機器（生体材料）事業を引き続き推進するとともに、
         蓄積した生体材料技術とブランドをコスメティック分野へ応用することで、医療機器事業の収益拡大を目指しま
         す。これらの施策を通じ、当社グループ全体の連結売上収益の増大及び多様化を目指します。
         ④　事業投資

         　当社グループは、医薬品及び医療機器（生体材料）事業を通じて培ったノウハウを基に、当社グループと相乗
         効果が期待できる革新的な企業に対して、適切な時期に戦略的な投資を行います。
                                  9/132

                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         ⑤　日本における事業の拡大

         　当社グループは、これまで米国と中国という経済規模がそれぞれ世界第１位と第２位の国で事業を着実に拡大
         して参りました。これまで当社グループ本社は日本で上場しているものの、持ち株会社としての機能のみを保持
         しておりました。今後、当社グループ事業の第３の柱を経済規模が世界第３位の日本で確立すべく、Ｍ＆Ａや事
         業提携を含めた事業拡大の方策を積極的に模索いたします。
         ⑥　ESGに代表される非財務価値の向上

         　当社グループは世界のアンメット・メディカル・ニーズを満たし、患者の皆様に新たな希望をお届けすること
         をミッションとして日々事業に励んでおります。従いまして、当社グループの事業活動そのものがESG（環境、
         社会、ガバナンス）に関する課題を解決することに直結していると考えております。
      (4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         ①　研究開発への持続的投資による成長の実現
         　バイオ創薬企業として、当社グループは創薬及び臨床開発活動に継続的に投資を行わなければなりません。新
         規化合物の探索や臨床開発を常に推進していかなければ、当社グループの製品の陳腐化時には、収益機会や市場
         シェアを失うことになります。当社グループは、利益への影響を最小限にするため、研究開発プロジェクトを厳
         選し、投資決定しております。
         ②　資金調達の多様化と安定化

         　当社グループは、有望な新規開発化合物の研究開発への投資を続け、着実な企業価値の向上を図ります。ビジ
         ネス基盤と研究開発活動を強化するため、新たな資金調達先との関係構築やグループ会社の上場等の模索を通
         じ、資金調達手段をグローバルに多様化・安定化させることを目指します。
         ③　グループ会社の連携による企業価値の向上

         　当社グループは、日本の東京に本社を置き、世界２大医薬品市場である中国及び米国の子会社を通じて、収益
         源及び研究開発活動の多様化を実現しています。このグローバル戦略は、財務の安定性と研究開発業務全般にわ
         たるシナジー効果をもたらします。当社グループは、研究開発における主要子会社間の連携強化による生産性の
         向上とコスト削減に注力していくとともに、ステークホルダーの皆様の利益のために、コーポレート・ガバナン
         スを強化することで、企業価値の更なる向上を目指して参ります。
     ２【事業等のリスク】

      　当社グループにおいて、事業展開に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりで
      あります。なお、リスク要因に該当しないと思われる事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考え
      られる事項については、積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。また、当社グループはこれらのリス
      ク発生の可能性を認識した上で発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針でありますが、本株式に関す
      る投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えて
      おります。以下の記載は、本株式への投資に関連するリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意下さ
      い。
      　本項中の記載内容については、特に断りがない限り2021年12月31日現在の事項であり、将来に関する事項は本書提
      出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）医薬品の開発リスクについて

        　当社グループが売上収益を創出し、継続して黒字を達成出来るかどうかは、臨床試験段階にある当社グループの
        医薬品候補化合物の開発が成功裏に完了し、必要な政府機関の承認を取得し、かつ、上市できるかどうかに左右さ
        れます。当社グループは、既存の医薬品候補化合物の開発に相当の人的・財務的資源を投入しておりますが、これ
        らの候補化合物が医薬品として上市されるまでには今後も多額の投資が必要と考えております。しかしながら、当
        社グループの既存の医薬品候補化合物及び当社グループが今後発見、またはライセンス・イン或いは買収により導
        入する新規化合物が政府機関の承認を得られる保証はなく、さらには政府機関の政策、規制または承認を取得する
        ために必要な臨床試験データの内容等が当該臨床開発期間中に変更となったり、申請対象国によって異なったりす
        る可能性があります。
      (2）グローバルな事業展開に伴うリスクについて

        　当社グループの収益の大半を占める連結子会社であるBCとBABは、それぞれ中国及び米国に拠点があるため、当
        社グループの事業活動は、グローバル展開に伴うカントリーリスク、為替リスクまたは政治的リスクの影響を受け
        る可能性があります。中国及び米国の医薬品産業は政府の厳格な管理監督下での規制を受けており、当社グループ
        の活動は両政府が公布する法律等に従います。これら両国の政策、規制、法律等に変化が生じた場合には、当社グ
        ループの経営戦略や事業活動に制約が加えられる可能性があります。また、種々の理由による国際的なサプライ・
        チェーンの混乱等により、医薬品や医療機器（生体材料）の製造、販売、流通、医療行為に制約が加えられる可能
        性があります。
                                 10/132


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
      (3）競合について

        　当社グループは市場競争環境の下で事業を行っておりますが、将来の技術発展や製薬業界における継続的な新薬
        開発により当社グループの既存製品の陳腐化或いは競争力低下を招いた結果、現在或いは将来の競合他社と有効に
        競争できなくなる可能性があります。当社グループが競合他社に劣後した結果、売上収益の減少、販売価格の低迷
        及びシェアの低下等が起こり、それらが当社グループの経営成績と利益率に重大な悪影響を及ぼす可能性がありま
        す。従って、当社グループの今後の発展は、既存製品の改良及び新規性がありかつ価格競争力のある製品を開発
        し、それらが絶えず変化する市場において受け入れられるかどうかに大きく左右されます。
      (4）法的規制について

        　当社グループの医薬品の研究開発活動は、それらを行っている各国の薬事行政により様々な規制を受けておりま
        す。例えば、当社グループの研究及び製造施設は中国にあり、このことは当社グループの中国における開発、販売
        並びに承認申請等において利点となっていると考えておりますが、中国の製薬産業は政府の厳格な管理監督下にあ
        り、また、様々な監督官庁による監理監督を受けます。加えて、中国における医薬品の製造、流通、販売、医療行
        為や医療機器産業も刻々と変化する制度の下で政府の厳格な監理監督を受けており、制度が変化した場合には、当
        社グループの事業活動に制約が加えられる可能性があります。
      (5）データ管理について

       　当社グループは、常に変化し続けるデータローカライゼーションおよび国境を越えたデータ転送の規制に関し
       て、日本の親会社レベルおよび子会社レベルの両方で、特許およびその他の知的財産のデータが確実に保護される
       ように注意を払っています。さらに、子会社レベルでは、事業を行うそれぞれの国の関連規則および規制の下で求
       められる、絶えず変化するローカルデータ管理および情報共有プロトコルに準拠するよう努めています。従って、
       当社グループは、日本では現在、従業員以外の個人の個人情報を取り扱っていませんが、個人情報保護法（APPI、
       2020年6月に改正され、2022年4月に発効）の第28条などの重要な規制の変更を注意深く見守り、定期的に手順や業
       務の更新を図っています。この目的のために、知的財産データおよびその他のリスク管理の目的でMaterial
       Information      Manager（MIM）を任命しました。
      (6）知的財産権について

       　当社グループの製品に関して、特許その他の知的財産権を保護するための措置を取ったにもかかわらず、当該知
       的財産権に関し異議を申し立てられたり無効とされたりする可能性があります。特許侵害や、企業機密の漏洩、そ
       の他の知的財産権の侵害に関して係争することは、結果の良し悪しに限らず非常に費用がかかります。従って、当
       社グループでは、誠実義務に従って、細心の注意を払いながら特許出願を行います。しかしながら、訴訟を提起さ
       れ、それらが法的に無効或いは実施不能であるという主張がなされる可能性は予測不可能であります。当社の知的
       財産権が侵害された場合、当社の個別製品、製品群或いは事業全体に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
      (7）製造物責任のリスクについて

        　当社グループの製品及びその製造プロセスは、所定の品質基準を満たすことが求められます。当社グループは、
        製品に関する品質問題発生を予防するため、品質管理マネジメント体制及び標準手順書を確立しております。しか
        しながら、そのような品質管理体制をもってしても、間違い、不具合、故障といった事象を完全に取り除くことは
        困難であります。品質上の不具合は、幾つもの要因の結果、検知も是正もされない可能性がありますが、それらの
        多くは当社の管理不能な要因です（製造設備の故障、品質管理担当者によるヒューマンエラー又は不正行為、第三
        者の不正行為、原料の品質問題等）。加えて、当社グループにおいて将来製造能力を拡大した場合、当社グループ
        の既存の設備と新設備とで製品の品質を等しく保つことを保証できない可能性があり、当該品質問題解決のために
        相当の費用が発生する可能性があります。
      (8)　新型コロナウイルスなどの感染症に関するリスクについて

        ①　創薬の研究開発における影響
        　当社グループは、パンデミック発生時に限らず、在宅勤務も極力可能にするための情報インフラを構築し、維持
        しておりますが、創薬の研究開発の多くは研究所にて行う必要があり、感染症が蔓延して出勤が困難になることに
        より、研究開発に悪影響を及ぼす可能性があります。
        ②　臨床試験における影響

        　新型コロナウイルスのようなパンデミックが発生した場合、臨床試験を行う医療機関や医師がパンデミック対応
        にリソースが優先的に割かれるため、パンデミックに直接関係ない新薬の臨床試験のスケジュールに悪影響を及ぼ
        す可能性があります。
        ③　通常の事業活動に与える影響

        　新型コロナウイルスのようなパンデミックが発生した場合、パンデミックを引き起こしている感染症以外の病気
        のための通院や治療が抑制され、パンデミック以外の病気向けの薬の処方が減ることにより、当社の医薬品の売上
        収益に悪影響を及ぼす可能性があります。また、生体材料事業においては、生体材料を使用する手術のキャンセル
        や延期などにより、生体材料の売上収益の目標の達成に悪影響を及ぼす可能性があります。
                                 11/132


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       （１）経営成績等の状況の概要

       ①　経営成績の状況
        　当社グループは、日本の東京に本社を置き、中国及び米国の子会社を通じて医薬品事業、医療機器（生体材
        料）事業および創薬事業を中核とするグローバル製薬企業です。
        　当連結会計年度の業績は、世界的な新型コロナウイルスのパンデミックの影響が続いたものの、売上収益、売
        上総利益ともに増加し、好調でした。営業利益は、主に中国、米国において核となる創薬のための研究開発や臨
        床試験への投資や、中国での今後の医薬品販売を更に支えるための生産設備への投資、中国における営業・マー
        ケティング活動への投資、BCの上場準備費用などのため減少しました。
        　当社の連結子会社であるBCでは、中国でアイスーリュイの売上が引き続き好調に伸長し、営業体制も強化いた
        しました。また、中国での臨床試験も順調に進捗し、HBV由来の肝線維症を対象としたF351の第Ⅲ相試験（2022年
        １月被験者登録開始）ならびにF573の第Ⅰ相臨床試験が2022年１月より開始されました。BC及びCullgen双方と
        も、資本市場の状況を勘案しながら、株式市場への上場の準備を続けております。
        　米国においては、BABも、新型コロナウイルスのパンデミックの影響が続くにも関わらず、事業を成長させまし
        た。また、Cullgenは、研究開発力強化のために積極的な投資活動を、米国と中国双方で継続いたしました。
        　当連結会計年度の経営成績、財政状態、キャッシュ・フロー及び研究開発活動は以下のとおりです。

                             連結経営成績概要

                                                     （単位：千円）
                         前連結会計年度              当連結会計年度               差額
        売上収益                       9,773,862             12,690,246           2,916,384
        売上総利益                       8,227,918             11,089,748           2,861,829
        営業利益                       1,869,540              1,624,948          △244,592

        当期利益                       1,365,905               55,242        △1,310,663

        売上収益及び売上総利益

        　当連結会計年度においては、当社グループの売上収益は2021年８月11日に開示した業績予想の修正と同じレベ
        ルの12,690,246千円を計上し、前連結会計年度比では29.8％増加となりました。当連結会計年度の業績は、世界
        的な新型コロナウイルスのパンデミックの影響が続いたものの、好調でした。売上総利益は11,089,748千円とな
        り、前連結会計年度比34.8%の増加でした。
        営業利益

        　当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度比13.1％減少の1,624,948千円となりました。これは主に中国、
        米国において核となる創薬のための研究開発や臨床試験への投資や、中国での今後の医薬品販売を更に支えるた
        めの生産設備への投資、中国における営業・マーケティング活動への投資、BCの上場準備のための費用などによ
        るものです。
        当期利益

        　当期利益は、前連結会計年度比96.0％減少し、55,242千円となりました。主な理由は、Cullgenの米国における
        シリーズAとBの資金調達に係る金融費用および当社グループが行った投資収益に係る法人所得税費用の増加であ
        ります。
                                 12/132






                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
                        販売費及び一般管理費の明細、研究開発費

                                                     (単位：千円）
                           前連結会計年度              当連結会計年度              差額
        販売費及び一般管理費                        △5,180,715              △7,958,654        △2,777,938

         人件費                       △1,893,602              △2,983,245        △1,089,642

        研究開発費                        △1,243,158              △2,015,875         △772,716

        　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ2,777,938千円増加し、7,958,654千円とな

        りました。販売費及び一般管理費の増加は、医薬品事業セグメントの営業・マーケティング費用と、BC及び
        Cullgenの人件費の増加などによるものです。
        　また、研究開発費の増加は、主にBCおよびCullgenの臨床試験のための投資によるものです。
                            金融収益及び金融費用

                                                     (単位：千円）
                           前連結会計年度              当連結会計年度              差額
        金融収益                          46,074             129,960         83,885
        金融費用                         △109,702              △647,898         △538,196
        金融収益

        　当連結会計年度の金融収益は、83,885千円増加し、129,960千円となりました。
        金融費用

        　当連結会計年度の金融費用は、538,196千円増加し、647,898千円となりました。これは、主に当社グループ子
        会社の財務活動に係る費用であります。
       ②　セグメント情報

        医薬品事業
        　当社グループの医薬品の基幹製品であるアイスーリュイの中国での販売が引き続き好調に推移いたしました。
        その結果、当連結会計年度の医薬品事業の売上収益とセグメント利益は、それぞれ10,895,082千円（前年同期比
        35.4％増）、983,070千円（前年同期比15.6％減）となりました。セグメント利益の減少は、営業体制やマーケ
        ティング活動の強化、BCにおける生産設備の拡張によるものです。
        医療機器事業

        　米国におきましては、BABの医療機器事業（生体材料）が確固たる地位を築いており、新型コロナウイルス・パ
        ンデミックの２年に渡る影響の中でも、事業環境を改善し成長を達成することができました。
       ③　生産、受注及び販売の実績

        生産実績
        　当社グループの業務は業務の性質上、生産として把握することが困難である為、記載を省略しております。
        受注実績

        　当社グループは受注生産を行っておりませんので、受注状況の記載はしておりません。
                                 13/132






                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
        販売実績
        　当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。
                                      当連結会計年度
                                    （自　2021年１月１日
          セグメントの名称
                                     至　2021年12月31日）
                             金額（千円）                 前年同期比（％）
     医薬品事業                               10,895,082                     35.4
     医療機器事業                               1,795,164                     3.9
             合計                       12,690,246                     29.8
     （注）１．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2020年１月１日             （自　2021年１月１日
                相手先            セグメント
                                    至　2020年12月31日）             至　2021年12月31日）
                                  金額（千円）       割合（％）      金額（千円）       割合（％）
         K2M,   Inc.
                           医療機器事業         312,326         3.2    412,397         3.2
         Sinopharm     Holding    Henan   Co.,   Ltd
                           医薬品事業         907,300         9.3   1,315,926         10.4
         Sinopharm     holdings     Shandong     Co.,
                           医薬品事業         404,395         4.1    632,136         5.0
         Ltd
         Sinopharm     Holding    Limited
                           医薬品事業         418,011         4.3    478,334         3.8
     （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         当連結会計年度における経営指標の実績は次の通りです。売上収益については、第２事業の状況　３経営者に
        よる財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③生産、受注及
        び販売の実績に記載しております。
         また、研究開発費については、その活動を第２事業の状況　５　研究開発活動　に記載しております。
                                               (単位：千円）
                            前連結会計年度              当連結会計年度
            売上収益合計                     9,773,862              12,690,246

            研究開発費                     1,243,158              2,015,875

             売上収益対比                      12.7％              15.9％

        ①重要な会計方針及び見積り

        　当社グループの連結財務諸表はIFRSに準拠して作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要
        な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積り及び判断を行っております。また、実際の結果は見
        積りによる不確実性がある為、これらの見積りと異なる場合があります。当社の連結財務諸表で採用する重要な会
        計方針は「第一部　企業情報、第５　経理の状況、１　連結財務諸表等、(1）連結財務諸表、連結財務諸表注記　
        ３．重要な会計方針」　「４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載しております。
        ②経営成績に重要な影響を与える要因について

        　「第２　事業の状況、２　事業等のリスク」に記載のとおりとなっております。
                                 14/132







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
        ③資本の財源及び資金の流動性についての分析
         ａ．当期の財政状態の概況
                              連結財政状態

                                                     (単位：千円）
                        前連結会計年度              当連結会計年度               差額
        資産合計                     23,219,257              30,296,980            7,077,722
        負債合計                     10,450,153              11,030,734             580,581
        資本合計                     12,769,104              19,266,246            6,497,141

          資産合計

          　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて7,077,722千円増加し、30,296,980千円
          となりました。これは、主として、当社グループの資金調達活動から来る現金及び現金同等物の増加によるも
          のです。
          負債合計

          　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて580,581千円の微増で、ほぼ前連結会計
          年度末と同じ11,030,734千円となりました。
          資本合計

          　当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べて6,497,141千円増加し、19,266,246千円
          となりました。これは、主として、当社が行った第三者割当による新株式発行によるものです。
                                 15/132













                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
          ｂ．当期のキャッシュ・フローの概況
                           連結キャッシュ・フロー

                                                     (単位：千円）
                            前連結会計年度             当連結会計年度             差額
        営業活動によるキャッシュ・フロー                          1,377,519              552,268       △825,251

        投資活動によるキャッシュ・フロー                           570,205            △260,639        △830,844

        財務活動によるキャッシュ・フロー                           801,115            2,853,211        2,052,095

          営業活動によるキャッシュ・フロー

           当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローの収入は、前連結会計年度と比べて825,251千円減少
          し、552,268千円となりました。主な要因は、税引前利益であります。
          投資活動によるキャッシュ・フロー

           当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べて830,844千円減少し、
          260,639千円の支出となりました。主な支出は、中国にあるBCの工場におけるアイスーリュイとF351双方向け
          の設備増強などから来る有形固定資産の取得によるものであります。
          財務活動によるキャッシュ・フロー

          　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローの収入は、前連結会計年度と比べて2,052,095千円増
          加し、2,853,211千円となりました。主な収入は、Cullgenの資金調達に伴う非支配持分からの払込による収入
          であります。
          ｃ．財務政策

           当社グループの核となる事業は医薬品開発であります。当社グループでは、自社グループ内にて当該医薬品
          候補化合物の収益化を成功させることに目を向けており、中国市場においてはアイスーリュイにてそれを成し
          遂げております。これにより、当社グループは、十分なキャッシュ・フローを創出し、利益を得ることと、将
          来の売上収益獲得のために当社グループの医薬品開発パイプラインに継続的な投資を行うこととの両方を実現
          させるという経営戦略を遂行できるようになりました。このためには、研究開発費と売上利益とのバランスを
          慎重に保つという厳しい財務政策が必要とされます。
           当社グループは主として、上記戦略遂行によって生み出された内部留保資金を当社グループの事業運営に活
          用しますが、当社経営陣は、医薬品開発のリスク及び将来の金融市場混乱の可能性を予見できないことを依然
          として認識しております。従いまして、当社グループの事業継続を確かなものにし、また、新たな事業機会が
          訪れた際に先手を打てるに十分な資金を保有しておくため、場合によっては外部資金調達に取り組むことがあ
          ります。そのような外部資金調達を行う場合においても、当社への出資拡大に伴う希薄化を最小限に抑えると
          共に、当社グループの成長を支援して頂ける長期安定投資家の探索に努める方針であります。
           当連結会計年度において予定している設備投資に係る資金需要の主なものは「第３　設備の状況、３　設備
          の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。
                                 16/132








                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
     ４【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】
      （１）研究活動

           当社グループの創薬活動はCullgenを中心に、新しい創薬基盤技術であるuSMITE™（ユビキチン化を介した標
          的タンパク質分解誘導技術）を活用した、革新的な新規化学物質（NCE）の開発を目指しています。
           Cullgenは、がん、痛み、及び自己免疫疾患の適応症に対する酵素及び非酵素タンパク質の両方を標的とし

          た複数の新規分解剤を含む創薬パイプラインの拡充のための研究開発を進めております。
           Cullgenの新しいE３リガンドプログラムの開発は、タンパク質分解誘導の将来を担う技術で、毒性の低減、
          薬剤耐性の緩和、組織・腫瘍・細胞内コンパートメントの選択性の提供、基質スペクトルの拡大を実現させる
          NCEの開発の可能性があると考えられております。
           なお、Cullgenは、リード候補薬（IND）の前申請をするためのコンサルテーションを中国国家薬品監督管理
          局（NMPA）と開始いたしました。
      （２）開発活動

          ①　アイスーリュイ〔中国語：艾思瑞®、英語：ETUARY®（一般名：ピルフェニドン）〕
           ａ．糖尿病腎症（DKD）
            　アイスーリュイの３番目の適応症であるDKDは、Ⅰ型糖尿病またはⅡ型糖尿病により引き起こされる慢
            性腎臓病です。中国では9,240万人が糖尿病に脅かされており、このうち20～30%がⅠ型糖尿病またはⅡ型
            糖尿病を患い、腎機能障害を引き起こすと言われております。本第Ⅰ相臨床試験につきましては、2021年
            末時点で予備研究として24名の被験者が登録されております。
           ｂ．結合組織疾患を伴う間質性肺疾患（CTD-ILD）

            　2016年９月、CTD-ILDの治療に対するアイスーリュイの４番目の適応症のNMPA承認を受けました。この
            INDの承認により、全身性硬化症（強皮症、SSc-ILD）と皮膚筋炎（DM-ILD）の２つの適応症について、直
            接第Ⅲ相臨床試験に移行することが承認されました。
            　2018年６月には、強皮症（SSc-ILD）及びDM-ILDの治療を対象とした第Ⅲ相臨床試験の各段階におい
            て、無作為、二重盲検、プラセボ・コントロール、52週間の試験に第１期被験者を登録しました。強皮症
            （SSc-ILD）には144名、DM-ILDには152名の被験者が登録される予定で、2021年末時点で、それぞれ15
            名、43名の被験者が登録されております。
           ｃ．じん肺治療薬（Pneumoconiosis                 Disease）

            　2019年５月、当社グループは、アイスーリュイの５番目の適応症として、じん肺治療薬の治験許可
            （IND）申請に対する承認をNMPAより取得しました。じん肺疾患は、肺に炎症や瘢痕化（線維化）を引き
            起こす慢性的な肺疾患で、吸い込まれた粉塵や微粒子が、肺の細胞に蓄積することによって引き起こされ
            ます。中国には、およそ43万３千人の患者様がおり、更に、適切な診断を受けていない患者様が、最大60
            万人いると推定されており、中国のみならず、世界中でアンメット・メディカル・ニーズ（有効な治療方
            法がない疾患に対する医療ニーズ）が存在します。当社グループは、病院との提携を進め、治験実施計画
            書を決定し、第Ⅲ相臨床試験を開始して参ります。
          ②　F351（肝線維症等治療薬）

           　F351（一般名:ヒドロニドン）は、当社グループの医薬品ポートフォリオにおける重要な創薬候補化合物
           であり、他の世界の主要医薬品市場へ臨床開発活動を拡大する戦略の重要な部分を占めています。
           　F351は、アイスーリュイの誘導体である新規開発化合物であり、内臓の線維化に重要な役割を果たす肝星

           細胞の増殖及び、TGF-β伝達経路を阻害します。当社グループは中国、日本、豪州、カナダ、米国及び欧州
           各国を含む主要な国でのF351の特許権を保有しております。
           　2020年８月、当社は肝線維症の候補薬であるF351の中国における第Ⅱ相臨床試験の初期段階分析の良好な

           結果について発表しました。この試験は、中国における慢性ウイルス性B型肝炎患者の肝線維症に対する
           F351の安全性と有効性を評価する、無作為化、二重盲検、プラセボ・コントロール、多施設、用量逓増試験
           で、プラセボと比較して52週の治療で肝線維症スコアが統計的に有意に改善するという主要評価項目を満た
           しました。
           　なお、中国の医薬品評価センター（CDE）との協議を経て、2021年３月にF351はNMPAより肝線維症の画期

           的治療薬に指定されました。これにより、F351についてのCDEとの協議が優先的、かつ有利な臨床試験を進
           めることが可能となっております。その後、2021年７月29日に中国において第Ⅲ相臨床試験許可申請承認が
           され、2022年１月17日、第Ⅲ相臨床試験の最初の被験者登録が行われました。詳しくは同日に開示いたしま
                                 17/132


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
           した「（開示情報の経過）中国におけるF351の第Ⅲ臨床試験（被験者登録）開始についてのお知らせ」をご
           覧ください。
           　米国における第Ⅱ相臨床試験については、米国の当局と協議を継続しております。

          ③　タミバロテン（急性前骨髄球性白血病（APL）治療薬）

           　タミバロテンは、前骨髄球が「がん化」する急性骨髄性白血病の一種であるAPLの治療薬です。共同開発
           者の東光薬品工業株式会社および当社グループのGNI                         Hong   Kong   Limitedは、2015年10月に輸入医薬品とし
           てタミバロテンをNMPAに登録申請いたしましたが、一旦却下されました。ただし、NMPAは臨床試験の継続に
           よる再申請の可能性も示しておりますので、当社グループは中国での再申請に向け、今後の進め方を東光薬
           品工業株式会社と協議しております。
          ④　F573（急性肝不全・慢性肝不全急性時（ACLF）治療薬）

           　F573はアイスーリュイ及びF351に次ぐ３番目の創薬候補化合物として、カスパーゼを阻害する可能性を持
           つ強いジペプチド化合物であり、B型肝炎ウイルス（HBV）、C型肝炎ウイルス（HCV）、アルコール性肝硬変
           による重症肝炎に関連して発生するアポトーシスや炎症反応に重要な化合物です。2020年９月に仁安病院よ
           り第Ⅰ相臨床試験実施の承認を受け、第Ⅰ相臨床試験において使用する人類遺伝子情報の届け出をHGRA
           （Human    Genetics     Resources     Administration）に提出、受理され、2022年１月20日、第Ⅰ相臨床試験の最
           初の被験者への投与が行われました。詳しくは同日に開示いたしました「（開示情報の経過）中国における
           F573の第Ⅰ相臨床試験開始についてのお知らせ」をご覧ください。
      　以上の結果、当連結会計年度における当社グループの研究開発費は、全体では                                     2,015,875     千円となりました。医薬

      品事業の研究開発部門に所属する従業員は2021年12月31日現在148名で、主に中国で研究活動を行っております。
                                 18/132














                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当社グループは、医薬品事業に係る生産設備及び研究開発設備を中心に設備投資を実施しております。当連結会計
      年度の設備投資に係る支出額は、               379  百万円となりました。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
      (1）提出会社
                                                  2021年12月31日現在
                                        帳簿価額（千円）

                                                      従業員数
      事業所名        所在地     報告セグメント         設備の内容
                                   建物附属設      工具、器具              （名）
                                                 合計
                                   備      及び備品
     本社       東京都中央区       医薬品        統括業務施設          4,572      2,740      7,312      ７(４)

     （注）１．本社は賃借物件で、その概要は次のとおりです。

            事業所名                    所在地               年間賃借料（千円）
     本社                   東京都中央区                                27,171
         ２．金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人員を（　）に外数で記載
           しております。
      (2）在外子会社

                                                  2021年12月31日現在
                                      帳簿価額（千円）

                   報告                                      従業
             事業所名          設備の内
       会社名           セグメン                                       員数
            （所在地）            容    建物及び      機械及     車両運     土地
                    ト                           その他      合計    （名）
                            構築物     び装置     搬具   (面積㎡)
                       統括業
             本社          務施
     上海ジェノミ                                        -            ３
             （中国　      医薬品     設・研      231,086      1,082    16,023          189    248,382
     クス有限公司                                       (-)             (０)
             上海）          究開発
                       用設備
             本社及び
     北京コンチネ
                                             -
             工場          製造設                                  481
     ント薬業有限             医薬品         1,156,657      326,803      8,194        123,425     1,615,080
                                            ( )
             （中国　          備                                  (０)
     公司
             北京）
             本社          研究開
     GNI  Tianjin
                                             -            ０
             （中国　      医薬品     発用設         -     -     -         -      -
                                            (-)             (０)
     Limited
             天津）          備
     Cullgen
             本社          研究開
                                             -            78
     (Shanghai),        （中国　      医薬品     発用設      153,838     272,887      4,198        60,930     491,854
                                            (-)             (０)
             上海）          備
     Inc.
     上海ジェノミ        本社          研究開
                                             -            10
     クステクノロ        （中国　      医薬品     発用設         -  4,975       -        869     5,844
                                            (-)             (０)
     ジー有限公司        上海）          備
             本社
     Berkeley
             （米国　                                             30
     Advanced
                  医療機     製造設                    76,860
             カリフォ                450,200       323      -      24,256     551,641     (１)
                  器     備                   (1,096)
     Biomaterials
             ルニア
     LLC
             州）
                                 19/132



                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
                                      帳簿価額（千円）
                   報告                                      従業
             事業所名
       会社名           セグメン     設備の内容      建物及                            員数
            （所在地）                     機械及     車両運     土地
                    ト         び構築                  その他      合計    （名）
                                 び装置     搬具   (面積㎡)
                              物
             本社
             （米国　
                                             -            ８
     Cullgen    Inc.
             カリフォ      医薬品     建物設備      15,550       -     -       6,591     22,141
                                            (-)             (４)
             ルニア
             州）
     上海リーフ国        本社
                                             -            ８
     際貿易有限公        （中国　      医薬品     建物設備         -  1,160       -         -    1,160
                                            (-)             (６)
     司        上海）
     （注）１．次の在外子会社の本社及び工場は賃借物件で、その概要は次のとおりです。
                    会社名                  所在地           年間賃借料（千円）
           北京コンチネント薬業有限公司                    中国　北京市                         56,783

           Cullgen    (Shanghai),      Inc.
                                中国　上海市                         8,663
           上海ジェノミクステクノロジー有限公司                    中国　上海市                         5,900

           Cullgen    Inc.
                                米国　カリフォルニア州                         13,349
           上海リーフ国際貿易有限公司                    中国　上海市                         4,792

         ２．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人員を（　）に外数で記載
           しております。
         ３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。
         ４．現在休止中の主要な設備はありません。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      (1）重要な設備の新設等
        　医薬品事業に係る生産設備への投資を引き続き計画しております。
      (2）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
                                 20/132









                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                                      90,000,000
                  計                                    90,000,000
        ②【発行済株式】

              事業年度末現在発行数            提出日現在発行数          上場金融商品取引所名
        種類          （株）           （株）        または登録認可金融商                内容
               （2021年12月31日）           （2022年３月28日）           品取引業協会名
                                      東京証券取引所          単元株式数は100株であ
                   47,462,943           47,462,943
       普通株式
                                       （マザーズ）         ります。
                   47,462,943           47,462,943
         計                                 －            －
     （注）　提出日現在の発行数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
          された株式数は、含まれておりません。
                                 21/132















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストック・オプション制度の内容】
         　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条及び
         第240条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社、当社子会社及び当社の関係会社の役員、従
         業員及び社外の協力先に対して付与することを下記株主総会及び取締役会において決議されたものであります。
         当該制度の内容は次のとおりであります。
    （2015年８月17日取締役会決議）（第39回新株予約権）

     決議年月日                            2015年８月17日
     付与対象者の区分及び人数（名）                            取締役　５
     新株予約権の数（個）※                            1,584
                                 普通株式     475,200（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            737（注）２（注）３
     新株予約権の行使期間           ※
                                 自　2017年４月１日　至　2025年７月31日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            行使価格　　737
     価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　369
                                 ①新株予約権者は、2016年12月期における確定した監査済
                                  の当社連結損益計算書における売上総利益が64百万人民
                                  元以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権
                                  を行使することができる。但し、売上総利益の人民元相
                                  当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替
                                  レートを適用して算定する。また、国際財務報告基準の
                                  適用等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更
                                  があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、
                                  別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用す
                                  るものとする。
                                 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認め
                                  ない。
                                 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできな
                                  い。
     新株予約権の行使の条件            ※
                                 ④2016年12月期における当社連結損益計算書の確定前に、
                                  （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認
                                  されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約
                                  若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（た
                                  だし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会
                                  社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、
                                  （ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却さ
                                  れるとき、又は（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相
                                  当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかか
                                  わらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約
                                  権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約
                                  権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
                                 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との
                                  間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによ
                                  る。
                                 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するもの
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 とする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                 該当事項なし。
    （注）当社は、2018年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2019年９月４日
    　　　付で普通株式１株について３株の割合で株式分割を行っております。
                                 22/132



                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
    （2017年６月23日取締役会決議）（第41回新株予約権）

     決議年月日                            2017年６月23日
     付与対象者の区分及び人数（名）                            取締役　７
     新株予約権の数（個）※                            955
                                 普通株式     286,500（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            2,180（注）２（注）３
     新株予約権の行使期間           ※
                                 自　2018年４月１日　至　2027年12月31日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　　658
     価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　329
                                 ①新株予約権者は、2016年12月期における確定した監査済
                                  の当社連結損益計算書における売上総利益が64百万人民
                                  元以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権
                                  を行使することができる。但し、売上総利益の人民元相
                                  当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替
                                  レートを適用して算定する。また、国際財務報告基準の
                                  適用等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更
                                  があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、
                                  別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用す
                                  るものとする。
                                 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認め
                                  ない。
                                 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできな
                                  い。
     新株予約権の行使の条件            ※
                                 ④2016年12月期における当社連結損益計算書の確定前に、
                                  （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認
                                  されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約
                                  若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（た
                                  だし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会
                                  社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、
                                  （ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却さ
                                  れるとき、又は（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相
                                  当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかか
                                  わらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約
                                  権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約
                                  権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
                                 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との
                                  間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによ
                                  る。
                                 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するもの
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 とする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                 該当事項なし。
    （注）当社は、2018年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2019年９月４日
    　　　付で普通株式１株について３株の割合で株式分割を行っております。
                                 23/132





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
    （2018年９月20日取締役会決議）（第42回新株予約権）
     決議年月日                            2018年９月20日
                                 取締役　６
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                 使用人　７
     新株予約権の数（個）※                            2,000
                                 普通株式     600,000（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            1,244（注）２（注）３
     新株予約権の行使期間           ※
                                 自　2019年４月１日　至　2028年12月31日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　　1,244
     価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　622
                                 ①新株予約権者は、2016年12月期における確定した監査済
                                  の当社連結損益計算書における売上総利益が64百万人民
                                  元以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権
                                  を行使することができる。但し、売上総利益の人民元相
                                  当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替
                                  レートを適用して算定する。また、国際財務報告基準の
                                  適用等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更
                                  があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、
                                  別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用す
                                  るものとする。
                                 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認め
                                  ない。
                                 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできな
                                  い。
     新株予約権の行使の条件            ※
                                 ④2016年12月期における当社連結損益計算書の確定前に、
                                  （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認
                                  されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約
                                  若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（た
                                  だし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会
                                  社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、
                                  （ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却さ
                                  れるとき、又は（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相
                                  当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかか
                                  わらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約
                                  権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約
                                  権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
                                 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との
                                  間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによ
                                  る。
                                 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するもの
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 とする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                 該当事項なし。
    （注）当社は、2018年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2019年９月４日
    　　　付で普通株式１株について３株の割合で株式分割を行っております。
                                 24/132





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
    （2020年６月19日取締役会決議）（第45回新株予約権）

      決議年月日                            2020年６月19日
                                 取締役　７
                                 使用人　４
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 子会社の取締役　１
                                 子会社の使用人　２
      新株予約権の数（個）※                            19,750
                                 普通株式     1,975,000（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            1,634（注）２（注）３
      新株予約権の行使期間           ※
                                 自　2022年４月１日　至　2030年４月20日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　　1,634
      価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　817
                                 ①本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権
                                  者」という。）は、2021年12月期または2022年12月期の
                                  いずれかの事業年度において当社の有価証券報告書に記
                                  載される売上総利益が、下記に掲げる各金額を超過した
                                  場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のう
                                  ち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」とい
                                  う。）を限度として当該売上総利益の水準を最初に充た
                                  した期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使す
                                  ることができる。
                                 　(a）2021年12月期の売上総利益が11,920百万円を超過し
                                  た場合
                                 　行使可能割合：50％
                                  (b）2022年12月期の売上総利益が16,960百万円を超過し
                                  た場合
                                 　行使可能割合：100％
                                  なお、売上総利益の判定においては、当社の有価証券報
                                  告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作
                                  成していない場合、損益計算書）における売上総利益を
                                  参照するものとし、参照すべき項目の概念に重要な変更
                                  があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会
                                  にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算にお
                                  いて、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  １個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数と
                                  する。
                                 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を認め
                                  る。
                                 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が
                                  当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
                                  るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな
                                  い。
                                 ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
                                 ⑤上記①に記載した2021年12月期或いは2021年12月期の連
                                  結損益計算書の確定前に、（i）当社が消滅会社となる
                                  合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全
                                  子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主
                                  総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存
                                  続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行
                                  される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質
                                  的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の
                                  総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得す
                                  るときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約
                                  権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、
                                  割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行
                                  使することができる。
     当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
     （2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、
     その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的た

          る株式の数を調整する。
                     調整前株式数       ×  調整前行使価額

          調整後株式数       ＝
                         調整後行使価額
                                 25/132

                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
          上記の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は

          行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数
          が生じた場合は、これを切り上げる。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に

          よる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １

          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                             分割（又は併合）の比率
        ３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う

          場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合
          を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額

                             既発行株式数       ＋
                                         新規発行前の１株当たりの時価
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る

          自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
          数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
          さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
          らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
          うことができるものとする。
                                 26/132













                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
     2021年２月９日取締役会決議（第46回新株予約権）

      決議年月日                           2021年２月９日
      新株予約権の数（個）※                           第46回新株予約権：5,483
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                                       -

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式     548,300（注）１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                           新株予約権１個につき2,306（注）２
      新株予約権の行使期間           ※                自   2021年２月25日         至   2025年２月24日
                                 発行価格         2,306
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額       1,153
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 本新株予約権の一部行使はできない。
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 該当事項なし。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 該当事項なし。
      項  ※
      （注）１．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、次のように行います。
          （１)割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
               調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率

            また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当

            株式数を合理的な範囲で調整することができる。
          (２)調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以
            降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基
            準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
          (３）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約
            権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
            由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。
            但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
            を行う。
     （注）２．新株予約権の行使価格の修正に関する条件は以下の通りです。
          (１)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
            生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当
            社普通株式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又
            は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定義する取得価額等。また、下
            記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(２)号において調整後の行
            使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金
            額又は取得価額等と同額に調整される。
         (２)新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定める
           ところによる。
           ①当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場
            合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様
            式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役
            員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
            む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる
            権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株
                                 27/132


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
            式を交付する場合を除く。）
            調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又
            はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
            の翌日以降これを適用する。
           ②当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
           （新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は
            付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用
            人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
            調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当
            日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
            を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
           ③取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたものを
            除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修
            正等が行われた場合
            調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
           ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
            む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
            調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           ⑤本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
            役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価
            額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
            承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
            当社普通株式を交付する。
                                             調整前行使価額により
                    調  整  前      調  整  後
                           －            ×
                （                   ）
                                           当該期間内に交付された株式数
                    行使価額         行使価額
         株式数     ＝
                                  調整後行使価額
            この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

          (３)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
            生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価
            額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                    新発行・処分          １株当たりの
                                            ×
                                      株式数         払込金額
                             既発行
                                  ＋
                             株式数
                                           時　価
             調整後        調整前
                  ＝        ×
            行使価額        行使価額
                                             新発行・処分
                               既発行株式数          ＋
                                              株式数
          (４)株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期に
            ついては、次に定めるところによる。
           ①株式の分割により普通株式を発行する場合
            調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
           ②株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
            調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその
            日の翌日以降これを適用する。
           ③本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
            役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価
            額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
            承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
            当社普通株式を交付する。
                                 28/132



                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
                                             調整前行使価額により
                    調  整  前      調  整  後
                           －            ×
                （                   ）
                                           当該期間内に交付された株式数
                    行使価額         行使価額
         株式数     ＝
                                  調整後行使価額
            この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

          (５)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定
            める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせ
            て「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。
                                     時価－１株当たり特別配当
            調  整  後        調  整  前
                    ＝           ×
            行使価額           行使価額                    時価
            「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当
            株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、
            小数第２位を四捨五入する。
          (６)①「特別配当」とは、2025年３月１日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日
             における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により
             支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿
             価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度
             における累計額をいう。
            ②特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第
             459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
          (７)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる
            場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
            額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差
            し引いた額を使用する。
          (８)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
            ②行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初
            めて適用される日（但し、上記第(４)号③の場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の
            場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引
             日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除
             く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入
             する。
            ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
             場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前
             の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控
             除した数とする。また、上記第(４)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
             は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものと
             する。
          (９)上記第(２)号、第(４)号及び第(５)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
            は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
           ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
           ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要と
            するとき。
           ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあ
            たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          (10)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
            に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始
            日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤及び第(４)号③に定める場合その他適用
            開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
                                 29/132




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
     2021年２月９日取締役会決議（第47回新株予約権）
      決議年月日                           2021年２月９日
      新株予約権の数（個）※                           第47回新株予約権：16,449
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                                       -

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式     1,644,900（注）１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                           新株予約権１個につき2,306[1,203]（注）２
      新株予約権の行使期間           ※                自   2021年２月25日         至   2025年２月24日
                                 発行価格         2,306[1,203]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額       1,153[602]
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 本新株予約権の一部行使はできない。
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 該当事項なし。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 該当事項なし。
      項  ※
     ※当該新株予約権の払込日である2021年２月25日における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月
     28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しております。
      （注）１．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、次のように行います。

         （１)割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
               調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率

            また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当

            株式数を合理的な範囲で調整することができる。
         (２)調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以
           降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準
           日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
         (３）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約
            権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
            由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。
            但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
            を行う。
     （注）２．新株予約権の行使価格の修正に関する条件は以下の通りです。
         (１)行使価額は、2021年３月９日を初回の修正日とし、その後毎週火曜日（以下、個別に又は総称して「修
           正日」という。）において、当該修正日に先立つ10連続取引日において、株式会社東京証券取引所（以
           下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価
           額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該
           修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正
           日価額に修正される。但し、修正後の行使価額が1,203円（以下「下限行使価額」といい、第11項第(３)
           号、第(４)号及び第(９)号の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下
           限行使価額とする。
         (２)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じ
           る場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株
           式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権
           を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定義する取得価額等。また、下記第(２)号③の場
           合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(２)号において調整後の行使価額の適用開始日と
           して定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額
           （但し調整後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額）に調整される。
         (３）新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定め
            るところによる。
           ①当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場
            合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様
            式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役
            員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                                 30/132


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
            む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる
            権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株
            式を交付する場合を除く。）
            調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又
            はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
            の翌日以降これを適用する。
           ②当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
           （新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は
            付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用
            人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
            調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当
            日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
            を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
           ③取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたものを
            除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修
            正等が行われた場合
            調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
           ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
            む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
            調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           ⑤本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
            役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価
            額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
            承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
            当社普通株式を交付する。
                                             調整前行使価額により
                    調  整  前      調  整  後
                           －            ×
                （                   ）
                                           当該期間内に交付された株式数
                    行使価額         行使価額
         株式数     ＝
                                  調整後行使価額
            この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

          (４)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
            生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価
            額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                    新発行・処分          １株当たりの
                                            ×
                                      株式数         払込金額
                             既発行
                                  ＋
                             株式数
                                           時　価
             調整後        調整前
                  ＝        ×
            行使価額        行使価額
                                             新発行・処分
                               既発行株式数          ＋
                                              株式数
          (５)株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期に
            ついては、次に定めるところによる。
           ①株式の分割により普通株式を発行する場合
            調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
           ②株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
            調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその
            日の翌日以降これを適用する。
           ③本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
            役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価
            額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
            承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
            当社普通株式を交付する。
                                 31/132


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
                                             調整前行使価額により
                    調  整  前      調  整  後
                           －            ×
                （                   ）
                                           当該期間内に交付された株式数
                    行使価額         行使価額
         株式数     ＝
                                  調整後行使価額
            この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

          (６)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定
            める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせ
            て「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。
                                     時価－１株当たり特別配当
            調  整  後        調  整  前
                    ＝           ×
            行使価額           行使価額
                                          時価
            「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当
            株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、
            小数第２位を四捨五入する。
          (７)①「特別配当」とは、2025年３月１日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日
             における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により
             支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿
             価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度
             における累計額をいう。
            ②特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第
            459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
          (８)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる
            場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
            額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差
            し引いた額を使用する。
         (９)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
           ②行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初
            めて適用される日（但し、上記第(４)号③の場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の
            場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引
            日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除
            く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入
            する。
           ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
            場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前
            の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控
            除した数とする。また、上記第(４)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
            は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものと
            する。
          (10)上記第(２)号、第(４)号及び第(５)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
            は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
           ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
           ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要と
            するとき。
           ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあ
            たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          (11)上記第(２)号、第(４)号及び第(６)号の規定にかかわらず、上記第(２)号、第(４)号又は第(６)号に基
            づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正の効力発生日と一致する場
            合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
          (12)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
            に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始
            日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤及び第(４)号③に定める場合その他適用
            開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
                                 32/132



                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
     2021年２月９日取締役会決議（第48回新株予約権）
      決議年月日                           2021年２月９日
      新株予約権の数（個）※                           第48回新株予約権：20,475
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                                       -

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式     2,047,500（注）１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                           新株予約権１個につき2,998（注）２
      新株予約権の行使期間           ※                自   2021年２月25日         至   2025年２月24日
                                 発行価格         2,998
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額       1,499
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 本新株予約権の一部行使はできない。
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 該当事項なし。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 該当事項なし。
      項  ※
      （注）１．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、次のように行います。
          （１)割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
               調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率

            また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当

            株式数を合理的な範囲で調整することができる。
          (２)調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、
            当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日があ
            る場合はその日の翌日以降、これを適用する。
          (３）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約
            権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
            由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。
            但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
            を行う。
     （注）２．新株予約権の行使価格の修正に関する条件は以下の通りです。
          (１)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
            生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当
            社普通株式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又
            は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定義する取得価額等。また、下
            記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(２)号において調整後の行
            使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金
            額又は取得価額等と同額に調整される。
         (２)新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定める
           ところによる。
          ①当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場
            合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様
            式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役
            員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
            む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる
                                 33/132


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
            権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株
            式を交付する場合を除く。）
            調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又
            はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
            の翌日以降これを適用する。
           ②当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
           （新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は
            付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用
            人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
            調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当
            日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
            を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
           ③取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたものを
            除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修
            正等が行われた場合
            調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
           ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
            む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
            調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           ⑤本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
            役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価

            額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該

            承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、

            当社普通株式を交付する。

                    調  整  前      調  整  後            調整前行使価額により

                           －            ×
                （                   ）
                                           当該期間内に交付された株式数
                    行使価額         行使価額
         株式数     ＝
                                  調整後行使価額
            この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
          (３)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
            生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価
            額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                    新発行・処分          １株当たりの
                                            ×
                                      株式数         払込金額
                             既発行
                                  ＋
                             株式数
                                           時　価
             調整後        調整前
                  ＝        ×
            行使価額        行使価額
                                             新発行・処分
                               既発行株式数          ＋
                                              株式数
          (４)株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期に
            ついては、次に定めるところによる。
           ①株式の分割により普通株式を発行する場合
            調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
           ②株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
                                 34/132


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
            調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその
            日の翌日以降これを適用する。
           ③本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
            役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価

            額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該

            承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、

            当社普通株式を交付する。

                    調  整  前      調  整  後            調整前行使価額により

                           －            ×
                （                   ）
                                           当該期間内に交付された株式数
                    行使価額         行使価額
         株式数     ＝
                                  調整後行使価額
            この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
          (５)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定
            める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせ
            て「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。
                                     時価－１株当たり特別配当
            調  整  後        調  整  前
                    ＝           ×
            行使価額           行使価額
                                          時価
            「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当
            株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、
            小数第２位を四捨五入する。
          (６)①「特別配当」とは、2025年３月１日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日
             における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により
             支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿
             価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度
             における累計額をいう。
            ②特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第
             459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
          (７)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる
            場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
            額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差
            し引いた額を使用する。
         (８)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
           ②行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初
            めて適用される日（但し、上記第(４)号③の場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の
            場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引
             日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除
             く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入
             する。
            ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
             場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前
             の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控
             除した数とする。また、上記第(４)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
                                 35/132


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
             は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものと
             する。
          (９)上記第(２)号、第(４)号及び第(５)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
            は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
           ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
           ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要と
            するとき。
           ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあ
            たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          (10)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
            に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始
            日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤及び第(４)号③に定める場合その他適用
            開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          （第47回新株予約権）
                                     第４四半期会計期間               第21期
                                    （2021年10月１日から            （2021年１月１日から
                                     2021年12月31日まで）            2021年12月31日まで）
     該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社
                                              -            -
     債券等の数（個）
     当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）                                         -            -
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）                                         -            -
     当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）                                         -            -
     当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付
                                              -            -
     新株予約権付社債券等の数の累計（個）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社
                                              -            -
     債券等に係る累計の交付株式数（株）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社
                                              -            -
     債券等に係る累計の平均行使価額等（円）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社
                                              -            -
     債券等に係る累計の資金調達額（百万円）
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高        資本準備金       資本準備金
        年月日
               増減数（株）         残高（株）        （千円）       （千円）      増減額（千円）        残高（千円）
     2017年１月１日～
      2017年12月31日           20,720,000       134,744,831        4,427,457       10,267,609        4,427,457       10,227,609
       （注）１
     2018年１月１日～
      2018年４月30日             326,000      135,070,831          21,762     10,289,371          21,762     10,249,371
       （注）１
      2018年５月６日
       （注）２              ―   135,070,831       △3,389,610        6,899,760       △3,389,610        6,859,760
      2018年７月１日

       （注）３        △121,563,748         13,507,083           ―    6,899,760           ―    6,859,760
      2018年11月６日

       （注）１            3,000     13,510,083           214    6,899,975           214    6,859,975
     2018年12月27日～

      2018年12月31日             350,000      13,860,083         611,975      7,511,950         611,975      7,471,950
       （注）４
                                 36/132


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高        資本準備金       資本準備金
        年月日
               増減数（株）         残高（株）        （千円）       （千円）      増減額（千円）        残高（千円）
     2019年１月１日～
      2019年8月31日            568,300      14,428,383         686,298      8,198,248         686,298      8,158,248
       （注）１
      2019年９月４日
       （注）５          28,856,766        43,285,149           ―    8,198,248           ―    8,158,248
     2019年９月17日～

      2019年12月31日             84,300      43,369,449         14,737      8,212,985         14,737      8,172,985
       （注）１
     2020年１月１日～
      2020年12月31日             143,700      43,513,149         55,487      8,268,472         55,487      8,228,472
       （注）１
     2021年１月１日～
      2021年１月14日            2,374,794       45,887,943        1,949,705       10,218,178        1,949,705       10,178,178
       （注）６
     2021年１月15日～
      2021年12月31日            1,575,000       47,462,943         666,154      10,884,332         666,154      10,844,332
       （注）１
     （注）１．新株予約権の行使による増加であります。
         ２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余
           金へ振替えたものであります。
         ３．普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったものであります。
         ４．有償第三者割当を行ったものであります。
           　発行価格　　3,497円
           　資本組入額　1,748.5円
           　割当先　　　CVI         Investments,       Inc.
         ５．普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったものであります。
         ６．有償第三者割当を行ったものであります。
           　発行価格　　1,642円
           　資本組入額　821円
           　割当先　　　Project           Blue   II  Merger    Sub.
                                 37/132











                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
      （５）【所有者別状況】
                                                    2021年12月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　            100 株）
                                                       単元未満株
        区分                             外国法人等                  式の状況
              政府及び地          金融商品取     その他の
                   金融機関                         個人その他       計   （株）
              方公共団体          引業者     法人
                                   個人以外      個人
     株主数（人）             0     10     39     144     129      68   16,952     17,342       －
     所有株式数（単元）             0   29,155     19,736      5,893     47,495     17,118     355,069     474,466      16,343
     所有株式数の割合
                0.00     6.14     4.15     1.24     10.01      3.60     74.83     100.00       －
     （％）
     （注）　自己株式1,313株は、「個人その他」に13単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しておりま
          す。
      （６）【大株主の状況】

                                                  2021年12月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
           氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                       SHANGHAI     P.R.   CHINA               1,447,712            3.05
     イン・ルオ
                       BASLERSTRASSE　100，CH－4600　
     SIX  SIS  LTD                                    1,189,197            2.51
                       OLTEN　SWITZERLAND
     GENIN   PING   LUO             NV  USA                    1,187,397            2.50
                       東京都中央区日本橋室町４丁目４-10                       950,500           2.00

     東京短資株式会社
                       大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４-
                                              845,600           1.78
     上田八木短資株式会社
                       ２
                                              742,000           1.56
     佐々木　桂一                  東京都渋谷区
     BNYM   SA/NV   FOR  BNYM   FOR  BNYM   GCM
                       2　KING　EDWARD　STREET，　
                                              634,594           1.34
                       LONDON　EC1A　1HQ　UNITED　KINGDOM
     CLIENT    ACCTS   MILM   FE
                       東京都中央区日本橋本石町３丁目３-
                                              630,000           1.33
     セントラル短資株式会社
                       14
                                              394,895           0.83
     株式会社SBI証券                  東京都港区六本木１丁目６番１号
                                              387,100           0.82
     八木　大輔                  群馬県太田市
                                             8,408,995           17.70
             計                   -
                                 38/132








                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年12月31日現在
           区分            株式数（株）            議決権の数（個）                内容
     無議決権株式                           －        －             －
     議決権制限株式（自己株式等）                           －        －             －

     議決権制限株式（その他）                           －        －             －

                    （自己保有株式）
     完全議決権株式（自己株式等）                                  －             －
                              1,300
                    普通株式
                           47,445,300               474,453
     完全議決権株式（その他）               普通株式                                －
                             16,343
     単元未満株式数               普通株式                   －             －
                           47,462,943
     発行済株式総数                                  －             －
                                          474,453
     総株主の議決権                           －                     －
        ②【自己株式等】

                                                  2021年12月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                             自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
     所有者の氏名または名称               所有者の住所                                対する所有株式数
                             株式数（株）       株式数（株）       合計（株）
                                                   の割合（％）
     株式会社ジーエヌアイ            東京都中央区日本橋本町
                                 1,300               1,300         0.00
                                          －
     グループ            二丁目２番２号
                                 1,300               1,300         0.00
          計            －                    －
     ２【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                  株式数（株）              価値の総額（円）
     当事業年度における取得自己株式                                     90            172,709
     当期間における取得自己株式                                      -               -
     （注）１．当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
           による株式数は含まれておりません。
                                 39/132






                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                 当事業年度                 当期間

               区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                     （千円）                （千円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                             －        －        －        －
     消却の処分を行った取得自己株式                             －        －        －        －
     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
                                  －        －        －        －
     取得自己株式
     その他（―）                             －        －        －        －
     保有自己株式数                           1,313          －        －        －
     （注）１．当期間における処理自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡に
           よる株式は含まれておりません。
         ２．当期間における保有自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
           及び売渡による株式は含まれておりません。
     ３【配当政策】

      　当社グループは設立以来、利益配当は実施しておりません。また各事業分野における研究開発活動や成長への投資
      を今後も引き続き実施していく必要があることから、資金の確保を優先する方針であり、当面は配当を予定しており
      ません。内部留保資金につきましては、主として研究開発費用と利益増大への投資に有効活用し、更なる企業価値の
      向上に努力していく所存であります。
                                 40/132













                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社は、経営の効率化を図るとともに、同時に経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値
         を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーとの共存共栄が実
         現できると考えております。経営の健全性及び透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを強化していく
         ことが経営上の重要な課題であると認識しております。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         　当社は、経営の透明性を確保するため、取締役会が効率的に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定、
         執行を執行役に委任することで、業務執行と監督機能を分離させ、迅速な業務執行を行うため、指名委員会等設
         置会社制を採用しております。当社は、取締役会の元に指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置し、取締
         役会、各委員会、執行役の役割を明確にして実効性のあるコーポレート・ガバナンスを確立しております。上記
         ３委員会に加えて、執行の重要案件を審議し、決定を行う経営会議（執行役会）を設置しております。
        （イ）取締役会

          　当社の取締役会は、下記の議長及び構成員の計６名で構成されており、経営方針、法令、取締役会規程等で
          定められている事項を決定し、業務執行状況を監督しております。なお、取締役　指輪　英明、取締役　鈴
          木　勘一郎、取締役　厳　浩は、会社法第２条第15号に基づく社外取締役であります。
          議　長：取締役　イン・ルオ
          構成員：取締役　ジョセフ　フランシス　マイヤー、取締役　トーマス・イーストリング、取締役　指輪　英
          明、取締役　鈴木　勘一郎、取締役　厳　浩
          　取締役会は月１回開催され、必要に応じ臨時の取締役会が開催されます。業務執行に関しては代表執行役、
          執行役を選任し、適宜、各執行役から業務執行状況の報告を受け、把握しております。
        （ロ）指名委員会

          　当社の指名委員会は、下記の委員長及び委員の計３名で構成されております。
          委員長：取締役　イン・ルオ
          委　員：取締役　指輪　英明、取締役　厳　浩
          　指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。さらに、取締役
          及び委員会の構成及び取締役の評価も主導します。直近で2022年３月25日開催の当社第21期定時株主総会の議
          案の（決議事項）として、「取締役6名選任の件」を提案しております。
        （ハ）報酬委員会

          　当社の報酬委員会は、下記の委員長及び委員の計３名で構成されております。
          委員長：取締役　厳　浩
          委　員：取締役　ジョセフ　フランシス　マイヤー、取締役　鈴木　勘一郎
          　報酬委員会は、取締役及び執行役に対して業務の対価として支払われる報酬またはその他の経済的利益（取
          締役または執行役が従業員を兼任している場合には、従業員の業務の対価として支払われる報酬等も含みま
          す。）の内容を決定します。
        （ニ）監査委員会

          当社の監査委員会は、下記の委員長及び委員の計３名で構成されております。
          委員長：取締役　指輪　英明
          委　員：取締役　鈴木　勘一郎、取締役　厳　浩
          　監査委員会は、取締役の職務遂行の監査及び監査報告の準備、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任
          及び解任に関する議案の内容を決定します。
        （ホ）経営会議

          　当社は取締役会決議により、下記２名の執行役を選任しております。
          代表執行役：取締役　イン・ルオ、執行役：取締役　ジョセフ　フランシス　マイヤー
          　執行役ならびに執行役員は経営会議を構成し、月１回以上会議を開催しております。経営会議においては、
          業務執行上の重要事項や業務施策の進捗状況について、迅速な審議と決定を行っております。
                                 41/132




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
        ③　企業統治に関するその他の事項








        （イ）内部統制システムの整備の状況
          　当社の取締役会は、当社の執行役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保す
          るために、以下の体制を含む内部統制システムを整備しております。また、当社は必要に応じて、本システム
          の評価及び改善を続けて参ります。
           a.  監査委員会は、当社の内部統制の十分性を検討しています。
           b.  当社は、内部監査担当を設置しています。内部監査担当は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包
            括的かつ客観的に評価し、また、監査委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行
            い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。
           c.  当社は、コンプライアンスの促進のため、法令に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の執行役及び
            従業員への周知を徹底しています。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレー
            ニングの機会も提供しています。
           d.  当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス違反を報告した者の保
            護を図る内部通報システムを構築することにより強化された内部通報規程を制定しています。
           e.  当社は、インサイダー取引を防止するためにインサイダー取引防止規程を制定しています。当該規程
            は、次の項目を定めております。
             （ⅰ）取締役、執行役または従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事
                項。
             （ⅱ）取締役、執行役または従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理
                及び規制。
             （ⅲ）取締役、執行役、会計監査人及び従業員に求められる行動規範を定めています。
           f.  当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる
            反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。
        （ロ）リスク管理体制の整備の状況
          　当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与します。
          　当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有しませんが、常設の各委員会が各々の監督に係る業務分野に
          おいて内在的に生じるリスクに関して直接的な監督機能を果たすとともに、取締役会も直接的に全体として上
          記のような監督の機能を果たします。とりわけ、当社の監査委員会は当社グループの主要な財務リスク及びか
          かるリスクを監視及び管理するために経営陣がとった対策について検討し協議する責務を有します。
          　また、当社の報酬委員会は、当社の報酬の方針及びプログラムが潜在的に過度なリスク負担となっていない
          かについて評価及び監視を行います。さらに、当社の指名委員会は、当社グループの主要な法的コンプライア
          ンスリスク、及び適用ある法規制の遵守を推進し、監視する当社グループのプログラムを監督します。そし
          て、当社取締役会は、戦略リスク及び各委員会によってカバーされないその他のリスクを監視し、評価する責
          務を有します。
          　当社取締役会または適切な委員会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することがで
          きるよう、当社のCEO（最高経営責任者）またはその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスク
          について報告を受領します。
        （ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
                                 42/132

                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
          　子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して承
          認申請しなければならないことを定めた関係会社管理規程を制定し、運用しております。当社は、子会社が当
          社 グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、コンプライアンス管理及び内
          部統制を実施するよう確保していきます。
        （ニ）取締役の定数
          　当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めています。
        （ホ）取締役選任の決議要件
          　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めていま
          す。
        （へ）株主総会の特別決議要件
          　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議につい
          て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の
          ２以上をもって行う旨を定款で定めています。
        （ト）取締役の責任免除
          　当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにする為、会社法第426条第１項の
          規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度にお
          いて免除することができる旨を定款に定めています。
                                 43/132















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
         男性  6 名　女性    0 名　（役員のうち女性の比率             －％）
        （ア）取締役の状況
                                                         所有
        役職名         氏名      生年月日                 略歴              任期   株式数
                                                         (百株)
                             1993年11月　アヴィロン入社　研究員
                             1994年11月　クロンテック・ラボラトリーズインク入社　プロ
                                  ジェクト・リーダー
                             1997年８月　ライジェル・ファーマシューティカルス入社　シ
                                  ニア・ディレクター
                             2001年５月　上海ジェノミクス有限公司　設立　董事
                             2005年６月　当社代表取締役常務COO
                             2007年10月　当社代表取締役CEO
                             2008年８月　当社代表取締役社長兼CEO
                             2009年４月　上海ジェノミクス有限公司　董事長
                             2009年６月　当社取締役代表執行役社長兼CEO、当社指名委員
        取締役
                                  （現任）
       代表執行役社長
                             2011年９月　北京コンチネント薬業有限公司　董事長                     (現任）
                イン・ルオ      1965年７月16日                                注２  14,477
        ＣＥＯ
                             2013年７月　GNI-EPS(Hong           Kong)HOLDINGS      LIMITED　(現GNI
      （最高経営責任者）
                                  Hong  Kong  Limited)董事長
                             2015年１月　GNI       USA,  Inc.  Director（現任）
                             2017年７月　Berkeley         Advanced    Biomaterials      LLC  Board   of
                                  Manager（現任）
                             2017年11月　Shanghai         GEP  Pharmaceuticals,       Inc.  董事長　
                             2018年３月　Cullgen         Inc.  Director    and  Chairman    （現任）
                             2018年６月　Cullgen         (Shanghai),     Inc.(Shanghai      GEP　
                                  Pharmaceuticals,       Inc.を買収)     董事長
                             2021年２月　上海ジェノミクス有限公司　監事（現任）
                             2021年２月　GNI       Hong  Kong  Limited   董事（現任）
                             2021年２月　Cullgen         (Shanghai),     Inc.  執行董事（現任）
                             1981年６月　モルガン・ギャランティー・トラスト                    ニュー
                                  ヨーク
                             1983年12月　レーニア銀行           シアトル
                             1987年１月　モルガン・スタンレー              ニューヨーク
                             1992年　　　同ジャパン
                             1995年　　　同アジア         香港
                             2000年１月　ドイツ証券東京支店　マネージング・ディレク
                                  ター兼管理本部長
                             2002年２月　ドイツ証券東京支店　株式本部　マネージング・
                                  ディレクター兼チーフ・オペレーティング・オ
                                  フィサー
                             2004年11月　ドイチェ・アセット・マネジメント                   ニューヨー
                                  ク　インシュランス・アセット・マネジメント兼
               ジョセフ　フラン
                                  業務管理部門長
                                                      注２
               シス　マイヤー       1956年10月3日
      取締役執行役CFO                                                    -
                             2008年１月　新生銀行　法人・商品部門                 業務管理部門長
                             2009年６月　チャイエックス・ジャパン株式会社　代表取締役
                             2011年６月　香港証券取引所             チーフ・アドミニストレーティ
                                  ブ・オフィサー
                             2012年３月　アメリカンファミリー生命保険会社（AFLAC)                        常
                                  務執行役員     資産運用部
                             2016年10月　チャイエックス・アジア・パシフィック・ホール
                                  ディングス     香港　COO/CFO
                                  チャイエックス・ジャパン株式会社　取締役
                             2020年６月　ウォルヴァーヒルアセットマネジメントアジアリ
                                  ミテッド    香港  シニアアドバイザー
                             2021年９月　当社執行役員CFO
                             2022年３月　当社取締役執行役CFO（現任）、当社報酬委員
                                  （現任）
                                 44/132



                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
                                                         所有

        役職名         氏名      生年月日                 略歴              任期   株式数
                                                         (百株)
                             1983年６月　The       Nikko   Securities     Co.International,        Inc.,
                                  Investment     Banking   and  Syndicate    Divisions,
                                  Senior   Vice  President    & General   Manager
                             1999年５月　Duff       & Phelps   Credit   Rating   Co.（現Fitch
                                  Ratings   Ltd.）日本支社      Senior   Vice
                                  President,     Managing    Director
                             2001年７月　Softbank         Commerce    Corp.   Strategic    Planning    &
                                  Investor    Relations,     Managing    Director
                             2008年２月　American         Appraisal    Transaction     Advisory
                                  Service,    Director
                             2013年３月　当社取締役、当社指名委員
                             2013年９月　当社取締役執行役
               トーマス・イース              2014年３月　当社取締役代表執行役CFO、当社報酬委員
        取締役              1959年10月16日                                注２    21
                 トリング
                             2015年１月　GNI       USA,  Inc.  Director（現任）
                             2015年３月　上海ジェノミクス有限公司　董事
                             2015年３月　北京コンチネント薬業有限公司　董事
                             2015年３月　GNI-EPS(Hong           Kong)HOLDINGS      LIMITED   (現GNI
                                  Hong  Kong  Limited)    董事（現任）
                             2017年７月　Berkeley         Advanced    Biomaterials      LLC  Chairman
                                  of Board   of Manager（現任）
                             2018年３月　Cullgen         Inc.  Director（現任）
                             2018年６月　Cullgen         (Shanghai),     Inc.(Shanghai      GEP
                                  Pharmaceuticals,       Inc.を買収)     董事
                             2021年９月　当社取締役代表執行役
                             2021年９月　Cullgen         Inc.  CFO（現任）
                             2022年３月　当社取締役（現任）
                             1983年４月　大和證券株式会社            営業部
                             1987年10月　クラインオートベンソン証券営業部、英国
                             1989年８月　ゴールドマン・サックス証券営業部、米国
                             2003年４月　日本コンシェルジュ株式会社設立                  代表取締役社
                                  長（現任)
                             2005年10月　日活株式会社           取締役
                             2006年６月　株式会社JPホールディングス                 社外監査役
                             2008年６月　当社社外取締役（現任）
        取締役        指輪　英明      1958年５月17日                                注２     -
                             2009年４月　上海ジェノミクス有限公司                監事
                             2009年６月　当社監査委員（現任）、当社指名委員
                             2010年３月　当社報酬委員
                             2010年７月　GIキャピタル・マネジメント株式会社                    取締役副
                                  社長
                             2013年７月　当社指名委員
                             2018年３月　GIキャピタル・マネジメント株式会社                    代表取締
                                  役副社長（現任）
                             2022年３月　当社指名委員（現任）
                                 45/132







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
                             1978年４月　野村総合研究所入社　企業調査部　研究員
                             1988年６月　同社企画部企画課課長
                             1991年12月　同社パリ駐在員事務所長
                             1994年７月　同社政策研究センター主任研究員
                             1995年９月　米国スタンフォード大学               フーバー研究所      客員研
                                  究員
                             2002年３月　米国法人Gene           Networks,    Inc.入社CFO
                             2005年５月　上海ジェノミクス有限公司                董事
                             2007年７月　上海ジェノミクス有限公司                董事長
                             2007年10月　当社専務取締役CFO
        取締役       鈴木　勘一郎       1954年５月22日                                注２    493
                             2007年12月　当社代表取締役社長兼CFO
                             2008年８月　当社代表取締役
                             2009年６月　当社取締役
                             2009年９月　立命館アジア太平洋大学国際経営学部                    教授
                             2011年３月　当社顧問
                             2015年４月　株式会社エコリング顧問（現任）
                             2020年４月　立命館アジア太平洋大学国際経営学部                    名誉教授
                                  （現任）
                             2021年３月　当社社外取締役（現任）、当社監査委員（現任）
                             2022年３月　当社報酬委員会（現任）
                             1991年５月　株式会社エプス東京設立　代表取締役
                             2001年４月　イーピーエス株式会社（現ＥＰＳホールディング
                                  ス株式会社）　代表取締役（現任）
                             2009年４月　一般社団法人日本中華總商会　代表理事（現任）
                                                      注２
        取締役         厳　浩     1962年11月９日       2010年８月　特定非営利活動法人日中医学交流センター　副会                              -
                                  長（現任）
                             2022年３月　当社社外取締役（現任）、当社報酬委員会（現
                                  任）、当社指名委員会（現任）、当社監査委員会
                                  （現任）
                              計                           14,991
     （注）１．取締役指輪　英明、鈴木　勘一郎及び厳　浩は、社外取締役であります。
         ２．取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会の終結
           の時までであります。
         ３．当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の委員については、下記のとおりです。なお、氏名の前
           に◎が付いた者は各委員会の委員長であります。
           報酬委員会：◎厳　浩、ジョセフ　フランシス　マイヤー、鈴木　勘一郎
           指名委員会：◎イン・ルオ、指輪　英明、厳　浩
           監査委員会：◎指輪　英明、鈴木　勘一郎、厳　浩
                                 46/132









                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
        （イ）執行役の状況

                                                      所有株式数
          役職名              氏名          生年月日          略歴       任期
                                                       （百株）
        代表執行役社長                                 (1）取締役の状況
                                                        14,477
                       イン・ルオ          1965年７月16日                  注
          ＣＥＯ                               参照
         取締役執行役            ジョセフ　フランシス                    (1）取締役の状況
                                 1956年10月３日                  注        -
          ＣＦＯ             マイヤー                 参照
                                                        14,477
                                            計
     （注）　執行役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の時から2022年12月期に
          係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の終結の時であります。
        （ロ）社外取締役の状況

          当社の取締役６名のうち、社外取締役は以下の３名であります。
                                        当社との人的関係、資本的関係または取
         氏名               相手先及び役職
                                        引関係、その他の利害関係
               日本コンシェルジュ株式会社　代表取締役社長
       指輪　英明        GIキャピタル・マネジメント株式会社　代表取締役                         該当ありません。
               副社長
               株式会社エコリング　顧問
      鈴木　勘一郎                                  該当ありません。
               立命館アジア太平洋大学国際経営学部　名誉教授
               ＥＰＳホールディングス株式会社　代表取締役
        厳　浩       一般社団法人日本中華總商会　代表理事                         該当ありません。
               特定非営利活動法人日中医学交流センター　副会長
      ・指輪　英明氏につきましては、同氏がこれまで証券業界等で培われたビジネス経験や専門知識を活かして、当社の

        経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制が強化できるため、社外取締役として適任であります。
      ・鈴木　勘一郎氏につきましては、当社の前身であった米国法人Gene                                Networks,Inc.の創業メンバーの一人であり、
        過去当社グループの発展に大きく寄与してきました。その後は大学教授としての研究を通じて、人材・組織や国際
        経営などに関する知見を広げてこられました。これらの豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に的確な指
        導をいただけると判断するため、社外取締役として適任であります。
      ・厳　浩氏につきましては、同氏が日中両国のみならずCRO企業としてグローバルでネットワークを構築している企
        業の経営者としての経験や専門知識を活かして、当社の経営や新たな事業への助言をいただけると判断するため、
        社外取締役として適任であります。
                                 47/132









                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
      （３）【監査の状況】
        ①　監査委員会監査の状況
         　当社の監査委員会は、３名の社外取締役で構成されています。当社の監査委員会は、必要に応じて会計監査人
         から会計監査に係る報告書を受領します。さらに、監査委員会は、監査方針、監査計画及び監査手法に係る問題
         を解決し、また、監査委員会の義務の履行のために必要かつ適切と認める場合には、他の専門家から報告書を受
         領します。監査委員会は、内部監査担当に指揮しまたは追加的にもしくは別途、直接調査する方法により行われ
         た監査及び調査の結果を取締役会に報告します。
         　当事業年度において監査委員会の開催回数と、各監査委員の出席回数は以下のとおりであります。

              氏　名                   開催回数                出席回数
              指輪英明                     12回                12回

             リウェン・ウ                      12回                11回

             鈴木勘一郎                     ９回                ９回

          当社は持株会社としての事業規模及び事業活動に鑑み、監査委員会の活動を直接補助する取締役または従業員

          はおりません。
        ②　内部監査の状況

         　当社は、その事業規模及び事業活動に鑑み、内部監査については、内部監査担当がおりますが、監査の実施は
         有資格の監査コンサルタントに外部委託しております。当社のCFO（最高財務責任者）または内部監査担当は、
         監査コンサルタントから報告書を受領し、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、
         また、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルでフォローアップを行います。
        ③　会計監査の状況

        （イ）監査法人の名称
          太陽有限責任監査法人
        （ロ）継続監査期間
          １年間
        （ハ）業務を執行した公認会計士
          指定有限責任社員　業務執行社員　新井　達哉（継続監査年数　１年）
          指定有限責任社員　業務執行社員　今川　義弘（継続監査年数　１年）
        （ニ）監査業務に係る補助者の構成
          監査業務に係る補助者の構成：
          公認会計士５名、その他12名
        （ホ）監査法人の選定方針と理由
          　当社は選定にあたり、監査法人の独立性、専門性及び当社の事業分野への理解が重要であると考えており、
          それらの有無に加えて、監査事務所の品質管理体制や海外ネットワークを用いたグループでの監査等を総合的
          に勘案し決定することを選定方針としており、監査法人の再任が適当と判断しております。なお、会計監査人
          が会社法第340条第1項各号のいずれかの事項に該当すると認められる場合、必要に応じて監査委員全員の同意
          に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、適
          正な監査の遂行が困難であると認められる場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関す
          る議案の内容を決定いたします。
        （ヘ）監査委員会による監査法人の評価
          　当社の監査委員会は監査法人に対して評価を行っております。具体的には、監査人の独立性や専門性、監査
          法人が計画した監査の範囲とその実施時期、監査委員会との期中における定期的な協議等、継続的な連携及び
          情報交換の頻度、監査事務所の品質管理体制、監査報酬の適切性及び経営者や内部監査室とのコミュニケー
          ション等について評価を行っております。
        （ト）監査法人の異動
          　当社は、2021年３月25日開催の定時株主総会において以下のとおり監査法人の選任を決議いたしました。
          第20期（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）　EY新日本有限責任監査法人
          第21期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）　太陽有限責任監査法人
          なお、臨時報告書に記載した事項は以下のとおりです。

          １．異動に係る監査公認会計士等の名称

          （１）選任する監査公認会計士等の名称
            太陽有限責任監査法人
          （２）退任する監査公認会計士等の名称
            EY新日本有限責任監査法人
                                 48/132


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
          ２．異動の年月日
          2021年３月25日（第20期定時株主総会開催日）
          ３．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

          2014年３月27日
          ４．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

          該当事項はありません。
          ５．異動の決定又は移動に至った理由及び経緯

          　当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年３月25日開催の第20期定時株主総会の
          終結をもって任期満了となりました。これを契機として、子会社を含めグローバルで監査公認会計士等を統一
          する必要があるとともに、当社グループの業務の効率化を勘案し、他の監査法人と比較検討を行ってまいりま
          した。
          　その結果、監査委員会が太陽有限責任監査法人の専門性、独自性、品質管理体制及びグローバルでの監査体
          制等を総合的に勘案した結果、適任と判断したため、新たな監査公認会計士等として、太陽有限責任監査法人
          の選任を決定いたしました。
          ６．上記５の理由及び経緯に対する意見

          （１）退任する監査公認会計士等の意見
          特段の意見はない旨の回答を得ております。
          （２）監査委員会の意見
          妥当であると判断しております。
                                 49/132














                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
        ④　監査報酬の内容等

        （イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                      55,000            8,300           48,000
     提出会社                                                     －
        （前連結会計年度）
        　非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制の整備に関する助言・指導業務、および公正価値関連のレ
         ビュー業務です。
        （当連結会計年度）
        　非監査業務については、該当事項はありません。
        （ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（イ）を除く）

                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                                  2,460
     提出会社                   －                       －           －
                                  6,986           27,167            7,578
     連結子会社                   －
                                  9,447           27,167            7,578
         計               －
          （前連結会計年度）
          当社における非監査業務の内容は、米国の子会社の税務に関するアドバイス業務です。
          また、連結子会社における非監査業務の内容は、おもに米国の税務に関するアドバイス業務です。
          （当連結会計年度）
          提出会社の非監査業務については、該当事項はありません。
          また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務等です。
        （ハ）その他の重要な監査業務に基づく報酬の内容

         （前連結会計年度）
          　該当事項はありません。
         （当連結会計年度）
          　該当事項はありません。
        （ニ）監査報酬の決定方針

          　定めておりません。
        （ホ）監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　当社監査委員会は、会社法第399条第１項及び同条第３項に基づき、前連結会計年度の会計監査人の職務執
          行状況、監査時間の実績及び当連結会計年度の監査計画の内容、監査体制等を勘案し、監査時間の見積等を精
          査、検討いたしました。結果として、当連結会計年度の会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意
          いたしました。
                                 50/132






                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
      （４）【役員の報酬等】
        ①　報酬委員会による取締役会及び執行役の報酬等の決定方針及び当該方針の内容
         　当社は、指名委員会等設置会社であり、社外取締役が過半数を占める報酬委員会の決議により、取締役及び執
         行役の個人別報酬を決定しております。当事業年度は１回開催しております。
        （イ）基本方針
          　取締役及び執行役の報酬決定の基準は、当社グループの業績向上、株主価値の増大に繋げる目的で各々の役
          位、担当執行業務に応じた職責、当社業績等を考慮のうえ決定いたします。
        （ロ）具体的方針
          　取締役及び執行役の報酬は、「基本報酬」、「株式報酬型ストックオプション」、「退職慰労金」で構成さ
          れ、具体的には下記の通り規定しております。
           a.  基本報酬
             　基本報酬は、取締役・執行役の別、常勤・非常勤、役職及び職務の内容に応じ決定します。
           b.  株式報酬型ストックオプション
             　長期業績連動報酬として、取締役、執行役に対して、その報酬と当社の業績及び株主価値との連動制
             を明確にし、株主の皆様と企業価値を一層高めることを目的として、役位及び職務の内容に応じて、新
             株予約権を割り当てることがあります。新株予約権の発行数は上限を設けて実施いたします。
             　本件に関わる指標は発行の都度決められる「新株予約権の行使の条件」によります。
           c.  退職慰労金
             　取締役については、在任中の功労に報いるため、退職慰労金を贈呈する場合があります。
           d.  取締役・執行役の報酬限度額等
            ・取締役・執行役の報酬の合計額は、１事業年度につき２億円以内としております。
            ・執行役が取締役を兼任する場合には、取締役としての報酬のみを支給するものとし、執行役としての報
             酬は支給しないものといたします。
            ・執行役が取締役を兼任せず、執行役としての報酬を支給する必要がある場合には、職務内容等を勘案の
             うえ適切な報酬額を定めます。
        （ハ）決定手続き
          　前記の方針に従い、報酬委員会では公正かつ合理的な役員報酬となるよう、会社業績、個人業績等を勘案
          し、個別役員報酬を決定しております。その決定プロセスにおいては、国を問わず職責と成果に基づく公平か
          つ公正な処遇についても考慮しております。
        ②　役員区分毎の報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（千円）

                 報酬等の総額                                   対象となる役員
        役員区分
                  （千円）                                   の員数（名）
                                   株式報酬型ストッ
                           基本報酬                  退職慰労金
                                   ク・オプション
     取締役（社外取締役を
                     15,460          15,460                            3
                                          －        －
     除く）
                     12,625          12,625                            5
     社外取締役                                     －        －
     （注）取締役（社外取締役を除く）は全て執行役を兼務しており、当社規程に基づき取締役の報酬のみとなっておりま
         す。
        ③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

                                      連結報酬等の種類別の額（千円）
              連結報酬等
        氏名      の総額       役員区分      会社区分
                                              ストック・オ       左記のうち、
                                  固定報酬        賞与
              （千円）
                                               プション      非金銭報酬等
                    取締役                5,244         0       0       0
                          提出会社
                          北京コンチ
                    董事長      ネント薬業          6,168       1,531      24,810       24,810
      イン・ルオ          188,734
                          有限公司
                    Director
                          Cullgen　
                    and               10,983         0    139,996       139,996
                          Inc.
                    Chairman
        ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        　該当事項はありません。
                                 51/132



                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
      （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
         の価値の変動による利益や、配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている投資を純投資目的である
         投資株式、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
        ②　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

         　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が上位３分の２を占める会社は
         以下の通りであります。
         （イ）Continent        Pharmaceuticals        U.S.   Inc.

           a.  保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
                           銘柄数（銘柄）               貸借対照表の合計額（千円）
     非上場株式                                  -                  -

                                       1               228,032
     非上場株式以外の株式
           （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

             該当事項はありません。
           （当事業年度において株式数が減少した銘柄）
             該当事項はありません。
           b.  特定投資株式

             該当事項はありません。
           c.  みなし保有株式

             該当事項はありません。
         （ロ）GNI     USA,   Inc.

           a.  保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
                           銘柄数（銘柄）               貸借対照表の合計額（千円）
                                       1               549,598
     非上場株式
     非上場株式以外の株式                                  -                  -

           （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

             該当事項はありません。
           （当事業年度において株式数が減少した銘柄）
             該当事項はありません。
           b.  特定投資株式

             該当事項はありません。
           c.  みなし保有株式

             該当事項はありません。
         （ハ）提出会社における株式の保有状況

          提出会社においては投資株式を保有しておりません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
                                 52/132



                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
    第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任
      監査法人の監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組みを行っております。
      　具体的には、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備する為、公益財団法人財務会計
      基準機構へ加入しております。
      ４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

      　当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っておりま
      す。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成すること
      ができる体制の整備を行っております。
                                 53/132












                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結財政状態計算書】
                                                     （単位：千円）
                          注記       前連結会計年度               当連結会計年度
                          番号      （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
     資産
      非流動資産
                                       2,425,021               2,943,602
       有形固定資産                    ９
                                        731,925               865,959
       使用権資産                    17
                                       4,514,248               5,020,290
       のれん                    10
                                       1,718,054               2,147,671
       無形資産                    10
                                         78,353               180,940
       繰延税金資産                    12
                                        726,968               951,513
       その他の金融資産                    11
                                       10,194,571               12,109,978
       非流動資産合計
      流動資産

                                        934,834              1,382,702
       棚卸資産                    13
                                       1,368,735               1,885,101
       営業債権及びその他の債権                   14,23
                                         13,572                4,743
       その他の金融資産                    11
                                        384,880               562,320
       その他の流動資産
                                       10,322,664               14,352,133
       現金及び現金同等物                    15
                                       13,024,686               18,187,002
       流動資産合計
                                       23,219,257               30,296,980
      資産合計
                                 54/132












                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
                                                     （単位：千円）

                          注記       前連結会計年度               当連結会計年度
                          番号      （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
     負債及び資本
      非流動負債
                                         1,260
       借入金                  16,23,32                                 -
                                        226,008               280,724
       リース負債                   23,32
                                        219,510               501,194
       繰延税金負債                    12
                                       3,247,394               7,539,814
       その他の金融負債                   8,23,32
                                        152,501               165,840
       その他の非流動負債                    18
                                       3,846,674               8,487,574
       非流動負債合計
      流動負債

                                        412,143               371,138
       営業債務及びその他の債務                   19,23
                                       1,434,151                700,000
       借入金                  16,23,32
                                         85,527               145,662
       リース負債                   23,32
                                        188,034               542,019
       未払法人所得税
                                       3,905,089                 6,918
       その他の金融負債                   23,32
                                        578,531               777,420
       その他の流動負債                    20
                                       6,603,478               2,543,159
       流動負債合計
                                       10,450,153               11,030,734
      負債合計
     資本

                                       8,268,472               10,884,332
      資本金                     22
                                       3,591,101               6,224,649
      資本剰余金                     22
      自己株式                     22              △ 472              △ 645
                                                        307,535
      利益剰余金                     22            △ 608,019
                                                       1,444,437
                                       △ 251,049
      その他の資本の構成要素
      親会社の所有者に帰属する部分合計                                 11,000,032               18,860,309
                                       1,769,072                405,936
      非支配持分
                                       12,769,104               19,266,246
      資本合計
                                       23,219,257               30,296,980
     資本及び負債の合計
                                 55/132









                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
        ②【連結損益計算書】
                                                     （単位：千円）
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                          注記
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                          番号
                               　　至　2020年12月31日）               　　至　2021年12月31日）
                                       9,773,862               12,690,246
     売上収益                     6,24
                                      △ 1,545,943              △ 1,600,498
     売上原価                     13,25
     売上総利益                                  8,227,918               11,089,748
      販売費及び一般管理費                   21,25,26             △ 5,180,715              △ 7,958,654

      研究開発費                                △ 1,243,158              △ 2,015,875
                                        177,638               662,772
      その他の収益                     27
                                       △ 112,142              △ 153,041
      その他の費用                     28
     営業利益                                  1,869,540               1,624,948
                                         46,074               129,960

      金融収益                    23,29
                                       △ 109,702              △ 647,898
      金融費用                     29
                                       1,805,913               1,107,010
     税引前利益
      法人所得税費用                     12            △ 440,007             △ 1,051,767
                                       1,365,905                 55,242
     当期利益
     当期利益（△損失）の帰属

                                       1,258,127               1,066,185
      親会社の所有者
                                        107,778
      非支配持分                                                △ 1,010,943
     １株当たり当期利益

                                         28.96               22.72
      基本的１株当たり利益（円）                     31
                                         28.04               22.08
      希薄化後１株当たり利益（円）                     31
        ③【連結包括利益計算書】

                                                     （単位：千円）
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                               　　至　2020年12月31日）               　　至　2021年12月31日）
                                       1,365,905                 55,242
     当期利益
     その他の包括利益

      純損益にその後に振替えられる可能性の
      ある項目
                                                       1,522,252
                                       △ 387,480
       在外営業活動体の換算差額                    30
                                                       1,522,252
       その他の包括利益合計                                △ 387,480
                                        978,425              1,577,495
     当期包括利益合計
     当期包括利益の帰属

                                        923,013              2,378,240
       親会社の所有者
                                         55,411
       非支配持分                                                △ 800,744
                                 56/132





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
        ④【連結持分変動計算書】
                                                     （単位：千円）
                                 親会社の所有者に帰属する部分
                                              その他の資本の構成要素
               注記
               番号
                   資本金     資本剰余金      自己株式      利益剰余金
                                                在外営業活動
                                          新株予約権             合計
                                                体の換算差額
     2020年１月１日残高              8,212,985      4,273,412        △ 472   △ 1,764,904       96,199     △ 125,094      △ 28,894
      当期利益（△損失）                 －      －      －   1,258,127         －      －      －
      その他の包括利益                 －      －      －      －      －   △ 335,113     △ 335,113
     当期包括利益合計                 －      －      －   1,258,127         －   △ 335,113     △ 335,113
      支配継続子会社に対
                ８       －   △ 150,547        －      －      －    56,348      56,348
      する持分の変動
      連結範囲の変動                 －      －      －      －      －      －      －
      分配金の支払          22       －      －      －      －      －      －      －
      新株の発行               55,487      55,487        －      －    △ 4,334       －    △ 4,334
      株式報酬取引
                      －      －      －      －    49,763        －    49,763
      新株予約権の発行
                      －      －      －      －    21,725        －    21,725
      非支配持分に係る売建
      プット・オプション負          23       －    171,740        －      －      －   △ 51,248     △ 51,248
      債の変動
      資本性金融商品から負
                33       －   △ 603,167        －   △ 101,242        －    40,703      40,703
      債への再分類
      その他                 －   △ 155,823        －      －      －      －      －
     所有者との取引額合計                55,487     △ 682,310        －   △ 101,242      67,154      45,803      112,958
     2020年12月31日残高              8,268,472      3,591,101        △ 472   △ 608,019      163,354     △ 414,404     △ 251,049
                  親会社の所有者

               注記
                  に帰属する部分
                        非支配持分      資本合計
               番号
                    合計
     2020年１月１日残高
                   10,692,126      2,403,706      13,095,833
      当期利益（△損失）              1,258,127       107,778     1,365,905
      その他の包括利益              △ 335,113      △ 52,366     △ 387,480
     当期包括利益合計
                    923,013      55,411      978,425
      支配継続子会社に対
                ８    △ 94,199      99,246      5,046
      する持分の変動
      連結範囲の変動
                      －    524,304      524,304
      分配金の支払
                22       －   △ 282,555     △ 282,555
      新株の発行              106,640        －    106,640
      株式報酬取引               49,763        －    49,763
      新株予約権の発行               21,725        －    21,725
      非支配持分に係る売建
      プット・オプション負          23    120,492      103,072      223,565
      債の変動
      資本性金融商品から負
                   △ 663,706    △ 1,289,937     △ 1,953,643
      債への再分類
      その他
                   △ 155,823      155,823        －
     所有者との取引額合計              △ 615,107     △ 690,046    △ 1,305,153
     2020年12月31日残高
                   11,000,032      1,769,072      12,769,104
                                 57/132






                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
                                                     （単位：千円）

                                 親会社の所有者に帰属する部分
                                              その他の資本の構成要素
               注記
               番号
                   資本金     資本剰余金      自己株式      利益剰余金
                                                在外営業活動
                                          新株予約権             合計
                                                体の換算差額
     2021年１月１日残高              8,268,472      3,591,101        △ 472   △ 608,019      163,354     △ 414,404     △ 251,049
      当期利益（△損失）                 －      －      －   1,066,185         －      －      －
      その他の包括利益                 －      －      －      －      －   1,312,054      1,312,054
     当期包括利益合計                 －      －      －   1,066,185         －   1,312,054      1,312,054
      支配継続子会社に対
                ８       －  △ 3,049,137         －      －      －   △ 53,774     △ 53,774
      する持分の変動
      連結範囲の変動                 －      －      －      －      －      －      －
      剰余金の配当                 －      －      －   △ 150,838        －      －      －
      新株の発行          22    2,615,859      2,615,859         －      －   △ 12,930        －   △ 12,930
      株式報酬取引
                      －      －      －      －    345,204        －    345,204
      新株予約権の発行
                      －      －      －      －    51,537        －    51,537
      株式発行費用                 －   △ 18,772        －      －      －      －      －
      新株予約権発行費用                 －      －      －      －    △ 3,719       －    △ 3,719
      自己株式の取得                 －      －     △ 172      －      －      －      －
      非支配持分に係る売建
      プット・オプション負          23       －   3,085,598         －      －      －    57,116      57,116
      債の変動
      その他                 －      －      －      207      －      －      －
     所有者との取引額合計              2,615,859      2,633,547        △ 172   △ 150,631      380,090       3,342     383,433
     2021年12月31日残高              10,884,332      6,224,649        △ 645    307,535      543,445      900,992     1,444,437
                  親会社の所有者

               注記
                  に帰属する部分
                        非支配持分      資本合計
               番号
                    合計
     2021年１月１日残高
                   11,000,032      1,769,072      12,769,104
      当期利益（△損失）              1,066,185     △ 1,010,943       55,242
      その他の包括利益              1,312,054       210,198     1,522,252
     当期包括利益合計
                   2,378,240      △ 800,744     1,577,495
      支配継続子会社に対
                ８   △ 3,102,911      △ 794,760    △ 3,897,672
      する持分の変動
      連結範囲の変動
                      －   △ 523,254     △ 523,254
      剰余金の配当
                   △ 150,838        －   △ 150,838
      新株の発行          22    5,218,789         －   5,218,789
      株式報酬取引              345,204        －    345,204
      新株予約権の発行               51,537        －    51,537
      株式発行費用              △ 18,772        －   △ 18,772
      新株予約権発行費用              △ 3,719       －    △ 3,719
      自己株式の取得
                     △ 172      －     △ 172
      非支配持分に係る売建
      プット・オプション負
                23    3,142,714       755,624     3,898,338
      債の変動
      その他                207      －      207
     所有者との取引額合計              5,482,036      △ 562,390     4,919,646
     2021年12月31日残高
                   18,860,309       405,936     19,266,246
                                 58/132





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
        ⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                     （単位：千円）
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                          注記
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                          番号
                               　　至　2020年12月31日）               　　至　2021年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,805,913               1,107,010
      税引前利益
                                        329,611               383,033
      減価償却費及び償却費
      営業債権及びその他の債権の増減額                                 △ 186,249              △ 318,206
                                        199,854
      営業債務及びその他の債務の増減額                                                 △ 92,152
      棚卸資産の増減額                                 △ 136,248              △ 308,742
                                         18,486               24,382
      賞与引当金の増減額
                                         5,786              572,540
      金融収益及び金融費用                     29
                                       △ 172,909              △ 262,212
      その他
                                       1,864,243               1,105,653
       小計
      利息の受取額                                   51,879               70,049
      利息の支払額                                  △ 48,089              △ 32,695
                                       △ 490,513              △ 590,740
      法人所得税の支払額
                                       1,377,519                552,268
      営業活動による正味キャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー

                                        396,451
      定期預金の純増減額                                                    －
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 260,477              △ 379,488
                                                          453
      有形固定資産の売却による収入                                     －
      使用権資産の取得による支出                     17             △ 43,355                 －
      無形資産の取得による支出                                  △ 53,287              △ 314,913
      差入保証金・敷金の増加による支出                                   △ 358             △ 14,187
                                                          30
      差入保証金・敷金の減少による収入                                     －
                                         6,786               13,628
      貸付金の回収による収入
      投資有価証券の取得による支出                                     －            △ 246,319
                                                        678,415
      投資有価証券の売却による収入                                     －
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取
                                        524,447
                                                          －
      得による収入
                                                         1,739
                                           －
      その他
                                        570,205
      投資活動による正味キャッシュ・フロー                                                 △ 260,639
     財務活動によるキャッシュ・フロー

                                        218,991                20,902
      短期借入金増減額                     32
      長期借入金の返済による支出                     32            △ 470,560              △ 800,000
                                        106,910
      株式の発行による収入                     22                               －
      新株予約権の行使による株式の発行によ
                                                       1,319,377
                                           －
      る収入
                                         21,725               86,425
      新株予約権の発行による収入
                                       1,751,774               3,020,600
      非支配持分からの払込による収入
      非支配持分への分配金の支払による支出                                 △ 282,555                  －
      自己株式の取得による支出                                     －              △ 172
      非支配持分からの子会社持分取得による
                                       △ 449,618                  －
      支出
      リース負債の返済による支出                    17,32              △ 81,508              △ 88,948
      非支配株主への払戻による支出                                     －            △ 524,447
      配当金の支払額                                     －            △ 150,838
                                        △ 14,043              △ 29,686
      その他
                                        801,115              2,853,211
      財務活動による正味キャッシュ・フロー
                                                        884,629

      現金及び現金同等物に係る換算差額                                 △ 100,537
                                       2,648,303               4,029,469
      現金及び現金同等物の増減額
                                       7,674,361               10,322,664
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       10,322,664               14,352,133
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 59/132


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
                                 60/132





















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
        【連結財務諸表注記】
         １．報告企業
          　株式会社ジーエヌアイグループ（以下、「当社」）は日本国に所在する株式会社です。登記されている事務
          所の住所及び事業の主たる場所は、東京都中央区日本橋本町二丁目２番２号です。当社及びその子会社（以
          下、「当社グループ」）は医薬品関連事業及び医療機器関連事業を行っております。
          　当社の連結子会社である北京コンチネント薬業有限公司、上海ジェノミクス有限公司、GNI                                           Hong   Kong
          Limited、GNI       Tianjin    Limited、上海ジェノミクステクノロジー有限公司、Cullgen                            (Shanghai),      Inc.及び上
          海リーフ国際貿易有限公司は、中国における臨床試験、医薬品の開発及び製造販売、抗体製造販売、創薬関連
          の研究受託等の医薬品関連事業を行っております。米国においては、連結子会社のGNI                                        USA,   Inc.及びCullgen
          Inc.が医薬品開発を行っております。
          　当社の連結子会社であるBerkeley                 Advanced     Biomaterials       LLCは、生体材料を含む医療機器の開発、製造及
          び販売等の医療機器関連事業を行っております。
          　当社グループの2021年12月31日に終了する連結会計期間の連結財務諸表は、2022年３月28日に取締役代表執
          行役社長兼CEOイン・ルオ及び取締役執行役CFOジョセフ　フランシス　マイヤーによって承認されておりま
          す。
         ２．作成の基礎

          (1）IFRSに準拠している旨の事項
           　当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しておりま
           す。当社グループは、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
           号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第93条の規定を
           適用しております。
          (2）測定の基礎

           　当社グループの連結財務諸表は、（３．重要な会計方針）で記載されているとおり、公正価値で測定され
           ている金融商品を除き、取得原価を基礎として作成しております。
          (3）機能通貨及び表示通貨

           　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨
           てて表示しております。
         ３．重要な会計方針

          (1）連結の基礎

           　当社グループの連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表並びに関連会社の持分相当額を含めておりま
           す。
           ①　子会社
            　子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは投資先に対するパワーを有
            し、投資先への関与により生じるリターンの変動にさらされ、かつ投資先に対するパワーを通じてリター
            ンに影響を及ぼす能力を有している場合をいいます。当社グループは、子会社に対する支配を獲得した日
            から当該子会社を連結し、支配を喪失した日から連結を中止しております。
            　グループ会社間の債権債務残高、取引高、及びグループ会社間取引によって発生した未実現損益は、連
            結財務諸表の作成にあたり消去しております。
           ②　関連会社

            　関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配
            又は共同支配はしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％から50％を保有する
            場合、当社グループは当該企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。当社グループは、関
            連会社に対する投資について、持分法を用いて会計処理を行っております。
          (2）企業結合

           　企業結合は、取得法を適用して会計処理をしております。
           　被取得企業における識別可能な資産および負債は取得日の公正価値で測定しております。
           　のれんは、企業結合で移転された対価、被取得企業の非支配持分の金額、および取得企業が以前に保有し
           ていた被取得企業の資本持分の公正価値の合計が、取得日における識別可能な資産および負債の正味価額を
           上回る場合にその超過額として測定しております。企業結合で移転された対価は、取得企業が移転した資
           産、取得企業に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債および取得企業が発行した資本持分の取得日に
           おける公正価値の合計で計算しております。
           　企業結合が生じた期間の末日までに企業結合の当初の会計処理が完了していない場合には、暫定的な金額
           で会計処理を行い、取得日から1年以内の測定期間において、暫定的な金額の修正を行います。
                                 61/132


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
           　当社グループは非支配持分を公正価値もしくは被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配持分相当額
           で測定するかについて、企業結合ごとに選択しております。
           　取得関連費は発生した期間に費用として処理しております。
           　なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引から
           のれんは認識しておりません。
          (3）外貨換算

           　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。また、グループ内の
           各企業はそれぞれの機能通貨を定めており、各企業の財務諸表に含まれる科目はその機能通貨を使用して測
           定しております。
           　外貨建取引は、当初は取引日における為替レートにより計上しております。外貨建ての貨幣性資産及び負
           債は、期末日の為替レートにより円貨に換算し、その換算差額は当期の純損益として認識しております。
           　在外営業活動体の資産及び負債は期末日の為替レートにより、収益及び費用は取引日の為替レートに近似
           する平均レートにより、それぞれ円貨に換算しており、その換算差額はその他の包括利益を通じて認識して
           おります。
           　在外営業活動体を処分する場合には、当該営業活動体に関連する累積換算差額を処分時に純損益に振り替
           えております。
          (4）金融商品

           ①　金融資産の認識及び測定
            　当社グループでは、金融資産は、契約条項の当事者となった場合に認識しております。営業債権及びそ
            の他の債権については、これらの取引日に当初認識しております。当初認識時において、金融資産をその
            公正価値で測定し、金融資産が純損益を通じて公正価値で測定するものでない場合には、金融資産の取得
            に直接起因する取引費用を加算しております。
            (a)負債性金融商品

            　償却原価で測定する金融資産
              負債性金融商品としての金融資産は、以下の要件をともに満たす場合に償却原価で事後測定しており
              ます。
               ・当社グループのビジネスモデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収す
                ることを目的として保有している場合
               ・契約条件が、特定された日に元本及び元本残高に係る利息の支払いのみによるキャッシュ・フ
                ローを生じさせる場合
              当初認識後、償却原価で測定する金融資産の帳簿価額については実効金利法を用いて算定しておりま
              す。
            (b)資本性金融商品

              公正価値で測定する金融資産
              　資本性金融商品については、公正価値で測定し、その変動を純損益を通じて認識しております。
           ②　金融資産の認識の中止

            　当社グループは、金融資産は、投資から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した
            か、あるいは、当該金融資産が譲渡され、当社グループが金融資産の所有に係るリスク及び経済価値のほ
            とんどすべてが移転する場合、あるいは、当社グループは当該金融資産のリスク及び経済価値のほとんど
            すべてを移転も保持もしていないが、資産に対する支配を移転している場合に、当該金融資産の認識を中
            止しております。
           ③　金融負債の認識及び測定

            　当社グループは、金融負債を当該金融商品の契約当事者になった時点で認識しております。
            　償却原価で測定する金融負債

              　純損益を通じて公正価値で測定する金融負債以外の金融負債は、償却原価で測定する金融負債に分
              類しております。償却原価で測定する金融負債は、当初認識時に公正価値からその発行に直接起因す
              る取引コストを減算して測定しております。また、当初認識後は実効金利法に基づく償却原価で測定
              しております。
            　非支配持分に係る売建プット・オプション負債

              　当社グループは、非支配持分の所有者に付与している子会社持分の売建プット・オプションについ
              て、契約相手への支払いが要求される可能性がある金額の現在価値を金融負債として認識するととも
              に非支配持分との差額を資本剰余金から減額し、当初認識後の変動については資本剰余金に認識して
              おります。
           ④　金融負債の認識の中止

                                 62/132


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
            　当社グループは、金融負債が消滅した場合、つまり、契約上の義務が免責、取消または失効となった場
            合に、金融負債の認識を中止しております。
           ⑤　金融資産及び金融負債の表示

            　金融資産及び金融負債は、当社グループがそれらの残高を相殺する法的権利を現在有し、純額で決済す
            るか、または資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相
            殺し、純額で表示しております。
           ⑥　金融資産の減損

            　当社グループは、償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識し
            ております。報告日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加していない場合に
            は、12か月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスク
            が著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しておりま
            す。
            　信用リスクが著しく増大しているかどうかは、報告日ごとに当初認識以降の債務不履行の発生リスクの
            変化に基づいて判断しており、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情
            報のほか、財務情報等の当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。た
            だし、営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期
            間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
            　なお、金融資産に係る信用リスクが報告日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用
            リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
            　当該金融資産が信用減損金融資産であるかどうかは、債務者による支払不履行又は滞納、当社グループ
            が債務者に対してそのような状況でなければ実施しなかったであろう条件で行った債権の回収期限の延
            長、債務者又は発行企業が破たんする兆候、活発な市場の消滅等により判断しております。
            　予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が
            受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額を当初の実効金利で割り引いたものをそれ
            ぞれの債務不履行発生リスクでウェイト付けした加重平均として測定しております。
            　ある信用減損金融資産の全体又は一部分の将来の回収が現実的に見込めず、すべての担保が実現又は当
            社グループに移転された時に、直接減額されます。減損損失認識後に減損損失を減額する事象が発生した
            場合は、減損損失の減少額（貸倒引当金の減少額）を純損益で戻し入れております。
          (5）有形固定資産

           　有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除し
           た金額で測定しております。取得原価には、資産の取得に直接付随する費用、解体・除去及び設置場所の原
           状回復費用の当初見積額を含めております。
           　減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。
           　減価償却費の算定で使用されている見積耐用年数は以下のとおりです。
            ・建物及び構築物：３～39年
            ・機械及び装置：６～15年
            ・車両運搬具：４～５年
            ・工具、器具及び備品：３～10年
            ・使用権資産：２～５年
           　資産の減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合には、会計上の見
           積りの変更として将来に向かって適用します。
          (6）のれん

           　当初認識時におけるのれんの測定については、(2）企業結合に記載しております。当初認識後は取得原価
           から減損損失累計額を控除した金額で測定しております。
           　のれんの減損については、(9）有形固定資産、のれん及び無形資産の減損に記載しております。
          (7）無形資産

           　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しており、企業結合において取得した無形資産
           の原価は、取得日現在における公正価値で測定しております。当初認識後の測定には原価モデルを採用し、
           取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。
           　無形資産は、使用可能となった時点から償却を開始しております。償却費は、償却可能価額を各構成要素
           の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。
           　償却費の算定で使用されている見積耐用年数は以下のとおりです。
            ・ソフトウエア：５年
            ・顧客基盤：25年
            ・ブランド：20年
           　資産の償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合には、会計上の見積り
           の変更として将来に向かって適用します。販売権については、対象となる製品が開発段階にあり、未だ規制
           当局の承認が得られないため、償却しておりません。
                                 63/132


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
            研究開発費の処理
            　研究活動のための支出は、発生した期間の費用として認識しております。
            　開発（または内部プロジェクトの開発局面）における支出は、以下のすべてを立証できる場合に限り資
            産として認識することとしており、その他の支出はすべて発生時に費用処理しております。
             ・使用又は売却できるように無形資産を完成させる技術上の実行可能性
             ・無形資産を完成させ、さらにそれを使用又は売却する意図
             ・無形資産を使用又は売却する能力
             ・無形資産が可能性の高い将来の経済的便益を創出する方法
             ・無形資産の完成、それを使用又は売却のために必要となる財務上及びその他の資源の利用可能性
             ・開発期間中の無形資産に起因する支出を信頼性をもって測定できる能力
          (8）リース

           　当社は、契約の開始日に、当該契約がリース又はリースを含んだものであるかどうかを判定しておりま
           す。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合は、当該契
           約はリースであるか又はリースを含んでおります。
           借手としてのリース

           　リースの開始日において、使用権資産及びリース負債を認識しております。使用権資産は開始日において
           リース負債の当初測定額に当初直接コスト等を調整し、リース契約に基づき要求される原状回復義務等のコ
           ストを加えた額で当初の測定を行っております。開始日後においては、原価モデルを適用して、取得原価か
           ら減価償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。使用権資産は、当社グループがリース
           期間の終了時にリース資産の所有権を取得することが合理的に確実である場合を除き、開始日から耐用年数
           又はリース期間の終了時のいずれか早い時まで、定額法により減価償却しております。リース期間について
           は、リースの解約不能期間に加えて、行使することが合理的に確実である場合におけるリースの延長オプ
           ションの対象期間と、行使しないことが合理的に確実である場合におけるリースの解約オプションの対象期
           間を含む期間として決定しております。
           　リース負債は、開始日において同日現在で支払われていないリース料を借手の追加借入利子率で割り引い
           た現在価値で測定しております。開始日後においては、リース負債に係る金利や、支払われたリース料を反
           映するようにリース負債の帳簿価額を増減しております。リースの条件変更が行われた場合には、リース負
           債を再測定しております。また、リースの条件変更のうち独立したリースとして会計処理されず、かつリー
           スの範囲を減少させるものについては、使用権資産の帳簿価額をリースの部分又は全面的な解約を反映する
           ように減額し、リースの部分的又は全面的な解約に係る利得又は損失を純損益に認識しております。それ以
           外のリースの条件の変更については、使用権資産に対して対応する修正を行っております。
           　当社グループは、リース期間が12か月以内の短期リース及び少額リースについて、IFRS第16号の免除規定
           を適用し、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。当社グループは、これらの
           リースに係るリース料をリース期間にわたり定額法により費用として認識しております。
          (9）有形固定資産、のれん及び無形資産の減損

           ①　有形固定資産及び無形資産の減損
            　当社グループは、期末日において、有形固定資産及び無形資産が減損している可能性を示す兆候の有無
            を検討しております。
            　減損の兆候がある場合には、回収可能価額の見積りを実施しております。また耐用年数を確定できな
            い、もしくは未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず毎年一定の時期
            に減損テストを実施しております。
            　回収可能価額の見積りにおいて、個々の資産の回収可能価額を見積もることができない場合には、その
            資産の属する資金生成単位の回収可能価額を見積もっております。資金生成単位とは、他の資産又は資産
            グループからおおむね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グループをいいま
            す。
            　回収可能価額は、処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方で算定しております。使用価
            値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは評価日における貨幣の時間価値及び当該資産に固有の
            リスクを反映した割引率を用いて現在価値に割り引いております。
            　資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで
            減額し、差額は減損損失として純損益で認識しております。
           ②　のれんの減損

            　のれんは、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれる資金生成単位に配分し、毎年一定の時期及
            びその資金生成単位に減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストを実施しておりま
            す。減損テストにおいて資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収
            可能価額まで減額し、差額は減損損失として純損益で認識しております。
            　資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まず資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額から減
            額するように配分し、次に資金生成単位におけるその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するよう配分し
            ております。
                                 64/132


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
           ③　減損の戻入
            　有形固定資産及び無形資産について過年度に認識した減損損失については、期末日において、損失が消
            滅又は減少している可能性を示す兆候の有無を検討しております。減損の戻入の兆候がある場合には、そ
            の資産又は資金生成単位の回収可能価額の見積りを行っております。回収可能価額が、資産又は資金生成
            単位の帳簿価額を上回る場合には、過年度に減損損失が認識されていなかった場合の帳簿価額から必要な
            償却又は減価償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として、減損損失の戻入を実施してお
            ります。
            　のれんについて認識した減損損失は、その後の期間に戻入を行いません。
          (10）棚卸資産

           　棚卸資産は取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い額で測定しております。取得原価には、購入原
           価、加工費及び棚卸資産が現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他のすべての原価が含まれており
           ます。正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積売価から、完成に要する見積原価及び販売に要
           する見積費用を控除して算定しております。棚卸資産の原価は、主として移動平均法により算定しておりま
           す。
          (11）現金及び現金同等物

           　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変
           動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されて
           おります。
                                 65/132















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
          (12）株式報酬
           　当社は、持分決済型の株式報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・
           オプションは、付与日における公正価値で測定しており、権利が確定するまでの期間にわたり費用として認
           識し、同額を資本の増加として認識しております。
          (13）政府補助金

           　政府補助金は、当社グループが補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されるという合理的
           な保証が得られた時に、公正価値で測定し認識しております。費用項目に対する政府補助金の場合は、費用
           の発生と同じ連結会計期間に収益として計上しております。資産に関する補助金の場合は、繰延収益に認識
           し、それを資産の耐用年数にわたり、規則的に収益として認識しております。
          (14）収益

           　当社グループでは、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に従い、以下の５つのステップアプロー
           チに基づき、収益を認識しております。
           　ステップ１：顧客との契約を識別する
           　ステップ２：契約における履行義務を識別する
           　ステップ３：取引価格を算定する
           　ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
           　ステップ５：企業の履行義務の充足時に収益を認識する
           　当社グループは、医薬品及び医療機器の販売を行っております。このような販売については、顧客へ製品
           を引き渡した時点で、製品への支配が顧客に移転し、一時点で履行義務が充足されることから、当該時点で
           収益を認識しております。
           　製品の販売から生じる収益は、販売契約における対価から販売数量や販売金額に基づくリベートや値引き
           などを控除した金額で算定しております。
           　製品の販売契約における対価は、顧客へ製品を引き渡した時点から主として１年以内に受領しておりま
           す。なお、重大な金融要素は含んでおりません。
          (15）短期従業員給付

           　短期従業員給付については、従業員が会社に勤務を提供したときに、当該勤務と交換に支払うことが見込
           まれる金額を割り引かずに費用として認識しております。
          (16）法人所得税

           　法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合から生じた項目及び
           その他の包括利益で認識される項目を除き、純損益で認識しております。
           　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額
           の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されたものです。
           　繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と財務報告上の帳簿価額との間の一時差異に基づ
           いて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の税額控除及び繰越欠損金について、
           それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、将来加算一時差
           異に関して認識しております。
           　繰延税金資産の帳簿価額は期末日時点において毎期見直し、繰延税金資産の全額もしくは一部の計上が認
           められるために必要な課税所得が生ずる可能性が低くなった範囲において減額しております。また、未認識
           の繰延税金資産は各期末日で再評価を行い、将来の課税所得が当該繰延税金資産を回収できる可能性が高く
           なった範囲において新たに認識しております。
           　繰延税金資産及び負債は、期末日までに制定又は実質的に制定されている税率に基づいて、当該資産が実
           現されるもしくは負債が決済される年度の税率を見積り、算定しております。
          (17）１株当たり利益

           　基本的１株当たり利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済
           普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。希薄化後１株当たり利益は、すべての希薄化効果の
           ある潜在的普通株式による影響について、親会社の所有者に帰属する当期利益及び自己株式を調整した発行
           済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。
                                 66/132





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         ４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定
          　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の

          報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を設定することが義務付けられております。実際の業績はこれら
          の見積りと異なる場合があります。
          　判断、見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの見直しによる影響
          は、見積りを見直した会計期間及び将来の会計期間において認識しております。
          　重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断については、現時点で入手し得る最新の情報に基づいて行って
          おりますが、新型コロナウイルス感染症の拡大により、財政状態及び経営成績に及ぼす影響が不透明な状況で
          あります。当連結会計年度は一部の連結子会社で売上収益の減少などの影響を受けておりますが、翌連結会計
          年度はこの影響も概ね収束し、例年並みの需要が見込まれると仮定し、会計上の見積りを行っております。
          　当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある、会計上の判断、見積り及び仮定は以下の
          とおりであります。
          　なお、当連結会計年度における会計上の見積りは最善の見積りであるものの、新型コロナウイルス感染症に
          よる影響は不確実性が高いため、収束時期の遅れなど今後の状況の変化により判断を見直した結果、将来の財
          政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
           (1)  有形固定資産、のれん及び無形資産の減損

             ①　連結財政状態計算書に計上した金額
               有形固定資産　　　　　　2,943,602千円
               使用権資産　　　　　　　　865,959千円
               のれん　　　　　　　　　5,020,290千円
               無形資産　　　　　　　　2,147,671千円
             ②　その他の情報

             　当社グループは、有形固定資産、のれん及び無形資産について、（３．重要な会計方針）に従って、
             減損テストを実施しております。減損テストにおける回収可能価額の算定において、将来のキャッ
             シュ・フロー、割引率等について仮定を設定しております。これらの仮定については、経営者の最善の
             見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける
             可能性があり、見直しが必要となった場合、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
             （９．有形固定資産）及び（10．のれん及び無形資産）を参照下さい。
           (2)  開発費の資産化

             ①　連結財政状態計算書に計上した金額
               研究開発支出　　　　　　　517,270千円（無形資産に含まれる）
             ②　その他の情報

             　当社グループは、一部の開発費については無形資産を完成させる技術上の実行可能性が高まったこと
             から資産化の要件を満たすと判断し、無形資産に計上しております。
         ５．未適用の新基準

          　本連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた基準書及び解釈指針のうち、当社グループに重要な
          影響があるものはありません。
                                 67/132








                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         ６．事業セグメント
          (1)  報告セグメントの概要
           　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であ
           り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている
           ものであります。
           　当社グループは、創薬及び製造販売事業である医薬品事業及び、医療機器事業を展開しております。医薬
           品事業では、医薬品の研究開発、製造、販売及び受託研究などを行っており、医療機器事業では、生体材料
           を含む医療機器の研究開発、製造及び販売を行っております。
           各報告セグメントの主要製品は次のとおりであります。

     報告セグメント                        会社名                       主要製品
             株式会社ジーエヌアイグループ、北京コンチネント薬業有限公司、
                                                  アイスーリュイ、医
             上海ジェノミクス有限公司、GNI               Hong   Kong   Limited、GNI       Tianjin    Limited、
     医薬品事業                                             薬品開発、その他医
             上海ジェノミクステクノロジー有限公司、Cullgen                        (Shanghai)      Inc.、GNI
                                                  薬品、試薬
             USA,   Inc.、Cullgen       Inc.、上海リーフ国際貿易有限公司
             Berkeley     Advanced     Biomaterials       LLC
     医療機器事業                                             生体材料
          (2)  報告セグメントごとの売上収益、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

           　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、（３．重要な会計方針）における記載と同一であり
           ます。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの金額であります。セグメント間の内部売上収益および振
           替高は市場実勢価格に基づいております。
                                 68/132














                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
           収益及び業績
            当社グループの報告セグメント情報は以下のとおりです。
             前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                        報告セグメント
                                            調整額         連結
                医薬品事業        医療機器事業           合計
      売上収益

      (1）外部顧客への
                  8,045,631         1,728,231         9,773,862                  9,773,862
                                                 －
        売上収益
      (2）セグメント間
                             35,572         35,572
        の内部売上収              －                        △ 35,572           －
        益又は振替高
                  8,045,631         1,763,803         9,809,435                  9,773,862
         計                                    △ 35,572
                  1,164,230          705,310        1,869,540                  1,869,540
      セグメント利益                                           －
                                                        46,074
                                              金融収益
                                              金融費用        △ 109,702

                                                      1,805,913
                                             税引前利益
     （注）１　セグメント間の内部売上収益又は振替額は、独立企業間価格に基づいております。
         ２　売上収益の調整額は、セグメント間の内部売上収益であります。
         ３　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益を用いております。
                                                     （単位：千円）
                          報告セグメント
                                             調整額         連結
                  医薬品事業        医療機器事業           合計
                     235,788         93,822        329,611                 329,611
     減価償却費及び償却費                                             －
                                 69/132











                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
             当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                        報告セグメント
                                            調整額         連結
                医薬品事業        医療機器事業           合計
      売上収益

      (1）外部顧客への
                  10,895,082         1,795,164        12,690,246                  12,690,246
                                                 －
        売上収益
      (2）セグメント間
                            123,958         123,958
        の内部売上収              －                       △ 123,958            －
        益又は振替高
                  10,895,082         1,919,122        12,814,205                  12,690,246
         計                                    △ 123,958
                   983,070         641,877        1,624,948                  1,624,948
      セグメント利益                                           －
                                                       129,960
                                              金融収益
                                              金融費用        △ 647,898

                                                      1,107,010
                                             税引前利益
     （注）１　セグメント間の内部売上収益又は振替額は、独立企業間価格に基づいております。
         ２　売上収益の調整額は、セグメント間の内部売上収益であります。
         ３　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益を用いております。
                                                     （単位：千円）
                          報告セグメント
                                             調整額         連結
                  医薬品事業        医療機器事業           合計
                     286,631         96,402        383,033                 383,033
     減価償却費及び償却費                                             －
          (3)  製品及びサービスに関する情報

           　製品及びサービスについての外部顧客からの売上収益は以下のとおりになります。
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     アイスーリュイ                                6,938,730                 9,690,910
     生体材料（代替骨）                                1,728,231                 1,919,122
     その他                                1,106,900                 1,080,213
              合計                       9,773,862                 12,690,246

                                 70/132








                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
          (4)  地域別に関する情報
            前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                           日本         中国         米国         連結
     外部顧客からの売上収益（注１）                       64,392        7,981,238         1,728,231         9,773,862

     非流動資産（2020年12月末）（注２）                       99,984        3,071,778         6,217,486         9,389,249

        （注）１　顧客の所在地に基づいて測定しております。
           ２　その他の金融資産、繰延税金資産は含まれておりません。
            当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                           日本         中国         米国         連結
     外部顧客からの売上収益（注１）                       126,031        10,768,887          1,795,328         12,690,246

     非流動資産（2021年12月末）（注２）                       77,257        3,953,297         6,946,968         10,977,523

        （注）１　顧客の所在地に基づいて測定しております。
           ２　その他の金融資産、繰延税金資産は含まれておりません。
          (5)  主要な顧客に関する情報

            前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                     （単位：千円）
              顧客の名称又は氏名                       売上収益           関連するセグメント名
     Sinopharm     Holding    Henan   Co.,   Ltd
                                          907,300     医薬品事業
     Sinopharm     Holdings     Limited
                                          418,011     医薬品事業
     Sinopharm     holdings     Shandong     Co.,   Ltd
                                          404,395     医薬品事業
     K2M,   Inc.
                                          312,326     医療機器事業
     OsteoRemedies                                     181,567     医療機器事業

            当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                                                     （単位：千円）
              顧客の名称又は氏名                       売上収益           関連するセグメント名
     Sinopharm     Holding    Henan   Co.,   Ltd
                                         1,315,926      医薬品事業
     Sinopharm     holdings     Shandong     Co.,   Ltd
                                          632,136     医薬品事業
     Sinopharm     Holdings     Limited
                                          478,334     医薬品事業
     Beijing    Keyuan    Xinhai    Pharmaceutical        Management      Co.,
                                          449,614     医薬品事業
     Ltd
     K2M,   Inc.
                                          412,397     医療機器事業
                                 71/132






                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         ７．企業結合等
          前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          　当社は、2020年12月28日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるProject                                        Blue   II  Merger    Sub.
          を消滅会社とし、Berkeley             Advanced     Biomaterials       Inc.を存続会社とする米国カリフォルニア州法上の合併
          を行うことを決議し、2021年２月19日付で米カリフォルニア州当局に承認されております。
          (1)取引の概要
           (a)被取得企業の名称及びその事業の内容
            被取得企業の名称　Berkeley              Advanced     Biomaterials       Inc.
            事業の内容　　　　Berkeley              Advanced     Biomaterials       LLCの持分の保有
           (b)企業結合の主な理由
            本買収を通じてBerkeley            Advanced     Biomaterials       LLCを100％子会社にすることにより、同社の製品群を
            米国内全土及び中国をはじめとした海外市場において展開し、当社グループの１社としてより一層の事
            業拡大を円滑に進めることができるため
           (c)効力発生日
            2021年１月28日
           (d)取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
            当社株式を対価とする「逆三角合併」方式による株式の取得
           (e)結合後企業の名称
            Berkeley     Advanced     Biomaterials       Inc.
           (f)取得した議決権比率
            100％
           (g)取得企業を決定するに至った主な根拠
            当社が、当社の株式を対価としてBerkeley                    Advanced     Biomaterials       Inc.の株式を取得したことによるも
            のであります。
          (2)取得の対価
           当社普通株式　3,899,411千円
          (3)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
           現時点では確定しておりません。
          (4)取得により生じたのれん
           現時点では確定しておりません。
                                 72/132











                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　当社は、2020年12月28日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるProject                                        Blue   II  Merger    Sub.
          を消滅会社とし、Berkeley             Advanced     Biomaterials       Inc.を存続会社とする米国カリフォルニア州法上の合併
          を行うことを決議し、2021年２月19日付で米カリフォルニア州当局に承認されております。
          (1)取引の概要
           (a)被取得企業の名称及びその事業の内容
            被取得企業の名称　Berkeley              Advanced     Biomaterials       Inc.
            事業の内容　　　　Berkeley              Advanced     Biomaterials       LLCの持分の保有
           (b)企業結合の主な理由
            本買収を通じてBerkeley            Advanced     Biomaterials       LLCを100％子会社にすることにより、同社の製品群を
            米国内全土及び中国をはじめとした海外市場において展開し、当社グループの１社としてより一層の事
            業拡大を円滑に進めることができるため
           (c)効力発生日
            2021年１月28日
           (d)取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
            当社株式を対価とする「逆三角合併」方式による株式の取得
           (e)結合後企業の名称
            Berkeley     Advanced     Biomaterials       Inc.
           (f)取得した議決権比率
            100％
           (g)取得企業を決定するに至った主な根拠
            当社が、当社の株式を対価としてBerkeley                    Advanced     Biomaterials       Inc.の株式を取得したことによるも
            のであります。
          (2)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
                                              （単位：千円）
                                            金額
            支払対価の公正価値                                    3,899,411
            非流動資産
             子会社株式                                   3,899,411
            取得資産及び引受負債の公正価値（純額）                                    3,899,411
            のれん                                        －
          (3)取得関連費用

           企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等48,805千円を連結損益計算書の販売
           費及び一般管理費に計上しております。
          (4)業績に与える影響
           当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に被取得会社から生じた当期損失が61,303千円含まれて
           おります。企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度の連結損益計算書の売上収益は
           12,690,246千円、当期利益は55,242千円です。
                                 73/132








                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         ８．支配継続子会社に対する持分の変動及び資本性金融商品の負債への再分類
          　前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          　2020年９月及び10月に、Continent                 Pharmaceuticals        Inc.は非支配持分の所有者から全ての自己株式を取得
          すると共に、北京コンチネント薬業有限公司は第三者割当による新株の発行を行いました。これにより、
          Continent     Pharmaceuticals        Inc.の非支配持分の所有者は北京コンチネント薬業有限公司の非支配持分の所有
          者となりました。その結果、非支配持分と在外営業活動体の換算差額がそれぞれ98,094千円と54,140千円増加
          し、資本剰余金が147,187千円減少しました。なお、当社グループの北京コンチネント薬業有限公司に対する
          持分比率に変動はありません。
          　2020年12月に、Cullgen            Inc.はGNI     USA  Inc.を含むグローバルベンチャーキャピタルの数社から2,250万米

          ドルのシリーズB投資を受けました。当該投資に対して同社は優先株式を発行しており、全体として負債に分
          類したことでその他の金融負債（非流動負債）に1,293,750千円を計上しました。その結果、当社グループの
          Cullgen    Inc.に対する非支配持分と在外営業活動体の換算差額がそれぞれ1,151千円と2,208千円増加し、資本
          剰余金が3,359千円減少しました。なお、シリーズB投資のための定款変更に伴い、前期に発行したシリーズA
          投資にかかる優先株式を資本性金融商品から負債へと再分類しました。その結果、当社グループのその他金融
          負債（非流動負債）と在外営業活動体の換算差額がそれぞれ1,953,643千円と40,703千円増加し、資本剰余金
          と利益剰余金と非支配持分がそれぞれ、603,167千円、101,242千円、1,289,937千円減少しました。
          　当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

          　2021年１月に、当社グループはBerkeley                    Advanced     Biomaterials       LLCの30％の持分を追加取得し、同社を
          100％完全子会社化しました。その結果、資本剰余金、非支配持分及び在外営業活動体の換算差額がそれぞれ
          3,084,931千円、755,624千円及び57,116千円減少しました。
          　2021年１月に、Cullgen            Inc.はグローバルベンチャーキャピタルの数社から2,750万米ドルのシリーズB投資

          を受けました。当該投資に対して同社は優先株式を発行しており、全体として負債に分類したことでその他の
          金融負債（非流動負債）に3,438,236千円を計上しました。その結果、当社グループのCullgen                                           Inc.に対する
          資本剰余金と在外営業活動体の換算差額がそれぞれ35,793千円と3,342千円増加し、非支配持分が39,136千円
          減少しました。
                                 74/132











                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         ９．有形固定資産
          　有形固定資産の項目ごとの、期首及び期末の帳簿価額等の調整表は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                 建物及び構      機械及び装            工具、器具
     取得原価                         車両運搬具              土地     建設仮勘定        合計
                 築物      置            及び備品
     2020年１月１日時点の残
                  1,993,093       566,856       36,538      100,568       73,211      95,222     2,865,490
     高
      個別取得             12,169      31,544       5,565      7,869        －    138,587      195,734
      売却又は処分               －   △35,124       △1,311       △523        －      －   △36,959
      建設仮勘定からの振替             35,524      131,106         －      501       －   △174,189       △7,056
      外貨換算差額            △11,157       10,131        610     1,029     △4,049       △121     △3,555
      その他の増減               －      －      －     △31       －      －     △31
     2020年12月31日時点の残
                  2,029,630       704,513       41,402      109,414       69,162      59,499     3,013,621
     高
      個別取得             47,652      61,254       5,506      20,991        －    272,622      408,027
      売却又は処分             △3,499      △41,191       △4,925      △2,011         －    △4,949      △56,576
      建設仮勘定からの振替             66,567      121,040        340       －      －   △187,949          －
      外貨換算差額             271,957      103,789       5,740      12,022       7,698      12,834      414,040
      その他の増減               －    △1,628         －      －      －    △3,361      △4,989
     2021年12月31日時点の残
                  2,412,308       947,778       48,064      140,416       76,860      148,696     3,774,123
     高
                                                     （単位：千円）

     減価償却累計額及び減損            建物及び構      機械及び装            工具、器具
                              車両運搬具              土地     建設仮勘定        合計
     損失累計額            築物      置            及び備品
     2020年１月１日時点の残
                   206,402      180,352       15,183      63,614        －      －    465,553
     高
      減価償却費             71,881      61,531       3,706      11,395        －      －    148,515
      売却又は処分               －   △25,020       △1,245       △497        －      －   △26,763
      外貨換算差額               833     △466       273      654       －      －     1,295
      その他の増減              △137       137       －      －      －      －      －
     2020年12月31日時点の残
                   278,980      216,534       17,918      75,167                  588,600
                                              －      －
     高
      減価償却費             82,164      81,112       4,039      13,287        －      －    180,603
      売却又は処分             △2,006      △12,413       △4,728      △1,888         －      －   △21,036
      外貨換算差額             41,279      33,026       2,417      7,271        －      －    83,995
      その他の増減              △13     △1,628         －      －      －      －    △1,642
     2021年12月31日時点の残
                   400,403      316,631       19,647      93,838                  830,520
                                              －      －
     高
                                 75/132







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
                                                     （単位：千円）

                 建物及び構      機械及び装            工具、器具
     帳簿価額                         車両運搬具              土地     建設仮勘定        合計
                 築物      置            及び備品
     2020年１月１日時点の残
                  1,786,690       386,522       21,354      36,935      73,211      95,222     2,399,936
     高
     2020年12月31日時点の残
                  1,750,649       487,979       23,484      34,246      69,162      59,499     2,425,021
     高
     2021年12月31日時点の残
                  2,011,905       631,146       28,416      46,577      76,860      148,696     2,943,602
     高
          　減価償却費は「売上原価」、「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
          　当連結会計年度及び前連結会計年度における決算日以降の有形固定資産の取得に係るコミットメントはあり
          ません。
                                 76/132

















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         10．のれん及び無形資産
          (1）調整表
           　のれん及び無形資産の項目ごとの、期首及び期末の帳簿価額等の調整表は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                                  仕掛研究開     ソフトウエ
     取得原価         のれん     販売権     顧客基盤     ブランド                特許権     その他      合計
                                   発費      ア
     2020年１月１日
              4,768,650      211,450    1,511,928      76,692     130,333      20,188     34,271     54,780    6,808,294
     時点の残高
                 －     －     －     －     －    4,089      709      －    4,799
      個別取得
                 －     －     －     －   48,488       －     －     －   48,488
      内部開発
              △254,402      △11,695     △83,628      △4,242      3,128      275    3,238    △3,030    △350,355
      外貨換算差額
     2020年12月31日
              4,514,248      199,755    1,428,300      72,450     181,951      24,552     38,219     51,750    6,511,227
     時点の残高
                 －     －     －     －     －     －     －     －     －
      個別取得
                 －     －     －     －   292,469       －     －     －   292,469
      内部開発
               506,042      22,233     158,976      8,064     42,849      2,228     5,246     5,760    751,399
      外貨換算差額
     2021年12月31日
              5,020,290      221,988    1,587,276      80,514     517,270      26,780     43,466     57,510    7,555,096
     時点の残高
                                                     （単位：千円）

     償却累計額及び                             仕掛研究開     ソフトウエ
              のれん     販売権     顧客基盤     ブランド                特許権     その他      合計
     減損損失累計額                              発費      ア
     2020年１月１日
                 －     －   146,153      9,266      －   13,667     14,236     13,238     196,563
     時点の残高
                 －     －   58,881      3,733      －    2,336      869    5,333     71,154
      償却
                 －     －     －     －     －     －   18,896       －   18,896
      減損損失
                 －     －   △9,833      △623      －     144    3,513     △890    △7,690
      外貨換算差額
     2020年12月31日
                 －     －   195,201      12,376       －   16,148     37,516     17,681     278,924
     時点の残高
                 －     －   60,631      3,844      －    3,284      67    5,492     73,320
      償却
                 －     －     －     －     －     －     －     －     －
      減損損失
                 －     －   24,586      1,558      －    1,364     5,154     2,227     34,890
      外貨換算差額
     2021年12月31日
                 －     －   280,418      17,780       －   20,796     42,738     25,400     387,134
     時点の残高
                                                     （単位：千円）

                                  仕掛研究開     ソフトウエ
     帳簿価額         のれん     販売権     顧客基盤     ブランド                特許権     その他      合計
                                   発費      ア
     2020年１月１日
              4,768,650      211,450    1,365,774      67,425     130,333      6,520     20,035     41,541    6,611,731
     時点の残高
     2020年12月31日
              4,514,248      199,755    1,233,099      60,073     181,951      8,404      703    34,068    6,232,302
     時点の残高
     2021年12月31日
              5,020,290      221,988    1,306,857      62,733     517,270      5,983      727    32,109    7,167,961
     時点の残高
           　償却費は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。

           　当連結会計年度及び前連結会計年度における決算日以降の無形資産の取得に係るコミットメントはありま
           せん。
          (2）未だ使用可能でない無形資産

           　連結財政状態計算書に計上されている未だ使用可能でない主な無形資産は、販売権及び仕掛研究開発費で
           あります。販売権については、2013年にイーピーエス社より取得したタミバロテンに係る販売権であり、前
           連結会計年度末で199,755千円、当連結会計年度末で221,988千円です。この販売権については、対象となる
           製品が開発段階にあり、未だ規制当局の承認が得られないため、償却しておりません。仕掛研究開発費につ
           いては、北京コンチネント薬業有限公司（以下、「BC」）で主にCTD-ILDの適応症に対する第3相臨床試験に
           係る開発費であり、未だ開発段階にあり使用又は売却可能ではないため、償却しておりません。
                                 77/132


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
          (3）減損テスト
           　BC及びGNI      Hong   Kong   Limited（以下、「GNI           Hong   Kong」）の取得により発生したのれんは、医薬品事業
           で識別された資金生成単位グループに配分されております。
           　Berkeley      Advanced     Biomaterials       LLC（以下、「BAB」）の取得により発生したのれんは、医療機器事業
           で識別された資金生成単位に配分されております。
           　当連結会計年度において、医薬品事業に配分されたのれんは、BC157,031千円（前連結会計年度138,076千
           円）、GNI     Hong   Kong25,460千円（前連結会計年度22,910千円）であり、医療機器事業に配分されたのれん
           は、4,837,797千円（前連結会計年度4,353,260千円）であり、以下のとおり減損テストを行っております。
            ①　BC及びGNI       Hong   Kong（医薬品事業）

            将来キャッシュ・フローの見積り：
            　回収可能価額は使用価値とし、過去の経験を反映し経営者が承認した５年間の事業計画を基礎とした見
            積り将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより算定しています。なお、事業計画を策定し
            ている期間を超える期間の将来キャッシュ・フローの成長率は業界の長期平均成長率に基づき２％（前連
            結会計年度２％）と仮定しております。
            割引率（税引前）：
            　加重平均資本コストに基づき、一定の調整をした割引率を用い、当連結会計年度は22.3％（前連結会計
            年度16.2％）としております。
            　また、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成単
            位グループにおいて、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。
            ②　BAB（医療機器事業）

            将来キャッシュ・フローの見積り：
            　回収可能価額は、前会計年度は外部専門家による企業の公正価値の評価額に当社の持分をかけることに
            より算定しておりましたが、本会計年度より使用価値とし、過去の経験を反映し経営者が承認した５年間
            の事業計画を基礎とした見積り将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより算定していま
            す。なお、事業計画を策定している期間を超える期間の将来キャッシュ・フローの成長率は業界の長期平
            均成長率に基づき２％と仮定しております。
            割引率（税引前）：
            　加重平均資本コストに基づき、一定の調整をした割引率を用い、当連結会計年度は12.2％としておりま
            す。
            　また、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成単
            位において、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。
           　当社グループの販売権は、タミバロテンの販売権221,988千円（前連結会計年度199,755千円）であり、回

           収可能価額は経営者によって承認された、販売開始から５年間の患者数を想定したうえでのタミバロテンの
           事業計画に基づく見積り将来キャッシュ・フローを用いて計算した使用価値によっており、以下のとおり減
           損テストを行っております。
            将来キャッシュ・フローの見積り：
            　タミバロテンの販売開始から５年間の事業計画を基礎として将来キャッシュ・フローを見積っておりま
            す。なお、事業計画を策定している期間を超える期間の将来キャッシュ・フローの成長率は業界の長期平
            均成長率に基づき２％（前連結会計年度２％）と仮定しております。
            割引率（税引前）：
            　加重平均資本コストに基づき、一定の調整をした割引率を用い、当連結会計年度は13.8％（前連結会計
            年度14.3％）としております。
            　また、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資産におい
            て、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。
                                 78/132






                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         11．その他の金融資産
          　その他の金融資産の内訳は以下のとおりです。
           流動資産
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     償却原価で測定される金融資産：
      貸付金                                 13,572                  4,743
              合計                         13,572                  4,743
           非流動資産

                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     償却原価で測定される金融資産：
      貸付金                                 9,612                 4,743
      敷金保証金                                 42,191                 59,076
      その他                                  898                  -
     純損益を通じて公正価値で測定する金融資
     産：
      出資金                                674,266                 887,694
              合計                        726,968                 951,513
                                 79/132













                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         12．法人所得税
          (1）認識された繰延税金資産及び繰延税金負債の残高、増減（同一の租税区域内での残高の相殺前）の内容は
           以下のとおりです。
            前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                前連結会計年度期首           純損益で認識された金                       前連結会計年度末
                                          その他
                （2020年１月１日）               額                  （2020年12月31日）
     繰延税金資産
     未払費用                  17,042           △8,099             776          9,719
     のれん及び無形資産                    -        147,969            4,216          152,185

     その他                    -         1,667            △49           1,618
      繰延税金資産計                 17,042           141,537            4,943          163,523
     繰延税金負債
     のれん及び無形資産                △168,312            △67,792            11,324          △224,780
     出資金                    -       △31,959             △666          △32,626
     その他                 △64,908             9,166           8,468          △47,273
      繰延税金負債計               △233,221            △90,584            19,125          △304,680
         合計            △216,179             50,952           24,069          △141,157
            当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                当連結会計年度期首           純損益で認識された金                       当連結会計年度末
                                          その他
                （2021年１月１日）               額                  （2021年12月31日）
     繰延税金資産
     未払費用                  9,719          △9,479            △220             19
     のれん及び無形資産                 152,185            57,880           25,185           235,252

     出資金                    -         6,597            403          7,000

     その他                  1,618           △477           △123           1,017
      繰延税金資産計                163,523            54,521           25,245           243,290
     繰延税金負債
     のれん及び無形資産                △224,780           △125,794            △30,966           △381,541
     出資金                 △32,626           △80,140            △7,726          △120,492
     その他                 △47,273             1,137          △15,372           △61,509
      繰延税金負債計               △304,680           △204,798            △54,065           △563,544
         合計            △141,157           △150,276            △28,819           △320,254
                                 80/132







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
          (2）未認識の繰延税金資産及び繰延税金負債
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     将来減算一時差異                                4,269,268                 4,285,174
     繰越欠損金                                6,811,792                 9,307,363

     （注）　繰延税金負債を認識していない子会社に対する投資に係る将来加算一時差異の総額は、前連結会計年度末
          5,001,270千円、当連結会計年度末5,002,845千円であります。これらは、当社グループが一時差異の解消時期
          をコントロールでき、かつ予見可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高いため、当該一時差異に関連
          する繰延税金負債を認識しておりません。
          (3）繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限

                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     １年目                                 336,559                 117,695
     ２年目                                 103,488                 504,876
     ３年目                                 516,978                1,110,210

     ４年目                                1,014,472                 1,308,446

     ５年目以降                                4,840,293                 6,266,135
              合計                       6,811,792                 9,307,363

          (4）法人所得税費用

           　法人所得税費用の内訳は次のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     当期税金費用                                 490,959                 901,490
     繰延税金費用                                 △50,952                  150,276
              合計                        440,007                1,051,767

                                 81/132









                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
          (5）実効税率の調整
           　法定実効税率と平均実際負担税率との差異について、原因となった主要な項目の内訳は以下のとおりで
           す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     国内の法定実効税率                                 30.62％                 30.62％
      永久に損金又は益金に算入されない項目                                △9.85％                  24.31％
      未認識の繰延税金資産の増減による影響                                23.20％                 51.01％
      連結子会社の適用税率差異                               △15.63％                 △29.57％

      その他                                △3.97％                  18.64％
      実際負担税率                                24.36％                 95.01％

           　当社グループは、主に法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計

           算した適用税率は前連結会計年度30.62％、当連結会計年度30.62％となっております。ただし、在外営業活
           動体についてはその所在地における法人税等が課されます。
         13．棚卸資産

          (1）棚卸資産の分類別内訳
           　棚卸資産の内訳は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
                                      251,968                 341,105
     商品
                                      270,747                 542,003
     製品
                                      121,449                 186,049
     仕掛品
                                      290,669                 313,543
     原材料及び貯蔵品
                                      934,834                1,382,702
              合計
          (2）期中に費用認識した棚卸資産の金額

           　連結損益計算書の以下の項目に含まれている、期中に費用認識した棚卸資産の金額及び評価減の金額は、
           以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     売上原価                                1,545,943                 1,600,498
     上記の内の評価減                                  1,048                 12,100
                                 82/132







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         14．営業債権及びその他の債権
          　営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     受取手形及び売掛金                                1,293,737                 1,670,250
     未収入金                                  76,474                 216,321
     貸倒引当金                                 △1,475                 △1,470
              合計                       1,368,735                 1,885,101
         15．現金及び現金同等物

          　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格変動に
          ついて僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          　なお、連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物の金額と、連結財政状態計算書に記載さ
          れている同科目の金額とは同じです。
         16．借入金

          　借入金の内訳は以下のとおりです。
          (1）借入金（非流動）
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     無担保借入金                                  1,260                   －
     担保付借入金                                    －                 －
              合計                          1,260                   －
          (2）借入金（流動）

                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     無担保借入金                                 800,539                 700,000
     担保付借入金                                 633,612                    －
              合計                       1,434,151                  700,000
          (3）契約条件

                                                     （単位：千円）
                   前連結会計年度           当連結会計年度
        種類契約条件                                   通貨        金利      満期
                  （2020年12月31日）           （2021年12月31日）
     担保付借入金（注１）                   158,800              －    人民元        3.85％      １年
     担保付借入金（注１）                   474,812              －    人民元        3.05％      １年
     無担保借入金（注１）                    4,486             －    米国ドル         1.00％      ２年
     無担保借入金（注２）                   797,313              －    日本円        1.57％      ３年
     無担保借入金（注２）                      －         400,000       日本円         0.56%      １年
     無担保借入金（注２）                      －         300,000       日本円         0.43%      １年
          合計             1,435,411            700,000
    （注）１．利息は固定金利です。
        ２．利息は変動金利です。
                                 83/132




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
          (4）負債の担保に供している資産
          　借入金の担保に供している資産は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
     担保に供している資産
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     建物及び構築物                                1,027,078                     －
     使用権資産                                 403,583                    －
              合計                       1,430,661                     －

         17．リース

          　当社グループは、主に本社及び子会社の建物及び構築物、コピー機等の工具器具備品をリースしています。
          建物のリース契約期間は２年～５年、備品のリース契約期間は１年～３年であります。なお、当該契約には購
          入選択権等の重要なオプションや、契約によって課された制限等は含まれておりません。
          リースに係る損益の内訳は以下のとおりであります。

                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     使用権資産の減価償却費
       建物及び構築物                                91,276                 104,641
       工具器具及び備品                                  317                 664
       土地                                19,047                 23,803
              合計                         110,642                 129,109
     リース負債に係る金利費用                                  12,086                 14,344

     短期リース費用                                  3,508                 1,140
     少額資産リース費用                                   116                 226
          使用権資産の帳簿価額の内訳は以下のとおりであります。

                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     使用権資産
       建物及び構築物                                320,052                 408,548
       工具器具及び備品                                 1,351                 3,899
       土地                                410,521                 453,511
              合計                         731,925                 865,959

           　前連結会計年度における使用権資産の増加額は、449,123千円であります。
           　前連結会計年度におけるリースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、124,864千円であります。
           　当連結会計年度における使用権資産の増加額は、172,017千円であります。
           　当連結会計年度におけるリースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、88,948千円であります。
           　リース負債の満期分析については、（23．金融商品（３）流動性リスク）に記載しております。
                                 84/132






                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         18．その他の非流動負債
          　その他の非流動負債の内訳は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     政府補助金（注）                                 148,196                 138,697
     その他                                  4,304                 27,143
              合計                         152,501                 165,840
    （注）主に子会社の北京コンチネント薬業有限公司及び上海ジェノミクス有限公司における、アイスーリュイの適応症拡
        大に伴う臨床試験等にかかる補助金であります。
         19．営業債務及びその他の債務

          　営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     買掛金                                 170,191                 181,617
     未払金                                 241,952                 189,520
              合計                         412,143                 371,138
         20．その他の流動負債

          　その他の流動負債の内訳は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     未払費用                                 508,409                 602,198
     未払賞与                                  6,808                 62,018
     契約負債                                  54,107                 98,884
     その他                                  9,205                 14,318
              合計                         578,531                 777,420
                                 85/132










                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         21．株式報酬
          　当社及び一部の子会社は、ストック・オプション制度を採用しております。
          (1）当社が採用するストック・オプション

          ①　ストック・オプション制度の内容

          　企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基
          づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、執行役員及び従業員等に対して付与されております。当社
          が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められて
          おり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。
          　第31回及び第32回に関しては、新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」）は、権利行使時に
          おいても当社の従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員、当社の取引先、コ
          ンサルタント等の当社協力先の地位（以下、「行使資格」）にあることを要し、その行使資格を失った場合に
          は、新株予約権を行使することはできません。第39回、第41回、第42回及び第45回に関しては、行使資格にあ
          ることを要しません。
          　その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところに
          よります。
          ②　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

          　前連結会計年度及び当連結会計年度のストック・オプションにかかる費用計上額はありません。
          ③　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

          　2018年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2019年９月４日付
          で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。2018年１月１日に当該株式併合及び株式分割
          が行われたと仮定して、「株式数」、「権利行使価格」及び「行使時平均株価」を算定しております。
           (ア)   ストック・オプションの内容

                付与対象者の区分          株式の種類
           項目                      付与日     権利確定条件              権利行使期間
                及び数          及び付与数
                                      2016年12月期の有価証券報
           第39回新               普通株式　       2015年                   自2017年４月１日
                取締役　　　7名                      告書記載の売上総利益が64
           株予約権               573,000株       ９月４日                   至2025年７月31日
                                      百万人民元以上
                                      2017年12月期の有価証券報
           第41回新               普通株式　       2017年      告書記載の売上総利益が              自2018年４月１日
                取締役　　　7名
           株予約権               286,500株       ７月10日      110百万人民元相当額以上              至2027年12月31日
                                      かつ営業利益が黒字化
                                      2018年12月期の有価証券報
           第42回新      取締役　　　7名         普通株式　       2018年                   自2019年４月１日
                                      告書記載の売上総利益が
           株予約権      従業員　　　7名         648,000株       ９月20日                   至2028年12月31日
                                      4,165百万円相当額以上
                                      2021年12月期の有価証券報
                                      告書記載の売上総利益が
                取締役　　　7名                      11,920百万円を超過した場
           第45回新      従業員　　　4名         普通株式       2020年      合：行使可能割合50%              自2022年４月１日
           株予約権      子会社取締役1名         1,975,000株       ７月６日      2022年12月期の有価証券報              至2030年４月20日
                子会社従業員2名                      告書記載の売上総利益が
                                      16,960百万円を超過した場
                                      合：行使可能割合100%
                                 86/132






                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
           (イ)   オプションの数及び加重平均行使価格
             前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）                                                        （株）
                         第31回      第39回      第41回      第42回      第45回
           権利行使価格（円）                110      737     2,180      1,244      1,634
           行使時平均株価（円）               2,079      2,532        －     3,161        －
           前連結会計年度末              36,000      536,400      286,500      646,500         －

           権利確定                －      －      －      －      －
           権利行使              36,000      61,200        －    46,500        －
           失効                －      －      －      －      －
           未行使残                －    475,200      286,500      600,000         －
           残存契約年数                －      4.6      7.0      8.0      9.3
             当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）                                                        （株）

                         第31回      第39回      第41回      第42回      第45回
           権利行使価格（円）                110      737     2,180      1,244      1,634
           行使時平均株価（円）                －      －      －      －      －
           前連結会計年度末                －    475,200      286,500      600,000         －

           権利確定                －      －      －      －      －
           権利行使                －      －      －      －      －
           失効                －      －      －      －      －
           未行使残                －    475,200      286,500      600,000         －
           残存契約年数                －      3.6      6.0      7.0      8.3
           (ウ)   ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           当連結会計年度では、付与したストック・オプションはございません。
          (2）一部の子会社が採用するストック・オプション

          ①　北京コンチネント薬業有限公司

          （ア）ストック・オプション制度の内容
          　北京コンチネント薬業有限公司（以下、「BC」）の取締役会決議により、BCの取締役及び従業員に対して付
          与されております。当該子会社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行
          使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。
          権利の行使の条件は、当該子会社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところにより
          ます。
          （イ）ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

          　当連結会計年度において、当該子会社が付与したストック・オプションに関して計上された株式報酬費用は
          126,197千円であります。当該費用は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
          （ウ）ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           A.  ストック・オプションの内容
                付与対象者の区         株式の種類
           項目                      付与日      権利確定条件              権利行使期間
                分及び数         及び付与数
                                      2021年12月期の有価証券報
           第1回新株                                         自2022年10月４日
                                      告書記載の売上総利益が
           予約権                                         至2023年10月３日
                                      390百万人民元以上
                取締役及び従業         普通株式　       2021年
                員　　　　68名         9,197,685株       ２月４日
                                      2022年12月期の有価証券報
           第2回新株                                         自2023年10月４日
                                      告書記載の売上総利益が
           予約権                                         至2024年10月３日
                                      440百万人民元以上
                                 87/132



                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
           B.  オプションの数及び加重平均行使価格
           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）                                               （株）
                                   BC           BC
                                  第1回           第2回
             権利行使価格                   9.79人民元           9.79人民元
             行使時平均株価                          －           －
             前連結会計年度末                          －           －

             権利確定                          －           －
             権利行使                          －           －
             失効                          －           －
             未行使残                          －           －
             残存契約年数                          1.8           2.8
           C.  ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           　付与されたBCのストック・オプションについての公正な評価単価は、二項価格評価モデルで見積られてお
           ります。主な基礎数値は以下の通りです。
                                     当連結会計年度
                                    （2021年12月31日）
                                 BC第1回           BC第2回
             付与時の公正価値                      4.96人民元           5.67人民元

             権利行使価格                      9.88人民元           9.88人民元

             株価変動性（注1）                       42.77％           41.49％

             予想残存期間（注2）                         1年           2年

             予想配当（注3）                      0人民元/株           0人民元/株

             無リスク利子率（注4）                        2.68％           2.79％

           (注）１．比較類似株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
             ２．新株予約権の行使条件を勘案し、実態を反映した最適値として見積っております。
             ３．直近までの配当実績等を勘案し決定しております。
             ４．予想残存期間に対応する期間に対応する中国及び香港の国債の利回りを参考にしております。
          ②　Cullgen      Inc.

          （ア）ストック・オプション制度の内容
          　Cullgen     Inc.（以下、「CU」）の取締役会決議により、取締役、従業員その他の協力先に対して付与されて
          おります。当該子会社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は
          割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。権利の行
          使の条件は、当該子会社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
          （イ）ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

          　当連結会計年度において、当該子会社が付与したストック・オプションに関して計上された株式報酬費用は
          221,905千円であります。当該費用は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
                                 88/132





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
          （ウ）ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
           A.  ストック・オプションの内容
                   付与対象者の区分          株式の種類及び付
         項目                             付与日         権利行使期間
                   及び数          与数
                   取締役　　　2名
                   従業員　　　3名          普通株式　                  自　2019年６月８日
         CU第1回新株予約権                             2018年６月８日
                   子会社従業員4名          2,510,000株                  至　2028年６月７日
                   社外の協力先7名
                   取締役　　　2名
                            普通株式　                  自　2021年１月13日
         CU第2回新株予約権          従業員　　　4名                   2020年１月13日
                            1,240,000株                  至　2030年１月12日
                   子会社従業員5名
                   取締役　　　2名          普通株式                  自　2021年12月15日
         CU第3回新株予約権                             2020年12月15日
                   子会社従業員6名          801,385株                  至　2030年12月14日
                   取締役　　　2名          普通株式                  自　2022年４月17日
         CU第4回新株予約権                             2021年４月17日
                   従業員　　　28名          2,932,000株                  至　2031年４月16日
                   取締役　　　1名          普通株式                  自　2022年６月30日
         CU第5回新株予約権                             2021年６月30日
                   従業員　　　1名          510,000株                  至　2031年６月29日
        （注）各回号の新株予約権の権利確定条件は、付与日から12カ月経過後に付与数の４分の１が確定し、その後１月
           ごとに付与数の48分の１ずつ新株予約権が確定する。
           B.  オプションの数及び加重平均行使価格

           前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）                                  （株）
                            CU      CU      CU
                           第1回      第2回      第3回
        権利行使価格                 0.15米ドル      0.44米ドル      0.95米ドル
        行使時平均株価                     －      －      －
        前連結会計年度末                   935,000         －      －

        権利確定                   609,166         －      －
        権利行使                   31,666        －      －
        失効                     －      －      －
        未行使残                  1,512,500          －      －
        残存契約年数                     7.4      9.0      10.0
           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）                                                                      （株）

                            CU      CU      CU      CU      CU
                           第1回      第2回      第3回      第4回      第5回
         権利行使価格                 0.15米ドル      0.44米ドル      0.95米ドル      0.95米ドル      0.95米ドル
         行使時平均株価                     －      －      －      －      －
         前連結会計年度末                  1,512,500          －      －      －      －

         権利確定                  1,522,017       578,597      205,915         －      －
         権利行使                     －      －      －      －      －
         失効                     －    135,000         －      －      －
         未行使残                  3,034,517       443,597      205,915         －      －
         残存契約年数                     6.4      8.0      9.0      9.3      9.5
                                 89/132




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
           C.  ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
           　付与されたCUのストック・オプションについての公正な評価単価は、二項価格評価モデルで見積られてお
           ります。主な基礎数値は以下の通りです。
                                     当連結会計年度
                                    （2021年12月31日）
                             CU第3回         CU第4回         CU第5回

          付与時の公正価値                    0.81米ドル         0.82米ドル         0.82米ドル

          付与時の株価（注1）                    0.95米ドル         0.95米ドル         0.95米ドル

          権利行使価格                    0.95米ドル         0.95米ドル         0.95米ドル

          株価変動性（注2）                      91.1％         92.9％         92.1％

          予想残存期間                       10年         10年         10年

          予想配当（注3）                    0米ドル/株         0米ドル/株         0米ドル/株

          無リスク利子率（注4）                      0.9％         1.6％         1.6％

           (注）１．評価基準日時点での株式評価額等を参考に決定しております。
             ２．類似上場企業株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
             ３．類似上場企業の配当利回り水準、直近の配当実績等を勘案の上決定しております。
             ４．オプション期間と同程度の年限を有する米国債の利回りを参考に決定しております。
                                 90/132













                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         22．資本及びその他の資本項目
          (1）資本金及び資本剰余金
           　全額払込済みの発行済株式数及び資本金等の増減は次のとおりです。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     株式の種類                              無額面普通株式                 無額面普通株式
     授権株式数（株）
      期首                               90,000,000                 90,000,000
      期末                               90,000,000                 90,000,000
     発行済株式数（株）
      期首                               43,369,449                 43,513,149
      ストック・オプションの行使による増加                                143,700                1,575,000
      有償第三者割当による増加                                   -             2,374,794
      期末                               43,513,149                 47,462,943
     資本金（千円）
      期末                               8,268,472                 10,884,332
     資本剰余金（千円）(注）
      期末                               3,591,101                 6,224,649
     （注）当社グループは、非支配持分の所有者に付与している子会社持分の売建プット・オプションについて、契約相手
        への支払いが要求される可能性がある金額の現在価値を金融負債として認識するとともに非支配持分との差額を
        資本剰余金から減額し、当初認識後の変動については資本剰余金に認識しております。当該金融負債の公正価値
        については、（23．金融商品）に記載しております。
          (2）自己株式

                                                      （単位：株）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2020年１月１日                （自　2021年１月１日
                               至　2020年12月31日）                至　2021年12月31日）
      期首                                  1,223                1,223
      端株株式の買取による増加                                    -                90
      期末                                  1,223                1,313
          (3）利益剰余金

           　利益剰余金の内容は未処分の留保利益又は欠損金です。
          (4）その他の資本の構成要素

            在外営業活動体の為替換算差額
            　外貨建で作成された在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した為替換算差額です。
          (5）新株予約権

           　当社は、ストック・オプション制度を採用しており、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行してい
           ます。なお、契約条件及び金額等は、（21．株式報酬）に記載しています。
           　当社は、2021年２月25日付でCVI                Investment      Inc.を割当先とする第三者割当による新株予約権を42,407
           個（目的となる普通株式の数4,240,700株）発行しております。
                                 91/132





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         23．金融商品
          (1）資本管理
           　当社グループは、持続的成長を続け、企業価値を最大化するために財務体質の健全性と調達構造の安全
           性を維持することを資本管理において重視しております。特に、パイプラインの拡充や開発資金の確保の
           ため、現金及び現金同等物、有利子負債及び資本のポジションに注意しております。当社グループは2021
           年12月31日現在、外部から資本規制を受けておりません。
           　当社グループは、自己資本比率を管理対象としており、前連結会計年度末及び当連結会計年度末におけ
           る自己資本比率は以下のとおりです。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     自己資本比率                                  47.4％                 62.3％
     （注）　自己資本比率は「親会社の所有者に帰属する部分」を「資本及び負債の合計」で除して計算しております。
          (2）信用リスク

           ①　リスクの内容
            　当社グループの営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リ
            スクについては、当社の社内規程に則り、取引先毎の債権期日管理及び残高管理等を行っております。
            　連結財政状態計算書に表示している金融資産の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リ
            スクに対するエクスポージャーの最大値であります。
           ②　信用リスクの管理

            　当社グループは、営業債権について、過去の信用損失を基礎として、現在入手可能な将来予測情報も加
            味して、全期間の予想信用損失を認識しております。具体的には、月次毎の期日経過情報などから営業債
            権を適切にグルーピングし、個別の回収状況を検討した上で、貸倒引当金を計上しております。なお、回
            収期日を経過した営業債権に重要なものはありません。
            　期中における営業債権の増減は以下のとおりです。

                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     期首残高                                1,117,778                 1,293,737
     期中増減額                                 175,958                 376,513
     期末残高                                1,293,737                 1,670,250
            　上記に対応する貸倒引当金の増減は以下のとおりです。

                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     期首残高                                  3,641                 1,475
     期中増減額                                 △2,165                   △5
     期末残高                                  1,475                 1,470
            　なお、当社グループは、その他の償却原価で測定する金融資産について、期日経過情報や債務者の弁済

            能力などを踏まえて、当初認識時点からの信用リスクの著しい増加があるかどうかを検討しております。
            報告期間の末日時点において、回収期日を経過している債権はなく、貸倒引当金を計上しておりません。
           ③　リスクの集中

            　当社グループの営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。さらに
            は、当社グループは比較的少数の卸売企業を通じて製品を販売しており、これらの卸売企業に関して信用
            リスクの集中に晒されています。これらの卸売企業が財務的困難に直面する場合、当社グループの財務成
            績に重大かつ不利な影響がもたらされる可能性があります。
                                 92/132




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
          (3）流動性リスク
           　当社グループは、必要な資金を主に銀行借入により調達しています。金融負債である借入金は、流動性
           リスクに晒されておりますが、当社では、適時に資金繰り計画等を作成・更新すること、及び経済情勢や
           金融情勢を注視し、金利動向及び為替動向に応じた資金調達を実施することでリスク管理を行っておりま
           す。
           　金融負債の期日別残高は、次のとおりであります。

            前連結会計年度（2020年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                              契約上の
                       帳簿残高      キャッシュ・         １年内      １年超３年内         ３年超
                              フロー
     非デリバティブ金融負債
      営業債務及びその他の債務                   412,143        412,143        412,143          －        －
      短期借入金                   633,612        639,839        639,839          －        －
      長期借入金（注１）                   801,799        816,754        815,491         1,263         －
      預り保証金                    6,750        6,750        6,750         －        －
      非支配持分に係る売建プット・
                        3,898,338        3,898,338        3,898,338           －        －
      オプション負債（注２）
      リース負債                   311,536        332,191        92,136       191,138        48,917
      その他の金融負債（優先株式）
                        3,247,394        3,247,394           －        －    3,247,394
      （注３）
            合計            9,311,575        9,353,413        5,864,700         192,401       3,296,311
            当連結会計年度（2021年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                              契約上の
                       帳簿残高      キャッシュ・         １年内      １年超３年内         ３年超
                              フロー
     非デリバティブ金融負債
      営業債務及びその他の債務                   371,138        371,138        371,138          －        －
      短期借入金                   700,000        700,000        700,000          －        －
      預り保証金                    6,918        6,918        6,918         －        －
      リース負債                   426,386        478,593        163,204        313,657         1,731
      その他の金融負債（優先株式）
                        7,523,990        9,314,604           －    9,314,604           －
      （注３）
      その他の金融負債（新株予約
                          15,823        15,823          －        －      15,823
      権）（注４）
            合計            9,044,258       10,887,079        1,241,261        9,628,262         17,555
    （注１）長期借入金には「１年以内返済予定長期借入金」を含んでおります。
    （注２）非支配持分に係る売建プット・オプション負債の期日別残高は、契約により合意された行使時期及び契約相手へ
         の支払金額に基づき記載しております。
    （注３）その他の金融負債（優先株式）の期日別残高は、契約により合意された期間、利率及び金額に関する経営者の合
         理的な見積りに基づき算定しております。
    （注４）その他の金融負債（新株予約権）の期日別残高は、契約により合意された行使時期及び新株予約権者からの払込
         金額に基づき記載しております。
           　満期分析に含まれているキャッシュ・フローが著しく早期に発生すること、又は著しく異なる金額で発生

           することは見込まれておりません。
                                 93/132




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
          (4）市場リスク
           ①　為替リスク
            　当社グループは、グローバルに事業展開しているため、機能通貨以外の通貨建ての取引について為替リ
            スクに晒されています。外貨建ての取引は、主に当社が所有している外貨建預金などになります。当社グ
            ループは、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、その変動幅を管理しています。
            　為替変動リスクの感応度分析

            　当社グループが、連結会計年度末において保有する金融商品について、日本円に対し中国元及び米ドル
            が１％円高になった場合の連結損益計算書の税引前損益に与える影響額は以下のとおりであります。な
            お、当該分析は他のすべての変数が一定であると仮定しております。
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     中国元                                  △254                 △289
     米国ドル                                  △261                 △290
           ②　金利リスク
            　当社グループの金利リスクは、現金同等物及び有利子負債等から生じます。借入金のうち、変動金利に
            よるものは、市場金利の変動による将来キャッシュ・フローの変動を受ける可能性があります。
             金利感応度分析

             　当社グループが、連結会計年度末において保有する変動性金利金融商品において、連結会計年度末に
             おける金利が１％上昇した場合の連結損益計算書の税引前損益に与える影響額は以下のとおりでありま
             す。この分析は、連結会計年度末における変動金利借入金の額面金額に１％を乗じて影響額を算定して
             おります。
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                              至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     税引前損益                                 △8,000                 △7,000
          (5）公正価値

           ①　金融商品の公正価値
            　金融資産・負債の公正価値及び連結財政状態計算書における帳簿価額は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
                           帳簿価額         公正価値         帳簿価額         公正価値
     金融資産
      敷金保証金                        42,191         41,800         59,076         57,775
      貸付金                        23,184         23,366         9,486         9,546
      出資金                       674,266         674,266         887,694         887,694
     金融負債
      借入金                      1,435,411         1,435,390          700,000         700,000
      預り保証金                        6,750         6,750         6,918         6,918
      非支配持分に係る売建プット・オプショ
                            3,898,338         3,898,338            －         －
      ン負債
      その他の金融負債（優先株式）                      3,247,394         3,247,394         7,523,990         7,523,990
      その他の金融負債（新株予約権）                          －         －       15,823         15,823
                                 94/132





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
           ②　公正価値の測定方法
            　金融資産及び金融負債の公正価値は、以下のとおり算定しております。
             （敷金保証金及び貸付金）

             　敷金保証金及び貸付金は契約ごとに分類し、その契約期間に応じて国債の利回り等適切な指標に信用
             リスクを加味した利率で割り引く方法より、公正価値を見積っております。
             （借入金）

             　短期借入金は、短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。
             　長期借入金は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定す
             る方法により、公正価値を見積っております。
             　ただし、変動金利による長期借入金は、短期間で市場金利を反映し、また、信用状態は実行後大きく
             異なっていないことから、公正価値は帳簿価額に近似しております。
             （出資金）

             　出資金は、非上場会社の持分であり、類似企業比較法等により公正価値を評価しております。この評
             価モデルにおいて、EBITDA倍率等の観察可能でないインプットを用いております。公正価値の測定に
             は、類似企業に応じて18.9倍～73.0倍のEBITDA倍率等を使用しております。
             （預り保証金）

             　預り保証金は、その将来キャッシュ・フローを期日までの期間に応じて国債の利回り等適切な指標に
             信用リスクを加味した利率で割り引く方法により、公正価値を見積っております。なお、当連結会計年
             度の預り保証金は、短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。
             （非支配持分に係る売建プット・オプション負債）

             　前連結会計年度において、当該プット・オプション行使時の支払金額及び行使時期について合意に
             至ったことから、これらを使用して見積りを行っております。なお、公正価値は帳簿価額に一致してお
             ります。
             （その他の金融負債（優先株式））

             　その他の金融負債（優先株式）は、投資額面を契約に基づく利率で割り引いて算定する方法により、
             公正価値を見積っております。この評価方法においては、割引率等の観察可能でないインプットを用い
             ております。公正価値の測定には、10％の割引率を使用しております。
             （その他の金融負債（新株予約権））

             　その他の金融負債（新株予約権）は、モンテカルロ・シミュレーションにより、公正価値を見積って
             おります。この評価方法において、割引率等の観察可能でないインプットを用いております。公正価値
             の測定には、0.1％の割引率を使用しております。
             （上記以外の金融商品）

             　上記以外の金融商品は主に短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しており
             ます。
           ③　公正価値ヒエラルキー

            　金融商品の公正価値は、公正価値の測定に利用するインプットをもとに、それぞれのレベルを以下のよ
            うに分類しております。
             レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）市場価格により測定された公正価値

             レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能な指標を用いて測定された公正価値
             レベル３：重要な観察可能でない指標を用いて測定された公正価値
            　公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において重要

            な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。
            　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しておりま
            す。なお、前連結会計年度および当連結会計年度において、レベル１とレベル２の間における振替はあり
            ません。
                                 95/132




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
            　公正価値で測定される金融商品及び償却原価で測定される金融資産、金融負債の公正価値ヒエラルキー
            及び、金融商品の分類別開示は以下のとおりであります。
            前連結会計年度（2020年12月31日）

                                                     (単位：千円）
                          レベル１          レベル２         レベル３          合計
     金融資産
      償却原価で測定される金融資産
       敷金保証金                        －        41,800           －       41,800
       貸付金                        －        23,366           －       23,366
      純損益を通じて公正価値を測定する
      金融資産
       出資金                        －          －      674,266         674,266
             合計                  －        65,167        674,266         739,433
     金融負債
      償却原価で測定される金融負債
       借入金                        －      1,435,390            －     1,435,390
       預り保証金                        －        6,750          －       6,750
       その他の金融負債（優先株式）                        －          －     3,247,394         3,247,394
      非支配持分に係る売建プット・オプ
                               －          －     3,898,338         3,898,338
      ション負債
             合計                  －      1,442,140         7,145,732         8,587,873
            当連結会計年度（2021年12月31日）

                                                     (単位：千円）
                          レベル１          レベル２         レベル３          合計
     金融資産
      償却原価で測定される金融資産
       敷金保証金                        －        57,775           －       57,775
       貸付金                        －        9,546          －       9,546
      純損益を通じて公正価値を測定する
      金融資産
       出資金                        －          －      887,694         887,694
             合計                  －        67,321        887,694         955,016
     金融負債
      償却原価で測定される金融負債
       借入金                        －       700,000           －      700,000
       預り保証金                        －        6,918          －       6,918
       その他の金融負債（優先株式）                        －          －     7,523,990         7,523,990
      その他の金融負債（新株予約権）                         －          －       15,823         15,823
             合計                  －       706,918        7,539,814         8,246,732
    （注）　レベル３に分類した金融商品については、適切な権限者に承認された評価方針及び手続きに従い、外部の評価専
        門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は適切な権限者によりレ
        ビューされ承認されております。
        　レベル３に分類した出資金については、EBITDA倍率の上昇（下落）により公正価値は増加（減少）します。レベ
        ル３に分類したその他の金融負債（優先株式）については、割引率の下落（上昇）により公正価値は増加（減少）
        します。なお、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に見込まれる公正価値
        の増減は重要ではありません。
                                 96/132



                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
           ④　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整額
            　レベル３に分類された金融資産

                                                     (単位：千円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （自　2020年１月１日                  （自　2021年１月１日
                            至　2020年12月31日）                  至　2021年12月31日）
      期首残高                                534,514                  674,266
       利得及び損失合計                               137,220                  366,775

       　純損益（注）                               137,220                  366,775

       購入                                 －               228,032

       売却                                 －              △457,089

       為替変動の影響                                2,530                 75,709

      期末残高                                674,266                  887,694

    （注）純損益に認識された利得及び損失は、連結損益計算書の「金融収益」及び「その他の収益」に含まれております。
            　レベル３に分類された金融負債

                                                     (単位：千円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                  （自　2021年１月１日
                            至　2020年12月31日）                  至　2021年12月31日）
      期首残高                               4,121,904                  7,145,732
       為替変動の影響                              △227,991                   476,649

       その他の金融負債（優先株式）                              3,247,394                  3,799,947

       その他の金融負債（新株予約権）                                 －                15,823

       その他（注）                                4,426               △3,898,338

      期末残高                               7,145,732                  7,539,814

    （注）非支配株主へ付与されたプット・オプションの公正価値を事後測定した変動差額であり、当該変動差額は資本剰余
        金として処理しております。
                                 97/132









                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         24．収益の認識
          (1）収益の分解
          　当社グループは、医薬品事業及び医療機器事業を基本にして組織が構成されており、当社の取締役会が、経
          営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象としていることから、これらの事業
          で計上する収益を売上収益として表示しております。また、売上収益は顧客の所在地に基づき地域別に分解し
          ております。これらの分解した売上収益と各報告セグメントの売上収益との関連は以下のとおりであります。
          前連結会計年度（自2020年１月１日　至　2020年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                          医薬品事業            医療機器事業               合計
     日本                          64,392               －           64,392

     中国                        7,981,238                －         7,981,238
     米国                            －         1,728,231             1,728,231
            合計                 8,045,631             1,728,231             9,773,862

     顧客との契約から認識した収益                        8,045,631             1,728,231             9,773,862
          当連結会計年度（自2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                          医薬品事業            医療機器事業               合計
     日本                         126,031               －          126,031

     中国                        10,768,887                 －        10,768,887
     米国                           164          1,795,164             1,795,328
            合計                 10,895,082             1,795,164            12,690,246

     顧客との契約から認識した収益                        10,895,082             1,795,164            12,690,246
          ①　医薬品事業

          　医薬品事業では、医薬品の研究開発、製造、販売及び受託研究等を行っており、国内外の卸売業者、医療機
          関、研究機関等を主な顧客としております。
          　医薬品事業における製品の販売については、製品の支配が顧客に移転したとき、すなわち製品を顧客に引き
          渡した時点で、顧客に製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転
          し、顧客から支払いを受ける権利を得るため、その時点で収益を認識しております。また、医薬品事業におけ
          る受託研究においては、研究成果を顧客に引き渡した時点で、顧客は研究成果の内容を活用することができ、
          支配が顧客に移転したと考えられることから、その時点で収益を認識しております。
          　これらの製品の販売及び受託研究による収益は、顧客との契約に係る取引価格で測定しております。
          　また、製品の販売契約における対価は、顧客へ製品を引き渡した時点から主として３か月以内に受領してお
          り、重大な金融要素は含んでおりません。
          ②　医療機器事業

          　医療機器事業では、生体材料を含む医療機器の研究開発、製造及び販売を行っており、国内外の卸売業者、
          医療機関等を主な顧客としております。
          　医療機器事業における製品の販売については、製品の支配が顧客に移転したとき、すなわち製品を顧客に引
          き渡した時点で、顧客に製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転
          し、顧客から支払いを受ける権利を得るため、その時点で収益を認識しております。
          　これらの製品の販売による収益は、顧客との契約に係る取引価格で測定しております。
          　また、製品の販売契約における対価は、顧客へ製品を引き渡した時点から主として１年以内に受領してお
          り、重大な金融要素は含んでおりません。
                                 98/132



                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
          (2）契約残高
          　顧客との契約から生じた債権及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                     前連結会計年度期首              前連結会計年度              当連結会計年度
                     （2020年１月１日）             （2020年12月31日）              （2021年12月31日）
     顧客との契約から生じた債権                      1,117,778              1,293,737              1,670,250
     契約負債                       50,471              54,107              98,884

          　契約負債は、顧客からの前受金に関連するものであります。前連結会計年度及び当連結会計年度の期首現在

          の前受金残高は、それぞれ前連結会計年度及び当連結会計年度の収益として認識しております。
          (3）残存履行義務に配分した取引価格

          　当社グループにおいては、個別の契約期間が１年を超える重要な取引はありません。
          (4）契約コストから認識した資産

          　当社グループにおいては、資産として認識しなければならない、契約を獲得するための増分コスト及び履行
          に係るコストはありません。
         25．売上原価、販売費及び一般管理費の性質別分類

          　連結損益計算書において、短期従業員給付の性質をもつ費目の金額は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                           　　至　2020年12月31日）                 　　至　2021年12月31日）
                                     2,283,545                 3,691,819
     短期従業員給付
         26．販売費及び一般管理費

          　販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります                           。
                                                     （単位：千円）
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                               　　至　2020年12月31日）               　　至　2021年12月31日）
     販売費及び一般管理費
                                        1,893,602               2,983,245
       人件費
                                         332,798               710,638
       広告宣伝費
                                        1,065,610               1,116,690
       会議費
                                         978,910              1,944,939
       支払手数料
                                         909,793              1,203,141
       その他
                                        5,180,715               7,958,654
       合計
                                 99/132







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         27．その他の収益
          　その他の収益の内訳は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                           　　至　2020年12月31日）                 　　至　2021年12月31日）
                                       28,255                 44,217
     政府補助金
                                      137,229                 397,073
     投資有価証券評価益
                                                        157,093
     投資有価証券売却益                                    -
                                       12,153                 64,387
     その他
                                      177,638                 662,772
              合計
         28．その他の費用

          　その他の費用の内訳は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                           　　至　2020年12月31日）                 　　至　2021年12月31日）
                                       7,213                 3,061
     有形固定資産除却損
                                       18,896
     減損損失                                                      -
                                       86,032                 149,980
     その他（注）
                                      112,142                 153,041
              合計
    （注）　主に子会社の北京コンチネント薬業有限公司における、中国ベスーン基金の患者助成プログラムを通じたチャリ
         ティに関連する費用です。
                                100/132












                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         29．金融収益及び金融費用
          　金融収益及び費用の内訳は以下のとおりです。
           金融収益
                                                     （単位：千円）
                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                           　　至　2020年12月31日）                 　　至　2021年12月31日）
     利息収入
      償却原価で測定する金融資産
                                       45,884                 68,916
       定期預金
                                        190                 335
       貸付金
     その他
      純損益を通じて公正価値で測定する金融
                                                        37,085
                                         －
      資産
                                                        23,622
     為替差益                                    －
                                       46,074                 129,960
              合計
           金融費用

                                                     （単位：千円）
                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                           　　至　2020年12月31日）                 　　至　2021年12月31日）
     利息費用
      償却原価で測定する金融負債
                                                        608,214
       その他の金融負債（優先株式）                                  －
                                       39,032                 25,340
       借入金
                                       12,086                 14,344
       リース負債
                                       58,582
     為替差損（注）                                                     －
                                      109,702                 647,898
              合計
    (注）主に外貨建預金及び外貨建貸付金の換算替えにより生じたものです。
         30．その他の包括利益

          　その他の包括利益に係る組替調整額は次のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                （自　2020年１月１日              （自　2021年１月１日
                               　　至　2020年12月31日）              　　至　2021年12月31日）
          純損益に振り替えられる可能性のあるそ
          の他の包括利益
           在外営業活動体の換算差額
            当期発生額                          △387,480              1,522,252
            組替調整額                              －              －
                   小計                    △387,480              1,522,252
           税効果調整前合計                            △387,480              1,522,252
           税効果額                               －              －
                   合計                    △387,480              1,522,252
                                101/132





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         31．１株当たり利益
          　基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は以下のとおりです。
         (1）基本的１株当たり当期利益
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
     親会社の所有者に帰属する当期利益（千円）                                   1,258,127               1,066,185

     発行済普通株式の期中平均株式数（株）                                  43,437,352               46,924,021

     基本的１株当たり当期利益（円）                                     28.96               22.72

         (2）希薄化後１株当たり当期利益

                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
     親会社の所有者に帰属する当期利益（千円）                                   1,258,127               1,066,185

     発行済普通株式の期中平均株式数（株）                                  43,437,352               46,924,021

     希薄化効果の影響調整：
     ストック・オプション（株）                                   1,434,237               1,366,372

     希薄化効果後期中平均株式数（株）                                  44,871,589               48,290,393
     希薄化後１株当たり当期利益（円）                                     28.04               22.08

    (注）１．当社は、2020年12月28日開催の取締役会において、Project                                Blue   Ⅱ  Merger    Sub.を割当先とする新株式の発行
         を決議し、2021年１月14日付で新株式を2,374,794株発行しております。
       ２．当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、CVI                            Investment,      Inc.を割当先とする第三者割当による新
         株予約権を発行することを決議し、2021年２月25日付で新株予約権を42,407個（目的となる普通株式の数
         4,240,700株）発行しております。
       ３．当社は、2021年４月16日付で新株予約権の行使に伴う新株式を1,575,000株発行しております。
                                102/132










                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         32．財務活動から生じた負債の変動
         　財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりです。
         前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                                 非支配持分
                                 に係る売建             その他の金融
                   長期借入金       短期借入金       プット・オ       リース負債        負債       合計
                                 プション負             （優先株式）
                                   債
     当年度期首
                   1,269,795        402,979      4,121,904        365,711         －   6,160,389
     （2020年１月１日）
     キャッシュ・フローを伴う
                   △470,560        218,991         －    △81,508      1,333,752       1,000,675
     変動
     キャッシュ・フローを伴わ
     ない変動
      為替換算差額               2,564      11,642     △227,991        △1,271      △40,002      △255,059
      非支配持分に係るプッ
      ト・オプションの付与又                 －       －     4,426        －       －     4,426
      は再測定
      新規リース                 －       －       －     28,604         －     28,604
      資本性金融商品から負債
                       －       －       －       －   1,953,643       1,953,643
      への再分類
     当年度期末
                    801,799       633,612      3,898,338        311,536      3,247,394       8,892,679
     （2020年12月31日）
         当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                             非支配持分
                                               その他の金
                                         その他の金
                             に係る売建
                                                融負債
                                          融負債
                長期借入金      短期借入金      プット・オ      リース負債                     合計
                                               （新株予約
                                          （優先株
                             プション負
                                                 権）
                                           式）
                               債
     当年度期首
                  801,799      633,612     3,898,338       311,536     3,247,394          -  8,892,679
     （2021年１月１日）
     キャッシュ・フローを
                 △800,000        20,902         -   △88,948      3,020,600        34,888     2,187,441
     伴う変動
     キャッシュ・フローを
                              △3,898,338                         △3,313,950
                  △1,337      △3,423                -   608,214      △19,064
     伴わない変動
      為替換算差額             △462      48,909         -    31,780      647,782         -   728,010
      非支配持分に係る
      プット・オプション               -      -      -      -      -      -      -
      の付与又は再測定
      新規リース               -      -      -   172,017         -      -   172,017
      資本性金融商品から
                     -      -      -      -      -      -      -
      負債への再分類
     当年度期末
                     -   700,000         -   426,386     7,523,990        15,823     8,666,201
     （2021年12月31日）
                                103/132




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         33．非資金取引
         　重要な非資金取引は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （自   2020年１月１日          （自   2021年１月１日
                                     至  2020年12月31日)           至  2021年12月31日)
     資本性金融商品から負債への再分類                                     1,953,643                 -

     株式を対価とする子会社の取得（注）                                         -        3,899,411

    （注）　当連結会計年度において、当社の完全子会社であったProject                                 Blue   II  Merger    Sub.がBerkeley        Advanced
        Biomaterials       Inc.（以下、BABI）を存続会社とする米国法人のいわゆる逆三角合併により吸収合併するための対
        価として、BABIの株主に当社の株式を発行しました。詳細は、（７．企業結合等）をご参照ください。
         34．子会社の取得による収入

         　株式の取得により子会社となった会社に関する支配獲得時の支払対価と取得による収支の関係は次のとおりで
         す。
                                                     （単位：千円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （自   2020年１月１日           （自   2021年１月１日
                                    　至   2020年12月31日）           　至   2021年12月31日）
     取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物                                      524,447               －

     子会社の取得による収入                                      524,447               －

         35．子会社の支配の喪失による支出

         　清算により支配を喪失した子会社に関する支配喪失時の取得対価と支配の喪失による収支の関係は次のとおり
         です。
                                                     （単位：千円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （自   2020年１月１日           （自   2021年１月１日
                                    　至   2020年12月31日）           　至   2021年12月31日）
     支配喪失時に子会社が保有していた現金及び現金同等物                                        －          524,447

     子会社の支配の喪失による支出                                        －          524,447

                                104/132








                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         36．関連当事者
          (1）関連当事者との取引
           　関連当事者との取引は以下のとおりです。
            前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                     （単位：千円）
        種類       取引金額        未決済残高                   取引内容等
     当社役員             6,786            資金の回収（注１）
                         24,823
     当社役員              551           利息の受取（注１）
     当社役員            81,962           -  ストック・オプションの権利行使（注２）
     子会社役員            15,060           -  借入金及び返済（注３）
                    -    3,898,338      BABの非支配持分の所有者に対するプット・オプション（注４）
     その他の関連当
     事者
                 282,555           -  子会社の利益の分配（注５）
     （注）１．貸付金の利率については、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。担保及び保証は設定しており
           ません。
         ２．ストック・オプションに係る取引金額は当連結会計年度における権利行使による払込金額を記載してお
           り、当社の役員４名の行使による金額を合算して表示しております。
         ３．利息の定めはなく、期間は要求払いとなります。
         ４．プット・オプションの概要は、（３．重要な会計方針                           (4)金融商品）をご参照ください。「その他の関連当
           事者」の２名の役員は、当社の子会社の役員を兼任しており、内の１名は当社CEOの姉であります。
         ５．BABのパートナーシップの持分比率に応じて、利益の分配をしています。「その他の関連当事者」の２名の
           役員は、当社の子会社の役員を兼任しており、内の１名は当社CEOの姉であります。
            当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                                                     （単位：千円）
        種類       取引金額        未決済残高                   取引内容等
     当社役員            13,628            資金の回収（注１）
                         10,479
     当社役員              335           資金の貸付（注１）
                3,898,338            ‐  BABの非支配持分の所有者に対するプット・オプション（注２）
     その他の関連当
     事者
                 150,838           ‐  子会社の利益の分配（注３）
     （注）１．貸付金の利率については、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。担保及び保証は設定しており
           ません。
         ２．プット・オプションの概要は、（３．重要な会計方針                           (4)金融商品）をご参照ください。「その他の関連当
           事者」の２名の役員は、当社の子会社の役員を兼任しており、内の１名は当社CEOの姉であります。
         ３．BABのパートナーシップの持分比率に応じて、利益の分配をしています。「その他の関連当事者」の２名の
           役員は、当社の子会社の役員を兼任しており、内の１名は当社CEOの姉であります。
          (2）主要な経営幹部に対する報酬

           　当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
              種類              （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     基本報酬                                  96,083                 82,819
     株式に基づく報酬                                  15,343                 177,124
                                105/132






                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         37．主要な子会社及び関連会社
          (1）主要な子会社
                                               持分割合
                        主要な事業の内
             名称                     所在地
                                         前連結会計年度          当連結会計年度
                           容
                                        （2020年12月31日）          （2021年12月31日）
     上海ジェノミクス有限公司                   新薬研究開発        中国上海市            100.00％          100.00％
     上海ジェノミクステクノロジー有限公
                        試薬製造・販売        中国上海市             80.00％          80.00％
     司
     GNI  Hong   Kong   Limited
                        IP管理等        中国香港            100.00％          100.00％
     GNI  Tianjin    Limited
                        臨床試験        中国天津市            100.00％          100.00％
     Cullgen    (Shanghai),      Inc.(注1)(注2)
                        研究開発        中国上海市             36.43％          28.31％
     Continent     Pharmaceuticals        Inc.
                        株式保有        ケイマン諸島            100.00％          100.00％
     北京コンチネント薬業有限公司                   製造販売        中国北京市             55.97％          55.97％

                        株式等保有、新        米国デラウェ
     GNI  USA,   Inc.
                                             100.00％          100.00％
                        薬開発        ア州
     Berkeley     Advanced     Biomaterials       LLC
                        医療機器の開        米国カリフォ
                                             70.00％          100.00％
                        発・製造・販売        ルニア州
     (注1)
                                米国カリフォ
     Cullgen    Inc.(注1)(注2)
                        研究開発                     36.43％          28.31％
                                ルニア州
     上海リーフ国際貿易有限公司                   医薬品の販売        中国上海市             80.00％          80.00％
    （注1）持分割合の変動については、（８．支配継続子会社に対する持分の変動及び資本性金融商品の負債への再分類）
        をご参照ください。
    （注2）連結子会社の判定
        　当社グループは、Cullgen             Inc.（以下、「Cullgen」）の議決権の50％超を自己の計算において所有していない
        ものの、他の議決権保有者との間の契約上の取決め及び潜在的議決権を加えることで、同社の議決権の過半数を
        所有していることから、同社を連結子会社としております。なお、Cullgen                                   (Shanghai),      Inc.はCullgenの完全子
        会社であります。
          (2）以下の子会社において重要な非支配持分を認識しております。非支配持分の累積額、非支配持分に配分さ

           れた当期利益、当期包括利益、及び要約財務情報は次のとおりであります。
           ①　北京コンチネント薬業有限公司

            (a）一般的情報
            主な事業内容は、医薬品の開発・製造・販売等となります。事業場所は、中国北京市になります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     非支配持分が保有する所有持分の割合
                                       44.03                 44.03
     （％）
     非支配持分の累積額（千円）                                1,920,358                 3,116,915
            (b）要約財務情報

                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     非流動資産                                2,804,845                 3,241,872
     流動資産                                3,471,814                 5,615,552

     非流動負債                                 298,435                 238,722

     流動負債                                1,537,650                 1,269,005

     資本                                4,440,573                 7,349,697

                                                     （単位：千円）

                                106/132


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     売上収益（注）                                7,099,323                 9,867,674
     当期利益                                1,230,321                 1,188,404

     税引後その他の包括利益                                  75,324                 398,413

     当期包括利益                                1,305,646                 1,586,817

     非支配持分に配分された当期利益                                 505,236                 852,139

     非支配持分に配分された当期包括利益                                 538,391                1,196,557

    （注）アイスーリュイの売上によるものです。
                                                     （単位：千円）

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー                                1,184,756                 2,913,180
     投資活動によるキャッシュ・フロー                                △268,674                 △428,166

     財務活動によるキャッシュ・フロー                                 147,545                △726,707

     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                1,063,627                 1,758,305

           ②　Cullgen      Inc.

            (a）一般的情報
            主な事業内容は、研究開発となります。事業場所は、米国カリフォルニア州になります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     非支配持分が保有する所有持分の割合
                                       63.57                 71.69
     （％）
     非支配持分の累積額（千円）                                 △30,390                △1,498,279
            (b）要約財務情報

                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     非流動資産                                1,609,507                 2,953,740
     流動資産                                2,712,547                 4,075,088

     非流動負債                                4,299,664                 8,790,039

     流動負債                                  25,017                 64,231

     資本                                 △2,627               △1,825,442

                                107/132






                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     売上収益                                    －                 164
     当期損失（△）                                △415,051                △1,751,745

     税引後その他の包括利益                                 △77,018                 △290,509

     当期包括利益                                △492,069                △2,042,255

     非支配持分に配分された当期損失（△）                                △274,023                △1,231,127

     非支配持分に配分された当期包括利益                                △302,278                △1,432,094

                                                     （単位：千円）

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー                                △625,572                 △110,881
     投資活動によるキャッシュ・フロー                                △630,673                △1,219,115

     財務活動によるキャッシュ・フロー                                2,405,076                 3,028,168

     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                1,148,830                 1,698,170

           ③　Cullgen      (Shanghai),      Inc.

            (a）一般的情報
            主な事業内容は、研究開発となります。事業場所は、中国上海市になります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     非支配持分が保有する所有持分の割合
                                       63.57                 71.69
     （％）
     非支配持分の累積額（千円）                                △285,410                △1,196,202
            (b）要約財務情報

                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     非流動資産                                 328,151                 517,902
     流動資産                                 364,043                 630,393

     非流動負債                                  24,308                 16,155

     流動負債                                  38,622                 116,842

     資本                                 629,264                1,015,297

                                108/132





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     売上収益                                  1,893                   －
     当期損失（△）                                △535,804                 △905,068

     税引後その他の包括利益                                  18,319                 95,053

     当期包括利益                                △517,484                 △810,014

     非支配持分に配分された当期損失（△）                                △353,718                 △635,529

     非支配持分に配分された当期包括利益                                △341,619                 △570,222

                                                     （単位：千円）

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー                                △470,369                 △739,576
     投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △80,220                 △190,404

     財務活動によるキャッシュ・フロー                                 603,053                1,188,423

     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  52,463                 258,441

                                109/132













                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         38．後発事象
         　該当事項はありません。
                                110/132




















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
      （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
             （累計期間）                第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度
     売上収益                 （千円）        3,872,356        6,465,175        9,536,714        12,690,246

     税引前四半期（当期）利益                 （千円）         676,064       1,197,676        1,568,739        1,107,010

     親会社の所有者に帰属する四半期
                      （千円）         432,545        941,326       1,294,290        1,066,185
     （当期）利益
     基本的１株当たり四半期（当期）利
                       （円）          9.50        20.30        27.69        22.72
     益
             （会計期間）                第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

     基本的１株当たり四半期利益                  （円）          9.50        10.78         7.44       △4.81

                                111/132
















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       3,832,494              4,577,883
        現金及び預金
                                      ※１  285,573             ※１  372,283
        売掛金
                                        11,304              10,822
        前払費用
                                        13,628               4,743
        短期貸付金
                                       ※１  96,874             ※１  64,885
        未収入金
                                          478             1,668
        その他
                                       4,240,354              5,032,287
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         5,325              4,572
          建物附属設備
                                         1,598              2,740
          工具、器具及び備品
                                         6,923              7,312
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          778              490
          ソフトウエア
                                          778              490
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       3,664,224              7,612,442
          関係会社出資金
                                       3,841,200              3,841,200
          関係会社株式
                                        27,093              27,093
          敷金
                                     ※１  4,036,942            ※１  4,480,472
          長期貸付金
                                      △ 4,027,456             △ 4,475,729
          貸倒引当金
                                       7,542,004              11,485,478
          投資その他の資産合計
                                       7,549,706              11,493,281
        固定資産合計
                                      11,790,060              16,525,569
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                       ※１  27,039             ※１  17,776
        買掛金
                                       ※１  13,502             ※１  10,989
        未払金
                                         4,898              4,120
        未払費用
                                        18,651              22,632
        未払法人税等
                                         3,865              1,786
        預り金
                                        21,231
        前受金                                                －
                                                    ※２  700,000
                                        800,000
        １年内返済予定の長期借入金
                                        889,189              757,305
        流動負債合計
       固定負債
                                        22,825              22,825
        長期未払金
                                         4,304              4,317
        資産除去債務
                                        27,129              27,143
        固定負債合計
                                        916,319              784,449
       負債合計
                                112/132





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     純資産の部
       株主資本
                                       8,268,472              10,884,332
        資本金
        資本剰余金
                                       8,228,472              10,844,332
          資本準備金
                                       8,228,472              10,844,332
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 5,665,075             △ 6,102,738
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                            △ 5,665,075             △ 6,102,738
        自己株式                                 △ 472             △ 645
                                      10,831,397              15,625,281
        株主資本合計
                                        42,343              115,838
       新株予約権
                                      10,873,741              15,741,119
       純資産合計
                                      11,790,060              16,525,569
     負債純資産合計
                                113/132














                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2020年１月１日              (自　2021年１月１日
                               　至　2020年12月31日)              　至　2021年12月31日)
                                      ※１  355,643             ※１  225,097
     売上高
                                      ※１  342,977             ※１  215,261
     売上原価
                                        12,665               9,835
     売上総利益
                                      ※２  367,531             ※２  433,647
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 354,865             △ 423,811
     営業外収益
                                       ※１  7,554
                                                        473
       受取利息
                                        197,915
       貸倒引当金戻入益                                                  －
                                                       6,350
       為替差益                                    －
                                          531              747
       その他
                                        206,002               7,571
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        13,334              10,588
       支払利息
                                          734
       為替差損                                                  －
                                         6,252              6,741
       株式交付費
                                                       2,802
       雑損失                                    －
                                          716               82
       その他
                                        21,037              20,213
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 169,901             △ 436,453
     税引前当期純損失（△）                                 △ 169,901             △ 436,453
                                         1,209              1,210
     法人税、住民税及び事業税
     当期純損失（△）                                 △ 171,111             △ 437,663
                                114/132












                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                               株主資本
                        資本剰余金      利益剰余金
                              その他利益剰                  新株予約権      純資産合計
                   資本金           余金       自己株式     株主資本合計
                        資本準備金
                              繰越利益剰余
                              金
     当期首残高              8,212,985      8,172,985     △ 5,493,964        △ 472   10,891,534        24,682    10,916,216
     当期変動額
      新株の発行               55,487      55,487        －      －    110,974        －    110,974

      自己株式の取得                 －      －      －      －      －      －      －

      当期純損失（△）                 －      －   △ 171,111        －   △ 171,111        －   △ 171,111
      株主資本以外の項目の当期変
                      －      －      －      －      －    17,661      17,661
      動額（純額）
     当期変動額合計                55,487      55,487     △ 171,111        －   △ 60,136      17,661     △ 42,475
     当期末残高              8,268,472      8,228,472     △ 5,665,075        △ 472   10,831,397        42,343    10,873,741
          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                               株主資本
                        資本剰余金      利益剰余金
                              その他利益剰                  新株予約権      純資産合計
                   資本金           余金       自己株式     株主資本合計
                        資本準備金
                              繰越利益剰余
                              金
     当期首残高
                   8,268,472      8,228,472     △ 5,665,075        △ 472   10,831,397        42,343    10,873,741
     当期変動額
      新株の発行

                   2,615,859      2,615,859         －      －   5,231,719         －   5,231,719
      自己株式の取得

                      －      －      －     △ 172     △ 172      －     △ 172
      当期純損失（△）                 －      －   △ 437,663        －   △ 437,663        －   △ 437,663
      株主資本以外の項目の当期変
                      －      －      －      －      －    73,494      73,494
      動額（純額）
     当期変動額合計              2,615,859      2,615,859      △ 437,663       △ 172   4,793,884       73,494     4,867,378
     当期末残高
                   10,884,332      10,844,332      △ 6,102,738        △ 645   15,625,281       115,838     15,741,119
                                115/132







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．資産の評価基準および評価方法
            関係会社出資金・関係会社株式
             移動平均法による原価法
          ２．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産
            　定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物及び構築物　　　15年
             工具、器具及び備品　2年～6年
           (2）無形固定資産
            　定額法を採用しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）
            に基づいております。
          ３.引当金の計上基準

            貸倒引当金
            　債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特
            定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          ４．繰延資産の処理方法

            株式交付費
            　支出時に全額費用として処理しております。
          ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
                                116/132











                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         （重要な会計上の見積り）
         １．関係会社株式及び関係会社出資金の評価
         (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
          関係会社株式　　3,841,200千円
          関係会社出資金　7,612,442千円
         (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

          関係会社株式及び関係会社出資金の評価に関して、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合
          は、回復可能性を考慮した上で、減損処理を実施しております。当該評価における回復可能性及び実質価額
          における超過収益力等の判定は、対象会社の経営計画に基づいております。当該見積りは将来の不確実な経
          済条件の影響を受けるため、翌事業年度の財務諸表に計上される関係会社株式及び関係会社出資金の金額に
          重要な影響を与える可能性があります。
         （表示方法の変更）

         （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
          「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度
          末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
          度に係る内容については記載しておりません。
         （貸借対照表関係）

     ※１　関係会社に対する資産及び負債
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     短期金銭債権                               321,638千円                 385,035千円
     長期金銭債権                              4,027,456千円                 4,475,729千円
     短期金銭債務                                2,203千円                 8,748千円
     ※２　当座貸越契約及び貸出コミットメントライン

     当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結し
     ております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントラインに係る借入未実行
     残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     当座貸越極度額及び貸出コミットメントの
                                    100,000千円                1,800,000千円
     総額
     借入実行残高                                  －千円               700,000千円
             差引額                       100,000千円                1,100,000千円
                                117/132







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         （損益計算書関係）
     ※１　関係会社との取引に係わるものが次のとおり含まれております。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     営業取引による取引高
     　売上高                               266,153千円                  99,066千円
     　仕入高                                11,118千円                 21,413千円
     営業取引以外の取引高                                6,504千円                   －千円
     ※２販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.04％、当事業年度0.06％、一般管理費に属する費用のおおよ

       その割合は前事業年度99.96％、当事業年度99.94％であります。
       販売費及び一般管理費のうち主な費用及び金額は次のとおりであります。
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                           　　至　2020年12月31日）                 　　至　2021年12月31日）
     役員報酬                                37,144   千円              28,085   千円
     従業員給与                                67,001   千円              67,852   千円
     顧問料                                21,383   千円              68,197   千円
     研究開発費                                16,562   千円                －千円
     監査報酬等                                50,800   千円              55,465   千円
     会議費                                13,343   千円              19,227   千円
     その他支払手数料                                34,082   千円              25,223   千円
     減価償却費                                1,979   千円               2,370   千円
     賃借料                                27,184   千円              27,171   千円
     租税公課                                34,097   千円              56,368   千円
         （有価証券関係）

    　関係会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社出資金7,612,442千円、前事業年度の貸借対照表計上額は
    関係会社出資金3,664,224千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載し
    ておりません。
    　関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式3,841,200千円、前事業年度の貸借対照表計上額は
    3,841,200千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
                                118/132









                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         （税効果会計関係）
         １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     繰延税金資産
      繰越欠損金                             1,209,771千円                 1,261,692千円
      未払事業税                               5,311千円                 6,559千円
      貸倒引当金                             1,302,789千円                 1,302,296千円
      現物出資差額                              231,415千円                 231,378千円
      減価償却超過額                               1,399千円                 1,398千円
                                      201千円                 322千円
      その他
     繰延税金資産小計
                                   2,750,888千円                 2,803,648千円
      税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            △1,209,771千円                 △1,261,692千円
                                  △1,541,116千円                 △1,541,956千円
      将来減算一時差異等に係る評価性引当額
     評価性引当額小計                             △2,750,888千円                 △2,803,648千円
     繰延税金資産合計                                  －千円                 －千円
                                       －千円                 －千円

     繰延税金負債
     繰延税金負債合計                                  －千円                 －千円
     繰延税金資産負債の純額                                  －千円                 －千円
         ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の項目別内訳

          　税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
         （企業結合等関係）

    企業結合等に関する注記については、連結財務諸表注記７.企業結合等において、同一の内容を記載しているため、記載
    を省略しております。
                                119/132











                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
         （重要な後発事象）
         該当事項はありません。

                                120/132




















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価
                                          償却累計額            差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
        資産の種類                                  又は償却累            残高
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）
                                          計額             （千円）
                                          （千円）
     有形固定資産

      建物附属設備             10,032        －      －    10,032       5,460       753     4,572
      工具、器具及び備品             28,080       2,471        －    30,552      27,812       1,330      2,740
       有形固定資産計            38,113       2,471        －    40,585      33,272       2,083      7,312

     無形固定資産

      ソフトウエア              8,323        －      －     8,323      7,832       287      490
       無形固定資産計             8,323        －      －     8,323      7,832       287      490
     （注）　当期首残高及び当期末残高は取得価額となります。
         【引当金明細表】

                                                     (単位：千円）
         科目          当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
     貸倒引当金                4,027,456           4,475,729           4,027,456           4,475,729

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
                                121/132











                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
    第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                １月１日から12月31日まで
     定時株主総会                毎事業年度終了後３ヶ月以内

     基準日                12月31日

     剰余金の配当の基準日                12月31日

     １単元の株式数                100株

     単元未満株式の買取り

                     （特別口座）
      取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

                     （特別口座）

      株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

      買取手数料               株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                     電子公告により行います。
                     但し、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済
                     新聞に掲載する方法により行います。
     公告掲載方法
                     なお、電子公告は当社ホームページに記載しており、そのアドレスは以下のとおり
                     であります。
                     https://www.gnipharma.com/ir/analystcoverage.shtml
     株主に対する特典                該当事項はありません。
     （注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないも
          のと定款で定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                122/132










                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社には、親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度　第20期（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）2021年３月31日関東財務局長に提出。
      (2）内部統制報告書及びその添付書類

         金融商品取引法第24条の４の４第１項の規定に基づく内部統制報告書を2021年３月31日関東財務局長に提出。
      (3）四半期報告書及び確認書

         第21期　第１四半期（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）2021年５月17日関東財務局長に提出。
         第21期　第２四半期（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）2021年８月13日関東財務局長に提出。
         第21期　第３四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）2021年11月15日関東財務局長に提出。
      (4）臨時報告書

         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
         づく臨時報告書
         2021年３月30日関東財務局長に提出。
                                123/132













                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
                                124/132




















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2022年３月28日

    株式会社ジーエヌアイグループ

      取締役会　御中

                       太陽有限責任監査法人

                       　東京事務所

                        指定有限責任社員

                                  公認会計士         新井　達哉     　　㊞
                        業  務  執  行  社  員
                        指定有限責任社員

                                  公認会計士         今川　義弘     　　㊞
                        業  務  執  行  社  員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ジーエヌアイグループの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書
    及び連結財務諸表注記について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定さ
    れた国際会計基準に準拠して、株式会社ジーエヌアイグループ及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同
    日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示して
    いるものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                125/132







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
     非上場株式（Arsenal          IO  Canada    Parent,    Inc.）の公正価値測定
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      連結財務諸表注記「３．重要な会計方針（４）金融商品                           　当監査法人は、Arsenal株式の公正価値の測定の妥当性
     ①（ｂ）資本性金融商品」            に記載のとおり、会社は資本性               を検討するに当たり、主に以下の監査手続を実施した。
     金融商品を公正価値で測定し、その変動を純損益を通じて                            (1)　経営者が利用した外部専門家の適性、能力及び客観
     認識している。                              性を評価した。
     　また、    連結財務諸表注記「23．金融商品（５）公正価
     値」  に記載のとおり、2021年12月31日現在、会社はレベル
                                 (2)　当監査法人のネットワークに所属する評価の専門家
     ３の資本性金融商品を887,694千円計上しているが、その
                                   を関与させ、主に以下の手続を実施した。
     大部分をArsenal        IO  Canada    Parent,    Inc.（以下、「投資
                                   ・     会社が採用したArsenal株式の評価技法の適切
     先」という。）の種類株式（以下、「Arsenal株式」とい
                                      性について評価した。
     う。）が占めている。
                                   ・     企業価値の測定に利用した類似企業の選定理由
     　会社は、Arsenal株式の公正価値を測定する際に外部専
                                      について経営者及び経営者の利用した外部専門
     門家を用いて、以下の手順により公正価値を測定してい
                                      家に質問し、類似企業の選定の合理性を検証し
     る。
                                      た。
     　まず、株式取得日の投資先のEBITDAを基礎とする類似企
                                   ・     株式取得日における企業価値を測定する際に使
     業のEBITDAマルチプルによる評価技法に基づき、株式取得
                                      用したEBITDAマルチプルの適切性について、経
     日における投資先の企業価値を測定している。
                                      営者及び経営者の利用した外部専門家に質問す
     　次に、投資先の株式取得日時点から評価基準日である
                                      ることにより確かめた。
     2021年12月31日までの類似企業の企業価値の変動率を用い
                                   ・     株式取得日時点での投資先の企業価値の正確性
     て投資先の2021年12月31日における企業価値及び株主価値
                                      を検証するために再計算を実施した。
     を測定している。
                                   ・     株式取得日から評価基準日までの企業価値の変
     　さらに、2021年12月31日における投資先の株主価値を、
                                      動率を算定する際に利用した類似企業が、株式
     オプション価格法を用いて各種種類株式に配分することに
                                      取得日における企業価値測定で選定した類似企
     より、会社が保有するArsenal株式の公正価値を測定して
                                      業と同一であることを評価書を閲覧することに
     いる。
                                      より確かめた。
     　Arsenal株式の公正価値測定は、評価技法の選択、類似
                                   ・     評価基準日での投資先の企業価値及び株主価値
     企業の選択及び外部より観察不能なEBITDAマルチプル等の
                                      の正確性を検証するために再計算を実施した。
     使用においては、専門性が高く、また、経営者の主観的判
                                   ・     オプション価格法による計算モデルがArsenal
     断による影響を大きく受けることから、当監査法人は当該
                                      株式に付与された条件に従って構築されている
     事項が監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
                                      こと及びArsenal株式の公正価値計算の正確性
                                      を確かめた。
    その他の事項

    　会社の2020年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任
    監査人は、当該連結財務諸表に対して2021年３月31日付けで無限定適正意見を表明している。
                                126/132








                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
    連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
    　経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬
    による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運
    用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任が
    ある。
    　監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連
     結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを
     評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不
    備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査
    人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
    る場合はその内容について報告を行う。
                                127/132







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
    　監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジーエヌアイグルー
    プの2021年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社ジーエヌアイグループが2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
    た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
                                128/132







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
    　監査人は、監査委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内
    部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告
    を行う。
    　監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査
    人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
    る場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                          以上
     ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途
         保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                129/132
















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
                      独立監査人の監査報告書
                                                     2022年３月28日

    株式会社ジーエヌアイグループ

      取締役会　御中

                       太陽有限責任監査法人

                       　東京事務所

                        指定有限責任社員

                                  公認会計士         新井　達哉     　　㊞
                        業  務  執  行  社  員
                        指定有限責任社員

                                  公認会計士         今川　義弘     　　㊞
                        業  務  執  行  社  員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ジーエヌアイグループの2021年１月１日から2021年12月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、
    貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ジーエヌアイグループの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な
    点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                130/132








                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
     関係会社に対する投資の評価の妥当性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社の貸借対照表には、関係会社出資金7,612,442千円                            　当監査法人は、関係会社に対する投資の評価の妥当性を
     及び関係会社株式3,841,200千円が計上されており、これ                            検証するため、主に以下の監査手続を実施した。
     らの合計金額11,453,642千円が総資産16,525,569千円に占                            ・     関係会社に対する投資の評価に関連する内部統制の
     める割合は69.3%である。関係会社出資金及び関係会社株
                                   整備状況の有効性を評価した。
     式は、   【注記事項】（重要な会計上の見積り）及び（有価
                                 ・     経営者及び経理担当者への質問並びに取締役会議事
     証券関係）     に記載のとおり、市場価値がなく、時価を把握
                                   録の閲覧を通じて、各関係会社の経営環境を理解
     することが極めて困難と認められるものである。
                                   し、財政状態の悪化の兆候を示唆する状況がないこ
     　会社は、関係会社出資金及び関係会社株式の評価につい
                                   とを確かめた。
     ては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したと
                                 ・     関係会社出資金及び関係会社株式について会社が作
     きは、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合
                                   成した減損判定表を閲覧し、各関係会社の１株当た
     を除き、減損処理をすることとしている。なお、関係会社
                                   りの純資産額を基礎とした実質価額、若しくは１株
     出資金及び関係会社株式の取得時において認識した超過収
                                   当たりの純資産額を基礎とした金額に超過収益力を
     益力が存在する場合には、超過収益力を反映した実質価額
                                   反映させた実質価額と取得原価とを比較し、減損処
     をもって著しい低下の判断を行っている。
                                   理の要否の検討が適切に行われていることを確かめ
     　関係会社出資金及び関係会社株式の残高は会社の貸借対
                                   た。
     照表において最も金額的重要性が高いため、実質価額の著
                                 ・     構成単位の監査人が実施した監査手続及び結論につ
     しい低下により減損処理が行われると財務諸表全体に与え
                                   いての理解及び評価を実施したうえで、各関係会社
     る金額的影響が大きくなる可能性がある。なお、当該実質
                                   の財務数値に関する分析的手続を実施することによ
     価額の著しい低下の有無は、超過収益力の毀損の有無に大
                                   り、関係会社の財務数値の信頼性を評価した。
     きな影響を受ける。超過収益力が毀損しているか否かの評
                                 ・     超過収益力を反映している投資については、過去の
     価は、経営者の主観的な判断を伴うものであることから、
                                   事業計画と当期の実績を比較分析し、超過収益力の
     当監査法人は当該事項が監査上の主要な検討事項に該当す
                                   毀損の有無を検討した。
     ると判断した。
    その他の事項

    　会社の2020年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
    は、当該財務諸表に対して2021年３月31日付けで無限定適正意見を表明している。
    財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
                                131/132







                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不
    備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査
    人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
    る場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上
    の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合
    や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見
    込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以上
     ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途
         保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                132/132

PDFをダウンロード

関連コンテンツ