佐渡汽船株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月28日
【会社名】 佐渡汽船株式会社
【英訳名】 Sado Steam Ship Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 尾﨑 弘明
【本店の所在の場所】 新潟県佐渡市両津湊353番地
【電話番号】 (0259）27－5174
【事務連絡者氏名】 本社統括課長 金子 吉光
【最寄りの連絡場所】 新潟市中央区万代島９番１号
【電話番号】 (025）245－2366
【事務連絡者氏名】 総務課長 田中 伸司
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
2022年年３月25日開催の当社第160期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
るものであります。
２【報告内容】
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年３月25日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件(1)
① 当社定款に定める発行可能株式総数を、現行の40,000,000株から60,000,000株に変更する。
② 新たな株式の種類としてＡ種種類株式及びＢ種種類株式を追加し、Ａ種種類株式及びＢ種種類株
式に関する規定を新設する。
なお、上記①及び②の定款変更の効力発生は、第１号議案から第５号議案が原案どおり承認される
ことを条件とする。
第２号議案 第三者割当による普通株式、Ａ種種類株式及び第９回新株予約権発行の件
株式会社みちのりホールディングス（以下「みちのりホールディングス」という。）を割当先とし
て第三者割当による普通株式33,805,000株の発行（払込金額１株につき20円、払込金額676,100千
円）、Ａ種種類株式26,195,000株の発行（払込金額１株につき20円、払込金額523,900千円）及び第
９回新株予約権の発行（行使価額１株当たり20円、発行新株予約権数15,000,000個（新株予約権１個
につき１株）の無償発行）を行う。
なお、上記のみちのりホールディングスを割当先とする第三者割当（以下、「みちのりホールディ
ングス第三者割当」と言います。）は、第１号議案から第５号議案が原案どおり承認されることを条
件とする。
第３号議案 定款一部変更の件(2)
第２号議案のみちのりホールディングス第三者割当のうち、普通株式第三者割当に係る普通株式
33,805,000株が発行されることを条件として、第１号議案に係る変更後の当社定款につき、発行可能
株式総数を176,196,500株に変更する。
なお、当該定款変更の効力発生は、第１号議案から第５号議案が原案どおり承認されることを条件
とする。
第４号議案 第三者割当によるＢ種種類株式発行の件
株式会社第四北越銀行を割当先として第三者割当によるＢ種種類株式1,500株の発行（払込金額１
株につき1,000,000円、払込金額1,500,000千円）を行う。
なお、Ｂ種種類株式の発行は、第１号議案から第５号議案が原案どおり承認されることを条件とす
る。
第５号議案 株式併合の件
当社普通株式について、270,000株を１株に併合する(注)。
なお、当該株式併合の効力発生は、第１号議案から第５号議案が原案どおり承認されることを条件
とする。
(注) 株式併合の結果生ずる１株に満たない端数の処理により株主に交付することが見込まれる金銭
の額は、株主が所有する当社普通株式の数に30円を乗じた金額にすることを予定しておりま
す。
第６号議案 定款一部変更の件(3)
第３号議案に係る変更後の当社定款につき、発行可能株式総数を26,197,000株に、当社普通株式の
発行可能種類株式総数を500株に減少させるとともに、単元株式に関する定めを廃止する。
なお、当該定款変更の効力発生は、第５号議案に係る株式併合の効力発生を条件とする。
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第７号議案 定款一部変更の件(4)
第６号議案に係る変更後の当社定款につき、当社普通株式１株を270,000株に分割する株式分割の
効力が発生した場合に、同時に、発行可能株式総数を176,196,500株に、普通株式の発行可能種類株
式総数を150,000,000株に増加させるとともに、普通株式の単元株式数を100株とする。
なお、当該定款変更の効力発生は、第５号議案に係る株式併合の効力発生を条件とする。
第８号議案 取締役10名選任の件
取締役として、松本順、尾渡英生、八木秀徳、金井暁、尾﨑弘明、渡辺幸計、真保髙弘、三富丈
堂、伊貝秀一、遠藤達雄の10名の選任を求める。
また、第２号議案に係るみちのりホールディングス第三者割当の実行並びに尾﨑弘明、渡辺幸計、
真保髙弘、三富丈堂、伊貝秀一、遠藤達雄の辞任（再任が承認された場合）後に松本順、尾渡英生、
八木秀徳、金井暁が取締役に就任する。
なお、松本順、尾渡英生、八木秀徳、金井暁の選任の効力は、第２号議案に係るみちのりホール
ディングス第三者割当のうち、普通株式第三者割当及びＡ種種類株式第三者割当に対する払込みの完
了並びに尾﨑弘明、渡辺幸計、真保髙弘、三富丈堂、伊貝秀一、遠藤達雄の辞任（再任が承認された
場合）を条件として生ずる。
第９号議案 監査役２名選任の件
監査役として、若槻良宏、神野雅央の２名の選任を求める。
なお、若槻良宏、神野雅央の選任の効力は、第２号議案に係るみちのりホールディングス第三者割
当のうち、普通株式第三者割当及びＡ種種類株式第三者割当に対する払込みの完了並びに現任の監
査役のうち金子英明、平島健の辞任を条件として生ずる。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び
に当該決議の結果
決議の結果及び
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
賛成割合（％）
第１号議案 129,601 2,352 － （注）１ 可決 98.21
第２号議案 129,560 2,393 － （注）１ 可決 98.18
第３号議案 129,583 2,370 － （注）１ 可決 98.20
第４号議案 129,567 2,386 － （注）１ 可決 98.19
第５号議案 129,545 2,408 － （注）１ 可決 98.17
第６号議案 129,713 2,240 － （注）１ 可決 98.30
第７号議案 129,720 2,233 － （注）１ 可決 98.30
第８号議案 （注）２
松本 順 129,922 2,031 － 可決 98.46
尾渡 英生 129,922 2,031 － 可決 98.46
八木 秀徳 129,952 2,001 － 可決 98.48
金井 暁 129,952 2,001 － 可決 98.48
尾﨑 弘明 129,927 2,026 － 可決 98.46
渡辺 幸計 129,957 1,996 － 可決 98.48
真保 髙弘 129,952 2,001 － 可決 98.48
三富 丈堂 129,957 1,996 － 可決 98.48
伊貝 秀一 129,957 1,996 － 可決 98.48
遠藤 達雄 129,957 1,996 － 可決 98.48
第９号議案 （注）２
若槻 良宏 130,084 1,869 － 可決 98.58
神野 雅央 130,084 1,869 － 可決 98.58
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
３．賛成割合は、小数点以下第３位を切り捨てて記載しております。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に
より各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主
のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
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