住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社 有価証券報告書（内国資産流動化証券） 第2期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

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                                             住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E36020)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
    【表紙】
    【提出書類】               有価証券報告書

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2022年3月30日

    【計算期間】               第2期　(自　2021年1月1日　至　2021年12月31日)

    【発行者名】               住友生命第2回劣後ローン流動化株式会社

    【代表者の役職氏名】               代表取締役　関口　陽平

    【本店の所在の場所】               東京都千代田区丸の内三丁目1番1号　東京共同会計事務所内

    【事務連絡者氏名】               北川　久芳

    【連絡場所】               東京都千代田区丸の内三丁目1番1号　東京共同会計事務所

    【電話番号】               (03)5219-8777(代表)

    【縦覧に供する場所】               該当事項はありません。

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    第１【管理会社の状況】
    １【概況】
     (1)【管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等】
       ①　振替社債
        ａ　住友生命第2回劣後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣
          後特約及び責任財産限定特約付）（以下「本社債」といいます。）は、社債、株式等の振替に関
          する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含み、以下「社債等振替法」といいます。）の
          規定の適用を受け、後記⑪「振替機関に関する事項」記載の振替機関の振替業に係る業務規程そ
          の他の規則に従って取り扱われるものとします。
          なお、本社債の各社債の金額は金1,000万円とし、発行価額の総額は金700億円です。
        ｂ　社債等振替法に従い本社債の社債権者（以下「本社債権者」といいます。）が社債券の発行を請

          求することができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されません。本社債の社債券（以下
          「本社債券」といいます。）が発行される場合は、無記名式で利札付きに限るものとし、本社債
          券の券面種類は1,000万円の1種とし、記名式への変更はしません。
       ②　管理資産の流動化の基本的仕組みの概要等

        ａ　住友生命第2回劣後ローン流動化株式会社（以下「当社」といいます。）は、資本金及び資本準備







          金の額をそれぞれ5万円として、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社
          法」といいます。）に基づき日本国内で設立された株式会社であり、その全ての普通株式は、一
          般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成18年法律第48号。その後の改正を含み、以下
          「一般社団法人法」といいます。）に基づき日本国内で設立された一般社団法人である一般社団
          法人住友生命債権流動化ホールディングス（以下「本一般社団法人」といいます。）によって保
          有されています。
        ｂ　当社は、2020年9月25日付で本社債につき、株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」といい

          ます。）からAの予備格付を取得しており、2020年10月20日付でR&IからAの本格付を取得しまし
          た。詳細については、後記⑨「本社債に関する信用格付」をご参照下さい。
        ｃ　SMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日興証券」又は「原保有者」といいます。）は、2020年10月

          13日付でSMBC日興証券及び住友生命保険相互会社（以下「住友生命」といいます。）の間で締結
          された劣後ローン契約書（その後の変更及び修正を含み、以下「本劣後ローン契約」といいま
          す。）に基づき、2020年10月20日付で700億円を、住友生命に対して劣後ローンとして貸し付け、
          劣後ローンの利息支払及び元本弁済請求権並びにこれらに関する一切の権利（以下「本劣後ロー
          ン債権」といいます。）を住友生命に対して取得しました。
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        ｄ　当社は、2020年10月13日付でSMBC日興証券及び当社の間で締結された劣後ローン債権譲渡契約書
          （その後の変更及び修正を含み、以下「本劣後ローン債権譲渡契約」といいます。）に基づき、
          2020  年10月20日付で原保有者から本劣後ローン債権の譲渡を受けました。当社が原保有者に支払
          う本劣後ローン債権の売買代金は本社債の発行によって調達しました。かかる本劣後ローン債権
          の原保有者から当社に対する譲渡については、本劣後ローン債権の債務者である住友生命の譲渡
          実行日における確定日付ある証書による承諾によって債務者及び第三者に対する対抗要件が具備
          されました。
        ｅ　本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ローン債権の原保有者から当社に対する譲渡の後にお

          いては、住友生命による本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の弁済は当社に対して直接行う
          ものとされています。
        ｆ　当社は、原保有者から譲渡を受けた本劣後ローン債権から生じるキャッシュ・フローを裏付けと

          して、日本国内市場において、本社債を発行し、SMBC日興証券、大和証券株式会社、みずほ証券
          株式会社、野村證券株式会社及びしんきん証券株式会社が引受を行いました。
        ｇ　本社債は、一般募集により発行されました。

        ｈ　本社債は年2回利息支払を行い、2080年10月20日にその元金を一括して償還します。但し、本劣後

          ローン契約の規定に基づき、本劣後ローン最終弁済日が延期された場合には、最終償還日は延期
          後の本劣後ローン最終弁済日の直後の利払日まで延期されるものとされます。また、当社が住友
          生命から本劣後ローンの元本が期限前弁済される旨の通知を受領した場合、本社債の元金を一括
          して期限前償還します。なお、当社は、後記４「証券所有者の権利」、（2）「償還期限及び償還
          の方法」、②「償還の方法及び期限」ｅの記載に従い本社債の買入消却を行うことができ、この
          場合、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、(3)「管理資産を構成する資産の内容」、①
          「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」、(b)(ⅶ)「本社債の買入消却に伴う弁
          済」の記載に従い本劣後ローンの元本の全部又は一部は期限前弁済されます。
        ｉ　当社は、2020年10月13日付で当社及び三井住友信託銀行株式会社（以下「三井住友信託銀行」又

          は「本資産管理受託会社」といいます。）の間で締結された「資産の管理及び処分に係る業務の
          委託に関する契約」（その後の変更及び修正を含みます。）に基づき、本資産管理受託会社に対
          し、本劣後ローン債権の管理及び処分に関する業務を委託しています。
         本報告書で使用される以下の用語は、別途定義される場合を除き、それぞれ下記の意味を有しま

         す。
         「アドバイザリー契約」とは、当社及びSMBC日興証券の間の2020年10月13日付アドバイザリー契約

         （その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「会計監査人」とは、当社の会計監査人をいい、有限責任あずさ監査法人をいいます。

         「会社更生法」とは、会社更生法（平成14年法律第154号。その後の改正を含みます。）をいいま

         す。
         「会社法施行規則」とは、会社法施行規則（平成18年法務省令第12号。その後の改正を含みま

         す。）をいいます。
         「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日（当日を含みます。）から次の利率改定日（当

         日を含みます。）までの間のそれぞれをいいます。
         「貸金業法」とは、貸金業法（昭和58年法律第32号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「元金償還勘定」とは、本本社債管理委託契約に基づき、本社債関連口座に元金償還勘定として設
         けられた勘定をいいます。
         「幹事会社」とは、本社債の引受を行うSMBC日興証券、大和証券、みずほ証券、野村證券及びしん

         きん証券を総称していいます。
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         「業務規程等」とは、後記⑪「振替機関に関する事項」記載の振替機関の振替業に係る業務規程そ
         の他の規則を総称していいます。
         「銀行営業日」とは、東京において法令等により銀行が休日とされる日以外の日をいいます。

         「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）を

         いいます。
         「グロスアップ事由」とは、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、(3)「管理資産を構成する

         資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」、(e)「グロスアッ
         プ」の記載に基づき住友生命が追加の支払を義務付けられ、又は義務付けられることとなり、且
         つ、かかる義務が、住友生命のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいま
         す。
         「グロスアップ事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降にグロスアップ事由が生じ、且つ

         継続している場合において、住友生命が、その選択により行うグロスアップ事由による本劣後ロー
         ンの弁済のために設定する日をいいます。
         「経過利息」とは、既に経過した期間に係る本社債の利息であり、利払日が到来していないため支

         払われていないものをいい、後記⑫「利率」記載の利率により後記４「証券所有者の権利」、(1)
         「利払日及び利息支払の方法」の記載に準じて計算されるものとします。但し、未払残高を含まな
         いものとします。
         「原保有者」とは、当初の本劣後ローン契約における劣後ローンの貸付人であり、当初の本劣後

         ローン債権の保有者であるSMBC日興証券をいいます。
         「更生特例法」とは、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成8年法律第95号。その後の

         改正を含みます。）をいいます。
         「国債金利情報ページ」とは、財務省ホームページ内「国債金利情報」ページにおける「金利情

         報」（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継ファイル及
         び承継ページを含みます。）又は当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページ
         を含みます。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードでき
         るファイルをいいます。
         「最終償還日」とは、2080年10月20日をいいます。

         「参照国債ディーラー」とは、住友生命が本社債管理者と協議の上で国債市場特別参加者（財務省

         が指定する国債市場特別参加者をいいます。）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認めら
         れる金融機関から最大5者選定する金融機関をいいます。
         「参照5年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから住友生命が選定す

         る金融機関が選定する国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選
         定時において市場の慣行として5年満期の円建て社債の条件決定において参照するものをいいます。
         「資産関連諸契約」とは、本劣後ローン債権譲渡契約、本資産管理委託契約、本事務管理委託契約

         及び本税務事務管理委託契約を総称していいます。
         「資産流動化法」とは、資産の流動化に関する法律（平成10年法律第105号。その後の改正を含みま

         す。）をいいます。
         「資産流動化法施行令」とは、資産の流動化に関する法律施行令（平成12年政令第479号。その後の

         改正を含みます。）をいいます。
         「支払金額」とは、未払残高支払事由が生じた場合における、当該未払残高支払事由に係る本劣後

         ローン未払残高支払額相当額をいいます。
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         「支払金額の一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金
         で除したものをいいます。但し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てま
         す。
         「資本事由」とは、保険業法若しくはその他の関連法令、告示又はそれらの解釈に係る改正又は変

         更が公表され、本劣後ローンが保険業法及びその他の関連法令における負債性資本又はその時点に
         おいて適用のある規制上の要件において負債性資本と同等の資本性を有するものとして取り扱われ
         ないこととなり、住友生命のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいま
         す。
         「資本事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に資本事由が生じ、且つ継続している場合

         において、住友生命が、その選択により行う資本事由による本劣後ローンの弁済のために設定する
         日をいいます。
         「資本性変更事由」とは、株式会社格付投資情報センター、S&Pグローバル・レーティング・ジャパ

         ン株式会社及びムーディーズ・ジャパン株式会社又はその格付業務を承継した機関のうちいずれか
         （本定義において、以下「格付機関」といいます。）が、当該格付機関における資本性に係る評価
         基準、ガイドライン若しくは手法の改正若しくは変更が生じたか若しくは生じる予定である旨を公
         表し、又は住友生命に対してその旨書面により通知し、当該改正又は変更に従い、(a)本劣後ローン
         貸付実行日において当該格付機関が認めていた資本性よりも資本性が低いものとして取り扱われる
         こととなった場合、若しくは、本劣後ローンの資本性が認められなくなった場合、又は(b)本劣後
         ローンについて当該格付機関から特定の水準以上の資本性が認められる期間が、本劣後ローン貸付
         実行日において当該格付機関から認められていた期間に比べて短くなった場合をいいます。
         「資本性変更事由弁済日」とは、資本性変更事由が生じ、且つ継続している場合において、住友生

         命が、その選択により行う資本性変更事由による本劣後ローンの弁済のために設定する日をいいま
         す。
         「資本不足事由」とは、(a)ⅰ住友生命のソルベンシー・マージン比率が200％（資本規制が変更さ

         れた場合は、変更後の要求水準）を下回った場合、若しくは適用ある規制（当該規制に関する解釈
         を含みます。）上、本劣後ローン利息の支払の繰延べが要求される場合、若しくは、ⅱ当該本劣後
         ローン基準日に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払を行うことにより、住友
         生命のソルベンシー・マージン比率が200％（資本規制が変更された場合は、変更後の要求水準）を
         下回ることとなる場合、若しくは適用ある規制（当該規制に関する解釈を含みます。）上、本劣後
         ローン利息の支払の繰延べが要求されることとなる場合、又は(b)金融庁若しくはその他権限のある
         監督官庁から住友生命に対して早期是正措置が発動されている場合をいいます。
         「出資発行代り金」とは、当社が本社債の発行に先立ってその普通株式及びA種優先株式の発行に

         よって受領した発行代り金をいいます。
         「償還日」とは、後記４「証券所有者の権利」、(2)「償還期限及び償還の方法」、②「償還の方法

         及び期限」ａからｃまでの記載に基づき本社債が償還される日をいいます。
         「譲渡実行日」とは、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき、本劣後ローン債権が原保有者から当社

         に譲渡された2020年10月20日をいいます。
         「商法」とは、商法（明治32年法律第48号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「しんきん証券」とは、しんきん証券株式会社をいいます。

         「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更により、住友生命に課さ

         れる法人税の計算において本劣後ローンの利息の全部又は一部が損金に算入されなくなるおそれが
         相当程度増大し、住友生命のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいま
         す。
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         「税制事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に税制事由が生じ、且つ継続している場合
         において、住友生命が、その選択により行う税制事由による本劣後ローンの弁済のために設定する
         日をいいます。
         「ソルベンシー・マージン比率」とは、その時点において有効な保険業法若しくはその他の法令、

         告示又はそれらの解釈における意味を有します。
         「大和証券」とは、大和証券株式会社又はその承継人をいいます。

         「適用利率」とは、後記⑫「利率」において定められる本社債の利率をいいます。

         「東京共同会計事務所」とは、株式会社東京共同会計事務所又はその承継人をいいます。

         「当初利率適用期間」とは、本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）から2030年10月

         20日（当日を含みます。）までの期間をいいます。
         「当社上位債務」とは、当社同順位劣後債務及び本社債に関する当社の債務を除く、劣後的破産債

         権に係る債務を含むあらゆる当社の債務をいいます。
         「当社同順位劣後債務」とは、当社の清算手続における支払につき本社債に関する債務と同順位と

         なることが明示された当社のその他の債務をいいます。
         「当社劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

         (a)  当社について、清算手続（会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。）が開
           始された場合。
         (b)  管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定を
           した場合。
         (c)  管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決
           定をした場合。
         (d)  管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決
           定をした場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の
           決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しく
           は再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合に
           は、本エによる当社劣後事由は生じなかったものとみなされます。
         (e)  当社について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこ
           れらに準ずる手続が開始された場合。。
         「特定調停法」とは、特定債務等の調整の促進のための特定調停に関する法律（平成11年法律第158

         号。その後の改正を含みます。）をいいます。
         「野村證券」とは、野村證券株式会社又はその承継人をいいます。

         「破産法」とは、破産法（平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「払込期日」とは、2020年10月20日をいいます。

         「費用支払勘定」とは、本社債管理委託契約に基づき、本社債関連口座に費用支払勘定として設け

         られた勘定をいいます。
         「保管振替機構」とは、株式会社証券保管振替機構又はその承継人をいいます。

         「保険業法」とは、保険業法（平成7年法律第105号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「保険業法施行規則」とは、保険業法施行規則（平成8年大蔵省令第5号。その後の改正を含みま

         す。）をいいます。
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         「本一般社団法人誓約書」とは、本一般社団法人が当社及び本社債管理者に差し入れた2020年10月
         13日付の誓約書をいいます。
         「本格付機関」とは、株式会社格付投資情報センター又はその承継人をいいます。

         「本業務委託契約」とは、本一般社団法人及び東京共同会計事務所の間の2019年6月3日付業務委託

         契約書（その後の変更及び修正を含みます。）及び2020年9月25日付覚書（その後の変更及び修正を
         含みます。）を総称していいます。
         「本資産管理委託契約」とは、当社及び三井住友信託銀行の間の2020年10月13日付資産の管理及び

         処分に係る業務の委託に関する契約証書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「本資産管理受託会社」とは、本資産管理委託契約における受託者である三井住友信託銀行をいい

         ます。
         「本事務管理委託契約」とは、当社及び東京共同会計事務所の間の2020年9月25日付事務管理委託契

         約書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「本社債買入消却」とは、当社による本社債の買入消却をいいます。

         「本社債買入消却関連合意」とは、本劣後ローン貸付人が当社である場合において、当社が本社債

         買入消却を行う場合に、本劣後ローン貸付人が、住友生命と本社債買入消却及びこれに伴う本劣後
         ローンの元本の弁済に関して行う事前の書面による合意をいいます。
         「本社債管理委託契約」とは、当社及び三井住友信託銀行の間の2020年10月13日付住友生命第2回劣

         後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び責任財産
         限定特約付）管理委託契約証書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「本社債管理者」とは、本社債の社債管理者である三井住友信託銀行をいいます。

         「本社債関連口座」とは、本社債管理委託契約に基づき当社が本社債関連口座として開設した口座

         又は新たに開設する口座をいいます。
         「本社債期限前償還日（利払日）」とは、                      後記２「管理資産を構成する資産の概要」、（3）「管理

         資産を構成する資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」                                、ｅ「弁済の方法及び期限」(b)の記
         載に基づき、当社が、本劣後ローン期限前弁済が本劣後ローン利払日において行われる旨の通知を
         受領した場合における、その直後の利払日をいいます。
         「本社債期限前償還日（利払日以外）」とは、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、(3)「管

         理資産を構成する資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」(b)の
         記載に基づき、当社が、本劣後ローン期限前弁済が本劣後ローン利払日以外の日において行われる
         旨の通知を受領した場合における、当該本劣後ローン期限前弁済が行われる日の3銀行営業日後の日
         をいいます。
         「本社債権者」とは、本社債の社債権者をいいます。

         「本社債事務委託契約」とは、当社及び三井住友信託銀行の間の2020年10月13日付住友生命第2回劣

         後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び責任財産
         限定特約付）事務委託契約証書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「本社債事務受託者」とは、本社債事務委託契約における受託者である三井住友信託銀行をいいま

         す。
         「本社債税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更により、当社に課

         される法人税の計算において本社債の利息の全部又は一部が損金に算入されなくなるおそれが相当
         程度増大し、当社のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいます。
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         「本社債税制事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に本社債税制事由が生じ、且つ継続
         している場合において、住友生命が、その選択により行う本社債税制事由による本劣後ローンの弁
         済 のために設定する日をいいます。
         「本社債要項」とは、本社債の社債要項をいいます。

         「本社債利息」とは、           後記４「証券所有者の権利」、（1）「利払日及び利息支払の方法」①                                    の記載

         に従い決定される、各利払日に支払われるべき本社債の利息をいいます。
         「本税務事務管理委託契約」とは、当社及び東京共同会計事務所の間の2020年9月25日付税務事務管

         理委託契約書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「本責任財産」とは、当社の財産をいいます。

         「本引受契約」とは、当社、住友生命及び幹事会社の間の2020年10月13日付住友生命第2回劣後ロー

         ン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び責任財産限定特
         約付）引受契約証書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「本劣後ローン」とは、本劣後ローン契約に基づく貸付をいいます。

         「本劣後ローン貸付実行日」とは、2020年10月20日をいいます。

         「本劣後ローン貸付人」とは、本劣後ローン債権の保有者をいいます。

         「本劣後ローン期限前弁済」とは、本劣後ローンの元本の期限前弁済をいいます。

         「本劣後ローン基準日」とは、本劣後ローン利払日の15銀行営業日前の日をいいます。

         「本劣後ローン強制停止」とは、住友生命が、本劣後ローン基準日の5銀行営業日前において、(a)

         資本不足事由が生じ、且つ継続している場合、又は(b)本劣後ローン同順位劣後債務（但し、住友生
         命の基金を除きます。）がその直前の支払期日において支払を停止している場合には、当該本劣後
         ローン基準日までに本劣後ローン貸付人に対して通知した上で、当該本劣後ローン基準日に係る本
         劣後ローン利払日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来する本劣後ローン利払日における本
         劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べなければならないことをいいます。
         「本劣後ローン強制停止金額」とは、本劣後ローン強制停止により繰り延べられた本劣後ローン利

         息の未払金額をいいます。
         「本劣後ローン経過利息」とは、本劣後ローン利払日が到来していないため支払われていない本劣

         後ローンの利息をいい、その対象となる計算期間について                               後記２「管理資産を構成する資産の概
         要」、(3)「管理資産を構成する資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｇ「利息支払の方
         法及び制限」、(a)「利息支払の方法」(                    ⅱ)の記載に従って計算されるものとします。但し、本劣後
         ローン未払残高を含まないものとします。
         「本劣後ローン契約」とは、SMBC日興証券及び住友生命の間の2020年10月13日付劣後ローン契約書

         （その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「本劣後ローン債権」とは、本劣後ローン契約に基づき、SMBC日興証券が住友生命に対して本劣後

         ローンを貸し付けることによって発生した本劣後ローンの利息支払及び元本弁済請求権並びにこれ
         らに関する一切の権利を総称していいます。
         「本劣後ローン債権譲渡契約」とは、SMBC日興証券及び当社の間の2020年10月13日付劣後ローン債

         権譲渡契約書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「本劣後ローン最終弁済日」とは、2080年10月20日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前

         銀行営業日とします。）の3銀行営業日前の日をいいます。
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         「本劣後ローン債務」とは、本劣後ローン契約に基づく、住友生命の本劣後ローンの利息支払及び
         元本弁済債務並びにこれらに関する一切の債務を総称していいます。
         「本劣後ローン上位債務」とは、本劣後ローン同順位劣後債務及び本劣後ローンに関する住友生命

         の債務を除く、劣後的破産債権に係る債務を含むあらゆる住友生命の債務をいいます。
         「本劣後ローン同順位劣後債務」とは、全ての住友生命の基金に関する債務及び住友生命の清算手

         続における支払につき住友生命の基金又は本劣後ローンに関する債務と同順位となることが明示さ
         れた住友生命のその他の債務をいいます（下記の債務を含みますが、これらに限られません。）。
         本劣後ローン同順位劣後債務に含まれる債務の例としては、本報告書提出日現在、下記の契約及び
         社債に係る住友生命の債務があります。
         (a)  住友生命第1回劣後ローン流動化株式会社との間の劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更
           契約（原契約締結日：2019年6月19日）
         (b)  2073年満期米ドル建早期償還条項付劣後社債（利払繰延条項付）（発行日：2013年9月20日）
         (c)  2077年満期米ドル建早期償還条項付劣後社債（利払繰延条項付）（発行日：2017年9月14日）
         (d)  2081年満期米ドル建早期償還条項付劣後社債（利払繰延条項付）（発行日：2021年4月15日）
         (e)  住友生命保険相互会社第3回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機
           関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2016年6月29日）
         (f)  住友生命保険相互会社第4回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機
           関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2016年12月21日）
         (g)  住友生命保険相互会社第5回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機
           関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2016年12月21日）
         (h)  住友生命保険相互会社第6回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機
           関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2016年12月21日）
         「本劣後ローン任意停止」とは、住友生命が、その裁量により、本劣後ローン基準日までに当社に

         対し通知を行うことにより、当該通知に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払
         の全部（一部は不可）を繰り延べることをいいます。
         「本劣後ローン任意停止金額」とは、本劣後ローン任意停止により繰り延べられた本劣後ローン利

         息の未払金額をいいます。
         「本劣後ローン任意弁済日」とは、利率改定日の3銀行営業日前の日をいいます。

         「本劣後ローン弁済日」とは、                後記２「管理資産を構成する資産の概要」、(3)「管理資産を構成す

         る資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」(a)又は(b)                                              の記載に
         基づき本劣後ローンが弁済される日をいいます。
         「本劣後ローン弁済要件」とは、本劣後ローン元本の弁済を行うために充足すべき、(a)当該弁済を

         行った後において住友生命が十分なソルベンシー・マージン比率を維持することができると見込ま
         れること、又は(b)住友生命が当該弁済額以上の額の適格資本調達を行うことを条件とし、且つ、金
         融庁の事前の承認の取得（かかる承認が必要な場合に限ります。）その他その時点において適用の
         ある規制上の要件をいいます。「適格資本調達」には、基金の発行及び劣後債務による資金調達が
         含まれるものとします。
         「本劣後ローン未払残高」とは、本劣後ローンに関してその時点で残存する全ての本劣後ローン利

         払停止金額をいいます。
         「本劣後ローン未払残高支払額」とは、各未払残高支払事由に関し、                                    後記２「管理資産を構成する

         資産の概要」、(3)「管理資産を構成する資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｇ「利息
         支払の方法及び制限」、(d)「本劣後ローン未払残高の支払」                               の記載に基づき支払われた本劣後ロー
         ン未払残高の金額をいいます。
         「本劣後ローン利息」とは、               後記２「管理資産を構成する資産の概要」、(3)「管理資産を構成する

         資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」(a)「利息支払の方
         法」  に従い決定される、各本劣後ローン利払日に支払われるべき本劣後ローンの利息をいいます。
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         「本劣後ローン利息計算期間」とは、各本劣後ローン利払日につき、当該本劣後ローン利払日の直

         前の本劣後ローン利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）に開始し、当該本劣後ローン利払日
         の直後に到来する本劣後ローン利息計算基準日（当日を含みます。）に終了する期間をいいます。
         「本劣後ローン利息計算基準日」とは、2020年10月20日を第1回として、その後毎年の4月20日及び

         10月20日をいいます。
         「本劣後ローン利払停止金額」とは、本劣後ローン任意停止金額及び本劣後ローン強制停止金額を

         総称していいます。
         「本劣後ローン利払日」とは、2021年4月20日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営

         業日とします。）の3銀行営業日前の日を第1回として、その後毎年4月20日（当該日が銀行営業日で
         ない場合には、その前銀行営業日とします。）の3銀行営業日前の日及び10月20日（当該日が銀行営
         業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の3銀行営業日前の日をいいます。
         「本劣後ローン劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

         (a)  住友生命について、清算手続（保険業法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みま
           す。）が開始された場合。
         (b)  管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決
           定をした場合。
         (c)  管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、更生特例法の規定に基づく更生手続開始
           の決定をした場合。
         (d)  管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、民事再生法の規定に基づく再生手続開始
           の決定をした場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再
           生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若
           しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場
           合には、本(d)        による本劣後ローン劣後事由は生じなかったものとみなされます。
         (e)  住友生命について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又
           はこれらに準ずる手続が開始された場合。
         「本劣後ローン劣後事由（本社債）」とは、本劣後ローン劣後事由が発生した場合をいいます。

         「みずほ証券」とは、みずほ証券株式会社又はその承継人をいいます。

         「三井住友信託銀行」とは、三井住友信託銀行株式会社又はその承継人をいいます。

         「未払残高」とは、各本社債に関してその時点で残存する全ての利払停止金額をいいます。

         「未払残高支払事由」とは、               後記２「管理資産を構成する資産の概要」、(3)「管理資産を構成する

         資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」、(d)「本劣後ロー
         ン未払残高の支払」          の記載に基づき、本劣後ローン未払残高が支払われたことをいいます。
         「民事再生法」とは、民事再生法（平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。）をいいま

         す。
         「民事執行法」とは、民事執行法（昭和54年法律第4号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「民法」とは、民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「利息計算期間」とは、2030年10月20日以降に到来する利払日の翌日（当日を含みます。）に開始

         しその次の利払日（当日を含みます。）に終了する連続する各期間をいいます。
         「利息支払勘定」とは、本社債管理委託契約に基づき、本社債関連口座に利息支払勘定として設け

         られた勘定をいいます。
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         「利払停止」とは、利払停止事由が生じた場合に、当社が、本社債権者及び本社債管理者に対し、
         速やかに（但し、当該利払日の10銀行営業日前までに）通知を行うことにより、当該通知に係る利
         払 日における本社債利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることをいいます。
         「利払停止金額」とは、利払停止により繰り延べられた本社債利息の未払金額をいいます。

         「利払停止事由」とは、各利払日の直前の本劣後ローン利払日において、本劣後ローン契約に基づ

         き、本劣後ローンの利息の支払が任意に又は強制的に停止される旨の通知を当社が受領したことを
         いいます。
         「利払日」とは、2021年4月20日を第1回とし、その後毎年4月20日及び10月20日をいいます。

         「利率改定日」とは、2030年10月20日及びその5年後ごとの応当日のそれぞれをいいます。

         「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始直前の利率改

         定日の2銀行営業日前の日をいいます。
         「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいいます。

         「劣後支払条件（当社劣後事由）」とは、以下に該当する場合をいいます。

         (a)  当社の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は当社に知れている債権者
           に係る全ての当社上位債務が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方
           法で全額の満足を受けた場合。
         (b)  当社の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての当社上位債務が、法令
           上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供
           託による場合を含みます。）を受けた場合。
         (c)  当社の更生手続において、会社更生法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける更
           生計画に記載された全ての当社上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場
           合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (d)  当社の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおける再
           生計画に記載された全ての当社上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場
           合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (e)  当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこ
           れらに準ずる手続において、上記に準じて当社上位債務が全額支払われた場合、又はその他の
           方法で全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件を付すことが認められない
           場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件に服することなく発生しま
           す。
         「劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）」とは、以下に該当する場合をいいます。

         (a)  住友生命の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は住友生命に知れてい
           る債権者に係る全ての本劣後ローン上位債務が、保険業法の規定に基づき、全額支払われた場
           合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (b)  住友生命の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての本劣後ローン上位
           債務が、法令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全
           額の満足（供託による場合を含みます。）を受けた場合。
         (c)  住友生命の更生手続において、更生特例法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおけ
           る更生計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全額支
           払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (d)  住友生命の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおけ
           る再生計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全額支
           払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (e)  住友生命に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又
           はこれらに準ずる手続において、上記に準じて本劣後ローン上位債務が全額支払われた場合、
           又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件を付すことが
           認められない場合には、本劣後ローンに基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件に服する
           ことなく発生します。
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         「劣後事由」とは、当社劣後事由及び本劣後ローン劣後事由（本社債）を総称していいます。

         「A種優先株式」とは、当社がその株主総会の決議及び普通株式に係る種類株主総会の決議に従って

         住友生命に発行したA種優先株式をいいます。
       ③　管理資産の管理の方法及び管理の形態

         管理資産である本劣後ローン債権は当社の資産であり、本資産管理受託会社が本資産管理委託契約
         に従って管理資産である本劣後ローン債権の管理を当社のために行います。本社債管理委託契約に
         おいて、当社は、本劣後ローン債権を含む当社の資産につき、本社債要項及び本社債管理委託契約
         に定められたところによる場合並びに本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、貸
         付、譲渡、交換、その他の処分を行うことが禁止されています。本劣後ローン債権の利息の支払に
         よる回収金は当社の本社債関連口座内の利息支払勘定に、本劣後ローン債権の元本の弁済による回
         収金は当社の本社債関連口座内の元金償還勘定において保管され、後記３「管理及び運営の仕組
         み」、(1)「資産管理等の概要」、①「管理資産の管理」、ｂ「回収金の処理の方法」(c)                                              に記載の
         方法及び順序によってのみ利用することが可能であるとされています。
       ④　期限前償還

         本社債の元金は、         後記４「証券所有者の権利」、(2)「償還期限及び償還の方法」、②「償還の方法
         及び期限」ｂ又はｃ          の記載に基づき期限前償還されることがあります。
       ⑤　期限の利益喪失事由

         本社債は期限の利益喪失に関する特約を付しません。また、本社債権者は、会社法第739条に基づく
         決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありませ
         ん。
       ⑥　利息支払の停止

         本社債の利息は、         後記４「証券所有者の権利」、(1)「利払日及び利息支払の方法」、⑥「利息支払
         の停止」     の記載に基づき、その支払が繰り延べられることがあります。
       ⑦　債権放棄及び倒産手続開始申立て等の制限

        ａ　本社債権者は、当社による本社債に基づく元利金支払債務その他の債務の履行は、当社の財産で
          ある本責任財産のみを責任財産として、且つ、後記３「管理及び運営の仕組み」、(1)「資産管理
          等の概要」、①「管理資産の管理」、ｂ「回収金の処理の方法」(c)                                    に記載されている順序及び
          方法によってのみ行われることに合意し、本社債権者は、かかる債務の履行による満足を得るた
          めに本責任財産以外の財産について、強制執行、差押、仮差押、保全処分その他類似の手続の申
          立てを行わないことに合意するものとされています。本社債の利息は、後記４「証券所有者の権
          利」、(1)「利払日及び利息支払の方法」、⑥「利息支払の停止」の記載に基づき、その支払が繰
          り延べられることがあります。
        ｂ　本社債権者は、償還日が到来した場合において、本責任財産から充当した後に、本社債の未償還

          元金又は未払の利息が存在する場合、本社債の未償還元金総額及び未払利息額が本責任財産が換
          金された金額を超過するときは、その超過額につき、その債権を放棄するものとされています。
        ｃ　本社債権者は、本社債の元利金が全て償還され又は支払われてから1年と1日を経過するまでの間

          は、当社又はその財産について、破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、特別清算開始そ
          の他法令上適用のありうる同様の法的手続を自ら又は第三者を通じて申し立てず、第三者による
          申立てに対し参加、同意等を行わないものとされています。
       ⑧　劣後条件等

        ａ　劣後特約（当社劣後事由）
          当社は、当社劣後事由の発生後速やかに、本社債権者及び本社債管理者に対して、当社劣後事由
          が発生した事実を通知します。当社劣後事由が発生し、継続している期間中、本社債に関する一
          切の請求権は、劣後支払条件（当社劣後事由）が成就した場合にのみ発生します。
        ｂ　劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社債））

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          当社は、本劣後ローン劣後事由が発生した場合である本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生し
          た場合には、速やかに、本社債権者及び本社債管理者に対して、本劣後ローン劣後事由（本社
          債）  が発生した事実を通知します。本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生し、継続している期
          間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就した場合
          にのみ発生します。
        ｃ　上位債権者等に対する不利益変更の禁止

          本社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者及び同順位劣後債権者に対して不利
          益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、また
          いかなる者に対しても効力を生じません。この場合に、上位債権者とは、当社に対し当社上位債
          務に係る債権を有する全ての者及び住友生命に対し、本劣後ローン上位債務を有する全ての者を
          いい、同順位劣後債権者とは、当社に対し、当社同順位劣後債務に係る債権を有する全ての者及
          び住友生命に対し、本劣後ローン同順位劣後債務に係る債権を有する全ての者をいいます。
        ｄ　劣後特約に反する支払の禁止

          劣後事由発生後、劣後支払条件（当社劣後事由）及び劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が
          成就していないにもかかわらず、本社債の元利金の全部又は一部が本社債権者に支払われた場合
          には、その支払は無効とし、当該本社債権者は受領した元利金を直ちに当社に返還するものとさ
          れています。
        ｅ　相殺禁止

         (a)  当社について清算手続が開始され、且つ継続している場合、破産手続開始の決定がなされ、且
           つ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、且つ更生手続が継続している
           場合、再生手続開始の決定がなされた場合（但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再
           生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再
           生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画
           取消の決定が確定した場合を除きます。）、又は日本法によらない外国における清算手続、破
           産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ずる手続が行われている場合には、劣後支払
           条件（当社劣後事由）が成就しない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に
           基づく元利金の支払請求権を相殺してはなりません。
         (b)  本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生し、継続している場合には、本社債権者は、劣後支払

           条件（本劣後ローン劣後事由）が成就しない限りは、当社に対して負う債務と本社債に基づく
           元利金の支払請求権を相殺してはなりません。
       ⑨　本社債に関する信用格付

        ａ　信用格付を特定するための事項
          利息の利払日における支払と元金の最終償還日における全額償還の安全性について、2020年9月25
          日付で本社債につき、R&IからAの予備格付を取得し、2020年10月20日付でAの本格付を取得しまし
          た。  なお、2022年2月末日においても当格付に変更がないことを本格付機関のホームページで確認
          しております。        なお、本社債の格付については、ある特定の投資家に対する市場価格や適格性に
          関するコメントではないのと同様に、いかなる証券の買い、保持又は売りを推奨するものでもあ
          りません。
        ｂ　信用格付の前提及び限界に関する説明

          R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定
          通りに履行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見です。R&Iは信用格付によって、個々の債
          務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、
          何ら意見を表明するものではありません。信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・
          将来の事実の表明ではありません。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又は
          その他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切
          の事項について、いかなる保証もしていません。
          R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じていますが、これらの
          情報の正確性等について独自に検証しているわけではありません。R&Iは、必要と判断した場合に
          は、信用格付を変更することがあります。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信
          用格付を保留したり、取り下げたりすることがあります。
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       ⑩　社債管理者又は社債の管理会社

        ａ　本社債の社債管理者は、三井住友信託銀行（東京都千代田区丸の内一丁目4番1号)です。本社債管
          理者は、本社債権者のために本社債に係る債権の弁済を受け、又は本社債に係る債権の実現を保
          全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をなす権限を有します。本社債管理者がかか
          る裁判上又は裁判外の行為をなすために要する費用については、全て当社の負担とします。本社
          債管理者は、本社債の償還額から本社債権者に優先して上記費用の弁済を受けることができま
          す。但し、この規定は、当社の上記費用負担義務に影響を及ぼすものではありません。
        ｂ　本社債管理者は、本社債管理委託契約に従い、本社債要項に定める社債管理者の職務を行ういま

          す。
        ｃ　本社債管理者は、法令、本社債管理委託契約及び本社債要項の定めに従い、本社債権者のために

          公平且つ誠実に本社債の管理を行います。
        ｄ　本社債管理者は、法令、本社債管理委託契約及び本社債要項の定めに従い、本社債権者に対し善

          良なる管理者の注意をもって本社債の管理を行います。
        ｅ　本社債管理者は、当社が提出した決議書、証明書、通知書その他の文書又は書類に依拠すること

          ができ、これらに依拠して行為し又は行為を留保することが保証されており、且つ、かかる行為
          又は行為の留保に起因するいかなる損害についても、法律が許容する限りにおいて、当社又は本
          社債権者に対し責任を負いません。
        ｆ　本社債管理者は、本社債要項、本社債管理委託契約及び本社債について、本社債管理者により選

          任された弁護士、会計士その他の専門家の意見若しくは助言又はそれらの者から得た証明書若し
          くは情報に基づき善意により行為し又は行為を留保することができ、且つ、かかる行為又は行為
          の留保に起因するいかなる損害についても、法律が許容する限りにおいて、当社又は本社債権者
          に対し責任を負いません。
        ｇ　本社債管理者が本社債要項及び本社債管理委託契約に定める社債管理者の職務を果たし得ず、法

          令に従って辞任する場合、又は、裁判所が法令に従って本社債管理者を解任した場合には、当社
          は法令の規定に従って新たに社債管理者を選任し、会社法第714条第4項に定める場合、その旨を
          公告し、且つ、知れている社債権者には、各別にこれを通知するものとします。但し、後任の社
          債管理者が選任されるまで、本社債管理者は、引き続き本社債管理委託契約上の社債管理者の事
          務を継続して行うものとし、かかる辞任又は解任の効力は生じないものとします。本社債管理者
          は、本ｇに基づく辞任又は解任の場合において、善良なる管理者の注意をもって本ｇに定める義
          務を履行したときは、以後、本社債に関して社債管理者としての一切の責任を負いません。本⑩
          「社債管理者又は社債の管理会社」の記載は、新たに選任された社債管理者についても、同様と
          します。
        ｈ　会社法第740条第2項本文の定めは、本社債には適用されません。

       ⑪　振替機関に関する事項

         本社債の振替機関は、保管振替機構です。
       ⑫　利率

        ａ　本社債の利率は、(a)              払込期日の翌日（当日を含みます。）から2030年10月20日（当日を含みま
          す。）までは年1.105％とし、(b)                  2030年10月20日の翌日（当日を含みます。）以降は、各利率改
          定日に改定され、各改定後利率適用期間については当該改定後利率適用期間に係る利率基準日に
          おける5年国債金利に2.080％（年率）を加えた値とします。但し、当該利率は0％を下回りませ
          ん。
        ｂ　  前記ａ(b)     における「5年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日の東京時間午前9

          時30分以降に国債金利情報ページに表示される5年国債金利として住友生命が本劣後ローン契約に
          従い当社に通知する利率をいいます。
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          ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の東京時間午前10時に、国債金利情報ページに利率基
          準日のレートとしての5年国債金利が表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な
          場合、住友生命が利率決定日に全ての参照国債ディーラーに対し、利率基準日の東京時間午後3時
          現 在のレートとして提示可能であった参照5年国債の売買気配の仲値の半年複利利回り（本ｂにお
          いて、以下「提示レート」といいます。）の提示を求めるものとします。
          上記により住友生命に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者以上である場合、当該改定
          後利率適用期間に適用される5年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値
          と低い値をそれぞれ1つずつ除いた残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数点
          以下第4位を四捨五入します。）として住友生命が本劣後ローン契約に従い当社に通知する利率と
          します。住友生命に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者又は3者である場合、当該改
          定後利率適用期間に適用される5年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値
          （算術平均値を算出した上、小数点以下第4位を四捨五入します。）として住友生命が本劣後ロー
          ン契約に従い当社に通知する利率とします。また、住友生命に提示レートを提示した参照国債
          ディーラーが2者に満たない場合、当該改定後利率適用期間に適用される5年国債金利は、当該利
          率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の5年国債金利として
          住友生命が本劣後ローン契約に従い当社に通知する利率とします。
        ｃ　当社及び本社債管理者は、各改定後利率適用期間の開始日（当日を含みます。）から5銀行営業日

          以内に、     前記ａ(b)     及びｂにより決定された本社債の利率を、各本店において、その営業時間中、
          一般の閲覧に供します。
     (2)【管理資産に係る法制度の概要】

        当社は、2020年8月31日付で設立登記を行った株式会社です。当社の行いうる業務は、当社の定款に目
        的として記載されている、劣後ローン債権の取得並びにその保有、管理及び処分、当該劣後ローン債
        権を裏付けとする社債の発行、並びにこれらに附帯又は関連する一切の業務とされており、かかる目
        的に従って業務を営んでいます。
        当社の義務・責任に関しては、破産法等の日本法上適用ある倒産処理法の適用を受け、社債を発行、
        募集するにあたっては、会社法及び金融商品取引法の適用を受けます。
        管理資産を構成する本劣後ローン債権は、民法及び商法の他、保険業法及びその他の関連法令、告示
        並びにそれらの解釈の適用を受けます。本劣後ローン債権は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき、
        原保有者であるSMBC日興証券から株式会社である当社に譲渡され、当該譲渡については本劣後ローン
        債権譲渡契約に基づき本劣後ローン債権の債務者である住友生命が確定日付ある証書による承諾を行
        うことにより債務者及び債務者以外の第三者対抗要件が具備されました。
        本劣後ローン債権に関する保険業法及びその他の関連法令、告示並びにそれらの解釈の適用の態様に
        ついては、      後記６「投資リスク」、（1）「投資に関するリスクの特性」、①「元金の償還及び利息の
        支払等に重大な影響を及ぼす要因」、ｂ「本社債の元金の償還に関するリスク」                                         及び  ｃ「本社債の利
        息の支払に関するリスク」              をご参照下さい。
     (3)【管理資産の基本的性格】

        管理資産は、本劣後ローン契約に基づきSMBC日興証券が取得し、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき
        SMBC日興証券から当社に譲渡された住友生命に対する劣後特約付の1個の貸付債権である本劣後ローン
        債権です。
        本劣後ローン契約の内容については、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、(3)「管理資産を構
        成する資産の内容」をご参照下さい。
     (4)【管理資産の沿革】

        管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権は、本劣後ローン契約に基づき2020年10月20日に
        SMBC日興証券が取得し、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき同日に原保有者であるSMBC日興証券から
        当社に譲渡されました。
        当社は、本社債要項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合並びに本社債管理者の事
        前の書面による承諾がある場合を除き、本社債の発行から償還時まで当該管理資産を保有し続けま
        す。
     (5)【管理資産の管理体制等】

       ①【管理資産の関係法人】
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         SMBC日興証券は、本劣後ローン契約に基づき管理資産である本劣後ローン債権を取得した上で、本
         劣後ローン債権譲渡契約に基づき管理資産を当社に譲渡しました。本劣後ローン債権の移転と同時
         に、当社は、SMBC日興証券が有する本劣後ローン契約上の地位の一切を承継しました。
         住友生命は、本劣後ローン契約に基づきSMBC日興証券から貸付けを受け、本劣後ローン債権の債務
         者となりました。
         当社は、本資産管理受託会社である三井住友信託銀行に対して、本資産管理委託契約に基づき、本
         劣後ローン債権の管理及び処分に関する業務を委託しています。
         また、三井住友信託銀行は、本社債の社債管理者です。社債管理者は、その管理の委託を受けた社
         債につき、社債権者のために社債に係る債権の弁済を受け、又は社債に係る債権の実現を保全する
         ために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為等をするために必要があるときは、裁判所の許可を得
         て、当該社債を発行した会社の業務及び財産の状況を調査することができます（会社法第705条第1
         項及び第4項）。
       ②【管理資産の管理及び処分に関する基本的態度】

         当社は、本資産管理受託会社である三井住友信託銀行に対して、本資産管理委託契約に基づき、本
         劣後ローン債権の管理及び処分に関する業務を委託しており、かかる委託を受けている三井住友信
         託銀行は、本資産管理委託契約において、大要以下の事項を遵守することとされています。
        ａ　三井住友信託銀行は本劣後ローン債権譲渡契約に基づいて当社が取得した住友生命に対する本劣

          後ローン債権、その回収金、本社債関連口座の残高及びその余裕金からの投資その他当社に帰属
          すべき資産（以下本項において「本資産等」といいます。）を、自己の固有財産その他の財産と
          分別して管理します。
        ｂ　三井住友信託銀行は、当社の求めに応じ、本資産等の管理及び処分の状況について説明します。

        ｃ　三井住友信託銀行は、本資産等の管理及び処分の状況を記載した書類を主たる事務所である三井

          住友信託銀行（資産金融部）に備え置き、当社の求めに応じ、これを閲覧させます。
        ｄ　三井住友信託銀行は、当社の同意なく本資産管理委託契約に定める業務の再委託を行いません。

       ③【管理資産の管理体制】

        ａ　管理資産の管理を行う会社の統治に関する事項
         (a)  法人の機関の内容
           管理資産である本劣後ローン債権の管理者は、本資産管理受託会社としての三井住友信託銀行
           です。
           三井住友信託銀行は、迅速な経営判断による柔軟かつ機動的な業務執行を推進するとともに、
           監査・監督機能の維持・強化を図るため、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。
           社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を設置しており、三井住友トラスト・ホール
           ディングス株式会社の監査委員会と連携した監査を行っております。
           (ⅰ)   取締役会
            2019年6月の機関設計の移行に伴い、個別の業務執行に係る決定権限を取締役会から業務執行
            取締役へ大幅に委任しており、取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行
            取締役等の職務の執行を監督することをその中心的役割としております。また、取締役20名
            のうち5名を社外取締役とすることにより、経営の透明性向上と監督機能強化を図っておりま
            す。
           (ⅱ)   監査等委員会

            三井住友信託銀行は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は5名の監査等委員である取
            締役で構成されており、うち3名は社外取締役となっております。
            監査等委員会は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から職務の執行状況について
            の報告聴取、内部監査部からの報告聴取、重要書類の閲覧等により、業務執行取締役の職務
            執行状況を監査いたします。
           (ⅲ)   経営会議等

            三井住友信託銀行では、経営の意思決定プロセスにおける相互牽制機能の強化と透明性の確
            保を図るため、経営に関する重要事項を協議又は決定する機関として経営会議を設置してお
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            ります。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項につ
            いて協議又は決定を行うほか、取締役会決議事項の予備討議等を行っております。
            また、重要な投融資案件を協議又は決定する「投融資審議会」、資産及び負債の総合的管理
            （ALM）に関する方針等を協議又は決定する「ALM審議会」、受託財産の運用に関する重要事
            項を協議又は決定する「受託財産運用審議会」を設置しているほか、「商品審査委員会」、
            「オペレーショナル・リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」等各種委員会を設
            置しております。
         (b)  内部統制システムの整備状況

           三井住友信託銀行の取締役会は、親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社
           （以下、(b)       内部統制システムの整備状況において「持株会社」という）の経営管理のもと、
           持株会社、三井住友信託銀行及びその子会社等から成る企業集団の信託銀行として三井住友信
           託銀行及びその子会社等の経営管理を担う責任を十分に認識し、取締役会の「内部統制基本方
           針」に関する決議に基づいて、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保す
           るための体制その他三井住友信託銀行の業務並びに三井住友信託銀行及びその子会社等から成
           る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制」を、以下のとおり整備しています。
           (ⅰ)   コンプライアンス（法令等遵守）体制の整備について
            ⅰ  持株会社が定めるグループのコンプライアンスに関する基本方針等を踏まえ、三井住友信
              託銀行のコンプライアンスに関する基本方針について定める。
            ⅱ  コンプライアンスに関する重要事項については、取締役会で決議・報告を行う。
            ⅲ  持株会社が定めるグループの利益相反管理に関する基本方針を踏まえ、三井住友信託銀行
              において顧客の利益が不当に害されることのないよう管理態勢を整備する。
            ⅳ  本部にコンプライアンスに関する統括部署を置き、また、各部の責任者・担当者を定め
              る。
            ⅴ  毎年度、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画（コンプライアンス・プ
              ログラム）を持株会社の承認を得て策定するとともに、子会社等の計画策定を指導する。
              あわせてその進捗・達成状況を把握・評価する。
            ⅵ  役員及び社員のための手引書（コンプライアンス・マニュアル）を定め、コンプライアン
              スに関する教育・研修を継続的に実施する。
            ⅶ  役員及び社員に対し三井住友信託銀行における業務運営に係る法令違反行為等について報
              告する義務を課するとともに、役員及び社員等が社内・社外の窓口に直接通報できるコン
              プライアンス・ホットライン制度を設置する。
            ⅷ  反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の
              介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、関係部署が連携・協
              力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。
            ⅸ  マネー・ローンダリング及びテロ資金供与は、健全な金融システムに対する重大な脅威で
              あり、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に毅然とした態度で臨み、関連法令等を
              厳守する。
           （ⅱ）リスク管理体制の整備について

            ⅰ  持株会社が定めるグループのリスク管理基本方針を踏まえ、三井住友信託銀行のリスク管
              理に関する基本方針について定める。
            ⅱ  リスク管理に関する重要事項については、取締役会で決議・報告を行う。
            ⅲ  三井住友信託銀行は、3つの防衛線を基本としたリスク管理体制を構築する。
            ⅳ  本部にリスク管理に関する統括部署を置き、リスク・カテゴリー毎にリスク管理部署を置
              く。
            ⅴ  リスク管理に関する持株会社が定めるグループの方針等を踏まえ、毎年度、三井住友信託
              銀行における計画（内部管理態勢整備計画）を持株会社の承認を得て策定するとともに、
              子会社等のリスク管理体制を整備する。
            ⅵ  役員及び社員に対しリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
            ⅶ  緊急事態に備えた業務継続に係る管理活動を定め、正常な業務活動の維持、継続を図る。
           （ⅲ）業務執行体制の整備について

            ⅰ  主要な取締役会決議・報告事項については、社長を議長とし関係役員が参加する経営会議
              において、予備討議を行う。
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            ⅱ  業務の円滑かつ適切な運営を図るべく、三井住友信託銀行における組織の機構・分掌並び
              に役員及び社員の職制・権限に関する基本的事項を、取締役会が定める。
            ⅲ  社内規定は関連する法令等及び持株会社が定める基本方針等に準拠して制定するととも
              に、当該法令等の改廃があったときは、速やかに所要の改廃を行う。
           （ⅳ）経営の透明性確保について

            ⅰ  会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備
              するとともに、その有効性を評価する。
            ⅱ  経営関連情報を適切に管理し、適時、正確かつ公平に開示する。
           （ⅴ）グループ管理体制の整備について

            ⅰ  三井住友信託銀行のみならず子会社等のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備
              する。
            ⅱ  グループ内取引等を実施する場合は、アームズレングス・ルールに基づく検証等を行うと
              ともに、持株会社グループの経営に重大な影響を与える可能性のあるものは持株会社に対
              し事前協議を行う。また、子会社等の行う重要度の高いグループ内取引等は、三井住友信
              託銀行がリスク管理面、コンプライアンス面等での検証を行う。
            ⅲ  子会社等は業務執行状況・財務状況等を定期的に三井住友信託銀行に報告する。
            ⅳ  三井住友信託銀行は子会社等の業務の規模・特性に応じ、子会社等の業務運営の適正性及
              び効率性を管理する。
           （ⅵ）情報の保存・管理体制の整備について

            ⅰ  株主総会、取締役会及び経営会議について、議事の経過及び要領等を記録する議事録を作
              成し、関連資料とともに保存する。
            ⅱ  情報管理に関する組織体制や重要度に応じた管理区分など、情報の保存及び管理に関する
              基本的事項を、取締役会が定める。
           （ⅶ）内部監査体制の整備について

            ⅰ  業務執行部門から独立し十分な牽制機能が働く内部監査部門を設置する。
            ⅱ  持株会社が定めるグループの内部監査基本方針を踏まえ、内部監査計画を策定の上、内部
              監査部門が各業務執行部門及び必要に応じて子会社等に対して監査を実施し、改善すべき
              点の指摘・提言等を行う。
            ⅲ  内部監査の結果等及び内部監査計画の進捗状況・達成状況を適時適切に取締役会及び監査
              等委員会に報告する。
           （ⅷ）監査等委員会監査に関する体制の整備について

            ⅰ  監査等委員会の職務を補助すべき社員等
             （イ）監査等委員会の職務の執行を補助するため、監査等委員会室を設置し、室長1名を含
                 む相当数の取締役、執行役員又は社員を配置する。
             （ロ）監査等委員会室員は監査等委員会の指揮命令のもとで監査等委員会の職務を補助す
                 る業務を行う。
             （ハ）監査等委員会室員の人事及び処遇に関する事項については監査等委員会と事前に協
                 議する。
             （ニ）取締役は、監査等委員会室員が監査等委員会の職務を補助する業務を行う上で、不
                 当な制約を受けることがないよう配慮する。
            ⅱ  監査等委員会への報告体制
             （イ）取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び社員は、三井住友信託銀
                 行若しくは子会社等に著しい損害を与えるおそれのある事実、信用を著しく失墜さ
                 せる事実、内部統制の体制や手続等に関する重大な欠陥や問題についての事実、又
                 は法令若しくは定款に違反する重大な事実を知った場合、直ちに監査等委員会へ報
                 告しなければならない。
             （ロ）コンプライアンス統括部は、コンプライアンス・ホットライン制度による通報内容
                 について、その都度、監査等委員会に対して報告しなければならない。
             （ハ）内部監査部は、同部による三井住友信託銀行及び子会社等に対する内部監査の実施
                 状況及び結果について、定期的に又は監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会に
                 対して報告しなければならない。
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             （ニ）取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び社員は、業務執行の状況
                 その他の事項について監査等委員会から報告を求められた場合は、速やかに監査等
                 委 員会に対して報告しなければならない。
             （ホ）前記(イ)、(ロ)及び(ニ)に掲げる事項について、子会社等の取締役、監査役、執行
                 役員及び社員又はこれらの者から報告を受けた者は、前記(イ)に掲げる事実を知っ
                 た場合は直ちに、子会社等の内部通報制度による前記(ロ)に掲げる通報内容につい
                 てはその都度、及び子会社等の前記(ニ)に掲げる事項について監査等委員会から報
                 告を求められた場合は速やかに、三井住友信託銀行の監査等委員会に報告する。
             （ヘ）監査等委員会は、必要に応じ、前記(イ)から(ニ)に掲げる事項について、前記(イ)
                 から(ホ)に掲げる者に対して報告を求めることができる。
             （ト）前記(イ)から(へ)に基づく報告をした者について、当該報告をしたことを理由とし
                 て不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
            ⅲ  その他監査等委員会監査の実効性確保のための体制
             （イ）取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び社員は、監査等委員会の
                 監査活動に誠実に協力する。
             （ロ）監査等委員は、取締役会のほか、監査等委員会が必要と認める会議（子会社等にお
                 ける会議を含む）に出席することができる。
             （ハ）代表取締役は、定期的に又は監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会と意見交換
                 を行う。
             （ニ）内部監査部門は、監査等委員会に対して、内部監査計画の策定に係る事前協議を行
                 い同意を得るほか、監査等委員会が指示するときは、当該指示に従い調査等を行
                 う。監査等委員会による調査等の指示は、取締役その他の者の指示に優先する。
             （ホ）代表取締役又は人事部門を担当する取締役は、監査等委員会に対して、内部監査部
                 門を担当する取締役、執行役員のほか、内部監査部門の一定以上の職位の任免に係
                 る事前協議を行い同意を得る。
             （ヘ）内部監査部門以外の財務、リスク管理、コンプライアンスなど内部統制に係わる部
                 署においても、監査等委員会との円滑な連携に努める。
             （ト）三井住友信託銀行は、監査の実効性を確保するため、監査等委員会及び監査等委員
                 の職務の執行に必要な費用を支出する。
           （ⅸ）監査等委員会と内部監査部門、会計監査人の連携状況

            監査等委員会は、毎月1回内部監査部と定期的に会合をもち、内部監査計画の事前協議や内部
            監査結果の報告に加え、相互に意見・情報交換を実施し、内部監査の実施状況やリスク認識
            等についての報告を受けております。また、監査等委員会は、内部監査部とともに会計監査
            人と定期的に会合をもち、監査及び会計に関する情報、会計監査計画、監査の実施状況及び
            監査結果等について報告を受け、財務報告や内部統制の状況、改善提案についての意見交換
            を行っております。必要に応じて随時意見交換及び情報交換を実施する等、これらの内部監
            査部及び会計監査人との連携を緊密に行うことで監査の実効性及び効率性確保を図っており
            ます。
        ｂ　管理資産の管理を行う会社による管理資産に関するリスク管理体制の整備の状況

          本資産管理受託会社は、管理資産の管理業務を資産金融部で行います。管理業務のための本資産
          管理委託契約その他の合意及び法令の遵守状況については、資産金融部により定期的に確認され
          る体制が整備されております。
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    ２【管理資産を構成する資産の概要】
     (1)【管理資産を構成する資産に係る法制度の概要】
        管理資産は、本劣後ローン契約に基づきSMBC日興証券が取得し、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき
        原保有者から当社に譲渡された住友生命に対する1個の劣後特約付の貸付債権である本劣後ローン債権
        です。
        本劣後ローン債権には、民法及び商法が適用になるほか、貸金業法が適用になります。同法は、貸金
        業を営む者について登録制度を実施し、その事業に対し必要な規制を行う等により、その業務の適正
        な運営を確保し、資金需要者等の利益の保護等を図っています。原保有者であるSMBC日興証券は、貸
        金業者として登録されています。当社にも、債権を譲り受けた者の書面交付義務についての規定のほ
        か一定の規定が適用となります。
        本劣後ローン債権には、保険業法及びその他の関連法令、告示並びにそれらの解釈も適用されます
        が、これらの保険業法及び若しくはその他の法令、告示又はそれらの解釈の適用の態様については、
        後記６「投資リスク」、(1)「投資に関するリスクの特性」、①「元金の償還及び利息の支払等に重大
        な影響を及ぼす要因」、ｂ「本社債の元金の償還に関するリスク」及びｃ「本社債の利息の支払に関
        するリスク」をご参照下さい。
        SMBC日興証券は、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ローン貸付実行日である2020年10月20日におい
        て貸付けを行い、同契約の定めに従い、同日に本劣後ローン債権が発生しました。
        劣後特約付の貸付債権は指名債権の一種であり、劣後特約付の貸付債権の譲渡については、通常の指
        名債権の譲渡に関する対抗要件の規定が適用されます。本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後
        ローン債権の原保有者であるSMBC日興証券から当社に対する譲渡については2020年10月20日に効力が
        発生し、本劣後ローン債権の債務者である住友生命の確定日付ある証書による異議なき承諾の方法に
        より債務者及び第三者対抗要件が具備されました。
        本劣後ローン債権の債務者である住友生命に対する倒産、強制執行等に関しては、破産法、民事再生
        法、特定調停法、更生特例法、保険業法（清算並びに業務及び財産の管理等に関する内閣総理大臣の
        処分等の場合）及び民事執行法の適用を受けます。破産法は、債務者がその債務を完済することがで
        きない場合に、債務者の総財産を全ての債権者に公平に弁済する裁判上の手続を規定する法律です。
        民事再生法は、債務者の事業又は経済生活の再生を図るための手続を規定する法律です。特定調停法
        は、支払不能に陥るおそれのある債務者等の経済再生に資するための特定調停の手続を定める法律で
        す。更生特例法は、相互会社等について、利害関係人の利害を調整しつつその事業の維持更生を図る
        ための手続等を定める法律です。民事執行法は、強制執行・担保権の実行等民事執行に関する手続を
        定める法律です。清算並びに業務及び財産の管理等に関する内閣総理大臣の処分等の場合には、保険
        業法中の当該手続を定める条項が適用されます。
     (2)【管理資産を構成する資産の原保有者の事業の概要】

        管理資産を構成する資産の原保有者であるSMBC日興証券の事業概要については、後記第４「発行者及
        び関係法人情報」、２「原保有者その他関係法人の概況」をご参照下さい。
     (3)  【管理資産を構成する資産の内容】

       ①　本劣後ローン債権の概要
        管理資産は、本劣後ローン契約に基づきSMBC日興証券が取得し、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき
        SMBC日興証券から当社に譲渡された住友生命に対する1個の劣後特約付の貸付債権である本劣後ローン
        債権です。
        本劣後ローン債権の概要は以下のとおりです。
        ａ　金額

          金700億円
        ｂ　使途

          自己資本の充実を目的に、調達手段の多様化及び資本政策の柔軟性を確保する観点から本劣後
          ローンによる資金調達を行い、本劣後ローンの手取金を、運転資金等に充当します。
        ｃ　貸付実行日

          本劣後ローン貸付実行日
        ｄ　本劣後ローン最終弁済日

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          2080年10月20日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の3銀行営
          業日前の日をいい、後記ｅ「弁済の方法及び期限」(a)の記載に基づき延期された場合には、当該
          延期後の日をいいます。
        ｅ　弁済の方法及び期限

         (a)  本劣後ローンの元本は、後記(b)の記載に基づき期限前弁済される場合を除き、本劣後ローン弁
           済要件を充足した上で、本劣後ローン最終弁済日に、その残存総額を、本劣後ローン最終弁済
           日を本劣後ローン利払日とする本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払とともに弁
           済します。
           本劣後ローン弁済要件が充足されないことにより本劣後ローンが本劣後ローン最終弁済日に弁
           済されない場合、本劣後ローン最終弁済日は本劣後ローン弁済要件が充足される最初の本劣後
           ローン利払日まで延期されるものとし、その間も、後記ｆ「利率」(c)記載の利率による利息が
           発生するものとします。
         (b)  住友生命は、以下の場合において本劣後ローンを弁済することができます。

           (ⅰ)   住友生命の選択による弁済
             住友生命は、その選択により、本劣後ローン任意弁済日に、本劣後ローン弁済要件を充足
             した上で、本劣後ローン貸付人に対し本劣後ローン任意弁済日より30日以上60日以内の事
             前の通知（本劣後ローン弁済要件を充足した旨の記載を含むものとし、撤回不能としま
             す。）を行うことにより、本劣後ローン任意弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本の
             全部（一部は不可）を、本劣後ローン任意弁済日を本劣後ローン利払日とする本劣後ロー
             ン利息及び本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することができます。
           (ⅱ)   資本事由による弁済

             本劣後ローン貸付実行日以降に資本事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、そ
             の選択により、住友生命が当該弁済のために設定する日に、本劣後ローン弁済要件を充足
             した上で、本劣後ローン貸付人に対し資本事由弁済日より30日以上60日以内の事前の通知
             （撤回不能とします。）を行うことにより、資本事由弁済日時点で残存する本劣後ローン
             の元本の全部（一部は不可）を、ⅰ(イ)                     資本事由弁済日が本劣後ローン利払日以外の日で
             ある場合、資本事由弁済日の3銀行営業日後の日の直前の本劣後ローン利息計算基準日の翌
             日（当日を含みます。）から資本事由弁済日の3銀行営業日後の日（当日を含みます。）ま
             での期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又は(ロ)                              資本事由弁済日が本劣後ローン
             利払日に該当する場合の本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに弁
             済することができます。
          (ⅲ)   資本性変更事由による弁済

             資本性変更事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択により、住友生命
             が当該弁済のために設定する日である資本性変更事由弁済日に、本劣後ローン弁済要件を
             充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し資本性変更事由弁済日より30日以上60日以内の
             事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、資本性変更事由弁済日時点で残存
             する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、ⅰ資本性変更事由弁済日が本劣後ロー
             ン利払日以外の日である場合、資本性変更事由弁済日の3銀行営業日後の日の直前の本劣後
             ローン利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から資本性変更事由弁済日の3銀行営業
             日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又は
             (ロ)   資本性変更事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当する場合、本劣後ローン利息及び
             ⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することができます。
           （ⅳ）税制事由による弁済

             本劣後ローン貸付実行日以降に税制事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、そ
             の選択により、住友生命が当該弁済のために設定する日である税制事由弁済日に、本劣後
             ローン弁済要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し税制事由弁済日より30日以上
             60日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、税制事由弁済日時点で
             残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、ⅰ(イ)                                グロスアップ事由弁済日が
             本劣後ローン利払日以外の日である場合、グロスアップ事由弁済日の3銀行営業日後の日の
             直前の本劣後ローン利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）からグロスアップ事由弁
             済日の3銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間とする本劣後ローン
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             経過利息又は(ロ)          グロスアップ事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後
             ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することができます。
           (ⅴ)   グロスアップ事由による弁済

             グロスアップ事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択により、住友生
             命が当該弁済のために設定する日であるグロスアップ事由弁済日に、本劣後ローン弁済要
             件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対しグロスアップ事由弁済日より30日以上60日
             以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、グロスアップ事由弁済日時
             点で残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、ⅰ(イ)                                   グロスアップ事由弁済
             日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、グロスアップ事由弁済日の3銀行営業日後の
             日の直前の本劣後ローン利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）からグロスアップ事
             由弁済日の3銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間とする本劣後
             ローン経過利息又は(ロ)             グロスアップ事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当する場合の
             本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することができます。
           (ⅵ)   本社債税制事由による弁済

             本劣後ローン貸付実行日以降に本社債税制事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命
             は、その選択により、住友生命が当該弁済のために設定する日である本社債税制事由弁済
             日に、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し本社債税制事由
             弁済日より30日以上60日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、本
             社債税制事由弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、ⅰ(イ)
             本社債税制事由弁済日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、本社債税制事由弁済日
             の3銀行営業日後の日の直前の本劣後ローン利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）か
             ら本社債税制事由弁済日の3銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間
             とする本劣後ローン経過利息又は(ロ)                    本社債税制事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当
             する場合の本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することが
             できます。
           (ⅶ)   本社債の買入消却に伴う弁済

             本劣後ローン貸付人が当社である場合において、当社が本社債買入消却を行う場合におい
             ては、本劣後ローン貸付人は、住友生命と本社債買入消却及びこれに伴う本劣後ローンの
             元本の弁済に関する事前の書面による合意である本社債買入消却関連合意を行うものとし
             ます。
             本社債買入消却関連合意が成立した場合には、住友生命は、本社債買入消却関連合意に従
             い、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、ⅰ本社債買入消却関連合意に規定する金額の
             本劣後ローンの元本を弁済し、ⅱ本社債買入消却関連合意に規定する金額の本劣後ローン
             の利息（経過利息を含みます。）及び本劣後ローン未払残高（本社債買入消却関連合意に
             おいて支払が合意された場合及び当該合意された金額に限ります。）を支払います。
             住友生命が本社債買入消却関連合意に基づき本劣後ローンの元本の弁済として支払った金
             額にかかわらず、本社債買入消却関連合意に基づく本劣後ローンの元本の弁済に伴い、本
             社債買入消却によって買い入れられる本社債の金額相当額の本劣後ローンの元本が弁済さ
             れたものとみなされ、且つ、本社債買入消却によって買い入れられる本社債の金額相当額
             の本劣後ローンの元本に対応する利息（経過利息を含みます。）及び本劣後ローン未払残
             高が支払われたものとみなされるものとします。
         (c)  前記(a)又は(b)         に基づき本劣後ローンが弁済される日である本劣後ローン弁済日が銀行営業日

           でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰上げは、支払
           われる本劣後ローン経過利息又は本劣後ローン利息の金額に影響を与えるものではありませ
           ん。
         (d)  本劣後ローンの元本の弁済については、本ｅ「弁済の方法及び期限」の記載のほか、後記ｊ

           「劣後条件等」、(a)「劣後特約」記載の劣後特約に従います。
        ｆ　利率

         (a)  本劣後ローンの利率は、             (ⅰ)   本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）から2030年
           10月20日（当日を含みます。）までである当初利率適用期間における各本劣後ローン利息計算
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           期間については年1.105％とし、(ⅱ)                    2030年10月20日の翌日（当日を含みます。）以降は、各
           利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間における各本劣後ローン利息計算期間について
           は 当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における5年国債金利に2.080％（年率）を加えた
           値とします。但し、当該利率は0％を下回りません。
         (b)  前記(a)(ⅱ)      における「5年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日の東京時間

           午前9時30分以降に国債金利情報ページに表示される5年国債金利を                                   いいます。ある改定後利率
           適用期間に係る利率決定日の東京時間午前10時に、国債金利情報ページに利率基準日のレート
           としての5年国債金利が表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、住友
           生命は利率決定日に全ての参照国債ディーラーに対し、利率基準日の東京時間午後3時現在の
           レートとして提示可能であった参照5年国債の売買気配の仲値の半年複利利回り（本項におい
           て、以下「提示レート」といいます。）の提示を求めるものとします。
           上記により住友生命に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者以上である場合、当該改
           定後利率適用期間における各本劣後ローン利息計算期間に適用される5年国債金利は、当該参照
           国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除いた残りの提示レート
           の平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第4位を四捨五入します。）とします。住友生
           命に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者又は3者である場合、当該改定後利率適用
           期間における各本劣後ローン利息計算期間に適用される5年国債金利は、当該参照国債ディー
           ラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第4位を四捨五入します。）
           とします。また、住友生命に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者に満たない場合、
           当該改定後利率適用期間における各本劣後ローン利息計算期間に適用される5年国債金利は、当
           該利率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の5年国債金利
           とします。
           なお、前記(a)(ⅱ)における利率は、利率決定日に住友生命が決定します。
         (c)  住友生命は、利率決定日に、前記(a)(ⅱ)及び前記(b)                            により決定された本劣後ローンの利率並

           びに当該利率の算定に用いた5年国債金利を本劣後ローン貸付人に通知します。
        ｇ　利息支払の方法及び制限

         (a)  利息支払の方法
           (ⅰ)   本劣後ローン利息は、本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）からこれを付
             し、当初利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、本劣後ローンの元本金額に
             前記ｆ「利率」、(a)(ⅰ)に記載の利率を乗じ、2で除して算出した金額を支払います。当
             初利率適用期間における各本劣後ローン利払日に支払われるべき利息の金額は386,750,000
             円です。
             各改定後利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、本劣後ローンの元本金額
             に、前記ｆ「利率」、(a)(ⅱ)に基づき決定される利率に当該本劣後ローン利払日に係る本
             劣後ローン利息計算期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じて得られる値（小
             数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。）を乗じて算出した金
             額（円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。）を支払います。
           (ⅱ)   当初利率適用期間において本劣後ローン利息計算期間に満たない期間を計算期間とする本

             劣後ローンに係る利息を計算するときは、前記ｆ「利率」、(a)(ⅰ)に記載の利率により当
             該計算期間の実日数を分子とし当該本劣後ローン利息計算期間の実日数を分母とする日割
             りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。
             各改定後利率適用期間において本劣後ローン利息計算期間に満たない期間を計算期間とす
             る本劣後ローンに係る利息を計算するときは、本劣後ローンの元本金額に、前記ｆ「利
             率」、(a)(ⅱ)の利率に当該計算期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じて得
             られる値（小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。）を乗じ
             ることによりこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。
           (ⅲ)   本劣後ローン弁済日以降、当該弁済額（本劣後ローンの元本の支払が不当に留保若しくは

             拒絶された場合又は本劣後ローンの元本の支払に関して債務不履行が生じている場合を除
             きます。）に係る本劣後ローン利息は発生しないものとします。なお、ⅰ(イ)当該本劣後
             ローン弁済日において残存する本劣後ローン経過利息又は(ロ)                                当該本劣後ローン弁済日が
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             本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高は、
             前記ｅ「弁済の方法及び期限」の記載に従い弁済とともに支払われます。
           (ⅳ)   本劣後ローン利息及び本劣後ローン経過利息の支払については、本ｇ「利息支払の方法及

             び制限」の記載のほか、後記ｊ「劣後条件等」、(a)「劣後特約」記載の劣後特約に従いま
             す。
         (b)  利払の任意停止

           住友生命は、その裁量により、その本劣後ローン利払日の15銀行営業日前の日である本劣後
           ローン基準日までに本劣後ローン貸付人に対し通知を行うことにより、当該通知に係る本劣後
           ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることができ
           ます。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額である本劣後ローン任意停止金額に
           は、利息を付しません。
         (c)  利払の強制停止

           住友生命は、本劣後ローン基準日の5銀行営業日前において、(ⅰ)資本不足事由が生じ、且つ継
           続している場合、又は(ⅱ)本劣後ローン同順位劣後債務（但し、住友生命の基金を除きま
           す。）がその直前の支払期日において支払を停止している場合には、当該本劣後ローン基準日
           までに本劣後ローン貸付人に対して通知した上で、当該本劣後ローン通知基準日に係る本劣後
           ローン利払日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来する本劣後ローン利払日における本
           劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べなければなりません。当該繰り延べられた本劣後ロー
           ン利息の未払金額である本劣後ローン強制停止金額には、利息を付しません。
         (d)  本劣後ローン未払残高の支払

           ( ⅰ)  住友生命は、その裁量により、本劣後ローン利払日の5銀行営業日以上15銀行営業日以内
             の本劣後ローン貸付人に対する事前の通知（かかる通知には支払われる本劣後ローン利払
             停止金額を記載することを要します。）を行うことにより、当該本劣後ローン利払日に本
             劣後ローン未払残高の全部又は一部を支払うことができます。但し、かかる支払は、当該
             通知の時点において、ⅰ適用ある規制上の要件を充足し、ⅱ資本不足事由が生じておら
             ず、また、ⅲ本劣後ローン同順位劣後債務がその支払を停止していないことを条件としま
             す。
           ( ⅱ)  前記(   ⅰ)  ⅲ、前記(b)「利払の任意停止」及び(c)「利払の強制停止」並びに                                   後記ｈ「本

             劣後ローン同順位劣後債務等の支払停止」                      の記載にかかわらず、本劣後ローン同順位劣後
             債務の支払が停止している場合であっても、住友生命は、本劣後ローン利払日において、
             同日における本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の全部又は一部の支払を行うこ
             とができます。但し、当該本劣後ローン同順位劣後債務の直近の利息支払期日までの未払
             残高について、実質的に同時に、当該本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息及び
             本劣後ローン未払残高の合計額に占める支払額の比率と同一の比率（かかる比率の算定に
             おいて、外貨換算その他の要素については住友生命が適当と認める方法により行うものと
             します。）で支払うことをその条件とします。なお、当該本劣後ローン同順位劣後債務の
             要項上、かかる実質的に同時の支払ができない場合には、当該本劣後ローン同順位劣後債
             務の直後の利息支払期日における支払であっても上記の条件を満たすものとします。
           ( ⅲ)  住友生命が本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の一

             部を支払う場合、当該支払は、本劣後ローン未払残高、本劣後ローン利息の順に充当さ
             れ、且つ、本劣後ローン未払残高の一部のみを支払う場合、最も早い本劣後ローン利払日
             に係る本劣後ローン利払停止金額から順に充当されます。
           ( ⅳ)  本劣後ローン未払残高の支払については、                      本(ｄ)「本劣後ローン未払残高の支払」                     のほ

             か、後記     ｊ「劣後条件等」、(ａ)「劣後特約」                   記載の劣後特約に従います。
         (e)  グロスアップ

           住友生命は、本劣後ローン契約に基づく債務の支払につき、法令等により要求される場合を除
           き、公租公課等を控除してはなりません。住友生命が支払うべき金額から公租公課等を控除し
           なければならない場合には、住友生命は、本劣後ローン貸付人が公租公課等を課せられない場
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                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
           合に受領できる金額を受領できるように必要な金額を追加して支払うものとします。かかる場
           合、住友生命は、源泉徴収に係る住友生命の租税当局その他の監督官庁により発行された納税
           証 明書を、支払を行った日より30日以内に本劣後ローン貸付人に宛てて直接送付します。
        ｈ　本劣後ローン同順位劣後債務等の支払停止

          住友生命が本劣後ローンに係る利息の支払の停止に関する通知をした場合又は前記ｇ                                            「利息支払
          の方法及び制限」、          (a)  「利息支払の方法」から             (e)  「グロスアップ」までの記載に従って本劣後
          ローン利息の支払が停止している場合、住友生命は、本劣後ローン上位債務を除く住友生命の債
          務（本劣後ローンと同順位であるか、本劣後ローンに劣後するかを問わないが、かかる債務の条
          件として支払を行わないことが許容されていない債務を除きます。）に係る利息若しくは配当の
          支払、償還又は買入消却を行うことができません。但し、本劣後ローン同順位劣後債務の利息及
          び未払残高の支払は、かかる支払の直後に到来する本劣後ローン利払日において、同日における
          未払残高の全部又は一部を、当該本劣後ローン同順位劣後債務の直近の利息支払期日における当
          該本劣後ローン同順位劣後債務に係る利息及び未払残高の合計額に占める本劣後ローン同順位劣
          後債務に係る当該支払額の比率と同一の比率（かかる比率の算定において、外貨換算その他の要
          素については住友生命が適当と認める方法により行うものとします。）で支払う（但し、当該本
          劣後ローン利払日が本劣後ローン強制停止に係る本劣後ローン利払日である場合を除きます。）
          ことを前提として行う場合には禁止されません。また、住友生命の基金に係る元利金その他一切
          の支払及び社員配当の支払は禁止されません。
        ｉ　期限の利益喪失の禁止

          本劣後ローン貸付人は、本劣後ローン契約に基づく本劣後ローン元本の弁済並びに本劣後ローン
          利息及び本劣後ローン未払残高の支払につき、期限の利益を喪失させることはできません。
        ｊ　劣後条件等

          (a)   劣後特約
           住友生命は、本劣後ローン劣後事由の発生後速やかに、本劣後ローン貸付人に対して、本劣後
           ローン劣後事由が発生した事実を通知します。本劣後ローン劣後事由が発生し、継続している
           期間中、本劣後ローンに関する一切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成
           就した場合にのみ発生し、且つ、その場合に本劣後ローン貸付人が住友生命に対して支払を請
           求しうる金額は、本劣後ローンに関する債務（本劣後ローン未払残高を含みます。）が住友生
           命の基金に基づく債務であるものとみなしてこれを計算します。すなわち、かかる金額は、本
           劣後ローンに関する債務（本劣後ローン未払残高を含みます。）を含む全ての住友生命の本劣
           後ローン同順位劣後債務をそれと同額の住友生命の基金に基づく債務であると仮定し、且つ全
           ての住友生命の基金に基づく債務が同順位であると仮定した場合、基金の払戻しとして本劣後
           ローン貸付人に支払われたであろう金額に減額されるものとします。
         (b)  本劣後ローン上位債権者に対する不利益変更の禁止

           本劣後ローン契約の各条項は、いかなる意味においても本劣後ローン上位債権者及び本劣後
           ローン同順位劣後債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更
           の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じません。この場合
           に、本劣後ローン上位債権者とは、住友生命に対し、本劣後ローン上位債務に係る債権を有す
           る全ての者をいい、本劣後ローン同順位劣後債権者とは、住友生命に対し、本劣後ローン同順
           位劣後債務に係る債権を有する全ての者をいいます。
         (c)  劣後特約に反する支払の禁止

           本劣後ローン劣後事由発生後、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就していないにも
           かかわらず、本劣後ローンの元利金の全部又は一部が本劣後ローン貸付人に支払われた場合に
           は、その支払は無効とし、本劣後ローン貸付人は受領した元利金を直ちに住友生命に返還しま
           す。
         (d)  相殺の禁止

           住友生命について清算手続が開始され、且つ継続している場合、破産手続開始の決定がなさ
           れ、且つ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、且つ更生手続が継続し
           ている場合、再生手続開始の決定がなされた場合（但し、再生手続開始の決定がなされた後、
           簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場
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           合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再
           生計画取消の決定が確定した場合を除きます。）、又は日本法によらない外国における清算手
           続、  破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ずる手続が行われている場合には、劣
           後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就されない限りは、本劣後ローン貸付人は、住友生
           命に対して負う債務と本劣後ローンに基づく元利金の支払請求権を相殺してはなりません。
        ｋ　事実の表明及び保証

          本劣後ローン契約において、住友生命は本劣後ローン貸付人に対し、本劣後ローン契約締結日及
          び本劣後ローン貸付実行日において、以下の事実を表明し、保証しています。これらの表明及び
          保証につき違反の事実が判明した場合には、当該違反により本劣後ローン貸付人の被った全ての
          損害、損失及び費用について住友生命は賠償の責に任ぜられるものとされています。
         (a)  住友生命は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する相互会社である。
         (b)  住友生命は、本劣後ローン契約並びに本劣後ローン契約に基づいて交付される他の全ての証書
           及び文書の締結及び履行をなす権利能力を有しており、これらの締結及び履行に必要な一切の
           授権手続を履践した。
         (c)  住友生命による本劣後ローン契約の締結及び履行は、保険業法その他住友生命に適用がある法
           令、規則、通達、住友生命の定款その他の内部規則、裁判所その他の政府機関の命令若しくは
           判決、又は住友生命を当事者とする若しくは住友生命が拘束される第三者との間の契約上の規
           定に、重要な点で違反又は抵触しておらず、住友生命の財産若しくは事業の上に先取特権、担
           保権その他の負担（本劣後ローン契約に基づき本劣後ローン貸付人のために負担するものを除
           く。）を成立させ、又はそのような負担の設定を必要ならしめたりするものではない。
         (d)  住友生命による本劣後ローン契約の締結及び履行に際して、住友生命の側において必要となる
           許可、認可、承認、通知又は事前の届出は存在しないか、又は全て完了済み且つ有効である。
         (e)  本劣後ローン契約の締結及び履行に先立ち、住友生命から本劣後ローン貸付人に対して直近に
           提出された貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分に関する決議書(写)は重要な点において正
           確であり、一般に公正妥当と認められる会計原則に基づき、当該書類作成時点における住友生
           命の財産及び損益の状況を適切且つ正確に反映したものである。これらの、貸借対照表、損益
           計算書及び剰余金処分に関する決議書(写)の書類作成時点以降、住友生命の本劣後ローン契約
           に基づく債務の履行に重大な影響を与える事項は存在していないか、全て本劣後ローン貸付人
           に対して書面で開示されている。
         (f)  住友生命に対し、本劣後ローン契約の適法性、有効性若しくは執行可能性、又は本劣後ローン
           契約に基づく債務を履行する能力について重大な影響を与えうる訴訟、請求その他の司法手
           続、行政手続又はその他の係争は存在していない。
         (g)  本劣後ローン契約に基づき、住友生命から本劣後ローン貸付人に対し提供された情報は、当該
           情報の提出日現在、全ての重要な点について真実且つ正確であり、住友生命は本劣後ローン貸
           付人にとり重要と思われる情報を削除又は省略していない。また、当該情報は、本劣後ローン
           貸付実行日時点で残存する全ての本劣後ローン同順位劣後債務の年限及び金額が含まれてい
           る。
         (h)  住友生命を当事者とする又は住友生命が拘束される契約につき、本劣後ローン契約を締結し又
           はこれに基づく債務を履行する上で重大な影響を及ぼしうる債務不履行、期限の利益喪失事由
           若しくは潜在的な期限の利益喪失事由、解除事由、又は契約終了事由（これらの事由には、
           (ⅰ)  支払の停止、破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始若しくは特別清算手続開始の申
           立てがあったこと、          (ⅱ)  保険業免許取消の処分を受け、又は解散したこと、                          (ⅲ)  保険業法第241
           条第1項に基づき、業務の全部若しくは一部の停止、合併若しくは保険契約の移転の協議その他
           必要な措置、又は保険管理人による業務及び財産の管理を命ずる処分が行われ、且つ、債務超
           過であることが判明したこと、                (ⅳ)  保険業法第266条第1項に基づき、同法第260条第1項に定め
           る保険契約の移転等にあたり、住友生命が会員として加入する生命保険契約者保護機構に対す
           る資金援助の申込が行われたこと、                  (ⅴ)  保険業法第267条第1項に基づき、住友生命が会員とし
           て加入する生命保険契約者保護機構に対する保険契約の承継等の申込が行われたこと等を含む
           が、これらに限られない。）は発生、継続しておらず、かかる事由は住友生命による本劣後
           ローン契約の締結、又は本劣後ローン契約に基づく債務の履行の結果発生することもない。
        ｌ　組織変更に伴う読替

          住友生命が保険業法第85条第1項に基づき組織を変更して株式会社となる場合、本劣後ローン契約
          のうち一定の条項は、組織変更の効力発生をもって、読み替えられるものとされています。
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                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
          本報告書における本劣後ローン契約に関する記載のうち、かかる読替の対象となる箇所及び読み
          替え後の内容は、下記のとおりです。
    第１　管理会社の状況

    １　概況
     (1)管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等
                                 （前略）

         「本劣後ローン上位債務」とは、本劣後ローン同順位劣後債務及び本劣後ローンに関する住友生命

         の債務を除く、劣後的破産債権に係る債務を含むあらゆる住友生命の債務をいいます。
                                 （中略）

         「本劣後ローン同順位劣後債務」とは、                     全ての住友生命の最優先の株式及び住友生命の清算手続に

         おける支払につき住友生命の最優先の株式又は本劣後ローンに関する債務と同順位となることが明
         示された住友生命のその他の債務をいいます（下記の債務を含みますが、これらに限られませ
         ん。）。
         (a)  住友生命第1回劣後ローン流動化株式会社との間の劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更
           契約（原契約締結日：2019年6月19日）
         (b)  2073年満期米ドル建早期償還条項付劣後社債（利払繰延条項付）（発行日：2013年9月20日）
         (c)  2077年満期米ドル建早期償還条項付劣後社債（利払繰延条項付）（発行日：2017年9月14日）
         (d)  2081年満期米ドル建早期償還条項付劣後社債（利払繰延条項付）（発行日：2021年4月15日）
         (e)  住友生命保険相互会社第3回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機
           関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2016年6月29日）
         (f)  住友生命保険相互会社第4回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機
           関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2016年12月21日）
         (g)  住友生命保険相互会社第5回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機
           関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2016年12月21日）
         (h)  住友生命保険相互会社第6回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機
           関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2016年12月21日）
                                 （中略）

         「本劣後ローン弁済要件」              とは、本劣後ローン元本の弁済を行うために充足すべき、(a)当該弁済を

         行った後において住友生命が十分なソルベンシー・マージン比率を維持することができると見込ま
         れること、又は(b)住友生命が当該弁済額以上の額の適格資本調達を行うことを条件とし、且つ、金
         融庁の事前の承認の取得（かかる承認が必要な場合に限ります。）その他その時点において適用の
         ある規制上の要件をいいます。「適格資本調達」には、株式の発行及び劣後債務による資金調達が
         含まれるものとします。
                                 （中略）

         「本劣後ローン劣後事由」              とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

         (a)　住友生命について、清算手続（会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。）
           が開始された場合。
         (b)　管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決
           定をした場合。
         (c)　管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、会社更生法の規定に基づく更生手続開始
           の決定をした場合。
         (d)　管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、民事再生法の規定に基づく再生手続開始
           の決定をした場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再
           生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若
           しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場
           合には、本(d)による本劣後ローン劣後事由は生じなかったものとみなされます。
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         (e)　住友生命について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又
           はこれらに準ずる手続が開始された場合。
                                 （中略）

         「劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）」とは、以下に該当する場合をいいます。

         (a)　住友生命の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は住友生命に知れてい
           る債権者に係る全ての本劣後ローン上位債務が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場
           合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (b)　住友生命の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての本劣後ローン上位
           債務が、法令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全
           額の満足（供託による場合を含みます。）を受けた場合。
         (c)　住友生命の更生手続において、会社更生法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおけ
           る更生計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全額支
           払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (d)　住友生命の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおけ
           る再生計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全額支
           払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (e)　住友生命に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又
           はこれらに準ずる手続において、上記に準じて本劣後ローン上位債務が全額支払われた場合、
           又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件を付すことが
           認められない場合には、本劣後ローンに基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件に服する
           ことなく発生します。
                                 （後略）

    第１　管理会社の状況

    ２　管理資産を構成する資産の概要
     (3)管理資産を構成する資産の内容
       ①　本劣後ローン債権の概要
         ｇ  利息支払の方法及び制限
                                 （前略）

           (b)　利払の任意停止

             後記(f)「強制利払」           に従って本劣後ローン利息の支払が強制される場合を除き、住友生命
             は、その裁量により、その本劣後ローン利払日の15銀行営業日前の日である本劣後ローン
             基準日までに本劣後ローン貸付人に対し通知を行うことにより、当該通知に係る本劣後
             ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることが
             できます。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額である本劣後ローン任意停止
             金額には、利息を付しません。
           (c)　利払の強制停止

             住友生命は、本劣後ローン基準日の5銀行営業日前において、資本不足事由が生じ、且つ継
             続している場合には、当該本劣後ローン基準日までに本劣後ローン貸付人に対して通知し
             た上で、当該本劣後ローン基準日に係る本劣後ローン利払日以降、当該事象が解消される
             までの間に到来する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部を繰り延
             べなければなりません。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額である本劣後
             ローン強制停止金額には、利息を付しません。
             「資本不足事由」とは、(ⅰ)                住友生命のソルベンシー・マージン比率が200％（資本規制
             が変更された場合は、変更後の要求水準）を下回った場合、若しくは適用ある規制（当該
             規制に関する解釈を含みます。）上、本劣後ローン利息の支払の繰延べが要求される場
             合、若しくは、ⅱ当該本劣後ローン基準日に係る本劣後ローン利払日における本劣後ロー
             ン利息の支払を行うことにより、住友生命のソルベンシー・マージン比率が200％（資本規
             制が変更された場合は、変更後の要求水準）を下回ることとなる場合、若しくは適用ある
             規制（当該規制に関する解釈を含みます。）上、本劣後ローン利息の支払の繰延べが要求
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             されることとなる場合、又は(ⅱ)                  金融庁若しくはその他権限のある監督官庁から住友生命
             に対して早期是正措置が発動されている場合をいいます。
           (ｄ)　本劣後ローン未払残高の支払

             (ⅰ)   住友生命は、その裁量により、本劣後ローン利払日の5銀行営業日以上15銀行営業日
                以内の本劣後ローン貸付人に対する事前の通知（かかる通知には支払われる本劣後
                ローン利払停止金額を記載することを要します。）を行うことにより、当該本劣後
                ローン利払日に本劣後ローン未払残高の全部又は一部を支払うことができます。但
                し、かかる支払は、当該通知の時点において、ⅰ適用ある規制上の要件を充足し、ⅱ
                資本不足事由が生じておらず、また、ⅲ本劣後ローン同順位劣後債務がその支払を停
                止していないことを条件とします。
             (ⅱ)   前記(ⅰ)　、前記(b)「利払の任意停止」及び(c)「利払の強制停止」の記載にかかわ

                らず、本劣後ローン同順位劣後債務の支払が停止している場合であっても、住友生命
                は、本劣後ローン利払日において、同日における本劣後ローン利息及び本劣後ローン
                未払残高の全部又は一部の支払を行うことができます。但し、当該本劣後ローン同順
                位劣後債務の直近の利息支払期日までの未払残高について、実質的に同時に、当該本
                劣後ローン利払日における本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の合計額に占
                める支払額の比率と同一の比率（かかる比率の算定において、外貨換算その他の要素
                については住友生命が適当と認める方法により行うものとします。）で支払うことを
                その条件とします。なお、当該本劣後ローン同順位劣後債務の要項上、かかる実質的
                に同時の支払ができない場合には、当該本劣後ローン同順位劣後債務の直後の利息支
                払期日における支払であっても上記の条件を満たすものとします。
             (ⅲ)   住友生命が本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高

                の一部を支払う場合、当該支払は、本劣後ローン未払残高、本劣後ローン利息の順に
                充当され、且つ、本劣後ローン未払残高の一部のみを支払う場合、最も早い本劣後
                ローン利払日に係る本劣後ローン利払停止金額から順に充当されます。
             (ⅳ)   本劣後ローン未払残高の支払については、本(d)「本劣後ローン未払残高の支払」の

                ほか、後記ｊ「劣後条件等」、(a)「劣後特約」記載の劣後特約に従います。
                                 （中略）

                                 （追加）

           (f)　強制利払
             ある本劣後ローン利払日に先立つ6か月間において以下のいずれかの事由（本項において、
             以下「本劣後ローン強制利払事由」といいます。）が生じた場合、住友生命は、金融庁の
             事前の承認の取得（かかる承認が必要な場合に限ります。）その他その時点において適用
             のある規制上の要件を充足した上で、当該本劣後ローン利払日に、本劣後ローン未払残高
             の支払とともに、当該本劣後ローン利払日に係る本劣後ローン利息を支払うものとしま
             す。但し、本劣後ローン強制利払事由が生じてから当該本劣後ローン利払日までの間に本
             劣後ローン強制停止事由が発生した場合は、この限りではありません。
             (ⅰ)   住友生命が株式の配当（会社法第454条第5項に規定される中間配当及び全額に満たな
                い配当をする場合を含みます。）又は本劣後ローン同順位劣後債務に対する配当若し
                くは利息（未払残高を含みます。）の支払を行う決議をした場合又は支払を行った場
                合（但し、当該本劣後ローン同順位劣後債務の要項に基づき強制された支払及び前記
                （d）「本劣後ローン未払残高の支払」記載の本劣後ローンと同一の比率での未払残高
                の全部又は一部の支払を除きます。）
             (ⅱ)   住友生命又は住友生命の子会社が住友生命の株式又は本劣後ローン同順位劣後債務の

                消却、買入れ又は取得をした場合（但し、以下の事由のいずれかによる場合を除きま
                す。）
                ⅰ会社法に基づき義務づけられる消却、買入れ又は取得
                ⅱ合併その他の組織再編に伴って生じる買入れ又は取得
                ⅲ従業員又は役員に対するインセンティブ・プランに関連して生じる買入れ又は取得
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         ｈ  本劣後ローン同順位劣後債務等の支払停止

                                （全文削除）
                                 （中略）

         ｊ  劣後条件等

           (a)　劣後特約
             住友生命は、本劣後ローン劣後事由の発生後速やかに、本劣後ローン貸付人に対して、本
             劣後ローン劣後事由が発生した事実を通知します。本劣後ローン劣後事由が発生し、継続
             している期間中、本劣後ローンに関する一切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣
             後事由）が成就した場合にのみ発生し、且つ、その場合に本劣後ローン貸付人が住友生命
             に対して支払を請求しうる金額は、本劣後ローンに関する債務（本劣後ローン未払残高を
             含みます。）が住友生命の最優先の株式であるものとみなしてこれを計算します。すなわ
             ち、かかる金額は、本劣後ローンに関する債務（本劣後ローン未払残高を含みます。）を
             含む全ての住友生命の本劣後ローン同順位劣後債務をそれと同額の住友生命の最優先の株
             式であると仮定した場合、住友生命の残余財産から本劣後ローン貸付人に支払われたであ
             ろう金額に減額されるものとします。
                                 （後略）

       ②　本劣後ローン債権の住友生命による利息の支払及び元本の弁済に関しては、物的又は人的担保は付

         されていません。
       ③　本劣後ローン債権譲渡契約においては、本劣後ローン債権が一定の属性を有することは求められて

         おらず、本劣後ローン債権が一定の属性を有しない場合に行われ又は行われ得る措置（例えば、
         SMBC日興証券による買戻し等）は定められていません。
       ④　本劣後ローン債権の債務者に関する事項

         管理資産を構成する本劣後ローン債権の唯一の債務者である住友生命に関する事項は以下のとおり
         です。
        ａ　名称

          住友生命保険相互会社
        ｂ　組織形態

          保険業法第2条第5項に定める相互会社
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        ｃ　沿革

         1907  （明治   40 ） 年    5 月    日之出生命保険株式会社設立（住友生命の創業年月）
         1926  （大正   15 ） 年    5 月    住友生命保険株式会社に社名変更
         1947  （昭和   22 ） 年    8 月    国民生命保険相互会社設立
         1952  （昭和   27 ） 年    6 月    住友生命保険相互会社に社名変更
         1960  （昭和   35 ） 年    10 月   住友生命社会福祉事業団（現住友生命福祉文化財団）設立
         1977  （昭和   52 ） 年    12 月   「スミセイ絵画コンクール」がスタート
         1985  （昭和   60 ） 年    6 月    住友生命健康財団設立
         1986  （昭和   61 ） 年    2 月    「スミセイ安心だより」送付開始
                    4 月    「全国縦断チャリティコンサート」がスタート
         1990  （平成   2 ） 年    4 月    「いずみホール」をオープン
                    12 月   「創作四字熟語」スタート
         1999  （平成   11 ） 年    4 月    介護保障商品の発売を開始
                        「ご契約重要事項のお知らせ」作成
         2000  （平成   12 ） 年    9 月    三井グループ・住友グループの金融各社による確定拠出年金の運営管
                        理機関ジャパン・ペンシ           ョ ン・ナビゲーター設立
                    11 月   住友海上（現三井住友海上）との全面提携
         2001  （平成   13 ） 年    4 月    「LIVE    ONE」発売
                    7 月
                        本社ビル竣工
                    10 月
                        生保  8 社による企業年金事務・システム受託会社                      ジャパン・ペン
                        ション・サービス（現日本企業年金サービ                   ス）  設立
         2002  （平成   14 ） 年    10 月   銀行等の窓口にて年金商品の販売開始
                    12 月   三井住友アセットマネジメント営業開始
         2003  （平成   15 ） 年    9 月    「Qパック」発売
         2004  （平成   16 ） 年    10 月   アリコジャパン（現メットライフ生命）との業務提携
         2005  （平成   17 ） 年    4 月    「スミセイの千客万頼」発売
                    11 月   中国人民保険と合弁で中国人民人寿保険を設立
         2006  （平成   18 ） 年    4 月    「指定代理請求特約」発売
                    6 月    外部専門家で構成する「保険金等支払審議会」設置
                    9 月    スミセイダイレクトサービス開始
                    12 月   保険金等の支払に関する「相談窓口」および「社外弁護士による無料
                        相談制度」開設
         2007  （平成   19 ） 年    5 月    創業  100  周年
                    6 月    「未来を築く子育てプロジェクト（現未来を強くする子育てプロジェ
                        ク ト）  」開始
                    11 月   「がん長期サポート特約」発売
         2008  （平成   20 ） 年    3 月    社外有識者で構成する「CS向上アドバイザー会議」設置
                    10 月   保険約款をCD      - ROM化開始
         2009  （平成   21 ） 年    2 月    「入院保障充実特約」発売
                    10 月   三井住友海上の個人向け・企業向け損保商品の全面販売開始
                        保険代理店子会社を合併し、いずみライフデザイナーズに改称
         2010  （平成   22 ） 年    4 月    生命保険子会社メディケア生命営業開始
                    10 月   エンベディッド・バリューを開示
         2011  （平成   23 ） 年    3 月    ブランド戦略の開始
                        新コーポレートブランドスタート
                        「 W ステージ」発売
                        「スミセイ未来応援活動」開始
         2012  （平成   24 ） 年    3 月    「スミセイ未来応援サービス」開始
                    12 月   バオベトホールディングス（ベトナ                ム）  と戦略的業務提携を締結
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         2013  （平成   25 ） 年    3 月    「がん   PLUS  」「救   Q 隊 GO 」「ドクター      GO 」発売、「スミセイ・セカン
                        ドオピニオン・サービス」開始
                    8 月    「バリューケア」発売、「スミセ               イ　  ケア・アドバイス・サービス」
                        開始
                    12 月   バンク・ネガラ・インドネシア、                BNI  ライフ・インシュアランスと戦
                        略的業務提携を締結
                        「たのしみワンダフル」「たのしみ未来」発売
         2014  （平成   26 ） 年    3 月    「スミセイアフタースクールプロジェクト」開始
                    6 月    先進医療給付金の医療機関あて直接支払いサービス開始
                        メディケア生命を完全子会社化
                    9 月    「スミセイ健康相談ダイヤル」開設
                        「 YOUNG   JAPAN   ACTION    浅田真央×住友生命」がスタート
         2015  （平成   27 ） 年    7 月    指名委員会等設置会社へ移行
                    9 月    「 １ UP 」発売
         2016  （平成   28 ） 年    2 月    米国生命保険グループ「シメトラ」の買収手続き完了
                    7 月    「 Japan   Vitality     Project    」開始
                    10 月
                        エヌエヌ生命と業務提携を締結
         2017  （平成   29 ） 年    3 月    「プライムフィット」発売
                    5 月    住友生命創業      110  周年社会貢献事業「スミセイバイタリティアクショ
                        ン」がスタート
                    7 月    株式会社保険デザインを子会社化
         2018  （平成   30 ） 年    7 月    住友生命「     Vitality    」発売
                        ソニー生命と業務提携を締結
                    10 月   アクサ生命と業務提携を締結
         2019  （令和元）年         6 月    シングライフへ出資
                    8 月    アイアル少額短期保険を子会社化
         2020  （令和   2 ）年     3 月    「認知症    PLUS  」発売
                    11 月   SUMISEI    INNOVATION      FUND  を設立
         2021  （令和   3 ）年     3 月    「がん   PLUS   ALIVE   」発売
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        ｄ　事業の内容

        事業系統図
        ｅ　営業の概況















          住友生命の営業の概況については、                  後記第４「発行者及び関係法人情報」、２「原保有者その他
          関係法人の概況」         をご参照下さい。
        ｆ　割合その他の管理資産における本劣後ローン債権への集中の状況

          住友生命は、管理資産を構成する本劣後ローン債権の唯一の債務者です。
        ｇ　本劣後ローン債権の内容

          前記①「本劣後ローン債権の概要」をご参照下さい。
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       ⑤　管理資産を構成する資産に係る価格等の調査の結果及び方法の概要等
         管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権については、価格等の調査は行われていません。
     (4)  【管理資産を構成する資産の回収方法】

        管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の弁済については、原保有者
        から当社に対して本劣後ローン債権が譲渡された後においては、住友生命は当社に対して直接これを
        行うものとされています。本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の弁済の詳細については、                                                前記  (3)
        「管理資産を構成する資産の内容」                  をご参照下さい。
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    ３【管理及び運営の仕組み】
     (1)【資産管理等の概要】
       ①【管理資産の管理】
        ａ　概要
          管理資産を構成する本劣後ローン債権は、本劣後ローン契約に基づき原保有者であるSMBC日興証
          券が住友生命に対して貸付金の貸付を行うことによって発生したものです。
          原保有者であるSMBC日興証券は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ローン債権の譲渡に
          際して、自らが、その保有している本劣後ローン債権の単独唯一の権利者であり、その権利は他
          者の如何なる担保権その他の権利にも服するものではなく、自分のみがその処分権限を有するこ
          とを除き、当社に対して、本劣後ローン債権に関連して、その有効性を含む一切の事項について
          の事実表明及び保証を何ら行っておりません。
          本劣後ローン債権の債務者である住友生命は、本劣後ローン契約において、本劣後ローン契約締
          結日付及び本劣後ローン貸付実行日付で、原保有者に対し、                               前記２「管理資産を構成する資産の
          概要」、(3)「管理資産を構成する資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｋ「事実の表
          明及び保証」       記載の事実を表明し、保証しており、本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後
          ローン債権の当社への譲渡に対する承諾を行うに際し、本劣後ローン契約において原保有者に対
          して行った事実表明は、それが為された時点において全て真実且つ正確であり、且つ本劣後ロー
          ン債権譲渡契約の締結日及び本劣後ローン債権の譲渡実行日においても真実且つ正確であること
          及び本劣後ローン債権の譲渡は、住友生命に適用される法令により禁止されていない旨を原保有
          者及び当社に表明し、保証しています。
          当社の普通株式及びA種優先株式の状況並びにその保有者については                                   後記第４「発行者及び関係法
          人情報」、１「発行者の状況」                をご参照下さい。なお、当社は、未償還の本社債が残存する限り
          当該株式の保有者たる株主に対する配当を行わないこと並びに資本金及び資本準備金の額の減少
          を行わないことを本社債管理委託契約において約束しています。
          住友生命による本劣後ローン債権の利息の支払は各本劣後ローン利払日に、元本の弁済は本劣後
          ローン弁済日に当社に対して直接行われます。本社債要項においては、本劣後ローン利息の支払
          による回収金は当社の本社債関連口座内の利息支払勘定に、本劣後ローン元本の弁済による回収
          金は当社の本社債関連口座内の元金償還勘定において、それぞれ管理するものとされています。
          当社は、本資産管理委託契約に基づき、本資産管理受託会社に対し、本劣後ローン債権の管理及
          び処分に関する業務を委託しています。
        ｂ　回収金の処理の方法

         (a)  本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理委託契約に定めるとおり、当社の本社債関
           連口座を開設するものとし、本社債関連口座内の金銭を、(ⅰ)費用支払勘定、(ⅱ)利息支払勘
           定及び(ⅲ)元金償還勘定に区分して管理するものとされています。
         (b)  本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除

           き、保有する金銭を後記(c)(ⅰ)から(ⅴ)                      までに定める方法に基づき本社債関連口座内におい
           てのみ保管するものとされています（但し、本社債買入消却関連合意に基づき受領した金銭に
           ついては、本社債買入消却関連合意に従い、随時、本社債の買入消却に関連する支払に充当す
           ることができます。）。但し、本社債関連口座を開設している金融機関の格付が本格付機関に
           よる格付において、下記口座変更基準に定める格下げが公表された場合には、当社は当該格下
           げが公表されてから可能な限り速やか（遅くとも14銀行営業日以内）に、本格付機関の格付に
           おいて下記の基準を上回る金融機関に新たに本社債関連口座を開設し、従来の本社債関連口座
           において保管されていた金銭をそれぞれ本社債管理者に対する書面による通知の上、移転する
           ものとし、以後も同様とします。なお、当社は、本格付機関の格付において下記の基準を上回
           る格付を取得している金融機関への本社債関連口座の移転については、本社債管理者に対する
           書面による通知の上、いつでも行うことができます。
           口座変更基準

           株式会社格付投資情報センター
           短期格付（又はこれと同等とみなされる発行体格付）がa-2（又はこれと同順位の格付）未満と
           なった場合
         (c)  本社債管理委託契約において、当社は、下記の(ⅰ)から(ⅴ)までに定める方法と順序において

           のみ金銭の支払を行うことができるものとされています。但し、本社債買入消却関連合意に基
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           づき受領した金銭については、本社債買入消却関連合意に従い、随時、本社債の買入消却に関
           連する支払に充当することができます。
          (ⅰ)   当社は、本劣後ローン契約に基づき住友生命から受領した金銭のうち本劣後ローンの利息
            （未払残高を含みます。）として受領した金銭については、本社債関連口座に入金した上、
            利息支払勘定において管理し、本劣後ローン契約に基づき住友生命から受領した金銭のうち
            本劣後ローンの元本として受領した金銭については、本社債関連口座に入金した上、元金償
            還勘定において管理します。出資発行代り金については、その総額を本社債関連口座に入金
            した上、費用支払勘定において管理します。また、上記以外に当社が金銭を受領した場合に
            おける当該金銭については、その総額を本社債関連口座に入金した上、費用支払勘定におい
            て管理します。
          (ⅱ)   本社債の元金を償還すべき日又は利息を支払うべき日において、下記の方法に従い、費用並
            びに本社債の元金及び利息等の支払を行うものとします。但し、本社債の元金及び利息の支
            払に関しては       後記４「証券所有者の権利」、(1)「利払日及び利息支払の方法」及び同(2)
            「償還期限及び償還の方法」、②「償還の方法及び期限」                              の規定に従います。
            ⅰ  本社債の元金を償還すべき日に該当しない本社債の利息を支払うべき日においては、利息
              支払勘定から本社債の利息及び未払残高の支払を行い、かかる支払を行った後の残余につ
              いては、全て利息支払勘定に留保します。
            ⅱ  本社債の元金を償還すべき日               （後記４「証券所有者の権利」、(2)「償還期限及び償還の
              方法」、②「償還の方法及び期限」ｂ又はｃの記載に基づき期限前償還される場合を含み
              ます。）     においては、利息支払勘定及び元金償還勘定から本社債の利息、未払残高及び元
              金の支払を行い、かかる支払を行った後の残余については、全て費用支払勘定に入金しま
              す。
          (ⅲ)   下記の項目に該当する支払については、その支払時期が到来した時点において、随時、費用
            支払勘定から行うことができます。
            ⅰ  当社に対し、日本国又はその地方公共団体若しくはその下部行政機関により課される公租
              公課の支払。
            ⅱ  諸費用の支払。
            本(c)において「諸費用」とは、以下に掲げる費用を意味するものとします。
               イ　本社債管理者に対して、本社債管理委託契約に基づき支払う社債管理手数料並びに
                 損害、債務及び費用
               ロ　本資産管理受託会社である三井住友信託銀行に対して、本資産管理委託契約に基づ
                 き支払う報酬、立替費用及び損害等の補償
               ハ　当社が当社の会計監査人に対して支払う報酬及び費用
               二　本格付機関に対して支払う本社債に関する格付手数料
               ホ　支払代理人である三井住友信託銀行に対して、本社債事務委託契約に基づき支払う
                 元金償還手数料及び利息支払手数料
               へ　事務管理会社である東京共同会計事務所に対して、本事務管理委託契約に基づき支
                 払う報酬
               ト　税務事務管理受託者である東京共同会計事務所に対して、本税務事務管理委託契約
                 に基づき支払う報酬
            ⅲ  前期ⅱ以外に当社の運営及び管理に必要な費用の支払。
          (ⅳ)   前記(ⅰ)から(ⅲ)までの規定にかかわらず、当社は、払込期日に（但し、下記ⅳからⅵまで
            については、請求のあり次第速やかに）以下の支払を費用支払勘定より行います。
            ⅰ  払込期日までに支払期限の到来した公租公課
            ⅱ  幹事会社に対して、本引受契約に基づき支払う引受手数料及び費用
            ⅲ  三井住友信託銀行に対して、本社債事務委託契約に基づき支払う社債事務委託手数料及び
              本資産管理委託契約に基づき支払う報酬
            ⅳ  本社債の発行に関し保管振替機構に対して支払う手数料
            ⅴSMBC日興証券に対して、アドバイザリー契約に基づき支払うアドバイザリー手数料（以下
              「本アドバイザリー報酬」といいます。）
            ⅵ  事務管理会社である東京共同会計事務所に対して、本事務管理委託契約に基づき支払う報
              酬
            ⅶ  その他本社債の発行に関連して必要となる費用（当社設立費用、弁護士費用、会計士費
              用、税理士費用、本格付機関に対して支払う格付手数料等を含みますが、これらに限られ
              ません。）
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            ⅷ  本劣後ローン債権譲渡契約第2条第1項に基づき当社から原保有者に対して支払う本劣後
              ローンに係る貸付債権の売買代金
          (ｖ)　   本社債権者は、本(c)に従って本社債権者以外の者に支払われた金額について、その後に到
            来する本社債の元金を償還すべき日又は本社債の利息を支払うべき日における当社の財産の
            不足を理由としてその返還を求める権利を有しないものとします。
        ｃ　  本社債の元金の償還及び利子の支払等に重大な影響を及ぼす要因については、                                        後記６「投資リス

          ク」、(1)「投資に関するリスクの特性」、①「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼ
          す要因」をご参照下さい。
       ②【管理報酬等】

         管理資産から支払われる報酬及び手数料としては以下のものがあり、前記①「管理資産の管理」、
         ｂ「回収金の処理の方法」、(c)の記載に従い支払います。
        ａ　  当初支払手数料として、幹事会社に対する引受手数料、三井住友信託銀行に対する社債事務委託

          手数料及び資産管理委託手数料、本社債の振替機関である保管振替機構に対する手数料、SMBC日
          興証券に対する本アドバイザリー報酬、東京共同会計事務所に対する本事務管理委託契約に基づ
          く報酬、本社債の発行に関連して必要となる費用（当社設立費用、弁護士費用、会計士費用、税
          理士費用、本格付機関に対する格付手数料等を含みますがこれらに限られません。）及びその他
          当社を維持するために必要となる費用を当社は支払うものとし、その合計は約520百万円です。
        ｂ　期中費用として、以下の費用を当社は支払います。

         (a)  支払代理人である三井住友信託銀行を通じて、本社債権者が本社債を保有する口座管理機関に
           対して、     (ⅰ)   元金償還手数料として、当該本社債の元金（期限前償還する場合には、償還価額
           の総額）の10,000分の0.075並びにこれに対する消費税及び地方消費税相当額を加えた金額を、
           (ⅱ)   利息支払手数料として、当該本社債の元金（期限前償還日における利金支払の場合には、
           当該期限前償還前の残存元金）の10,000分の0.075並びにこれに対する消費税及び地方消費税相
           当額を加えた金額を、それぞれ支払います。当社は、(ⅰ)                               元金償還手数料を本社債の償還日
           （期限前償還事由が生じた場合には、期限前償還日）の3営業日前の日までに、(ⅱ)                                            利息支払
           手数料を本社債の利払日の3営業日前の日までに、それぞれ支払代理人である三井住友信託銀行
           に交付します。
         (b)  本社債管理者である三井住友信託銀行に対して、毎月の社債管理手数料を、各々その前月末に

           おける本社債の未償還元金残高100円につき0.5銭の料率（年率）で月割により計算し、これに
           消費税及び地方消費税相当額を加えた金額を、毎年3月及び9月の25日（銀行営業日でない場合
           には、その前銀行営業日）に支払います。但し、払込期日が属する月については、払込期日の
           翌日から当該月末日までの手数料を発行額に対して日割で計算し、また本社債の償還日に本社
           債が全額償還される場合、償還日が属する月については、当該月初日から償還日までの手数料
           を前月末における本社債の未償還元金残高に対して日割で計算します。この場合の日割計算
           は、年365日の方法によります。
         (c)  本資産管理受託会社である三井住友信託銀行に対して、アップフロントの委託報酬として

           5,000,000円（消費税及び地方消費税相当額は別途）を2020年10月20日に支払い、また、年間委
           託報酬として800,000円（消費税及び地方消費税相当額は別途）を、2020年10月20日を初回の支
           払期日とし、以降2080年10月20日まで毎年10月20日を支払期日として前払で支払うものとされ
           ています。但し、(ⅰ)本資産管理委託契約が終了する日（当日を含みます。）以降に到来する
           支払期日においては年間委託報酬を支払わないものとし、(ⅱ)支払期日以外の日において本資
           産管理委託契約が終了した場合には、その直前の支払期日に支払った年間委託報酬額から、当
           該支払期日の翌日から本資産管理委託契約が終了した日までについて1年365日の日割で計算し
           た額（1円未満を切り捨てます。）を控除した金額を、当社の請求に基づき、当社の指定する日
           までに払い戻すものとされています。また、本資産管理委託契約の契約期間が延長される場合
           の当該延長期間における委託報酬額については、当社及び本資産管理受託会社が別途合意する
           ものとされています。上記各委託報酬を支払うべき日が銀行営業日以外の日に該当する場合
           は、その前銀行営業日にその支払を繰り上げるものとされており、かかる繰上げは委託報酬の
           計算に影響を及ぼさないものとされています。
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         (d)  前記以外の主な期中費用として、本格付機関に対する格付手数料、当社の会計監査人に対する
           報酬及び東京共同会計事務所に対する報酬その他当社を維持するために必要となる費用を当社
           は 支払うものとし、その合計は年間約19百万円です。
       ③【その他】

         当社の定款の変更は、株主総会の決議によらなければなりません。
         当社は、本社債管理委託契約において、事前に本社債管理者の書面による承諾がない限り、定款を
         変更  （但し、後記４「証券所有者の権利」、(3)「その他」、②「当社の遵守事項」、ｎ但書                                             に基づ
         いてA種優先株式を発行するために定款を変更する場合及び                              同ｏ但書     に基づいて普通株式を発行する
         ために定款を変更する場合を除きます。）しないことを約束しています。
         本社債管理委託契約において、当社は、資産関連諸契約及び本劣後ローン契約は、本社債管理者の
         事前の書面による承諾がある場合を除き変更することができないものとされています。
         本劣後ローン債権譲渡契約を変更する場合には、事前に本格付機関にその旨を書面で通知すること
         としています。本社債管理委託契約を変更する場合には、当社は事前にその旨を本格付機関に報告
         します。
         本資産管理委託契約は、(ⅰ)本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合又は(ⅱ)                                             後記４「証
         券所有者の権利」、(3)「その他」、②「当社の遵守事項」、ｕ                                に基づき許容されうる場合を除き、
         変更・修正できないものとされています。本資産管理委託契約を変更する場合には、当社は事前に
         その旨を本格付機関に報告します。
         本社債管理委託契約を変更した場合、変更後の契約に係る証書の謄本を当社及び本社債管理者の本
         店に備え置き、その営業時間中、一般の閲覧又は謄写に供します。また、当社の定款又は資産関連
         諸契約若しくは本劣後ローン契約を変更した場合、変更後の定款又は契約に係る証書の謄本を当社
         の本店に備え置き、その営業時間中、本社債権者の閲覧又は謄写に供します。かかる謄写に要する
         一切の費用は、かかる請求をした者の負担とします。
     (2)【信用補完等】

        本社債については、特段の信用補完・流動性補完は行われていません。なお、当社の普通株式及びA種
        優先株式の払込金は当社の本社債関連口座内の費用支払勘定において保管され、公租公課の支払や諸
        費用の支払の原資として利用されますが、本社債関連口座内の利息支払勘定及び元金償還勘定内の金
        銭が、本社債の利息及び元金の支払に不足する場合においても、当該不足に係る金額については、本
        社債関連口座内の費用支払勘定から支払われるものではありません。
     (3)【利害関係人との取引制限】

        該当事項はありません。
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    ４【証券所有者の権利】
       本社債権者に対して支払う利息金額及び償還金額の計算方法については、以下（1）「利払日及び利息支
       払の方法」及び（2）「償還期限及び償還の方法」をご参照下さい。
       本社債権者が有する利息支払請求権及び元金償還請求権は、各々、本社債の各利払日及び償還日（期限
       前償還事由が発生した場合、期限前償還日）に、当該日に支払が行われるべき金額について確定的に発
       生します。利息支払請求権及び元金償還請求権の消滅時効は、かかる権利が確定的に発生する利払日及
       び償還日から各々5年及び10年です。本社債に関する元金及び利息は、社債等振替法及び業務規程等に従
       い、各本社債権者に係るそれぞれの口座管理機関を通じて支払われます（但し、直接加入者の自己保有
       分については、支払代理人よりかかる直接加入者に対し、直接、支払われます。）。
       当社は、本社債の全額が償還されるまでは、本社債以外の現在又は将来の債務を担保するために、当社
       の資産の上に抵当権、質権、先取特権その他の担保を設定せず、またこれを発生せしめないものとしま
       す。
       本社債権者は、本社債の償還日が到来した場合において、当社の資産から充当した後に、本社債の未償
       還元金又は未払の利息が存在する場合、本社債の未償還元金総額及び未払利息額が当社の全ての財産が
       換金された金額を超過するときは、その超過額につき、その債権を放棄するものとします。
       本社債権者は、本社債の元利金が全て償還され又は支払われてから1年と1日を経過するまでの間は、当
       社又はその財産について、破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、特別清算開始その他法令上適
       用のありうる同様の法的手続を自ら又は第三者を通じて申し立てず、第三者による申立てに対し参加、
       同意等を行わないものとされます。
     (1)  利払日及び利息支払の方法

       ①　本社債の利息は、払込期日の翌日（当日を含みます。）からこれを付し、2021年4月20日を第1回の
         利払日としてその日までの分を支払い、その後各利払日に、各々その日（当日を含みます。）まで
         の前半か年分を支払います。
       ②　本社債の利払日が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。な

         お、支払われる本社債利息の金額に影響を与えるものではありません。
       ③  払込期日の翌日（当日を含みます。）から2030年10月20日（当日を含みます。）までの間において

         半か年に満たない期間につき本社債利息を計算するときは、その半か年の日割りをもってこれを計
         算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。
       ④　2030年10月20日の翌日（当日を含みます。）以降の本社債利息を計算するときは、各利息計算期間

         に関し、各本社債権者が各口座管理機関（業務規程等に定める口座管理機関をいいます。）に保有
         する各社債の金額の総額に、               前記１「概況」、(1)「             管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み
         等」、   ⑫「利率」、ａ(b)に基づき決定される利率に当該利息計算期間の実日数を分子とし365を分
         母とする分数を乗じて得られる値（小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
         ます。）を乗じることによりこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てま
         す。
       ⑤　本社債の償還日以降、当該償還額（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は

         本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除きます。）に係る利息は発生しない
         ものとします。なお、ａ(a)当該償還日において残存する経過利息又は(b)当該償還日が利払日に該
         当する場合の本社債利息及びｂ未払残高は、後記(2)「償還期限及び償還の方法」、②「償還の方法
         及び期限」の記載に従い償還とともに支払われます。
       ⑥　利息支払の停止

         当社は、利払停止事由が生じた場合には、本社債権者及び本社債管理者に対し、速やかに（但し、
         当該利払日の10銀行営業日前までに）通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社
         債利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べます。当該繰り延べられた本社債利息の未払金額で
         ある利払停止金額には、利息を付しません。
       ⑦　未払残高の支払

        ａ　当社は、未払残高支払事由が生じた場合には、当該未払残高支払事由に係る本劣後ローン未払残
          高支払額相当額である支払金額を、本社債権者及び本社債管理者に対し、本ａの記載に従った支
          払を行う利払日から10銀行営業日以上15銀行営業日以内の事前の通知（かかる通知には支払われ
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          る未払残高を記載することを要します。）を行うことにより、未払残高支払事由が発生した後最
          初に到来する利払日（但し、当該利払日に先立って上記の事前通知を行うことが実務上不可能な
          場 合には、翌利払日）に、当該利払日時点の本社債権者に支払います。その場合、支払われる金
          額は、各本社債権者が各口座管理機関（業務規程等に定める口座管理機関をいいます。）の各口
          座に保有する各本社債の金額の総額に、支払金額の一通貨あたりの利子額を乗じて算出されま
          す。
        ｂ　未払残高の支払については、本⑦「未払残高の支払」の記載のほか、                                      前記１「概況」、(1)「             管

          理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑧「劣後条件等」、ａ「劣後特約（当社劣後事
          由）」及びｂ「劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社債））」                                 記載の劣後特約に従います。
       ⑧　本社債利息及び経過利息の支払については、本(1)「利払日及び利息支払の方法」の記載のほか、前

         記１「概況」、(1)「            管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑧「劣後条件等」、ａ「劣
         後特約（当社劣後事由）」及びｂ「劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社債））」の記載に従い
         ます。
     (2)  償還期限及び償還の方法

       ①　償還価額
         各本社債の金額100円につき金100円
       ②　償還の方法及び期限

        ａ　本社債の元金は、後記ｂ又はｃの記載に基づき期限前償還される場合及び後記ｅの記載に基づき
          買入消却される場合を除き、最終償還日に、その残存総額を、最終償還日を利払日とする本社債
          利息及び未払残高の支払とともに償還します。但し、前記２「管理資産を構成する資産の概
          要」、(3)「管理資産を構成する資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法
          及び期限」、(a)の記載に基づき、本劣後ローン最終弁済日が延期された場合には、最終償還日は
          延期後の本劣後ローン最終弁済日の直後の利払日まで延期されるものとし、その間も、当該利払
          日（当日を含みます。）まで、前記１「概況」、(1)「                             管理資産の流動化の形態及び基本的仕組
          み等」、⑫「利率」、ａ(b)に記載の利率による利息が発生するものとします。
        ｂ　当社は、前記２「管理資産を構成する資産の概要」、(3)「管理資産を構成する資産の内容」、①

          「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」(b)                               の記載に基      づき、本劣後ローン期限
          前弁済が本劣後ローン利払日において行われる旨の通知を受領した場合には、本社債権者及び本
          社債管理者に対し、速やかに（但し、当該本劣後ローン利払日の直後の利払日である本社債期限
          前償還日（利払日）より30日以上60日以内の事前の）通知（撤回不能とします。）を行うことに
          より、本社債期限前償還日（利払日）において、当該時点で残存する本社債の元金の全部（一部
          は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該利払日における本社債利息及び未
          払残高の支払とともに償還します。
        ｃ　当社は、前記２「管理資産を構成する資産の概要」、(3)「管理資産を構成する資産の内容」、①

          「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」、(b)の記載に基づき、本劣後ローン期
          限前弁済が本劣後ローン利払日以外の日において行われる旨の通知を受領した場合には、本社債
          権者及び本社債管理者に対し、速やかに（但し、当該本劣後ローン期限前弁済が行われる日の3銀
          行営業日後の日である本社債期限前償還日（利払日以外）より30日以上60日以内の事前の）通知
          （撤回不能とします。）を行うことにより、本社債期限前償還日（利払日以外）において、当該
          時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合
          で、当該日（当日を含みます。）までの経過利息及び未払残高の支払とともに償還します。
        ｄ　前記ａからｃまでの記載に基づき本社債が償還される償還日が銀行営業日でない場合は、その支

          払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰上げは、支払われる経過利息又は本社
          債利息の金額に影響を与えるものではありません。
        ｅ　本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、前記１「概況」、(1)「                                      管理資産の流動化の形態及

          び基本的仕組み等」、⑪「振替機関に関する事項」記載の振替機関が別途定める場合を除き、本
          劣後ローンの弁済が住友生命と当社の間で合意された場合に、いつでもこれを行うことができま
          す。
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        ｆ　本社債の元金の償還及び買入消却については、本(2)「償還期限及び償還の方法」、②「償還の方

          法及び期限」の記載のほか、前記１「概況」、(1)「                            管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み
          等」、⑧「劣後条件等」、ａ「劣後特約（当社劣後事由）」及び同ｂ「劣後特約（本劣後ローン
          劣後事由（本社債））」記載の劣後特約に従います。
     (3)  その他

       ①　社債権者集会
        ａ　本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第1号に定める種類をいいます。）の社債（本①
          において、以下「本種類の社債」といいます。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するもの
          とし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に
          掲げる事項を後記③「通知の方法」記載の方法により公告又は通知します。
        ｂ　本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行います。

        ｃ　本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し

          ません。）の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する本社債権者は、当社に対し、本種類の社
          債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示した上、社債権者集会の目的である事項
          及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求す
          ることができます。
       ②　当社の遵守事項

         本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理者に対し、本社債の元利金の全てが償還され又
         は支払われるまでの間、本社債要項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合並びに
         本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、以下の各号に定めるところを遵守するこ
         とを約束しています。
        ａ　当社は、本劣後ローン債権譲渡契約上の履行すべき一切の義務を履行し、本劣後ローン債権譲渡
          契約の各条項に従います。
        ｂ　当社は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づきSMBC日興証券から当社に譲渡された本劣後ローン債

          権の取得、管理及び処分並びに本社債の元利金支払債務の弁済並びにその附帯業務のほか、他の
          業務を行いません。
        ｃ　当社は、本社債以外の現在又は将来の当社又は第三者の債務を担保するために、当社の資産の全

          部又は一部に抵当権、質権その他一切の担保権を設定せず、また第三者の債務を担保するために
          保証債務を負担しません。
        ｄ　当社は、当社の資産につき貸付、譲渡、交換その他の処分を行いません。

        ｅ　当社は、(a)本劣後ローン債権の価値を維持・増加するために必要な資金を借入れる場合（但し、

          本社債に劣後する借入に限ります。）、本社債の元利金を償還若しくは支払うために必要な資金
          を借入れる場合（但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、又は前記ｂ記載の業務及びその
          附帯業務に関連して必要若しくは有益な債務の負担をする場合（当社による本社債関連諸契約及
          び資産関連諸契約の締結並びに当社がA種優先株式又は普通株式を発行する場合において、私募の
          取扱契約を締結することを含みますがこれに限られません。）且つ(b)本格付機関が本社債に付与
          した格付が当該債務負担行為により低下させられるものではないことを事前に本格付機関に確認
          した場合を除き、借入又はその他一切の債務負担行為をしません。
        ｆ　当社は、前記ｂ記載の業務及びその附帯業務に必要のない資産を購入せず、リースを受けず、ま

          た、かかる業務遂行に必要のない従業員を雇用しません。
        ｇ　当社は、当社の財産である金銭を本社債管理委託契約の定めに従って支出又は運用します。

        ｈ　当社は、資産関連諸契約及びこれに関連する契約に基づく他方当事者の義務を履行させるために

          必要な全ての行為を行い、かかる契約を遵守し、それに基づく当社の義務をその条項に従って履
          行します。
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        ｉ　当社は、本劣後ローン契約に基づく住友生命の義務を履行させるために必要な全ての行為を行い

          ます。
        ｊ　当社は、事前に本社債管理者の書面による承諾がない限り、定款を変更（但し、後記ｎ但書但書

          に基づいてA種優先株式を発行するために定款を変更する場合及び後記ｏ但書に基づいて普通株式
          を発行するために定款を変更する場合を除きます。）しません。
        ｋ　当社は、当社に適用される法令、規則、命令、判決、決定、通達及び当社の定款その他の内部規

          則を遵守します。
        ｌ　当社は、金融商品取引法及びその他の関連法令等に従って官庁等に対する必要な届出、報告等に

          関する事務（金融商品取引法に基づく有価証券報告書、半期報告書及び臨時報告書の提出を含み
          ますがこれらに限られません。）を適式に行います。
        ｍ　当社は、資本金の額及び資本準備金の額の減少を行いません。

        ｎ　当社は、払込期日までに住友生命に対して発行するものを除き、A種優先株式を発行しません。但

          し、当社は、本社債の元利金の償還若しくは支払又はこれらに関連する費用（本社債の期限前償
          還の場合を含みますが、これに限られません。）その他当社の事業の運営、維持及び管理に必要
          な費用を支払うための資金を調達する場合には、随時住友生命及び本一般社団法人に対して、A種
          優先株式を発行することができます。
        ｏ　当社は、本一般社団法人以外の者に対して、普通株式を発行しません。但し、当社は、本一般社

          団法人に対して、随時普通株式を発行することができます。
        ｐ　当社は、子会社（会社法第2条第3号並びに会社法施行規則第3条第1項及び第3項における意味を有

          します。）を持ちません。
        ｑ　当社は、組織変更（会社法第2条第26号における意味を有します。）、合併、会社分割、株式交

          換、株式移転又は自己信託の設定を行いません。
        ｒ　当社は、株式について配当を行いません。

        ｓ　当社は、適用ある法令上提出が必要となる税務関連の申告書を税務当局にその提出すべき時期ま

          でに提出します。
        ｔ　当社は、自ら又は当社の役員若しくは当社の普通株主をして、当社又はその資産について、本社

          債に関する当社の債務の弁済が完了してから1年と1日を経過するまでの間、破産手続開始、再生
          手続開始、更生手続開始、特別清算開始その他法令上適用のありうる同様の法的手続を申し立て
          る権利を放棄し又は放棄せしめることに同意します。
        ｕ　当社は、本社債に関する本社債権者の権利に悪影響を生じさせる本劣後ローン契約、本社債関連

          諸契約及び資産関連諸契約の変更（法令の改正又は制定に伴い、当該法令の遵守に必要となる変
          更を除きます。）を行いません。
       ③　通知の方法

        ａ　本社債に関する本社債権者への通知は、法令に別段の定めがある場合を除き、電子公告の方法に
          よりこれを行うものとします。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によること
          ができない場合は、官報に掲載する方法又は社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行う
          ものとします。
        ｂ　前記ａの記載にかかわらず、当社が公告を行うことに代えて、全ての本社債権者に直接通知する

          場合は、法令に別段の定めがある場合を除き、本社債要項に基づく公告を省略することができま
          す。
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        ｃ　本報告書提出日現在における、当社の電子公告のURLは、
          「https://kmasterplus.pronexus.co.jp/main/corp/m/3/m398/index.html」です。
       ④　契約証書等の閲覧及び謄写

         本社債要項及び本社債管理委託契約の謄本は、当社及び本社債管理者の本店に備え置き、その営業
         時間中、一般の閲覧又は謄写に供します。かかる謄写に要する一切の費用は、かかる請求をした者
         の負担とします。当社の定款並びに本劣後ローン契約及び資産関連諸契約の各契約証書の謄本は、
         当社の本店に備え置き、その営業時間中、本社債権者の閲覧又は謄写に供します。かかる謄写に要
         する一切の費用は、かかる請求をした者の負担とします。
       ⑤　本社債要項の変更

        ａ　本社債要項に定められた事項（但し、発行代理人及び支払代理人の記載を除きます。）の変更
          は、法令の定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要します。但し、社債権者集会の決議
          は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じません。
        ｂ　前記ａの社債権者集会の決議は、本社債要項と一体をなすものとされ、本社債を有する全ての本

          社債権者に対してその効力を有します。
       ⑥　元利金の支払

         本社債に関する元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われ、当社は、後記⑦「発行
         代理人及び支払代理人」に定める支払代理人を経由しての業務規程等に定義された機構加入者に対
         する元利金の交付をもって、本社債の元利金の支払に係る債務を免責されるものとします。
       ⑦　発行代理人及び支払代理人

         本社債の業務規程等における発行代理人及び支払代理人は、三井住友信託銀行です。
       ⑧　担保・保証の有無

         本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はありま
         せん。
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    ５【管理資産を構成する資産の状況】
     (1)【管理資産を構成する資産の管理の概況】
        管理資産を構成する資産の管理の状況については、前記３「管理及び運営の仕組み」、(1)「資産管理
        等の概要」、①「管理資産の管理」をご参照下さい。
     (2)【損失及び延滞の状況】

                       総債権残高             延滞額             比率
         2020年12月              70,153,000千円                 －千円             －％
         2021年12月              70,153,000千円                 －千円             －％
        ※  総債権残高とは、当該月末における管理資産の元利金等合計額をいいます。
     (3)【収益状況の推移】

                        第1期            第2期
                     自2020年     8月31日       自2021年     1月　1日
                     至2020年12月31日            至2021年12月31日
        ①  収益
                         153,000千円            773,500千円
         金融収益
        ②  費用
                         167,680千円            804,948千円
        ③  期末残高
                       70,000,000千円            70,000,000千円
         元本金額の期末
         残高
        ④  元本金額の期末
         残高に占める
                            0.22％            1.11％
         収益額の比率
        ⑤  元本金額の期末
         残高に占める
                            0.24％            1.15％
         費用額の比率
     (4)【買戻し等の実績】

        該当事項はありません。
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    ６【投資リスク】
     (1)  投資に関するリスクの特性
        当社は、本劣後ローン債権を裏付けとして本社債を発行しました。本社債の元利金の支払は、当社が
        取得した本劣後ローン債権の元利金を支払原資として行われますが、住友生命の信用状態が悪化した
        場合その他の理由により、かかる支払債務の履行が行われない可能性があります。従って、本社債の
        元利金支払の前提となっている本劣後ローン債権の支払債務の履行が必ずしも確実に行われるとは限
        らない以上、本社債においてはその元金や一定の投資成果が保証されているものではありません。
        本劣後ローン債権にかかる支払債務の履行の程度その他の理由に基づく本劣後ローン債権の価値の下
        落、その他、以下①「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」に記載される事由に
        より、投資家は損失を被ることがあります。
        また、本社債は預貯金や保険契約とは異なり、預金保険機構、農水産業協同組合貯金保険機構、保険
        契約者保護機構の保護の対象とはなりません。
        本社債に関する投資リスクに関する投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事由について
        は、以下①「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」をご参照下さい。
        上記及び以下①「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」に記載される将来に関す
        る事項は本報告書提出日現在において判断したものです。
       ①　元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因

        ａ　元金償還資金又は利息支払資金が不足するリスク
          当社は、通常の事業会社等とは異なり、普通株式及びA種優先株式の払込金並びに原保有者から取
          得した本劣後ローン債権の他には、特段の資産を有しません。普通株式及びA種優先株式の払込金
          は専ら当社の当初費用並びに当社の維持、管理及び運営のための期中費用の支払資金に充当さ
          れ、本社債の元利金の支払に充当されることはなく、且つ、払込期日後に当社が追加の普通株式
          又はA種優先株式を発行する場合においてその引受を約束している第三者は存在しません。従っ
          て、本社債の利息の支払は住友生命が支払う本劣後ローン利息の支払金によって行われ、本社債
          の元金の償還は住友生命が支払う本劣後ローン元本の弁済金によって行われることになります
          が、本劣後ローン債権の債務者である住友生命による債務の履行につき、他のいかなる第三者も
          保証を行っているものではありません。このため、本社債の償還及び利息の支払は本劣後ローン
          債権の債務者である住友生命による本劣後ローン債権の元本の弁済及び利息の支払の状況に影響
          されることになります。そのため、住友生命による本劣後ローン債権の元本の弁済及び利息の支
          払の状況如何によっては、本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性がありま
          す。
          このように本社債の元金の償還及び利息の支払は専ら住友生命の信用力に依存しており、その
          時々の住友生命の信用力によっては、本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性
          があります。
          これらのリスク要因については、住友生命の財務状況に起因するものであり、当社において特段
          の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除
          されている訳ではありません。
        ｂ　本社債の元金の償還に関するリスク

         (a)  本社債の元金が最終償還日に償還されないリスク
           本社債の元金は、         前記４「証券所有者の権利」、(2)「償還期限及び償還の方法」、②「償還の
           方法及び期限」ｂ又はｃ             の記載に基づき期限前償還される場合及び                      前記４「証券所有者の権
           利」、(2)「償還期限及び償還の方法」、②「償還の方法及び期限」ｅ                                    の記載に基づき買入消却
           される場合を除き、最終償還日である2080年10月20日に、その残存総額を、最終償還日を利払
           日とする利息及び未払残高の支払とともに償還することが予定されています。但し、本劣後
           ローン契約に基づき、本劣後ローン最終弁済日が延期された場合には、本社債の最終償還日は
           延期後の本劣後ローン最終弁済日の直後の利払日まで延期されるものとされています。
           そして、本劣後ローン契約上、本劣後ローン元本は、本劣後ローン弁済要件を充足した場合に
           限り、本社債の最終償還日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日としま
           す。）の3銀行営業日前の日である本劣後ローン最終弁済日に、その残存総額を、本劣後ローン
           最終弁済日を本劣後ローン利払日とする本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払と
           ともに弁済するものとされています。本劣後ローン最終弁済日に本劣後ローン弁済要件が充足
           されなかった場合、本劣後ローン最終弁済日は本劣後ローン弁済要件が充足される最初の本劣
           後ローン利払日まで延期されるものとされています。
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           以上から、本劣後ローン最終弁済日において本劣後ローン弁済要件を充足できない場合には、
           本劣後ローン弁済要件が充足される最初の本劣後ローン利払日まで本劣後ローン元本の弁済を
           行うことができず、その間、本社債の元金の償還も行われないこととなります。その結果、本
           社 債権者による投資資金の回収が、潜在的には無期限に延期される可能性があります。
           かかるリスク要因については、本社債の商品性に起因するものであり、当社による対応が不可
           能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
         (b)  当社及び本社債権者が、それぞれ本劣後ローン及び本社債の期限の利益を喪失させる権利を有

           しないリスク
           本劣後ローンには期限の利益喪失に関する特約が付されず、本劣後ローンが期限の利益を喪失
           させられることはありません。従って、本劣後ローンの元本の弁済若しくは利息の支払が行わ
           れなかった場合、住友生命が本劣後ローンに関し負う義務に違反した場合又はその他の事由が
           生じた場合であっても、本劣後ローンについて期限の利益が失われるものではなく、かかる事
           由が生じたことを理由とした本劣後ローンの元本の弁済は行われません。その結果、本社債の
           元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。
           加えて、本社債にも期限の利益喪失に関する特約が付されません。また、本社債権者は、会社
           法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失させられ
           ることはありません。従って、本社債の元金の償還若しくは利息の支払が行われなかった場
           合、当社が本社債に関し負う義務に違反した場合又はその他の事由が生じた場合であっても、
           本社債について期限の利益が失われるものではなく、かかる事由が生じたことを理由とした本
           社債の元金の償還は行われません。
           かかるリスク要因については、本劣後ローン及び本社債の商品性に内在するものであり、当社
           による対応が不可能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていま
           せん。
         (c)  本社債の期限前償還に関するリスク

           当社は、本劣後ローン契約に基づき本劣後ローン元本の期限前弁済が行われる旨の通知を受領
           した場合には、残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を期限前償還するものとされてい
           ます。
           そして、本劣後ローン契約上、住友生命は、その選択により、2030年10月20日及びその5年後ご
           との応当日である利率改定日の3銀行営業日前の日である本劣後ローン任意弁済日に、本劣後
           ローン弁済要件を充足した上で、残存する本劣後ローン元本の全部（一部は不可）を期限前弁
           済することができるものとされています。さらに、資本事由、税制事由、資本性変更事由、グ
           ロスアップ事由又は本社債税制事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択に
           より、住友生命が当該弁済のために設定する日に、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、残
           存する本劣後ローン元本の全部（一部は不可）を期限前弁済することができるものとされてい
           ます。
           以上から、本劣後ローン契約に従い住友生命が本劣後ローンの期限前弁済を行った場合には、
           本社債の期限前償還も行われます。この場合、本社債権者は、当該償還金をもって本社債より
           も不利な条件での再投資しか行うことができない可能性がありますが、それに対する補償は当
           社及び住友生命を含むいかなる当事者も行いません。なお、本劣後ローン契約に従った住友生
           命による本劣後ローンの期限前弁済はいずれも住友生命の権利であり、住友生命に期限前弁済
           を義務付けるものではなく、住友生命がかかる権利を行使して期限前弁済を行うとの保証はあ
           りません。
           また、本社債権者は、当社に対して本社債の期限前償還を求める権利及び住友生命に対して本
           劣後ローンの期限前弁済を求める権利を有していません。
           かかるリスク要因については、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可
           能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
        ｃ　本社債の利息の支払に関するリスク

          本社債の利息の支払は、            前記４「証券所有者の権利」、(1)「利払日及び利息支払の方法」
          記載のとおり利払日において、同項記載の利息支払の方法に従って行われることを予定していま
          す。しかしながら、住友生命による本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の弁済状況並びに住
          友生命の財務状況によっては、本社債のその時々における利息支払資金が不足する可能性があり
          ます。
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          当社は、各利払日の直前の本劣後ローン利払日において、本劣後ローン契約に基づき、本劣後
          ローン利息の支払が任意に又は強制的に停止される旨の通知を当社が受領した場合、当該通知に
          係る利払日における本社債利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べる利払停止を行うことと
          さ れています。なお、利払停止により繰り延べられた本社債利息の未払金額である利払停止金額
          には利息は付されないものとされています。そして、本劣後ローン契約上、住友生命は、その裁
          量により、本劣後ローン利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べる本劣後ローン任意停止を
          行うことができ、また、資本不足事由が生じ、且つ、継続している場合、又は本劣後ローン若し
          くは本劣後ローン同順位劣後債務（但し、住友生命の基金を除きます。）がその直前の支払期日
          において支払を停止している場合には、当該事象が解消されるまでの間に到来する本劣後ローン
          利払日における本劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べる本劣後ローン強制停止を行わなけれ
          ばならないものとされています。
          以上から、住友生命が本劣後ローン任意停止を行い、又は上記事由が生じ本劣後ローン強制停止
          が行われている場合には、支払が停止された本劣後ローン利息の金額である本劣後ローン利払停
          止金額相当額の本社債利息の支払が繰り延べられることとなります。
          このように、住友生命による本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の弁済状況並びに住友生命
          の財務状況によっては、本劣後ローン利息の支払が本劣後ローン契約に基づき繰り延べられる可
          能性があり、ひいては、本社債利息の支払が繰り延べられ、その結果、予定された利払日におい
          て本社債利息の支払が行われない場合があります。また、支払が繰り延べられた本社債利息につ
          いては、その原因となった本劣後ローン利息の支払の繰延に係る本劣後ローン利払停止金額であ
          る本劣後ローン未払残高が住友生命から支払われない限り、当該繰延が生じた後においても支払
          われませんが、住友生命は、本劣後ローン最終弁済日までの間、本劣後ローン未払残高を支払う
          義務を負わず、また、本劣後ローン未払残高の支払を希望する場合でも、適用ある規制上の要件
          を充足し、資本不足事由が発生しておらず、原則として本劣後ローン同順位劣後債務がその支払
          を停止していないことが支払の条件とされています。なお、本劣後ローン契約上、本劣後ローン
          利息の支払が繰り延べられる場合においても、住友生命の基金に係る元利金その他一切の支払及
          び社員配当の支払は禁止されないものとされています。さらに、本劣後ローン契約上、住友生命
          が当該基金に係る支払及び社員配当の支払を行っている場合や、本劣後ローン同順位劣後債務の
          弁済を行っている場合であっても、住友生命による本劣後ローン任意停止は禁止されません。
          かかるリスク要因については、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能
          な要因にかかわるものであるため当社による特段の対応は図られていません。
        ｄ　本劣後ローン債権及び本社債がそれぞれ上位債権に劣後するリスク

          本劣後ローン契約上、本劣後ローン劣後事由が発生し、継続している期間中、本劣後ローンに関
          する一切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就した場合にのみ発生するも
          のとされています。また、当社劣後事由が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の
          請求権は、劣後支払条件（当社劣後事由）が成就した場合にのみ発生し、さらに、本劣後ローン
          劣後事由（本社債）が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払
          条件（本劣後ローン劣後事由）が成就した場合にのみ発生するものとされています。
          破産法上、債務者について破産手続が開始された場合、破産法第99条第2項により、約定劣後破産
          債権についての配当の順位は劣後的破産債権を含む他の全ての破産債権に後れるものとされ、ま
          た、同法第142条第1項により、破産手続上議決権を有しないものとされています。
          これに対し、民事再生法上は、債務者について再生手続が開始された場合、民事再生法第155条第
          2項により、劣後的破産債権に後れる約定劣後再生債権の順位を考慮して、再生計画の内容に公正
          且つ衡平な差を設けなければならないとされています。また、更生特例法及び会社更生法上は、
          相互会社又は株式会社について更生手続が開始された場合、会社更生法第168条第3項（相互会社
          の場合、更生特例法第260条第1項及び第3項並びに会社更生法第168条第3項）により、更生計画に
          おいては、異なる種類の権利を有する者の間においては、以下に掲げる種類の権利の順位を考慮
          して、更生計画の内容に公正且つ衡平な差を設けなければならないとされています。この場合の
          権利の順位とは、相互会社の場合は、(a)更生担保権、(b)一般の先取特権その他一般の優先権が
          ある更生債権、(c)（(b)、(d)及び(e)に掲げるもの以外の）更生債権、(d)約定劣後更生債権、
          (e)基金に係る更生債権、(f)社員権の順序となり、株式会社の場合は、(A)更生担保権、(B)一般
          の先取特権その他一般の優先権がある更生債権、(C)（(B)及び(D)に掲げるもの以外の）更生債
          権、(D)約定劣後更生債権、(E)残余財産の分配に関し優先的内容を有する種類の株式、(F)（(E)
          に掲げるもの以外の）株式の順序となります。従って、約定劣後再生債権又は約定劣後更生債権
          は、必ずしも他の再生債権又は更生債権に絶対的に劣後することまで要求されているわけではあ
          りません。
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          もっとも、上記の更生特例法等の規定は、前述のような契約当事者が停止条件構成を用いて劣後
          債権に係る絶対劣後扱いについて合意すること自体を否定する趣旨ではなく、相互会社又は株式
          会社について更生手続、破産手続又は再生手続が開始された場合においても、かかる劣後債権に
          係 る絶対劣後扱いについての合意もその効力が認められると解されています。
          また、本劣後ローン契約上、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就し、本劣後ローンに
          関する請求権が発生する場合であっても、支払を請求しうる金額は、本劣後ローンに関する債務
          を含む住友生命の本劣後ローン同順位劣後債務がそれと同額の住友生命の基金に基づく債務であ
          ると仮定し、且つ全ての住友生命の基金に基づく債務が同順位であると仮定した場合に、基金の
          払戻しとして支払われたであろう金額に減額されるものとされています。
          保険業法第181条第2項は、解散した相互会社の清算人が基金の払戻しをする場合に「相互会社の
          債務の弁済をした後でなければ、してはならない」とし、相互会社の解散時においては、基金の
          払戻しはその他の相互会社の債務に劣後するものとされているほか、更生特例法上も相互会社に
          ついて更生手続が開始された場合の更生計画における権利の順位についても、上記のとおり、他
          の更生債権に比べて基金に係る更生債権は劣後するものとされています。しかしながら、本劣後
          ローンについては上記のとおり、支払を請求しうる金額が減額されることにより基金と実質的に
          同順位の債務として取り扱われることが企図されています。
          以上のとおり、本社債の元利金の全額が支払われる以前において、住友生命が相互会社として解
          散又は倒産した場合においては、当社が本劣後ローン債権の元利金の支払につき住友生命の他の
          債権者に劣後する結果、本社債の元利金の全額を支払うために十分な資金を得られない可能性が
          あり、その結果本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。また、住友生命が解散又は
          倒産しない場合でも、本社債の元利金の全額が支払われる以前において、当社が株式会社として
          解散又は倒産した場合においては、本社債権者が本社債の元利金の支払につき当社の他の債権者
          に劣後する結果、本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。
          なお、本社債の発行日以後、住友生命が本劣後ローン債権と同順位の債権又はこれに優先する債
          権に係る債務を負担することは何ら制限されていません。
          かかるリスク要因については、破産法、会社更生法、民事再生法及び更生特例法等に基づく法制
          度並びに住友生命及び当社の財務状況に起因するものであり、当社において特段の管理体制を整
          えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除されている訳で
          はありません。
        ｅ　原保有者の破産等に伴うリスク

          当社は本劣後ローン債権譲渡契約に基づき原保有者から本劣後ローン債権の譲渡を受けています
          が、かかる本劣後ローン債権の譲渡につき、原保有者の破産手続、更生手続、再生手続その他の
          倒産手続において、裁判所あるいは管財人等により、本劣後ローン債権は原保有者の破産財団、
          更生会社の財産、再生債務者の財産等に属するものであって、当社の本劣後ローン債権に対する
          権利は原保有者の破産手続、更生手続、再生手続その他の倒産手続との関係で担保権に過ぎない
          ものとして取り扱われるリスクは、以下のような理由から極めて低いものと当社は考えていま
          す。
          (a)  原保有者及び当社は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき、本劣後ローン債権の真正な売却
            及び購入を意図していること。
          (b)  原保有者は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき本劣後ローン債権が当社に移転した後は、
            本劣後ローン債権に対して一切の権利を有さないこと。
          (c)  本劣後ローン債権譲渡契約上、当社は、原保有者に対して本劣後ローン債権の買い戻しを請
            求する権利を有さず、また、原保有者は本劣後ローン債権の買い戻しを行う義務を負担して
            いないこと。
          (d)  原保有者は、本劣後ローン債権譲渡契約上、本劣後ローン債権の譲渡実行日現在における本
            劣後ローン債権に関する一定の事実表明及び保証を行っている以外には、本劣後ローン債権
            の回収可能性について、何らの責任を負担していないこと。
          (e)  本劣後ローン債権譲渡契約に基づく原保有者から当社に対する本劣後ローン債権の譲渡につ
            いては確定日付ある証書による住友生命の承諾を取得する方法によって債務者及び第三者対
            抗要件が具備されていること。
          かかるリスク要因については、上記のとおり極めて低いものと当社は考えていますが、かかるリ
          スクが排除されている訳ではありません。
        ｆ　住友生命の株式会社化に伴うリスク

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                                                          EDINET提出書類
                                             住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E36020)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
          住友生命は現在相互会社として保険業を営んでいますが、保険業法第85条第1項は「保険会社であ
          る相互会社は、その組織を変更して保険会社である株式会社となることができる。」として、相
          互会社が株式会社として組織変更することを認めています。
          本劣後ローン契約上、住友生命が組織変更により株式会社となる場合には、組織変更の効力発生
          をもって本劣後ローン契約の一部の規定が読み替えられるものとされており、かかる読替の結
          果、組織変更前と比べて本劣後ローンの債権者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。例え
          ば、読替前の本劣後ローン契約においては、本劣後ローン利息の支払が停止している場合に本劣
          後ローン同順位劣後債務に係る利息の支払等が禁止されますが、読替後はかかる支払等は禁止さ
          れません。また、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就し、本劣後ローンに関する請求
          権が発生する場合にその支払を請求しうる金額は、組織変更前においては、本劣後ローンに関す
          る債務を含む住友生命の本劣後ローン同順位劣後債務がそれと同額の住友生命の基金に基づく債
          務であると仮定し、且つ全ての住友生命の基金に基づく債務が同順位であると仮定した場合に、
          基金の払戻しとして支払われたであろう金額に減額されますが、保険業法第89条により、株式会
          社への組織変更をする相互会社は原則として全ての基金を償却しなければならないため、組織変
          更後は、本劣後ローンに関する債務を含む住友生命の本劣後ローン同順位劣後債務がそれと同額
          の住友生命の最優先の株式であると仮定した場合に、住友生命の残余財産から支払われたであろ
          う金額に減額されるものと読み替えられるものとされています。
          以上から、住友生命が株式会社に組織変更する場合、その前後における住友生命の財務状況や資
          本構成の変動状況等によっては、本劣後ローン契約の債権者の権利に悪影響を及ぼす可能性があ
          り、その結果本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。
          かかるリスク要因については、住友生命による株式会社への組織変更の実施その他の事情に起因
          するものであり、当社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありませ
          ん。従って、かかるリスクが排除されている訳ではありません。
        ｇ　当社が目的以外の債務を負うリスク

          当社が、本社債の元金全額が償還されるまでに、本社債発行に関係のない債務を負うことによ
          り、本社債権者が不測の損害を被る可能性がありますが、当社は、本社債管理委託契約におい
          て、本社債管理者に対し、本社債の元利金の全てが償還され又は支払われるまでの間、本社債要
          項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合並びに本社債管理者の事前の書面によ
          る承諾がある場合を除き、以下の各号に定めるところを遵守することを約束しています。
         (a)  当社は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づきＳＭＢＣ日興証券から当社に譲渡された本劣後
           ローン債権の取得、管理及び処分並びに本社債の元利金支払債務の弁済並びにその附帯業務の
           ほか、他の業務を行いません。
         (b)  当社は、本社債以外の現在又は将来の当社又は第三者の債務を担保するために、当社の資産の
           全部又は一部に抵当権、質権その他一切の担保権を設定せず、また第三者の債務を担保するた
           めに保証債務を負担しません。
         (c)  当社は、その資産につき貸付、譲渡、交換その他の処分を行いません。
         (d)  当社は、(ⅰ)本劣後ローン債権の価値を維持・増加するために必要な資金を借入れる場合（但
           し、本社債に劣後する借入に限ります。）、本社債の元利金を償還若しくは支払うために必要
           な資金を借入れる場合（但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、又は上記アに規定する
           業務及びその附帯業務に関連して必要若しくは有益な債務の負担をする場合（当社による本社
           債関連諸契約及び資産関連諸契約の締結並びに当社がA種優先株式又は普通株式を発行する場合
           において、私募の取扱契約を締結することを含みますがこれに限られません。）且つ(ⅱ)本格
           付機関が本社債に付与した格付が当該債務負担行為により低下させられるものではないことを
           事前に本格付機関に確認した場合を除き、借入又はその他一切の債務負担行為をしません。
         (e)  当社は、前記(a)に規定する業務及びその附帯業務に必要のない資産を購入せず、リースを受け
           ず、また、かかる業務遂行に必要のない従業員を雇用しません。
          かかるリスク要因については、上記の本社債管理委託契約における当社の約束により、当社が本
          社債とは関係のない債務を負担し、本社債権者が不測の損害を被る可能性を低減する対応が図ら
          れています。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        ｈ　当社及び本一般社団法人に係る諸費用の支払原資に関するリスク

          当社及び本一般社団法人は、それぞれ普通株式及びA種優先株式並びに基金の払込金として、それ
          ぞれが最終償還日までに支払うことが見込まれる当初費用並びに維持、管理及び運営のための期
          中費用（以下、本ｈにおいて「諸費用」と総称します。）の支払資金相当額以上の金銭の払込み
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                                             住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E36020)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
          を受けました。そして、当該払込金は、最終償還日までのそれぞれの諸費用の支払に充当される
          予定です。
          しかし、最終償還日までに、税制の変更等による公租公課の負担の増加その他の事情により諸費
          用が当初の想定よりも増加する可能性があります。また、本劣後ローン契約に基づき、本劣後
          ローン最終弁済日が延期された場合には、本社債の最終償還日は延期後の本劣後ローン最終弁済
          日の直後の利払日まで延期され、当初想定していない最終償還日後の諸費用の支払が必要となる
          ことがあります。
          これらの場合において、住友生命は、当該諸費用増加額相当額の当社のA種優先株式及び本一般社
          団法人の基金を払い込む義務又は当社若しくは本一般社団法人に代わって当該諸費用増加額相当
          額を支払う義務をいずれも負担しておらず、さらに、住友生命以外の第三者もかかる義務を負っ
          ていません。従って、当社及び本一般社団法人が住友生命その他の第三者から当該諸費用増加額
          相当額の資金調達を行うことができる、又は住友生命その他の第三者が当社若しくは本一般社団
          法人に代わって当該諸費用増加額相当額の支払を行うことができる、とは限りません。かかる資
          金調達を行うことができない場合、当社又は本一般社団法人において諸費用の支払を行うことが
          できず、その結果、当社又は本一般社団法人の業務が遂行できず、ひいては当社又は本一般社団
          法人が存続できなくなる可能性があり、その結果、当社による本社債の利息の支払又は元金の償
          還ができなくなる可能性があります。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因に
          かかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
        ｉ　当社の破産等に伴うリスク

          当社が株式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債の元利金の支払は、当該解散又
          は倒産手続の影響を受け、その結果、当社は本社債の元利金を支払えなくなる可能性がありま
          す。また、前記ｄ「本劣後ローン債権及び本社債がそれぞれ上位債権に劣後するリスク」に記載
          のとおり、当社が株式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債権者が本社債の元利
          金の支払につき当社の他の債権者に劣後する結果、本社債の元利金を支払えなくなる可能性があ
          ります。
          この点、当社の普通株式（以下「本普通株式」といいます。）は全て本一般社団法人に保有され
          ており、A種優先株式は全て住友生命に保有されています。A種優先株式については、当社の定款
          において、全ての事項につき株主総会において議決権を有しないものとされており、且つ、当社
          が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A
          種優先株式を有する株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しないものとされています。
          従って、当社の通常の業務執行や運営に際して議決権を有する株式を保有している者は本一般社
          団法人のみとなります。
          その上で、本一般社団法人及び業務受託者が、それぞれ、本一般社団法人誓約書及び業務受託者
          誓約書において、当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある当社の
          定款の変更、取締役及び監査役の選解任又は当社の業務遂行及び債務負担を生ぜしめ、又は生ぜ
          しめるおそれのあるいかなる行為も行わず、また、当社の取締役をして行わしめないことを約束
          しているなどの倒産予防措置がとられているほか、                           前記   １「概況」、(1)「管理資産の流動化の
          形態及び基本的仕組み等」、               ⑦「債権放棄及び倒産手続開始申立て等の制限」記載の倒産不申立
          特約及び責任財産限定特約が本社債要項に規定され、また、その他当社が締結した各契約におい
          ても同種の規定がされているなど倒産手続防止措置もとられており、倒産状態が発生し又は倒産
          状態が発生したときに倒産手続が開始される可能性を低減する対応が図られています。しかしな
          がら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        ｊ　当社が株式会社であることに関するリスク

          資産流動化法上の特定目的会社においては、本劣後ローン債権を保有する場合には、資産流動化
          法第5条第2項及び資産流動化法施行令第3条第3号により、その計画期間（資産の流動化に係る業
          務の開始期日から終了期日（資産流動化計画に従って、優先出資の消却、残余財産の分配並びに
          特定社債、特定約束手形及び特定借入れに係る債務の履行を完了する日をいいます。）までの期
          間であって、特定目的会社が定める期間をいいます。）の上限は50年とされています。本劣後
          ローン元本の弁済までの期間は50年を超える可能性があるため、本劣後ローン債権を保有し、本
          劣後ローン債権の回収金によって本社債の元金の償還及び利息の支払を行う本社債の発行会社と
          して資産流動化法上の特定目的会社を用いることが困難であり、本社債については、その発行会
          社を、会社法に基づき設立された株式会社としています。従って、当社に対しては、特定目的会
          社の業務の遂行に関わる規制（資産流動化法第195条から第214条まで）や、特定目的会社の監督
          に関わる規制（資産流動化法第215条から第221条まで）その他の資産流動化法上の特定目的会社
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          に課される法律上の規制は課されていません。また、本社債は、資産流動化法上の特定社債では
          ないため、資産流動化法第128条第1項に基づく一般担保は付されていません。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因に
          かかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
        ｋ　当社の普通株式の株主が一般社団法人であることに関するリスク

          全ての本普通株式は、本一般社団法人により保有されています。本一般社団法人及び東京共同会
          計事務所（以下「事務受託者」といいます。）は、当社及び本社債管理者に対して差し入れた本
          社債管理委託契約の締結日と同日付の誓約書において、本社債の全額が償還されるまで、第三者
          に対し、本普通株式を譲渡し、又は質権、譲渡担保権その他の担保権の目的としないことを約束
          しますが、本一般社団法人について倒産や解散等の事由が発生した場合には、本普通株式が本一
          般社団法人から当社の倒産隔離上不適切と考えられる者に譲渡され、その結果として当社の運営
          に悪影響が及ぶリスクがあります。しかしながら、本一般社団法人及び事務受託者は、上記の誓
          約書において、本一般社団法人につき破産手続開始、再生手続開始又はこれらに類似する倒産手
          続開始の申立てを行わないことを誓約し、また、本一般社団法人の理事、監事及び社員も、それ
          ぞれ、本一般社団法人及び本社債管理者に差し入れた本社債管理委託契約の締結日と同日付の誓
          約書において破産手続開始、再生手続開始又はこれらに類似する倒産手続開始の申立権を行使し
          ないことを誓約しています。さらに、本一般社団法人の定款において、本一般社団法人の基金の
          拠出者は、本一般社団法人の倒産申立てを行うことができないものとされています。また、本一
          般社団法人及び事務受託者は、上記の誓約書において、当社の資産の流動化に係る業務の円滑な
          遂行が妨げられるおそれのある債務負担行為をしないこと等、本一般社団法人について破産手続
          開始原因としての支払停止、支払不能及び債務超過の発生を回避する観点から一定の事項につき
          誓約しています。従って、これらの誓約が遵守される限りにおいて、かかるリスクが現実化する
          実際上の可能性は高くないものと当社は考えています。
          さらに、本一般社団法人の解散による悪影響の回避のため、解散事由が生じることのないよう、
          以下のような対応を採っています。一般社団法人法第148条には解散事由として社員が欠けたこと
          が規定されており、かかる解散事由が生じるリスクを回避又は軽減するため、本一般社団法人の
          当初の社員を3人とし、当該社員は、それぞれ上記の誓約書において、本一般社団法人を退社する
          際には、速やかに新たな社員を入社させ、社員を3名維持するよう遵守する旨誓約しています。ま
          た、事務受託者は、本業務委託契約において、本一般社団法人の社員が3名を下回らないよう、社
          員を提供することとされています。以上より、社員が欠けたことで本一般社団法人の解散事由が
          生じる可能性は低いものと当社は考えています。
          また、本一般社団法人の理事の不適切な業務執行又は本一般社団法人の社員の不適切な社員権の
          行使により、当社の運営に悪影響が及ぶリスクがありますが、本一般社団法人は、上記の誓約書
          において、当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある当社の定款の
          変更、当社の取締役及び監査役の選解任その他の業務遂行又は債務負担を生ぜしめないこと等を
          誓約しており、本一般社団法人の理事、監事及び社員もそれぞれの誓約書において当社の資産の
          流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある議決権の行使等を行わないことを誓約
          しており、これらの誓約が遵守される限り、かかるリスクが現実化する実際上の可能性は高くな
          いものと当社は考えています。なお、本一般社団法人の定款において、理事、監事及び社員につ
          いては、本一般社団法人の基金の拠出者や本一般社団法人が保有する株式等に係る法人に対して
          資産を譲渡した者の役員又は従業員ではないこと等、その資格を有する者が限定され、類型的に
          適切な業務執行又は権利行使を期待できない者が理事、監事及び社員となる可能性が排除されて
          います。
        ｌ　本一般社団法人が他の会社の株式等を取得・保有することから生じるリスク

          本一般社団法人は現在、本普通株式                  及び住友生命第1回劣後ローン流動化株式会社の普通株式を                              保
          有しているほかは、他の会社の株式等を取得・保有しておらず、借入による資金調達を行ってい
          ません。しかし、将来において、本一般社団法人が他の会社の株式等を追加的に取得しつつ、か
          かる株式等の取得、租税支払、維持費用その他全ての支払債務の履行に必要な金額の基金の拠出
          を受けず、借入金等でその資金調達を行う可能性があります。当該株式等の発行体が社債その他
          の有価証券の発行又は借入により債務を負担し、かかる債務につき当該株式等の発行体がデフォ
          ルトに陥った場合、その株式等の価値が毀損する結果、本一般社団法人は債務超過に陥る可能性
          があります。また、拠出された基金が本一般社団法人が負担する支払債務の履行以外の目的のた
          めに流用された場合、本一般社団法人は支払不能に陥る可能性があります。しかしながら、本一
          般社団法人は、前記ｋ「当社の普通株式の株主が一般社団法人であることに関するリスク」記載
          の本一般社団法人及び東京共同会計事務所が当社及び本社債管理者に対して差し入れた誓約書に
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          おいて、かかる追加的な株式等を取得する場合には、事前に、その取得代金その他かかる取得に
          付随関連する一切の費用を支払うために十分な金額の基金の拠出を受け、その基金払込金を一定
          の 口座で管理し、且つ、かかる株式等の追加取得が本社債の格付を低下させることにはならない
          ことを本格付機関に確認すること並びにその負担する債務を履行するために十分な金額の基金の
          拠出を受け、且つ、かかる基金を一定の口座で管理することを誓約していますので、かかる誓約
          が遵守される限りにおいて、本一般社団法人が他の会社の株式等の取得を原因として、債務超過
          や支払不能に陥り、倒産手続が開始することになる可能性は低いと当社は考えています。
        ｍ　  本社債権者が担保を有しないことに伴うリスク

          本社債権者は、当社の特定の資産に対し担保権（対抗要件の具備の有無を問いません。）を有し
          ておらず、当社に関する破産手続、更生手続、再生手続又は特別清算手続の場合、本社債権者
          は、配当額の分配において無担保債権者として扱われ、当社の資産に対して設定された対抗要件
          を具備した担保権（抵当権、質権等）等を有する債権者に劣後することになります。
          かかるリスク要因に対しては、本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理者に対し、前
          記ｇ「当社が目的以外の債務を負うリスク」記載の約束を行っており、本社債権者に優先又は競
          合して当社の資産から回収することのできる重要な債権者が他に存在する可能性を低減する対応
          が図られています。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        ｎ　法令の変更等に関するリスク

          本社債は本社債の発行日現在の法令に基づいて発行され、本劣後ローン契約その他関係する契約
          も、当該契約締結日時点の法令に基づいて締結されました。これらの時点以降、本社債又は本劣
          後ローン契約の有効性その他の事項に悪影響を与える法令の変更等が行われた場合、本社債の元
          金の償還又は利息の支払に悪影響が及ぶ可能性があります。
          なお、法令の変更等により、資本事由、税制事由、資本性変更事由、グロスアップ事由又は本社
          債税制事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択により、残存する本劣後ロー
          ン元本の全部を期限前弁済することができ、その場合、当社は、残存する本社債の元金の全部を
          期限前償還することとされています。本社債の期限前償還が行われるリスクについては、前記ｂ
          「本社債の元金の償還に関するリスク」、                      (c)  「本社債の期限前償還に関するリスク」をご参照下
          さい。
        ｏ　税制の変更等に関するリスク

          本報告書提出日以降、税制の変更等により、当社の公租公課の負担が増加した場合、本社債の元
          金の償還又は利息の支払の資金が不足し、当社による本社債の元金の償還又は利息の支払ができ
          なくなる可能性があります。
          なお、税制の変更等により、税制事由、グロスアップ事由又は本社債税制事由が生じ、且つ継続
          している場合、住友生命は、その選択により、残存する本劣後ローン元本の全部を期限前弁済す
          ることができ、その場合、当社は、残存する本社債の元金の全部を期限前償還することとされて
          います。本社債の期限前償還が行われるリスクについては、前記ｂ「本社債の元金の償還に関す
          るリスク」、       (c)  「本社債の期限前償還に関するリスク」をご参照下さい。
        ｐ　保険会社が本社債を取得する際の留意事項

          「保険会社の資本金、基金、準備金等及び通常の予測を超える危険に相当する額の計算方法等を
          定める件」（平成8年大蔵省告示第50号。その後の改正を含みます。）第1条の2第1項によれば、
          保険業法第130条第1号、第202条第1号又は第228条第1号に掲げる額の計算にあたっては、他の保
          険会社等（保険会社又は少額短期保険業者をいいます。以下本ｐにおいて同じです。）の保険金
          等の支払能力の充実の状況を示す比率の向上のため、又は同法第106条第1項第3号から第5号まで
          に掲げる会社を子会社等（同法第110条第2項に規定する子会社等をいいます。以下本ｐにおいて
          同じです。）としている場合における当該子会社等の自己資本比率等の向上のため、意図的に当
          該他の保険会社等又は子会社等の株式その他の資本調達手段（上記告示第1条第4項第5号イ及びロ
          に掲げるものを含みます。以下本ｐにおいて同じです。）を保有（外国保険会社等及び引受社員
          にあっては、日本において保有）していると認められる場合（第三者に対する貸付け等を通じて
          意図的に当該第三者に保有させていると認められる場合を含みます。）における、当該保有して
          いる他の保険会社等又は子会社等の資本調達手段の額を控除するものとされています。本社債
          は、住友生命に対して実行された本劣後ローンに係る本劣後ローン債権を主な財産とする当社が
          発行した社債であり、法形式的には住友生命が直接発行する資本調達手段ではありません。しか
          し、当社の主な財産が住友生命に対して実行された本劣後ローンに係る本劣後ローン債権である
          という本社債の実質的な性格から、保険会社等が本社債を保有する場合には上記告示との関係に
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          おいて「当該他の保険会社等又は子会社等の株式その他の資本調達手段を保有」しているものと
          解され、その結果、保険業法第130条第1号、第202条第1号又は第228条第1号に掲げる額の計算に
          あ たって保有している本社債の金額が控除される可能性がありますので、保険会社等が本社債を
          購入する際には上記告示との関係に関して専門家への相談を含めた検討を行った上で購入される
          ようお願いいたします。
        ｑ　本社債の性質が市場価格に及ぼす影響に関するリスク

          前記ｂ「本社債の元金の償還に関するリスク」                        、(a)   「本社債の元金が最終償還日に償還されない
          リスク」及びｃ「本社債の利息の支払に関するリスク」に記載のとおり、本劣後ローン任意停止
          若しくは本劣後ローン強制停止又は本劣後ローン弁済要件の未充足による本劣後ローン最終弁済
          日の延期により、本社債の利払停止が行われ、又は最終償還日が延期される可能性があります。
          利払停止の可能性がある本社債の市場価格は、かかる可能性のない通常の社債に比べて市場価格
          が不安定なものとなるおそれがあります。仮に、本社債の利払停止が行われ、又は最終償還日が
          延期された場合、本社債の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。かかる利払停止又は最
          終償還日の延期中に本社債を売却する場合、当社が当該繰り延べられた利息の支払又は延期され
          た元金の償還を受けるまで本社債を保有する場合に比べ低い利益しか得られない可能性がありま
          す。
          また、本社債権者は、かかる利払停止又は最終償還日の延期により特段の救済を得られるわけで
          はありません。なお、本劣後ローン契約上、本劣後ローン任意停止若しくは本劣後ローン強制停
          止又は本劣後ローン弁済要件の未充足による本劣後ローン最終弁済日の延期によっても、住友生
          命の基金に係る元利金その他一切の支払及び社員配当の支払は禁止されないものとされていま
          す。
          このような性質をもつ有価証券である本社債に対する投資者の需要は、市場参加者、監督官庁、
          格付機関等の第三者による評価により変わり得ます。従って、本社債権者は、本社債を売却する
          場合において、その取得価格よりも大幅に低い価格でしか売却できず、売却損を生じるリスクが
          あります。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性の他、市場の金利水準や、流通市場の整備状況等に内在す
          るものであり、当社による対応が不可能な外的要因にかかわるものであるため、当社による特段
          の対応は図られていません。
        ｒ　市場性に関するリスク

          本社債の処分価格は、市場の金利水準に対応して変動すること（金利が上昇する過程では価格は
          下落し、逆に金利が低下する過程では価格は上昇すること）が想定されます。従って、本社債の
          第三者への譲渡に際しては、当該譲渡時点における市場の金利水準によって売却損を生じるリス
          クがあります。
          また、本社債の流通市場は現在確立されておらず、本社債の流通性は何ら保証されるものではあ
          りません。流通市場の未整備により、本社債の売却が困難となることや、売却価格に悪影響が及
          ぶ可能性もあります。
          かかるリスク要因は、市場の金利水準や、流通市場の整備状況等当社による対応が不可能な外的
          要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
        ｓ　本劣後ローン同順位劣後債務並びに本劣後ローン債務及び本社債に関する通知の時期に関するリ

          スク
          本社債の償還（期限前償還を含みます。）、利払停止及び未払残高の支払に関する本社債権者及
          び本社債管理者への通知並びにその他住友生命から通知される事項に基づき本社債権者及び本社
          債管理者に通知される事項に関する通知（以下「本社債住友生命関連通知」といいます。）は、
          全て、住友生命から本劣後ローン債務の弁済（期限前弁済を含みます。）、本劣後ローン任意停
          止及び本劣後ローン強制停止、本劣後ローン未払残高の支払並びにその他の住友生命から通知さ
          れる事項に関する通知（以下「本劣後ローン住友生命関連通知」といいます。）を当社が受領し
          た後に行われます。従って、住友生命が本劣後ローン同順位劣後債務に関し、本劣後ローン住友
          生命関連通知と同趣旨の通知を同時に行った場合であっても、本社債住友生命関連通知は、かか
          る住友生命の本劣後ローン同順位劣後債務に関する通知に遅れることがあります。その結果、本
          社債権者は、本劣後ローン同順位劣後債務の債権者が本劣後ローン同順位劣後債務に関するこれ
          らの事項を知るよりも後に、本社債に関するこれらの事項を知ることがあり、かかる通知を受け
          る時点の差に起因して、本劣後ローン同順位劣後債務の債権者に比べて本社債の売却その他の回
          収手段につき制約を受ける可能性があるほか、本社債の価格変動その他の影響を受ける可能性が
          あります。
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                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
          かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因に
          かかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
     (2)  投資リスクに関する管理体制

        当社は、法令及び本社債管理委託契約の定めに従い、本社債についてそれぞれ、本社債への投資者た
        る本社債権者のために、本社債に係る債権の弁済の受領、本社債に係る債権の実現の保全その他の本
        社債の管理を行うことを本社債管理者に委託しています。本社債管理者は、本社債権者のために、本
        社債に係る債権の弁済を受け、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又
        は裁判外の行為をなす権限を有します。
        本社債管理者は、上記の本社債の管理を行うために、本社債管理委託契約に基づき、その企業金融部
        において、本社債の管理業務を行います。上記管理のための本社債管理委託契約その他の合意及び法
        令の遵守状況については、企業金融部により定期的に確認される体制が整備されております。
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    第２【管理資産の経理状況】
    １【主な資産の内容】
                                             2021年12月31日
                                2020年12月31日
                                                70,153,000千円
       Ⅰ 管理資産残高                          70,153,000千円
                                                70,000,000千円
        　元本相当部分                          70,000,000千円
                                                 153,000千円
        　利息相当部分(未収利息相当額)                            153,000千円
                                                     -千円
       Ⅱ 証券所有者への利息支払基金の残高                               -千円
                                                     -千円
       Ⅲ 証券所有者への元本償還基金の残高                               -千円
                                                     -千円
       Ⅳ 管理資産の維持管理費支払基金の残高                               -千円
    ２【主な損益の内容】

                                 （第1期）             （第2期）
                                自2020年     8月31日         自2021年     1月1日
                                至2020年12月31日              至2021年12月31日
                                                 773,500千円
       Ⅰ 総収入                               -千円
                                                 773,500千円
        　管理資産の回収額                               -千円
                                                     -千円
        　　うち元本返済相当部分                               -千円
                                                 773,500千円
        　　　　利息相当部分                               -千円
                                                     -千円
        　その他の手数料収入                               -千円
                                                     -千円
        　管理資産の再譲渡に伴う収入                               -千円
                                                     -千円
        　その他                               -千円
                                                     -千円
       Ⅱ 総費用                               -千円
                                                     -千円
        　管理報酬                               -千円
                                                     -千円
        　管理資産の維持管理費                               -千円
                                                     -千円
        　信用補完手数料                               -千円
                                                     -千円
        　その他の手数料                               -千円
                                                     -千円
        　管理資産の貸倒償却額                               -千円
                                                     -千円
        　　うち元本相当部分                               -千円
                                                     -千円
        　　　　利息相当部分                               -千円
                                                 773,500千円
        収入金(又は損失金)(Ⅰ            -Ⅱ)
       Ⅲ                                 -千円
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    ３【収入金（又は損失金）の処理】

                                             2021年12月31日
                                2020年12月31日
       新たに管理資産に組み入れる資産への
                                       -千円             -千円
       再投資
       証券所有者への利息支払(又は基金への
                                       -千円          773,500千円
       積立)
       証券所有者への償還(又は基金への積立)                                 -千円             -千円
       管理資産の維持管理費(又は基金への積立)                                 -千円             -千円
       その他                                 -千円             -千円
    ４【監査等の概要】

       本社債の管理資産について、法令及び契約等により、公認会計士又は監査法人の監査を受けるものとす
       る義務は課されていません。
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    第３【証券事務の概要】
    １　本社債の名義書換
       本社債は、社債等振替法第66条第2号の規定に基づき、その全部について社債等振替法の適用を受けるこ
       ととする旨を定めた社債であり、当社は、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき、本社債券を発行し
       ません。本社債の社債原簿は作成されますが、本社債権者の氏名又は名称及び住所並びに本社債権者が
       各本社債を取得した日は記載されず、また、社債原簿管理人は設置されません。従って、社債原簿に係
       る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料に関する事項については、該当事項はありま
       せん。
       本社債の譲渡については、社債等振替法に基づき、本社債権者が振替機関又は口座管理機関に対して振
       替の申請を行い、譲受人がその口座における保有欄（社債等振替法に規定する機関口座にあっては、社
       債等振替法第68条第5項第2号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄）に当該譲渡に係る金額の増額の
       記載又は記録を受けなければ、その効力を生じません。
    ２　証券所有者に対する特典

       通常の社債権者の権利である元利金受領権のほかには、特典等はありません。
    ３　譲渡制限

       本社債について譲渡制限はありません。
    ４　その他

       本社債については、保管振替機構が定める社債等に関する業務規程第58条の23の規定に従い、償還日及
       び利払日の前営業日並びにその他業務規程等において振替停止日とされている日においては、本社債に
       係る振替を行うための振替の申請はすることができません。
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    第４【発行者及び関係法人情報】
    １【発行者の状況】
     (1)【発行者の概況】
       ①　主要な経営指標等の推移
              回次          第1期        第2期
             決算年月          2020  年12月      2021  年12月
         営業収益          ( 千円)       153,000        773,500
         経常損失(△)          ( 千円)      △14,680        △31,436
         当期純損失(△)          ( 千円)      △14,996        △32,386
         持分法を適用した場
                             -        -
                   ( 千円)
         合の投資利益
         資本金          ( 千円)      1,000,050        1,000,050
         発行済普通株式数           ( 株)         2        2
         発行済優先株式数           ( 株)      40,000        40,000
         純資産額          ( 千円)      1,985,103        1,952,716
         総資産額          ( 千円)     72,142,794        72,113,929
         普通株式1株当たり
                    ( 円)
                            0.00        0.00
         純資産額
         優先株式1株当たり
                    ( 円)
                         49,627.58        48,817.92
         純資産額
                             -        -
         1 株当たり配当額          ( 円)
         ( うち1株当たり中間
                             ( -)       ( -)
                    ( 円)
         配当額)
         普通株式1株当たり
                    ( 円)
                        △50,000.00           0.00
         当期純損失(△)
         優先株式1株当たり
                    ( 円)
                          △372.42        △809.65
         当期純損失(△)
         潜在株式調整後１株
                             -        -
         当たり当期純利益金           ( 円)
         額
         自己資本比率           ( ％)        2.7        2.7
                             -        -
         自己資本利益率           ( ％)
                             -        -
         配当性向           ( ％)
         営業活動による
                   ( 千円)      △521,982        △21,031
         キャッシュ・フロー
         投資活動による
                             -        -
                   ( 千円)
         キャッシュ・フロー
         財務活動による
                                     -
                   ( 千円)      2,000,000
         キャッシュ・フロー
         現金及び現金同等物
                   ( 千円)      1,478,117        1,457,085
         の期末残高
                             -        -
         従業員数           ( 名)
         ( 注1)   当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について
            は記載しておりません。
         ( 注2)   営業収益には消費税等（消費税及び地方消費税をいいます。以下同じです。）が含まれております。
         ( 注3)   当社と雇用契約を締結している従業員はおりません。
         ( 注4)   潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式調整後1株当たり当期純損失であり、ま
            た、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ( 注5)   株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社普通株式及びA種優先株式は非上場で
            ありますので記載しておりません
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       ②　沿革

         当社は、2020年8月31日に本一般社団法人によって資本金及び資本準備金の額をそれぞれ5万円にて
         会社法に基づく株式会社として設立されました。
         当社の本店は、東京都千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内に所在します。
       ③　事業の内容

         当社の目的は、劣後ローン債権の取得並びにその保有、管理及び処分、当該劣後ローン債権を裏付
         けとする社債の発行、並びにこれらに附帯又は関連する一切の業務を行うことです。
       ④　関係会社の状況

         当社の親会社は、本一般社団法人たる一般社団法人住友生命債権流動化ホールディングスです。な
         お、当社は子会社、関連会社、その他の関係会社を有していませんので、関係会社の状況のうち子
         会社、関連会社、その他の関係会社の記載は行っていません。
         親会社

                                   資本金又は
              名称             住所                 主要な事業の内容
                                     出資金
                                          ・  資産流動化法に基づい
                                            て設立された特定目的
                                            会社の特定出資の取
                                            得、保有及び処分
         一般社団法人住友生命             東京都千代田区丸の内三
                                     基金     ・  資産の流動化に係る業
         債権流動化ホールディ             丁目1番1号東京共同会計
                                    4,180万円
                                            務を目的として設立さ
         ングス             事務所内
                                            れた株式会社、合同会
                                            社その他の法人の株
                                            式、出資その他の持分
                                            の取得、保有及び処分
                                    関係内容
          議決権の被所有割合
                           役員の兼任等                 事業上の関係
             直接100%                なし                 なし
       ⑤　従業員の状況

         当社と雇用契約を締結している従業員はいません。当社は、本資産管理受託会社である三井住友信
         託銀行に本資産管理委託契約に基づき管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権の管理及び
         処分の業務を委託しています。
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       ⑥　株式等の状況

        ａ　株式の総数等
                   種類                    発行可能株式総数
         普通株式                                             8株
         A種優先株式                                          80,000株
                    計                               80,008株
                                       上場金融商品取

                    事業年度末現在           提出日現在
                                       引所名又は登録
                                                  内容
                     発行数(株)          発行数(株)
               種類
                                       認可金融商品取
                                                  (注1)
                    (2021   年12月31日)       （2022年3月30日）
                                        引業協会名
                                       該当事項は
              普通株式              2          2              -
                                       ありません
                                              ・定款において、
                                              会社法第108条第1
                                              項第1号(注2)、第
                                              2号(注3)及び第3
                                              号(注4)に掲げる
                                              事項について定め
         発行済
                                              ています。
         株　式
                                              ・定款において、
              A種優先                         該当事項は       会社法第322条第2
                        40,000          40,000
               株式                        ありません       項に規定する定め
                                              をしています。
                                              ・定款において、
                                              会社法第199条第4
                                              項及び第238条第4
                                              項の規定による種
                                              類株主総会の決議
                                              を要しない旨を定
                                              めています。
               計         40,002          40,002        -         -
         (注1)   定款において、会社法第107条第1項第1号に掲げる事項を定めています。
         (注2)   定款において、①当社は、各事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当を行うときは、当
             該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する
             株主（以下「A種優先株主」といいます。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下「A種
             登録株式質権者」といい、A種優先株主と総称して「A種優先株主等」といいます。）に対し
             て、普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいます。）又は普通株式の登録株式質権
             者（以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主と総称して「普通株主等」といいま
             す。）に先立ち、法令上可能な範囲内において、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当
             たりの払込金額相当額に0.05を乗じた額に相当する金額の配当金（以下「A種優先配当金」
             といいます。）を支払う旨、並びに、②ある事業年度においてA種優先株主等に対して支払
             われた剰余金の配当の額が、A種優先配当金の額に達しないときは、その不足分は切り捨て
             られるものとし、翌事業年度以降に累積しない旨を定めています。
         (注3)   定款において、①当社は、残余財産の分配をするときは、A種優先株主等に対し、普通株主等
             に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額を支払う旨、及び、②
             A種優先株主等に対しては、①のほか、残余財産の分配を行わない旨を定めています。
         (注4)   定款において、A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない旨を定
             めています。
        ｂ　新株予約権等の状況

          該当事項はありません。
                                 60/284


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        ｃ　ライツプランの内容

          該当事項はありません。
        ｄ　発行済株式総数、資本金等の推移

          年月日      発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金残
                              資本金増減       資本金残高
                総数増減数        総数残高                      増減額        高
                              額（千円）        （千円）
                  (株)       （株）                     ( 千円)      （千円）
                 普通株式       普通株式       普通株式        普通株式       普通株式        普通株式
         自  2021年
                     -       ２       -     50,000         -     50,000
           1 月1日
         至  2021年
                A 種優先株式      A 種優先株式      A 種優先株式       A 種優先株式      A 種優先株式       A 種優先株式
           12 月31日
                    -     40,000         -    1,000,000           -    1,000   ,000
        ｅ　所有者別状況

          本報告書提出日現在、当社の発行済普通株式2株の全ては本一般社団法人に所有され、発行済A種
          優先株式40,000株の全ては住友生命に所有されています。
        ｆ　大株主の状況

         (a)  普通株式の株主の状況
                                              2021年12月31日現在
                                            発行済株式（自己株式
                                        所有
             氏名又は名称                 住所              を除く。）総数に対す
                                       株式数
                                             る所有株式数の割合
                        東京都千代田区丸の内三丁
          一般社団法人住友生命債権
                        目1番1号東京共同会計事務                  2株            100%
          流動化ホールディングス
                        所内
                               -
                計                          2株            100%
         (b)  A種優先株式の株主の状況

                                              2021年12月31日現在
                                            発行済株式（自己株式
                                        所有
             氏名又は名称                 住所               を除く。）総数に対す
                                       株式数
                                             る所有株式数の割合
                        東京都中央区築地七丁目18
          住友生命保険相互会社                             40,000株              100%
                        番24号
                               -
                計                       40,000株              100%
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        ｇ　議決権の状況

         (a)  発行済出資
                                              2021年12月31日現在
                  区分             株式数(株)        議決権の数(個)            内容
          無議決権株式                      40,000          -      A種優先株式
          議決権制限株式
                                 -         -         -
          （自己株式等）
          議決権制限株式
                                 -         -         -
          （その他）
          完全議決権株式
                                 -         -         -
          （自己株式等）
          完全議決権株式
                                 2         2       普通株式
          （その他）
          発行済株式総数                      40,002          -         -
          総株主の議決権                        -         2         -
          (注)   A種優先株式の株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有し
           ません。
         (b)  自己株式等

           該当事項はありません。
        ｈ　ストックオプション制度の内容

          該当事項はありません。
       ⑦　自己株式の取得等の状況

         該当事項はありません。
       ⑧　配当政策

         当社は、未償還の本社債が残存する限り普通株式及びA種優先株式の各株主に対する配当は行いませ
         ん。
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       ⑨　コーポレート・ガバナンスの状況等

        ａ　コーポレート・ガバナンスの概要
         当社の機関として、取締役及び監査役を置きます。取締役は、会社法等に基づき職務を執行し、監
         査役は取締役の職務の監査を行います。
        ｂ　役員の状況
        男性   1名　女性      1名（役員のうち女性の比率50％）
                                                     所有
          役名      氏名      生年月日              略歴            任期
                                                     株式数
                            1997  年  4月    株式会社住友銀行（現
                                   株式会社三井住友銀
                                   行）入社
                       1973  年
          取締役     関口　陽平                                （注1）
                            2003  年10月     東京共同会計事務所入
                                                      －
                       3 月9日
                                   所（現職）
                            2020  年  8月    当社取締役就任（現
                                   任）
                            1995  年12月     増山良裕税理士事務所
                                   入所
                            2001  年4月     株式会社さくら綜合事
                                   務所入所
                            2003  年  7月    有限会社青山綜合会計
                       1967  年          事務所（現株式会社青
               関口   三枝子
         監査役                                      （注2）
                                                      －
                      4 月21日            山綜合会計事務所）入
                                   所
                            2009  年12月     東京共同会計事務所入
                                   所（現職）
                            2019  年4月     当社監査役就任（現
                                   任）
         (注1)　任期は、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
         (注2)　任期は、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
        ｃ　監査の状況

          (a)   監査役監査の状況
           当社は、監査役1名が選任されています。監査役は、計算書類及びその附属明細書につき監査を
           行い、会計監査人から会計監査に関する報告、説明を受けます。なお、監査役関口三枝子は、
           税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
         (ｂ)   内部監査の状況

           該当事項はありません。
         (ｃ)   会計監査の状況

           当社の会計監査人として、有限責任あずさ監査法人が選任されています。
           同監査法人は、会計監査人に必要とされる専門性及び独立性を備えており、監査実施体制及び
           品質管理体制も整備されている上、当社と業態が類似する会社の監査実績も有しているところ
           から、当社において適任と判断したものです。継続監査期間は2020年12月期から2021年12月期
           までとなります。
           業務を執行した公認会計士は、辰巳幸久、鈴木崇雄であり、同監査法人に所属しています。監
           査業務に係る補助者の構成は、その他3                    名であります。
         (ｄ)   監査報酬の内容等

           イ　監査公認会計士等に対する報酬
                    前事業年度                      当事業年度
            監査証明業務に基           非監査業務に基づ           監査証明業務に基           非監査業務に基づ
            づく報酬（千円）            く報酬（千円）          づく報酬（千円）            く報酬（千円）
                   2,200           3,300           2,640             －
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           (注1）当社における非監査業務の内容は、当社の発行する社債の元引受をSMBC日興証券等が行
               うにあたっての当社の財務情報の調査となっております。
           (注2)上記以外に重要な報酬はありません。また、監査報酬の決定について特段規定はありませ
               ん。
          ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

            該当事項はありません。
          ハ　監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

            監査役は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根
            拠などが適切であるかどうかについて必要な検証をおこなったうえで、会計監査人の報酬等
            の額について同意しております。
         (ｅ)   役員の報酬等

           当社は非上場会社でありますので、記載事項はありません。
         (ｆ)   株式の保有状況

           当社は非上場会社であり、かつ保有もなく、記載事項はありません。
     (2)【事業の概況】

       ①　経営方針、経営環境及び対処すべき課題
         当社は、資産の譲受け及びその管理を目的とし、その資金の大部分を本社債の発行により調達する
         ことを予定する会社であるため、経営の合理化と同時に、本社債の償還の安全性の確保を重要課題
         としています。
       ②　事業等のリスク

         本(2)「事業の概況」及び後記(5)「経理の状況」等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影
         響を及ぼす可能性のある事項については、前記第１「管理会社の状況」、６「投資リスク」、(1)
         「投資に関するリスクの特性」、①「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」を
         ご参照下さい。なお、その中における将来に関する事項は本報告書提出日現在において判断したも
         のです。
       ③　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

        ａ　財政状態の分析
         （資産）
          当事業年度末における資産の残高は72,113,929千円となり、前事業年度末に比べて28,864千円減
          少しました。主な資産は本劣後ローン債権70,000,000千円です。
         （負債）
          当期末における負債の残高は70,161,212千円となり、前事業年度末に比べて3,521千円増加しまし
          た。主な負債は本社債70,000,000千円です。
        ｂ　経営成績の分析

          当事業年度における当社の業績等の状況は、営業収益773,500千円（前年同期は153,000千円）、
          経常損失31,436千円（前年同期は、14,680千円）及び当期純損失32,386千円（前年同期は14,996
          千円）となりました。
          当事業年度における金融費用は781,994千円であり、前事業年度と比べて626,871千円増加しまし
          た。また、当事業年度の販売費及び一般管理費は、22,953千円であり、前事業年度と比べて
          10,397千円増加しました。
          なお、当社は資産の譲受け並びにその管理を目的とし、資金の大部分を社債の発行により調達し
          ている会社であり、セグメントは1つしかないため、セグメントごとの経営成績の記載を省略して
          おります。
        ｃ　キャッシュ・フローの状況の分析

          当事業年度末における現金及び現金同等物は、1,457,085千円となりました。また、当事業年度に
          おけるキャッシュ・フローの状況については以下の通りです。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
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          当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、本劣後ローン債権利息の受取による
          資金増加要因がありましたが、本社債利息の支払及び一般管理費の支払により21,031千円の資金
          減 少（前年同期は521,982千円）となりました。
       ④　経営上の重要な契約等

         該当事項はありません。
       ⑤　研究開発活動

         該当事項はありません。
     (3)【営業の状況】

        前記(2)「事業の概況」、③「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
        析」をご参照下さい。
     (4)【設備の状況】

       ①　設備投資等の概要
         該当事項はありません。
       ②　主要な設備の状況

         当社は、記載すべき重要な設備を有しておりません。
       ③　設備の新設、除却等の計画

         該当事項はありません。
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     (5)【経理の状況】
       ①　財務諸表の作成方法について
         当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第
         59号）に基づいて作成しております。
       ②　監査証明について

         当社は金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、当事業年度（2021年1月1日から2021年12月
         31日まで）の財務諸表について、有限責任                      あずさ監査法人の監査を受けております。
       ③　連結財務諸表について

         当社は子会社がないため、連結財務諸表は作成しておりません。
                                 66/284

















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    ①【財務諸表等】
     a【財務諸表】
      (a)【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,478,117              1,457,085
        前払費用                                3,401              4,061
        未収利息                               153,000              153,000
                                          －               1
        未収還付法人税等
        流動資産合計                              1,634,518              1,614,148
      固定資産
        投資その他の資産
                                     70,000,000              70,000,000
         買入貸付債権
         投資その他の資産合計                            70,000,000              70,000,000
        固定資産合計                              70,000,000              70,000,000
      繰延資産
                                       508,276              499,781
        社債発行費
        繰延資産合計                               508,276              499,781
      資産の部合計                               72,142,794              72,113,929
     負債の部
      流動負債
        未払費用                                  875              962
        未払利息                               153,000              153,000
                                        3,816              7,250
        未払法人税等
        流動負債合計                               157,691              161,212
      固定負債
                                     70,000,000              70,000,000
        社債
        固定負債合計                              70,000,000              70,000,000
      負債の部合計                               70,157,691              70,161,212
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              1,000,050              1,000,050
        資本剰余金
                                      1,000,050              1,000,050
         資本準備金
         資本剰余金合計                             1,000,050              1,000,050
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 14,996             △ 47,383
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 14,996             △ 47,383
      純資産の部合計                                1,985,103              1,952,716
     負債及び純資産の部合計                                 72,142,794              72,113,929
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      (b)【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年８月31日              (自 2021年１月１日
                               　至 2020年12月31日)              　至 2021年12月31日)
     営業収益
                                     ※1  153,000            ※1  773,500
      金融収益
      営業収益合計                                 153,000              773,500
     営業費用
                                     ※2  155,123            ※2  781,994
      金融費用
                                     ※3  12,556            ※3  22,953
      販売費及び一般管理費
      営業費用合計                                 167,680              804,948
     営業損失(△)                                  △ 14,680             △ 31,448
     営業外収益
                                          －              12
      受取利息
      営業外収益合計                                    －              12
     経常損失(△)                                  △ 14,680             △ 31,436
     税引前当期純損失(△)                                  △ 14,680             △ 31,436
     法人税、住民税及び事業税                                    316              950
     法人税等合計                                    316              950
     当期純損失(△)                                  △ 14,996             △ 32,386
     前期繰越利益又は前期繰越損失(△)                                     －           △ 14,996
     当期未処分利益又は当期未処理損失(△)                                  △ 14,996             △ 47,383
                                 68/284













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      (c)【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2020年８月31日　至          2020年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                                    純資産合計
                                  その他
                資本金                             株主資本合計
                                 利益剰余金
                     資本準備金     資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                繰越利益剰余金
    当期首残高              50      50      50      －      －      100      100
    当期変動額
     新株の発行           1,000,000      1,000,000      1,000,000                  2,000,000      2,000,000
     当期純損失（△）                             △ 14,996     △ 14,996     △ 14,996     △ 14,996
    当期変動額合計           1,000,000      1,000,000      1,000,000       △ 14,996     △ 14,996     1,985,003      1,985,003
    当期末残高           1,000,050      1,000,050      1,000,050       △ 14,996     △ 14,996     1,985,103      1,985,103
     当事業年度(自       2021年１月１日　至          2021年12月31日)

                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                                    純資産合計
                                  その他
                資本金                             株主資本合計
                                 利益剰余金
                     資本準備金     資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                繰越利益剰余金
    当期首残高           1,000,050      1,000,050      1,000,050       △ 14,996     △ 14,996     1,985,103      1,985,103
    当期変動額
     当期純損失（△）                             △ 32,386     △ 32,386     △ 32,386     △ 32,386
    当期変動額合計              －      －      －    △ 32,386     △ 32,386     △ 32,386     △ 32,386
    当期末残高           1,000,050      1,000,050      1,000,050       △ 47,383     △ 47,383     1,952,716      1,952,716
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      (d)【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年８月31日              (自 2021年１月１日
                               　至 2020年12月31日)              　至 2021年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      劣後ローン債権利息の受取額                                    －            773,500
      劣後ローン債権取得による支出                              △ 70,000,000                  －
      社債利息の支払額                                    －           △ 773,500
      社債の発行による収入                               70,000,000                  －
      社債発行費の支払額                                △ 510,399                 －
                                      △ 11,582             △ 20,725
      その他の営業支出
      小計                                △ 521,982              △ 20,725
      利息の受取額
                                          －              10
                                          －             △ 316
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 521,982              △ 21,031
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                    －              －
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                      2,000,000                  －
      優先株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                2,000,000                  －
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 1,478,017               △ 21,031
     現金及び現金同等物の期首残高                                    100           1,478,117
                                    ※1  1,478,117            ※1  1,457,085
     現金及び現金同等物の期末残高
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       【注記事項】
       （重要な会計方針）
        1.　繰延資産の処理方法
          社債発行費
           定額法により社債発行期間内である60年間で均等償却をしております。
        2.　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少な
          リスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する定期預金もしくは譲渡性預金等の
          短期投資からなっております。
        3.　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

          消費税等の会計処理
           税込方式によっております。
       （損益計算書関係）

        ※1  金融収益の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                       （自　2020年       8月31日         （自　2021年       1月  1日
                        至　2020年12月31日）                  至　2021年12月31日）
          受取利息                      153,000千円                 773,500千円
        ※2　金融費用の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                            前事業年度                当事業年度
                        （自　2020年8月         31日        （自　2021年       1月  1日
                         至　2020年12月31日）                  至　2021年12月31日）
                                153,000千円                773,500千円
           社債利息
                                 2,123千円                8,494千円
           社債発行費償却
        ※3　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              前事業年度                当事業年度
                        （自　2020年       8月  31日       （自　2021年       1月  1日
                          至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
           業務委託手数料                         723千円               2,860千円
           資産管理手数料                         173千円                880千円
           社債管理手数料                         875千円               3,732千円
           社債元利金支払手数料                         －千円              1,155千円
           監査報酬                         －千円              3,520千円
           格付手数料                         －千円               220千円
           支払手数料                         112千円                33千円
           租税公課                       10,664千円                10,533千円
          なお、販売費及び一般管理費のうち一般管理費の占める割合は100％です。
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       （株主資本等変動計算書関係）

        前事業年度（自         2020年    8月31日　至       2020年12月31日）
        1．  発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当事業年度         当事業年度         当事業年度        当事業年度末
                       期首株式数         増加株式数         減少株式数          株式数
           発行済株式
           普通株式                 2株         －        －        2株
           A種優先株式(注1)                  －     40,000株            －     40,000株
               合計             2株      40,000株            －     40,002株
          (注1)   優先株式の株式数の増加40,000株は、A種優先株式の発行による増加です。
        2．  自己株式の種類及び株式数に関する事項

          該当項目はありません。
        3．  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

          該当項目はありません。
        4．  配当に関する事項

          該当項目はありません。
        当事業年度（自         2021年    1月1日　至      2021年12月31日）

        1．  発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当事業年度         当事業年度        当事業年度        当事業年度末
                       期首株式数         増加株式数        減少株式数          株式数
           発行済株式
           普通株式                  2株         －        －        2株
                                     －
           A種優先株式               40,000株                    －     40,000株
                                     －
               合計           40,002株                    －     40,002株
        2．  自己株式の種類及び株式数に関する事項

          該当項目はありません。
        3．  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

          該当項目はありません。
        4．  配当に関する事項

          該当項目はありません。
       （キャッシュ・フロー計算書関係）

         ※1　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとお
           りです。
                            前事業年度                 当事業年度
                         （自　2020年         8月31日         （自　2021年        1月   1日
                        　　至　2020年12月31日）                 　　至　2021年12月31日）
          現金及び預金勘定
                              1,478,117     千円            1,457,085     千円
          現金及び現金同等物
                              1,478,117                 1,457,085
       （リース取引関係）

        該当事項はありません。
      （金融商品関係）

        1．  金融商品の状況に関する事項
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         (1)  金融商品に対する取組方針
           当社は金融資産である買入貸付債権を管理資産として保有しており、当該資産の購入のために
           必要な資金を、本件資産から将来生ずるキャッシュ・フローを裏付けとする社債の発行により
           調達しています。なお、一時的な余資は安全性の高い金融資産（普通預金）で運用していま
           す。
         (2)  金融商品の内容及びそのリスク

           当社が保有する金融資産は主として買入貸付債権であり、金融負債は主として社債でありま
           す。本件買入貸付債権の元本償還及び利息を受け、同額を社債の元利金支払に充当しておりま
           す。買入貸付債権は、拠出先である住友生命保険相互会社の信用リスクに晒されております。
         (3)  金融商品に係るリスク管理体制

          ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
            当社の保有する資産は、買入貸付債権のみであり、本件買入貸付債権の債務者である住友生
            命保険相互会社による債務の履行につき、他のいかなる第三者も保証を行っているものでは
            ありません。従って、信用リスクは、住友生命保険相互会社の財務状態の健全性悪化に起因
            して発生いたします。
            なお、当事業年度末日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の
            貸借対照表価額により表されております。
          ②　市場リスク（市場金利等の変動リスク）の管理
            買入貸付債権の金利及び社債の金利は固定金利であり、市場金利変動に伴う価格変動リスク
            に晒されておりますが、買入貸付債権及び社債は発行条件が極めて近似しており、実質的に
            同一のキャッシュ・フローを生み出す金融商品であることから、価格変動の影響が資産サイ
            ドと負債サイドで相殺されるため、市場リスクは限定的であります。
          ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
            上記（2）で述べたとおり、社債の元利金の支払いは、買入貸付債権の元本償還及び利息によ
            り行われます。買入貸付債権の償還額及び利払額は、その受領日の3営業日後の社債の元利金
            の支払いに充当される仕組みとなっております。
            このように社債の元利金及び諸費用の支払いは、買入貸付債権の元本償還及び利息によりほ
            ぼ全額が賄われる仕組みとなっておりますので、流動性リスクは僅少であります。
            また、社債要項において、流動性補完のために一定の資金を準備金として維持しておりま
            す。
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         (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

           買入貸付債権及び社債については、市場価格はなく、合理的に算定された価額によっておりま
           す。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等に
           よった場合、当該価額が異なることがあります。
    2．  金融商品の時価等に関する事項

          2021年12月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は次のとおりです。なお、時
          価を把握することが極めて困難と認められるものはありません。
          前事業年度（2020年12月31日）
                                                （単位：千円）
                        貸借対照表計上額              時価           差額
                                       70,227,080             227,080
          (1)  買入貸付債権
                            70,000,000
                            1,478,117           1,478,117
          (2)  現金及び預金
                                                      －
                            71,478,117           71,705,197             227,080
               資産計
                                       70,227,080             227,080
          (1)  社債
                            70,000,000
                                       70,227,080             227,080
               負債計             70,000,000
          当事業年度（2021年12月31日）

                                                （単位：千円）
                        貸借対照表計上額              時価           差額
                                       71,286,110            1,286,110
          (1)  買入貸付債権
                            70,000,000
                            1,457,085           1,457,085
          (2)  現金及び預金
                                                      －
                            71,457,085           72,743,195            1,286,110
               資産計
                                       71,286,110            1,286,110
          (1)  社債
                            70,000,000
                                       71,286,110            1,286,110
               負債計             70,000,000
          (注1)   金融商品の時価の算定方法に関する事項

             資　産
             (1)  買入貸付債権
                買入貸付債権については、市場価格はないものの、社債と実質的に同一のキャッ
                シュ・フローを生み出す金融商品であるため、社債の時価を用いて算定しております
                （下記負債(1)参照）。
             (2)  現金及び預金
                預金についてはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していること
                から、当該帳簿価額によっております。
             負　債

             (1)  社債
                社債については、情報ベンダーにより一般に公表されている価格に基づき時価を算定
                しております。
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          (注2)   金銭債権の決算日後の償還予定額

             前事業年度（2020年12月31日）
                                                （単位：千円）
                        1年以内       1年超5年以内                   10年超
                                        5年超10年以内
              買入貸付債権              －         －         －    70,000,000
                         1,478,117
              現金及び預金                       －         －        －
                         1,478,117
                 合計                     －         －    70,000,000
             当事業年度（2021年12月31日）

                                                （単位：千円）
                        1年以内       1年超5年以内                   10年超
                                        5年超10年以内
              買入貸付債権              －         －         －    70,000,000
                         1,457,085
              現金及び預金                       －         －        －
                         1,457,085
                 合計                     －         －    70,000,000
          (注3)   社債の決算日後の返済予定額

             前事業年度（2020年12月31日）
                                                （単位：千円）
                        1年以内       1年超5年以内        5年超10年以内           10年超
              社債               －        －        －    70,000,000
                 合計            －        －        －    70,000,000
             当事業年度（2021年12月31日）

                                                （単位：千円）
                        1年以内       1年超5年以内        5年超10年以内           10年超
              社債               －        －        －    70,000,000
                 合計            －        －        －    70,000,000
       （有価証券関係）

        該当事項はありません。
       （デリバティブ取引関係）

        該当事項はありません。
       （退職給付関係）

        該当事項はありません。
       （ストック・オプション等関係）

        該当事項はありません。
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       （税効果会計関係）

        1．  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前事業年度               当事業年度
                             （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
           繰延税金資産
                                    4,270千円              13,415千円
           　税務上の繰越欠損金           （注1）
           繰延税金資産小計
                                    4,270千円              13,415千円
                                  △4,270千円              △13,415千円
           　評価性引当額
           繰延税金資産合計                           －千円               －千円
           繰延税金資産の純額                           －千円               －千円
          （注1）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

             前事業年度（2020年12月31日）
                                                （単位：千円）
                           1年超     2年超     3年超     4年超
                     1年以内                          5年超     合計
                          2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
              税務上の繰越
                                               4,270     4,270
                        －     －     －     －     －
              欠損金   （※1）
                                              △4,270     △4,270
              評価性引当額          －     －     －     －     －
              繰延税金資産          －     －     －     －     －     －     －
             （※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
             当事業年度（2021年12月31日）

                                                （単位：千円）
                           1年超     2年超     3年超     4年超
                     1年以内                          5年超      合計
                          2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
              税務上の繰越
                        －     －     －     －     －
                                               13,415     13,415
              欠損金   （※1）
              評価性引当額          －     －     －     －     －  △13,415     △13,415
              繰延税金資産          －     －     －     －     －     －     －
             （※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        2．  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差

          異の原因となった主要な項目別内訳
           税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
       （持分法損益等）

        該当事項はありません。
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       （セグメント情報等）

       【セグメント情報】
        前事業年度（自         2020年8月31日　至          2020年12月31日）
         当社は資産の譲受け並びにその管理を目的とし、その資金の大部分を社債の発行により調達してい
         る会社であります。そのため、報告すべきセグメントは1つしかないためセグメント情報の記載を省
         略しております。
        当事業年度（自         2021年1月1日　至          2021年12月31日）

         当社は資産の譲受け並びにその管理を目的とし、その資金の大部分を社債の発行により調達してい
         る会社であります。そのため、報告すべきセグメントは1つしかないためセグメント情報の記載を省
         略しております。
       【関連情報】

        前事業年度（自         2020年8月31日　至          2020年12月31日）
        1．  製品及びサービスごとの情報
          単一のサービス区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えているため、
          記載を省略しております。
        2．  地域ごとの情報

          国内の外部顧客への営業収益に分類した額が損益計算書の営業収益の90％を超えているため、ま
          た、有形固定資産は保有しておりませんので、地域ごとの営業収益及び有形固定資産の記載を省
          略しております。
        3．  主要な顧客ごとの情報

                                               （単位：千円）
             顧客の名称又は氏名                 営業収益           関連するセグメント名
            住友生命保険相互会社                      153,000     資産の譲り受け及びその管理
        当事業年度（自         2021年1月1日　至          2021年12月31日）

        1．  製品及びサービスごとの情報
          単一のサービス区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えているため、
          記載を省略しております。
        2．  地域ごとの情報

          国内の外部顧客への営業収益に分類した額が損益計算書の営業収益の90％を超えているため、ま
          た、有形固定資産は保有しておりませんので、地域ごとの営業収益及び有形固定資産の記載を省
          略しております。
        3．  主要な顧客ごとの情報

                                               （単位：千円）
             顧客の名称又は氏名                 営業収益           関連するセグメント名
            住友生命保険相互会社                      773,500     資産の譲り受け及びその管理
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
       【関連当事者情報】

        該当事項はありません。
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                                             住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E36020)
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       （1株当たり情報）

                               前事業年度               当事業年度
                           （自   2020年    8月  31日      （自   2021年    1月  1日
                             至  2020年12月31日）              至  2021年12月31日）
          普通株式
           1株当たり純資産額                         0円00銭               0円00銭
           1株当たり当期純損失                     △50,000円00銭                   0円00銭
          優先株式
                                                48,817円92銭
           1株当たり純資産額                      49,627円58銭
           1株当たり当期純損失                       △372円42銭
                                                 △809円65銭
          (注1)   潜在株式調整後１株当たり当期純損失については、潜在株式がないため記載しておりませ
             ん。
          (注2)   1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりです。

                                  前事業年度             当事業年度
                               （自   2020年8月31日          （自   2021年１月１日
                                至  2020年12月31日)            至  2021年12月31日)
              当期純損失（△）              (千円)           △14,996             △32,386
              普通株式に係る当期純損
                           (千円)             △100              －
              失（△）
              優先株式に係る当期純損
                           (千円)           △14,896             △32,386
              失（△）
              期中平均普通株式数               (株)              2             2
              期中平均優先株式数               (株)           40,000             40,000
          (注3)   1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

                                  前事業年度             当事業年度
                                （2020年12月31日）             （2021年12月31日）
              純資産の部の合計額             (千円)          1,985,103             1,952,716
              純資産の部の合計額から
                           (千円)          1,985,103             1,952,716
              控除する金額
              （うち優先株式）             (千円)          1,985,103             1,952,716
              普通株式に係る当事業年
                           (千円)              －             －
              度末の純資産額
              優先株式に係る当事業年
                           (千円)          1,985,103             1,952,716
              度末の純資産額
              1株当たり純資産額の算
              定に用いられた当事業年               (株)              2             2
              度の普通株式数
              1株当たり純資産額の算
              定に用いられた当事業年               (株)           40,000             40,000
              度の優先株式数
       （重要な後発事象）

        該当事項はありません。
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        (e)【附属明細表】

          イ　資産および固定資産等明細表
                                                （単位：千円）
                                          当期末減
                                          価償却累
                       当期首      当期    当期     当期末          当期     差引
              資産の種類                           計額又は
                       残高     増加額    減少額      残高         償却額    当期末残高
                                          償却累計
                                           額
             資産
                      70,000,000        －    －  70,000,000         －    －  70,000,000
              買入貸付債権
               資産計       70,000,000        －    －  70,000,000         －    －  70,000,000
             繰延資産
              社債発行費          508,276      －    －    508,276     10,618     8,494     499,781
              繰延資産計          508,276      －    －    508,276     10,618     8,494     499,781
          ロ　社債明細表

                                                （単位：千円）
                      発行     当期首      当期末
               銘柄                       利率      担保      償還期限
                      年月日      残高      残高
                      2020  年   70,000,000      70,000,000                   2080  年
               社債                       1.105   ％   無担保
                     10 月20日    （　－　）      （　－　）                  10 月20日
                          70,000,000      70,000,000
               合計       －                  －    －       －
                          （　－　）      （　－　）
            (注1)   当期末残高の       （　）の金額は貸借対照表日の翌日から１年以内に償還予定の金額を内
                書で示しております。
            (注2)   貸借対照表日後5年以内における1年毎の償還予定額の総額は下記のとおりです。

                                                 (単位：千円)
                 1年以内       1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
                     －        －        －        －        －
          ハ　有価証券明細表

          　　財務諸表規則第124条の規定により、有価証券の金額が当事業年度末における資産の総額の
            100分の１以下であるため有価証券明細表は作成しておりません。
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          ニ　引当金明細表

          　　当事業年度期首及び当事業年度末において貸借対照表に引当金が計上されていないため、引
            当金明細表は作成しておりません。
          ホ　借入金等明細表

          　　財務諸表規則第125条の規定により、借入金の金額が当事業年度末における負債及び純資産の
            合計額の100分の１以下であるため借入金等明細表は作成しておりません。
          ヘ　資産除去債務明細表

          　　財務諸表規則第125条の２の規定により、当事業年度期首及び当該事業年度期末における資産
            除去債務の金額が当該事業年度期首及び当該事業年度期末における負債及び純資産の合計額
            の100分の１以下であるため資産除去債務明細表は作成しておりません。
        ｂ【主な資産及び負債の内容】

         (a)  資産の部
          イ　その他の資産の部
            現金及び預金
                                                （単位：千円）
                      区分                      金額
             預金

                                                   1,457,085
              普通預金
                                                   1,457,085
                      合計
         (b)  負債の部

          該当事項はありません。
        ｃ【その他】

          該当事項はありません。
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     (6)【企業集団等の状況】
       ①　企業集団等の状況
         当社は子会社を有しておりません。当社の親法人は、一般社団法人住友生命債権流動化ホールディ
         ングスです。本報告書提出日現在、本一般社団法人は当社及び住友生命第1回劣後ローン流動化株式
         会社以外に子会社を有しておらず、当社の普通株式を保有する以外に事業を営んでおりません。本
         一般社団法人は、住友生命より基金の拠出を受けております。
       ②　関連当事者の状況

         当社は子会社を有しておらず、連結財務諸表は作成しておりません。
       ③　関連当事者との取引

         該当事項はありません。
     (7)【その他】

        該当事項はありません。
    ２【原保有者その他関係法人の概況】

     (1)【名称、資本金の額及び事業の内容】
       ①　原保有者
        ａ　名称
          SMBC日興証券株式会社
        ｂ　資本金の額

          10,000百万円（2021年12月31日現在）
        ｃ　事業の内容

          金融商品取引業及びそれに付帯する事業
       ②　本資産管理受託会社

        ａ　名称
          三井住友信託銀行株式会社
        ｂ　資本金の額

          342,037百万円（2021年9月30日現在）
        ｃ　事業の内容

          信託業務、普通銀行業務及びその他兼営業務
       ③　本劣後ローン債権の債務者

        ａ　名称
          住友生命保険相互会社
        ｂ　基金の総額

          639,000百万円（2021年12月31日現在）
          (注)   基金とは、相互会社において株式会社の資本金に相当するものです。なお、基金の総額に
            は、基金償却積立金の額（639,000百万円）を含みます。
        ｃ　事業の内容

          生命保険業
     (2)【関係業務の概要】

       ①　原保有者
         管理資産である当社の資産を構成する本劣後ローン債権の原保有者です。
       ②　本資産管理受託会社

         当社から管理資産である本劣後ローン債権の管理及び処分に関する業務の委託を受けます。
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       ③　本劣後ローン債権の債務者

         住友生命は、本劣後ローン債権の債務者です。
     (3)【資本関係】

        原保有者その他関係法人の全てについて、該当事項はありません。
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     (4)【経理の概況】

       ①　原保有者
        ａ　最近2事業年度における主な資産、負債の概況
                                               （単位：百万円）
                            （単体）                 （単体）
                          2020年3月31日現在                 2021年3月31日現在
          資産合計                       12,090,950                 13,213,137
          負債合計                       11,286,372                 12,346,194
          純資産合計                        804,578                 866,943
        ｂ　最近2事業年度における損益の概況

                                               （単位：百万円）
                            （単体）                 （単体）
                          2019年4月      1日から           2020年4月      1日から
                          2020年3月31日まで                 2021年3月31日まで
          営業収益                        303,326                 424,462
          経常利益                         42,621                 81,920
          当期純利益                         32,167                 71,019
        ｃ　その他

          SMBC日興証券の最近2事業年度における経理の概況の詳細については、会社法第440条第3項に基づ
          き、貸借対照表及び損益計算書を電磁的方法により開示しているものを参照して下さい。
       ②　本資産管理受託会社
        ａ　最近2事業年度における主な資産、負債の概況
                                               （単位：百万円）
                            （単体）                 （単体）
                          2020年3月31日現在                 2021年3月31日現在
          資産合計                       54,596,753                 60,117,669
          負債合計                       52,579,329                 58,068,129
          純資産合計                       2,017,424                 2,049,539
        ｂ　最近2事業年度における損益の概況

                                               （単位：百万円）
                            （単体）                 （単体）
                          2019年4月      1日から           2020年4月      1日から
                          2020年3月31日まで                 2021年3月31日まで
          経常収益                       1,036,047                  845,587
          経常利益                        176,443                 114,003
          当期純利益                        124,706                 95,941
        ｃ　その他

          三井住友信託銀行の最近2事業年度における経理の概況の詳細については、有価証券報告書、半期
          報告書及び（提出されている場合には）臨時報告書並びにこれらの訂正報告書を参照して下さ
          い。
       ③　本劣後ローン債権の債務者
        ａ　最近2事業年度における主な資産、負債の概況
                                               （単位：百万円）
                            （単体）                 （単体）
                          2020年3月31日現在                 2021年3月31日現在
          資産合計                       32,951,105                 35,400,786
                                 83/284


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          負債合計                       31,312,267                 33,263,179
          純資産合計                       1,638,837                 2,137,607
        ｂ　最近2事業年度における損益の概況

                                               （単位：百万円）
                            （単体）                 （単体）
                          2019年4月      1日から           2020年4月      1日から
                          2020年3月31日まで                 2021年3月31日まで
          経常収益                       3,085,037                 3,108,974
          経常利益                         95,138                155,634
          当期純剰余                         49,337                 54,733
    (5)【その他】

     ①　本資産管理委託契約の解約
        ａ　本資産管理委託契約の期間は、本資産管理委託契約の締結日から本社債の全額が償還された日ま
          でとされます。但し、当該期間終了後において、本資産管理委託契約所定の本資産管理受託会社
          の業務がなお現存する場合には、当該期間は当該業務が終了するまで延長されるものとし、本資
          産管理受託会社は引続き当該業務を遂行するものとされます。
        ｂ　本資産管理委託契約の期間中、本資産管理受託会社において次のいずれかの事由が生じた場合に

          は、当社は、書面による通知をなすことにより本資産管理委託契約を解除することができます。
          この場合、当社は、報酬・損害賠償その他名目の如何を問わず本資産管理受託会社に対する一切
          の債務から免れます。
         (a)  本資産管理受託会社が、本資産管理委託契約に基づく義務の履行を怠り、当社からその旨の通
           知の到着後30日以内にその履行がなされないとき
         (b)  本資産管理受託会社について、支払の停止が生じたとき、破産手続開始、更生手続開始、再生
           手続開始、特別清算開始その他これと同種の手続の申立てがあったとき、本資産管理受託会社
           について銀行取引停止処分がなされたとき、又は本資産管理受託会社の重要な資産につき滞納
           処分による差押、仮差押、保全処分、差押、競売手続の開始その他の強制執行手続若しくは担
           保権実行手続が開始されたとき
         (c)  その他当社が本資産管理受託会社の責に帰すべき事由により本資産管理委託契約の継続が困難
           であることを合理的・客観的な理由をもって認定したとき
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    【住友生命保険相互会社の概況】

     本報告書提出日現在における住友生命の財務状況については、以下に記載する「2020年度決算のお知ら
     せ」、「2021年度第2四半期（上半期）報告」及び「2021年度第3四半期報告」をご参照ください。
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    第５【参考情報】
       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     １　有価証券報告書及びその添付書類

        （第1期）（自        2020年8月31日　至　2020年12月31日）
         2021年3月30日        関東財務局長に提出
     ２　半期報告書
        （第2期中）（自         2021年1月1日　至　2021年6月30日）
         2021年9月28日        関東財務局長に提出
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                         独立監査人の監査報告書
                                                   2022年３月25日
    住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社
      代表取締役　関口　陽平　殿
                      有限責任      あずさ監査法人

                        東京事務所

                        指定有限責任社員

                                     公認会計士          辰　巳　　幸　久
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                     公認会計士          鈴　木　　崇　雄
                        業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理
    の状況」に掲げられている住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社の2021年１月１日から2021年
    12月31日までの第２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動
    計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
    に準拠して、住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同
    日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っ
    た。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載され
    ている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
    また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎とな
    る十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査役の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸
    表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務
    諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含
    まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づい
    て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視すること
    にある。
    財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬によ
    る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
    ら財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性
    があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれ
    る場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに
      対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さら
      に、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
      は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連
      する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の
      見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した
      監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重
      要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認
      められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な
      不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
      を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に
      基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性が
      ある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
      準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、
      並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内
    部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事
    項について報告を行う。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
    はない。
                                                        以　上

     （※1）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社

    （有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
     （※2）XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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