ウチダエスコ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ウチダエスコ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ウチダエスコ株式会社(E05006)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月25日
【会社名】 ウチダエスコ株式会社
【英訳名】 UCHIDA ESCO Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長岡 秀樹
【本店の所在の場所】 東京都江東区木場五丁目８番40号
【電話番号】 ―
【事務連絡者氏名】 ―
【最寄りの連絡場所】 千葉県浦安市北栄一丁目10番４号
【電話番号】 047(382)4111
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員管理本部長 久保 博幸
【縦覧に供する場所】 ウチダエスコ株式会社東京支社
（千葉県浦安市北栄一丁目10番４号）
ウチダエスコ株式会社大阪事業所
（大阪府大阪市中央区和泉町二丁目２番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注） 大阪事業所は法定の縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜のた
め縦覧に供する場所としてあります。
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年３月25日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）399,439株を
１株に併合すること（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2022年４月26日開催予定の臨時株主総会（以
下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものでありま
す。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
当社が2021年12月３日付で公表いたしました「支配株主である株式会社内田洋行による当社株式に対する公開買付
けへの賛同及び応募推奨のお知らせ」（当社が2021年12月16日付で公表いたしました「（訂正）「支配株主である株
式会社内田洋行による当社株式に対する公開買付けへの賛同及び応募推奨のお知らせ」の一部訂正について」におい
て訂正された事項を含みます。以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたと
おり、株式会社内田洋行（以下「公開買付者」といいます。）は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的
とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2021年12月６日から2022年１月24日まで買付け等の期間
として、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。
そして、当社が2022年１月25日付で公表いたしました「支配株主である株式会社内田洋行による当社株式に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けにより、本公開買付けの
決済の開始日である2022年１月28日をもって、公開買付者は当社株式1,951,627株（所有割合（注１）54.28％）を取
得いたしました。また、公開買付者は、2022年１月28日をもって、公開買付者の連結子会社でありかつ公開買付者が
直接その発行済株式（自己株式を除きます。）の全てを所有する完全子会社である株式会社内田洋行ビジネスエキス
パート（所有株式数10,000株、所有割合0.28％）、株式会社サンテック（所有株式数10,000株、所有割合0.28％）及
び株式会社ウチダシステムズ（所有株式数8,000株、所有割合0.22％）から、これらの者が所有する当社株式の全て
を配当財産として交付（以下「本現物配当」といいます。）を受けているとのことです。その結果、公開買付者は、
本公開買付けの開始前から所有している当社株式と合わせて、当社株式3,218,627株（所有割合89.52％）を所有する
に至っております。
（注１） 「所有割合」は、当社が2021年12月３日に提出した第50期第１四半期報告書に記載された2021年10月20日
現在の当社の発行済株式総数（3,600,000株）から、当社が2021年12月３日に公表した「2022年７月期
第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2021年10月20日現在の当社が所有する自己株式
数（4,765株）を控除した株式数（3,595,235株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しておりま
す。）をいいます。以下同じです。
本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社は、2021年９月21日、公開買付者から本取
引に関する初期的提案書を受領したことを受け、2021年９月下旬に、当社を含む公開買付者グループ（公開買付者並
びに公開買付者の子会社27社及び関連会社10社（2021年12月３日現在）をいいます。以下同じとします。）から独立
したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいま
す。）を、2021年10月上旬に、当社を含む公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総
合法律事務所をそれぞれ選任いたしました。更に、当社取締役会は、当社において本取引の是非につき審議及び決議
するに先立ち、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相
反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年10月12日、当社の社外取締役・独立役員であ
る山本直道氏（弁護士、山本直道法律事務所）並びに当社の社外監査役・独立役員である中野隆氏及び戸村芳之氏の
３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置しました。これらにより、当社は、当
社における本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
上記の体制の下、当社は、本取引の目的、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本
公開買付価格」といいます。）を含む本取引の条件について、本特別委員会の意見や、みずほ証券及びＴＭＩ総合法
律事務所の助言を受けながら、慎重に検討いたしました。また、本特別委員会は、公開買付者との間で、本公開買付
価格を含む本取引の条件について継続的に協議・交渉を重ねました（具体的な協議・交渉の過程については、本意見
表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の
根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並び
に本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程」をご参照ください。）。
その結果、当社としても、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決
定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、官民における生産性向上のためのＩＣＴ需要の高
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まりにより市場全体の成長が見込まれるものの、新たな競合の出現や、顧客層やニーズの多様化に伴い、機動的な対
応力が求められることが予見される現在の経営環境において、当社が引き続き競争優位性を確立させるためには、本
取 引によって当社が公開買付者の完全子会社となり、公開買付者グループが持つリソースを最大限に活用することが
最善と考えるに至りました。
当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは以下のとおりです。
（ⅰ）事業面での連携体制確立による競争力強化
当社は公共市場、とりわけ学校をはじめとする文教市場を中核市場としているところ、文教市場においては、
ＧＩＧＡスクール構想による需要の前倒しにより、2021年７月期までにネットワーク工事及びキッティングサー
ビス等に係る案件の対応を完了し、今後は導入した端末等運用支援サービスに加え、その有効活用を企図した
ポータル・サイトやコンテンツのニーズが見込まれております。本取引によって公開買付者の完全子会社とな
り、公開買付者グループが持つ製品やサービス開発等のノウハウを活用することで、このような新たに発生し得
るニーズを取り込むことが可能と考えております。
また、公共市場と民間市場の両方に幅広い顧客基盤を有している公開買付者グループとの連携体制をさらに強
固にすることにより、既存の文教市場だけでなく民間市場においても、更なる顧客基盤の拡大、ＩＴ機器の設
置・設定・保守、ネットワーク基盤の設計・構築などの多様なサービスの提供が可能になると考えております。
（ⅱ）当社リソースの有効活用による経営資源の最適化
当社は、本書提出日現在、千葉県浦安市にあるコールセンターにおいて顧客からの様々な質問・相談をエンジ
ニアが365日受け付け、全国33拠点の営業所・サービスステーションを通じて、日本全国の顧客に対してサービ
スを提供できる体制を有しています。2020年１月には、船橋キッティングセンターと浦安リペアセンターを統
合・移転し、パソコンのキッティング、修理及び倉庫機能を有し、パソコンのライフサイクルを一括でマネジメ
ントすることができる機能を提供するＥＳＣＯ船橋－BaySiteを設立し、ＧＩＧＡスクール構想案件を中心とし
た集中的な高負荷需要へ対応しております。もっとも、今後は、ＧＩＧＡスクール構想による需要が2023年度か
ら2020年度へ前倒しとなったことで、今後の需要が低下することにより、当社が有するこれらのリソースの稼働
が低下する可能性も考えられます。本取引によって、公開買付者グループが有する顧客基盤や営業力を活かし
て、当社の有するリソースを最大限活用することで、当社、ひいては公開買付者グループの企業価値の向上につ
ながるものと考えております。
（ⅲ）公開買付者グループ一体としての経営戦略遂行に向けた意思決定の迅速化
当社が公開買付者の上場連結子会社である現状においては、当社の支配株主である公開買付者と当社の一般株
主の間には潜在的な利益相反の関係があると考えられるため、当社の意思決定に際しては、当社の一般株主の利
益に配慮するべく慎重な判断が求められる等、公開買付者グループとしての利益最大化のための経営上の意思決
定を迅速かつ柔軟に行うことが困難な場合があります。当社は、本取引を通じて、当社が公開買付者の完全子会
社となることで、公開買付者と当社の一般株主との間の潜在的な利益相反構造を解消し、公開買付者と当社の利
益を完全に一致させることができる結果、当社を含む公開買付者グループが目標に掲げる、既存の枠組みやセグ
メントにとらわれない「新たな競争優位の確立」とその実現に向けてＩＣＴ関連事業へのリソースの集中を行う
「中核事業の再構築」の達成に向けた経営戦略遂行に関する迅速かつ柔軟な意思決定が可能になると考えており
ます。
（ⅳ）人材交流による顧客満足度の向上
当社グループ（当社及び連結子会社２社（アーク株式会社、株式会社ユーアイ・テクノ・サービス）により構
成されるグループをいいます。以下同じとします。）が顧客に最適で高度なサービスを持続的に提供していくた
めには、優秀な技術者の確保が不可欠であり、当社は、これまでも当社グループの成長のために最新技術やノウ
ハウを持つ技術者の採用や従業員への研修・育成に努めてまいりました。本取引によって、当社が公開買付者の
完全子会社となる結果、当社と公開買付者との間の技術者の人材交流が容易かつ活発となり、それによる更なる
技術力の向上が見込まれ、顧客満足度の向上に資するものと考えております。
（ⅴ）上場維持コスト及び関連する業務負担軽減
当社が公開買付者の上場子会社として上場維持するための体制は、会社法の改正、コーポレートガバナンス・
コードの改訂など年々強化が図られており、より充実したものが求められております。これらに対応するための
業務及びコスト負担は年々大きくなっており、当社が公開買付者の完全子会社となり非公開化することによっ
て、これらに要する業務及びコスト負担を軽減できると考えております。
また、当社は、本公開買付価格が、(ⅰ)下記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をする
ことが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当
該額の算定根拠」の「(2）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」に記
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載のとおり、みずほ証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法及び類似企業比較法に基づく
算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といい
ま す。）に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（ス
タンダード）市場における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年12月２日の当社株式の終
値2,143円に対して92.72％、同日までの過去１ヶ月間（2021年11月４日から同年12月２日まで）の終値の単純平均値
2,089円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して97.70％、同日まで
の過去３ヶ月間（2021年９月３日から同年12月２日まで）の終値の単純平均値2,323円に対して77.79％、同日までの
過去６ヶ月間（2021年６月３日から同年12月２日まで）の終値の単純平均値2,700円に対して52.96％のプレミアムが
それぞれ加算されており、2016年11月から2021年11月にかけて公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を
目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準の平均値（42.47％～45.66％）との比較においても合理的
な水準のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「３．会社法第
234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理によ
り株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3）本取引の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格
が、上記措置が採られた上で、本特別委員会と公開買付者との間で協議・交渉が複数回行われた上で決定されている
ことを踏まえ、本公開買付けが、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却
の機会を提供するものであると判断いたしました。
なお、当社が2021年９月１日に公表した「2021年７月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」において、2022年７月
期の業績予想を大幅な減収・減益としておりますが、当該減収・減益はＧＩＧＡスクール構想による需要の前倒しが
一巡したことによるものであり、上記に記載のとおり、公開買付者が当社に対して、当社を完全子会社化する取引の
実施意向がある旨の説明をしたのは2021年９月中旬であり、本取引を意図して2021年９月１日に業績予想を公表した
事実はありません。
以上の経緯の下で、当社は、2021年12月３日開催の取締役会において、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言
及びみずほ証券から2021年12月２日付で取得した当社株式価値算定書（下記「３．会社法第234条の規定により１株
に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されること
が見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」の「④ 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義しま
す。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から2021年12月２日付で取得した答申書（以下「本答申書」といいま
す。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら慎重に協議及び検討を行った結果、本公開買
付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であ
り、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供
するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買
付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付け及び本現物配当によっ
ても、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できず、かつ、当社の総株主の議決
権の数の90％以上を所有するに至らなかったことから、当社は、本取締役会において、当社の株主を公開買付者のみ
とするために、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予
定です。
２．本株式併合の割合
当社株式について、399,439株を１株に併合いたします。
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３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当
該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
(a）会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定し
ているかの別及びその理由
本株式併合により、公開買付者以外の株主の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定であり
ます。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法第235条第１項の規定により、その
合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、
会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、
その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、当社株式が2022年５月27日をもって上場廃止と
なる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待でき
ないこと、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとする本取引の一環として実施されるものであり、かか
る目的との関係では公開買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的であることなどを踏まえて、会社法第
235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する
当社株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数
に本公開買付価格と同額である4,130円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを
予定しております。
(b）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
株式会社内田洋行
(c）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び
当該方法の相当性
公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、公開買付者の現預金により賄うことを予定してい
るとのことです。当社は、公開買付者が2021年12月６日に提出した公開買付届出書及びそれに添付された預金残
高証明書を確認することによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者
によれば、本公開買付けの開始以降、公開買付者の資産及び負債に大きな変動を生じさせる事由は発生しておら
ず、今後も、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及
ぼす事象の発生は見込まれていないとのことです。したがって、当社は、公開買付者が本株式併合の結果生じる
１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断
しております。
(d）売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2022年６月下旬を目処に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判
所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数に相当する株式を公開買付者に売却することについて許可
を求める申立てを行うことを予定しております。当社は、当該裁判所の許可を得て、2022年７月中旬を目処に当
該端数に相当する株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却により得られた代金を、株主の皆様に交付する
ために必要な準備を行った上で、2022年８月中旬を目処に、当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込
んでおります。
当社は、スクイーズアウト手続として行われる株式併合の他社事例における裁判所の許可の取得及び当該売却
に係る代金を交付するために要する期間、当社のために当該売却に係る代金の交付を行う当社の株主名簿管理人
との協議、並びに公開買付者による当該売却に係る代金の支払のための資金の準備状況及び確保手段等を踏まえ
て検討した結果、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当す
る当社株式の売却が行われる見込みがあり、また、当該売却により得られた代金の株主の皆様への交付が行われ
る見込みがあると判断いたしました。
(2）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合に伴う端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「(1）１株に満たな
い端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、株主の皆様が所有する当社
株式の数に本公開買付価格と同額である4,130円を乗じた金額となる予定であります。
当社は、本公開買付価格が、(ⅰ)下記「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置」の「④ 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、みずほ証
券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法及び類似企業比較法に基づく算定結果の上限を上
回るものであり、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証
券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である
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2021年12月２日の当社株式の終値2,143円に対して92.72％、同日までの過去１ヶ月間（2021年11月４日から同年12
月２日まで）の終値の単純平均値2,089円に対して97.70％、同日までの過去３ヶ月間（2021年９月３日から同年12
月 ２日まで）の終値の単純平均値2,323円に対して77.79％、同日までの過去６ヶ月間（2021年６月３日から同年12
月２日まで）の終値の単純平均値2,700円に対して52.96％のプレミアムがそれぞれ加算されており、2016年11月か
ら2021年11月にかけて公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例にお
けるプレミアム水準の平均値（42.47％～45.66％）との比較においても合理的な水準のプレミアムが付されている
と考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、
上記措置が採られた上で、本特別委員会と公開買付者らとの間で協議・交渉が複数回行われた上で決定されている
ことを踏まえ、本公開買付けが、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売
却の機会を提供するものであると判断いたしました。
なお、当社が2021年９月１日に公表した「2021年７月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」において、2022年７
月期の業績予想を大幅な減収・減益としておりますが、当該減収・減益はＧＩＧＡスクール構想による需要の前倒
しが一巡したことによるものであり、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、公開買付者が当社に対し
て、当社を完全子会社化する取引の実施意向がある旨の説明をしたのは2021年９月中旬であり、本取引を意図して
2021年９月１日に業績予想を公表した事実はありません。
また、当社は、2021年12月３日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社
の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本臨時株主総会の招集を決議した本取
締役会の開催時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確
認しております。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると
判断しております。
(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
公開買付者及び当社は、当社が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要
な取引等に該当し、また、公開買付者と当社の公開買付者以外の株主との間で構造的に利益相反の関係にあること
に鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しました。
なお、公開買付者は、2021年12月３日時点で、当社株式を1,582,000株（間接所有分を含む。所有割合44.00％）
所有しているため、本公開買付けにおけるいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of
Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに
応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわ
ゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定していないとの
ことです。一方、当社では、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予
定数の下限について、本特別委員会においても、公開買付者に対して設定を要請するか否かを検討したものの、最
終的には要請いたしませんでした。もっとも、公開買付者及び当社において以下の①ないし⑦の措置を講じている
ことから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説
明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付
者及び当社から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭ
ＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）に対して、当社株式の株式価値の算定を
依頼したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開
買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
（ⅱ）算定の概要
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算
定手法を検討の上、当社株式が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場しており、市場株
価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場
会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算
定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から2021年12月２日付で公開買付者における当社株式に係る株式
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価値算定書を取得したとのことです。なお、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格の妥当性
に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：2,089円～2,700円
類似上場会社比較法：2,915円～3,165円
ＤＣＦ法 ：3,393円～5,213円
市場株価法では、算定基準日を2021年12月２日として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市
場における当社株式の算定基準日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,089円、直近３ヶ月間の終値の
単純平均値2,323円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,700円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の
範囲を2,089円から2,700円までと算定しているとのことです。
類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比
較を通じて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,915円から3,165円ま
でと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供された2022年７月期第２四半期から2024年７月期までの事業計画に公開買付
者独自の将来の見通しを勘案した修正事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年７
月期第２四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在
価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を
3,393円から5,213円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法において前提とした当社の事業計画
（連結）においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのこと
です。具体的には、2021年７月期にあったＧＩＧＡスクール構想案件による需要が一巡し、2022年７月期に
は、当該案件による営業利益の増加要因がなくなるため、2022年７月期において、営業利益について前期比
約61.5％の減少が見込まれているとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナ
ジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映し
ていないとのことです。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
（ⅰ）設置等の経緯
当社は、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性
及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年10月12日、当社を含む公
開買付者グループから独立した、当社の社外取締役・独立役員である山本直道氏並びに当社の社外監査役・
独立役員である中野隆氏及び戸村芳之氏の３名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。な
お、当社は、当初からこの３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した
事実はございません。さらに、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支払われる固定報酬で
あり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
当社は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が当社グループの企業価値向上に資す
るかを含む。）に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の内容の妥当性を
含む。）に関する事項、(c)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検
討を含む。）に関する事項、及び、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社取締役会による本取引
に関する決定（本公開買付けに関する意見表明の決定を含む。）が少数株主に不利益か否か（(a)から(d)の
事項を総称して、以下「本諮問事項」といいます。）を諮問いたしました。
なお、当社取締役会は、当社取締役会における本取引に関する意思決定については、本特別委員会の意見
を最大限尊重して行うこととし、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引に
賛同しないこととすることを決議しております。
さらに、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)当社の費用負担の下、本取引に係る調査（本取引に
関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要
な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。）を行うことができる権限、(ⅱ)当社
に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、及び(b)本特別
委員会自ら公開買付者と協議及び交渉する機会の設定を要望する権限（なお、本特別委員会が当該(b)の機
会の設定を要望しない場合であっても、本特別委員会は、公開買付者との協議及び交渉の方針について、当
社に対して意見を述べ、また、必要な指示及び要請を行うことができます。）、(ⅲ)当社の費用負担の下、
本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができる権限、並
びに(ⅳ)本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイ
ザーに対して必要な指示を行うことができる権限等を与えることを決議いたしました。
（ⅱ）検討の経緯
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本特別委員会は、2021年10月14日より2021年12月２日までの間に合計10回開催されたほか、各会日間にお
いても、電子メール等の方法により、報告、協議及び検討がなされた上で、本諮問事項についての協議及び
検 討を慎重に行いました。
具体的には、2021年10月14日開催の初回の本特別委員会において、みずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所
について、当社を含む公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有
していないこと等から、それぞれを当社のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーと
して承認し、本特別委員会としても、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するととも
に、当社における本取引の検討体制についても、公開買付者グループからの独立性の観点から問題がないこ
とを確認の上、承認しております。
その後、公開買付者から、本取引の目的・背景、本取引の条件、本取引の実行後の当社の経営方針に関す
る事項等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社から、当社グループの事業の外部環境、
現在の経営課題、みずほ証券による当社株式の株式価値算定の前提とした事業計画の内容、公開買付者の提
案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行い、その合理性を検証いたしました。さらに、
本特別委員会は、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引の条件について継続的に協議・交渉を
重ねました（具体的な協議・交渉の過程については、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関す
る意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご
参照ください。）。加えて、みずほ証券から当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、
当該算定方法及び結果に対し財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を検証したほか、ＴＭＩ総合法律
事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引に関する説明を
受け、当該措置の十分性等に関して質疑応答を行っております。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本
諮問事項について協議・検討を行いました。
（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年12月２日付
で、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対し、大要、以下の内容の本答申書を提出しております。
ア 本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項について
本特別委員会は、当社及び公開買付者から、「１．本株式併合の目的」に記載の事項の具体的な内容、
本取引の実行により見込まれる当社事業への悪影響の有無・程度、並びにこれらを踏まえた当社の企業価
値向上の可能性等について、当社及び公開買付者に対する質疑を通じ、詳細な検討を実施した。
その結果、本特別委員会としては、本取引が当社グループの企業価値向上に資するという当社の判断
に、不合理な点は認められないと考えるに至った。
イ 本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項について
(a）みずほ証券による株式価値算定書
当社が、当社を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関であるみずほ証券から取得した
株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価基準法によると2,089円から
2,700円、類似企業比較法によると2,861円から3,386円、ＤＣＦ法によると3,374円から5,790円とされ
ているところ、本公開買付価格は、市場株価基準法及び類似企業比較法による１株当たり株式価値レン
ジの上限値を大きく上回るとともに、ＤＣＦ法による１株当たり株式価値のレンジの範囲内の金額であ
る。
そして、本特別委員会は、みずほ証券から株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明
を受けるとともに、みずほ証券及び当社に対して評価手法の選択、類似企業の選定方法、ＤＣＦ法によ
る算定の基礎となる当社の事業計画、割引率の算定根拠、余剰現預金を含む事業外資産等の取扱いに関
する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかっ
た。
加えて、本公開買付価格（4,130円）は、当社株式の2021年12月２日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ
（スタンダード）市場における終値2,143円に対して92.72％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,089
円に対して97.70％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,323円に対して77.79％、直近６ヶ月間の終値
の単純平均値2,700円に対して52.96％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアム
の水準は、他の同種の公開買付けの事例（支配株主による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開
買付けの事例）における平均的なプレミアム水準を大きく上回る水準であることを確認した。
(b）交渉過程の手続の公正性
下記「ウ 本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含
む。）に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公
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正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものである
と認められる。
(c）本公開買付け後の手続の合理性
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本完全子会社化手
続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額につ
いては、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される
予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定とのことである。
(d）対価の種類
公開買付者によれば、公開買付者の株式を対価とする株式交換等の方法によるスキームも検討したも
のの、公開買付者及び当社双方の手続負担や、当社の少数株主への配慮、公開買付者の株式の希薄化等
を総合的に検討した結果、本取引の対価は金銭とされているとのことであり、当該判断内容について不
合理な点は見受けられなかった。
(e）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件
は妥当であると判断するに至った。
ウ 本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事
項について
(a）当社による検討方法
当社は、本取引について検討するにあたって、当社を含む公開買付者グループから独立した第三者算
定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券並びにリーガル・アドバイザーであるＴ
ＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点
から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正
性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
本特別委員会は、みずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認
し、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイ
ザーとして承認した。また、本特別委員会としても、必要に応じてみずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務
所より専門的助言を受けることができることを確認し、現に助言・意見等を得ている。
(b）公開買付者との協議・交渉
本特別委員会は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するた
めの実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、本特別委員
会は直接又はみずほ証券を通じて、延べ４回にわたり対抗提案額の提示を含む真摯な価格交渉を、直接
又は公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券を介して実施した。
そして、その交渉の結果として、１株当たり4,130円という本公開買付価格の決定に至るまでには、
当社株式１株当たり3,600円とする公開買付者の当初の提案より、530円の価格引上げを引き出してい
る。
(c）本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれて
おらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、当社及び公開買付者グループその他の本
取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められな
い。なお、当社の取締役のうち不室克巳氏、加藤健生氏、宮村豊嗣氏、及び小柳諭司氏並びに当社の監
査役のうち高井尚一郎氏は、利益相反の疑いを回避する観点より、当社の立場において公開買付者との
協議及び交渉にも一切参加していない。
なお、当社の取締役のうち、長岡秀樹氏及び江口英則氏は、公開買付者の出身であるが、いずれの者
も当社のみに在籍してから７年間以上が経過していることから、当社の取締役として公開買付者との協
議・交渉に参加すること並びに当社取締役会における審議及び決議に参加することは妨げられるもので
はないと考えられる。
(d）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of
minority）条件を本公開買付け成立の条件とはしていないものの、マジョリティ・オブ・マイノリティ
条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを
希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担
保措置が実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることか
ら、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保
措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。
(e）対抗的な買付け等の機会を確保していること
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①本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間（20営業日）よりも長期であ
る31営業日に設定される予定であるとともに、②公開買付者と当社とは、当社が対抗的買収提案者と接
触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等
を 行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的
な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観
点に加え、当社の親会社である公開買付者が当社株式について売却しない意向を表明しており、仮に積
極的なマーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏しいものと考えられる。
(f）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては
適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
エ 当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。）を決定することが少数株主に
不利益か否かについて
上記ア乃至ウその他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、当社の取締役会が、①本公開買付けに賛同の
意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定するこ
と、及び②本公開買付け後に株式併合又は株式売渡請求の方法を用いた本完全子会社化手続を実施するこ
とを決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断するに至った。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社を含む公開
買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開買付けを含
む本取引に関する意思決定の過程、意思決定の方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点について
法的助言を受けております。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者グループ及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して、
重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所の独立性に問題がないこと
を確認の上、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。本取引に係るＴＭＩ総合法律事務所の報
酬は、本取引の成否にかかわらず稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本公開買付けを含む
本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
④ 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付価格に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社を含む公開買付者
グループから独立した第三者算定機関としてのみずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、
2021年12月２日付で、みずほ証券より株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）を取得
いたしました。
なお、みずほ証券は、当社を含む公開買付者グループからは独立した算定機関であり、当社を含む公開買
付者グループの関連当事者には該当しません。他方で、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀
行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、当社を含む公開買付者グループに対して通常の銀行取引の一環
としての融資取引等は生じておりますが、みずほ証券によれば、みずほ証券は法第36条第２項及び金融商品
取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号）第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ
銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地
位とは独立した立場で当社の株式価値の算定を行っているとのことです。従って、みずほ証券は、本取引に
関して、当社を含む公開買付者グループとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。また、当
社は、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、当社とみずほ証
券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されて
いること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等に鑑み、本取引
における第三者算定機関としての職務を行うにあたり、十分な独立性が確保されており、当社がみずほ証券
に対して当社株式の株式価値算定を依頼することに関し、特段の問題はないと判断し、みずほ証券を、当社
を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関として選定しております。その上で、本特別委員会
も、当社と同様に判断し、みずほ証券を、当社を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関とし
て承認しております。本取引に係るみずほ証券の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬の
みであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。なお、
当社は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しており
ません。
（ⅱ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
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みずほ証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価
することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、当社
株 式が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場しており、市場株価が存在する観点から市
場株価基準法を、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による株式価
値の類推が可能である観点から類似企業比較法を、当社の将来の事業活動に基づく本源的価値を評価に反映
する観点からＤＣＦ法を用いて当社株式の価値算定を行っております。上記各手法を用いて算定された当社
株式１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価基準法：2,089円から2,700円
類似企業比較法：2,861円から3,386円
ＤＣＦ法 ：3,374円から5,790円
市場株価基準法では、基準日を当社株式価値算定書作成日である2021年12月２日として、東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場における当社株式の基準日終値2,143円、直近１ヶ月間の終値単純平均
値2,089円、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,323円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値2,700円を基に、当
社株式の１株当たりの価値の範囲を2,089円から2,700円までと算定しております。
類似企業比較法では、国内上場会社のうち、当社と比較的類似する事業を営む上場会社として、都築電気
株式会社、スターティアホールディングス株式会社、株式会社YE DIGITAL、扶桑電通株式会社を抽出し、企
業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価
値の範囲を2,861円から3,386円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、2021年７月期末を基準日として、当社が作成した2022年７月期から2024年７月期までの３
期分の当社の将来の収益予想及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2025年
７月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企
業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を3,374円から5,790円までと算定しており
ます。なお、割引率は6.6％から8.6％を採用しており、また、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及
びＥＸＩＴマルチプル法を採用し、永久成長率法では永久成長率を-1.0％～1.0％、ＥＸＩＴマルチプル法
では企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を3.3倍～4.3倍としております。
みずほ証券がＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の事業計画（連結）においては、対前年度比較におい
て大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年７月期にあったＧＩＧＡ
スクール構想案件による需要が一巡し、2022年７月期には、当該案件による営業利益の増加要因がなくなる
ため、2022年７月期において、営業利益について前期比約61.5％の減少が見込まれております。また、本取
引の実行後に公開買付者が想定する企業価値向上施策については、現時点において価値算定に重要な影響を
及ぼす可能性を定量的に評価できる事項を認識していないため、以下の財務予測には加味しておりません。
従って、当該事業計画における財務予測は、必ずしも本公開買付けの実行を前提としたものではありませ
ん。
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なお、みずほ証券がＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりで
す。
（単位：百万円）
2022年７月期 2023年７月期 2024年７月期
売上高 15,500 15,300 15,700
営業利益 1,100 1,000 1,120
ＥＢＩＴＤＡ 1,260 1,160 1,280
フリー・キャッシュ・フロー 2,846 697 774
みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報
等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提と
しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情
報については、当社による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提と
しております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みま
す。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりませ
ん。みずほ証券の算定は、2021年12月２日までの上記情報を反映したものです。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、みずほ証券より取得した当社株式価値算定書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつ
つ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協議・検討を
行った結果、「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、2021年12月３日開催の当社取締役会において、審議及
び決議に参加した当社の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆
様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役10名のうち、不室克巳氏は2021年７月に当社へ出向したものの
本公開買付けについて公表した2021年12月３日現在において公開買付者に在職していたこと、加藤健生氏は、
2014年５月に当社へ出向し、2020年10月に当社に転籍し取締役となったものの、2020年10月までは公開買付者に
在職していたこと、宮村豊嗣氏及び小柳諭司氏は公開買付者の取締役を兼務していることから、本取引における
構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、当社の取締役10名のうち、
不室克巳氏、加藤健生氏、宮村豊嗣氏、及び小柳諭司氏を除く取締役６名（すなわち、長岡秀樹氏、江口英則
氏、久保博幸氏、児玉郁夫氏、渡辺千秋氏及び山本直道氏）にて審議の上、その全員一致で、本公開買付けに賛
同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしま
した。上記取締役会には、当社の監査役３名のうち、公開買付者の常勤監査役を兼務する高井尚一郎氏を除く２
名（すなわち、中野隆氏及び戸村芳之氏）が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異
議が無い旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、不室克巳氏、加藤健生氏、宮村豊嗣氏、及び小柳諭司氏は、利益相反の疑いを回
避する観点より、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開
買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、当社の監査役のうち、高井尚一郎氏は公開買付者
の監査役を兼務していることから、上記取締役会における審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議
に対して意見を述べることを差し控えております。なお、当社の取締役のうち長岡秀樹氏及び江口英則氏は、公
開買付者の出身ですが、いずれの者も当社のみに在籍してから７年間以上が経過しており、また、本取引に関
し、公開買付者側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の
意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しておりま
す。
⑥ 取引保護条項の不存在
公開買付者及び当社は、当社が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接
触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限
するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開
買付けの公正性の担保に配慮しております。
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EDINET提出書類
ウチダエスコ株式会社(E05006)
臨時報告書
⑦ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、31営業日として
いるとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公
開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う機
会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
４．本株式併合がその効力を生ずる日
2022年５月31日（予定）
以 上
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