ワイ・ティー・エル・コーポレーション・バーハッド 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ワイ・ティー・エル・コーポレーション・バーハッド |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ワイ・ティー・エル・コーポレーション・バーハッド(E05821)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月29日
【会社名】 ワイ・ティー・エル・コーポレーション・バーハッド
(YTL Corporation Berhad)
【代表者の役職氏名】 会長 タン・スリ（サー）フランシス・ヨー・ソック・ピン
(Tan Sri (Sir) Francis Yeoh Sock Ping, Executive Chairman)
【本店の所在の場所】 マレーシア 55100 クアラルンプール
ジャラン・ブキット・ビンタン 205
メナラ・ワイ・ティー・エル33階
(33rd Floor, Menara YTL, 205 Jalan Bukit Bintang
55100 Kuala Lumpur, Malaysia)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 森 下 国 彦
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町１丁目１－１
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
03-6775-1000
【電話番号】
弁護士 古波藏 惇
【事務連絡者氏名】
弁護士 中田 和輝
【連絡場所】 東京都千代田区大手町１丁目１－１
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中、「当社」とは、ワイ・ティー・エル・コーポレーション・バーハッドを指し、「当グループ」とは、
当社並びに当社の子会社を指す。
(注２) 別段の記載のある場合又は文脈により別異に解すべき場合を除き、「マレーシア・リンギット」、「リンギッ
ト」、「RM」及び「セン」はマレーシアの法定通貨を指すものとする。なお１マレーシア・リンギット＝100
センである。
(注３) 本書において便宜上一部の財務情報はマレーシア・リンギットから日本円に換算されている。本書において使
用されている換算率は１マレーシア・リンギット＝27.62円である。上記の為替相場は、2022年２月10日現在
の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値である100円＝3.6200マレーシア・リンギットに基づ
いて算定したものである。
(注４) 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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１【提出理由】
当社が発行者である有価証券の募集が本邦以外の地域において開始されたため、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に基づき本臨時報告書を提出するものである。
２【報告内容】
従業員株式オプション制度に基づくオプションの募集
本募集は、当社の一定の適格従業員に対して、従業員株式オプション制度（以下「ESOS」という。）に基づく、当社
の普通株式（以下「当社株式」いう。）の取得に係るオプション（以下「本オプション」という。）の付与に関するもの
である。当該付与は、2020年４月29日付の取締役会決議により当社取締役会で提案され、2020年12月１日に開催された当
社の臨時株主総会で株主の承認を得た。
2021年12月31日現在の当社の資本の額は3,467,555,698.54マレーシア・リンギット（約95,773,888,394円）である。
2021 年12月31日現在の発行済株式総数は以下のとおりである。
記名・無記名の別及び 上場金融商品取引所名又は 内容
種類 発行数（株）
額面・無額面の別 登録認可金融商品取引業協会名
マレーシア証券取引所
記名式株式、無額面 普通株式 11,022,762,340 -
東京証券取引所
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① 発行数 合計324,249,000個
② 発行価格 オプション譲受人は、本募集の付与を受ける
際に、１人につき１マレーシア・リンギット
を支払う必要がある。
③ 発行価額の総額：
本オプションの発行価額の総額 1,609.00 マレーシア・リンギット
（約44,441円）
本オプションの発行価額の総額に本オプ 総額162,126,109マレーシア・リンギット
ションの行使に際して払い込むべき金額の （約4,477,923,131円）
合計額（見込額）を合算した金額
④ 本オプションの目的となる株式の種類 当社無額面記名式普通株式
⑤ 本オプションの目的となる株式の数 合計324,249,000株
⑥ 本オプションの行使時の払込金額 １株当たり0.50マレーシア・リンギット
（約13.81円）
⑦ 本オプションの行使期間 2022 年１月27日から３年後より行使可能
⑧ 本オプションの行使の条件 （注１）に記載のとおり
⑨ 本オプションの行使により株式を発行する場 １株当たり0.50マレーシア・リンギット
合の株式の発行価格のうちの資本組入額
⑩ 本オプションの譲渡に関する事項 本オプションは（注２）に記載する場合を除
き、いかなる方法でも譲渡できないものとす
る。
⑪ 発行方法 適格従業員（注３）は本オプション１個を行
使することにより、１株を取得する。
⑫ 引受人の氏名又は名称 該当なし
⑬ 募集を行う地域 マレーシア
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⑭ 新規発行による手取金の額及び使途 払込金額の総額：
162,126,109 マレーシア・リンギット
（約4,477,923,131円） （注１）
発行諸費用の概算額：
該当なし （注２）
差引手取概算額：
162,126,109 マレーシア・リンギット
（約4,477,923,131円）
（注１）上記「払込金額の総額」は、本オプションのす
べてが行使され、本オプションの行使によって交付され
る当社株式がすべて新規発行株式であると仮定した場合
の、本オプションの発行価額の総額に本オプションの行
使に際して払い込むべき金額（見込額）の総額を合算し
た金額である。
（注２）発行諸費用はかからない。
手取金の使途：
手取金の使途は従業員の本オプション行使の
タイミング及びその時点での状況により具体
的に決定するが、今後の当グループの運転資
金、設備投資及び借入金返済に使用する予定
である。
⑮ 新規発行年月日 2022 年１月27日
⑯ 当該有価証券を金融商品取引所に上場しよう 該当なし
とする場合における当該金融商品取引所の名
称
⑰ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に 該当なし
関する事項
（注１） オプション譲受人*は、当グループに雇用されている期間中及びオプション期間**中に当グループ
に対して書面をもって通知することにより本オプションを行使することができる。本オプションは新たな当
社株式の全部又は一部を構成するものとし、100株を最小単位とするが、ESOSの規約に従って行使可能なオプ
ション譲受人の有する残りの当社株式が100株を下回る場合、当該株式について行使された場合には、１つト
ランシェとして行使するものとする。本オプションの一部行使は、本オプションで構成されるその他の当社
株式について本オプションをオプション譲受人が行使することを妨げるものではない。
オプション委員会***は、随時、本オプションの付与の前後に、オプション期間中の該当する期間の本オプ
ションで構成される当社株式の新株の上限及び／又は当社株式総数の一定の割合に行使可能な本オプション
を制限することができ、従前の条件を修正又は変更するなど、オプション委員会によって適切であると判断
されたその他の条件をその独自の裁量によって課すことができる。上記にもかかわらず、オプション譲受人
は、オプション委員会に対して書面により通知することにより、本オプションをオプション付与日から３年
経過後又はオプション委員会がその完全な裁量によって定めるその他の期間にのみ行使することができる。
但し、オプション譲受人の書面による要請に従って、オプション委員会がその裁量により、これよりも早い
時期又はその他の期間で行使することを認めた場合にはこの限りではない。
ESOSに基づき発行される当社株式の新株は、割当及び発行時に、当社の発行済普通株式とあらゆる点で同
位同等であるものとし、議決権、譲渡若しくはその他の権利等について（これらに限定されない。）当社の
定款の規定の対象となる。但し、新株引受権、割当又はその他の分配に参加する権利がある場合において、
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当社株式の新株は当該新株引受権、割当又は分配に参加する権利について、権利確定日から７営業日以上前
に当該行使日が発生した場合には、発行済普通株式と同位同等とする。ここで「権利確定日」とは、配当
金、 新株引受権、割当又はその他の分配を受けるために、ブルサ・マレーシア・デポジタリー・センドリア
ン・バーハッドの終業時の時点で預託者名簿に当社株主が登録されていなければならない日を意味する。
オプション期間中に行使されていないすべての本オプションは失効し、以後無効となる。
オプション譲受人が懲戒手続の対象となった場合（当該懲戒手続が解雇又は雇用の終了という結果になる
かということにかわらず）、オプション委員会は、その裁量により、懲戒手続の結果に従って本オプション
を取り消す権利を有する。オプション委員会はオプション委員会が適切であると判断した懲戒手続をオプ
ション譲受人に課すことができるが、常に以下に掲げる条件に従う。
(i) 当該懲戒手続の原因となった事情についてオプション譲受人の違反がないことが判明した場
合、オプション委員会は、当該懲戒手続が最初からなかったものとして、当該オプション譲
受人のオプション行使の権利を回復させるものとする。但し、権利の回復がスキーム期
間****中に行われることを条件とする。
(ii) 懲戒手続により、当該オプション譲受人の解雇又は雇用終了が勧告される場合、本オプショ
ンは直ちに失効し、無効となり、当該オプション譲受人の解雇又は雇用終了の発表時点で効
力を失うが、オプション譲受人は、当該解雇又は雇用終了の勧告について他の裁判所におい
て異議を申し立てることができる。
(iii) オプション譲受人に違反があると判断されたが、解雇又は雇用終了が勧告されない場合、オ
プション委員会はオプション譲受人が引き続きオプション行使可能かその裁量で判断する権
利を有し、引き続き行使可能とした場合には、オプション委員会が適当であると判断した制
限及び条件を課すことができる。
（注２） 当社に対して公開買付け等の買収提案がなされ、本募集が無条件となった場合、又は当社がその
資産の全部若しくは大部分を処分する契約が締結及び履行された場合、オプション委員会は、法律で認めら
れる範囲において、その単独かつ絶対的裁量により、(a)権利確定日が到来していない場合、(b)オプション
期間が開始されていない場合、及び／又は(c)本募集に定めるその他の条件が充足されていない場合でも、オ
プション委員会が定める条件（もしあれば）に従っていつでもオプション譲受人による本オプションの全部
又は一部の行使を認めることができる。その他すべての募集又は本オプションは、オプション委員会がその
単独かつ絶対的な裁量により別途決定しない限り、オプション期間が開始されていないか満了していないか
にかかわらず、オプション委員会が定める日までに権利未確定、未承諾又は未行使の範囲で自動的に終了、
失効し、無効となるものとする。
（注３）当グループの従業員（取締役を含む。）がオプション付与日現在、以下に該当する場合は、ESOSス
キームに参加する権利を有する。
(i) 18 歳に達した者であり、免責されていない破産者ではなく、破産手続の対象者ではない。
(ii) 非常勤取締役を除き、当社グループの会社に雇用され、給与の支払を受けている取締役又は
従業員であり、(a)正社員として雇用され、退職届を出しておらず、解雇通知も受けていない
こと、又は(b)短期契約で雇用される者又はオプション委員会が決定するその他の契約による
従業員を除き、期間の定めのある雇用契約に基づき特定の役職で勤務している。
(iii) 非常勤取締役を除き、 オプション 付与日までの間、仮採用期間を含めて継続して１年以上雇
用されており、雇用が継続していることが確認されている。
(iv) その他、オプション委員会が 適宜定 める基準を満た している又はこれに 該当 する 。
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* 「オプション譲受人」とは、ESOSの規約に従って本オプション又はその一部の付与を受けた適格従業員を
意味する。
** 「オプション期間」とは、ESOSの規約に従って、オプション付与日から10年を超えない日までの期間を意
味する。
*** 「オプション委員会」とは、ESOSスキームを運営するために、ESOSの規約に従って取締役会によって任
命され、権限を付与された委員会を意味する。
**** 「スキーム期間」とは、ESOSの規約に従いESOSスキームが発効した発効日である2021年１月６日から
始まる10年間を意味する。
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