ペットゴー株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                      ペットゴー株式会社(E37589)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年３月25日

    【会社名】                     ペットゴー株式会社

    【英訳名】                     Petgo   Corporation

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　黒澤　弘

    【本店の所在の場所】                     東京都中野区本町一丁目32番２号

    【電話番号】                     (03)5333-2830(代表)

    【事務連絡者氏名】                     執行役員　経営企画部長　佐藤　建史

    【最寄りの連絡場所】                     東京都中野区本町一丁目32番２号

    【電話番号】                     (03)5333-2830(代表)

    【事務連絡者氏名】                     執行役員　経営企画部長　佐藤　建史

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の                     株式

    種類】
    【届出の対象とした募集(売出)金額】                     募集金額

                         ブックビルディング方式による募集　　　　　　233,750,000円
                         売出金額
                         (引受人の買取引受による売出し)
                         ブックビルディング方式による売出し　　　　                      　40,000,000円
                         (オーバーアロットメントによる売出し)
                         ブックビルディング方式による売出し　　　　　                       47,250,000円
                         (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払
                            込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時におけ
                            る見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】
    １  【新規発行株式】
         種類             発行数(株)                      内容
                                  完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何
        普通株式             550,000(注)２.             ら制限のない当社における標準となる株式でありま
                                  す。また、単元株式数は100株であります。
     (注)   １．2022年３月25日開催の取締役会決議によっております。
       ２．  発行数については、2022年４月11日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
       ４．上記とは別に、2022年３月25日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
         94,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
         カバー取引について」をご参照下さい。
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    ２  【募集の方法】
      2022年４月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年４月11日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
            区分            発行数(株)         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                         ―              ―              ―

    入札方式のうち入札によらない募集                         ―              ―              ―

    ブックビルディング方式                       550,000             233,750,000               126,500,000

    計(総発行株式)                      550,000            233,750,000              126,500,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
         おります。
       ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年３月25日開催の取締役会決議に基づき、
         2022年４月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。
       ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(500円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込
         額)は275,000,000円となります。
       ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「第２　売出要項　
         ２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっ
         ては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーア
         ロットメントによる売出し)」及び「第２　売出要項　４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売
         出し)」をご参照下さい。
       ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
         しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本    申込株数                    申込
    発行価格     引受価額     払込金額
                    組入額      単位        申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                   (円)
     未定     未定     未定     未定          自　2022年４月21日(木)              未定
                           100                      2022年４月27日(水)
    (注)１.     (注)１.     (注)２.     (注)３.          至　2022年４月26日(火)             (注)４.
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2022年４月11日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2022年４月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年４月11日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年４月
         20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
         取金となります。
       ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年３月25日開催の取締役会において、
         増加する資本金の額は、2022年４月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
         １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
         きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
         する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2022年４月28日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
         は、発行されません。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2022年４月13日から2022年４月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
         に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
         社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び
       営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                           住所
    株式会社みずほ銀行　新宿新都心支店                           東京都新宿区西新宿一丁目25番１号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    ４  【株式の引受け】
                                    引受株式数
    引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                      (株)
                                           １．買取引受けによります。
    みずほ証券株式会社            東京都千代田区大手町一丁目５番１号
                                           ２．引受人は新株式払込金と
                                             して、2022年４月27日ま
                                             でに払込取扱場所へ引受
    大和証券株式会社            東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                                             価額と同額を払込むこと
                                             といたします。
    株式会社ＳＢＩ証券            東京都港区六本木一丁目６番１号                      未定
                                           ３．引受手数料は支払われま
                                             せん。ただし、発行価格
                                             と引受価額との差額の総
    楽天証券株式会社            東京都港区南青山二丁目６番21号
                                             額は引受人の手取金とな
                                             ります。
    松井証券株式会社            東京都千代田区麹町一丁目４番地
         計                ―             550,000           ―

     (注)   １．2022年４月11日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日(2022年４月20日)に元引受契約を締結する予定であります。
       ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限とし、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引
         業者に販売を委託する方針であります。
    ５  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                253,000,000                   10,000,000                  243,000,000

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(500円)を基礎として算出した見込額でありま
         す。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額243,000千円に、「１　新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上
      限　　　43,470千円を合わせた手取概算額合計上限286,470千円については、全額を2023年３月末までに、中長期で
      の成長が見込まれるD2Cブランド製品成長のための費用に充当する予定です。2022年３月期までに主要なD2Cブラン
      ド製品の上市は行っておりますが、安定的に商品を供給していくこと及び継続して販促活動を行っていくことが重
      要であると考えており、具体的には以下の使途に充当する予定となります。
       D2Cブランド製造費用（仕入費用）176,470千円：D2Cブランドの売上拡大による増産のため。
       D2Cブランド広告販促費用                       100,000千円：D2Cブランドの知名度向上のため。
       D2Cブランド物流費用                            10,000千円：D2Cブランド売上拡大による在庫量増加に対応するため。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
      2022年４月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所
       種類            売出数(株)
                                  (円)           及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
    ―                         ―         ―          ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
    ―                         ―         ―          ―
             によらない売出し
                                        東京都豊島区
             ブックビルディング
    普通株式                       80,000       40,000,000       黒澤　弘
             方式
                                                      80,000株
                           80,000
    計(総売出株式)             ―                 40,000,000               ―
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(500円)で算出した見込額であります。
       ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
         であります。
       ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
         よる売出しを行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株
         式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出
         し)」をご参照下さい。
       ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ２  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                        申込株数       申込
     売出価格      引受価額                          申込受付       引受人の住所及び          元引受契約
                 申込期間        単位     証拠金
      (円)      (円)                          場所       氏名又は名称          の内容
                         (株)      (円)
                                    引受人及び
                                    その委託販
                 自　2022年                   売先金融商
      未定                                    東京都千代田区大手町
            未定     ４月21日(木)               未定     品取引業者                   未定
     (注)１.                      100               一丁目５番１号
           (注)２.      至　2022年             (注)２.     の本店並び                  (注)３.
     (注)２.                                     みずほ証券株式会社
                ４月26日(火)                   に全国各支
                                    店及び営業
                                    所
     (注)   １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                 ブックビルディング方式」の(注)１．と
         同様であります。
       ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
         申込証拠金には、利息をつけません。引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における
         引受価額と同一となります。
       ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2022年４月20日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払
         われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)
         ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所
       種類            売出数(株)
                                  (円)           及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
    ―                         ―         ―          ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
    ―                         ―         ―          ―
             によらない売出し
                                        東京都千代田区大手町一丁目５番１号
             ブックビルディング
                                        みずほ証券株式会社
    普通株式                        94,500       47,250,000
             方式
                                                   　　　94,500株
    計(総売出株式)             ―          94,500       47,250,000               ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
         況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
         しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があり
         ます。
       ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年３月25日開催の取締役会において、みず
         ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式94,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、み
         ずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
         限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。なお、
         その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー
         取引について」をご参照下さい。
       ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(500円)で算出した見込額であります。
       ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
         であります。
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    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     申込株数        申込
     売出価格                              申込受付       引受人の住所及び           元引受契約
             申込期間         単位       証拠金
      (円)                              場所       氏名又は名称           の内容
                      (株)       (円)
                                  みずほ証券
                                  株式会社    及
                                  びその委託
             自　2022年
                                  販売先金融
      未定      ４月21日(木)                 未定
                         100          商品取引業           ―         ―
     (注)１.       至　2022年                (注)１.
                                  者 の本店並
            ４月26日(火)
                                  びに全国各
                                  支店及び営
                                  業所
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
         ん。
       ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
         ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
         従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
         トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの
         条件　(2)     ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所グロース市場への上場について
      当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
    ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である黒澤弘(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、
     当社は、2022年３月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式94,500株の第三者割当増
     資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事
     項については、以下のとおりであります。
                    当社普通株式       94,500株
     (1)   募集株式の種類及び数
                    未定   (注)１.

     (2)   募集株式の払込金額
                    増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算

     (3)   増加する資本金及び
                    出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が
       資本準備金に関する
                    生じた時は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
       事項
                    は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。                                (注)２.
     (4)   払込期日            2022年５月31日(火)

     (注)   １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年４月11日開催予定の取締役会において決定される予定
         の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
         す。
       ２．割当価格は、2022年４月20日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
         一とする予定であります。
      また、主幹事会社は、2022年４月28日から2022年５月26日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし

     て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株
     人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合
     には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者
     割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジ
     ケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないかもしくは上限株
     式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
    ３．ロックアップについて

      本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である黒澤弘、当社株主である中谷将
     史、サーラエナジー株式会社、アイペット損害保険株式会社、株式会社コーポレート・アドバイザーズ、小出文彦、
     住友商事株式会社、エコートレーディング株式会社、株式会社ユーディーエル、百田功、平野正雄、高原利雄、松田
     和之、大久保靖及び当社新株予約権者である佐藤建史、藤池智則、浜田章子、坂野万理子、牛田洋子、株式会社
     TOLOT、水野達郎、元岡裕介、早川洋輔、細谷千恵美、新居真貴、小林重晴、向田紗弥、中村翼、和田裕史、高野紗奈
     江、伊藤三奈、江成由香、矢野隆久、袴田知春、鈴木麻未、今福真教、佐藤未香、村越裕子、渡邊円香、坂本沙那
     衣、野崎修一、藤橋大佑、武藤直子は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含
     む。）後180日目の2022年10月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（た
     だし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこ
     と等は除く。）等を行わない旨合意しております。
      また、当社株主であるSMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合、株式会社AMG、AGキャピタル株式会
     社、NVCC７号投資事業有限責任組合、きぼう投資事業有限責任組合、静岡キャピタル６号投資事業有限責任組合は、
     主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2022年７月26日までの期
     間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、その売却価格が「第１　募集要項」
     における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京
     証券取引所での売却等は除く。）等を行わない旨合意しております。
      また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2022年10
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     月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換
     される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株
     式 分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年
     ３月25日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等は除く。）等を行わな
     い旨合意しております。
      なお、上記いずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁
     量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
     集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
     四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
    （1）表紙に当社のロゴマーク                     を記載いたします。

    （2）表紙の次に「ペットたちが行き着くところ」～「５.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】
    １ 【主要な経営指標等の推移】
     (1)  連結経営指標等
            回次            第16期       第17期
           決算年月            2020年３月       2021年３月

    売上高              (千円)      8,131,629       9,455,947

    経常利益              (千円)       22,847       112,891

    親会社株主に帰属する
                  (千円)       15,238       71,128
    当期純利益
    包括利益              (千円)       15,238       71,128
    純資産額              (千円)       278,178       349,307

    総資産額              (千円)      2,134,517       2,293,691

    １株当たり純資産額              (円)       232.55       292.01

    １株当たり当期純利益              (円)       12.89       59.46

    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        13.0       15.2
    自己資本利益率              (％)        6.0       22.7

    株価収益率              (倍)         ―       ―

    営業活動による
                  (千円)      △ 58,484       242,550
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)       14,758      △ 15,648
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)      △ 313,275      △ 216,474
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)       851,533       861,961
    の期末残高
    従業員数
                           47       54
    〔ほか、平均臨時              (名)
                          〔 5 〕      〔 4 〕
    雇用人員〕
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
         式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
       ３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ４．前連結会計年度(第16期)及び当連結会計年度(第17期)の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、
         様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づ
         いて作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより
         監査を受けております。
       ５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員（パートタイマーを含み、派遣社員等を除く）は、年間平均雇用
         数を[　]外数で記載しています。
       ６．  2021年11月１日開催の取締役会決議により、2021年12月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
         割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当た
         り当期純利益を算出しております。
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     (2) 提出会社の経営指標等
            回次            第13期       第14期       第15期        第16期       第17期
           決算年月            2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

    売上高              (千円)      7,007,013       8,411,471       8,003,087        8,133,429       9,457,747

    経常利益              (千円)        5,189       36,739       57,190        16,980       100,810

    当期純利益又は当期純損失
                  (千円)      △ 52,924       26,476       46,480        10,750       62,375
    （△）
    資本金              (千円)       219,800       237,800       264,800       279,740       279,740
    発行済株式総数              (株)       5,315       5,515       5,815        5,981       5,981

    純資産額              (千円)       63,564       126,041       226,521       267,151       329,527

    総資産額              (千円)      1,763,957       1,962,966       2,349,336        2,122,881       2,271,691

    １株当たり純資産額              (円)     11,959.53       22,854.29       38,954.74         223.33       275.48

    １株当たり配当額
                           ―       ―       ―        ―       ―
                  (円)
                           ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    (１株当たり中間配当額)
    １株当たり当期純利益又は
    １株当たり当期純損失              (円)     △ 9,957.48       4,961.87       8,424.94          9.09       52.14
    （△）
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―        ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        3.6       6.4       9.6       12.6       14.5
    自己資本利益率              (％)         ―      27.9       26.4        4.4       20.9

    株価収益率              (倍)         ―       ―       ―        ―       ―

    配当性向              (％)         ―       ―       ―        ―       ―

    従業員数
                           38       45       46        47       54
    〔ほか、平均臨時              (名)
                          〔 6 〕      〔 6 〕      〔 8 〕      〔 5 〕      〔 4 〕
    雇用人員〕
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       ３．第14期、第15期、第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
         るものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第13期の潜
         在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期
         中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       ４．第13期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
       ５．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ６．前事業年度(第16期)及び当事業年度(第17期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方
         法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項
         の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
         なお、第13期、第14期及び第15期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の
         規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項
         の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
       ７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員（パートタイマーを含み、派遣社員等を除く）は、年間平均雇用
         数を[　]外数で記載しています。
       ８．当社は未上場会社であるため、株価情報は記載しておりません。
       ９．当社は、2021年11月１日開催の取締役会決議により、2021年12月４日付で普通株式１株につき200株の割合
         で株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及
         び１株当たり当期純利益を算出しております。
       10．  上記９．のとおり、2021年12月４日付で株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
         そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
         部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第13期の期首に当該株
         式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりと
         なります。なお、第13期、第14期及び第15期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）について
         は、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
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            回次            第13期       第14期       第15期       第16期       第17期
           決算年月            2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

    １株当たり純資産額              (円)       59.80       114.27       194.77       223.33       275.48

    １株当たり当期純利益又は
    １株当たり当期純損失              (円)      △49.79        24.81       42.12        9.09       52.14
    （△）
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    １株当たり配当額                       ―       ―       ―       ―       ―
                  (円)
    （１株当たり中間配当額）                       (―)       (―)       (―)       (―)       (―)
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    ２ 【沿革】
     当社は、2004年11月東京都新宿区において創業し、インターネットを介したペット用品の通信販売を開始いたしまし
    た。その後、「ペットのQOL(*1)向上」に重点をおいた犬猫のペットヘルスケア商品に特化することにより業容を拡大し
    て参りました。
     当社の設立から現在に至るまでの経緯は、次のとおりであります。
       年月                           概要
            「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸せに」をスロー
    2004年11月        ガンに、インターネットを介したペット用品の通信販売を主たる事業として、東京都新宿区三栄町
            にペットゴー株式会社（資本金1,000万円）を設立
            インターネットを介したペット用品の総合通信販売を行うウェブサイト「ペットゴー
    2005年２月
            （http://www.petgo.jp）」によるサービス開始
    2005年３月        オンラインモール「楽天市場」へ出店
    2005年４月        オンラインモール「Yahoo!ショッピング」へ出店

    2007年４月        オンラインモール「Amazon.co.jp」へ出店

    2007年８月        神奈川県愛甲郡に物流センターを設置

    2008年３月        食事療法食・動物用医薬品・サプリメント等の犬猫のペットヘルスケア商品の取扱いを開始

    2010年３月        物流センターを神奈川県厚木市緑ヶ丘に移転

    2013年４月        定期購入サービスを開始

    2014年９月        ホームセンターでの販売を開始

    2016年７月        本社を東京都中野区本町に移転

    2017年２月        物流センターを神奈川県厚木市酒井に移転

    2017年５月        100%出資子会社ペットゴープロダクツ株式会社を設立

    2017年10月        動物病院を東京都中野区本町に開院

    2018年３月        プライバシーマークを取得

    2019年７月        ペットゴーアプリの提供を開始

    2020年４月        D2Cブランド「ベッツワン」シリーズを発売

    ＜用語解説＞

    *1  ペットのQOL(Quality          Of  Life)：
    ペットの生活が健康で豊かであることの指標となる概念
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    ３  【事業の内容】
      当社グループは、当社及び連結子会社（ペットゴープロダクツ株式会社）の計２社で構成されております。なお、
     当社グループのセグメントは、ペットヘルスケア事業の単一セグメントであります。
     　当社グループは、ペットを幸せにすることで世の中を幸せにしていきたいという願いを込めた「ハッピーペットラ
     イフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸せに」をスローガンとして掲げ、「ペットのQOL向上」
     というビジョンを達成するために、テクノロジーを駆使してペットの健康寿命(*1)を最大化していくことをミッショ
     ンとしております。
      それらを実現するために、ペットヘルスケア×デジタル(Ｅコマース)を事業ドメインとしてペットヘルスケアに特
     化したＥコマースを展開しております。
     (1)  事業環境

       人間の医療では医薬分業が一般的でありますが、ペットには医薬分業が存在せず、動物用医薬品、食事療法食、サ
     プリメントなどの犬猫のペットヘルスケア商品は、大半が動物病院で購入されております。近年は特にペットの家族
     化を背景に、ペットの健康に対するペットオーナーの意識が高まっていることにより、犬猫の平均寿命が伸びてお
     り、犬猫のペットヘルスケア商品に対するニーズが拡大しております。
      そこで当社グループでは、動物病院以外の販売経路で動物用医薬品、食事療法食、サプリメントなどの犬猫のペッ
     トヘルスケア商品を販売することにより、動物病院へ行くことができないペットオーナーの負担を軽減し、「ペット
     のQOL向上」に貢献することを目指しております。また、動物病院のペットヘルスケア商品の流通に関わる負担軽減に
     より、獣医師が医療に専念できる環境づくりが進み、さらなる高度医療の充実や夜間診療の充実などの獣医療のサー
     ビスと質が向上していくことにより、「ペットのQOL向上」がさらに図られるものと考えております。
      このような背景の中、当社グループは「ペットのQOL向上」に役立つ動物用医薬品や食事療法食、サプリメントなど
     の犬猫のペットヘルスケア商品を、自社オンラインサイト「petgo（ペットゴー）」のほか、複数の他社オンライン
     モールを通じて販売しております。
     (2)  取扱商品について

      当社グループでは「ペットのQOL向上」に役立つ商品として、従来動物病院のみで販売されていたペットの健康管理
     に対応する動物用医薬品や食事療法食、サプリメントなど犬猫を対象としたペットヘルスケア商品を中心に販売して
     おります。また、ナショナルブランド商品(*2)に加えて、D2Cブランド製品(*3)も取り扱っております。
      ①  動物用医薬品
      動物用医薬品には、指定医薬品と要指示医薬品の２種類の規制区分があり、当社グループはいずれの区分にも指定さ
     れていないもののみを販売しております。販売中の主な医薬品にはノミ・マダニ駆除薬をはじめ、目薬、皮膚薬、外
     耳炎薬、胃腸薬等があります。
      ②  食事療法食
      犬猫のペットフードのうち、栄養成分の量や比率などを調節することによって、特定の疾病等に対していわゆる食事
     療法として使用されることを意図して作られたもの                        （注）を販売しております。
     （注）農林水産省「動物用医薬品等の範囲に関する基準について」
      ③  その他のペットヘルスケア商品
     ・総合栄養食
     ・サプリメント
     ・ケア用品など
     (3)  事業の特徴

      当社グループの事業の特徴は、「マルチコマース(*4)展開」「サブスクコマース（定期購入）展開」「D2Cブランド
     展開」の３つとなります。
      ①  マルチコマース展開
      当社グループの主な取扱商材は、犬猫の日々の健康をサポートするペットヘルスケア商品が大半を占めており、定
     期的に消費されるものであることから、できるだけ多くのペットオーナーが利用しやすいよう自社オンラインサイト
     に加え、他社オンラインモールにも複数出店し、ペットヘルスケアに特化したマルチコマースを展開しております。
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      現在、インターネット上に以下のオンライン店舗を展開しております。
     自社オンラインサイト
     ・petgo（ペットゴー）
     他社オンラインモール

     ・楽天市場支店
     ・楽天市場支店２号館
     ・楽天市場支店３号館
     ・Yahoo!ショッピング支店
     ・Yahoo!ショッピング支店２号館
     ・Amazon支店
     ・auPayマーケット支店
     ・Qoo10支店
      マルチコマース展開により、顧客基盤を拡大し、ペットデータを蓄積することで顧客ニーズを的確に把握すること
     に努めるとともに、特定のモールへの依存を軽減し、販売機会の損失防止を図っております。
      この結果、アクティブ購入者数(*5)は589,371人(2021年３月末時点）、累計ユニーク購入者数(*6)は1,727,880人
     (2021年３月末時点)まで拡大しており、当社グループの売上高に占めるオンライン店舗の売上高の割合は約90%となっ
     ております。また、オンライン店舗での売上高の約80%は、リピート顧客(*7)による売上高となっております。
      また、オフラインとしてホームセンター等への卸売も行っており、当社グループがホームセンター等から注文を受
     けた商品を一括して納入し、店舗内に当社グループの特設コーナーを設置し販売しております。
      ②  サブスクコマース展開（定期購入）

      自社オンラインサイトにおける購入形態の１つである定期購入は、新型コロナウイルス感染症拡大による生活様式
     の変化もあり、2020年４月以降大きく成長しております。
      当社グループの主な取扱商材は、定期的に消費されるものであり、定期購入とは比較的相性が良いものでありま
     す。自社オンラインサイトにおける定期購入は、購入タイミング及び配送日時を自由に設定でき、解約の自由度も高
     いため、その利便性の高さから、自社オンラインサイトの売上高に占める定期購入比率は、第16期で29.3%、第17期で
     33.1％、第18期第３四半期累計期間で40.7％と着実に増加しております。
      ③  D2Cブランド展開

      当社グループは、2021年３月期より、ペットヘルスケアD2Cブランド「ベッツワン」シリーズを発売しております。
      主なD2Cブランドは以下となります。
     ・犬猫の食事療法食「ベッツワンベテリナリー」
     ・犬猫の総合栄養食「ベッツワンプレミアム」
     ・犬猫のノミ・マダニ駆除薬「ベッツワンプロテクトプラス」（ジェネリック動物用医薬品）
      そのほか、犬猫の関節、目、下部尿路や腸内環境の健康維持に対応した各種サプリメント（栄養補助食）、歯磨き
     ペースト、デンタルガムなどのデンタルケア製品、毎日のペットライフに欠かせないウェットティッシュやペット
     シーツ、猫砂等のD2Cブランド製品も展開しております。
      また、当社グループは、マルチコマース展開を通じ、膨大なペットデータ(*8)を蓄積しております。それらのペッ
     トデータは、顧客ニーズを的確に分析、把握するのに十分なデータ量を有しており、D2Cブランド製品の企画開発に活
     用しております。また、OEMパートナーを活用したファブレス(*9)での製造体制を構築しており、メーカーや卸業者を
     介さないことで、お求めやすい価格を実現しております。
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      上記を図で示した当社グループの事業系統図は以下の通りとなります。
     (4)  当社の強み









      当社の強みは、「膨大な量の付加価値の高いペットデータ」と「業務の大半をデジタル化するDXプラットフォーム
     (*10)」であると考えております。
      ①  膨大な量の付加価値の高いペットデータ
      当社グループは、創業以来付加価値が高いペットデータを蓄積し、事業に活用しております。テクノロジーを駆使
     し、マルチコマース展開によって収集されたペットデータを自社が開発、運用するプライベートDMP(*11)に蓄積し、
     それらのペットデータをマーケティングや製品企画に活用しております。
      特に、犬か猫か、小型犬か大型犬か、幼犬幼猫か高齢か、避妊去勢済か、どのような疾患や悩みか等のペットに関
     する付加価値の高い情報は、当社がペットヘルスケア事業を展開するにあたり、それぞれの顧客を識別し、最適な商
     品提供と製品企画を行う上で、重要な情報リソースとなっております。
      具体的な活用事例は以下となります。
     ・購買動向分析
     ・顧客属性分析
     ・ブランドスイッチ分析
     ・ブランドや商品等の売れ筋分析
     ・疾患悩み分析
     ・顧客調査やモニター募集
     ・UI/UX(*12)最適化（レコメンド等）
     ・広告販促ターゲティング最適化
      このように、当社グループは、付加価値の高いペットデータをそれぞれのペットに最適化されたＥコマースの実現
     及びD2Cブランド製品の企画開発等に活用し、顧客の利便性、満足度、信頼度を高めることで「ペットのQOL向上」を
     推進しております。
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      ②  業務の大半をデジタル化するDXプラットフォーム
      当社グループでは、自社で開発・運用するDXプラットフォームによって、業務運営の大部分をデジタル化された仕
     組みにより完結しております。
     ＜DXプラットフォームの主な機能＞
     ・マルチコマース機能
      複数のコマースに跨る各種データをリアルタイムで一元管理し、受発注処理、在庫引当、商品データ更新、販売価
     格設定、在庫調整等の一連のフローを自動化
      ・プライベートDMP機能
      ペットデータを含めマルチコマース機能で収集された複数のコマースに跨る各種データを一元管理
      ・クラウドWMS機能(*13)
      リアルタイムでデータ連携を行い、複数拠点の入出荷データや在庫データをクラウド上で一元管理
     ＜用語解説＞

     *1   ペットの健康寿命
     　　ペットが元気に活動的に生活できる期間のこと
     *2   ナショナルブランド
     　　大手メーカーが全国規模で展開するブランドのこと
     *3   D2C（Direct      to  Consumer)
     　　自ら企画、生産した商品を自社オンラインサイトなどを通じて消費者に直接販売すること
     *4   マルチコマース
     　　自社オンラインサイトだけではなく、複数の大手オンラインモールやオフラインを横断した販売形態の総称のこ
      と
     *5　アクティブ購入者数
       過去１年間において当社のいずれかのオンライン店舗を１回以上利用した顧客数のこと、同じ顧客が期間内に何
      度購入されても、また複数の店舗を併用してもカウント数は１となります
     *6   累計ユニーク購入者数
       過去に当社のいずれかのオンライン店舗を利用した顧客数のこと、同じ顧客が期間内に何度購入されても、また
      複数の店舗を併用してもカウント数は１となります
     *7   リピート顧客
       過去に1回でも購入したことのある顧客のこと
     *8   ペットデータ
       ペット種(犬、猫)、品種(犬種、猫種)、ライフステージ(年齢)、性別、疾患等のデータのこと
     *9   ファブレス
       製造のための自社工場を持たないこと
     *10  DX(Digital      Transformation)プラットフォーム
       業務プロセスのデジタル化、そのデジタル化された仕組みによって蓄積されたペットデータの活用のこと
     *11  プライベートDMP(Data           Management      Platform)
       自社で保有する様々な情報データを管理するデータ管理プラットフォームのこと
     *12  UI/UX(User      Interface     / User   Experience)
       優れた顧客体験とそれを実現するインターネット上の顧客接点のこと
     *13  WMS(Warehouse       Management      System)
       入荷から出荷までの物流業務を効率化する倉庫管理システムのこと
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    ４ 【関係会社の状況】
                                         議決権の所有
                             資本金      主要な事業
         名称           住所                    (又は被所有)          関係内容
                             (千円)       の内容
                                          割合(％)
    (連結子会社)
                                                役員の兼任１名
    ペットゴープロダクツ株                              ペットヘル
                 東京都中野区             1,000              100.0    当社の取扱い商品の一
    式会社                              スケア事業
                                                部を仕入れています。
     (注)   １．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
       ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                                2022年２月28日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
    ペットヘルスケア事業                                            52 ( 4 )

                合計                                52 ( 4 )

     (注)   従業員数欄の（外書）は、臨時雇用人員（パートタイマーを含み、派遣社員等を除く）の年間平均雇用数であり
       ます。
     (2)  提出会社の状況

                                                2022年２月28日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            52 ( 4 )               40.6              5.0             4,562

             セグメントの名称                            従業員数(名)

    ペットヘルスケア事業                                            52 ( 4 )

                合計                                52 ( 4 )

     (注)１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用人員（パートタイマーを含み、派遣社員等を除く）の年間平均雇用数で
         あります。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社グループは、テクノロジーを駆使し、ペットの健康寿命を最大化していくことがペットのQOL向上につながる
      ものと考えております。
     (2)  経営戦略

       当社グループは、2023年３月期を初年度とする３ヵ年の中期経営計画を策定し、ビジョンである「ペットのQOL向
      上」を実現するため、当社の強みであるペットデータの活用、そしてDXプラットフォームを活用し、「マルチコ
      マース」、「サブスクコマース」、「D2Cブランド」をそれぞれ強化することで継続的な成長を目指して参ります。
       ①  マルチコマース戦略
       アクティブ購入者数及び累計ユニーク購入者数を拡大し、さらなる市場シェア拡大を図るため、他社オンライン
      モールへの継続新規出店、広告販促投資の最適化に取り組んでまいります。また、新規出店対応等のマルチコマー
      ス推進を実現するためにDXプラットフォームの各種機能開発を行ってまいります。
       ②  サブスクコマース戦略

       サブスクコマースの利便性を高め、リカーリング収益                         (*1)  を拡大していくために、定期対象商品の拡充、サブス
      クコマースの認知度向上に向けた広告販促投資の強化に取り組んでまいります。また、あわせ買いを促進するUI/UX
      の最適化や支払方法拡充などのスムーズな定期購入体験を実現するためのDXプラットフォームの各種機能開発を
      行ってまいります。
       *1　リカーリング収益：将来的に継続する可能性が高い売上のこと
       ③  D2Cブランド戦略

       当社の強みであるペットデータを活用し、継続的に新商品を上市することによって、D2Cブランドの品揃えを拡充
      し、粗利率向上に取り組んでまいります。また、認知度向上に向けた広告販促投資を強化し、ブランド価値向上に
      取り組んでまいります。さらに、品揃え拡大に伴う在庫量に対応する物流スペースの拡大、競合ブランドからD2Cブ
      ランドへのスムーズな顧客移行を実現するためのDXプラットフォームの各種機能開発を行ってまいります。
     (3)  目標とする経営指標

       当社グループは、スローガンの実現を目指しながら、中長期的の持続的な成長による企業価値の増大を目指して
      おります。そのための重要な経営指標は、売上高、営業利益、アクティブ購入者数、累計ユニーク購入者数として
      おります。
     (4)  経営環境

       わが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により引き続き厳しい状態となっておりますが、一部
      の消費活動に持ち直しの基調が見られます。
       ペット業界においては、一般社団法人ペットフード協会が2021年12月に発表した「2021年全国犬・猫飼育実態調
      査」によると、犬の飼育頭数は7,106千頭と昨年の7,341千頭から減少、猫は8,946千頭と昨年の8,628千頭から増加
      となっております。一方で１年以内新規飼育者の飼育頭数は、犬は397千頭、猫は489千頭と新型コロナウイルス感
      染症拡大前と比較して増加傾向にあります。世帯別の飼育率は犬が昨年から0.5％減少の9.7％、猫が昨年から0.2%
      増加の8.9%となりました。また、平均寿命は犬が14.65歳、猫が15.66歳と引き続き高齢化傾向にあります。また、
      総務省が2021年２月に発表した「家計調査」によると、総世帯平均のペット関連年間支出額は21,129円（前年
      20,256円）に拡大しており、ペット関連支出が高くなっております。
       ペット市場の規模については、株式会社矢野経済研究所が2021年１月に発刊した「ペットビジネスマーケティン
      グ総覧2021年版」によると、2020年度ペット関連総市場規模は小売金額ベースで前年度比3.4%増の1兆6,242億円で
      推移し、2021年度は前年度比1.9%増の1兆6,543億円と予想されております。この背景には、新型コロナウイルス感
      染症により、生活様式に変化が生じたことで新規でのペット飼育者が増加したことに加えて、ペットと過ごす時間
      が増えたことによりペットは大事な家族の一員であるという飼い主の意識がより一層深まっていること、犬猫の食
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      事療法食や動物用医薬品、サプリメントなどの犬猫のペットヘルスケア商品及びペットライフをサポートする医療
      サービスやペット保険等が普及拡大していること等があげられます。
       以上から、犬の飼育頭数が減少傾向、猫の飼育頭数は横ばい傾向でありますが、「新規飼育頭数の増加」、
      「ペット関連支出の増加」及び「犬猫の平均寿命の伸長」により、ペット市場は今後も堅調に推移していくことが
      予想されます。
       当社グループは引き続き継続成長が期待される国内ペット市場において、ペットのQOL向上に貢献するペットヘル
      スケア商品の充実を図り、「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸せ
      に」の実現に向けて邁進して参ります。
     (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
      ①  D2Cブランド製品の開発強化
       当社グループが販売する犬猫の食事療法食や動物用医薬品等のペットヘルスケア商品の多くは、海外企業による
      ナショナルブランドが大きな市場シェアを有しており、当社グループの商品売上においても高い依存度となってお
      ります。これらの海外企業の経営方針の変更や原材料高騰等により、商品調達価格の値上げ、商品の廃盤欠品、当
      該ナショナルブランドのブランド力の毀損等の事態の発生により、ペットオーナーの購入価格上昇の可能性や継続
      的な商品の供給が困難になる可能性があり、ペットライフのQOL向上に大きな支障を与える可能性があります。
       そのため、これらの海外ナショナルブランド商品の依存度を下げ、D2Cブランド製品の売上構成比を向上していく
      ことがペットオーナーに対する安定的な商品供給と当社グループの収益性を高めていく上で重要な課題であると認
      識しております。
       当社グループは今後、これら海外企業のナショナルブランドに対する競争力向上を図るため、高品質で付加価値
      の高い商品の開発、競争力ある価格の実現及び品揃えの拡充による商品ポートフォリオの確立によって、ペット
      オーナーに支持されるD2Cブランドの構築を行って参ります。
      ②  自社オンラインサイトの認知度向上

       当社グループがペットヘルスケア商品を販売する自社オンラインサイトは、ペットが日常的に使用する物品を販
      売するチャネルであるため、ペットオーナーにおける認知度が当社グループの業績に与える影響は大きく、今後の
      継続的な成長のためには、多くのペットオーナーから支持されるブランド価値を構築していくことが重要な課題で
      あると認識しております。ペット市場は今後も拡大し、競争も激化することが予想されます。今後の継続的な事業
      拡大及び競合企業との差別化を図るためには、ペットオーナーに対する自社オンラインサイトのブランド確立及び
      認知度の向上が必要不可欠であると考えております。
       当社グループは今後も引き続き、ネット広告等を利用した自社オンラインサイトの広告宣伝活動を通じ、ペット
      オーナーの認知度が高いサイトを目指して参ります。
      ③  DXプラットフォームの強化

       当社グループの事業は、Ｅコマースでの展開を中心としており、事業運営に係るDXプラットフォームの重要性が
      極めて高いことから、当該プラットフォームを安定して稼働させることが重要な課題であると認識しております。
      このため、安定した事業運営を行うにあたっては、新たな機能やサービスの導入等の継続的なシステム開発、アク
      セス数の増加等を考慮したサーバー管理や負荷分散等の対応及びセキュリティの一層の強化等の安定的なシステム
      運用が求められております。当社グループでは今後、システムプラットフォーム開発及び安定運用のための人員確
      保、突発的なアクセス増加にも耐えられるようなサーバー設備の強化や社内エンジニアの教育・研修の実施等に努
      めて参ります。
      ④  物流機能の強化

       当社グループの事業であるペットヘルスケア商品販売のＥコマースにおいては、今後も継続的な成長が見込める
      ことから、その成長の実現にあたっては、注文件数の増大に対応した物流機能の強化が重要な課題であると認識し
      ております。受注件数の増加に対応するため、当社グループが運営する自社物流センターでは、システムによる入
      出荷、在庫管理を行っております。しかしながら、突発的な受注増や複雑化する物流業務に対して今後も安定的な
      運用を維持していくためには、さらなる出荷能力の向上及び業務の効率化が不可欠となっております。そのため、
      当社グループでは、自社で開発したクラウド型の倉庫管理システムにより入出荷プロセスの最適化に努めること及
      び外部の物流業者に業務委託を行うことで、出荷能力の拡大及び業務の効率化に取り組んで参ります。
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      ⑤  人材の育成及び確保

       今後の事業拡大及び収益基盤の確立のためには、当社グループ従業員の継続的な能力育成及び成長機会の提供と
      優秀な人材の確保が重要な課題であると認識しております。そのため、採用面においては、中途採用を中心に優秀
      な人材の確保に努めて参ります。また、人的基盤を強化するために、研修受講等による採用担当者のスキル向上な
      ど採用体制の強化、教育・育成・指導の実施、社員の職位・職務に応じた適切な研修制度の確立及び人事評価制度
      の高度化等を積極的に推進し、当社グループ従業員の教育・育成を進め、働き甲斐のある職場環境の整備を行って
      参ります。
      ⑥  コーポレート・ガバナンス機能の強化

       当社グループは、急速な成長段階にあり、業務運用の効率化やリスク管理のための内部管理体制のさらなる強化
      が重要な課題であると認識しております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性
      を確保するための内部管理体制強化に取り組んで参ります。具体的には、コンプライアンスマニュアルの制定等コ
      ンプライアンスを徹底する体制の強化に加え、基幹業務システムの有効活用による業務の効率化、事業部門サイド
      と管理部門サイドのコミュニケーションの徹底、継続的な内部監査の実施による内部管理体制の強化、監査等委員
      監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実、定期的なコーポレート・ガバナンスに関する社内教育の
      実施などを引き続き行って参ります。
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    ２  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性の
     ある事項には、以下のようなものがあります。ただし、これらは当社グループに関する全てのリスクを網羅したもの
     ではなく、記載された事項以外の予見し難いリスクも存在します。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  当社グループの事業環境について

      ①  Ｅコマース普及の可能性について
       当社グループは、インターネット上におけるペットヘルスケア商品販売を行うＥコマースを主体に事業を展開し
      ております。当社グループの今後の成長を図る上でＥコマースのさらなる発展が前提にあると考えております。
       国内Ｅコマース市場は着実に成長を続けており、2020年の消費者向け国内Ｅコマース市場は19.3兆円(前年比
      0.4％減)(注)と報告されております。これは新型コロナウイルス感染症拡大の影響によってサービス系分野が大き
      く減少した一方で、当社グループが属する物販系分野は、12.2兆円(前年比21.7%増)(注)と大幅に市場規模が拡大し
      ております。
       当社としては、最新の情報を入手し、                  当該環境に対応した事業方針や戦略策定等の対策検討                         に努めますが、今後
      新たな法的規制の導入、技術革新の遅れなど、当社の予期せぬ要因によって、Ｅコマースの発展が阻害された場
      合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
       (注)   経済産業省「電子商取引に関する市場調査」（2021年７月公表）
      ②  犬猫の頭数について

       当社グループが取扱うペットヘルスケア商品は、犬猫を対象とした商品となります。近年、犬の飼育頭数は微
      減、猫の飼育頭数は横ばい傾向で推移しております。当社としては最新の情報を入手し、当該環境に対応した事業
      方針や戦略策定等の対策検討に努めますが、今後、動物愛護管理法による規制強化や社会環境の変化等により犬猫
      の飼育頭数に著しい減少が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      ③  競争の激化による業績変動について

       当社グループの事業領域であるペットヘルスケア用品市場においては、競合他社が複数存在します。当社として
      は、UI/UXの最適化によるサブスクコマースの強化、自社オンラインサイトのブランド価値の向上及びD2Cブランド
      製品の強化に努め、特徴のあるサービスを提供することで競争優位性を有していると考えておりますが、競合他社
      との競争の激化による顧客の流出やコストの増加等が発生した場合には、新規顧客件数や既存顧客件数の減少のほ
      か、販売価格の低下、広告宣伝費の増加等の理由により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性
      があります。
      ④  法的規制等について

       当社グループは「愛がん動物用飼料の安全性の確保に関する法律(ペットフード安全法)」、「医薬品、医療機器
      等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示
      法）」、「製造物責任法」、「特定商取引に関する法律（特商法）」、「不正競争防止法」、「消費者契約法」、
      「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」、「商標法」等による法的規制を受けております。
       当社グループでは、これらの法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、コンプライアンス管理
      体制の整備に努めておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令等の改正又は新たな法令等の
      制定により法的規制が強化された場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
       また、薬機法の規定により、動物用医薬品を陳列、販売するには、「動物用医薬品販売業」の許可が必要とな
      り、当社は神奈川県にて「動物用医薬品店舗販売業」の許可を得ております。もし何らかの理由によって許可が取
      消しを受けた場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  当社グループの事業の内容について

      ①  特定のオンラインモールへの依存について
       当社グループにおけるペットヘルスケア事業では、楽天グループ株式会社が運営する「楽天市場」、ヤフー株式
      会社が運営する「Yahoo!ショッピング」、アマゾンジャパン合同会社が運営する「Amazon.co.jp」及びKDDI株式会
      社が運営する「au         PAY  マーケット」といった大手オンラインモールに出店しており、各社の規約に従いサービスを
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      提供しております。当社グループの売上全体に占める他社オンラインモールに出店した店舗の売上は約70％となっ
      ております（2021年３月期）。
       当社グループにおいては、複数のオンラインモールへの出店や自社オンラインサイトの運営などにより、一つの
      オンラインモールに依存しない運営体制を構築しておりますが、今後、各オンラインモールを取り巻く環境の変化
      等により、オンラインモールの集客力が変動し、利用する顧客が減少することにより、当社グループの出店店舗の
      運営に支障が生じた場合、また、今後のオンラインモール運営者の経営方針の変更等により、手数料率の引き上げ
      に伴うオンラインモールへの出店に関する費用が増加した場合、オンラインモール運営者との関係悪化や規約違反
      による出店契約解消、オンラインモールにおけるシステムトラブル、モール閉鎖等により、当社グループが出店す
      る店舗の運営が継続不能となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  特定の仕入先への依存について

       当社グループの全仕入金額に占める割合が10％以上となる主要仕入先の数及び仕入金額の割合の合計は、２社に
      て約80％となっております(2021年３月期)。当社グループでは、新たな仕入先の開拓に努めながらも、これら主要
      仕入先との取引も引き続き拡大していく方針であります。
       しかしながら、何らかの事情により、新たな仕入先の開拓がうまく行かず、主要仕入先との取引条件が大きく悪
      化した場合又は取引額が大幅に減少した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
      ③  特定の製造業者への依存について

       当社グループの商品売上のうち、約75％は特定の製造業者２社によるものであります(2021年３月期)。当社グ
      ループは、D2Cブランド製品の開発に努めながらも、当該商品の取扱いは継続していく方針であります。
       しかしながら、当該製造業者の方針変更等により、当該商品の取扱量が大幅に減少した場合には、当社グループ
      の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  物流機能について

       当社グループでは、神奈川県厚木市に自社運営による物流センターを構え、取扱商品の検品・保管・仕分・梱包
      といった物流関連業務を行っております。当社グループは、商品出荷件数の増加に応じて、業務フローを最適化し
      安定した出荷ができる環境の整備に努めるとともに、他社の物流拠点も活用を行っていく方針であります。しかし
      ながら、これらを適時に行えず物流関連業務に滞りが発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及
      ぼす可能性があります。
      ⑤  特定の配送業者への依存について

       当社グループでは、お客様への商品配送の大部分を特定の配送業者に委託しております。当社グループとしては
      同社との良好な取引関係の維持に努めるとともに、適正サイズでの商品発送を行って参ります。しかしながら、近
      年の配送ドライバー不足などの影響を背景に配送料の大幅な値上げや取引関係の縮小などがあった場合、当社グ
      ループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ⑥  D2Cブランドによる製品開発について

       当社グループの商品のうち一部は、当社グループの商品開発部門と製造委託企業が共同で商品開発を行い、当社
      グループの保有するブランド名称の下、製造委託企業にて製造されるD2Cブランド製品であります。これらの製品開
      発においては、商品開発部門が調査を行い、さらに必要に応じ顧問弁護士に再調査依頼又は相談をするなど、第三
      者の知的財産権を侵害しないことを確認する体制を構築しております。しかしながら、当社グループによる製品開
      発に際して、意図せず第三者の知的財産権の侵害が生じた場合には、当社グループへの損害賠償責任の追及や商品
      販売を制限されることで、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       また、当社グループが販売したD2Cブランド製品の表示内容については、ペットフード安全法及びペットフード公
      正競争規約で定められている表示項目の確認を行っておりますが、製品の内容について不具合等が発生した場合に
      は、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生により、当社グループの業績及び財務状況に
      影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑦  需要予測に基づく商品仕入れと価格変動について
       当社グループのペットヘルスケア事業において販売する商品の大部分は、需要予測に基づいた仕入れを行ってお
      ります。しかしながら、実際の受注が需要予測を上回った場合には販売機会を失うこととなり、実際の受注が需要
      予 測を下回った場合には、過剰在庫が発生しキャッシュ・フローの悪化や商品評価損が発生する可能性がありま
      す。当社グループでは販売時及び仕入時の社内フローを整備することで、キャッシュ・フローの悪化や商品評価損
      の発生を防止するとともに、販売機会を失うことがないように対応する方針であります。
       また、当社グループのD2Cブランド製品の原材料等の価格変動や海外情勢等の外的な要因により仕入価格が高騰し
      た場合には、代替する原材料への変更等の対応を行いますが、代替する原材料が適時に調達できない場合、当社グ
      ループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧  システムトラブルについて

       当社グループは、Ｅコマースの管理を始め、受注、発注、仕入、在庫管理、発送、売上までの多くの業務を当社
      が開発、運用する業務管理システムに依存しております。これらのシステムでは、それぞれ予備系統や予備データ
      の保有機能等の二重化措置やファイアウォール、ウィルスチェック等、外部からの攻撃を回避するための対策を講
      じております。しかしながら、地震、台風等の自然災害、事故、停電など予期せぬ事象の発生や想定を超えたアク
      セスの急激な増加、コンピュータウィルスの侵入、人為的な破壊行為又は構築したアプリケーション内の不具合
      等、様々な要因によって当社グループのシステムの障害又は通信ネットワークに障害が発生した場合には、当社グ
      ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨  個人情報の取扱いについて

       当社グループは、Ｅコマース等による商品の販売に際してお客様の氏名、住所等の申し出を受け、多くの個人情
      報を保有しており、個人情報保護法の適用を受けております。このため、当社グループは、個人情報にかかる取り
      組みとして、データの暗号化、厳格なアクセスコントロール等に努めているほか、個人情報保護方針、個人情報保
      護規程及び情報セキュリティ管理規程を制定し、契約社員や派遣社員を含む全社員を対象とした社内教育の徹底と
      管理体制の構築を行っております。また、2018年３月には、プライバシーマークの付与を受けるなど、情報管理体
      制の整備強化に努めております。
       しかしながら、外部からの不正なアクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出が発生した場合に
      は、当社グループの業績及び企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑩  風評被害について

       当社グループは、Ｅコマースによる販売を主体としており、当社グループが取扱う商品や当社グループのサービ
      ス内容について、インターネット上での書き込みが発生しやすい状況にあります。当社グループに対する否定的な
      風評が発生し流布した場合に、それが事実に基づくものであるか否かに関わらず、当社グループの社会的信用に影
      響を与える場合があります。当社グループでは「カスタマーレビューガイドライン」を公開し、お客様がレビュー
      を投稿する時の参考にしていただくとともに、趣旨にそぐわない内容や当社を陥れるような内容の場合、当該レ
      ビューを削除する対応を行っており風評被害リスクの早期発見及び影響の極小化に努めておりますが、悪質な風評
      が流布した場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑪  知的財産権について

       当社グループは、運営するサイト名称やD2Cブランド製品について商標登録を行い、商標権など知的財産権を所有
      しており、法令の定めに則って権利の保全に努めておりますが、第三者による当社グループの権利の侵害により、
      企業・ブランドイメージの低下、商品開発の阻害を招いた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及
      ぼす可能性があります。
       また、当社グループが運営するＥコマース上で販売する商品及び掲載する画像については第三者の知的財産権を
      侵害しないように監視・管理を行っておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起さ
      れないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能
      性があります。
     (3)  組織体制について

      ①  代表者への依存について
       当社の設立者で事業推進の中心人物でもある代表取締役社長黒澤弘は、経営方針や経営戦略等、当社グループの
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      事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社グループの依存度は高くなっております。
       当社グループにおいては、同氏に過度に依存しない経営体制を構築すべく、他の取締役や従業員への権限委譲や
      情報共有を進めておりますが、何らかの理由により同氏の職務遂行が困難となった場合には、当社グループの事業
      及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  小規模組織であることについて

       当社グループの組織体制は小規模であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社グループは
      今後の事業拡大に向けた優秀な人材の採用やその後の人材の育成や管理職への登用を行い業務執行体制の充実を
      図っていく方針であります。また、当社グループは女性の活躍を推進するための就業環境の整備を推進しておりま
      す。しかしながら、人材の確保が適時適切に行えない場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性
      があります。
      ③  内部管理体制の構築について

       当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠である
      と認識しており、今後とも業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のために内部管理体制の構築及び適切な運用
      を徹底して参ります。しかしながら、事業が急速に拡大することにより、内部管理体制が追いつかず、コーポレー
      ト・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの業績及び
      財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  その他

      ①  有利子負債の依存度について
       当社グループは、設備投資や運転資金に必要な資金を主に金融機関からの借入で調達しており、有利子負債が
      736,274千円(2021年３月末現在)、総資産に対する有利子負債依存度が32.1％(2021年３月末現在)と高い状況にあり
      ます。現状は借り換えも含めて順調に資金調達ができておりますが、今後、金利水準が上昇した場合や計画どおり
      に資金調達ができなかった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
      ②  調達資金の使途について

       当社が計画している公募増資による調達資金の使途については、D2Cブランド関連に充当する予定であります。し
      かしながら、急速に変化する経営環境へ柔軟に対応していくため、当初の計画を変更し、調達資金を上記以外の目
      的で使用する可能性があります。また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果
      を上げられない可能性もあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  新株予約権の行使による１株当たりの株式価値の希薄化について

       当社では、当社役員、当社従業員及び外部の協力者に対するインセンティブを目的として、新株予約権（以下
      「ストック・オプション」）を付与しております。
       本書提出日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は332,200株であり、発行済株式総数　　　　
      1,196,200株の27.7％に相当しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、新株式が発行さ
      れ、１株当たりの株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
       新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」をご参
      照下さい。
      ④  ベンチャーキャピタル等による株式の所有について

       本書提出日現在における当社の発行済株式総数は1,196,200株であり、このうちベンチャーキャピタル及びベン
      チャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「VC等」という。）が所有している株式数は301,200株であり、
      その所有割合は25.1％であります。
       一般的にVC等による株式の所有目的は、株式上場後に株式を売却してキャピタルゲインを得ることにあるため、
      当社の株式上場後にVC等が所有する株式の全部又は一部を売却することが想定されます。その場合、短期的に株式
      の需給バランスの変動が生じる可能性があり、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤  配当政策について

       当社は、創業以来、経営基盤の強化及び積極的な事業展開に備えるため、内部留保の充実を図り、配当を実施し
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      ておりません。株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つとして位置付けておりますが、当面は内
      部留保の充実に注力する方針であり、事業規模や収益が安定成長段階に入ったと判断された時点で、経営成績・財
      政 状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。
      ⑥  災害等について

       台風、地震、津波等の自然災害、火災、大規模な停電、感染症の拡大が発生した場合、当社グループのサービス
      運営に影響を及ぼす可能性があります。
       また、当社グループの主要な拠点においてこれらの災害等が発生した場合には、在庫の損失や配送遅延、サービ
      スの一時停止等といった事態の発生により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       当社グループでは、テレワーク勤務体制や他社拠点の活用による物流業務の分散化を行うことで、有事に備えた
      危機管理体制の整備に努め対策を講じております。
      ⑦  当社株式の流通株式時価総額について

       当社は東京証券取引所への上場を予定しており、本書提出日現在において想定する上場時の流通株式時価総額
      は、同取引所が定める形式要件に近接しております。当社株式の流通株式時価総額は投資家による売買を通じて変
      動することとなりますが、今後においても取引所が定める形式要件を充足し続けるために、当社グループの経営方
      針・経営戦略に従い、企業価値を継続的に向上させること及び資本政策を検討することで、流通株式時価総額の拡
      大に努める方針であります。
      ⑧  新型コロナウイルス感染症の影響について

       新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、原材料や労働力の不足によって商品の供給や流通が制限される可
      能性がある一方で、当社グループが属するＥコマース業界では、在宅での消費活動による需要が期待できるものと
      考えております。当社グループでは役員及び従業員等の感染を防ぐための対策を行いながら、ペットオーナーの需
      要に対応できる商品を供給できるように努めております。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は
      次のとおりであります。
      ①  経営成績の状況

      第17期連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
       当連結会計年度における当社グループを取り巻く経済環境は、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により引
      き続き厳しい状態となっておりますが、一部の消費活動に持ち直しの基調が見られます。一方、当社の主たる商品
      であるペットフードやペット用品は犬猫の日常生活に必要な消費財であるため、景気による影響を受けにくい商品
      であります。なお、新しい生活様式の浸透による様々な情報通信技術の活用が、デジタル分野にプラスの影響を及
      ぼしている可能性がございます。
       当社が属するペット業界におきましては、犬の飼育頭数が減少傾向、猫の飼育頭数は横ばい傾向でありますが、
      １年以内新規飼育者の飼育頭数は、犬猫ともに増加しております。また、医療技術の進歩やペットオーナーのペッ
      トに対する意識が変化しており、ペットの平均寿命が長くなると同時に、ペットに使うペットオーナー１人当たり
      の年間消費額も増加傾向となっております。
       以上のような環境の中で、当社は「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中
      を幸せに」という当社のスローガンを実現すべく事業に取り組んで参りました。
       犬猫用の食事療法食や動物用医薬品を中心とするペットヘルスケア商品のネット販売を軸とするペットヘルスケ
      ア事業におきましては、主力商品である食事療法食及び動物用医薬品においてD2Cブランド製品の販売を開始すると
      ともに、自社オンラインサイトでの定期購入の利便性向上に対する施策を実施しました。また、外部の物流業者に
      業務委託を行うことで、増加する取り扱い物量に対応するとともに、物流業務の安定性及び生産性の向上を図って
      参りました。
       この結果、売上高は9,455,947千円（前連結会計年度比16.3％増）、営業利益は99,878千円（前連結会計年度は
      3,985千円の営業損失）、経常利益は112,891千円（前連結会計年度比394.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利
      益は71,128千円(前連結会計年度比366.8％増)となりました。
       なお、当社グループは、ペットヘルスケア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略してお
      ります。
       また、当社グループは、マルチコマース戦略を推進しており、自社オンラインサイト及び他社オンラインモール
      等別の売上は以下のとおりであります。
                                       （単位：千円）
           販売経路別             第16期        第17期         増減
      自社オンラインサイト                  1,412,482        1,962,913         550,431
      他社オンラインモール等                  6,719,147        7,493,033         773,886
            合　計            8,131,629        9,455,947        1,324,317
       また、自社オンラインサイト内の都度購入及び定期購入の売上は以下のとおりであります。

                                       （単位：千円）
           購入形態別             第16期        第17期         増減
      都度購入                   998,139       1,312,693         314,554
      定期購入                   414,343        650,220        235,877
      自社オンラインサイト合計                  1,412,482        1,962,913         550,431
      第18期第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

       当第３四半期連結累計期間の経営成績については、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により経済の不透明
      感が高まっている中で、新規店舗のオープン、D2Cブランド製品の品揃えの拡充、新しい倉庫管理システムの導入及
      び適切な販売促進の施策を実施した結果、売上高は7,127,324千円、営業利益は119,614千円、経常利益は109,032千
      円、親会社株主に帰属する四半期純利益は74,947千円となりました。
       なお、当社グループは、ペットヘルスケア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略してお
      ります。
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       また、当社グループは、マルチコマース戦略を推進しており、自社オンラインサイト及び他社オンラインモール
      等別の売上高は以下のとおりであります。
                      （単位：千円）
                        第18期
           販売経路別            第３四半期
                      連結累計期間
      自社オンラインサイト                  1,683,311
      他社オンラインモール等                  5,444,012
            合　計            7,127,324
       また、自社オンラインサイト内の都度購入及び定期購入の売上高は以下のとおりであります。
                      （単位：千円）
                        第18期
           購入形態別            第３四半期
                      連結累計期間
      都度購入                   997,236
      定期購入                   686,075
       自社オンラインサイト合計                 1,683,311
      ②  財政状態の状況

      第17期連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
      （資産）
       当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して、159,173千円増加し、2,293,691千円とな
      りました。
       流動資産は、前連結会計年度末と比較して、161,567千円増加し、2,202,529千円となりました。これは主に、売
      上の増加に伴い売掛金が96,550千円、商品が47,609千円とそれぞれ増加したことによるものであります。
       固定資産は、前連結会計年度末と比較して、2,393千円減少し、91,161千円となりました。これは主に、一時差異
      の増加により繰延税金資産が9,083千円増加した一方で、減価償却の進捗に伴い有形固定資産が12,079千円減少した
      ことによるものであります。
      （負債）
       当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して、88,044千円増加し、1,944,383千円となり
      ました。
       流動負債は、前連結会計年度末と比較して、248,426千円増加し、1,800,005千円となりました。これは主に、仕
      入の増加に伴い買掛金が202,646千円増加したこと及び課税所得の増加によって未払法人税等が47,811千円増加した
      一方で、運転資金の効率的な調達を行なったことにより短期借入金及び1年内返済予定の長期借入金が56,739千円減
      少したことによるものであります。
       固定負債は、前連結会計年度末と比較して、160,382千円減少し、144,378千円となりました。これは主に、運転
      資金の効率的な調達を行なったことにより長期借入金が159,072千円減少したことによるものであります。
      （純資産）
       当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、71,128千円増加し、349,307千円となり
      ました。親会社株主に帰属する当期純利益71,128千円の計上により利益剰余金が増加したことによるものでありま
      す。
      第18期第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）
      （資産）
       当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して、95,953千円増加し、2,389,644
      千円となりました。
       流動資産は、前連結会計年度末と比較して、117,750千円増加し、2,320,280千円となりました。これは主に、売
      上の増加に伴い商品が101,361千円増加したことによるものであります。
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       固定資産は、前連結会計年度末と比較して、21,797千円減少し、69,364千円となりました。これは主に、一時差
      異の減少により繰延税金資産が14,204千円減少したこと及び減価償却の進捗に伴い有形固定資産が5,585千円減少し
      たことによるものであります。
      （負債）
       当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して、20,651千円増加し、1,965,035
      千円となりました。
       流動負債は、前連結会計年度末と比較して、125,033千円減少し、1,674,972千円となりました。これは主に、直
      近の仕入の減少に伴い買掛金が188,968千円減少したこと及び法人税の納付によって未払法人税等が48,018千円減少
      した一方で、資金需要に応じて調達を行なったことにより短期借入金が115,248千円増加したことによるものであり
      ます。
       固定負債は、前連結会計年度末と比較して、145,685千円増加し、290,063千円となりました。これは主に、資金
      需要に応じて調達を行なったことにより長期借入金が145,749千円増加したことによるものであります。
      （純資産）
       当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、75,301千円増加し、424,608
      千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益74,947千円の計上により利益剰余金が増加し
      たことによるものであります。
      ③  キャッシュ・フローの状況

      第17期連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
       当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末と比べ10,427千円増加し、861,961千円
      となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）
       営業活動によるキャッシュ・フローは242,550千円の収入（前連結会計年度は58,484千円の支出）となりました。
      これは主に、増加要因として、税金等調整前当期純利益の計上112,891千円（前連結会計年度比90,043千円増加）、
      仕入債務の増加額202,646千円（前連結会計年度は仕入債務増加額10,358千円）があった一方で、減少要因として、
      売上債権の増加額96,550千円(前連結会計年度は売上債権の増加額84,509千円)があったことによるものでありま
      す。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）
       投資活動によるキャッシュ・フローは15,648千円の支出(前連結会計年度は14,758千円の収入)となりました。こ
      れは主に、有形固定資産の取得による支出11,925千円（前連結会計年度は有形固定資産の取得による支出3,577千
      円）があったことによるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）
       財務活動によるキャッシュ・フローは、216,474千円の支出（前連結会計年度は313,275千円の支出）となりまし
      た。これは主に、減少要因として、長期借入金の返済による支出253,860千円(前連結会計年度は長期借入金の返済
      による支出722,417千円)があった一方で、増加要因として、短期借入金の純増加額38,049千円（前連結会計年度は
      短期借入金の純増加額222,901千円）があったことによるものであります。
      ④  生産、受注及び販売の実績

       a.  生産実績
        当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
       b.  受注実績

        当社グループは、受注に該当する事項がありませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
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       c.  仕入実績
        当社グループは、ペットヘルスケア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
       す。
                          第17期連結会計年度               第18期第３四半期連結累計期間
                          (自  2020年４月１日                (自  2021年４月１日
                          至  2021年３月31日)                至  2021年12月31日)
            事業の名称
                       仕入高(千円)        前年同期比(％)              仕入高(千円)
        ペットヘルスケア事業                 6,926,142           113.3                5,338,580

        (注)   １．金額は、仕入価格によっております。
          ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       d.  販売実績

        当社グループは、ペットヘルスケア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
       す。
                          第17期連結会計年度               第18期第３四半期連結累計期間
                          (自  2020年４月１日                (自  2021年４月１日
                          至  2021年３月31日)                至  2021年12月31日)
            事業の名称
                       販売高(千円)        前年同期比(％)              販売高(千円)
        ペットヘルスケア事業                 9,455,947           116.3                7,127,324

        (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①  財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

      第17期連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
       当連結会計年度の財政状態の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載し
      ております。
      （売上高、売上原価、売上総利益）
       主力商品である食事療法食及び動物用医薬品においてD2Cブランド製品の販売を開始するとともに、自社オンライ
      ンサイトの定期購入の利便性向上に対する施策、他社オンラインモールでの知名度向上及び適切な販売促進の施策
      を実施した結果、出荷件数が増加し、売上高は9,455,947千円（前連結会計年度比16.3％増）となりました。
       また、売上の増加により仕入高が増加したため、売上原価は6,872,457千円（前連結会計年度比13.1％増）となり
      ました。その結果、売上総利益は2,583,490千円（前連結会計年度比25.7％増）となりました。
      （販売費及び一般管理費、営業利益）
       出荷件数の増加に比例して、運賃及び荷造費が810,148千円（前連結会計年度比15.8％増）、販売手数料が
      515,194千円(前連結会計年度比10.1%増)となりました。結果として販売費及び一般管理費は2,483,611千円（前連結
      会計年度比20.6％増）となりました。その結果、営業利益は99,878千円（前連結会計年度は3,985千円の営業損失）
      となりました。
      （営業外損益、経常利益）
       キャッシュレス決済推進に関する補助金収入18,971千円(前連結会計年度比40.6％減)及び一部敷地の転貸による
      受取賃貸料23,156千円(前連結会計年度と同額)を計上した結果、営業外収益は42,983千円(前連結会計年度比26.4％
      減)となりました。
       金融機関に対する支払利息6,510千円（前連結会計年度比2.2％減）及び一部敷地の転貸のための支払賃料22,328
      千円(前連結会計年度と同額)を計上した結果、営業外費用29,971千円(前連結会計年度比5.2％減)となりました。
       その結果、経常利益は112,891千円（前連結会計年度比394.1％増）となりました。
      （法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益）
       利益増加による法人税増加により法人税等合計41,762千円(前連結会計年度比448.9%増)となりました。その結
      果、親会社株主に帰属する当期純利益は71,128千円（前連結会計年度比366.8％増）となりました。
      第18期第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

      （売上高、売上原価、売上総利益）
       新規店舗のオープン、D2Cブランド製品の品揃えの拡充、新しい倉庫管理システムの導入及び適切な販売促進の施
      策を実施した結果、売上高は7,127,324千円、売上原価は5,231,320千円となりました。その結果、売上総利益は
      1,896,003千円となりました。
       なお、収益認識に関する会計基準が改正されたことにより、基準改正前と比較して、当第３四半期連結累計期間
      の売上高は152,689千円減少し、売上原価は1,571千円減少し、販売費及び一般管理費は151,186千円減少し、営業利
      益、経常利益、税金等調整前四半期純利益はそれぞれ68千円増加しております。
      （販売費及び一般管理費、営業利益）
       販売費及び一般管理費は1,776,388千円となりました。主な内訳は販売手数料及び運賃及び荷造費となります。
       その結果、営業利益は、119,614千円となりました。
      （営業外損益、経常利益）
       一部敷地の転貸による受取賃貸料17,367千円を計上した結果、営業外収益は、20,119千円となりました。
       金融機関に対する支払利息5,293千円、一部敷地の転貸のための支払賃料16,746千円及びクレジットカードの不正
      利用被害によるチャージバック損失8,661千円を計上した結果、営業外費用30,701千円となりました。
       その結果、経常利益は109,032千円となりました。
      （法人税等合計、親会社株主に帰属する四半期純利益）
       法人税等合計34,085千円を計上しました。その結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は74,947千円となりま
      した。
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      ②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
       当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フ
      ローの状況」に記載しております。
       当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運
      転資金は自己資金及び金融機関からの借入金を基本としております。また、持続的な成長を図るための投資を行っ
      ており、これらに必要な資金については金融機関からの借入を中心として調達しております。
       運転資金の主要な使途としては、仕入代金、人件費、運賃及び荷造費、販売手数料、支払家賃等があります。持
      続的な成長を図るための投資としては、広告宣伝費及び研究開発費があります。
       なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は861,961千円であり、借入金残高は733,944千円で
      短期借入金と1年内返済予定の長期借入金の合計は617,022千円のため、流動性を確保しております。
      ③  経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社グループは、経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきまして
      は、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)                                    目標とする経営指標」に記載のとお
      り、売上高、営業利益、累計ユニーク購入者数としております。
       当社グループが継続的に成長をするためには、また、新規でのペットヘルスケアサビースを展開するにも顧客基
      盤が必要不可欠となるため、累計ユニーク購入者数を                         重要な経営指標       としております。また、業績の進捗を図るた
      め売上高及び営業利益を           重要な経営指標       としております。
       当該指標に対する今後の方針としては、「マルチコマース」、「サブスクコマース」、「D2Cブランド」の３つの
      戦略をそれぞれ強化していくことで、アクティブ購入者数及び累計ユニーク購入者数を拡大し、その結果として売
      上高、営業利益の成長に繋げていきたいと考えております。
                                                  第18期
                      第16期連結会計年度            第17期連結会計年度
                                             第３四半期連結累計期間
           決算情報等
                      (自    2019年４月１日          (自    2020年４月１日          (自    2021年４月１日
                       至    2020年３月31日)           至    2021年３月31日)           至    2021年12月31日)
      売上高(千円)                     8,131,629            9,455,947            7,127,324
      営業利益(千円)                      △3,985             99,878            119,614

      アクティブ購入者数（人）                      543,153            589,371            584,661

      累計ユニーク購入者数（人）                     1,449,009            1,727,880            1,929,562

      ④  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作
      成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社グループは、過去の
      実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際
      の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
       連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１                                                   連
      結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
      具体的な内容については、下記のとおりであります。
     　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
     　　繰延税金資産　　　　　　　　　16,543千円
      識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
       当社グループは繰延税金資産について、将来連結会計年度の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した
      上で計上を行っております。新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響を含めた今後の経営環境の変化等によって
      は、翌連結会計年度において、当該将来連結会計年度の課税所得の見積り及び繰延税金資産の計上額が変動する可
      能性があります。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
     　該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

     第17期連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
      当連結会計年度は、食事療法食及び動物用医薬品のD2Cブランド製品の開発に関する研究開発活動を行っておりま
     す。食事療法食、動物用医薬品ともにD2Cブランド製品の品揃えを充実させることによるブランド価値の向上を目指
     し、引き続き製品開発に取り組んで参ります。
      当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は、                                 6,305   千円であります。
     第18期第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

      当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は                      9,592   千円であります。
      研究開発費の内訳は、D2Cブランド製品の開発のための費用となります。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】
     第17期連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
      当連結会計年度の設備投資の総額は                5,898   千円であります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却
     等はありません。また、当社グループはペットヘルスケア事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載
     はしておりません。
     第18期第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

      当第３四半期連結累計期間の設備投資の総額は                      2,641   千円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において重
     要な設備の除却、売却等はありません。また、当社グループはペットヘルスケア事業の単一セグメントであるため、
     セグメントごとの記載はしておりません。
    ２ 【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は次のとおりです。なお、セグメント情報の記載は、ペットヘルスケア事業の単
     一のセグメントであるため、省略しております。
     (1)  提出会社
                                                2021年３月31日現在
                                 帳簿価額(千円)
        事業所名                                             従業員数
                設備の内容
        (所在地)                                              (名)
                                         リース
                              車両    工具、器具
                        建物                       合計
                             運搬具     及び備品
                                         資産
         本社
               本社事務所         13,269       ―     6,615       ―    19,885        21
      (東京都中野区)
      厚木物流センター
               物流倉庫          7,651      305     4,515     2,285      14,756        32
      (神奈川県厚木市)
        動物病院
               動物病院          6,117       ―     4,369       ―    10,487         1
      (東京都中野区)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．本社、厚木物流センター及び動物病院は賃借しております。その年間賃料は本社19,163千円、厚木物流セン
         ター100,129千円、動物病院3,842千円であります。
     (2)  国内子会社

      該当事項はありません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】(2022年２月28日現在)

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】
     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                      4,784,800

                 計                                     4,784,800

    （注）2021年11月１日開催の取締役会決議により、株式分割に伴う定款の変更を行い、2021年12月４日付で発行可能株
       式総数は4,744,800株増加し、4,784,800株となっております。
      ② 【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は
        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、株主と
                                            しての権利内容として何ら制限
                                            のない当社における標準となる
       普通株式                 1,196,200           非上場
                                            株式であります。
                                            また、単元株式数は100株であり
                                            ます。
        計               1,196,200            ―               ―
    （注）１．2022年１月11日開催の臨時株主総会決議により、2022年１月11日付で１単元を100株とする単元株制度を採用
         しております。
       ２．2021年11月１日開催の取締役会決議により、2021年12月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割
         を行っております。これにより、発行済株式総数は1,190,219株増加し、1,196,200株となっております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
    第６回新株予約権（2012年６月27日取締役会決議）
    決議年月日                      2012年６月27日
    付与対象者の区分及び人数（名）                (注)１      当社従業員　14
    新株予約権の数（個）　※                      22　［20］(注)２
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　22　［4,000］(注)２
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                      160,000　［800］　(注)３
    新株予約権の行使期間　※                      2014年６月28日～2022年６月27日
                          発行価格　　       160,000［800］
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※
                          資本組入額　　80,000［400］
    新株予約権の行使の条件　※                      (注)４
                          譲渡による本新株予約権の取得については、当社取
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          締役会の承認を要するものとする。
    組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す
                          (注)６
    る事項　※
    ※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、付与対象者
      の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員６名となっておりま
      す。
    (注)   １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
      ２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数
         並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的とな
         る株式数は、最近事業年度末現在（2021年３月31日）において１株、提出日の前月末現在において200株であ
         ります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数×分割・併合の比率
         このほか、当社が合併、会社分割等を行うことにより、付与株式数を調整することが適切な場合にも、当社
         は(注)６．に定める調整その他の必要と認める調整を行います。
       ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生じる１円未満の端数は切り上げます。
                              １
         調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                           分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、
         次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
         調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         このほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他
         払込金額の調整を必要とする場合には、当社は(注)６．に定める調整その他の必要と認める調整を行いま
         す。
       ４．新株予約権行使の条件
        ①  新株予約権の割当時に当社の取締役、監査役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社又は当社
         の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要します。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社
         取締役会が特例として承認した場合を除きます。
        ②  新株予約権者の相続人による本新株予約権の権利行使は認めません。
        ③  新株予約権者は、新株予約権が権利行使可能となった場合であっても、当社がその普通株式を国内又は国外
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         の証券取引所に上場するまでは新株予約権を行使することができません。
        ④  その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める
         ところによります。
       ５．新株予約権の取得に関する事項
        ①  当社を消滅会社とする合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転が当社の株主総会で承
         認された場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
        ②  新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
         合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
       ６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
         おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
         つき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株
         予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。
         この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとしま
         す。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
         約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
         す。
        ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
         残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
        ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式
        ③  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数
        ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         組織再編行為の条件等を勘案の上、払込金額につき合理的な調整がなされた価格に、上記③に従って決定さ
         れる株式の数を乗じて得られた額とします。
        ⑤  新株予約権を行使することができる期間
         上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
         効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することがで
         きる期間の満了日までとします。
        ⑥  譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を必要とします。
        ⑦  再編対象会社による新株予約権の取得
         上記(注)５．に準じて決定します。
       ７．2021年12月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っています。これにより、提出日の前月
         末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
         使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっています。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第７回新株予約権（2013年10月23日取締役会決議）
    決議年月日                      2013年10月23日
    付与対象者の区分及び人数（名）                (注)１      当社取締役　２
    新株予約権の数（個）　※                      50　(注)２
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　50　［10,000］(注)２
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                      160,000　［800］　(注)３
    新株予約権の行使期間　※                      2015年10月24日～2023年10月23日
                          発行価格　　       160,000［800］
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※
                          資本組入額　　80,000［400］
    新株予約権の行使の条件　※                      (注)４
                          譲渡による本新株予約権の取得については、当社取
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          締役会の承認を要するものとする。
    組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す
                          (注)６
    る事項　※
    ※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、付与対象者
      の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名となっておりま
      す。
    （注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。
    第８回新株予約権（2014年５月28日取締役会決議）

    決議年月日                      2014年５月28日
                          当社取締役　２
    付与対象者の区分及び人数（名）                (注)１
                          当社従業員　16
    新株予約権の数（個）　※                      43　［40］(注)２
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　43　［8,000］(注)２
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                      160,000　［800］　(注)３
    新株予約権の行使期間　※                      2016年５月29日～2024年５月28日
                          発行価格　　       160,000［800］
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※
                          資本組入額　　80,000［400］
    新株予約権の行使の条件　※                      (注)４
                          譲渡による本新株予約権の取得については、当社取
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          締役会の承認を要するものとする。
    組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す
                          (注)６
    る事項　※
    ※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、付与対象者
      の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社従業員８
      名となっております。
    （注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。
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    第９回新株予約権（2014年６月25日取締役会決議）
    決議年月日                      2014年６月25日
                          当社取締役　１
    付与対象者の区分及び人数（名）                (注)１
                          当社従業員　１
    新株予約権の数（個）　※                      62　(注)２
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　62　［12,400］(注)２
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                      160,000　［800］　(注)３
    新株予約権の行使期間　※                      2016年６月26日～2024年６月25日
                          発行価格　　       160,000［800］
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※
                          資本組入額　　80,000［400］
    新株予約権の行使の条件　※                      (注)４
                          譲渡による本新株予約権の取得については、当社取
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          締役会の承認を要するものとする。
    組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す
                          (注)６
    る事項　※
    ※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本書提出日
      現在の「付与対象者の区分及び人数」は変更ありません。
    （注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。
    第10回新株予約権（2015年６月24日取締役会決議）

    決議年月日                      2015年６月24日
    付与対象者の区分及び人数（名）                (注)１      当社従業員　５
    新株予約権の数（個）　※                      ２　(注)２
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　２　［400］(注)２
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                      160,000　［800］　(注)３
    新株予約権の行使期間　※                      2017年６月25日～2025年６月24日
                          発行価格　　       160,000［800］
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※
                          資本組入額　　80,000［400］
    新株予約権の行使の条件　※                      (注)４
                          譲渡による本新株予約権の取得については、当社取
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          締役会の承認を要するものとする。
    組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す
                          (注)６
    る事項　※
    ※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、付与対象者
      の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員１名となっておりま
      す。
    （注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。
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    第12回新株予約権（2016年６月22日取締役会決議）
    決議年月日                      2016年６月22日
                          当社取締役(監査等委員)　１
    付与対象者の区分及び人数（名）                (注)１
                          当社従業員　５
    新株予約権の数（個）　※                      31　(注)２
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　31　［6,200］(注)２
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                      180,000　［900］　(注)３
    新株予約権の行使期間　※                      2018年６月23日～2026年６月22日
                          発行価格　　       180,000［900］
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※
                          資本組入額　　90,000［450］
    新株予約権の行使の条件　※                      (注)４
                          譲渡による本新株予約権の取得については、当社取
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          締役会の承認を要するものとする。
    組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す
                          (注)６
    る事項　※
    ※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、付与対象者
      の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役(監査等委員)１名、
      当社従業員３名となっております。
    （注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。
    第13回新株予約権（2018年３月29日取締役会決議）

    決議年月日                      2018年３月29日
                          当社取締役　１
    付与対象者の区分及び人数（名）                (注)１
                          当社取締役(監査等委員)　３
                          外部協力者　２
    新株予約権の数（個）　※                      655　［515］(注)２
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　655　［103,000］(注)２
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                      180,000　［900］　(注)３
    新株予約権の行使期間　※                      2020年３月30日～2028年３月29日
                          発行価格　　       180,000［900］
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※
                          資本組入額　　90,000［450］
    新株予約権の行使の条件　※                      (注)４
                          譲渡による本新株予約権の取得については、当社取
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          締役会の承認を要するものとする。
    組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す
                          (注)６
    る事項　※
    ※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本書提出日
      現在の「付与対象者の区分及び人数」は変更ありません。
    （注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。
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    第14回新株予約権（2018年６月18日取締役会決議）
    決議年月日                      2018年６月18日
    付与対象者の区分及び人数（名）                (注)１      当社取締役　１
    新株予約権の数（個）　※                      500　   ［360］    (注)２
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　500　［72,000］(注)２
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                      180,000　［900］　(注)３
    新株予約権の行使期間　※                      2020年６月19日～2028年６月18日
                          発行価格　　       180,000［900］
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※
                          資本組入額　　90,000［450］
    新株予約権の行使の条件　※                      (注)４
                          譲渡による本新株予約権の取得については、当社取
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          締役会の承認を要するものとする。
    組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す
                          (注)６
    る事項　※
    ※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本書提出日
      現在の「付与対象者の区分及び人数」は変更ありません。
    （注）　１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。
    第15回新株予約権（2019年７月16日取締役会決議）

    決議年月日                      2019年７月16日
                          当社従業員　29
    付与対象者の区分及び人数（名）(注)１
                          外部協力者　１
    新株予約権の数（個）　※                      457　［447］(注)２
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　457　［89,400］(注)２
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                      180,000　［900］　(注)３
    新株予約権の行使期間　※                      2021年７月17日～2029年７月16日
                          発行価格　　       180,000［900］
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※
                          資本組入額　　90,000［450］
    新株予約権の行使の条件　※                      (注)４
                          譲渡による本新株予約権の取得については、当社取
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          締役会の承認を要するものとする。
    組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す
                          (注)６
    る事項　※
    ※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、付与対象者
      の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員26名、外部協力者１
      名となっております。
    （注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。
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    第16回新株予約権（2021年３月16日取締役会決議）
    決議年月日                      2021年３月16日
    付与対象者の区分及び人数（名）                (注)１      当社従業員　36
    新株予約権の数（個）　※                      118　［114］(注)２
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　118　［22,800］(注)２
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                      180,000　［900］　(注)３
    新株予約権の行使期間　※                      2023年３月17日～2031年３月16日
                          発行価格　　       180,000［900］
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※
                          資本組入額　　90,000［450］
    新株予約権の行使の条件　※                      (注)４
                          譲渡による本新株予約権の取得については、当社取
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          締役会の承認を要するものとする。
    組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す
                          (注)６
    る事項　※
    ※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、付与対象者
      の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員32名となっておりま
      す。
    （注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。
    第17回新株予約権（2021年３月16日取締役会決議）

    決議年月日                      2021年３月16日
    付与対象者の区分及び人数（名）                (注)１      当社取締役　１
    新株予約権の数（個）　※                      20　(注)２
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　20　［4,000］(注)２
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                      180,000　［900］　(注)３
    新株予約権の行使期間　※                      2023年３月17日～2031年３月16日
                          発行価格　　       180,000［900］
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※
                          資本組入額　　90,000［450］
    新株予約権の行使の条件　※                      (注)４
                          譲渡による本新株予約権の取得については、当社取
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          締役会の承認を要するものとする。
    組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す
                          (注)６
    る事項　※
    ※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
      載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本書提出日
      現在の「付与対象者の区分及び人数」は変更ありません。
    （注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額        資本金残高
        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                     (千円)       (千円)
    2018年２月21日

                     200      5,515       18,000       237,800        18,000       194,800
    （注）１
    2019年３月29日

                     300      5,815       27,000       264,800        27,000       221,800
    （注）２
    2019年８月30日

                     166      5,981       14,940       279,740        14,940       236,740
    （注）３
    2021年12月４日

                  1,190,219       1,196,200           ―     279,740          ―     236,740
    （注）４
    （注）１．有償第三者割当増資

             発行価格　180,000円　資本組入額　90,000円
             割当先　　住友商事株式会社
       ２．有償第三者割当増資
             発行価格　180,000円　資本組入額　90,000円
             割当先　　アイペット損害保険株式会社
       ３．有償第三者割当増資
             発行価格　180,000円　資本組入額　90,000円
             割当先　　株式会社ユーディーエル
       ４．株式分割（１：200）によるものであります。
     (4)  【所有者別状況】

                                                 2022年２月28日現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
                                  外国法人等
           政府及び
      区分                                               株式の状況
                     金融商品      その他の
                                           個人
           地方公共     金融機関                                 計
                                                      （株）
                                           その他
                     取引業者       法人
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―     ―     ―      12     ―     ―     10      22      ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     ―    5,896      ―     ―    6,066     11,962        ―
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―    49.29      ―     ―    50.71     100.00        ―
    の割合(％)
                                 53/142







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     (5)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                2022年２月28日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                        株主としての権利内容に何ら制限のな
                                        い当社における標準となる株式であり
                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                                11,962
                                        ます。
                         1,196,200
                                        また、単元株式数は100株であります。
    単元未満株式                    ―          ―              ―
    発行済株式総数                     1,196,200          ―              ―

    総株主の議決権                    ―            11,962            ―

      ② 【自己株式等】

    　　　該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

    　　　該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

    　　　該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    　　　該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

    　　　該当事項はありません。
    ３ 【配当政策】

       当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しております。したがって、事業の継続
      的な拡大と経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績の推移、財務
      状況、今後の事業投資計画等を総合的に勘案して、配当を実施していくことを基本方針といたします。
       しかしながら、当社は現在成長過程にあり、当面は経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充
      実を図り、事業拡大のための投資と財務体質の強化に充当し、企業価値を向上させることが株主に対する利益還元
      になるものと考えております。
       当社は、設立以来配当を実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保に務める方針です。内部留保資金
      につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資
      金として、有効に活用していく所存であります。
       なお、剰余金の配当を行う            場合、年１回の       期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となって
      おります。また、当社は毎年９月30日を基準日として中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款
      に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
        当社グループは、ペットを幸せにすることで世の中を幸せにしていきたいという願いを込めた「ハッピーペッ
       トライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸せに」をスローガンとして掲げ、「ペットの
       QOL向上」というビジョンを達成するために、テクノロジーを駆使してペットの健康寿命を最大化していくことを
       ミッションとしております。
        これらを推進するために、経営意思決定の迅速化、経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等のコーポ
       レート・ガバナンスの充実が必要であると認識し、体制の強化に努めております。
      ②  企業統治の体制

       a.  企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
        当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査等委員会を設置するとともに、経営及び業務執行に関
       する協議・諮問機関として経営会議、リスク・コンプライアンスの取組みに関する重要事項を審議・決定する会
       議体としてリスク・コンプライアンス管理委員会及び業務をモニタリングする役割として内部監査担当者を設置
       しております。これらの機関の相互連携により、経営の健全性の確保と効率性の向上を図ることができるものと
       考えております。
      （ 当社グループの企業統治の体制図               ） 

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       (ⅰ).   取締役会
         当社の取締役会は、代表取締役社長黒澤弘が議長をつとめ、取締役小出文彦、社外取締役（監査等委員）百
        田功、社外取締役（監査等委員）藤池智則、社外取締役（監査等委員）伊藤章子で構成され、毎月開催される
        定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な
        意思決定を行うとともに、経営計画の遂行状況の確認及び業務執行の適正性の監督を行っております。
       (ⅱ).   監査等委員会
         当社の監査等委員会は、常勤監査等委員百田功が議長をつとめ、監査等委員藤池智則、監査等委員伊藤章子
        で構成されており、全て社外取締役であります。毎月１回定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて
        臨時で監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っておりま
        す。監査等委員は、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各取締役及び従業員への質問等の監査手続きを通し
        て、経営に対する監督を行っております。
         また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことにより、監査に必要な情報の共有化を
        図っております。
       (ⅲ).   経営会議
         経営会議は、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として設置しております。出席メンバーは、代表取
        締役社長黒澤弘、取締役小出文彦、社外取締役（常勤監査等委員）百田功、執行役員管理部長大久保靖、執行
        役員経営企画部長佐藤建史となっております。原則として毎月２回開催し、経営に関する重要事項の協議等を
        行っております。
       (ⅳ).   リスク・コンプライアンス管理委員会
         リスク・コンプライアンス管理委員会は、リスク・コンプライアンスの取組みに関する重要事項の決定を行
        うことを目的として設置しております。出席メンバーは、代表取締役社長黒澤弘、取締役小出文彦、執行役員
        管理部長大久保靖、執行役員経営企画部長佐藤建史となっております。原則として半期に１回開催しておりま
        す。
       (ⅴ).   内部監査
         当社は、現時点において小規模な組織体制であるため、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設
        置せず、代表取締役が任命した内部監査担当者２名が当社の定める内部監査規程に基づき、内部監査を実施し
        ております。自己監査とならないように、内部監査担当者は自己が所属する部門以外の監査を実施し、代表取
        締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改
        善を指示し、その結果をさらに報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
       (Ⅵ).会計監査人
         当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
      b.  内部統制システムの整備状況

        当社は、2019年６月27日開催の取締役会の決議により次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方
       針」を定め、社内規程等を併せて整備することにより、業務の適正性を確保するための体制の整備を行っており
       ます。なお、当社の子会社については、これを当社の一部門と位置付け、当該子会社の組織を含めた指揮命令系
       統、報告義務等を設定し、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）を網羅的及び統括的に管理
       します    。
       ・当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        (ⅰ).   当社グループでは、「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸
          せに」をスローガンとして掲げ、「ペットのQOL向上」というビジョンを達成するためにテクノロジーを駆
          使してペットの健康寿命を最大化していくことをミッションとしております。
          　このような明確なスローガン、ビジョン及びミッションの下、法令、定款、社会規範等の遵守を経営の
          基本とし、取締役及び使用人はこれらに従って職務を遂行します。
        (ⅱ).   意思決定及び業務執行について関係諸規程を定め、業務分掌及び職務権限を明確にするとともに、相互
          に必要な牽制を行う体制を構築し、適正かつ効率的な業務運営を実現します。
        (ⅲ).   監査等委員会は、取締役の職務の執行について、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき、独立した
          立場から監査します。
        (ⅳ).   業務執行部門から独立した代表取締役直属の内部監査担当者を任命し、代表取締役の指示に基づき、定
          期的に各部門の業務の執行、コンプライアンスの状況等を監査します。その結果は、代表取締役及び監査
          等委員会に報告され、内部統制システムの継続的な見直しに活用されます。なお、内部監査担当者は当社
          グループ全体の監査を実施します。
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        (ⅴ).   取締役及び使用人に対して、継続的にコンプライアンスに係る研修、啓蒙等を行います。
       ・当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
        　取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程に基づき、適切な記録、保存及び管理を行いま
        す。取締役、会計監査人等は、これらの情報の記録を必要に応じて閲覧することができます。
       ・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
        (ⅰ).   リスク・コンプライアンス管理規程を定め、当社グループにおけるリスクの把握、分析及び評価をする
          とともに、その結果に基づきリスクの回避、軽減等の対応を適切に行います。
        (ⅱ).   取締役会の直属機関として取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員で構成され、監査等委員がオブ
          ザーバーとして参加権を有するリスク・コンプライアンス管理委員会にて、リスク・コンプライアンス管
          理規程の実施について責任を負う実施統括責任者を設置し、当社グループにおける業務執行に係るリスク
          の管理体制の構築及び推進を行います。
        (ⅲ).   実施統括責任者は、リスク・コンプライアンス管理委員会とともに、当社グループにおけるリスクの統
          括管理を担当し、リスクの一元的な管理、対応及び突発的かつ重大な状態が発生した際の対策を行いま
          す。
        (ⅳ).   リスク・コンプライアンス管理規程の各部門における実施に関する責任を負う実施責任者は、各部門に
          おける個別のリスクを把握し、分析し、及び評価するとともに、適切にリスク・コンプライアンス管理委
          員会及び実施統括責任者に報告します。
        (ⅴ).   内部監査担当者は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報
          告します。
        (ⅵ).   情報セキュリティに係るリスクは当社グループにおける重要なものと位置付け、個人情報保護法、個人
          情報管理規程、情報セキュリティ管理規程、パソコン使用規程、プライバシーマーク制度等に従い、厳重
          に管理します。また、取締役及び使用人への研修、啓蒙等を行います。
        (ⅶ).   当社グループは、必要に応じて、弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部の専門家の助言を受けられ
          る体制を整備し、リスクの未然防止及び早期発見に努めます。
       ・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        (ⅰ).   取締役会を原則として毎月１回開催し、取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定を行うととも
          に、取締役からその業務執行状況の報告を徴収し、必要な監督を行います。
        (ⅱ).   常勤取締役及び執行役員で構成される経営会議を原則として毎月２回開催し、当社グループにおける経
          営に関する重要事項の協議等を行います。
       ・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
        　監査等委員会が必要と認める場合、監査等委員会の職務を補助すべき取締役又は使用人を置きます。
       ・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除
        く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実
        効性の確保に関する事項
        　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する人事異動、人事評価等の決定に当たって、監査等委員会の
        承認を得ます。また、当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する範囲においては、当該職務に優先して従
        事します。
       ・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社の子会社の取締役が当社の監査等委
       員会に報告をするための体制
        (ⅰ).   当社の監査等委員は、取締役会及び経営会議に出席し、並びに必要に応じてリスク・コンプライアンス
          管理委員会に出席することにより、当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役から重要事項の
          報告を受けます。なお、当社の子会社については、これを当社の一部門と位置付けて管理するため、当社
          の監査等委員が一元的に重要事項の報告を受けます。
        (ⅱ).   当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役は、当社の監査等委員会の要請に応じて必要な報
          告及び情報提供を行います。
        (ⅲ).   内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、内部監査の結果を当社の監査等委員会に報告します。
       ・当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する
        ための体制
        (ⅰ).   内部通報の窓口として管理部長及び顧問弁護士を設定し、内部通報制度規程に基づき、これらの者は当
          社の監査等委員会に対して内部通報に関する事項を適切に報告します。
        (ⅱ).   当社グループにおいては、内部通報規程の定めるところにより、内部通報をした者を、当該報告をした
          ことを理由として、不利益に取扱うことを禁止しています。
       ・当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前
        払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
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        　監査等委員が、監査等委員会の職務の執行について生じる費用の前払、償還、弁済等の請求をしたときは、
        当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やか
        に 処理します。
       ・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
        (ⅰ).   監査等委員は、代表取締役その他取締役との間で、定期的に意見交換を行います。
        (ⅱ).   監査等委員会は、内部監査担当者と各事業年度の内部監査計画について協議するとともに、内部監査の
          結果及び指摘等について適宜意見交換を行うなど、内部監査担当者との連携を図ります。
        (ⅲ).   監査等委員会及び内部監査担当者は、会計監査人との間で情報交換等の連携を図ります。
      ③  企業統治に関するその他の事項

      a.  取締役の定数
        当社の監査等委員でない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めており
       ます。
      b.  責任限定契約の内容の概要

        当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契
       約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としておりま
       す。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が原因となった職務の遂行について善意かつ重大な
       過失がないときに限られます。
      c.  取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分
       の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定
       款に定めております。
      d.  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

       (ⅰ).   中間配当に関する事項
         当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会
        の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
       (ⅱ).   取締役の責任免除
         当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する
        取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。これ
        は、取締役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
       (ⅲ).   自己株式の取得
         当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得で
        きる旨を定款に定めております。これは経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためでありま
        す。
      e.  株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
       して、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１
       以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①  役員一覧
       男性  4 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            20.0  ％)
                                                     所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                略歴              任期
                                                      (株)
                          1994年４月      住友商事㈱入社
                          2000年４月      McKinsey&Company入社
     代表取締役社長
             黒澤　弘     1971年６月25日      生  2004年11月      当社設立代表取締役社長就任(現任)                 (注)4     362,200
       （CEO）
                          2017年５月      ペットゴープロダクツ㈱代表取締役社長就
                                任(現任)
                          2001年４月      ㈱アルファシステムズ入社
                          2005年11月      楽天㈱（現楽天グループ㈱）入社
       取締役
             小出　文彦     1979年１月10日      生                         (注)4      40,200
       （CTO）
                          2006年８月      当社入社
                          2008年６月      当社取締役就任（現任）
                          1970年４月      住友商事㈱入社
                                IIJ  America    Inc.,   CEO  & President,
                          2004年２月
       取締役
             百田　功     1948年２月16日      生        New  York,   NY             (注)5      21,000
      (監査等委員)
                          2016年６月      当社社外監査役就任
                          2019年６月      当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
                          1997年10月      司法試験合格
                          2000年４月      弁護士登録（第一東京弁護士会）、堀裕
                                法律事務所(現堀総合法律事務所)入所
                          2005年10月      英国・アシャースト法律事務所（ロンド
                                ン）入所
                          2006年２月      堀裕法律事務所(現堀総合法律事務所)復
                                職（現任）
       取締役
             藤池　智則     1967年９月18日      生                         (注)5
                                                        －
      (監査等委員)
                          2008年６月      当社社外監査役就任
                          2012年５月       ㈱エディア社外監査役就任
                          2012年６月       ㈱ベネフィット・ワン社外監査役就任
                               （現任）
                          2017年５月      ㈱エディア社外取締役(監査等委員)就任
                                （現任）
                          2019年６月      当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
                          2004年12月      新日本監査法人（現        EY 新日本有限責任監
                                査法人）入所
                          2014年10月      クリフィックス税理士法人入所
                          2015年６月      当社社外監査役就任
                          2017年10月      伊藤章子公認会計士事務所代表就任（現
                                任）
       取締役
             伊藤　章子     1979年12月９日      生                         (注)5
                                                        －
      (監査等委員)
                          2018年３月      ㈱すららネット社外監査役就任
                                ピクシーダストテクノロジーズ㈱社外監
                          2019年４月
                                査役就任（現任）
                          2019年６月      当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
                          2019年９月      ㈱アイスタイル社外監査役就任（現任）
                          2020年７月      ㈱コンヴァノ社外取締役就任（現任）
                                                      423,400
                            計
      (注)１．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
         委員長　百田功、委員　藤池智則、委員　伊藤章子
         なお百田功は、常勤の監査等委員であります。
       ２．取締役（監査等委員）百田功、藤池智則及び伊藤章子は社外取締役であります。
       ３．取締役（監査等委員）伊藤章子の戸籍上の氏名は、浜田章子であります。
       ４．任期は、2021年６月25日開催の株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
         する定時株主総会終結の時までであります。
       ５．任期は、2021年６月25日開催の株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
         する定時株主総会終結の時までであります。
       ６．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
         執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。
             氏名              役職名
          大久保　靖          執行役員　兼　管理部長
          佐藤　建史          執行役員　兼　経営企画部長
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      ②  社外役員の状況
       　当社の社外取締役は３名であります。
       　当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、専門家としての経験や幅広い
       見識に基づいて客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。また、その選任に
       際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主との利益相反が生じる恐
       れがない者であることを社外取締役の選任の際に考慮しております。
       　監査等委員である社外取締役百田功は、長年に渡る総合商社での勤務経験を通じて培った経験・見識からの視
       点に基づき、当社の業務全般を含めた経営の監督の強化を図ることができるものと判断し、社外取締役として選
       任しております。同氏は、当社の普通株式21,000株、当社の新株予約権85個を保有しておりますが、この関係以
       外に当社と同氏の間に、人的関係、資本関係又は取引関係等の利害関係はありません。
       　監査等委員である社外取締役藤池智則は、弁護士としての専門性を有しており、企業法務とコンプライアンス
       の観点から監査等委員監査の強化を図ることができるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏
       は、当社の新株予約権60個を保有しておりますが、この関係以外に当社と同氏の間に、人的関係、資本関係又は
       取引関係等の利害関係はありません。
       　監査等委員である社外取締役伊藤章子は、公認会計士・税理士としての専門性を有しており、財務及び会計の
       専門的な見地から監査等委員監査の強化を図ることができるものと判断し、社外取締役として選任しておりま
       す。同氏は、当社の新株予約権60個を保有しておりますが、この関係以外に当社と同氏の間に、人的関係、資本
       関係又は取引関係等の利害関係はありません。
      ③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制との関係

       　監査等委員である社外取締役は、内部監査担当者及び会計監査人と相互に監査計画の説明を行うことで情報を
       共有し、かつ定期的に情報交換を行うことで、緊密に相互連携を図り、効果的に監査を実施できるよう努めてお
       ります。
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     (3)  【監査の状況】
      ①  監査等委員監査の状況
       　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名で構成されており、いずれも社外取締役
       となります。伊藤章子は公認会計士・税理士としての専門性から、財務及び会計に関する知見を有するものであ
       ります。常勤監査等委員である百田功は、企業経営等の経歴を通じて培った豊富な経験・見識からの視点に基づ
       き監査計画を策定し、取締役会、経営会議及びその他必要と判断した会議に出席し意思決定の過程を監査するほ
       か、重要書類の閲覧、各取締役や従業員に対するヒアリング、内部監査担当者や会計監査人との定期的な意見交
       換や情報共有を行っており、毎月の監査の実施状況は監査等委員会で報告され、監査等委員間で情報共有を図っ
       ております。
       　また、監査等委員会における主な検討事項は、取締役会等の意思決定の監査、内部統制システムに係る監査、
       決算財務体制の監査、労務管理体制の監査、個人情報の管理状況の監査であります。
       　最近事業年度(2021年３月期)において当社は監査等委員会を原則として月１回開催しており、個々の監査等委
       員の出席状況については次のとおりであります。
             氏名               開催回数                出席回数
            百田　功                                 14回
           藤池　智則                 14回                14回
           伊藤　章子                                 14回
      ②  内部監査の状況

       　当社では、被監査部門から独立した内部監査担当者２名が、内部監査規程及び代表取締役から承認を得た内部
       監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程や法令に則り、適正かつ効率的に業務が行われているか
       監査を行っております。監査の結果は代表取締役に直接報告されるとともに被監査部門に通知され、後日改善状
       況の確認が行われております。また、内部監査担当者が業務執行に関する問題点等を発見した場合には、必要に
       応じて監査等委員及び会計監査人に対しても当該情報を共有するとともに、会計監査人の監査計画説明及び結果
       報告を受けるなど緊密に連携し、効果的に監査が行えるように努めております。
      ③  会計監査の状況

      a.  監査法人の名称
       　有限責任監査法人トーマツ
      b.継続監査期間

       　２年間
      c.  業務を執行した公認会計士

       （第16期）
       指定有限責任社員　業務執行社員　三井　勇治
       指定有限責任社員　業務執行社員　竹田　　裕
       （第17期）
       指定有限責任社員　業務執行社員　三井　勇治
       指定有限責任社員　業務執行社員　福島　啓之
      d.  監査業務に係る補助者の構成

       　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他９名であります。
      e.  監査法人の選定方針と理由

       　当社では、上場企業の会計監査の経験が豊富であることを監査公認会計士等の選定基準としております。
       有限責任監査法人トーマツは、数多くの上場会社の監査を行っており、当社の監査公認会計士等の選定基準に該
       当しております。
      f.  監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

       　当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人について評価を行っております。監査等委員は、監査法人の
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       会計監査の内容や都度のコミュニケーションから評価しており、監査公認会計士等として選任する上で特段の反
       対意見はありません。
      ④  監査報酬の内容等

      a.  監査公認会計士等に対する報酬
                    前連結会計年度                     当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
              基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
        提出会社            15,700             ―         14,700             ―
       連結子会社               ―          ―           ―           ―

         計           15,700             ―         14,700             ―

      b.  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

        該当事項はありません。
      c.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
      d.  監査報酬の決定方針

       　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案
       して決定することとしております。
      e.  監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

       　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をし
       た理由は、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案した結果となります。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方針の決定に関する方針を定めております。その内容は当社の取締役
       の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るための報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を
       踏まえた適正な水準とすることとしております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本
       報酬及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみに
       よって構成することとしております。なお、業績連動報酬は採用しておりません。
       　その決定方法は、基本報酬は月例の固定報酬とし役位、職責及び在任年数に応じて、他社水準及び当社の業績
       等を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとしております。また、非金銭報酬はストック・オプションの
       付与とし、役位及び職責に応じて付与する新株予約権の数を定め、その他の条件を含めて株主総会及び取締役会
       の決議により付与することとしております。
       　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月27日であり、取締役（監査等委員であるもの
       を除く）が年額100百万円以内、監査等委員であるものが年額30百万円以内と決議されております。
       当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は
       代表取締役社長の黒澤弘であり、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬額については、各取締役（監査等
       委員を除く）の基本報酬の配分を委任されております。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよ
       うに、原案を取締役会に諮問し答申を得て、代表取締役社長はその答申の内容に従って決定をしなければならな
       いものとしております。また、当社の監査等委員の個人別の報酬の算定方法は、常勤・非常勤の別及び担当分野
       等をもとに監査等委員会の協議にて決定しております。
      ②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                                    対象となる
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                   報酬等の総額
           役員区分                                         役員の員数
                     (千円)
                           固定報酬      非金銭報酬等       業績連動報酬       退職慰労金
                                                      (名)
       取締役
                      44,698      44,698         ―       ―      ―      2
       (監査等委員及び社外取
       締役を除く。)
       取締役(監査等委員)
                        ―      ―       ―       ―      ―      ―
       (社外取締役を除く。)
       社外役員               8,084      8,084        ―       ―      ―      3
      ③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
      ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

     　　該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １.  連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府

      令第64号)に基づいて作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号)に基づい

      て作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２.  監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31
      日まで)及び当連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2019年４
      月１日から2020年３月31日まで)及び当事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、有
      限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年10月１日から2021

      年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表
      について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
    ３.  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準の内容
     を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人、印
     刷会社等が主催する各種セミナー等に参加しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               851,533              861,961
        売掛金                               515,555              612,105
        商品                               634,558              682,167
        貯蔵品                                3,059              4,684
                                        36,255              41,611
        その他
        流動資産合計                              2,040,962              2,202,529
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               45,003              46,741
         車両運搬具                               4,251              4,251
         工具、器具及び備品                               56,061              59,328
         リース資産                               3,428              3,428
                                      △ 51,534             △ 68,619
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                               57,209              45,129
        無形固定資産
         ソフトウエア                               10,610               5,456
                                         707              520
         その他
         無形固定資産合計                               11,318               5,977
        投資その他の資産
         繰延税金資産                               7,459              16,543
                                        17,567              23,510
         その他
         投資その他の資産合計                               25,027              40,054
        固定資産合計                                93,555              91,161
      資産合計                                2,134,517              2,293,691
                                 66/142










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               623,132              825,779
                                     ※1  419,901            ※1  457,950
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                               253,860              159,072
        リース債務                                  663              679
        未払法人税等                                5,171              52,982
        未払金                               212,986              211,463
        ポイント引当金                                10,844              13,958
        賞与引当金                                12,459              31,953
                                        12,559              46,166
        その他
        流動負債合計                              1,551,578              1,800,005
      固定負債
        長期借入金                               275,994              116,922
        リース債務                                2,330              1,650
        資産除去債務                                23,703              23,703
                                        2,732              2,102
        その他
        固定負債合計                               304,760              144,378
      負債合計                                1,856,339              1,944,383
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               279,740              279,740
        資本剰余金                               236,739              236,739
                                      △ 238,301             △ 167,172
        利益剰余金
        株主資本合計                               278,178              349,307
      純資産合計                                 278,178              349,307
     負債純資産合計                                 2,134,517              2,293,691
                                 67/142










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       【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結会計期間
                                (2021年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               850,881
        売掛金                               632,530
        商品                               783,528
        貯蔵品                                6,665
                                        46,674
        その他
        流動資産合計                              2,320,280
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               47,671
         車両運搬具                               4,251
         工具、器具及び備品                               61,069
         リース資産                               3,428
                                      △ 76,876
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                               39,543
        無形固定資産
         ソフトウエア                               3,863
                                         380
         その他
         無形固定資産合計                               4,243
        投資その他の資産
         繰延税金資産                               2,338
                                        23,237
         その他
         投資その他の資産合計                               25,576
        固定資産合計                                69,364
      資産合計                                2,389,644
                                 68/142










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結会計期間
                                (2021年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               636,810
        短期借入金                               573,198
        1年内返済予定の長期借入金                               196,840
        未払金                               202,286
        未払法人税等                                4,964
        ポイント引当金                                   -
        賞与引当金                                8,260
                                        52,612
        その他
        流動負債合計                              1,674,972
      固定負債
        長期借入金                               262,671
        資産除去債務                                24,633
                                        2,758
        その他
        固定負債合計                               290,063
      負債合計                                1,965,035
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               279,740
        資本剰余金                               236,739
                                      △ 91,871
        利益剰余金
        株主資本合計                               424,608
      純資産合計                                 424,608
     負債純資産合計                                 2,389,644
                                 69/142











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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年４月１日              (自 2020年４月１日
                               　至 2020年３月31日)              　至 2021年３月31日)
     売上高                                 8,131,629              9,455,947
                                    ※1  6,076,719            ※1  6,872,457
     売上原価
     売上総利益                                 2,054,910              2,583,490
                                  ※2 ,※3  2,058,896           ※2 ,※3  2,483,611
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                  △ 3,985              99,878
     営業外収益
      受取利息                                    14              11
      受取賃貸料                                 23,156              23,156
      補助金収入                                 31,960              18,971
                                        3,305               844
      その他
      営業外収益合計                                 58,436              42,983
     営業外費用
      支払利息                                  6,659              6,510
      支払賃料                                 22,328              22,328
                                        2,615              1,132
      その他
      営業外費用合計                                 31,603              29,971
     経常利益                                   22,847              112,891
     税金等調整前当期純利益                                   22,847              112,891
     法人税、住民税及び事業税
                                        4,679              50,845
                                        2,929             △ 9,083
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   7,608              41,762
     当期純利益                                   15,238              71,128
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   15,238              71,128
                                 70/142











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年４月１日              (自 2020年４月１日
                               　至 2020年３月31日)              　至 2021年３月31日)
     当期純利益                                   15,238              71,128
                                          ―              ―
     その他の包括利益
     包括利益                                   15,238              71,128
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 15,238              71,128
                                 71/142

















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第３四半期連結累計期間】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結累計期間
                               (自 2021年４月１日
                               　至 2021年12月31日)
     売上高                                 7,127,324
                                      5,231,320
     売上原価
     売上総利益                                 1,896,003
     販売費及び一般管理費                                 1,776,388
     営業利益                                  119,614
     営業外収益
      受取利息                                    4
      受取賃貸料                                 17,367
                                        2,747
      その他
      営業外収益合計                                 20,119
     営業外費用
      支払利息                                  5,293
      支払賃料                                 16,746
      チャージバック損失                                  8,661
                                          0
      その他
      営業外費用合計                                 30,701
     経常利益                                  109,032
     税金等調整前四半期純利益                                  109,032
     法人税、住民税及び事業税
                                        20,036
                                        14,048
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   34,085
     四半期純利益                                   74,947
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                   74,947
                                 72/142











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第３四半期連結累計期間】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結累計期間
                               (自 2021年４月１日
                               　至 2021年12月31日)
     四半期純利益                                   74,947
                                          -
     その他の包括利益
     四半期包括利益                                   74,947
     （内訳）
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 74,947
                                 73/142

















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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                             株主資本
                                                  純資産合計
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金        株主資本合計
    当期首残高               264,800         221,799        △ 253,540         233,059         223,059
    当期変動額
     新株の発行              14,940         14,940          ―       29,880         29,880
     親会社株主に帰属する
                     ―         ―       15,238         15,238         15,238
     当期純利益
    当期変動額合計               14,940         14,940         15,238         45,118         45,118
    当期末残高               279,740         236,739        △ 238,301         278,178         278,178
       当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

                                                  (単位：千円)
                             株主資本
                                                  純資産合計
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金        株主資本合計
    当期首残高               279,740         236,739        △ 238,301         278,178         278,178
    当期変動額
     親会社株主に帰属する
                     ―         ―       71,128         71,128         71,128
     当期純利益
    当期変動額合計                 ―         ―       71,128         71,128         71,128
    当期末残高               279,740         236,739        △ 167,172         349,307         349,307
                                 74/142












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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年４月１日              (自 2020年４月１日
                               　至 2020年３月31日)              　至 2021年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 22,847              112,891
      減価償却費                                 17,800              22,823
      受取利息                                  △ 14             △ 11
      補助金収入                                △ 31,960             △ 18,971
      支払利息                                  6,659              6,510
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  2,022              19,493
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                  1,194              3,113
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 84,509             △ 96,550
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 60,518             △ 49,234
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 10,358              202,646
      未払金の増減額（△は減少）                                 80,386               3,934
                                      △ 21,471              13,439
      その他
      小計                                △ 57,205              220,086
      利息の受取額
                                          14              11
      補助金の受取額                                 18,520              32,571
      利息の支払額                                 △ 6,795             △ 6,431
                                      △ 13,018              △ 3,687
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 58,484              242,550
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 3,577             △ 11,925
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,684                ―
      定期預金の払戻による収入                                 20,020                ―
                                          ―            △ 3,723
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 14,758             △ 15,648
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 229,901               38,049
      長期借入れによる収入                                 150,000                 ―
      長期借入金の返済による支出                                △ 722,417             △ 253,860
      リース債務の返済による支出                                  △ 639             △ 663
                                        29,880                ―
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 313,275             △ 216,474
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 357,000               10,427
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,208,534               851,533
                                     ※1  851,533            ※1  861,961
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 75/142







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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      １．連結の範囲に関する事項
    　　　　すべての子会社を連結しております。
       (1)  連結子会社の数
       　　１社
       (2)  連結子会社の名称
       　　ペットゴープロダクツ株式会社
      ２．持分法の適用に関する事項

    　　　　該当事項はありません。
      ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

    　　　　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
      ４．会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
    　　　　たな卸資産
         通常の販売目的で保有するたな卸資産
         評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
        ①  商品
          主として移動平均法
        ②  貯蔵品
          主として移動平均法
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
        ①  有形固定資産（リース資産を除く）
        　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採
        用しております。　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　　　　５～15年
          車両運搬具　　　　　　　　　４～８年
          工具、器具及び備品　　　　　２～15年
        ②  無形固定資産
        　定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          ソフトウエア（自社利用）　　　　５年
        ③  リース資産
        　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       (3)  重要な繰延資産の処理方法
        株式交付費
         支出時に全額費用として処理しております。
       (4)  重要な引当金の計上基準
        ①  ポイント引当金
        　販売促進を目的として顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用さ
        れると見込まれる額を計上しております。
    　　　　②      賞与引当金
        　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に負担する分を計上しており
        ます。
       (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

      １．連結の範囲に関する事項
    　　　　すべての子会社を連結しております。
       (1)  連結子会社の数
       　　１社
       (2)  連結子会社の名称
       　　ペットゴープロダクツ株式会社
      ２．持分法の適用に関する事項

    　　　　該当事項はありません。
      ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

    　　　　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
      ４．会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
    　　　　たな卸資産
         通常の販売目的で保有するたな卸資産
         評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
        ①  商品
          主として移動平均法
        ②  貯蔵品
          主として移動平均法
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
        ①  有形固定資産（リース資産を除く）
        　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採
        用しております。　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　　　　５～15年
          車両運搬具　　　　　　　　　４～８年
          工具、器具及び備品　　　　　２～15年
        ②  無形固定資産
        　定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          ソフトウエア（自社利用）　　　　５年
        ③  リース資産
        　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       (3)  重要な繰延資産の処理方法
        株式交付費
         支出時に全額費用として処理しております。
       (4)  重要な引当金の計上基準
        ①  ポイント引当金
        　販売促進を目的として顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用さ
        れると見込まれる額を計上しております。
    　　　　②      賞与引当金
        　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に負担する分を計上しており
        ます。
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       (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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       (重要な会計上の見積り)
     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

      新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響については、依然として不透明な状況が続いておりますが、当社グ
     ループの事業環境は概ね正常化しており、現時点においては重要な影響はないものと判断して会計上の見積りを行っ
     ております。なお、同感染症による影響は不確実性が高く、今後の拡大状況によっては、翌連結会計年度の当社の財
     政状態、経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      重要な会計上の見積りの具体的な内容については、下記のとおりであります。
      ①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
       繰延税金資産　　　　　　　　　16,543千円
      ②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
       当社グループは繰延税金資産について、将来連結会計年度の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した
      上で計上を行っております。新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響を含めた今後の経営環境の変化等によって
      は、翌連結会計年度において、当該将来連結会計年度の課税所得の見積り及び繰延税金資産の計上額が変動する可
      能性があります。
       (未適用の会計基準等)

     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月30日）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月30日）
      (1)  概要
       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日
       2022年３月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響
       影響額は、当該連結財務諸表の作成時において評価中であります。
      ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
      ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）
      (1)  概要
       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
      ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
      ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
       また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
      項が定められました。
      (2)  適用予定日
       2022年３月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響
       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月30日）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）
      (1)  概要
       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日
       2022年３月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響
       影響額は軽微であります。
      ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
      ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）
      (1)  概要
       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
      ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
      ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
       また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
      項が定められました。
      (2)  適用予定日
       2022年３月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響
       影響額は軽微であります。
       (表示方法の変更)

     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

      （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
       「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年3月31日）を当連結会計年度の年度
      末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
       ただし、当該注記においては、当該会計基準第11号ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年
      度に係る内容については記載しておりません。
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       (連結貸借対照表関係)
    ※１   当社は、運転資金の効率的な調達を行なうため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度
      末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2020年３月31日)                 (2021年３月31日)
        当座貸越極度額の総額                         600,000千円                1,250,000千円
                                 195,000    〃             457,950    〃
        借入実行残高
               差引                 405,000千円                 792,050千円
       (連結損益計算書関係)

    ※１   期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△はたな卸資産評価損戻
       入益）が売上原価に含まれております。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                             至   2020年３月31日)              至   2021年３月31日)
                                 △1,041千円                  △485千円
    ※２   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                             至   2020年３月31日)              至   2021年３月31日)
        運賃及び荷造費                         699,380千円                 810,148千円
                                 467,811    〃             515,194    〃
        販売手数料
                                 12,459    〃             31,953    〃
        賞与引当金繰入額
                                 10,844    〃             13,958    〃
        ポイント引当金繰入額
    ※３   一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                             至   2020年３月31日)              至   2021年３月31日)
                                 46,036千円                 6,305千円
       (連結包括利益計算書関係)
     前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

       該当事項はありません。
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       (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                  5,815            166            ―         5,981
       （変動事由の概要）
        第三者割当増資により、普通株式が166株増加しております。
     ２．自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３．新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数（株）
                      目的とな                              当連結会計
      区分         内訳        る株式の                              年度末残高
                            当連結会計                  当連結会計
                                    増加     減少
                       種類                              （千円）
                             年度期首                  年度期末
          ストック・オプション
     提出会社                   ―      ―      ―     ―      ―       ―
          としての新株予約権
            合計            ―      ―      ―     ―      ―       ―
    （注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、数は（ストック・オプション等関係）に記載しております。
       ２．ストック・オプション付与時における当社は未公開企業のため、付与時における単位あたりの本源的価値は
         ０円であり、当連結会計年度末残高はありません。
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                  5,981             ―           ―         5,981
     ２．自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３．新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数（株）
                      目的とな                              当連結会計
      区分         内訳        る株式の                              年度末残高
                            当連結会計                  当連結会計
                                    増加     減少
                       種類                              （千円）
                             年度期首                  年度期末
          ストック・オプション
     提出会社                   ―      ―      ―     ―      ―       ―
          としての新株予約権
            合計            ―      ―      ―     ―      ―       ―
    （注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、数は（ストック・オプション等関係）に記載しております。
       ２．ストック・オプション付与時における当社は未公開企業のため、付与時における単位あたりの本源的価値は
         ０円であり、当連結会計年度末残高はありません。
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
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       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                             至   2020年３月31日)               至   2021年３月31日)
        現金及び預金                         851,533千円                 861,961千円
        現金及び現金同等物                         851,533千円                 861,961千円
       (リース取引関係)

     前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
      重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

      重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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       (金融商品関係)
     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)　金融商品に対する取組方針
        当社グループは、設備投資等に必要な資金を主として銀行借入により調達しております。また、一時的な余剰
       資金は預金で管理しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)　金融商品の内容及びそのリスク
        売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。買掛金、未払金及び未払法人税等は、数ヶ月で決済される
       ものであります。短期借入金及び長期借入金は、主に設備投資及び運転資金に係る資金調達を目的としたもので
       あり、償還日は決算日後、最長で５年であります。また、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスク
       を内包しております。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的と
       したものであります。
      (3)　金融商品に係るリスク管理体制
       ①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
         売掛金については、債権管理規程に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行い、リスク低減を図って
        おります。
       ②  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
         当社グループは、各部署からの報告に基づき、管理部が適時に資金繰り計画を更新し、手元流動性の維持を
        管理しております。
      (4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                              851,533            851,533               ―
    (2)  売掛金
                              515,555            515,555               ―
           資産計                  1,367,089            1,367,089                ―
    (1)  買掛金
                              623,132            623,132               ―
    (2)  未払金
                              212,986            212,986               ―
    (3)  短期借入金
                              419,901            419,901               ―
    (4)  未払法人税等
                               5,171            5,171              ―
    (5)  長期借入金(※)
                              529,854            528,782            △1,071
    (6)  リース債務(※)
                               2,994            2,992             △1
           負債計                  1,794,039            1,792,966             △1,073
     (※)　１年内に返済すると予定されている額を含めております。
    (注１)    金融商品の時価の算定方法

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      短期借入金、(4)        未払法人税等
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (5)  長期借入金

        長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大き
       く異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっておりま
       す。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の新規の借入を
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       行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
      (6)  リース債務

        リース債務の時価については、一定の期間ごとに区分した当該リース債務の元利金の合計額を同様の新規の
       リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
    (注２)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            851,533          ―       ―       ―
    売掛金                            515,555          ―       ―       ―
                合計                1,367,089           ―       ―       ―
    (注３)    借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金              419,901          ―       ―       ―       ―       ―
    長期借入金              253,860       159,072        75,274       36,648        5,000         ―
    リース債務                663       679       696       712       241        ―
        合計          674,424       159,751        75,970       37,360        5,241         ―
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)　金融商品に対する取組方針
        当社グループは、設備投資等に必要な資金を主として銀行借入により調達しております。また、一時的な余剰
       資金は預金で管理しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)　金融商品の内容及びそのリスク
        売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております                       。買掛金、未払金及び未払法人税等は、数ヶ月で決済される
       ものであります。        短期借入金及び長期借入金は、主に設備投資及び運転資金に係る資金調達を目的としたもので
       あり、償還日は決算日後、最長で４年であります。また、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスク
       を内包しております。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的と
       したものであります。
      (3)　金融商品に係るリスク管理体制
       ①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
         売掛金については、債権管理規程に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行い、リスク低減を図って
        おります。
       ②  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
         当社グループは、各部署からの報告に基づき、管理部が適時に資金繰り計画を更新し、手元流動性の維持を
        管理しております。
      (4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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     ２．金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                              861,961            861,961               ―
    (2)  売掛金
                              612,105            612,105               ―
           資産計                  1,474,066            1,474,066                ―
    (1)  買掛金
                              825,779            825,779               ―
    (2)  未払金
                              211,463            211,463               ―
    (3)  短期借入金
                              457,950            457,950               ―
    (4)  未払法人税等
                              52,982            52,982              ―
    (5)  長期借入金(※)
                              275,994            273,772            △2,221
    (6)  リース債務(※)
                               2,330            2,328             △1
           負債計                  1,826,499            1,824,276             △2,223
     (※)　１年内に返済すると予定されている額を含めております。
    (注１)    金融商品の時価の算定方法

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      短期借入金、(4)        未払法人税等
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (5)  長期借入金

        長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大き
       く異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっておりま
       す。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の新規の借入を
       行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
      (6)  リース債務

        リース債務の時価については、一定の期間ごとに区分した当該リース債務の元利金の合計額を同様の新規の
       リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
    (注２)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            861,961          ―       ―       ―
    売掛金                            612,105          ―       ―       ―
                合計                1,474,066           ―       ―       ―
    (注３)    借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金              457,950          ―       ―       ―       ―       ―
    長期借入金              159,072        75,274       36,648        5,000         ―       ―
    リース債務                679       696       712       241        ―       ―
        合計          617,701        75,970       37,360        5,241         ―       ―
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       (有価証券関係)
     前連結会計年度(2020年３月31日)
      重要性がないため記載を省略しております。
     当連結会計年度(2021年３月31日)

      重要性がないため記載を省略しております。
       (ストック・オプション等関係)

     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
     １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      2021年12月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。以下は、当該株式分割を反映し
      た数値を記載しております。
     (1)  ストック・オプションの内容
                     第５回新株予約権             第６回新株予約権             第７回新株予約権
     会社名                  提出会社             提出会社             提出会社
     決議年月日                 2011年６月30日             2012年６月27日             2013年10月23日
     付与対象者の区分及び人数              当社取締役　１名             当社従業員　14名             当社取締役　２名

     株式の種類及び付与数              普通株式　4,000株             普通株式　9,000株             普通株式　40,000株

     付与日              2011年６月30日             2012年６月28日             2013年10月24日
                   「第４提出会社の状況１             「第４提出会社の状況１             「第４提出会社の状況１
                   株式等の状況(２)新株予             株式等の状況(２)新株予             株式等の状況(２)新株予
     権利確定条件
                   約権等の状況」に記載の             約権等の状況」に記載の             約権等の状況」に記載の
                   とおりであります。             とおりであります。             とおりであります。
     対象勤務期間              定めておりません。             定めておりません。             定めておりません。
                   自　2013年７月１日             自　2014年６月28日             自　2015年10月24日
     権利行使期間
                   至　2021年６月30日             至　2022年６月27日             至　2023年10月23日
                     第８回新株予約権             第９回新株予約権             第10回新株予約権

     会社名                  提出会社             提出会社             提出会社
     決議年月日                 2014年５月28日             2014年６月25日             2015年６月24日
                   当社取締役　２名             当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                                         当社従業員　５名
                   当社従業員　16名             当社従業員　１名
     株式の種類及び付与数              普通株式　16,800株             普通株式　12,400株             普通株式　6,400株
     付与日              2014年６月10日             2014年６月26日             2015年６月25日
                   「第４提出会社の状況１             「第４提出会社の状況１             「第４提出会社の状況１
                   株式等の状況(２)新株予             株式等の状況(２)新株予             株式等の状況(２)新株予
     権利確定条件
                   約権等の状況」に記載の             約権等の状況」に記載の             約権等の状況」に記載の
                   とおりであります。             とおりであります。             とおりであります。
     対象勤務期間              定めておりません。             定めておりません。             定めておりません。
                   自　2016年５月29日             自　2016年６月26日             自　2017年６月25日
     権利行使期間
                   至　2024年５月28日             至　2024年６月25日             至　2025年６月24日
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                     第12回新株予約権             第13回新株予約権             第14回新株予約権
     会社名                  提出会社             提出会社             提出会社
     決議年月日                 2016年6月22日             2018年３月29日             2018年６月18日
                                 当社取締役　　　１名
                   当社取締役(監査等委員)
                                 当社取締役(監査等委員)
                            １名
     付与対象者の区分及び人数                                         当社取締役　１名
                                         ３名
                   当社従業員　　　５名
                                 外部協力者　　　２社
     株式の種類及び付与数              普通株式　17,200株             普通株式　251,000株             普通株式　100,000株
     付与日              2016年６月23日             2018年３月30日             2018年６月19日
                   「第４提出会社の状況１             「第４提出会社の状況１             「第４提出会社の状況１
                   株式等の状況(２)新株予             株式等の状況(２)新株予             株式等の状況(２)新株予
     権利確定条件
                   約権等の状況」に記載の             約権等の状況」に記載の             約権等の状況」に記載の
                   とおりであります。             とおりであります。             とおりであります。
     対象勤務期間              定めておりません。             定めておりません。             定めておりません。
                   自　2018年６月23日             自　2020年３月30日             自　2020年６月19日
     権利行使期間
                   至　2026年６月22日             至　2028年３月29日             至　2028年６月18日
                     第15回新株予約権

     会社名                  提出会社
     決議年月日                 2019年７月16日
                   当社従業員　29名
     付与対象者の区分及び人数
                   社外協力者　１名
     株式の種類及び付与数              普通株式　94,600株
     付与日              2019年７月25日
                   「第４提出会社の状況１
                   株式等の状況(２)新株予
     権利確定条件
                   約権等の状況」に記載の
                   とおりであります。
     対象勤務期間              定めておりません。
                   自　2021年７月17日
     権利行使期間
                   至　2029年７月16日
     （注）株式数に換算しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
      ①  ストック・オプションの数
                         第５回       第６回       第７回       第８回       第９回
     　会社名
                        新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
     　権利確定前（株）
     　　前連結会計年度末                       ―       ―       ―       ―       ―
     　　付与                       ―       ―       ―       ―       ―
     　　失効                       ―       ―       ―       ―       ―
     　　権利確定                       ―       ―       ―       ―       ―
     　　未確定残                       ―       ―       ―       ―       ―
     　権利確定後（株）
     　　前連結会計年度末                      4,000       4,400       10,000        8,600       12,400
     　　権利確定                       ―       ―       ―       ―       ―
     　　権利行使                       ―       ―       ―       ―       ―
     　　失効                       ―       ―       ―       ―       ―
     　　未行使残                      4,000       4,400       10,000        8,600       12,400
                         第10回       第12回       第13回       第14回       第15回

     　会社名
                        新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
     　権利確定前（株）
     　　前連結会計年度末                       ―       ―    251,000       100,000          ―
     　　付与                       ―       ―       ―       ―     94,600
     　　失効                       ―       ―    100,000          ―      3,200
     　　権利確定                       ―       ―    151,000          ―       ―
     　　未確定残                       ―       ―       ―    100,000        91,400
     　権利確定後（株）
     　　前連結会計年度末                       800      6,200         ―       ―       ―
     　　権利確定                       ―       ―    151,000          ―       ―
     　　権利行使                       ―       ―       ―       ―       ―
     　　失効                       400        ―       ―       ―       ―
     　　未行使残                       400      6,200      151,000          ―       ―
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      ②  単価情報
                         第５回       第６回       第７回       第８回       第９回
                        新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
     権利行使価格（円）                       800       800       800       800       800
     行使時平均株価（円）                       ―       ―       ―       ―       ―
     付与日における公正な評価単価（株)                       ―       ―       ―       ―       ―
                         第10回       第12回       第13回       第14回       第15回

                        新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
     権利行使価格（円）                       800       900       900       900       900
     行使時平均株価（円）                       ―       ―       ―       ―       ―
     付与日における公正な評価単価（株)                       ―       ―       ―       ―       ―
     ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は単位当たりの本源的価値を見積る方法に
     より算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、ディスカウンテッ
     ド・キャッシュフロー方式及び類似会社比較法の折衷に基づき算定しております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

      の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
      計額
         当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                   3,980   千円
         当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプション
                                             ―  千円
         の権利行使日における本源的価値の合計額
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     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
     １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      2021年12月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。以下は、当該株式分割を反映し
      た数値を記載しております。
     (1)  ストック・オプションの内容
                     第６回新株予約権             第７回新株予約権             第８回新株予約権
     会社名                  提出会社             提出会社             提出会社
     決議年月日                 2012年６月27日             2013年10月23日             2014年５月28日
                                              当社取締役　２名
     付与対象者の区分及び人数              当社従業員　14名             当社取締役　２名
                                              当社従業員　16名
     株式の種類及び付与数              普通株式　9,000株             普通株式　40,000株             普通株式　16,800株
     付与日              2012年６月28日             2013年10月24日             2014年６月10日
                   「第４提出会社の状況１             「第４提出会社の状況１             「第４提出会社の状況１
                   株式等の状況(２)新株予             株式等の状況(２)新株予             株式等の状況(２)新株予
     権利確定条件
                   約権等の状況」に記載の             約権等の状況」に記載の             約権等の状況」に記載の
                   とおりであります。             とおりであります。             とおりであります。
     対象勤務期間              定めておりません。             定めておりません。             定めておりません。
                   自　2014年６月28日             自　2015年10月24日             自　2016年５月29日
     権利行使期間
                   至　2022年６月27日             至　2023年10月23日             至　2024年５月28日
                     第９回新株予約権             第10回新株予約権             第12回新株予約権

     会社名                  提出会社             提出会社             提出会社
     決議年月日                 2014年６月25日             2015年６月24日             2016年6月22日
                                              当社取締役(監査等委員)
                   当社取締役　１名
                                                      １名
     付与対象者の区分及び人数                           当社従業員　５名
                   当社従業員　１名
                                              当社従業員　　　５名
     株式の種類及び付与数              普通株式　12,400株             普通株式　6,400株             普通株式　17,200株
     付与日              2014年６月26日             2015年６月25日             2016年６月23日
                   「第４提出会社の状況１             「第４提出会社の状況１             「第４提出会社の状況１
                   株式等の状況(２)新株予             株式等の状況(２)新株予             株式等の状況(２)新株予
     権利確定条件
                   約権等の状況」に記載の             約権等の状況」に記載の             約権等の状況」に記載の
                   とおりであります。             とおりであります。             とおりであります。
     対象勤務期間              定めておりません。             定めておりません。             定めておりません。
                   自　2016年６月26日             自　2017年６月25日             自　2018年６月23日
     権利行使期間
                   至　2024年６月25日             至　2025年６月24日             至　2026年６月22日
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                     第13回新株予約権             第14回新株予約権             第15回新株予約権
     会社名                  提出会社             提出会社             提出会社
     決議年月日                 2018年３月29日             2018年６月18日             2019年７月16日
                   当社取締役　　　１名
                   当社取締役(監査等委員)
                                              当社従業員　29名
     付与対象者の区分及び人数                           当社取締役　１名
                            ３名
                                              社外協力者　１名
                   外部協力者　　　２社
     株式の種類及び付与数              普通株式　251,000株             普通株式　100,000株             普通株式　94,600株
     付与日              2018年３月30日             2018年６月19日             2019年７月25日
                   「第４提出会社の状況１             「第４提出会社の状況１             「第４提出会社の状況１
                   株式等の状況(２)新株予             株式等の状況(２)新株予             株式等の状況(２)新株予
     権利確定条件
                   約権等の状況」に記載の             約権等の状況」に記載の             約権等の状況」に記載の
                   とおりであります。             とおりであります。             とおりであります。
     対象勤務期間              定めておりません。             定めておりません。             定めておりません。
                   自　2020年３月30日             自　2020年６月19日             自　2021年７月17日
     権利行使期間
                   至　2028年３月29日             至　2028年６月18日             至　2029年７月16日
                     第16回新株予約権             第17回新株予約権

     会社名                  提出会社             提出会社
     決議年月日                 2021年３月16日             2021年３月16日
     付与対象者の区分及び人数              当社従業員　36名             当社取締役　１名

     株式の種類及び付与数              普通株式　23,600株             普通株式　4,000株

     付与日              2021年３月31日             2021年３月31日
                   「第４提出会社の状況１             「第４提出会社の状況１
                   株式等の状況(２)新株予             株式等の状況(２)新株予
     権利確定条件
                   約権等の状況」に記載の             約権等の状況」に記載の
                   とおりであります。             とおりであります。
     対象勤務期間              定めておりません。             定めておりません。
                   自　2023年３月17日             自　2023年３月17日
     権利行使期間
                   至　2031年３月16日             至　2031年３月16日
     （注）株式数に換算しております。
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
      ①  ストック・オプションの数
                         第５回       第６回       第７回       第８回       第９回
     会社名
                        新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
     権利確定前（株）
     前連結会計年度末                       ―       ―       ―       ―       ―
     付与                       ―       ―       ―       ―       ―
     失効                       ―       ―       ―       ―       ―
     権利確定                       ―       ―       ―       ―       ―
     未確定残                       ―       ―       ―       ―       ―
     権利確定後（株）
     前連結会計年度末                      4,000       4,400       10,000        8,600       12,400
     権利確定                       ―       ―       ―       ―       ―
     権利行使                       ―       ―       ―       ―       ―
     失効                      4,000         ―       ―       ―       ―
     未行使残                       ―      4,400       10,000        8,600       12,400
                         第10回       第12回       第13回       第14回       第15回

     会社名
                        新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
     権利確定前（株）
     前連結会計年度末                       ―       ―       ―    100,000        91,400
     付与                       ―       ―       ―       ―       ―
     失効                       ―       ―       ―       ―       ―
     権利確定                       ―       ―       ―    100,000          ―
     未確定残                       ―       ―       ―       ―     91,400
     権利確定後（株）
     前連結会計年度末                       400      6,200      151,000          ―       ―
     権利確定                       ―       ―       ―    100,000          ―
     権利行使                       ―       ―       ―       ―       ―
     失効                       ―       ―     20,000         ―       ―
     未行使残                       400      6,200      131,000       100,000          ―
                         第16回       第17回

     　会社名
                        新株予約権       新株予約権
     　権利確定前（株）
     　　前連結会計年度末                       ―       ―
     　　付与                     23,600        4,000
     　　失効                       ―       ―
     　　権利確定                       ―       ―
     　　未確定残                     23,600        4,000
     　権利確定後（株）
     　　前連結会計年度末                       ―       ―
     　　権利確定                       ―       ―
     　　権利行使                       ―       ―
     　　失効                       ―       ―
     　　未行使残                       ―       ―
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      ②  単価情報
                         第６回       第７回       第８回       第９回       第10回
                        新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
     権利行使価格（円）                       800       800       800       800       800
     行使時平均株価（円）                       ―       ―       ―       ―       ―
     付与日における公正な評価単価（株)                       ―       ―       ―       ―       ―
                         第12回       第13回       第14回       第15回       第16回

                        新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
     権利行使価格（円）                       900       900       900       900       900
     行使時平均株価（円）                       ―       ―       ―       ―       ―
     付与日における公正な評価単価（株)                       ―       ―       ―       ―       ―
                         第17回

                        新株予約権
     権利行使価格（円）                       900
     行使時平均株価（円）                       ―
     付与日における公正な評価単価（株)                       ―
     ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は単位当たりの本源的価値を見積る方法に
     より算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、ディスカウンテッ
     ド・キャッシュフロー方式及び類似会社比較法の折衷に基づき算定しております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

      の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
      計額
         当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                   3,580   千円
         当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプション
                                             ―  千円
         の権利行使日における本源的価値の合計額
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       (税効果会計関係)
     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産
       　賞与引当金                                 3,815千円
                                        3,320   〃
       　ポイント引当金
                                        4,867   〃
       　投資有価証券評価損
                                        7,258   〃
       　資産除去債務
                                         195  〃
       　商品評価損
                                        1,209   〃
       　未払事業税
       　繰越欠損金       (注)                          2,322   〃
                                         874  〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                       23,863千円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                    (注)              ―  〃
                                      △12,125     〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                      △12,125     〃
       評価性引当額小計
       繰延税金資産合計
                                       11,737千円
       繰延税金負債

                                       △4,277千円
       　資産除去債務に対応する除去費用
                                       △4,277    〃
       繰延税金負債合計
       繰延税金資産純額                                 7,459千円
       （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                         １年超     ２年超     ３年超     ４年超     ５年
                   １年以内                                  合計
                         ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内      超
        税務上の繰越欠損金
                      ―     ―     ―     ―     ―  2,322      2,322千円
        (a)
                                                      ―   〃
        評価性引当額              ―     ―     ―     ―     ―    ―
                                                   (b)  2,322    〃
        繰延税金資産              ―     ―     ―     ―     ―  2,322
       (a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)　税務上の繰越欠損金2,322千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産を全額計上しておりま
         す。当該繰延税金資産2,322千円は当社が過去に計上した税務上の欠損金に対するものであり、将来の課税
         所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                  30.6％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                   1.8％
       評価性引当額の増減                                   2.9％
       住民税均等割                                   2.8％
       税額控除                                  △2.1％
       親子会社間の実効税率の差異                                  △2.3％
                                         △0.4％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  33.3％
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     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産
       　賞与引当金                                 9,784千円
                                        4,274   〃
       　ポイント引当金
                                        4,867   〃
       　投資有価証券評価損
                                        7,258   〃
       　資産除去債務
                                         46  〃
       　商品評価損
                                        2,963   〃
       　未払事業税
                                        2,829   〃
       　その他
       繰延税金資産小計                                32,023千円
                                      △12,158     〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                       19,864千円
       繰延税金負債

                                       △3,321千円
       　資産除去債務に対応する除去費用
                                       △3,321    〃
       繰延税金負債合計
       繰延税金資産純額                                16,543千円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                  30.6％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                   0.1％
       寄附金の損金不算入額                                   6.1％
       評価性引当額の増減                                   0.0％
       住民税均等割                                   0.6％
       親子会社間の実効税率の差異                                  △0.3％
                                         △0.2％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  37.0％
                                 96/142









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       (資産除去債務関係)
     前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      (1)  当該資産除去債務の概要
        本社及び物流センター等に係る不動産賃貸借契約のうち賃貸借期間終了後に原状回復義務があるものについ
       て、資産除去債務を計上しております。
      (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間は入居から８年とし、割引率は当該期間に見合う国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を
       計算しております。
      (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                                  (単位：千円)
         期首残高                            21,556
         有形固定資産の取得に伴う増加額                            2,147
         期末残高                            23,703
     当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      (1)  当該資産除去債務の概要
        本社及び物流センター等に係る不動産賃貸借契約のうち賃貸借期間終了後に原状回復義務があるものについ
       て、資産除去債務を計上しております。
      (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間は入居から８年とし、割引率は当該期間に見合う国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を
       計算しております。
      (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                                  (単位：千円)
         期首残高                            23,703
         有形固定資産の取得に伴う増加額                              ―
         期末残高                            23,703
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      当社グループは、ペットヘルスケア事業及びこれに関連する各種サービスを提供する単一の事業を展開しているた
     め、セグメント情報の記載を省略しております。
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

      当社グループは、ペットヘルスケア事業及びこれに関連する各種サービスを提供する単一の事業を展開しているた
     め、セグメント情報の記載を省略しております。
      【関連情報】

     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
     １ ． 製品及びサービスごとの情報
       製品及びサービスの区分が単一であるため、製品及びサービスごとの記載を省略しております。
     ２ ． 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省
       略しております。
     ３ ． 主要な顧客ごとの情報

       外部顧客に対する売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しており
      ます。
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

     １ ． 製品及びサービスごとの情報
       製品及びサービスの区分が単一であるため、製品及びサービスごとの記載を省略しております。
     ２ ． 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省
       略しております。
     ３ ． 主要な顧客ごとの情報

       外部顧客に対する売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しており
      ます。
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

      該当事項はありません。
       【関連当事者情報】

      関連当事者との取引
       連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)                              等
     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
                             議決権等
                   資本金
         会社等の               事業の     の所有     関連当事           取引金
                   又は出                     取引の内               期末
     種類    名称又は     所在地          内容又     (被所有)      者との関            額    科目
                    資金                      容             残高
          氏名              は職業      割合      係          (千円)
                   (千円)
                              (％)
                                        当社借入
                             (被所有)
                        当社代
                                   債務被保      に係る債
                             直接28.6
     役員    黒澤　弘      ―     ―    表取締                       23,296     ―    ―
                                   証      務被保証
                             間接   0.9
                        役社長
                                        （注）２
    （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
       ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
         当社は、一部の借入に対して債務保証を受けております。なお、借入に対する債務被保証の取引金額は、連
         結会計年度末の借入金残高を記載しております。また、黒澤弘に対する債務保証料の支払いは行っておりま
         せん。
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

      該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自    2019年４月１日                (自    2020年４月１日
                            至    2020年３月31日)                至   2021年３月31日)
    １株当たり純資産額                               232.55円                  292.01円
    １株当たり当期純利益                                12.89円                  59.46円

     (注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
         るものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
       ２．2021年11月１日開催の取締役会決議により、2021年12月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
         割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１
         株当たり当期純利益を算出しております。
       ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2019年４月１日           (自    2020年４月１日
                項目
                                  至   2020年３月31日)            至   2021年３月31日)
    １株当たり当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

                                         15,238              71,128
     普通株主に帰属しない金額(千円)

                                           ―              ―
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                         15,238              71,128
     (千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)
                                        1,182,503              1,196,200
                               新株予約権10種類（新株予              新株予約権11種類（新株予
                               約権の数1,942個）。              約権の数1,960個）。
                               なお、新株予約権の概要は              なお、新株予約権の概要は
                               「第４　提出会社の状況　              「第４　提出会社の状況　
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                               １株式等の状況　（２）新              １株式等の状況　（２）新
    当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
                               株予約権等の状況①ストッ              株予約権等の状況①ストッ
                               ク・オプション制度の内              ク・オプション制度の内
                               容」に記載のとおりであり              容」に記載のとおりであり
                               ます。              ます。
       ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                項目
                                   (2020年３月31日)               (2021年３月31日)
    純資産の部の合計額(千円)                                     278,178              349,307
    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                     278,178              349,307

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        1,196,200              1,196,200
    の数(株)
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       (重要な後発事象)
     前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

     １ ． 株式分割
      当社は、2021年11月１日開催の取締役会において、                        株式分割を行うことを決議し、次の株式分割を行っておりま
     す。
      (1)  株式分割の目的
       当社への投資しやすい環境を整えるため、投資単位（最低投資金額）を引き下げ、当社株式の流動性向上及び投
      資家層の拡大を図ることを目的としております。
      (2)  株式分割の概要

       ①　分割の方法
         2021年12月３日を基準日として同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を１株
        につき200株の割合をもって分割               いたしました。
       ②　分割により増加する株式数
         株式分割前の発行済株式総数　　　：　                     　5,981株
         今回の分割により増加する株式数　：                  　1,190,219株
         株式分割後の発行済株式総数　　　：　 1,196,200株
         株式分割後の発行可能株式総数　　：                     4,784,800株
       ③　分割の日程
         基準日の公告日　　          2021年11月18日
         基準日　　　　　　          2021年12月３日
         効力発生日　　　         　2021年12月４日
       ④　１株当たり情報に及ぼす影響
         「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、こ
        れによる影響については、当該箇所に反映されております。
     ２ ． 発行可能株式総数の増加

      当社は、2021年11月１日開催の取締役会決議により、株式分割に伴う定款の変更を行い、2021年12月４日付で発行
     可能株式総数が増加いたしました。
      (1)  変更の内容
        変更の内容は、以下のとおりであります。
                                   (下線は変更箇所を示しております)
         現行定款                     変更後
         (発行可能株式総数)                     (発行可能株式総数)
         第６条　当会社の発行可能株式総数は、                     第６条　当会社の発行可能株式総数は、
             40,000株    とする                 4,784,800株      とする。
      (2)  変更の日程

        効力発生日　　　2021年12月４日
     ３ ． 単元株制度の採用

      当社は、2022年１月11日付で単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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      【注記事項】
       (会計方針の変更等)
       「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
      等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財
      又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。収益認識会計基準等の適
      用による主な変更点は以下のとおりとなります。
       当社グループは、カスタマー・ロイヤルティ・プログラムとして、主に自社オンラインサイトでの会員の購入金
      額に応じてペットゴーポイント（以下「ポイント」という。）を付与しております。従前は付与したポイントの利
      用に備えるため、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上し、ポイント引当金繰入額を販売費
      及び一般管理費として計上しておりましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を
      考慮して算定された独立販売価格を基礎として、取引価格の配分を行う方法へ変更し、契約負債を流動負債の「そ
      の他」に含めて表示しております。また、返品されると見込まれる商品については、売上高及び売上原価相当額を
      認識しない方法に変更しており、返金負債を流動負債の「その他」及び返品資産を流動資産の「その他」に含めて
      表示しております。また、従前は販売費及び一般管理費として計上していた販売促進のための費用は、売上高から
      減額しております。
       収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
      り、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連
      結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認
      識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほと
      んどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
       この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は152,689千円減少し、売上原価は1,571千円減少し、販売費及び
      一般管理費は151,186千円減少し、営業利益、経常利益、税金等調整前四半期純利益はそれぞれ68千円増加しており
      ます。また、利益剰余金の当期首残高への影響は軽微であります。
       (追加情報)

       「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
      う。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
      準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44―２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等
      が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって四半期連結貸借対
      照表価額とする金融商品を保有しておらず、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
       (四半期連結貸借対照表関係)

       当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関４行と当座貸越契約を締結しております。この契約に
      基づく当第３四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                            当第３四半期連結会計期間
                             (2021年12月31日)
        当座貸越極度額の総額                        1,450,000千円
                                 573,198    〃
        借入実行残高
               差引                 876,802千円
       (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半
      期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
                            当第３四半期連結累計期間
                             (自　2021年４月１日
                             至　2021年12月31日)
        減価償却費                         10,890   千円
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
      当第３四半期連結累計期間(自                2021年４月１日         至   2021年12月31日)
        当社グループは、ペットヘルスケア事業及びこれに関連する各種サービスを提供する単一の事業を展開してい
       るため、セグメント情報の記載を省略しております。
       (収益認識関係)

      顧客との契約から生じる収益を分解した情報
       当社グループにおける、販売経路別の収益の分解と主たる商品及びサービスとの関連は次のとおりであります。
      当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）
                               (単位：千円)
              販売経路別                商品の販売
       自社オンラインサイト                         1,683,311
       他社オンラインモール等                         5,444,012
               合　計                 7,127,324
       (１株当たり情報)

       １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    当第３四半期連結累計期間
                                     (自    2021年４月１日
                    項目
                                     至   2021年12月31日)
       １株当たり四半期純利益                                     62円66銭
       (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                      74,947

       普通株主に帰属しない金額(千円)                                        ―

       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                      74,947

       普通株式の期中平均株式数(株)                                    1,196,200

       希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四
       半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計                                        ―
       年度末から重要な変動があったものの概要
       （注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
           であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
          ２．2021年12月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の
            期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり四半期純利益を算出しております。
       (重要な後発事象)

       １．単元株制度の採用
        2022年１月11日付で単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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      ⑤  【連結附属明細表】(2021年３月31日現在)
       【社債明細表】
    　　　該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率
            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
    短期借入金                      419,901         457,950          0.7%        ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                      253,860         159,072          0.6%        ―

    １年以内に返済予定のリース債務                        663         679        2.3%        ―

    長期借入金(１年以内に返済予定の                                            2022年４月～
                          275,994         116,922          0.6%
    ものを除く)                                            2024年６月
    リース債務(１年以内に返済予定の                                            2022年４月～
                           2,330         1,650         2.3%
    ものを除く)                                            2024年７月
            合計               952,749         736,274           ―       ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返
         済予定額の総額
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

             区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金                75,274          36,648          5,000           ―
          リース債務                 696          712          241          ―

       【資産除去債務明細表】

                  当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

        区分
                   (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
    不動産賃貸借契約に
                      23,703             ―           ―         23,703
    伴う原状回復義務
     (2) 【その他】

       該当事項はありません。
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               838,897              839,326
        売掛金                               515,555              612,105
        商品                               634,558              682,167
        貯蔵品                                3,059              4,684
        前渡金                                  102              141
        前払費用                                17,326              25,519
                                        18,826              15,864
        その他
        流動資産合計                              2,028,325              2,179,809
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               45,003              46,741
         車両運搬具                               4,251              4,251
         工具、器具及び備品                               56,061              59,328
         リース資産                               3,428              3,428
                                      △ 51,534             △ 68,619
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                               57,209              45,129
        無形固定資産
         ソフトウエア                               10,610               5,456
                                         707              520
         その他
         無形固定資産合計                               11,318               5,977
        投資その他の資産
         関係会社株式                               1,000              1,000
         繰延税金資産                               7,459              16,543
         長期前払費用                                 72             2,013
                                        17,495              21,218
         その他
         投資その他の資産合計                               26,027              40,775
        固定資産合計                                94,555              91,882
      資産合計                                2,122,881              2,271,691
                                105/142








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                     ※1  623,934            ※1  827,422
        買掛金
                                     ※2  419,901            ※2  457,950
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                               253,860              159,072
        リース債務                                  663              679
        未払金                               212,970              211,447
        未払費用                                7,909              10,301
        未払法人税等                                4,313              50,307
        未払消費税等                                  ―            30,298
        前受金                                2,122              2,122
        預り金                                1,989              2,272
        ポイント引当金                                10,844              13,958
                                        12,459              31,953
        賞与引当金
        流動負債合計                              1,550,968              1,797,786
      固定負債
        長期借入金                               275,994              116,922
        リース債務                                2,330              1,650
        資産除去債務                                23,703              23,703
                                        2,732              2,102
        その他
        固定負債合計                               304,760              144,378
      負債合計                                1,855,729              1,942,164
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               279,740              279,740
        資本剰余金
                                       236,740              236,740
         資本準備金
         資本剰余金合計                              236,740              236,740
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 249,328             △ 186,952
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 249,328             △ 186,952
        株主資本合計                               267,151              329,527
      純資産合計                                 267,151              329,527
     負債純資産合計                                 2,122,881              2,271,691
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年４月１日              (自 2020年４月１日
                               　至 2020年３月31日)              　至 2021年３月31日)
                                    ※1  8,133,429            ※1  9,457,747
     売上高
                                    ※1  6,084,844            ※1  6,886,861
     売上原価
     売上総利益                                 2,048,585              2,570,885
                                    ※2  2,058,437            ※2  2,483,086
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                  △ 9,852              87,798
     営業外収益
      受取利息                                    14              11
      受取賃貸料                                 23,156              23,156
      補助金収入                                 31,960              18,971
                                        3,304               843
      その他
      営業外収益合計                                 58,436              42,983
     営業外費用
      支払利息                                  6,659              6,510
      支払賃料                                 22,328              22,328
                                        2,615              1,132
      その他
      営業外費用合計                                 31,603              29,971
     経常利益                                   16,980              100,810
     税引前当期純利益                                   16,980              100,810
     法人税、住民税及び事業税
                                        3,301              47,518
                                        2,929             △ 9,083
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   6,230              38,435
     当期純利益                                   10,750              62,375
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【売上原価明細書】
                         前事業年度              当事業年度
                      (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                       至　2020年３月31日)              至　2021年３月31日)
                  注記
         区分                金額(千円)              金額(千円)
                  番号
                              574,491              634,558
    期首商品たな卸高
                             6,149,104              6,957,988
    商品仕入高
                             6,723,595              7,592,546
    合計
                               4,192             23,517
    他勘定振替高             ※１
                              634,558              682,167
    期末商品たな卸高
                             6,084,844              6,886,861
    売上原価合計
    ※１   他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

                         前事業年度              当事業年度
                      (自    2019年４月１日           (自    2020年４月１日
                       至   2020年３月31日)            至   2021年３月31日)
           項目              金額(千円)              金額(千円)
    販売促進費                           1,642              6,583
    寄附金                            ―            16,491
                               2,550
    雑損失                                          442
            計                    4,192             23,517
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                             資本剰余金                 利益剰余金
                 資本金                        その他利益剰余金
                         資本準備金        資本剰余金合計                 利益剰余金合計
                                         繰越利益剰余金
    当期首残高               264,800         221,800         221,800        △ 260,078        △ 260,078
    当期変動額
     新株の発行              14,940         14,940         14,940          ―         ―
     当期純利益                ―         ―         ―       10,750         10,750
    当期変動額合計               14,940         14,940         14,940         10,750         10,750
    当期末残高               279,740         236,740         236,740        △ 249,328        △ 249,328
                 株主資本

                         純資産合計
                株主資本合計
    当期首残高               226,521         226,521
    当期変動額
     新株の発行              29,880         29,880
     当期純利益              10,750         10,750
    当期変動額合計               40,630         40,630
    当期末残高               267,151         267,151
       当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                             資本剰余金                 利益剰余金
                 資本金                        その他利益剰余金
                         資本準備金        資本剰余金合計                 利益剰余金合計
                                         繰越利益剰余金
    当期首残高               279,740         236,740         236,740        △ 249,328        △ 249,328
    当期変動額
     当期純利益                ―         ―         ―       62,375         62,375
    当期変動額合計                 ―         ―         ―       62,375         62,375
    当期末残高               279,740         236,740         236,740        △ 186,952        △ 186,952
                 株主資本

                         純資産合計
                株主資本合計
    当期首残高               267,151         267,151
    当期変動額
     当期純利益              62,375         62,375
    当期変動額合計               62,375         62,375
    当期末残高               329,527         329,527
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
     １．有価証券の評価基準及び評価方法
       子会社株式
        移動平均法による原価法
     ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

       通常の販売目的で保有するたな卸資産
       評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
       (1)  商品
      　　　主として移動平均法
       (2)  貯蔵品
      　　　主として移動平均法
     ３．固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用
       しております。
       　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物　　　　　　　　　　　　５～15年
         車両運搬具　　　　　　　　　４～８年
         工具、器具及び備品　　　　　２～15年
      (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        　ソフトウエア（自社利用）　　　　５年
      (3)  リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     ４．重要な繰延資産の処理方法

       株式交付費
        支出時に全額費用として処理しております。
     ５．引当金の計上基準

      (1)  ポイント引当金
       　販売促進を目的として顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると
       見込まれる額を計上しております。
      (2)  賞与引当金
        従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担する分を計上しております。
     ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      　消費税等の会計処理
       　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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     当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
     １．有価証券の評価基準及び評価方法
       子会社株式
        移動平均法による原価法
     ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

       通常の販売目的で保有するたな卸資産
       評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
       (1)  商品
      　　　主として移動平均法
       (2)  貯蔵品
      　　　主として移動平均法
     ３．固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用
       しております。
       　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物　　　　　　　　　　　　５～15年
         車両運搬具　　　　　　　　　４～８年
         工具、器具及び備品　　　　　２～15年
      (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        　ソフトウエア（自社利用）　　　　５年
      (3)  リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     ４．重要な繰延資産の処理方法

       株式交付費
        支出時に全額費用として処理しております。
     ５．引当金の計上基準

      (1)  ポイント引当金
       　販売促進を目的として顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると
       見込まれる額を計上しております。
      (2)  賞与引当金
        従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担する分を計上しております。
     ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      　消費税等の会計処理
       　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (重要な会計上の見積り)
     前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
     　該当事項はありません。
     当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

      ①当事業年度の財務諸表に計上した金額
       繰延税金資産　　　　　　　　　16,543千円
      ②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
       金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）②識別した項目に係る重要な会計上の見
      積りの内容に関する情報」の内容と同一であります。
       (表示方法の変更)

     前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
       該当事項はありません。
     当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

     （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
      「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年3月31日）を当事業年度の年度末に係る
     財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
      ただし、当該注記においては、当該会計基準第11号ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係
     る内容については記載しておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (貸借対照表関係)
    ※１   関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）
                               前事業年度                 当事業年度
                              (2020年３月31日)                 (2021年３月31日)
        短期金銭債務                         8,856千円                16,716千円
    ※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行なうため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末

      における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                              (2020年３月31日)                 (2021年３月31日)
        当座貸越極度額の総額                         600,000千円                1,250,000千円
                                 195,000    〃             457,950    〃
        借入実行残高
               差引                 405,000千円                 792,050千円
       (損益計算書関係)

    ※１   関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                             至   2020年３月31日)               至   2021年３月31日)
        営業取引による取引高
        売上高                          1,800千円                 1,800千円
                                 75,834     〃            134,445     〃
        仕入高
    ※２   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                             至   2020年３月31日)               至   2021年３月31日)
        運賃及び荷造費                         699,380千円                 810,148千円
                                 467,811     〃             515,194      〃
        販売手数料
                                 17,800     〃             22,823     〃
        減価償却費
                                 12,459     〃             31,953     〃
        賞与引当金繰入額
                                 10,844     〃             13,958     〃
        ポイント引当金繰入額
       おおよその割合

                                   69.3   ％              72.4   ％
        販売費
                                   30.7   ％              27.6   ％
        一般管理費
                                113/142








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (有価証券関係)
     前事業年度(2020年３月31日)
      子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載して
     おりません。
      なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
                          (単位：千円)
           区分            2020年３月31日
     子会社株式                         1,000
           計                   1,000
     当事業年度(2021年３月31日)

      子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載して
     おりません。
      なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
                          (単位：千円)
           区分            2021年３月31日
     子会社株式                         1,000
           計                   1,000
                                114/142














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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (税効果会計関係)
     前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産
       　賞与引当金                                 3,815千円
                                        3,320   〃
       　ポイント引当金
                                        4,867   〃
       　投資有価証券評価損
                                        7,258   〃
       　資産除去債務
                                         195  〃
       　商品評価損
                                        1,209   〃
       　未払事業税
                                        2,322   〃
       　繰越欠損金
                                         874  〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                       23,863千円
                                         ―  〃
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                      △12,125     〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                      △12,125     〃
       評価性引当額小計
       繰延税金資産合計
                                       11,737千円
       繰延税金負債

                                       △4,277千円
       　資産除去債務に対応する除去費用
                                       △4,277    〃
       繰延税金負債合計
       繰延税金資産純額                                 7,459千円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

     た主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                  30.6％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                   2.4％
       評価性引当額の増減                                   3.9％
       住民税均等割                                   3.4％
       税額控除                                  △2.9％
                                         △0.8％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  36.7％
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産
       　賞与引当金                                 9,784千円
                                        4,274   〃
       　ポイント引当金
                                        4,867   〃
       　投資有価証券評価損
                                        7,258   〃
       　資産除去債務
                                         46  〃
       　商品評価損
                                        2,963   〃
       　未払事業税
                                        2,829   〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                       32,023千円
                                      △12,158     〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                       19,864千円
       繰延税金負債

                                       △3,321千円
       　資産除去債務に対応する除去費用
                                       △3,321    〃
       繰延税金負債合計
       繰延税金資産純額                                16,543千円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

     た主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                  30.6％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                   0.1％
       寄附金の損金不算入額                                   6.9％
       評価性引当額の増減                                   0.0％
       住民税均等割                                   0.6％
                                         △0.1％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  38.1％
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (重要な後発事象)
     前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

     １ ． 株式分割
      「１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略して
     おります。
     ２ ． 発行可能株式総数の増加

      「１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略して
     おります。
     ３ ． 単元株制度の採用

      「１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略して
     おります。
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      ④  【附属明細表】(2021年３月31日現在)
       【有価証券明細表】
        有価証券の金額が総資産の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略してお
       ります。
       【有形固定資産等明細表】

                                                   (単位：千円）
                                                      減価償却

      区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                       累計額
    有形固定資産

           　建物              45,003      1,738        ―    4,816     46,741      19,702
           　車両運搬具               4,251       ―      ―     101     4,251      3,945

           　工具、器具及び備品              56,061      4,160       893    12,265      59,328      43,827

           　リース資産               3,428       ―      ―     685     3,428      1,142

                計         108,744       5,898       893    17,869     113,749      68,619

    無形固定資産
           　ソフトウエア              39,812        ―     651     4,766     39,160      33,703
           　その他               2,162       ―      ―     187     2,162      1,642

                計         41,975        ―     651     4,953     41,323      35,346

     (注)   １．「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得価額により記載しております。
       ２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
                                   1,553
        建物          本社レイアウト変更                    千円
        工具、器具及び備品          本社レイアウト変更                  855  千円
        工具、器具及び備品          物流設備                  837  千円
        工具、器具及び備品          D2Cブランド製品製造設備                  440  千円
       【引当金明細表】

                                                   (単位：千円）
         区分          当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

    ポイント引当金                   10,844          13,958          10,844          13,958

    賞与引当金                   12,459          31,953          12,459          31,953
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              　毎年４月１日から翌年３月31日まで
    定時株主総会              　毎年６月

    基準日              　毎年３月31日

    株券の種類              　―

                  　毎年９月30日
    剰余金の配当の基準日
                   毎年３月31日
    １単元の株式数               100株
    株式の名義書換え(注)１

                  東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
    　　取扱場所
                  みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
    　　株主名簿管理人
                  みずほ信託銀行株式会社
    　　取次所              みずほ信託銀行株式会社　全国各支店
    　　名義書換手数料              無料

    　　新券交付手数料              ―

    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
    　　取扱場所
                  みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
    　　株主名簿管理人
                  みずほ信託銀行株式会社
                  みずほ信託銀行株式会社　全国各支店                  (注)１
    　　取次所
                  無料   (注)２

    　　買取手数料
                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることがで
    公告掲載方法              きない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
                  当社の公告掲載用URLは次のとおりであります。
                  https://corp.petgo.jp/publicnotice/
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   １　当社株式は、        株式会社東京証券取引所グロース市場                  への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第
         128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所グロース市場へ上場された日から「株式の売買の
         委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       ３　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
         会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】
      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】
     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                     移動前                  移動後
          移動前      移動前            移動後      移動後
     移動                所有者の                  所有者の      移動株数    価格(単価)
                          所有者の氏名又                            移動理由
          所有者の      所有者の                 所有者の
     年月日                                提出会社との関係        (株)    (円)
                    提出会社との
         氏名又は名称       住所           は名称      住所
                                        等
                     関係等
                                     特別利害関係者等
                    特別利害関係者                 （当社代表取締役            7,020,000
     2020年           東京都                                      所有者の事
                                 東京都
         中谷　将史          等（大株主上位       黒澤　弘          社長、大株主上位         7,800     (900)
                                 豊島区
    ９月９日            渋谷区                                      情による
                     10名）                10名、当社の子会             (注)４
                                      社の取締役）
                                     特別利害関係者等
                                     （当社代表取締役            1,260,000
     2020年           東京都                                      所有者の事
                                 東京都
         室岡　明彦           当社元従業員       黒澤　弘          社長、大株主上位         1,400     (900)
                                 豊島区
    ９月９日            港区                                     情による
                                     10名、当社の子会             (注)４
                                      社の取締役）
                    特別利害関係者                 特別利害関係者等
                東京都
         G＆S株式会社           等（当社代表取                 （当社代表取締役            9,900,000
     2020年          豊島区目白                                      所有者の事
                                 東京都
         代表取締役           締役社長が議決       黒澤　弘          社長、大株主上位        11,000      (900)
                                 豊島区
    12月30日           一丁目                                      情による
         黒澤　弘           権の過半数を所                 10名、当社の子会             (注)４
               ３番17号
                    有する会社）                  社の取締役）
     (注)   １．当社は、東京証券取引所（以下「同取引所」という。）グロース市場への上場を予定しておりますが、同取
         引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害
         関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算し
         て２年前の日(2019年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権
         の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を
         行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申
         請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
       ２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
         記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
         とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
         記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
         参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
       ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
          役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       ４．移動価格算定方式は次のとおりです。
         DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比較法により算出した価格を総合的に勘案
         して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
       ５．当社は、2021年11月１日の取締役会決議により、2021年12月４日付で普通株式１株につき200株とする株式
         分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後で換算した「移動株数」及び
         「価格(単価)」を記載しております。
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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
          項目              株式①
    発行年月日                  2019年８月30日

    種類                    普通株式

    発行数                 普通株式　33,200株

                       １株につき
    発行価格                    900円
                        (注)２
    資本組入額                    450円
    発行価額の総額                   29,880,000円

    資本組入額の総額                   14,940,000円

    発行方法                  有償第三者割当

    保有期間等に関する確約                     ―

           項目            新株予約権①             新株予約権②             新株予約権③

    発行年月日                  2019年７月25日             2021年３月31日             2021年３月31日

    種類                   新株予約権             新株予約権             新株予約権

    発行数                 普通株式　94,600株             普通株式　23,600株             普通株式　4,000株

                       １株につき             １株につき             １株につき
    発行価格                    900円             900円             900円
                        (注)４             (注)４             (注)４
    資本組入額                    450円             450円             450円
    発行価額の総額                   85,140,000円             21,240,000円             3,600,000円

    資本組入額の総額                   42,570,000円             10,620,000円             1,800,000円

                   2019年３月13日開催の臨時             2020年９月16日開催の臨時             2021年３月16日開催の臨時
                   株主総会において、会社法             株主総会において、会社法             株主総会において、会社法
                   第236条、第238条及び第239             第236条、第238条及び第239             第236条、第238条及び第239
    発行方法               条の規定に基づく新株予約             条の規定に基づく新株予約             条の規定に基づく新株予約
                   権（ストック・オプショ             権（ストック・オプショ             権（ストック・オプショ
                   ン）の付与に関する決議を             ン）の付与に関する決議を             ン）の付与に関する決議を
                   行っております。             行っております。             行っております。
    保有期間等に関する確約                     ―            （注）３             （注）３
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
         という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
        (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、
          新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割
          当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請
          者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有
          状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認
          める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされて
          おります。
        (2)  同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
          ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
          当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所へ
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          の報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めると
          ころにより提出するものとされております。
        (3)  当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
          取消しの措置をとるものとしております。
        (4)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年３月31日であります。
       ２．取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)
         及び類似会社比較法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
       ３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員との間で、報酬と
         して割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を
         行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
       ４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
         法)及び類似会社比較法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
       ５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
                        新株予約権①                  新株予約権②
     行使時の払込金額                  １株につき900円                  １株につき900円

                      2021年７月17日から                  2023年３月17日から
     行使期間
                      2029年７月16日まで                  2031年３月16日まで
                   ①　新株予約権の割当時に当社の取                  ①　新株予約権の割当時に当社の取
                    締役、監査役又は従業員であった                  締役、監査役又は従業員であった
                    者は、権利行使時においても当社                  者は、権利行使時においても当社
                    又は当社の子会社の取締役、監査                  又は当社の子会社の取締役、監査
                    役又は従業員の地位にあることを                  役又は従業員の地位にあることを
                    要する。ただし、諸般の事情を考                  要する。ただし、諸般の事情を考
                    慮の上、当社取締役会が特例とし                  慮の上、当社取締役会が特例とし
                    て承認した場合を除く。                  て承認した場合を除く。
                   ②　新株予約権者の相続人による新                  ②　新株予約権者の相続人による新
                    株予約権の行使は認めない。                  株予約権の行使は認めない。
     行使の条件
                   ③　新株予約権者は、新株予約権が                  ③　新株予約権者は、新株予約権が
                    権利行使可能となった場合であっ                  権利行使可能となった場合であっ
                    ても、当社がその普通株式を国内                  ても、当社がその普通株式を国内
                    又は国外の証券取引所に上場する                  又は国外の証券取引所に上場する
                    までは新株予約権を行使すること                  までは新株予約権を行使すること
                    ができない。                  ができない。
                   ④　その他の新株予約権の行使の条                  ④　その他の新株予約権の行使の条
                    件は、当社と新株予約権者との間                  件は、当社と新株予約権者との間
                    で締結する「新株予約権割当契約                  で締結する「新株予約権割当契約
                    書」に定めるところによる。                  書」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する
                   新株予約権を譲渡するときは、当社                  新株予約権を譲渡するときは、当社
                   取締役会の承認を要する。                  取締役会の承認を要する。
     事項
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                        新株予約権③
     行使時の払込金額                  １株につき900円

                      2023年３月17日から
     行使期間
                      2031年３月16日まで
                   ①　新株予約権の割当時に当社の取
                    締役、監査役又は従業員であった
                    者は、権利行使時においても当社
                    又は当社の子会社の取締役、監査
                    役又は従業員の地位にあることを
                    要する。ただし、諸般の事情を考
                    慮の上、当社取締役会が特例とし
                    て承認した場合を除く。
                   ②　新株予約権者の相続人による新
                    株予約権の行使は認めない。
     行使の条件
                   ③　新株予約権者は、新株予約権が
                    権利行使可能となった場合であっ
                    ても、当社がその普通株式を国内
                    又は国外の証券取引所に上場する
                    までは新株予約権を行使すること
                    ができない。
                   ④　その他の新株予約権の行使の条
                    件は、当社と新株予約権者との間
                    で締結する「新株予約権割当契約
                    書」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する
                   新株予約権を譲渡するときは、当社
                   取締役会の承認を要する。
     事項
       ６．2021年11月１日の取締役会決議により、2021年12月４日付で普通株式１株につき200株とする株式分割を
         行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割
         後で換算した「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
       ７．新株予約権①については、退職等により従業員３名5,200株（分割反映後）の権利が喪失しております。
       ８．新株予約権②については、退職等により従業員４名800株（分割反映後）の権利が喪失しております。
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    ２ 【取得者の概況】
      株式①
                              取得者の
       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所          職業及び
         又は名称                             (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
    株式会社ユーディーエル
                  神奈川県厚木市酒井                         29,880,000
    代表取締役      濱崎龍明
                               倉庫業        33,200            当社の取引先
                  3070                            (900)
    資本金    30百万円
    （注）2021年11月１日の取締役会決議により、2021年12月４日付で普通株式１株につき200株とする株式分割を行ってお
       り、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格(単価)」を記
       載しております。
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      新株予約権①
                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
    佐藤　建史            東京都中央区              会社員        15,000    13,500,000      当社の従業員
                                              (900)
    大久保　靖            東京都調布市              会社員        11,000     9,900,000      当社の従業員

                                              (900)
    坂野　万理子            埼玉県川口市              会社員        7,200    6,480,000      当社の従業員

                                              (900)
    牛田　洋子            神奈川県伊勢原市              会社員        7,000    6,300,000      当社の従業員

                                              (900)
    水野　達郎            東京都練馬区              会社員        4,600    4,140,000      当社の従業員

                                              (900)
    元岡　裕介            神奈川県秦野市              会社員        4,400    3,960,000      当社の従業員

                                              (900)
    細谷　千恵美            東京都板橋区              会社員        3,800    3,420,000      当社の従業員

                                              (900)
    早川　洋輔            神奈川県相模原市中央区              会社員        3,800    3,420,000      当社の従業員

                                              (900)
    新居　真貴            神奈川県厚木市              会社員        3,800    3,420,000      当社の従業員

                                              (900)
    向田　紗弥            神奈川県横浜市中区              会社員        3,800    3,420,000      当社の従業員

                                              (900)
                 千葉県流山市
    小林　重晴                          会社員        3,800    3,420,000      当社の従業員
                                              (900)
                東京都府中市
    中村　翼                          会社員        2,600    2,340,000      当社の従業員
                                              (900)
                神奈川県横浜市磯子区
    矢野　隆久                         個人事業主         2,400    2,160,000      外部協力者
                                              (900)
                東京都荒川区
    高野　紗奈江                          会社員        2,000    1,800,000      当社の従業員
                                              (900)
                東京都板橋区
    伊藤　三奈                          会社員        2,000    1,800,000      当社の従業員
                                              (900)
                東京都練馬区
    和田　裕史                          会社員        1,800    1,620,000      当社の従業員
                                              (900)
                東京都世田谷区
    鈴木　麻未                          会社員        1,200    1,080,000      当社の従業員
                                              (900)
                神奈川県座間市
    袴田　知春                          会社員        1,200    1,080,000      当社の従業員
                                              (900)
                神奈川県相模原市中央区
    江成　由香                          会社員        1,200    1,080,000      当社の従業員
                                              (900)
    （注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
       ２．2021年11月１日の取締役会決議により、2021年12月４日付で普通株式１株につき200株とする株式分割を行っ
         ておりま、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格(単
         価)」を記載しております。
       ３．上記の他、（注）２の株式分割反映後に1,000株以下である従業員は８名であり、その株式の総数は6,800株
         であります。
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      新株予約権②
                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
    佐藤　建史            東京都中央区              会社員        3,600    3,240,000      当社の従業員
                                              (900)
    大久保　靖            東京都調布市              会社員        2,000    1,800,000      当社の従業員

                                              (900)
    牛田　洋子            神奈川県伊勢原市              会社員        2,000    1,800,000      当社の従業員

                                              (900)
    水野　達郎            東京都練馬区              会社員        2,000    1,800,000      当社の従業員

                                              (900)
    細谷　千恵美            東京都板橋区              会社員        2,000    1,800,000      当社の従業員

                                              (900)
    元岡　裕介            神奈川県秦野市              会社員        1,800    1,620,000      当社の従業員

                                              (900)
    （注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
       ２．2021年11月１日の取締役会決議により、2021年12月４日付で普通株式１株につき200株とする株式分割を行っ
         ており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格(単
         価)」を記載しております。
       ２．上記の他、（注）１の株式分割反映後に1,000株以下である従業員は26名であり、その株式の総数は9,400株
         であります。
      新株予約権③

                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
    小出　文彦            東京都江東区              会社役員         4,000    3,600,000      特別利害関係者
                                              (900)   （大株主上位10名）
                                                （当社の取締役）
    （注）１．2021年11月１日の取締役会決議により、2021年12月４日付で普通株式１株につき200株とする株式分割を行っ
         ており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格(単
         価)」を記載しております。
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    ３ 【取得者の株式等の移動状況】
    　　　該当事項はありません。
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    第３   【株主の状況】
                                                    株式(自己株式を
                                                所有
                                                    除く。)の総数に
               氏名又は名称                       住所          株式数
                                                    対する所有株式
                                                (株)
                                                     数の割合(％)
                                                 414,200       27.10
    黒澤　弘　　　　　　　　　　　　                              ※１,２,５
                                東京都豊島区
                                                 (52,000)       (3.40)
                                                 140,200        9.17
    小出　文彦　　　　　　　　　　　　　                                ※１,３
                                東京都江東区
                                                (100,000)        (6.54)
                                東京都中央区八重洲一丁目３番４
    SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合                            ※１
                                                 100,000        6.54
                                号
    中谷　将史　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                          　※１
                                東京都渋谷区                 97,200       6.36
                                愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番
    サーラエナジー株式会社　　　　　　　　　　　　　　                          　※１
                                                 76,000       4.97
                                地
                                京都府京都市右京区西院東貝川町
    株式会社AMG　　　　　　　　　　　　　                       　※１
                                                 75,400       4.93
                                31番地
    アイペット損害保険株式会社　　　　　　　　　　　                        　※１
                                東京都港区六本木一丁目８番７号                 60,000       3.93
                                東京都千代田区霞が関三丁目２番                 50,200       3.28
    株式会社コーポレート・アドバイザーズ　　　　　　　                         ※１
                                ５号                 (7,000)       (0.46)
    AGキャピタル株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　※１                            東京都港区芝二丁目31番19号                 50,000       3.27
                                東京都千代田区大手町二丁目３番
    住友商事株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　                        　※１
                                                 40,000       2.62
                                ２号
                                                 38,000       2.49
    百田　功　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※４                            東京都東久留米市
                                                 (17,000)       (1.11)
                                兵庫県西宮市鳴尾浜二丁目１番23
    エコートレーディング株式会社                                             36,000       2.36
                                号
                                東京都千代田区丸の内二丁目４番
    NVCC７号投資事業有限責任組合                                             33,400       2.19
                                １号
    株式会社ユーディーエル                           神奈川県厚木市酒井3070                 33,200       2.17
    宮田　努                            神奈川県鎌倉市                 30,000       1.96
                                神奈川県横浜市西区みなとみらい
    きぼう投資事業有限責任組合                                             22,400       1.47
                                三丁目１番１号
                                静岡県静岡市清水区草薙北２番１
    静岡キャピタル６号投資事業有限責任組合                                             20,000       1.31
                                号
    平野　正雄                            東京都港区                 20,000       1.31
                                                 18,600       1.22
    佐藤　建史　　　　　　　　　　　　　　　　　　                     　　　　※６
                                東京都中央区
                                                 (18,600)       (1.22)
    高原　利雄                            東京都品川区                 15,000       0.98
    亀井　孝明                            東京都港区                 15,000       0.98
                                                 14,000       0.92
    大久保　靖　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                      　　　※６
                                東京都調布市
                                                 (13,000)       (0.85)
                                                 12,000       0.79
    藤池　智則　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                       　　※４
                                東京都世田谷区
                                                 (12,000)       (0.79)
                                                 12,000       0.79
    浜田　章子　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※４                            埼玉県川口市
                                                 (12,000)       (0.79)
                                                 10,800       0.71
    坂野　万理子　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                        　※６
                                埼玉県川口市
                                                 (10,800)       (0.71)
                                                 10,200       0.67
    牛田　洋子　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※６                            神奈川県伊勢原市
                                                （10,200)        (0.67)
                                                 8,000       0.52
    株式会社TOLOT                           東京都千代田区一番町２番地２
                                                 (8,000)       (0.52)
                                                 7,400       0.48
    水野　達郎　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※６                            東京都練馬区
                                                 (7,400)       (0.48)
                                                 6,600       0.43
    元岡　裕介　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                         ※６
                                神奈川県秦野市
                                                 (6,600)       (0.43)
                                                 6,000       0.39
    早川　洋輔　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※６                            神奈川県相模原市中央区
                                                 (6,000)       (0.39)
                                                 5,800       0.38
    細谷　千恵美　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※６                            東京都板橋区
                                                 (5,800)       (0.38)
                                                 5,800       0.38
    新居　真貴　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                        　※６
                                神奈川県厚木市
                                                 (5,800)       (0.38)
                                                 5,200       0.34
    小林　重晴　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※６                            千葉県流山市
                                                 (5,200)       (0.34)
    松田　和之                            東京都目黒区                 5,000       0.33
                                                 4,800       0.31
    向田　紗弥　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                         ※６
                                神奈川県横浜市中区
                                                 (4,800)       (0.31)
                                                 3,600       0.24
    中村　翼　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※６                            東京都府中市
                                                 (3,600)       (0.24)
                                                 3,000       0.20
    和田　裕史　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                           ※６
                                東京都練馬区
                                                 (3,000)       (0.20)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                    株式(自己株式を
                                                所有
                                                    除く。)の総数に
               氏名又は名称                       住所          株式数
                                                    対する所有株式
                                                (株)
                                                     数の割合(％)
                                                 2,800       0.18
    高野　紗奈江　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                        　※６
                                東京都荒川区
                                                 (2,800)       (0.18)
                                                 2,600       0.17
    伊藤　三奈　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                           ※６
                                東京都板橋区
                                                 (2,600)       (0.17)
                                                 2,400       0.16
    江成　由香　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※６                            神奈川県相模原市中央区
                                                 (2,400)       (0.16)
                                                 2,400       0.16
    矢野　隆久                            神奈川県横浜市磯子区
                                                 (2,400)       (0.16)
                                                 2,200       0.14
    袴田　知春　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※６                            神奈川県座間市
                                                 (2,200)       (0.14)
                                                 1,400       0.09
    鈴木　麻未　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                        　※６
                                東京都世田谷区
                                                 (1,400)       (0.09)
                                                 1,200       0.08
    今福　真教　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                        　※６
                                神奈川県伊勢原市
                                                 (1,200)       (0.08)
                                                 1,200       0.08
    佐藤　未香　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※６                            東京都多摩市
                                                 (1,200)       (0.08)
                                                 7,200       0.47
    その他12名                                  ―
                                                 (7,200)       (0.47)
                                                1,528,400        100.00
                  計                     ―
                                                (332,200)       (21.74)
    (注)　１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
        ※１特別利害関係者等（大株主上位10位）
        ※２特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
        ※３特別利害関係者等（当社取締役）
        ※４特別利害関係者等（当社の監査等委員である取締役）
        ※５特別利害関係者等（当社の子会社の取締役）
        ※６当社従業員
       ２．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       ３．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年3月15日

    ペットゴー株式会社

      取締役会　御中

                   有限責任監査法人ト　ー　マ　ツ

                      東京事務所
                    指定有限責任社員

                            公認会計士
                                                  ㊞
                                   三　井　　　勇　治
                    業務執行社員
                    指定有限責任社員

                            公認会計士
                                   福　島　　　啓　之                ㊞
                    業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    るペットゴー株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
    作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ペッ
    トゴー株式会社及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
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      適切な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

         会社）が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年3月15日

    ペットゴー株式会社

      取締役会　御中

                   有限責任監査法人ト　ー　マ　ツ

                      東京事務所
                    指定有限責任社員

                            公認会計士
                                                  ㊞
                                   三　井　　　勇　治
                    業務執行社員
                    指定有限責任社員

                            公認会計士
                                   福　島　　　啓　之　                ㊞
                    業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    るペットゴー株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
    計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ペット
    ゴー株式会社の2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適 切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
    (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

         会社）が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年3月15日

    ペットゴー株式会社

      取締役会　御中

                   有限責任監査法人ト　ー　マ　ツ

                      東京事務所
                    指定有限責任社員

                            公認会計士
                                                  ㊞
                                   三　井　　　勇　治
                    業務執行社員
                    指定有限責任社員

                            公認会計士
                                   竹　田　　　裕                ㊞
                    業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    るペットゴー株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
    作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ペッ
    トゴー株式会社及び連結子会社の2020年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
                                137/142


                                                          EDINET提出書類
                                                      ペットゴー株式会社(E37589)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

         会社）が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年3月15日

    ペットゴー株式会社

      取締役会　御中

                   有限責任監査法人ト　ー　マ　ツ

                      東京事務所
                    指定有限責任社員

                            公認会計士
                                                  ㊞
                                   三　井　　　勇　治
                    業務執行社員
                    指定有限責任社員

                            公認会計士
                                   竹　田　　　裕                ㊞
                    業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    るペットゴー株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
    計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ペット
    ゴー株式会社の2020年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適 切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
    (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

         会社）が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年3月15日

    ペットゴー株式会社

      取締役会　御中

                   有限責任監査法人ト　ー　マ　ツ

                      東京事務所

                    指定有限責任社員

                            公認会計士
                                                  ㊞
                                   三　　井　　　　勇　　治
                    業務執行社員
                    指定有限責任社員

                            公認会計士
                                   福　　島　　　　啓　　之                ㊞
                    業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているペットゴー株式会
    社の2021年４月1日から2022年３月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2021年10月1日から2021年12月31
    日まで）及び第3四半期連結累計期間（2021年４月1日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
    行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ペットゴー株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政
    状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重
    要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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                                                          EDINET提出書類
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て 実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
      認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
      正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
      られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
      ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
      連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
      ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
      作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
      連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
      ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
      監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
      独で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以　上
    (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

         届出書提出会社）が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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