ロイヤルホールディングス株式会社 有価証券報告書 第73期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

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                                               ロイヤルホールディングス株式会社(E04783)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年３月30日
     【事業年度】                   第73期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
     【会社名】                   ロイヤルホールディングス株式会社
     【英訳名】                   ROYAL   HOLDINGS     Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　阿　部　正　孝
     【本店の所在の場所】                   福岡市博多区那珂三丁目28番５号
                         （上記は登記上の本店所在地であり、実質的な本社業務は下記「最寄りの
                          連絡場所」において行っております。）
     【電話番号】                   ―
     【事務連絡者氏名】                   ―
     【最寄りの連絡場所】                   東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号
     【電話番号】                   03－5707－8800（代表）
     【事務連絡者氏名】                   執行役員財務企画部長（兼）法務室長　富　永　章　嗣
     【縦覧に供する場所】
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                         証券会員制法人福岡証券取引所
                         （福岡市中央区天神二丁目14番２号）
                         ロイヤルホールディングス株式会社東京本部
                         （東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1)  連結経営指標等
               回次              第69期       第70期       第71期       第72期       第73期
              決算年月              2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月
                             135,563       137,701       140,578       84,304       83,975
     売上高                  (百万円)
                              6,056       5,765       4,639

     経常利益又は経常損失（△）                  (百万円)                          △ 19,855      △ 4,498
     親会社株主に帰属する当期純利益
                              3,533       2,791       1,923
     又は親会社株主に帰属する当期純損失                  (百万円)                          △ 27,532      △ 2,873
     （△）
                              4,597       1,723       2,064
     包括利益                  (百万円)                          △ 29,892      △ 2,917
                              51,973       51,125       52,028       21,011       33,999

     純資産額                  (百万円)
                              97,138       99,262      102,540       105,896       109,767

     総資産額                  (百万円)
                             1,343.02       1,336.77       1,361.56        559.62       640.47

     １株当たり純資産額                   (円)
     １株当たり当期純利益金額
                              93.06       73.71       51.54
                        (円)                         △ 737.44      △ 68.60
     又は１株当たり当期純損失金額（△）
     潜在株式調整後
                        (円)        －       －       －       －       －
     １株当たり当期純利益金額
                               52.5       50.3       49.6       19.7       31.0
     自己資本比率                   (％)
                               7.2       5.5       3.8

     自己資本利益率                   (％)                            －       －
                               33.4       34.6       48.0

     株価収益率                   (倍)                            －       －
                              9,350       8,478       9,849

     営業活動によるキャッシュ・フロー                  (百万円)                          △ 7,234      △ 1,886
                                                         2,061

     投資活動によるキャッシュ・フロー                  (百万円)       △ 4,279      △ 6,121      △ 5,941      △ 9,918
                                                 26,590       9,070

     財務活動によるキャッシュ・フロー                  (百万円)       △ 2,580      △ 4,591      △ 4,774
                              7,558       5,311       4,449      13,890       23,120

     現金及び現金同等物の期末残高                  (百万円)
                              2,646       2,686       2,706       2,680       1,894
     従業員数
                        (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                         ( 9,570   )    ( 9,252   )    ( 9,071   )    ( 6,593   )    ( 5,983   )
    　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２　売上高には、その他の営業収入を含めて記載しております。
         ３　１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失
           金額（△）の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、従業員インセンティブ・プラン
           「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所
           有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。
         ４　第72期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載してお
           りません。また、第73期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するもの
           の１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
         ５　第72期及び第73期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記
           載しておりません。
         ６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第71期の期
           首から適用しており、第70期の主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等
           となっております。
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      (2)  提出会社の経営指標等
               回次              第69期       第70期       第71期       第72期       第73期
              決算年月              2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月
                              5,110       5,725       6,919       5,360       3,742
     売上高                  (百万円)
                              1,028       1,271       2,416       1,011
     経常利益又は経常損失（△）                  (百万円)                                  △ 836
                              1,479       1,301        744
     当期純利益又は当期純損失（△）                  (百万円)                          △ 11,735      △ 2,436
                              13,676       13,676       13,676       13,676       13,676
     資本金                  (百万円)
     発行済株式総数
                            40,204,189       39,554,189       39,554,189       39,554,189       45,374,889
      普通株式
                        (株)
                                                         3,000
      Ａ種優先株式                          －       －       －       －
                                                         3,000
      Ｂ種優先株式                          －       －       －       －
                              39,909       37,327       37,090       22,962       36,627
     純資産額                  (百万円)
                              55,061       51,426       49,518       58,676       68,592
     総資産額                  (百万円)
                             1,051.18       1,000.15        993.65       614.95       701.21
     １株当たり純資産額                   (円)
     １株当たり配当額
                              26.00       28.00       28.00       0.00       5.00
      普通株式
                                                       64,274.00
      Ａ種優先株式                          －       －       －       －
                                                       34,027.40
      Ｂ種優先株式                          －       －       －       －
                        (円)
     （うち１株当たり中間配当額）
      （普通株式）                        ( 0.00  )    ( 0.00  )    ( 0.00  )    ( 0.00  )    ( 0.00  )
      （Ａ種優先株式）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)     ( 0.00  )
      （Ｂ種優先株式）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)     ( 0.00  )
     １株当たり当期純利益金額又は
                              38.97       34.37       19.94
                        (円)                         △ 314.33      △ 58.18
     １株当たり当期純損失金額（△）
     潜在株式調整後
                        (円)        －       －       －       －       －
     １株当たり当期純利益金額
                               72.5       72.6       74.9       39.1       53.4
     自己資本比率                   (％)
                               3.8       3.4       2.0
     自己資本利益率                   (％)                            －       －
                               79.7       74.1      124.0
     株価収益率                   (倍)                            －       －
                               66.7       81.5      140.4
     配当性向                   (％)                            －       －
                               117       127       72       81      111
     従業員数
                        (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                           ( 8 )     ( 11 )     ( 13 )     ( 14 )     ( 17 )
                              167.5       139.2       136.7       102.8       106.2
     株主総利回り                   (％)
     （比較指標：配当込みTOPIX）                   (％)      ( 122.2   )    ( 102.7   )    ( 121.3   )    ( 130.3   )    ( 146.9   )
     最高株価                   (円)       3,280       3,175       2,841       2,495       2,435
     最低株価                   (円)       1,861       2,297       2,439       1,378       1,648
    　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２　売上高は、営業収入を記載しております。
         ３　１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失
           金額（△）の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、従業員インセンティブ・プラン
           「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所
           有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。
         ４　第72期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載してお
           りません。また、第73期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するもの
           の１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
         ５　第72期及び第73期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しており
           ません。
         ６　最高株価及び最低株価は普通株式の東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。なお、Ａ種優先株式
           及びＢ種優先株式は非上場であるため、株主総利回り、最高株価及び最低株価は記載しておりません。
         ７　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第71期の期
           首から適用しており、第70期の主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等
           となっております。
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     ２【沿革】
      　当社は、創業者である江頭匡一が米極東空軍春日原ベース内で行っていたコンセッショニアー(御用商)の業務拡大
      に伴い、1950年４月４日キルロイ特殊貿易株式会社を設立、その後、同社を母体として、それぞれ別々の企業体でパ
      ン・ケーキの製造・販売業、レストラン業、アイスクリームの製造・販売業を行っていましたが、「飲食業の産業
      化」を確立するため、これらの事業を統一し、1956年５月、ロイヤル株式会社(資本金1,000千円)を設立したことに
      始まります。
      　その後、1971年５月、ロイヤル株式会社の株式額面を50円に変更することを目的として、キルロイ特殊貿易株式会
      社が、ロイヤル株式会社を吸収合併の上、会社名をロイヤル株式会社に変更し、被合併会社の営業活動を全面的に承
      継しました。従って、以下の「沿革」については、実質上の存続会社であるロイヤル株式会社(被合併会社)の設立の
      周辺から記載いたしました。
      1951年10月     日本航空国内線の営業開始と同時に福岡空港において機内食搭載と喫茶営業を開始。

      1951年12月     福岡市堅粕で製菓・製パン業を開始、㈱ロイヤルベーカリーを設立。
      1953年11月     福岡市東中洲にレストランを開業、㈲ロイヤルを設立。
      1955年２月     アイスクリームの製造販売に着手。
      1956年５月     ロイヤル㈱(資本金1,000千円)を福岡市東中洲に設立。
      1962年９月     セントラルキッチンシステム(集中調理方式)を採用し、業務用冷凍料理の製造に着手。
      1969年９月     福岡市大字那珂に新本社・工場(ロイヤルセンター)が完成、全部門を移転。
      1978年８月     福岡証券取引所に上場。
      1981年８月     東京証券取引所市場第二部に上場。
      1982年８月     東京都世田谷区桜新町に東京本社(現東京本部)を設置。
      1983年６月     東京証券取引所市場第一部に指定。
      1983年10月     千葉県船橋市高瀬町に東京食品工場を建設。
      1990年10月     ロイヤルマリオットアンドエスシー㈱(現ロイヤルコントラクトサービス㈱)を設立。
      2000年３月     ㈱関西インフライトケイタリング（現双日ロイヤルインフライトケイタリング㈱）を株式取得により連結子会社化。
      2002年４月     オージー・ロイヤル㈱(現ロイヤルフードサービス㈱)を株式の追加取得により連結子会社化。
      2003年12月     那須高原フードサービス㈱を株式取得により連結子会社化。
      2004年７月     アールエヌティーホテルズ㈱を株式の追加取得により連結子会社化。
      2005年７月     持株会社制に移行し、会社名をロイヤルホールディングス㈱に変更。
            会社分割により、ロイヤル㈱、ロイヤル北海道㈱(現ロイヤルフードサービス㈱)、ロイヤル九州㈱(現ロイヤルフードサービ
            ス㈱)、ロイヤル空港レストラン㈱(現ロイヤルコントラクトサービス㈱)、ロイヤルカジュアルダイニング㈱(現ロイヤルフー
            ドサービス㈱)及びロイヤルマネジメント㈱(いずれも連結子会社)に事業を承継。
      2005年11月     ㈱伊勢丹ダイニング(現ロイヤルコントラクトサービス㈱)を株式取得により連結子会社化。
      2005年12月     関連会社アールアンドケーフードサービス㈱(現ロイヤルフードサービス㈱)がキリンダイニング㈱より飲食店26店の営業譲受
            け。取締役の派遣等により同社を連結子会社化。
      2006年６月     ㈱テンコーポレーション(現ロイヤルフードサービス㈱)を株式取得及び取締役の異動により連結子会社化。
      2007年４月     セントレスタ㈱(現ロイヤルコントラクトサービス㈱)を株式取得により連結子会社化。
      2007年８月     ロイヤル㈱が会社分割によりロイヤル関東㈱(現ロイヤルフードサービス㈱)に事業を承継。
      2008年７月     福岡ケータリングサービス㈱(現双日ロイヤルインフライトケイタリング㈱)を株式取得により連結子会社化。
      2009年１月     ロイヤル関東㈱(現ロイヤルフードサービス㈱)がロイヤル東日本㈱を吸収合併。
      2010年１月     那須高原フードサービス㈱を吸収合併。
            アールアンドケーフードサービス㈱(現ロイヤルフードサービス㈱)がロイヤルカジュアルダイニング㈱を吸収合併。
            セントレスタ㈱(現ロイヤルコントラクトサービス㈱)がアールアンドアイダイニング㈱(旧㈱伊勢丹ダイニング)を吸収合併。
      2011年１月     会社分割によりロイヤル空港レストラン㈱(現ロイヤルコントラクトサービス㈱)に高速道路事業を承継。
            ロイヤル東日本㈱(現ロイヤルフードサービス㈱)がロイヤル関西㈱及びロイヤル西日本㈱を吸収合併し、商号をロイヤルホス
            ト㈱に変更。
            アールアンドケーフードサービス㈱(現ロイヤルフードサービス㈱)が㈱カフェクロワッサンを吸収合併。
      2015年７月     福岡インフライトケイタリング㈱（現双日ロイヤルインフライトケイタリング㈱）が、沖縄県那覇市鏡水に沖縄工場を建設。
      2016年１月     ロイヤルコントラクトサービス㈱がセントレスタ㈱を吸収合併。
      2016年７月     ㈱関西インフライトケイタリングが福岡インフライトケイタリング㈱を吸収合併し、商号をロイヤルインフライトケイタリン
            グ㈱（現双日ロイヤルインフライトケイタリング㈱）に変更。
      2018年４月     ㈱チャウダーズ(現ロイヤルコントラクトサービス㈱)を株式取得により連結子会社化。
      2019年１月     ロイヤル空港高速フードサービス㈱(現ロイヤルコントラクトサービス㈱)が㈱チャウダーズを吸収合併。
      2020年２月     西洋フード・コンパスグループ㈱（現コンパスグループ・ジャパン㈱）からハイウェイロイヤル㈱の株式を取得し、関連会社
            として持分法を適用。
      2021年１月     ロイヤルホスト㈱が㈱テンコーポレーション及びアールアンドケーフードサービス㈱を吸収合併し、商号をロイヤルフード
            サービス㈱に変更。ロイヤル空港高速フードサービス㈱がロイヤルコントラクトサービス㈱を吸収合併し、商号をロイヤルコ
            ントラクトサービス㈱に変更。これにより「１セグメント・１事業会社」体制に再編。
      2021年２月     双日㈱と「資本業務提携契約」を締結。
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      2021年３月     双日㈱を割当先とする普通株式9,999百万円を発行し、双日㈱が当社の主要株主となる。
            取引銀行４行を割当先とするＡ種優先株式・Ｂ種優先株式総額6,000百万円を発行。
            ロイヤルインフライトケイタリング㈱（現双日ロイヤルインフライトケイタリング㈱）の第三者割当増資に伴い同社が連結子
            会社から持分法適用の関連会社へ移行。
      2021年８月     双日㈱との合弁契約により、シンガポール共和国に海外子会社Royal                          Sojitz   International      Pte.  Ltd.を設立。
      2022年２月     双日㈱による上記資本業務提携契約に基づく新株予約権の一部行使を受け、双日㈱が当社のその他の関係会社となる。
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     ３【事業の内容】
      　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社６社及び関連会社４社で構成され、外食事業、コント
      ラクト事業、ホテル事業及び食品事業を主な内容として、事業活動を展開しております。
      　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
      　なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメン
      トの区分と同一であります。
      　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務
      諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
      　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
      り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
      となります。
      (1)  外食事業

        　子会社ロイヤルフードサービス㈱が、ホスピタリティ・レストラン「ロイヤルホスト」、天丼・天ぷら専門店
        「てんや」、ピザレストラン「シェーキーズ」、サラダバー＆グリル「シズラー」等のチェーン店のほか、ビアレ
        ストラン、カフェ、各種専門店等の多種多様な飲食業態を展開しております。
      (2)  コントラクト事業

        　子会社ロイヤルコントラクトサービス㈱、関連会社ハイウェイロイヤル㈱が、法人からの委託等により、空港
        ターミナルビル、高速道路サービスエリア・パーキングエリア、コンベンション施設、オフィスビル、医療介護施
        設、百貨店、官公庁等において、それぞれの立地特性に合わせた多種多様な飲食業態を展開しております。
      (3)  ホテル事業

        　子会社アールエヌティーホテルズ㈱、関連会社ケイ・アンド・アール・ホテルデベロップメント㈱が、「リッチ
        モンドホテル」等を全国に展開しております。
      (4)  食品事業

        　子会社ロイヤル㈱が、主に当社グループの各事業における食品製造、購買、物流業務等のインフラ機能を担って
        いるほか、グループ外企業向けの「業務食」および家庭用フローズンミール「ロイヤルデリ」の製造を行っており
        ます。
      (5)  その他

        　関連会社、双日ロイヤルインフライトケイタリング㈱、ジャルロイヤルケータリング㈱が行っている機内食事業
        及び当社が行っている不動産賃貸の事業等であります。
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      　事業の系統図は、次のとおりであります。
         （注）１．2021年１月１日付で、当社の連結子会社は、以下の商号変更及び組織再編を行っております。











            (1)  ロイヤルフードサービス㈱は、ロイヤルホスト㈱から商号変更しております。また同日付で㈱テン
              コーポレーション及びアールアンドケーフードサービス㈱を吸収合併しております。
            (2)  ロイヤルコントラクトサービス㈱は、ロイヤル空港高速フードサービス㈱から商号変更しておりま
              す。また同日付でロイヤルコントラクトサービス㈱を吸収合併しております。
            ２．双日ロイヤルインフライトケイタリング㈱は、従来、連結子会社でしたが、2021年３月31日付で同社

              が実施した第三者割当増資に伴い当社の持分比率が低下したことにより、持分法適用関連会社として
              おります。なお、同社は2021年４月１日付で、ロイヤルインフライトケイタリング㈱から商号変更し
              ております。
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     ４【関係会社の状況】
                                                  関係内容
                                        議決権の
                          資本金
           名称          住所          主要な事業の内容         所有割合
                          (百万円)                   役員の
                                         (％)           事業上の関係
                                             兼任(人)
     (連結子会社)
     ロイヤル㈱                福岡市                            資金貸借、工場賃貸
                            100   食品事業           100.0      ２
                     博多区                            リース料等の支払保証、等
                 (注)３
     ロイヤルフードサービス㈱                東京都
                            100   外食事業           100.0      ２  資金貸借、店舗賃貸、等
               (注)３、５     世田谷区
     ロイヤルコントラクトサービス㈱                東京都
                            100   コントラクト事業           100.0      ２  資金貸借、等
                     世田谷区
              (注)３、４、５
     アールエヌティーホテルズ㈱                東京都                            資金貸借、
                            100   ホテル事業           92.0     ２
              (注)３、４、５       世田谷区                            賃借料等の支払保証、等
                              全社(共通）
     ロイヤルマネジメント㈱                東京都                            資金貸借、
                            100   (グループ会社への           100.0      １
                     世田谷区                            間接業務の委託、等
                 (注)３
                              間接業務の提供)
     (持分法適用関連会社)
                     東京都
     ハイウェイロイヤル㈱                        0  コントラクト事業           50.0     ３  資金貸借、等
                     世田谷区
     ケイ・アンド・アール・ホテル
                     千葉県
                            100   ホテル事業           49.0     ―  資金貸借、等
     デベロップメント㈱                市川市
     双日ロイヤルインフライト                大阪府
                            100   その他           40.0     ２  資金貸借、工場賃貸、等
                     泉南市
     ケイタリング㈱
                     千葉県
                                                  ―
     ジャルロイヤルケータリング㈱                      2,700   その他           49.0     ２
                     成田市
    （注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
        ２　議決権の所有割合は、小数点第２位以下を切り捨てて表示しております。
        ３　特定子会社に該当しております。
        ４　連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社であり、2021年12月末時点の債務超過の額
          は、ロイヤルコントラクトサービス㈱2,549百万円、アールエヌティーホテルズ㈱5,334百万円であります。
        ５　ロイヤルフードサービス㈱、ロイヤルコントラクトサービス㈱及びアールエヌティーホテルズ㈱については、
          売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
           ロイヤルフードサービス㈱
            主要な損益情報等          ①　売上高         45,522百万円
                      ②　経常利益          2,135百万円
                      ③　当期純利益          1,549百万円
                      ④　純資産額           93百万円
                      ⑤　総資産額         14,572百万円
           ロイヤルコントラクトサービス㈱
            主要な損益情報等          ①　売上高         17,330百万円
                      ②　経常損失           377百万円
                      ③　当期純損失           309百万円
                      ④　純資産額         △2,549百万円
                      ⑤　総資産額          4,126百万円
           アールエヌティーホテルズ㈱
            主要な損益情報等          ①　売上高         16,710百万円
                      ②　経常損失          3,093百万円
                      ③　当期純損失          3,194百万円
                      ④　純資産額         △5,334百万円
                      ⑤　総資産額         34,415百万円
           （注）売上高には、その他の営業収入を含めて記載しております。
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     ５【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                                  2021年12月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                897
      外食事業                                              ( 3,670   )
                                                495
      コントラクト事業                                              ( 1,340   )
                                                142
      ホテル事業                                               ( 566  )
                                                191
      食品事業                                               ( 322  )
                                               1,725
       報告セグメント計                                             ( 5,898   )
                                                 3
      その他                                                ( 5 )
                                                166
      全社（共通）                                               ( 80 )
                                               1,894
                 合計                                  ( 5,983   )
    　（注）１　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。
        　２　前連結会計年度に比べ、従業員数が各セグメントの合計で786名減少しております。これは、2020年10月27
           日付の取締役会決議に基づく早期希望退職者の募集について315名の応募があり、当連結会計年度において
           各事業セグメントの従業員数が減少したこと、また、前連結会計年度において、「機内食事業」としており
           ましたロイヤルインフライトケイタリング㈱を、2021年３月31日付で同社が実施した第三者割当増資に伴い
           当社の持分比率が低下したことにより、連結の範囲から除外したことなどによるものであります。なお、
           2021年３月31日時点の同社の従業員数は325名であります。
      (2)  提出会社の状況

                                                  2021年12月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           111                  46.6              5.3             6,195

               ( 17 )
    　（注）１　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。
        　２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        　３　当社の従業員は、その一部を除き、全社（共通）に所属しております。
        　４　前事業年度に比べ、従業員数が30人増加しております。これは、経営効率化を進める中で、当事業年度にお
           いてグループ内の共通機能を当社に集約したことにより、当該業務に従事する従業員が当社に異動したこと
           などによるものでございます。
      (3)  労働組合の状況

        　当社グループには、ロイヤルグループ労働組合が組織されており、連合（日本労働組合総連合会）の構成組織で
        あるＵＡゼンセンに加盟しております。
        　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
      (1)  経営方針

        　当社グループは、創業以来、「“食”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を目指して、お客様の食生活へ
        の貢献を企業目的として取り組んでおります。また2012年度からは、ホテル事業の伸張を受け、「日本で一番質の
        高い“食”＆“ホスピタリティ”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を目指しております。
        　斯かる企業目的を実現するために、事業ごとにコア戦略を明確にし、長期的かつ安定的な企業価値の向上に向け
        て取り組んでおります。今後におきましては、引き続き持続性のある成長を企図し、如何なる時代においても経営
        基本理念を礎として、あらゆるステークホルダーから共感・支持を得られる企業グループとなるべく全社一丸と
        なって取り組んでまいります。
      (2)  経営環境

        　2022年度におきましても、世界的にワクチン接種や治療薬の開発が進んでいるものの、新型コロナウイルス感染
        症の収束時期は依然として不透明であり、影響のさらなる長期化が懸念されております。また、原材料費等の高騰
        や労働力不足の深刻化、地政学的リスクやサステナビリティリスクの高まりも経済活動に大きな影響を及ぼしてお
        ります。加えて、国内においては、外出控えやテレワークの浸透により、生活様式が大きく変化しており、従来の
        業務体制や事業の仕組みを大きく変革していくことが求められていると認識しております。
      (3)  中期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき課題

        　当社グループは、2021年２月15日に双日株式会社（以下「双日」）と「資本業務提携契約」を締結し、双日との
        業務提携を最大限活用し、構造改革をより効果的に推進すると共に、社会インフラの一翼を担う企業グループとし
        ての存続を図るため収益力の早期回復・向上の実現をミッションとして取り組んでまいりました。
         2022年１月にはグループ内外の連携をより強化することを企図し、執行役員連絡会並びに戦略室の設置等を含む
        組織改編を行い、2022年２月に『「再生・変革」から「成長」へ』を掲げる中期経営計画（2022年～2024年）を策
        定いたしました。
         当該中期経営計画では、「時間や場所にとらわれない“食”＆“ホスピタリティ”の提供」をビジョンとして掲
        げ、「変化への対応」を着実に進めながら「既存事業の収益性向上」と「戦略的事業の創造」の実現に向けた基本
        戦略を策定しております。
         また、第73期定時株主総会および取締役会における承認をもって、阿部正孝が代表取締役社長に就任し、新体制
        へ移行しております。
      （中期経営計画の概要）

        ▶ 「変化への対応」
        　・各事業における新たなマーケットの創造
        　・今後を見据えた出店
        　・ＤＸの推進による新たなビジネスモデルの育成
        　・人材の育成と成長
        ▶ 「既存事業の収益性向上」
        　・お客様に提供する付加価値の更なる向上
        　・ＣＸを通じて新たな顧客体験価値を創造
        　・設備投資、システム投資による生産性向上
        　・ＳＣＭを通じてのコストダウン
        ▶ 「戦略的事業の創造」
        　・双日との連携による戦略的事業の創造
        　・成長分野の育成（ロイヤルデリ、業務食、ＴＯ・デリバリー業態）
        　・海外展開の推進
        　上記戦略により、コロナ禍で突きつけられた人流依存のポートフォリオ、固定費負担の増大、及び各事業のレジ

        リエンス不足といった課題に対して、事業ポートフォリオを再定義し、ポストコロナにおけるサステナブルな成長
        に向けたポートフォリオの再構築を企図しております。
      (4)  目標とする経営指標
        　中期経営計画（2022年～2024年）の最終年度における主要財務目標は以下の通りです。
        　　・収益力の強化　　　⇒　売上高                  1,360億円・経常利益          65億円・ＥＢＩＴＤＡ           140億円
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        　　・株主価値の創出　　⇒　ＥＰＳ　80円程度
        　　・財務基盤の健全性　⇒　自己資本比率　40%程度
        　　・資本効率の向上　　⇒　ＲＯＥ　8%以上
     ２【事業等のリスク】

      　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
      であります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      　また、以下記載につきましては、現経営環境下において経営者が重要と判断した順に記載しております。
      (1)  財務健全性の回復

         当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響を大きく受け、前連結会計年度に計上した多
        額の連結当期純損失（親会社株主に帰属する当期純損失）により、財政状態が悪化しております。斯かる状況に対
        処すべく、当社グループでは、資本業務提携契約に基づく、双日株式会社を割当先とした第三者割当による普通株
        式9,999百万円の発行及び第１回新株予約権の発行（当初行使価額に基づく調達資金の額7,846百万円）並びに投資
        契約に基づく取引銀行４行を割当先とする総額6,000百万円の優先株式を発行し、当連結会計年度における財務健
        全性は改善しております。
         しかしながら、引き続き新型コロナウイルス感染症による事業への影響が継続する場合、財務健全性の回復に影
        響を及ぼす可能性があります。また、株式会社みずほ銀行から調達した短期借入金6,640百万円及び株式会社みず
        ほ銀行他６行からシンジケーション方式により調達した長期借入金16,625百万円（うち１年内返済予定の長期借入
        金2,500百万円）には財務制限条項が付されており、当社の業績又は財政状態の悪化等の要因で、財務制限条項へ
        抵触した場合には、当該借入についての返済を求められる可能性があります。
      (2)  感染症

         当社グループは感染拡大防止策として、2020年３月に新型コロナウイルス等感染症対策業務継続計画書（ＢＣ
        Ｐ）を制定し、店舗でお客様に安心してお食事をしていただけるように、また従業員も安心して業務が遂行できる
        ように、様々な感染拡大対策を講じて感染拡大の防止に努めております。
         しかしながら、感染症の拡大による緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発出等により、人々の動きに制約が
        課され移動又は外出する人が大幅に減少する状況、及び宣言解除後も移動又は外出が控えられる状況が継続した場
        合、来店客数減による売上の低迷が長期化することにより、当社グループの経営成績等に大きな影響を及ぼす可能
        性があります。
        　新型コロナウイルス感染症の長期化に伴い、消費者の外食機会や意欲も変化するなか、当社グループの各事業に
        おいては、以下の取組みに注力しております。
        ▶ 外食事業：営業時間変更、厨房機器・モバイルオーダー導入による効率化、テイクアウト・デリバリーの強化等
        ▶ コントラクト事業：固定費低減の取組み、オリジナル商品の開発・販売等
        ▶ ホテル事業：新需要の取込、マルチタスク化等による業務運営の効率化、ニューノーマル対応のサービス等
        ▶ 食品事業：ＥＣ販売及びグループ内の店舗を販売チャネルとした、家庭用フローズンミールの開発・販売等
      (3)  人材の確保と育成

        　当社グループの事業において円滑な運営を継続するためには、短時間労働者、外国人労働者を含めた人材の確保
        が重要な課題であり、社員の配置転換、新卒・中途社員の採用等を行うなど、人材の確保に注力しております。ま
        た、当社グループが持続的に成長するためには確保した人材を教育し技能の向上を図る必要があります。労働人口
        の減少が先々見込まれる状況下、計画に沿った人材確保が困難な状況、確保した人材の育成に失敗した状況、人材
        流出が激化した状況等が継続した場合、労働集約型のビジネスモデルが大半を占める当社グループにおいては、お
        客様に提供する商品やサービスの品質低下が生じる可能性を否めず、経営成績等に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
        　また、当社グループにおける人件費増加の発生可能性として、労働・労務関連法規の改正や社会保険制度の変更
        等、現行制度の改変による影響が挙げられます。これらに対しては、人事制度改定による対応はもとより、デジタ
        ルやテクノロジーを活用し効率性の向上に取組む必要があると認識しております。このような状況下、前述の取組
        みが不十分のため関連法令や労働環境に係わる変化への対応に遅延又は不足が生じた場合には、当社グループの経
        営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)  食品の安全性

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        　当社グループでは、飲食店営業、食品製造、食品販売、それぞれについて食品衛生法に基づき、必要な営業許可
        等を取得し、営業・製造・販売を行っており、品質管理の重要性を十分認識した上で、従業員に対して品質管理の
        指導教育を徹底するとともに、定期的な点検や検査により品質問題の発生防止に取り組んでおります。さらにグ
        ルー  プ横断的に食材の品質衛生状態を管理する独立部署を社長直轄に置き、品質保証体制の強化に努めておりま
        す。しかしながら、店舗、製造拠点、販売店において食中毒、異物混入等の品質問題が発生した場合には、営業停
        止あるいは風評悪化等により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、当社グループが使用する食材については、法規制に加え自主基準を設けるとともに調達先を選別するな
        ど、安全な食材確保に努めております。しかしながら、当社グループの使用する食材に健康被害をもたらすものが
        混入する等、使用食材の安全性に疑義が呈された場合、風評被害を含め、当社グループの経営成績等に影響を及ぼ
        す可能性があります。
      (5)  食材・商品等の供給体制と仕入コスト

        　当社グループは、店舗の食品の安全、効率的な運営と生産性の向上を目的に、食品工場、及び多数の取引先等か
        らなるサプライチェーンを構築しています。
        　当該サプライチェーンの構成上、重要性が高い食品工場においては、品質安全性、商品差別化と供給の安定性を
        確保するために、自社にて一部商品の生産と供給を行っております。このため、自社生産部門において供給体制や
        品質等に問題が生じた場合には、商品の供給中断に伴う営業一時停止や営業制限等により、当社グループの経営成
        績等に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、当該サプライチェーンに取り込んでいる取引先より提供を受ける食材や商品の品質水準や物流面を担うド
        ライバーの不足等を含む供給体制等に問題が発生した場合、あるいは自然災害や、火災等の不測の事故等が発生し
        た場合、店舗への食材・商品・備品の供給に支障をきたす可能性があります。その結果、当社グループの経営成績
        等に影響を及ぼす可能性があります。
        　加えて、当社グループが使用する食材等の仕入コストは、天候や為替相場など様々な要因により大きく変動する
        可能性があります。特に昨今、様々な要因により、価格の変動幅が大きくなっております。こうした仕入価格の変
        動が経営成績に与える影響を極力抑制するための各種施策を実施しておりますが、価格上昇の影響をすべて回避す
        ることは困難であり、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
      (6)  ブランド戦略

        　当社グループが展開する店舗名やロゴタイプ、商品に関する商標等の知的財産権は、重要性が高いものであると
        考えております。ロイヤルホスト・てんや等のブランドは長年にわたり顧客の支持を受けており、当社グループの
        ブランドイメージの維持・向上やマーケティング戦略に不可欠なものとなっております。これら商標等の知的財産
        権については、その保護に努めておりますが、その保護に失敗した場合、又は第三者が当社グループの知的財産権
        を悪用若しくは侵害した場合、ブランドの価値が損なわれ、当社グループの事業、ブランドイメージ、社会的信用
        に影響を与える可能性があります。
      (7)  店舗等拠点の管理

        　当社グループの外食事業の店舗の多くは借地又は賃借用の建物を使用しておりますが、賃貸借契約は賃貸人側の
        事情による解約や賃料が改定される可能性があります。当社グループの拠点管理部署にて賃貸人と契約条件・期間
        の交渉を実施しておりますが、賃貸借契約の期間前解約、賃料の大幅な増加が想定以上に発生した場合、当社グ
        ループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、当社グループで運営する店舗において建物・設備の計画的、定期的な保守点検、メンテナンスを実施して
        おりますが、経年による老朽化が進行した場合、昨今の気候変動や自然災害の大型化による影響等により損壊や崩
        落等の被害の可能性があります。物理的な被害にとどまらず人的被害を伴う可能性があるほか、営業の一時停止や
        営業制限等により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
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      (8)  テクノロジーの導入
        　当社グループは飲食産業全体が抱える課題に対応すべく、様々なテクノロジーの情報を収集、分析し、実験店舗
        にて実証を行っております。テクノロジーは日進月歩で進化しており、導入の遅延が生じた場合、競合他社に対す
        る優位性の低下や事業の収益性の低下につながる恐れがあり、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性が
        あります。
      (9)  情報管理

        　当社グループでは大量の事業運営に関わる機密情報や、経営数値情報、また、営業を目的とした大量の顧客情報
        や、特定個人情報を取り扱っております。当社グループは機密情報の漏洩を重要なリスクと認識し、その取扱いに
        関するルールを定め、厳重な管理取扱をグループ内に周知しておりますが、昨今頻繁に発生しているＳＮＳによる
        情報流出やサイバー攻撃等により各種情報の漏洩や取り扱い情報の不正な改ざん等の問題、或いは個人情報の流出
        等の問題が発生した場合には、当社グループの信用に大きな影響を与えるとともに、損害賠償の責を負う可能性も
        あり、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、当社グループでは、サプライチェーンの管理、店舗での注文、決済等において情報通信システムに大きく
        依存しております。当社のグループ内システム部門において、コンピューターウイルス・サイバー攻撃などに対
        し、適切に防止策を実施してリスクの低減を図っております。情報通信システムが悪意ある攻撃などで障害が発生
        した場合、効率的な運営ができず、又は情報喪失や情報流出により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可
        能性があります。
        　さらに当社グループに関連し、インターネット上で様々な書き込みや画像等により風評被害が発生した場合、そ
        の内容の真偽にかかわらず、当社グループの事業、経営成績、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可
        能性があります。
        　また、当社グループ以外の風評被害であっても、外食市場の社会的評価や評判が下落するものの場合、当社グ
        ループの事業、経営成績、ブランドイメージ及び社会的信用にも影響を及ぼす可能性があります。
      (10)   景気動向と競合

        　当社グループの経営成績は景気動向、特に個人消費の動向に大きく影響を受けます。所得税、消費税、社会保険
        負担、景況動向など様々な外部要因による個人可処分所得の増減が個人消費に影響するため、政治経済状況を注意
        深く観察していくことが必要です。社会環境の見通しの誤りやその変化への対応が遅れる場合、当社グループの経
        営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、女性の社会進出や少子化など社会構造の変化に伴い、人々の生
        活スタイルも変容しており、中食やデリバリーサービスの日常化など消費やマーケットの構造もその影響を受けて
        おります。これに伴い外食同業間だけでなく業態・業種を超えて顧客確保のための企業間競争がますます激化する
        など、構造変化とその対応如何が当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
      (11)   自然災害

        　昨今の気候変動は、特に日本においては地震の多発化、温暖化によるゲリラ豪雨の発生、台風の大型化等が見受
        けられます。このような状況から大規模な地震等の自然災害が発生した場合に備え、当社グループでは専門部署を
        設置し、事業継続計画（ＢＣＰ）の策定、防災訓練の実施、社員安否確認システムの整備などの対策を講じており
        ますが、これらの自然災害により影響を受けた地域では、日常生活も深刻な状況となり、当社グループの店舗にお
        いても設備損傷、ライフラインの利用制限、さらに取引先、物流などのサプライチェーンが寸断され、正常な事業
        活動の継続が困難となり、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
      (12)   法令遵守

        　当社グループは様々な法令の枠のもとで営業活動を行っており、情報開示や研修等による啓蒙活動によって法令
        遵守の意識向上に努め、当社グループのリスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置し、当社グループ内の
        様々なリスクを適切に認識し、具体的対策を実施しておりますが、取引先や加盟店への対応徹底も含め、新たな法
        令制定、法改正への対応に不備が生じた場合、当社グループの信用に大きな影響を与えるとともに、当社グループ
        の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループはフランチャイズ契約による事業活動も展開
        しており、フランチャイジーに対する指導不足等により法令遵守に違反する事例が生じた場合、当社グループの信
        用に大きな影響を与えるとともに、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
        　加えて、当社グループの事業は食品衛生法を始めとして、様々な法的規制の枠組みの中で運営しております。昨
        今のＨＡＣＣＰ義務化ほか、食品表示関連も含め、法的規制が強化された場合、これに対応するための新たな費用
        の発生等により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
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      (13)   サステナビリティリスク
        　国内外に営業拠点を持ち、様々な取引先と広範なサプライチェーンを構築し、労働集約型の事業を展開する当社
        グループにおいて、世界人口の増加、気候変動の進行、資源枯渇などの地球規模での構造的な変化による中長期的
        な経済活動への影響は事業継続に関わるリスクであると認識しております。
         サプライチェーン上の人権問題・環境破壊を起因とする不買運動の発生、サステナビリティ課題への対応遅れに
        よるブランドイメージや社会的信用の棄損などは、当社グループの経営成績等に直接的な影響を及ぼす可能性があ
        ります。
         なお、食に関わる項目については当社グループの貢献が特に期待されていると認識しており、当社は、グループ
        全体で食品ロス削減の取組みや災害支援などＣＳＲ活動への継続的かつ積極的な参加に努めておりますが、その活
        動内容や告知が十分でない場合、レピュテーションの棄損、消費者からの反発などを通じて、当社グループの経営
        成績等に影響を及ぼす可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      　経営者の視点による当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッ
      シュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      (1)  経営成績等の状況の概要及び分析・検討内容

       　当連結会計年度における当社グループの経営成績等の状況の概要及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ①  経営成績の状況

        （売上高及び営業損益）
        　当連結会計年度の売上高（その他の営業収入を含む）は、前連結会計年度から328百万円の微減（△0.4％）とな
        り、83,975百万円となりました。新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、緊急事態宣言やまん延防止等重点
        措置が長期間に亘り継続した影響を受けたものでございます。
        　当社グループのセグメント別売上高は、「(2)                       生産、受注及び販売の実績」に記載のとおりでございますが、宿
        泊需要の緩やかな回復によりホテル事業が増収となった一方で、時短営業や酒類販売の停止、都道府県を跨ぐ移動
        の停滞などにより外食事業やコントラクト事業が減収となったことから、ホテル事業の占める割合が相対的に高ま
        りました。今後は各事業セグメントで業績の更なる回復を図り、バランスのとれたポートフォリオの再構築を進め
        てまいります。
        　売上原価につきましては、前連結会計年度に比べ1,934百万円減少（△7.0％）いたしました。なお、売上原価が
        売上高に占める比率（売上原価率）は、前連結会計年度から2.2ポイント低下し30.7％となっております。これ
        は、原価率が相対的に低いホテル事業の売上シェアが上昇したためであります。
        　販売費及び一般管理費につきましては、前連結会計年度に比べ10,297百万円減少（△13.6％）いたしました。な
        お、販売費及び一般管理費が売上高に占める比率（販管費率）は、経費低減の取り組みを強化し、従業員給与や賃
        借料、減価償却費等の固定的な費用の占める割合が低下したことにより、前連結会計年度に比べ11.9ポイント低下
        し78.1％となっております。
        　以上の結果、営業損失は大きく減少し、7,366百万円（前年同期営業損失19,269百万円）となっております。
        （営業外損益及び経常損益）

        　営業外収益は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、営業時間短縮に係る感染拡大防止協力金を計上し
        たこと等による助成金収入の増加などにより、前連結会計年度に比べ3,883百万円増加（＋195.5％）し、5,870百
        万円となりました。また、営業外費用は、当連結会計年度に第三者割当による普通株式及び優先株式の発行に係る
        費用等を資金調達費用として計上したことや、リース債務に係る支払利息が増加したことなどにより、前連結会計
        年度に比べ428百万円増加（＋16.7％）し、3,002百万円となりました。
        　この結果、経常損失は4,498百万円（前年同期経常損失19,855百万円）となっております。当連結会計年度につ
        いては、構造改革の推進による費用低減や助成金の収益計上により、損失額は大幅に縮小したものの、緊急事態宣
        言下での消費活動の停滞を受けて経常損失となりました。次期以降、「既存事業の収益性向上」「変化への対応」
        「戦略的事業の創造」を骨子とした事業計画を推進し、収益力の回復・向上に向けて取り組んでまいります。
        （特別損益及び税金等調整前当期純損益）

        　特別利益は、投資有価証券売却益の増加1,465百万円、持分変動利益519百万円及び受取補償金378百万円の計上
        などにより、前連結会計年度に比べ2,462百万円増加（＋598.8％）し、2,873百万円となりました。また、特別損
        失は、閉店の決定又は収益性の低下による外食事業やコントラクト事業の店舗等に係る減損損失が前連結会計年度
        に比べて4,687百万円減少したことや、前連結会計年度において早期希望退職者の募集に伴う早期割増退職金1,373
        百万円を計上していたことなどにより、前連結会計年度に比べ6,555百万円減少（△86.3％）し、1,042百万円にな
        りました。
        　この結果、税金等調整前当期純損失は2,667百万円（前年同期税金等調整前当期純損失27,042百万円）となって
        おります。
        （法人税等、当期純損益、非支配株主に帰属する当期純損益及び親会社株主に帰属する当期純損益）

        　法人税等（「法人税、住民税及び事業税」並びに「法人税等調整額」の合計額）は、前連結会計年度において、
        新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績の悪化を受けて繰延税金資産の計上を見直したことなどにより、
        前連結会計年度から1,296百万円減少（△86.2％）し、207百万円となりました。
        　これらの結果、当期純損失は2,875百万円(前年同期当期純損失28,546百万円）となっております。
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        　また、非支配株主に帰属する当期純損失は、非支配株主が存在する連結子会社の当期純損失のうち、その持分に
        相当する額でありますが、当連結会計年度には1百万円(前年同期非支配株主に帰属する当期純損失1,014百万円）
        となりました。
        　以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は2,873百万円（前年同期親会社株主に帰属す
        る当期純損失27,532百万円）となりました。次期以降、各事業セグメントにおいて、付加価値及び効率性をより一
        層向上させ、「生産性の向上」の各施策を進めていくことに加え、経営資源の有限性を再認識し、「選択と集中」
        を、よりスピード感を持って進めることが必要と考えております。
        　各セグメント別の経営成績の状況については、次のとおりであります。

        　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期
        の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
        （外食事業）

        　当社グループの基幹である外食事業におきましては、ホスピタリティ・レストラン「ロイヤルホスト」、天丼・
        天ぷら専門店「てんや」、ピザレストラン「シェーキーズ」、サラダバー＆グリル「シズラー」などのチェーン店
        のほか、ビアレストラン、カフェ、各種専門店等の多種多様な飲食業態を展開しております。
        　主力の「ロイヤルホスト」におきましては、１号店の開業から50周年を迎えたことを記念したフェア「洋食小
        皿＆厚切りステーキ」を実施するなど、高付加価値な商品を提供いたしました。また、新たな需要の創出として、
        テイクアウトメニューやデリバリーサービスを拡充し、中食市場の開拓に注力いたしました。
        　「てんや」におきましては、全国のご当地食材を使用したメニューの提供を行うとともに、季節にあわせた弁当
        商品を販売し、テイクアウト需要の拡大に取り組みました。
        　「専門店」におきましては、ミドルサイズチェーンの「シェーキーズ」、「シズラー」において、世界の食文化
        や料理を紹介するフェアを実施いたしました。加えて、テイクアウトメニューを充実し、販売増に注力いたしまし
        た。また、テイクアウト・デリバリーに強みを持つファストフードの新業態として、「Lucky                                            Rocky   Chicken武蔵
        小山店（東京都品川区）」「Lucky                Rocky   Chicken吉祥寺店（東京都武蔵野市）」「Lucky                      Rocky   Chicken新小岩店
        （東京都葛飾区）」「Lucky             Rocky   Chicken代々木八幡店（東京都渋谷区）」の４店舗を出店いたしました。
        　当連結会計年度におきましては、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置を受け営業時間短縮や酒類提供停止の対
        応を行っており、売上高は45,059百万円（前年同期比△2.6％）と前連結会計年度から減収になりましたが、上記
        施策を実施したことや、営業時間短縮に係る感染拡大防止協力金を計上したことなどにより、経常利益は3,339百
        万円（前年同期経常損失3,813百万円）となりました。
        （コントラクト事業）

        　コントラクト事業におきましては、法人からの委託等により、空港ターミナルビル、高速道路サービスエリア・
        パーキングエリア、コンベンション施設、オフィスビル、医療介護施設、百貨店、官公庁等において、それぞれの
        立地特性に合わせた多種多様な飲食業態を展開しております。
        　当連結会計年度におきましては、空港ターミナルビルでは、広島空港、那覇空港、鹿児島空港の３拠点で、コー
        ヒーショップからロイヤルホストへの業態転換を行いました。また、高速道路サービスエリア・パーキングエリア
        では、今後の需要回復を見込み、「めかりパーキングエリア上り線（福岡県北九州市）」「寄居パーキングエリア
        上り線（埼玉県深谷市）」の２拠点で全面リニューアルを実施いたしました。加えて、持分法適用の関連会社であ
        るハイウェイロイヤル株式会社につきましては、売店商品の企画・開発や人材交流を通じて、グループ内でのシナ
        ジー創出に注力いたしました。しかしながら、緊急事態宣言下において、都道府県を跨ぐ移動の停滞や顧客企業で
        のテレワーク強化、テナント施設での営業制限などの影響を受けたことにより、売上高は17,268百万円（前年同期
        比△7.0％）と前連結会計年度から減収になりましたが、上記施策を実施したことや、営業時間短縮に係る感染拡
        大防止協力金を計上したことなどにより、経常損失は336百万円（前年同期経常損失2,602百万円）と前連結会計年
        度との比較で損失は縮小しました。
        （ホテル事業）

        　ホテル事業におきましては、「ひとと自然にやさしい、常にお客さまのために進化するホテル」を経営理念とし
        て掲げ、全国に「リッチモンドホテル」等を45店舗展開しております。
        　当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受けて、８店舗を感染軽症者・無症状
        者の宿泊療養施設として各自治体に提供いたしました。また、持分法適用の関連会社であるケイ・アンド・アー
        ル・ホテルデベロップメント株式会社においては、２号店となる「京成リッチモンドホテル東京錦糸町」を開業い
        たしました。加えて、テレワーク・デイユースプランの販売を通じたビジネス利用の掘り起こしやトラベルプラン
        の販売による観光需要の取り込みに注力し、売上高は前年を超過いたしましたが、緊急事態宣言の影響により宿泊
        需要はコロナ禍前の水準まで回復せず、売上高は16,710百万円（前年同期比＋19.4％）、経常損失は2,784百万円
        （前年同期経常損失6,996百万円）となりました。
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        （食品事業）

        　食品事業におきましては、主に当社グループの各事業における食品製造、購買、物流業務等のインフラ機能を
        担っているほか、グループ外企業向けの「業務食」および家庭用フローズンミール「ロイヤルデリ」の製造も行っ
        ております。
        　当連結会計年度におきましては、ロイヤルデリや業務食の出荷が増加し、売上高は前年を超過いたしましたが、
        緊急事態宣言下でロイヤルホストを中心としたグループ内部向けの製造販売量がコロナ禍前の水準には回復せず、
        売上高は9,526百万円（前年同期比＋16.5％）、経常損失は290百万円（前年同期経常損失727百万円）となりまし
        た。
        （その他）

        　その他の事業は不動産賃貸や機内食等の事業であります。当連結会計年度におきましては、機内食事業子会社の
        連結の範囲からの除外もあり、売上高は576百万円（前年同期比△77.0％）、経常損失は812百万円（前年同期経常
        損失1,838百万円）となりました。
       ②  財政状態の状況

        （資産）
        　流動資産は、前連結会計年度末に未収計上していた法人税等の還付などにより、その他の流動資産が1,755百万
        円減少しておりますが、後述「③キャッシュ・フローの状況（資本の財源）」に記載のとおり第三者割当による普
        通株式の発行及び優先株式の発行等により、現金及び預金が9,229百万円増加したことを主な要因として、前連結
        会計年度末から8,579百万円増加（＋33.6％）し、34,142百万円となりました。
        　固定資産のうち有形・無形固定資産は、外食事業やホテル事業における新規出店や、既存店舗の改装・改修など
        の設備投資額（リース資産を含む）4,987百万円に対し、減価償却費5,228百万円、減損損失643百万円等の減少要
        因があったほか、当連結会計年度中に機内食事業を営む子会社を連結の範囲から除外した影響もあり、前連結会計
        年度末から2,896百万円減少（△5.6％）し、48,717百万円となりました。また、投資その他の資産は、政策保有株
        式の売却を進めたこと等による投資有価証券の減少992百万円、閉店や敷金返還の交渉に伴う差入保証金の減少736
        百万円などにより、前連結会計年度から1,812百万円減少（△6.3％）し、26,907百万円となりました。
        　これらにより、資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,870百万円増加（＋3.7％）し、109,767百万円となりま
        した。
        （負債）

        　流動負債は、新型コロナウイルス感染症の流行下における手元流動性の確保を目的として、当連結会計年度にお
        いて、前連結会計年度に調達した短期借入金を長期借入金に借り換えたこと等により、短期借入金が17,860百万円
        減少したほか、前連結会計年度に新型コロナウイルス感染症の流行下における「特例制度」による納付の猶予を受
        けた社会保険料や消費税等を、当連結会計年度において納付したこと等を要因に、その他の流動負債が5,065百万
        円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ22,707百万円減少（△48.6％）し、24,020百万円となりまし
        た。
        　固定負債は、前記、短期借入金からの借り換え等により、長期借入金が13,085百万円増加したことを主な要因と
        して前連結会計年度末に比べ13,590百万円増加（＋35.6％）し、51,746百万円となりました。
        　これらにより、負債合計は、前連結会計年度末に比べて9,117百万円減少（△10.7％）し、75,767百万円となり
        ました。
        （純資産）

        　純資産のうち、株主資本につきましては、第三者割当による普通株式の発行9,999百万円及び優先株式の発行
        6,000百万円、総額15,999百万円の増加要因、親会社株主に帰属する当期純損失2,873百万円の計上などの減少要因
        などがあり、前連結会計年度から13,146百万円増加（＋66.3％）し、32,985百万円となりました。
        　その他の包括利益累計額は、政策保有株式の売却などに伴う、その他有価証券評価差額金の減少45百万円などに
        より、前連結会計年度から43百万円減少（△4.1％）し、1,014百万円となりました。
        　以上により、株主資本にその他の包括利益累計額を加えた自己資本は33,999百万円となり、前連結会計年度末か
        ら13,102百万円増加（＋62.7％）しております。なお、自己資本比率は、前述のとおり、総額15,999百万円の増資
        を実施したことなどにより、前連結会計年度末に比べ11.3ポイント上昇し31.0％となっております。
        　また、自己資本に新株予約権を加算した純資産は、前連結会計年度末に比べ12,988百万円増加（＋61.8％）し、
        33,999百万円となっております。
       ③  キャッシュ・フローの状況

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        　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、投資活動による収入及び財務活動による収入の合計額が、営
        業活動による支出を上回ったため、前連結会計年度末に比べ9,229百万円増加し、23,120百万円となりました。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　営業活動によるキャッシュ・フローは、外食事業やコントラクト事業などの各事業における顧客からの売上代金
        の受取から、食材等の仕入、販売費及び一般管理費、法人税等の支払いを控除したキャッシュ・フローでありま
        す。当連結会計年度の法人税等の還付・支払前のキャッシュ・フロー（支出）は、前連結会計年度に比べ3,835百
        万円支出が減少しており、営業活動によるキャッシュ・フロー全体でも、前連結会計年度に比べ5,348百万円支出
        が減少し、1,886百万円の支出となりました。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　投資活動によるキャッシュ・フローは、政策保有株式を売却したことによる収入や、各事業の新規出店や改装・
        改修などによる設備投資が主なものであります。前連結会計年度との比較では、前連結会計年度において関連会社
        ハイウェイロイヤル㈱に係る関係会社株式の取得による支出7,895百万円があったことや、政策保有株式の売却に
        よる投資有価証券の売却による収入の増加1,079百万円、新型コロナウイルス感染症の流行下において投資を抑制
        したことによる設備投資による支出の減少877百万円などの収入の増加や支出の減少となる要因により、投資活動
        によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度には9,918百万円の支出でしたが、当連結会計年度には2,061百万円
        の収入となりました。
        　以上の結果、営業活動によるキャッシュ・フロー及び投資活動によるキャッシュ・フローにより算定されるフ
        リーキャッシュ・フローは、前連結会計年度は17,153百万円の支出でしたが、当連結会計年度には174百万円の収
        入となりました。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　財務活動によるキャッシュ・フローは、普通株式及び優先株式の発行による収入、長期及び短期借入金の借入に
        よる収入及び返済による支出、ファイナンス・リース債務の返済による支出などが主なものであります。前連結会
        計年度との比較では、前記の普通株式及び優先株式の発行による収入が15,685百万円あった一方、前連結会計年度
        において、新型コロナウイルス感染症の流行下における手元流動性を確保した結果として短期借入金の純増減額
        （収入）24,150百万円などがあり、当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比
        べ17,520百万円収入が減少し、9,070百万円の収入となりました。
        （資本の財源）

        　当社グループの事業活動において必要となる資金については、営業活動によるキャッシュ・フローで獲得した資
        金を充当することを基本とし、内部資金に不足が生じる場合については、金融機関からの借入による資金調達を行
        うほか、不動産賃貸借契約等に基づくファイナンス・リース取引などを行っております。
        　長期資金の調達については、事業計画に基づく資金の使途、資金需要、金利動向等の調達環境、既存借入金の償
        還時期等を考慮の上、調達規模、調達手段を適宜判断して実施しております。
        　この様な方針の下、当連結会計年度においては、取引銀行６行から、総額18,500百万円の長期借入金による資金
        調達をシンジケーション方式により行っております。この長期借入金による資金調達は、前連結会計年度中に手元
        流動性の確保を目的として調達した短期借入金の返済資金に充当することで、有利子負債の長期化、金利の固定化
        及び返済期限の分散化を図ることを目的としております。加えて、当連結会計年度にはファイナンス・リース取引
        として、2022年度に開業を予定する「リッチモンドホテルプレミア京都四条」に係るリース取引として3,278百万
        円のリース債務を計上しております。
        　また、運転資金の確保、成長への投資に向けた資金の確保及び財務基盤の強化を目的に、2021年３月31日を払込
        期日として、2021年２月15日付で締結した資本業務提携契約に基づく双日株式会社を割当先とした第三者割当によ
        る普通株式9,999百万円の発行及び第１回新株予約権の発行（当初行使価額に基づく調達資金の額7,846百万円）並
        びに同日付で締結した投資契約に基づく取引銀行４行を割当先とする総額6,000百万円の優先株式をそれぞれ発行
        しております。
        　なお、当連結会計年度末時点において決定している重要な設備の新設等の計画については「第３　設備の状況　
        ３設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。
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        （資金の流動性）
        　当社グループでは、国内の子会社に対してキャッシュ・マネジメント・システムを導入し、グループ内の効率的
        な資金管理を行っており、各社・各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流
        動性を維持するなど、当社において当社グループの流動性リスクを一元的に管理する体制を構築しております。
        　当連結会計年度においては、前述（資本の財源）に記載のとおり、第三者割当による普通株式の発行及び優先株
        式の発行を行ったことなどにより、現金及び預金23,113百万円を確保しており、加えて、短期借入金を長期借入金
        へ借り換えたことの効果もあり、流動比率（流動負債に対する流動資産の割合）は前連結会計年度から87.4ポイン
        トと大幅に改善し、142.1％となっております。また、当社グループでは、運転資金の効率的な調達を行い、流動
        性を補完することを目的に、従来より、金融機関との間に当座貸越契約を締結しておりますが、新型コロナウイル
        ス感染症が拡大する中で、運転資金の機動的かつ安定的な調達を行うことを目的に、取引銀行５行との間に貸出コ
        ミット契約を締結しており、当座貸越6,000百万円、貸出コメットメント契約10,000百万円の借入枠を維持してお
        ります。これらにより、当社グループの事業運営上に必要な資金の流動性は十分に確保しているものと認識してお
        ります。
      (2)  生産、受注及び販売の実績

       ①  生産実績
         当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                当連結会計年度
              セグメントの名称                 (自　2021年１月１日                 前年同期比（％）
                               至　2021年12月31日)
         食品事業（百万円）                             7,545                113.8

              合計（百万円）                        7,545                113.8

        （注）１　金額は製造原価によっております。
           ２　上記金額には消費税等は含まれておりません。
       ②  受注実績

         当社グループは、主に販売計画に基づいて生産計画を立てて生産しております。一部受注生産を行っております
        が、受注高及び受注残高の金額に重要性はありません。
       ③  販売実績

         当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                当連結会計年度
              セグメントの名称                 (自　2021年１月１日                 前年同期比（％）
                               至　2021年12月31日)
         外食事業（百万円）                             45,059                 97.4

         コントラクト事業（百万円）                             17,268                 93.0

         ホテル事業（百万円）                             16,710                119.4

         食品事業（百万円）                             9,526                116.5

           報告セグメント計（百万円）                          88,565                101.8

         その他（百万円）                              576               23.0

              合計（百万円）                       89,142                 99.6

        （注）１　セグメント間の取引を含めた金額によっております。
           ２　上記金額には消費税等は含まれておりません。
           ３　当連結会計年度より、従来、報告セグメントとして記載しておりました「機内食事業」を「その他」
             に含めて表示しており、前年同期比については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に
             組み替えた数値で比較しております。
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      (3)  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
        　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
        は、「第５　経理の状況　１              連結財務諸表等　(1)          連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載
        のとおりであります。
     ４【経営上の重要な契約等】

        当連結会計年度において次の契約を締結いたしました。
        (1)  双日株式会社（以下、「双日」という。）との資本業務提携契約を締結し、これに基づき、双日を割当先とし
          て第三者割当による普通株式及び第１回新株予約権の発行を行っております。
        (2)  株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社福岡銀行及び株式会社西日本シティ銀行との投資
          契約を締結し、これに基づき、各行に対する第三者割当によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式の発行を行って
          おります。
        (3)  当社の連結子会社であるロイヤルインフライトケイタリング株式会社（以下、「ＲＩＣ」という。）が当社及
          び双日を割当先として第三者割当による普通株式の発行を行うにあたり、当社、双日及びＲＩＣとの間で株式
          引受契約、並びに当社及び双日との間で株主間契約を締結しております。
          なお、ＲＩＣは、2021年４月１日付で、双日ロイヤルインフライトケイタリング㈱に社名を変更しておりま
          す。
     ５【研究開発活動】

        特記すべき事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当社グループ（当社及び連結子会社）は、当連結会計年度において、外食事業及びホテル事業における新規出店及
      び既存店の改装・改修等を主な目的として、                    4,987   百万円の設備投資（リース資産を含む）を実施いたしました。
      　外食事業においては、ロイヤルフードサービス㈱の新規出店及び既存店の改装・改修等を目的として、                                                1,292   百万
      円の設備投資を実施いたしました。
      　コントラクト事業においては、ロイヤルコントラクトサービス㈱の既存店の改装・改修等を目的として、                                                 408  百万
      円の設備投資を実施いたしました。
      　ホテル事業においては、アールエヌティーホテルズ㈱で、新規ホテルの出店等を目的として、                                            2,961   百万円の設備
      投資（リース資産を含む）を実施いたしました。
      　食品事業においては、ロイヤル㈱の既存設備の改善等を目的として、                                 225  百万円の設備投資を実施いたしました。
      　また、全社資産として、当社及びロイヤルマネジメント㈱で、情報システム関連投資等、97百万円の設備投資
      （リース資産を含む）を実施いたしました。
     ２【主要な設備の状況】

        当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)  提出会社
                                                    2021年12月31日現在
                                   帳簿価額（百万円）
                                                     年間
                                                         従業
        事業所名       セグメントの      設備の                               賃借料
                                    工具、                      員数
                              機械装置
        (所在地)         名称     内容   建物及び              土地    リース        （百万円）
                                                         （人）
                               及び                  合計
                                    器具
                                                      (注)１
                          構築物             (面積㎡)     資産
                               運搬具
                                   及び備品
     東京本部
                      事務所
                全社（共通）             53     2    136     －    30    223    102   100
    (東京都世田谷区)         (注)２
     福岡本社
                                         481
                      事務所
                全社（共通）            145     2    24         －    653     －    7
    (福岡市博多区)           (注)２
                                        (6,281)
    　（注)   １　年間賃借料は、主要な設備のうち連結会社以外の者から賃借しているものに係る支払額を記載しております。
        ２　国内子会社に賃貸中の設備を含んでおります。
      (2)  国内子会社

                                                    2021年12月31日現在
                                       帳簿価額（百万円）
                                                       年間
                                                          従業
                              設備の                         賃借料
                 事業所名
                         セグメント
                                    機械装置
       会社名                                 工具、                 員数
                                 建物
                 (所在地)         の名称                   土地
                              内容                 リース       (百万円)
                                 及び    及び              合計
                                        器具
                                                          (人)
                                           (面積㎡)    資産
                                                       (注)１
                                 構築物
                                        及び備品
                                    運搬具
             東京工場
                                             494
     ロイヤル㈱                    食品事業     工場   1,636    1,184     53       －  3,370     －  82
             (千葉県船橋市)            (注)２
                                           (13,317)
             福岡工場
                                             129
     ロイヤル㈱                    食品事業     工場    295    611    11       －  1,047     －  75
             (福岡市博多区)            (注)２
                                            (9,268)
             ロイヤルホスト桜新町店他
     ロイヤルフードサー                                       7,322
             (396店舗)
                         外食事業     店舗
                                 3,554    100   1,930        36  12,944    5,548   897
     ビス㈱                                      (45,643)
             (東京都世田谷区他)        (注)２
             古賀サービスエリア他
     ロイヤルコントラク                   コントラクト                      1
             (174店舗)
                              店舗    639    17   308        －   967   1,784   495
     トサービス㈱                     事業                  (1,535)
             (福岡県古賀市他)          (注)２
             リッチモンドホテルプレミ
     アールエヌティーホ
             ア京都駅前他(42ホテル)           ホテル事業     ホテル
                                 3,458     44   461    －  21,989   25,953    3,600   142
     テルズ㈱
             (京都府京都市他)
     ロイヤルマネジメン         東京本部             全社
                              事務所     1    0   10    －    －   12    －  18
     ト㈱        (東京都世田谷区)            （共通）
    　（注)   １　年間賃借料は、主要な設備のうち連結会社以外の者から賃借しているものに係る支払額を記載しております。
        ２　提出会社から賃借中の設備を含んでおります。
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     ３【設備の新設、除却等の計画】
      (1)  重要な設備の新設等
         当連結会計年度末現在において新設等を予定している重要な設備の計画は次のとおりであります。
                                        今後の
              セグメント          設備の       予算金額     既支払額               完成予定
        会社名            地区       新設数             所要金額     着手年月          増加能力
               の名称         内容                           年月
                               (百万円)     (百万円)
                                        (百万円)
     ロイヤルコントラク        コントラクト           店舗                                1,076㎡
                   中国地区                         2022年４月     2022年４月
                             1    30     －     30
               事業         新設
     トサービス㈱                                                    110席
     ロイヤルコントラク        コントラクト           店舗                                  53㎡
                   九州地区          1    27     －     27  2022年３月     2022年３月
               事業         新設
     トサービス㈱                                                    25席
                                                        1,129㎡
        －      合　計      －    －     2    57     －     57    －     －
                                                         135席
    　（注）１　今後の所要金額57百万円につきましては、自己資金及び借入金でまかなう予定であります。
    　　　　２　金額には消費税等は含まれておりません。
    　　　　３　上記の他、2022年度において、ロイヤルフードサービス㈱で46店舗（投資額約571百万円）の改装等を予定しております。なお、所
          要資金につきましては、上記(注)１と同様の方法によりまかなう予定であります。
      (2)  重要な設備の除却等

         当連結会計年度末現在において除却等を予定している重要な設備の計画は次のとおりであります。
            会社名            セグメントの名称             設備の内容           地区     除却又は売却数
     ロイヤルホールディングス㈱                    食品事業           店舗設備除却          関東地区           1
     ロイヤルフードサービス㈱                    外食事業           店舗設備除却          関東地区           10
     ロイヤルフードサービス㈱                    外食事業           店舗設備除却          関西地区           2
     ロイヤルフードサービス㈱                    外食事業           店舗設備除却          九州地区           3
     ロイヤルコントラクトサービス㈱                   コントラクト事業            店舗設備除却          関東地区           1
     ロイヤルコントラクトサービス㈱                   コントラクト事業            店舗設備除却          関西地区           1
                        コントラクト事業            店舗設備除却          九州地区
     ロイヤルコントラクトサービス㈱                                                    1
             －             合　計            －         －         19
    　（注）上記店舗については、店舗閉鎖の意思決定時において設備の帳簿価額について所要の減損損失を計上しております。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
      ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                                     120,000,000

               Ａ種優先株式                                         3,000

               Ｂ種優先株式                                         3,000

                  計                                    120,000,000

    　（注）当社の発行可能株式総数は、普通株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の合計で120,000,000株であります。
      ②【発行済株式】

                事業年度末現在            提出日現在        上場金融商品取引所
        種類         発行数(株)           発行数(株)        名又は登録認可金融               内容
                (2021年12月31日)           (2022年３月30日)          商品取引業協会名
                                    東京証券取引所
                    45,374,889           49,028,889                   単元株式数      100株
       普通株式                             市場第一部
                                    福岡証券取引所
                                                 単元株式数      100株
                      3,000           3,000
      Ａ種優先株式                              非上場
                                                  （注）２、３
                                                 単元株式数      100株
                      3,000           3,000
      Ｂ種優先株式                              非上場
                                                  （注）２、３
                    45,380,889           49,034,889
         計                                －            －
    （注）１     2022年２月17日付で新株予約権が行使されており、提出日現在の発行済株式総数が3,654,000株増加しておりま
        す。
        ２  Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は議決権を有しないこととしております。これは、資本の増強にあたり既存株
        主への影響を考慮したためであります。
        ３  当社の定款「第２章の２　種類株式（第13条の２～第13条の４）」において、種類株式について次のとおり定
        めております。なお、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
      （第２章の２      種類株式）
      （Ａ種優先株式）
       第13条の２     当会社の発行するＡ種優先株式の内容は、次項から第８項に定めるものとする。
       ② 剰余金の配当
       １．Ａ種優先配当金
        当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、本条において
        「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又
        はＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主と併せて以下、「Ａ種優先株主等」という。）に対し、第13条の４第１項に定める支
        払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、第２号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種優先株式１株当たりに
        支払われる金銭を、以下、「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優
        先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
       ２．Ａ種優先配当金の金額
        Ａ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、本条において「払込金額相当額」という。）に、Ａ種優先配当年率（8.5％とする。）を
        乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2021年12月末日に終了する事業
        年度に属する場合は、2021年３月31日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365
        日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計
        算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日として
        Ａ種優先株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の
        合計額を控除した金額とする。
       ３．非参加条項
        当会社は、Ａ種優先株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（第４号に定める。）の額を超えて剰余金の配
        当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰
        余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定され
        る剰余金の配当についてはこの限りではない。
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       ４．累積条項
        ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年
        度に係るＡ種優先配当金につき本号に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当
        該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第２号
        に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、第２号但書の規定は適用されないものとして計算するも
        のとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の
        事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本号において「不足事業年度定時株主総会」と
        いう。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事
        業年度以降の各半期事業年度に係るＡ種優先配当年率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）
        から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、
        当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、
        円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「Ａ種累積未払配当金相当額」と
        いう。）については、第13条の４第１項に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われるＡ種累積
        未払配当金相当額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四
        捨五入する。
       ③ 残余財産の分配
       １．残余財産の分配
        当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対し、第13条の４第２項に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につ
        き、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び第３号に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「Ａ種残余財産分配
        額」という。）の金銭を支払う。但し、本号においては、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において「分配日」という。）が
        配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当
        基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、第２項第４号に定めるＡ
        種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、Ａ種累積未払
        配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の
        端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
       ２．非参加条項
        Ａ種優先株主等に対しては、第１号のほか、残余財産の分配は行わない。
       ３．日割未払優先配当金額
        Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払
        がなされたと仮定した場合に、第２項第２号に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、本条においてＡ種優先株式１株当
        たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。
       ④ 議決権
        Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
       ⑤ 金銭を対価とする取得請求権
       １．金銭対価取得請求権
        Ａ種優先株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同
        じ。）を限度として、Ａ種優先株主が指定する日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。）を償還請求が効力を生じる日
        （以下、本条において「償還請求日」という。）として、償還請求日の10取引日前までに当会社に対して書面による通知（撤回不能と
        する。以下、本条において「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種
        優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「償還請求」という。）ができるものとし、当会社は、
        当該償還請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種優先株式の数
        に、(i)払込金額相当額並びに(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種優
        先株主に対して交付するものとする。なお、本号においては、第２項第４号に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算及び上記第３項
        第３号に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ
        「償還請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日においてＡ種優先
        株主から償還請求がなされたＡ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える
        場合には、当該各Ａ種優先株主により償還請求がなされたＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可
        能額を超えない範囲内においてのみ当会社はＡ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式につ
        いては、償還請求がなされなかったものとみなす。
       ２．償還請求受付場所
        株主名簿管理人事務取扱場所            東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
        三井住友信託銀行株式会社           証券代行部
       ３．償還請求の効力発生
        償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が第２号に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請
        求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
       ⑥ 金銭を対価とする取得条項
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        当会社は、2024年３月31日以降、当会社の取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。）が到来するこ
        とをもって、Ａ種優先株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令
        の 許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（以下、本条において「金銭対
        価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ
        種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の
        金銭を、Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、第２項第４号に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算
        及び第３項第３号に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」を
        それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に
        係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、Ａ種優先
        株式の一部を取得するときは、各Ａ種優先株主がＡ種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して合理
        的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。
       ⑦ 譲渡制限
        なし。
       ⑧ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
       １．当会社は、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
       ２．当会社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
       ３．当会社は、Ａ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
      （Ｂ種優先株式）

       第13条の３     当会社の発行するＢ種優先株式の内容は、次項から第９項に定めるものとする。
       ② 剰余金の配当
       １．Ｂ種優先配当金
        当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、本条において
        「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下、「Ｂ種優先株主」という。）又
        はＢ種優先株式の登録株式質権者（Ｂ種優先株主と併せて以下、「Ｂ種優先株主等」という。）に対し、第13条の４第１項に定める支
        払順位に従い、Ｂ種優先株式１株につき、第２号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種優先株式１株当たりに
        支払われる金銭を、以下、「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種優先株主等が権利を有するＢ種優
        先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
       ２．Ｂ種優先配当金の金額
        Ｂ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、本条において「払込金額相当額」という。）に、Ｂ種優先配当年率（2026年３月30日まで
        の期間においては4.5％とし、2026年３月31日以降の期間においては8.5％とする。）を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基
        準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2021年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、2021年３月31日）（同日
        を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は
        366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。
        但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種優先株主等に対し剰余金を配当したとき
        は、当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額は、その各配当におけるＢ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
       ３．非参加条項
        当会社は、Ｂ種優先株主等に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種累積未払配当金相当額（第４号に定める。）の額を超えて剰余金の配
        当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰
        余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定され
        る剰余金の配当についてはこの限りではない。
       ４．累積条項
        ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年
        度に係るＢ種優先配当金につき本号に従い累積したＢ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当
        該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第２号
        に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記第２号但書の規定は適用されないものとして計算す
        るものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以
        降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本号において「不足事業年度定時株主総
        会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＢ種優先株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度
        の翌事業年度以降の各半期事業年度に係るＢ種優先配当年率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含
        む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。
        なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に
        行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「Ｂ種累積未払配当金相当
        額」という。）については、第13条の４第１項に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われるＢ
        種累積未払配当金相当額に、各Ｂ種優先株主等が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端
        数は四捨五入する。
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       ③ 残余財産の分配
       １．残余財産の分配
        当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主等に対し、第13条の４第２項に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株につ
        き、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当金相当額及び第３号に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「Ｂ種残余財産分配
        額」という。）の金銭を支払う。但し、本号においては、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において「分配日」という。）が
        配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当
        基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算し、また、上記第２項第４号に定め
        るＢ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＢ種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、Ｂ種累積
        未払配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種優先株主等が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に1円未
        満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
       ２．非参加条項
        Ｂ種優先株主等に対しては、第１号のほか、残余財産の分配は行わない。
       ３．日割未払優先配当金額
        Ｂ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＢ種優先配当金の支払
        がなされたと仮定した場合に、第２項第２号に従い計算されるＢ種優先配当金相当額とする（以下、本条においてＢ種優先株式１株当
        たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。
       ④ 議決権
        Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
       ⑤ 普通株式を対価とする取得請求権
       １．普通株式対価取得請求権
        Ｂ種優先株主は、2022年３月31日以降、2026年３月31日までの期間、当会社に対して、第２号に定める数の普通株式（以下、「請求対
        象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株
        式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、
        法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。
       ２．Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
        Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の数に、Ｂ種残余財産分配額を乗
        じて得られる額を、第３号及び第４号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本号においては、第３項第１号に定めるＢ
        種残余財産分配額の計算のうちＢ種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われ
        る日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、Ｂ種残余財産分配額、Ｂ種累積未払配当
        金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式
        の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の
        交付は行わない。
       ３．当初取得価額
        取得価額は、当初1,658.3円とする。
       ４．取得価額の調整
         (a)  以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
         (ア)  普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合
           には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する
           普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する
           普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
                                    分割前発行済普通株式数
              調整後取得価額　＝　調整前取得価額　×
                                    分割後発行済普通株式数
           調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定め

           た場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
         (イ)  普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

                                    併合前発行済普通株式数
              調整後取得価額　＝　調整前取得価額　×
                                    併合後発行済普通株式数
           調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

         (ウ)  下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分す

           る場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付された
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           ものを含む。以下、本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、合併、株式
           交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は当会社の役員若しくは従業員若しくは当会社の子会社の役員若しく
           は 従業員を対象とする株式給付信託のために普通株式を発行又は処分する場合、並びに2021年２月15日付の取締役会決議及び当
           会社の第72期（2020年12月期）に係る定時株主総会決議に基づき発行する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整
           式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的
           とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最
           終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降
           これを適用する。また、「発行済普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数（当
           会社が保有する普通株式の数を除く。）をいう。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、上記の「当会社が保有
           する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」
           は「処分する当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
                                      新たに発行する普通株式の数×1株当たり払込金額
                           発行済普通株式数＋
                                          普通株式1株当たりの時価
           調整後取得価額＝調整前取得価額×
                                発行済普通株式数＋新たに発行する普通株式の数
         (エ)  当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普

           通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場
           合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(エ)において同じ。）に、
           株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(エ)におい
           て同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付
           されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取
           得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主
           割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時
           点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定
           時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用す
           る。
         (オ)  行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際
           して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(オ)において同
           じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株
           予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合
           にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(オ)において同じ。）に、
           また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付され
           たものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予
           約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。
           調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、
           また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式
           の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当
           該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定し
           た日の翌日以降これを適用する。但し、本(オ)による取得価額の調整は、第１回新株予約権、及び当会社又は当会社の子会社の
           取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されない
           ものとする。
        (b)  上記(a)に掲げた事由によるほか、以下の(ア)乃至(ウ)のいずれかに該当する場合には、当会社はＢ種優先株主等に対して、あらか
          じめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切
          に行うものとする。
         (ア)  合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がそ
           の事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
         (イ)  取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価に
           つき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (ウ)  その他、発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
        (c)  取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。
        (d)  取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由につい
          て株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合
          には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重
          平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）その平均値（円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）とす
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          る。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない
          日は含まないものとする。
        (e)  取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調
          整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
       ５．普通株式対価取得請求受付場所
        株主名簿管理人事務取扱場所            東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
        三井住友信託銀行株式会社           証券代行部
       ６．普通株式対価取得請求の効力発生
        普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が第５号に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したと
        き又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
       ７．普通株式の交付方法
        当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＢ種優先株主に対して、当該Ｂ種優先株主が指定す
        る株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付
        する。
       ⑥ 金銭を対価とする取得請求権
       １．金銭対価取得請求権
        Ｂ種優先株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額を限度として、Ｂ種優先株主が指定する日（当該日が取引日で
        ない場合には翌取引日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下、本条において「償還請求日」という。）として、償還請求日の
        10取引日前までに当会社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下、本条において「償還請求事前通知」という。）を行った上
        で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条に
        おいて「償還請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容
        する範囲内において、当該償還請求に係るＢ種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払
        優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本号においては、第２項第４
        号に定めるＢ種累積未払配当金相当額の計算及び上記第３項第３号に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＢ種優先
        株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先
        配当金額を計算する。但し、償還請求日においてＢ種優先株主から償還請求がなされたＢ種優先株式の取得と引換えに交付することと
        なる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ｂ種優先株主により償還請求がなされたＢ種優先株式の数
        に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はＢ種優先株式を取得するものと
        し、かかる方法に従い取得されなかったＢ種優先株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
       ２．償還請求受付場所
        株主名簿管理人事務取扱場所            東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
        三井住友信託銀行株式会社           証券代行部
       ３．償還請求の効力発生
        償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が第２号に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請
        求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
       ⑦ 金銭を対価とする取得条項
        当会社は、2024年３月31日以降、当会社の取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。）が到来するこ
        とをもって、Ｂ種優先株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令
        の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（以下、本条において「金銭対
        価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ
        種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の
        金銭を、Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、上記第２項第４号に定めるＢ種累積未払配当金相当額の
        計算及び上記第３項第３号に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＢ種優先株主等に対して配当される日」及び「分
        配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対
        価償還に係るＢ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。な
        お、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、各Ｂ種優先株主がＢ種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を
        考慮して合理的な方法により、取得すべきＢ種優先株式を決定する。
       ⑧ 譲渡制限
        なし。
       ⑨ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
       １．当会社は、Ｂ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
       ２．当会社は、Ｂ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
       ３．当会社は、Ｂ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
     （優先順位）

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       第13条の４     Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普
        通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額及びＢ
        種累積未払配当金相当額が第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先配当金及びＢ種優先配当金が第２順位（それらの間では同順
        位）、   普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
       ② Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式に係る残余財産の分配及びＢ種優先株式
        に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
       ③ 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たな
        い場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余
        財産の分配を行う。
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      （２）【新株予約権等の状況】
      ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
      ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
      ③【その他の新株予約権等の状況】

          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      決議年月日                         2021年３月26日
      新株予約権の数　※                         41,124個［4,584個］
      新株予約権のうち自己新株予約権の数　※                         －
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                               普通株式     4,112,400株［458,400株］
      数　※
      新株予約権の行使時の払込金額　※                         （注）
                               2021年４月１日から2027年３月31日（同日が当社の営業日
      新株予約権の行使期間　※
                               でない場合には、その直前の営業日）まで。
                               発行価格　　行使請求に係る新株予約権の発行価額（新株
                                     予約権１個につき1円）に、新株予約権の行使
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株                               時の払込金額を加えた額とする。
      式の発行価格及び資本組入額　※                         資本組入額　増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
                                     の定めるところに従って算定された資本金等
                                     増加限度額に0.5を乗じた金額とする。
      新株予約権の行使の条件　※                         各本新株予約権の一部行使はできない。
                               本新株予約権の譲渡については当社の取締役会の承認を要
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                               するものとする。
                               当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社
                               となる株式交換若しくは株式移転（以下、「組織再編行
                               為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
      事項　※
                               当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当
                               たり1円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有
                               する本新株予約権の全部を取得する。
    　※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載してお
      り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は次の
         とおりであります。
         (1)  行使価額の修正
          　本新株予約権の各行使請求の通知日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引
          所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に相当する金額
          の1円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価
          額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されま
          す。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,431円（以下、「下限行使価額」という。）を下回ることと
          なる場合には行使価額は下限行使価額になります。なお、新株予約権は、前回の行使価額修正日以後６か月
          が経過する日までは行使することができないものとされております。
         (2)  当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
          　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                   発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額       資本金残高
          年月日         総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                 (百万円)       (百万円)
                     (株)       (株)                    (百万円)       (百万円)
     2018年11月20日                     普通株式
                    △650,000                 －     13,676         －     17,936
     （注）１                     39,554,189
     2019年３月27日                     普通株式
                        －              －     13,676      △3,000       14,936
     （注）２                     39,554,189
     2021年３月26日                     普通株式
                        －              －     13,676      △7,500        7,436
     （注）２                     39,554,189
                   普通株式       普通株式
                    5,820,700      45,374,889
     2021年３月31日             Ａ種優先株式       Ａ種優先株式
                                    7,999      21,676       7,999      15,436
     （注）３                 3,000       3,000
                  Ｂ種優先株式       Ｂ種優先株式
                      3,000       3,000
                          普通株式
                          45,374,889
     2021年３月31日                    Ａ種優先株式
                        －           △7,999       13,676      △7,999        7,436
     （注）４                        3,000
                         Ｂ種優先株式
                             3,000
    　（注）　１　自己株式の消却による減少であります。
         　２　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものでありま
            す。
         　３　有償第三者割当
           （普通株式）
            発行価格　　　　1,718円
            資本組入額　　　　859円
            割当先　　　　　         双日㈱
           （Ａ種優先株式）
            発行価格　　1,000,000円
            資本組入額　　500,000円
            割当先　　　㈱みずほ銀行、㈱日本政策投資銀行、㈱福岡銀行、㈱西日本シティ銀行
           （Ｂ種優先株式）
            発行価格　　1,000,000円
            資本組入額　　500,000円
            割当先　　　㈱みずほ銀行、㈱日本政策投資銀行、㈱福岡銀行、㈱西日本シティ銀行
         　４　株式の発行と同時に資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものでありま
            す。
          ５　2022年２月17日付で新株予約権が行使されており、発行済株式総数が3,654千株、資本金及び資本準備金
            がそれぞれ3,639百万円増加しております。
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      （５）【所有者別状況】
      ①  普通株式
                                                  2021年12月31日現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
       区分                             外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                        (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人                その他
             団体
                                 個人以外      個人
     株主数
                    21     20     409     110      49   25,506     26,115
               －                                           －
     (人)
     所有株式数
                  74,722      3,954    152,266      14,734       315   207,459     453,450      29,889
               －
     (単元)
     所有株式数
                  16.48      0.87     33.58      3.25     0.07     45.75
               －                                    100.00        －
     の割合(％)
    　（注）　１　「金融機関」には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産と
            して、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式5,157単元が含まれておりま
            す。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務
            諸表において自己株式として表示しております。
          ２　「個人その他」に16,021単元及び「単元未満株式の状況」に43株の自己株式が含まれております。なお、
            株主名簿記載上の自己株式数と、期末日現在の実質的な所有株式数は一致しております。
      ②  Ａ種優先株式

                                                  2021年12月31日現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
       区分                             外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
           地方公共     金融機関                                  計     (株)
                      取引業者      法人                その他
             団体
                                 個人以外      個人
     株主数
                     4                                4
               －           －     －     －     －     －           －
     (人)
     所有株式数
                    30                                30
               －           －     －     －     －     －           －
     (単元)
     所有株式数
                  100.00
               －           －     －     －     －     －   100.00        －
     の割合(％)
      ③  Ｂ種優先株式

                                                  2021年12月31日現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
       区分                             外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                        (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人                その他
             団体                    個人以外      個人
     株主数
                     4                                4
               －           －     －     －     －     －           －
     (人)
     所有株式数
                    30                                30
               －           －     －     －     －     －           －
     (単元)
     所有株式数
                  100.00
               －           －     －     －     －     －   100.00        －
     の割合(％)
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2021年12月31日現在
                                                発行済株式（自己株式を
                                         所有株式数
          氏名又は名称                    住所                 除く。）の総数に対する
                                          (千株)
                                                所有株式数の割合(％)
                       東京都千代田区内幸町２丁目１－１                     5,820          13.30

     双日株式会社
     日本マスタートラスト信託銀行
                       東京都港区浜松町２丁目11－３                     3,040          6.95
     株式会社（信託口）
     公益財団法人江頭ホスピタリティ
                       福岡市博多区那珂３丁目28－５                     2,452          5.60
     事業振興財団
                       福岡市博多区那珂３丁目28－５                     1,624          3.71
     キルロイ興産株式会社
                       大阪府吹田市豊津町１－33                     1,400          3.20
     株式会社ダスキン
                       東京都千代田区丸の内１丁目６－６                      803         1.83
     日本生命保険相互会社
                       福岡市博多区博多駅前３丁目１－１                      765         1.75
     株式会社西日本シティ銀行
                       大阪市中央区南船場２丁目11－16                      692         1.58
     ハニューフーズ株式会社
                       東京都新宿区新宿３丁目14－１                      681         1.56
     株式会社三越伊勢丹
                       福岡市中央区天神２丁目13－１                      674         1.54
     株式会社福岡銀行
                                           17,954          41.01
             計                  ―
    　（注）　１　上記のほか、自己株式（連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示している、従業員イン
            センティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カスト
            ディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は除く。）が1,602千株（3.53％）あります。
         　２　前事業年度末において主要株主でなかった双日株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となってお
            ります。
    　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、次のとおりであります。

                                                  2021年12月31日現在
                                           所有

                                                総株主の議決権に対する
          氏名又は名称                    住所           議決権数
                                                所有議決権数の割合(％)
                                           (個)
                       東京都千代田区内幸町２丁目１－１                     58,207          13.31

     双日株式会社
     日本マスタートラスト信託銀行
                       東京都港区浜松町２丁目11－３                     30,409          6.95
     株式会社（信託口）
     公益財団法人江頭ホスピタリティ
                       福岡市博多区那珂３丁目28－５                     24,520          5.61
     事業振興財団
                       福岡市博多区那珂３丁目28－５                     16,241          3.71
     キルロイ興産株式会社
                       大阪府吹田市豊津町１－33                     14,000          3.20

     株式会社ダスキン
                       東京都千代田区丸の内１丁目６－６                     8,032          1.84

     日本生命保険相互会社
                       福岡市博多区博多駅前３丁目１－１                     7,652          1.75

     株式会社西日本シティ銀行
                       大阪市中央区南船場２丁目11－16                     6,923          1.58

     ハニューフーズ株式会社
                       東京都新宿区新宿３丁目14－１                     6,810          1.56

     株式会社三越伊勢丹
                       福岡市中央区天神２丁目13－１                     6,735          1.54

     株式会社福岡銀行
                                           179,529          41.04

             計                  ―
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      （７）【議決権の状況】
      ①【発行済株式】
                                                  2021年12月31日現在
           区分              株式数(株)            議決権の数(個)               内容
                                3,000                   （注）３

                     Ａ種優先株式                   －
     無議決権株式
                                3,000                   （注）３
                     Ｂ種優先株式                   －
     議決権制限株式(自己株式等)                       －            －            －

     議決権制限株式(その他)                       －            －            －

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                   －            －
                              1,602,100
                     普通株式
                             43,742,900             437,429
     完全議決権株式(その他)                普通株式                                －
                                29,889
     単元未満株式                普通株式                   －       一単元(100株)未満の株式
                             45,380,889
     発行済株式総数                                   －            －
                                          437,429
     総株主の議決権                       －                         －
    　（注）　１　「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－Ｅ
            ＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式
            515,700株が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株
            式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
          ２　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
          ３　Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の内容は、「（１）株式の総数等　②発行済株式（注）２、３」に記載の
            とおりであります。
      ②【自己株式等】

                                                  2021年12月31日現在
                                 自己名義      他人名義     所有株式数       発行済株式総数
        所有者の氏名
                      所有者の住所          所有株式数      所有株式数       の合計      に対する所有
         又は名称
                                  (株)      (株)      (株)     株式数の割合(％)
     (自己保有株式)
                   福岡市博多区那珂
                                 1,602,100            1,602,100            3.53
     ロイヤルホールディングス                                    -
                   ３丁目28－５
     株式会社
                                 1,602,100            1,602,100            3.53
           計              －                -
    　（注）　上記のほか、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式
          会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式515,700株を、連結財務諸表及び財務諸表にお
          いて自己株式として表示しております。
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      （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
        ①  本制度の概要
         　当社は2013年５月28日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績
         向上への意欲を高めるため、従業員（当社子会社の従業員含む）に対して自社の株式を給付するインセンティブ
         プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議しております。
         　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給
         付する仕組みです。
         　当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたとき
         に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定し
         た金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。
         　本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、意欲的に業務に取り組むことに寄与
         することが期待されます。
         ＜本制度の仕組み＞
         （イ）当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定。





         （ロ）当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行
          （再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）
          （以下、「本信託」といいます。）。
         （ハ）信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得。
         （ニ）当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与。
         （ホ）信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使。
         （ヘ）従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式を受給。
        ②  本信託の概要

         （イ）信託の名称　　株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）
         （ロ）信託の種類　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
         （ハ）信託の目的　　株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること
         （ニ）委託者　　　　当社
         （ホ）受託者　　　　みずほ信託銀行株式会社
                  （みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会
                  社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。）
         （ヘ）受益者　　　　株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
         （ト）信託契約日　　2013年6月14日
         （チ）信託設定日　　2013年6月14日
         （リ）信託の期間　　2013年6月14日から信託が終了するまで
                  （終了期日は定められておらず、制度が継続する限り信託は継続します。）
         （ヌ）制度開始日　　2013年7月1日
        ③  本信託設定日において当社が信託した金額

          989,440,000円
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     ２【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

      （１）【株主総会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                   株式数（株）             価額の総額（円）
      当事業年度における取得自己株式                                     219            435,728
      当期間における取得自己株式                                     52            93,080

     （注）「当期間における取得自己株式」には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
         による取得株式数は含めておりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                  当事業年度                当期間
                区分
                                      処分価額の               処分価額の
                              株式数（株）               株式数（株）
                                      総額（円）               総額（円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                              －        －       －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                              －        －       －        －

      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転
                                   －        －       －        －
      を行った取得自己株式
      その他（単元未満株式の買増請求による売渡し）                              －        －       91     160,979
      保有自己株式数                          1,602,143           －    1,602,104           －

     （注）１　処理自己株式数には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度に基づき、株
           式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が従業員（当社子会社の従業員を含む）へ給付した株式数は含めて
           おりません。また、「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）所有の当社株式は
           含めておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務
           諸表及び財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は515,700株であります。
         ２　当期間の処理自己株式数には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求に
           より売渡した株式数は含めておりません。
         ３　当期間の「保有自己株式数」には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
           による取得株式数及び単元未満株式の買増請求による売渡し株式数は含めておりません。
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     ３【配当政策】
      　当社では2019年度まで、内部留保資金を確保しつつも業績と連動した株主配当を継続的に実施し、株主の皆様への
      長期的かつ安定的な配当を株主還元の基本方針としてまいりました。
       しかしながら、2020年度は世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済活動の停滞等により多額の当期純
      損失を計上した為、剰余金の配当を見送らせていただきました。
       斯かる状況下、当社では株主還元について早期にコロナ禍前の水準への回復を目指すとの新たな基本方針を策定し
      ております。
        また、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当により行うこ
      とを基本方針としております。
      　剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会としております。
      　内部留保資金につきましては、新規事業、出店、既存店の改装、システム投資、Ｍ＆Ａ等、今後持続的な成長を遂
      げるために必要な基盤の構築に有効活用してまいります。
        なお、当期の期末配当につきましては、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響は残るものの、当社業績及び経
      営環境に回復の兆しがあることや株主還元について早期にコロナ禍前の水準への回復を目指すとの新たな基本方針等
      を総合的に勘案の上、           １株当たり５円（普通配当）としております。
        Ａ種優先株式ならびにＢ種優先株式につきましては、定款の定めに従い、次のとおりの配当としております。
                                         配当金の総額          １株当たり配当額

            決議年月日          株式の種類         配当の原資
                                         （百万円）            （円）
          2022年３月29日

                                               218          5.00
                      普通株式        資本剰余金
          定時株主総会決議
          2022年３月29日

                                               192       64,274.00
                     Ａ種優先株式         資本剰余金
          定時株主総会決議
          2022年３月29日

                                               102       34,027.40
                     Ｂ種優先株式         資本剰余金
          定時株主総会決議
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、法令遵守と企業倫理の徹底を経営の
        最重要課題の一つとして位置付けております。とりわけ「食」を事業の柱とする企業として食品の安全性、衛生管
        理に対しては創業以来、厳格な対応を徹底しております。具体的には、グループ全体で共有すべき基本的な価値観
        や倫理観として「経営基本理念」を策定し、この共通理念の下で「ロイヤルグループ行動基準」及び「行動ガイド
        ライン」を制定しております。これらをグループ全役職員が共有し、法令遵守はもとより、高い倫理観・道徳観を
        もった良識ある企業経営ができるよう努めております。今後も当社グループとしましては、不確実性が高まる中、
        経営環境の変化に柔軟に対応していくコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、常にグループ体制・制度
        の見直し、透明性のある公正な体制を整備し、良識ある企業経営による企業価値向上を目指してまいります。
       ②  企業統治の体制の概要

        　当社は、会社の機関として、会社法に規定する取締役会、監査等委員会のほか、経営諮問委員会を設置しており
        ます。また、2022年１月１日付にて業務執行の主要な課題や取組みについて執行役員間で協議検討する執行役員連
        絡会を設置し、取締役、執行役員等を構成員とする経営会議と合わせて、業務執行の推進力強化と取締役の職務執
        行の効率化を図っております。
        （取締役会）

        　取締役会は、代表取締役会長菊地唯夫を議長とし、取締役９名（当社の取締役は、取締役（監査等委員である取
        締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。）、うち社外取締役
        ５名で構成され、経営及び業務執行に関わる最高意思決定機関として原則として年13回定時開催されるほか、必要
        に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督し
        ております。なお、取締役会の構成員については「（２）役員の状況」をご参照下さい。
        （監査等委員会）

        　監査等委員会は、法律、会計、財務、企業経営等の分野で専門的な知見を有する社外取締役３名を含む監査等委
        員である取締役４名で構成されており、業務及び財産の状況の監査並びに取締役の職務執行の監査、法令・定款等
        の遵守状況の監査を実施しております。また、経営や業務執行の監督・牽制機能を果たすべく、監査等に関する重
        要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。なお、監査等委員会の委員長及び構成員
        については「（２）役員の状況」をご参照下さい。
        （経営諮問委員会）

        　当社では、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）により構成される経営諮問委員会を設置してお
        ります。当委員会は、取締役及び委任型執行役員の指名及び報酬の決定について、取締役会の諮問に応じる組織と
        の位置付けで、その決定の妥当性及びプロセスの透明性を確保しております。なお、経営諮問委員会の委員長及び
        構成員は以下のとおりであります。
        　石井    秀雄（委員長）、冨永           真理、中山      ひとみ、梅澤       真由美
        （経営会議）

        　月１回開催される経営会議は、代表取締役社長阿部正孝を議長とし、取締役全員（９名、うち社外取締役５
        名）、執行役員11名、及び取締役が指名する者が出席しております。本会議では、十分な議論を通じて経営の基本
        方針に基づき適切な経営判断を行うことを目的に、グループ全体の業務執行に関する重要事項を報告・審議してお
        ります。なお、経営会議の出席者のうち取締役については「（２）役員の状況」をご参照下さい。
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        （執行役員連絡会）
        　定例会として月３回並びに必要に応じ随時開催される執行役員連絡会は、代表取締役社長阿部正孝を議長とし、
        執行役員全員及び議長が指名する者が出席しております。当連絡会は、グループの経営課題や各拠点の出退店、設
        備投資、大規模改装・改修投資等を執行役員間で協議検討し、執行役員が各種議案を充分討議のうえ、重要な事項
        については取締役も参加する経営会議へ報告・審議し、所定の決裁ルールに則り必要に応じて取締役会へ付議し意
        思決定を行っております。
        　当社グループの企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。

       ③  企業統治の体制を採用する理由








        　当社は、業務執行の状況が監督できる取締役会体制と同時に、執行部門として、執行役員連絡会による迅速かつ
        的確な協議検討、意思決定プロセスへの関与、情報共有が行える体制と、重要な事項については月１回開催される
        取締役、執行役員等を構成員とする経営会議へ報告・審議し、適切な経営判断を行える体制が、重要と考えてお
        り、取締役会、経営会議及び執行役員連絡会は実質的な審議を効率的に行うことができる適切な規模としておりま
        す。また、執行役員の業務執行の状況を取締役が監督し、監査等委員が取締役の職務執行の監査を行う現状の体制
        が適切であると判断しております。
        　なお当社の監査等委員である社外取締役３名は、当社との間に特別の利害関係はなく、豊かな経験と優れた知見
        を有する者であり、当社経営陣から独立した立場から取締役会等に出席することを通じて、当社取締役が業務執行
        の決定・報告を行うことを促し、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断して
        いるため、当該体制を採用しております。
       ④  内部統制システムの整備の状況

        　当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライ
        アンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行っております。
        　当社では、機動的かつ柔軟な経営体制の構築を目的とし、持株会社体制を採用しており、グループ企業の取締
        役、役職員が常に意識すべき基準として「ロイヤルグループ行動基準」および「ロイヤルグループ行動ガイドライ
        ン」を、グループ全体の経営効率向上と実効あるコーポレート・ガバナンスを確保することを目的として「ロイヤ
        ルグループ子会社管理規程」をそれぞれ制定すると共に、社内外にコンプライアンスヘルプラインを設置し、グ
        ループ全体の遵法意識の醸成を図っております。
         また、取締役がグループ全体の業務執行状況を適時監督できるよう、中期経営計画の策定、年度予算の設定、月
        次業績の取締役会報告を行うと共に、重要な事項については、執行役員連絡会での協議検討の上、経営会議にて取
        締役との協議を行える体制を構築しております。
        　グループ全体の運営においては、当社の執行役員および経営企画部門長もしくは法務部門長またはそれに準ずる
        者が担当役員として子会社の取締役に、常勤監査等委員または監査等委員会室に所属する使用人が子会社の監査役
        にそれぞれ就任し、並びに子会社に定期的な経営情報や重要な情報の報告を義務づけるなど、牽制機能が働く体制
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        を構築しております。           さらに、内部監査部門がグループ会社に対する内部監査を実施することでグループ全体の
        業務の適正が確保される体制を構築しております。
       ⑤  リスク管理体制の整備の状況

        　当社は、当社及び当社グループのリスク管理に係る基本的な事項を定めた「リスク管理規程」を制定し、当社グ
        ループを取り巻く様々なリスクに的確に対処できる管理体制を整備するとともに、リスク管理委員会がグループ全
        体のリスクの評価、分析、対応策の検討を行い、「緊急時対応規程」において正常な事業活動に著しい影響を及ぼ
        す事態が発生した場合の対応体制、対応手順等について定めることにより、損失の極小化に努めております。
        　また、大規模災害、食品事故等、グループ全体に大きな影響を与えるリスクに対しては、別途「事業継続計画書
        （ＢＣＰ）」や感染症対策として「ロイヤルグループ新型コロナウイルス等感染症対策事業継続計画書（ＢＣ
        Ｐ）」および「感染時マニュアル・対応フロー」等の対応マニュアルを作成するなど、グループ全体に周知徹底を
        図り、リスクの拡大を最小限にとどめる体制をとるものとしております。
        　この他に、従業員や取引先からの通報・相談を受け付けるヘルプラインを複数設置するなど、分権型経営の下に
        おいても有効に機能する体制の構築に努めております。
       ⑥  責任限定契約の内容

        　当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定す
        る契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。
        なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失
        がないときに限られております。
       ⑦  役員等賠償責任保険契約の内容

        a.被保険者の範囲
         当社および当社の子会社等の取締役、監査役、執行役員等
        b.保険契約の内容の概要

         当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担
        することになる法律上の損害賠償金や争訟費用について、当該保険契約により補填することとしております。
        但し、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得た場合や、犯罪行為あるいは法令に違反することを被保
        険者が認識しながら行った行為に起因して生じた場合には補填されないなど、一定の免責事由があり、被保険者の
        職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
       ⑧  取締役の選任の決議要件

        　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
        が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
       ⑨  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

        a.自己株式の取得
        　当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規
        定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
        b.中間配当

        　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議に
        よって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
        c.取締役の責任免除

        　当社は、取締役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第
        １項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合に
        は、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
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       ⑩  株主総会の特別決議要件
        　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
        の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま
        す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
        とするものであります。
       ⑪  種類株式の発行

        　当社は、種類株式の発行会社であり、普通株式のほか、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を発行しております。普
        通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の株主は、株主
        総会における議決権を有しておりません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮し、Ａ種優先株式
        及びＢ種類株式は、配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものでありま
        す。なお、その他Ａ種優先株式とＢ種優先株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状
        況　（１）株式の総数等　②発行済株式」の記載を参照下さい。
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      （２）【役員の状況】
       ①  役員一覧
        男性  6 名　女性    3 名　（役員のうち女性の比率             33.3  ％）
                                                          所有
                                                         株式数
      役職名       氏名      生年月日                   略歴                任期
                                                          (株)
                         1988年４月     ㈱日本債券信用銀行（現㈱あおぞら銀行）入行
                         1997年６月     同行秘書室秘書役
                         2000年２月     ドイツ証券会社東京支店入社
                         2003年４月     同社投資銀行本部ディレクター
                         2004年４月     当社入社執行役員総合企画部長兼法務室長
                         2007年３月     当社取締役総合企画部長兼法務部長兼グループマネジメン
                              ト部長
                         2008年11月     当社取締役事業統括本部副本部長（財務・経営計画担当）
                              兼総合企画部長兼法務部長
                         2009年５月     当社取締役管理本部長兼総合企画部長兼法務部長
                                                         普通株式
            菊地    唯夫                                        (注)４
     代表取締役会長             1965年12月４日
                         2009年10月     当社取締役管理本部長
                                                          5,000
                         2010年３月     当社代表取締役社長
                         2010年５月     ㈱ハブ社外取締役
                         2016年３月
                              当社代表取締役会長(兼)ＣＥＯ
                         2016年５月     一般社団法人日本フードサービス協会会長
                         2018年２月     キュービーネットホールディングス㈱社外取締役
                         2019年３月
                              当社代表取締役会長（現任）
                         2020年４月     京都大学経営管理大学院特別教授（現任）
                         2021年９月     キュービーネットホールディングス㈱社外取締役（監査等
                              委員）（現任）
                         1993年４月     当社入社
                         2009年11月     セントレスタ㈱（現ロイヤルコントラクトサービス㈱）業
                              務部長
                         2016年１月     ロイヤルコントラクトサービス㈱業務企画部長
                         2017年12月     ロイヤルコントラクトサービス㈱首都圏営業部長
                                                         普通株式
            阿部    正孝                                        (注)４
     代表取締役社長             1971年３月30日
                         2018年４月     ロイヤルコントラクトサービス㈱取締役営業本部長
                                                           700
                         2019年３月     ロイヤルコントラクトサービス㈱代表取締役社長
                         2021年４月     当社執行役員共同プロジェクト統括室副室長
                         2022年１月     当社執行役員執行役員連絡会議長
                         2022年３月
                              当社代表取締役社長（現任）
                         1982年４月     ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社
                         1988年１月     三井信託銀行㈱（現三井住友信託銀行㈱）入行
                         1989年６月     ㈱日本債券信用銀行（現㈱あおぞら銀行）入行
                         2005年２月     同行経理部長
                         2006年４月     ロイヤルマネジメント㈱取締役副社長
                                                         普通株式
                         2007年１月     当社執行役員経理部長
            木村    公篤                                        (注)４
      常務取締役            1958年８月19日
                                                          14,700
                         2011年３月     当社取締役経理部長
                         2013年１月     当社取締役財務企画部長
                         2019年３月     当社常務取締役財務企画部長
                         2020年５月     ㈱ハブ社外監査役
                         2022年１月
                              当社常務取締役（現任）
                                 42/113





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                                                          所有
      役職名       氏名      生年月日                   略歴                任期   株式数
                                                          (株)
                         1982年４月     日商岩井㈱（現双日㈱）入社
                         2003年10月     日商岩井米国会社経営企画ゼネラルマネージャー
                         2007年２月     同社経営企画ゼネラルマネージャー兼双日米国会社ロサン
                              ゼルス支店長
                         2009年４月     双日㈱人事総務部長
                         2013年４月     同社執行役員
                         2015年４月     同社常務執行役員
           平井    龍太郎                                        (注)４
      取締役           1958年７月31日                                          －
                         2017年４月     同社アジア・大洋州総支配人兼双日アジア会社社長兼シン
                              ガポール支店長
                         2019年４月     同社専務執行役員
                         2020年４月     同社副社長執行役員
                         2020年６月     同社代表取締役副社長執行役員（現任）
                         2022年３月
                              当社取締役（現任）
                         1989年４月     日商岩井㈱（現双日㈱）入社
                         2005年10月     タイ、AAPICO      HITECH   PUBLIC   COMPANY   LIMITED   EXECUTIVE
                              DIRECTOR
                         2010年４月     双日㈱機械部門自動車第二部            部長
                         2012年５月     同社経営企画部      部長
                         2014年10月     同社自動車担当部門長補佐
            村井    宏人                                        (注)４
      取締役           1967年２月27日                                          －
                         2015年４月     同社自動車本部副本部長
                         2016年４月     同社自動車本部長
                         2018年４月     同社執行役員自動車本部長
                         2020年４月     同社執行役員リテール・コンシューマーサービス本部長
                              （現任）
                         2021年３月     当社取締役（現任）
                         1976年９月
                              当社入社（1982年４月退社）
                         1987年２月     当社入社
                         1990年３月     当社取締役（1998年６月辞任）
                         1998年７月     当社業務執行役員エアーケイタリング部長
                         2003年３月     当社取締役
      取締役                                                  普通株式
            冨永    真理                                        (注)５
                  1952年７月６日
                         2008年３月     当社常勤監査役
     （監査等委員)                                                    216,000
                         2011年４月     公益財団法人江頭ホスピタリティ事業振興財団専務理事
                              （現任）
                         2012年３月     当社取締役相談役
                         2020年３月
                              当社取締役（監査等委員）（現任）
                         1978年４月     ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
                         2002年４月     みずほ証券㈱経営企画グループ人事部長兼人事部研修室長
                         2004年４月     ㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）本店営業
                              第一部長
                         2007年４月     同行執行役員福岡営業部長
      取締役
                         2008年４月     興和不動産㈱（現日鉄興和不動産㈱）常務執行役員
            石井    秀雄                                        (注)５
                  1954年10月６日                                          －
     （監査等委員)
                         2010年10月     同社専務取締役
                         2013年６月     日本インベスター・ソリューション・アンド・
                              テクノロジー㈱代表取締役社長
                         2018年３月     当社取締役（監査等委員）（現任）
                         2018年６月
                              ㈱あらた社外取締役（現任）
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      役職名       氏名      生年月日                   略歴                任期   株式数
                                                          (株)
                         1991年４月
                              弁護士登録（第二東京弁護士会）
                              霞ヶ関総合法律事務所入所
                         1994年６月     同　パートナー弁護士（現任）
                         2011年４月     第二東京弁護士会副会長
      取締役
                                                      (注)５
           中山    ひとみ
                  1955年11月14日                                          －
                         2013年４月     日本弁護士連合会常務理事
     （監査等委員)
                         2016年７月     日本電気計器検定所監事（現任）
                         2017年６月
                              帝人㈱社外監査役（現任）
                         2020年３月     当社取締役（監査等委員）（現任）
                         2002年10月     監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）東京事
                              務所入所
                         2006年５月     公認会計士登録
                         2006年７月     梅澤公認会計士事務所（現公認会計士梅澤真由美事務所）
                              開設  同事務所代表（現任）
                         2007年５月     日本マクドナルド㈱入社
                         2012年２月     ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱ディズニーストア部門
      取締役
           梅澤    真由美                                        (注)５
                  1978年11月８日                                          －
                              ファイナンスマネージャー
     （監査等委員）
                         2016年７月     管理会計ラボ（現管理会計ラボ㈱）代表取締役（現任）
                         2016年７月     Retty㈱社外監査役
                         2017年12月     同社社外取締役監査等委員
                         2019年11月     ジャパン・ホテル・リート投資法人監督役員（現任）
                         2021年４月
                              ウェルネス・コミュニケーションズ㈱社外取締役（現任）
                         2022年３月     当社取締役（監査等委員）（現任）
                                                         普通株式
                              計
                                                         236,400
    　（注）１　平井         龍太郎氏、村井        宏人氏、石井       秀雄氏、中山ひとみ氏及び梅澤               真由美氏は、社外取締役であります。
         ２　梅澤     真由美氏は旧姓且つ職業上使用している氏名を上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は福
           原  真由美であります。
         ３　当社の監査等委員については次のとおりであります。
            委員長　冨永       真理、委員　石井         秀雄、委員　中山         ひとみ、委員　梅澤          真由美
            　なお、委員長        冨永   真理は、常勤の監査等委員であります。
         ４　2022年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
         ５　2022年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
         ６　所有株式数は、すべて普通株式であり、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は所有しておりません。
       ②  社外役員の状況

        　当社の社外取締役は５名、うち監査等委員である社外取締役は３名であります。
        　社外取締役平井龍太郎氏は、長年にわたる商社における営業、人事総務、海外等の幅広く且つ豊富な業務経験を
        活かし、双日株式会社と当社グループの協業関係を最大限発揮させ、当社グループの事業拡大と企業価値向上に寄
        与することを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。
        　社外取締役村井宏人氏は、長年にわたる商社における豊富な業務経験を活かし                                     、 双日株式会社と当社グループの
        協業関係を最大限発揮させ            、 当社グループの事業拡大と企業価値向上に寄与することを目的として、同氏を社外取
        締役に選任しております。
        　社外取締役石井秀雄氏は、金融機関における長年の職務経験及び経営者としての豊富な職務経験と知見等に基づ
        き、当社の経営全般において独立性を確保した立場から適切な提言をいただくことを目的として、同氏を社外取締
        役に選任しております。
        　社外取締役中山ひとみ氏は、弁護士としての専門的知識や他社の社外監査役や行政機関の委員等豊富な実績や経
        験等に基づき、当社の経営全般において独立性を確保した立場から適切な提言をいただくことを目的として、同氏
        を社外取締役に選任しております。
        　社外取締役梅澤真由美氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な専門知識と経験等に基づき、当社の
        経営全般において独立性を確保した立場から適切な助言をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任し
        ております。
        　当社が考える社外取締役の機能は、経営の透明性の向上及び客観性の確保を通じて、コーポレート・ガバナンス
        の強化・充実を図ることにあります。
        　当社は、独自に社外取締役の独立性に関する基準として「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の中に
        「社外取締役の独立性判断基準」を記載しております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社
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        経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断して
        おります。なお、石井秀雄氏、中山ひとみ氏及び梅澤真由美氏を東京証券取引所および福岡証券取引所に独立役員
        と して届け出ております          。
       ③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制

        部門との関係
        　当社の社外取締役は、取締役会に毎回出席するほか、その他の重要会議にも出席する等、経営に対して独立した
        立場から監視・監督機能を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。ま
        た、社外取締役は、その全員が監査等委員であり、監査等委員会による監査に従事し、会計監査人や監査部門とも
        定期的な情報交換を行っております。
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      （３）【監査の状況】
       ①  監査等委員会監査の状況
        a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続
        　監査等委員会監査の組織、人員及び手続については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の
        体制の概要（監査等委員会）」を参照ください。
        b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況

        　当事業年度において当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の
        とおりであります。
           氏   名
                  監査等委員会出席状況
          冨永    真理
                    全13回中13回
          高峰    正雄
                    全13回中13回
          石井    秀雄
                    全13回中13回
         中山   ひとみ
                    全13回中13回
        　監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針および監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計

        監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
        　また、監査等委員の活動として、他の取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁
        書類等の閲覧、本社・工場および主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等及び監査役と
        の意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を
        行っております。
       ②  内部監査の状況

        　当社は、内部監査部門として、内部監査部を社長直属組織として設置し、部長以下合計４名の人員が年間監査計
        画及び代表取締役からの指示に基づき、グループ全体の業務運営が適法かつ社会的責任を踏まえた上で執行されて
        いるかについての監査を行っております。また、食を中心に展開する企業グループとして社会的責任を果たすべ
        く、グループ全体の品質保証管理を統括する部署として、品質保証推進部を内部監査部と同様に社長直属組織とし
        て設置し、部長以下合計８名が、グループ全体の品質保証管理に関わる基準の策定、品質保証管理の状況について
        の監査を行っております。
        　監査部門は、会計監査人と定期的な情報交換を行うとともに、監査等委員会とも定期的な情報交換および意見交
        換を実施しております。
       ③  会計監査の状況

        a.監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
        b.継続監査期間

         1976年（第28期）以降
        c.業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員・業務執行社員　中桐                   光康氏
         指定有限責任社員・業務執行社員　川口                   泰広氏
        d.監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者５名、その他の者15名であります。
        e.監査法人の選定方針と理由

        　当社は、監査法人の独立性・専門性、品質管理の体制、監査報酬の妥当性、監査等委員及び経営者等とのコミュ
        ニケーションの有効性並びに不正リスクへの対応の適切性等を総合的に勘案した上で、監査法人を選定しておりま
        す。
        　なお、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場
        合には、監査等委員全員の同意に基づき、当該会計監査人を解任いたします。
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        　また、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況等の評価を行う中で、適切な職務執行に支障があると
        認められる場合、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関す
        る議案の内容を決定いたします。
        f.監査等委員会による監査法人の評価

        　当社の監査等委員会は、監査法人が独立性・専門性を有しているか、職務の遂行が適正に行われているかを検討
        し、総合的に評価しております。
       ④  監査報酬の内容等

        a.監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
        区分
               監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく
               報酬（百万円）            報酬（百万円）           報酬（百万円）            報酬（百万円）
                       61                       69
      提出会社                             －                       －
                                               5

      連結子会社                  －           －                       －
                       61                       74

         計                          －                       －
        b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）

                      前連結会計年度                       当連結会計年度
        区分
               監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく
               報酬（百万円）            報酬（百万円）           報酬（百万円）            報酬（百万円）
                                   3                       3

      提出会社                  －                       －
                        1

      連結子会社                             －           －           －
                        1           3                       3

         計                                     －
        　当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するデロイトトーマツ税
        理士法人による税務コンサルティング業務であります。
        c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        　該当事項はありません。
        d.監査報酬の決定方針

        　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査計画、監査の実施状況及び監査報酬
        の算出根拠等を総合的に勘案した上で決定しております。
        e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        　当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を
        踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び監査報酬の算出根拠等を検討し、その妥当性を確認した結果
        により、会社法第399条第１項の会計監査人の報酬等についての同意をしております。
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      （４）【役員の報酬等】
       ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        a.決定方針の内容の概要
         当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、個々の取締役の役位および職責、並びに従業員給与水
        準や他社水準等を総合的に勘案して定める、業績に連動しない基本報酬と、企業価値の持続的な向上を図るインセ
        ンティブとして十分に機能するよう、株主還元や成長戦略投資の原資確保にも繋がる連結当期純利益と連動した報
        酬の二本立ての金銭報酬とすると定めております。具体的な内容としては、以下のとおりであります。
        （「固定枠」による基本報酬（固定報酬））

         取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定枠による基本報酬（固定報酬）は、業績に連動しない報酬と
        し、個々の取締役の役位および職責、並びに従業員給与水準や他社水準等を総合的に勘案して定めております。
         各取締役（監査等委員である取締役を除く）の年額固定報酬の総額は、「年額２億円以内と定めた固定枠」の範
        囲内で決定されるものとし、個人別年額を12等分した「月額固定報酬」を毎月支払うものとしています。
         また、監査等委員である取締役の報酬は、総額「年額4,000万円」の範囲内で、その職責に鑑み定められる「月
        額固定報酬」のみを支払うものとしております。
        （「前事業年度の連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）の一定比率内と定めた変動枠」による業績

        連動報酬（賞与））
         各取締役（監査等委員である取締役を除く）の「業績連動報酬」の額は、「前事業年度の連結当期純利益（親会
        社株主に帰属する当期純利益）の2.0％以内と定めた変動枠」の範囲内で、支給日の属する年度の前年１月１日か
        ら12月末日までを対象期間とした責任負担度、特定分野におけるスペシャリティおよび担当職務範囲における貢献
        度を勘案し、役位ごとに定めた配分比率に基づき決定しております。当該決定額を、前年度末の取締役（監査等委
        員である取締役を除く）在任者に対して、原則として定時株主総会開催日の翌銀行営業日に業績連動報酬として支
        給しております。なお、2021年度の連結当期純損失（親会社株主に帰属する当期純損失）は2,873百万円でありま
        す。
        b.基本報酬（固定報酬）と業績連動報酬（賞与）の支給割合について

         業績連動報酬は、上記の変動枠の範囲内で決定されるものであり、予め固定報酬と業績連動報酬の割合を設定し
        て決定しているものではありません。
        c.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に対する事項

         現任取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額については、固定枠と変動枠の範囲内での具体
        的内容の決定について、取締役会から授権された代表取締役社長が経営諮問委員会へ諮問し、その審議・答申を踏
        まえたうえで決定するものとしております。
         また、新任取締役の個人別の報酬額については、基本報酬について代表取締役社長が、経営諮問委員会へ諮問
        し、その審議・答申を踏まえたうえで決定するものとしております。なお、経営諮問委員会は、取締役の指名、取
        締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等について、決定の妥当性およびプロセスの透明性を確保すべく、
        取締役会の諮問に応じる任意の組織として設置された、監査等委員である取締役４名（うち社外の独立役員３名）
        からなる委員会であります。
         取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、取締役会として、代表取締役社長（黒須康宏）が経営諮問委
        員会での審議・答申を踏まえて決定していることを確認しており、上記決定方針に沿うものであるため、妥当と判
        断しております。なお、黒須康宏は2022年３月29日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって代表取締役社長を
        退任しており、新たに阿部正孝が就任しております。
       ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                                     対象となる
                                  報酬等の種類別の総額（百万円）
                        報酬等の総額
             役員区分                                       役員の員数
                         (百万円)
                                   固定報酬        業績連動報酬
                                                      （人）
        取締役（監査等委員を除く）
                              96         96                   6
                                                 －
        （社外取締役を除く）
        取締役（監査等委員）
                              10         10                   1
                                                 －
        （社外取締役を除く）
                              14         14                   3

        社外役員                                         －
        （注）社外役員のうち２名は無報酬のため、対象となる役員の員数から除いております。

      （５）【株式の保有状況】
       ①  投資株式の区分の基準及び考え方
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        　当社は、当社の持続的な成長と長期的な企業価値の向上に資するため、重要な協力関係にある企業、取引先企
        業、金融機関等との安定的な関係を継続することにより取引基盤を強化すること、あるいは強固な財務基盤を確実
        な ものとすることが期待できるといった合理性が認められる場合は、経営戦略の一環として、必要と判断する企業
        の株式を保有することができるものとしています。この政策的に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資
        株式（政策保有株式）として区分しております。なお、純投資目的である投資株式は保有しておりません。
       ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
        容
        　当社では、純投資目的以外の目的である投資株式について、取締役会で毎年定期的に、個別銘柄ごとに保有の意
        義や、資本コスト等を踏まえた採算性について精査を行い、当社の持続的な成長と長期的な企業価値の向上に資す
        ることを検証しております。その結果、総合的に判断して保有する必要性が乏しいと認められた株式については、
        適宜・適切に売却し、縮減を図るものとしております。当事業年度には、前述の観点により３銘柄の株式を売却し
        ております。なお、現時点で保有している株式につきましては、保有の合理性を取締役会で確認しており、その結
        果として保有に特段の問題が無いものと認識しております。
        　また、政策保有株式の議決権に関しましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の中長期
        的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断して行使しております。
       ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

                     銘柄数       貸借対照表計上額の
                    （銘柄）        合計額（百万円）
                        7            348
        非上場株式
                        7           2,510
        非上場株式以外の株式
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

        該当事項はありません。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                     銘柄数      株式数の減少に係る売却
                    （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                        2            125
        非上場株式
                        3           2,607
        非上場株式以外の株式
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       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
        特定投資株式

                        当事業年度         前事業年度
                                                        当社の
                                         保有目的、定量的な保有効果               株式の
                        株式数（株）         株式数（株）
              銘柄
                                          及び株式数が増加した理由              保有の
                       貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                         有無
                        （百万円）         （百万円）
                          2,296,300
                                       －
        ㈱ハブ（注２）
                                          取引先との関係強化               無
                            1,563
                                       －
                           571,500         571,500
                                                         無
        ㈱三越伊勢丹ホールディングス                                  取引先との関係強化
                                                        （注３）
                             485         348
                            82,256         82,256
        ㈱ふくおかフィナンシャル                                  金融機関との安定的な               無
        グループ                                  取引維持              （注４）
                             162         150
                           174,020         174,020
        ㈱西日本フィナンシャル                                  金融機関との安定的な               無
        ホールディングス                                  取引維持              （注５）
                             129         114
                           127,720         127,720
        ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・                                  金融機関との安定的な               無
        グループ                                  取引維持              （注６）
                              79         58
                            41,400         41,400
        ㈱みずほフィナンシャル                                  金融機関との安定的な               無
        グループ                                  取引維持              （注７）
                              60         54
                            12,300         12,300
                                          金融機関との安定的な
        第一生命ホールディングス㈱
                                                         無
                                          取引維持
                              28         19
                                     500,000
                              －
        ㈱ダスキン                                  取引先との関係強化               有
                                      1,436
                              －
                                    1,124,000
                              －
        ㈱九州リースサービス                                  取引先との関係強化               有
                                       687
                              －
                                     212,000
                              －
        日清オイリオグループ㈱
                                          取引先との関係強化               有
                                       643
                              －
     （注）１．特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会等に
          て、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引実績、受取配当金及び株式保有コスト等を総合的に
          検証しております。
       　２．㈱ハブは、前事業年度において当社の関連会社に該当しておりましたが、2021年３月31日付で実施した当社
          が保有する同社株式の一部売却及び2021年４月14日付で同社が実施した第三者割当増資に伴い、当社の持分
          比率が18.3％に低下したこと等により関連会社に該当しなくなったため、同社株式は、当事業年度より純投
          資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
       　３．㈱三越伊勢丹ホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三越伊勢丹は当社
          株式を保有しております。
       　４．㈱ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱福岡銀行は当
          社株式を保有しております。
       　５．㈱西日本フィナンシャルホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱西日本
          シティ銀行は当社株式を保有しております。
       　６．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦ
          Ｊ銀行は当社株式を保有しております。
       　７．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当
          社株式を保有しております。
        ③  保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
      １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
        以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
      (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
        す。
      ２　監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査
      法人トーマツにより監査を受けております。
      ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
      人財務会計基準機構へ加入し、会計基準への理解を深め、また、新たな会計基準に対応しております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        13,884              23,113
        現金及び預金
                                         4,662              5,612
        売掛金
                                       ※２  2,047             ※２  2,202
        たな卸資産
                                         4,976              3,220
        その他
                                          △ 7             △ 7
        貸倒引当金
                                        25,563              34,142
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        51,814              48,903
          建物及び構築物
                                       △ 38,578             △ 37,587
           減価償却累計額
                                       ※３  13,235             ※３  11,315
           建物及び構築物（純額）
          機械装置及び運搬具                               9,303              7,927
                                        △ 6,733             △ 5,963
           減価償却累計額
                                       ※３  2,569             ※３  1,963
           機械装置及び運搬具（純額）
          工具、器具及び備品                               26,273              25,446
                                       △ 22,471             △ 22,500
           減価償却累計額
                                       ※３  3,802             ※３  2,946
           工具、器具及び備品（純額）
          土地                               10,334               9,812
                                        32,347              34,276
          リース資産
                                       △ 11,394             △ 12,220
           減価償却累計額
                                        20,952              22,056
           リース資産（純額）
                                          47              110
          建設仮勘定
                                        50,942              48,205
          有形固定資産合計
                                          671              511
        無形固定資産
        投資その他の資産
                                       ※１  13,911             ※１  12,918
          投資有価証券
                                        14,228              13,492
          差入保証金
                                          55              105
          繰延税金資産
                                          532              431
          その他
                                          △ 8             △ 40
          貸倒引当金
                                        28,719              26,907
          投資その他の資産合計
                                        80,333              75,624
        固定資産合計
                                        105,896              109,767
       資産合計
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                                                   (単位：百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                         2,810              3,600
        買掛金
                                        24,500               6,640
        短期借入金
                                         2,952              3,540
        １年内返済予定の長期借入金
                                         2,337              2,437
        リース債務
                                          291              464
        未払法人税等
                                         1,373
        未払退職金等                                                －
                                           1              0
        賞与引当金
                                          266              195
        ポイント引当金
                                          150              155
        株主優待費用引当金
                                          31              40
        店舗閉鎖損失引当金
                                        12,012               6,947
        その他
                                        46,728              24,020
        流動負債合計
       固定負債
                                         2,695              15,780
        長期借入金
                                        29,810              30,635
        リース債務
                                          889              790
        繰延税金負債
                                          689              579
        株式給付費用引当金
                                         3,757              3,640
        資産除去債務
                                          313              320
        その他
                                        38,156              51,746
        固定負債合計
                                        84,884              75,767
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        13,676              13,676
        資本金
                                        21,861              28,249
        資本剰余金
        利益剰余金                               △ 11,856              △ 5,244
                                        △ 3,842             △ 3,695
        自己株式
                                        19,838              32,985
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         1,059              1,014
        その他有価証券評価差額金
                                          △ 1              －
        為替換算調整勘定
                                         1,058              1,014
        その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                                  0
                                          －
                                          114
                                                         －
       非支配株主持分
                                        21,011              33,999
       純資産合計
                                        105,896              109,767
     負債純資産合計
                                 53/113







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      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
      【連結損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2020年１月１日              (自　2021年１月１日
                               　至　2020年12月31日)              　至　2021年12月31日)
                                        80,349              79,873
     売上高
                                        27,719              25,785
     売上原価
                                        52,630              54,087
     売上総利益
                                         3,954              4,101
     その他の営業収入
                                        56,584              58,189
     営業総利益
     販売費及び一般管理費
                                         1,768              1,800
       販売手数料
                                        26,703              22,074
       従業員給料及び賞与
                                         4,398              3,478
       法定福利及び厚生費
                                         3,971              3,631
       水道光熱費
                                        14,400              13,478
       賃借料
                                         1,962              1,862
       修繕維持費
                                         5,438              4,581
       減価償却費
                                        17,209              14,648
       その他
                                        75,853              65,556
       販売費及び一般管理費合計
     営業損失（△）                                  △ 19,269              △ 7,366
     営業外収益
                                          122               48
       受取配当金
                                          72              103
       協賛金収入
                                         1,355              5,424
       助成金収入
                                          436              292
       その他
                                         1,986              5,870
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          946             1,189
       支払利息
                                                        327
       資金調達費用                                    －
                                         1,540              1,352
       持分法による投資損失
                                          86              132
       その他
                                         2,573              3,002
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                  △ 19,855              △ 4,498
     特別利益
                                          411             1,877
       投資有価証券売却益
                                                       ※１  98
       固定資産売却益                                    －
                                                        378
       受取補償金                                    －
                                                        519
                                          －
       持分変動利益
                                          411             2,873
       特別利益合計
     特別損失
                                        ※２  421            ※２  302
       固定資産除売却損
                                       ※３  5,330              ※３  643
       減損損失
                                          223               55
       店舗閉鎖損失
                                          31              40
       店舗閉鎖損失引当金繰入額
                                         1,373
       早期割増退職金                                                  －
                                          216
                                                         －
       退職給付制度終了損
                                         7,598              1,042
       特別損失合計
     税金等調整前当期純損失（△）                                  △ 27,042              △ 2,667
     法人税、住民税及び事業税                                                   323
                                         △ 512
                                         2,016
                                                       △ 116
     法人税等調整額
                                         1,504               207
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                  △ 28,546              △ 2,875
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                   △ 1,014               △ 1
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 27,532              △ 2,873
                                 54/113



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      【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2020年１月１日              (自　2021年１月１日
                               　至　2020年12月31日)              　至　2021年12月31日)
     当期純損失（△）                                  △ 28,546              △ 2,875
     その他の包括利益
       その他有価証券評価差額金                                 △ 1,350               △ 45
                                           4              3
       為替換算調整勘定
                                      ※１  △ 1,345             ※１  △ 42
       その他の包括利益合計
     包括利益                                  △ 29,892              △ 2,917
     （内訳）
       親会社株主に係る包括利益                                 △ 28,879              △ 2,917
       非支配株主に係る包括利益                                 △ 1,012               △ 0
                                 55/113
















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      ③【連結株主資本等変動計算書】
        前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                     (単位：百万円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計

     当期首残高                 13,676         21,866         16,738        △ 3,863        48,419
     当期変動額
      剰余金の配当                  －         －      △ 1,062          －      △ 1,062
      親会社株主に帰属する
                        －         －      △ 27,532          －      △ 27,532
      当期純損失（△）
      自己株式の取得                  －         －         －        △ 0        △ 0
      自己株式の処分                  －         0        －         20         20
      連結子会社株式の取得に
                        －        △ 5        －         －        △ 5
      よる持分の増減
      株主資本以外の項目の
                        －         －         －         －         －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                   －        △ 5      △ 28,595          20      △ 28,580
     当期末残高
                      13,676         21,861        △ 11,856        △ 3,842        19,838
                          その他の包括利益

                            累計額
                                            非支配株主持分         純資産合計
                  その他有価証券                 その他の包括利益
                          為替換算調整勘定
                   評価差額金                 累計額合計
     当期首残高                  2,410         △ 4       2,405         1,203        52,028
     当期変動額
      剰余金の配当                  －         －         －         －      △ 1,062
      親会社株主に帰属する
                        －         －         －         －      △ 27,532
      当期純損失（△）
      自己株式の取得
                        －         －         －         －        △ 0
      自己株式の処分                  －         －         －         －         20
      連結子会社株式の取得に
                        －         －         －         －        △ 5
      よる持分の増減
      株主資本以外の項目の
                      △ 1,350          2      △ 1,347        △ 1,089        △ 2,436
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 △ 1,350          2      △ 1,347        △ 1,089       △ 31,017
     当期末残高                  1,059         △ 1       1,058         114       21,011
                                 56/113







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        当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                     (単位：百万円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計

     当期首残高                 13,676         21,861        △ 11,856        △ 3,842        19,838
     当期変動額
      新株の発行                 7,999         7,999          －         －       15,999
      資本金から剰余金への振替                △ 7,999         7,999          －         －         －
      資本剰余金から利益剰余金
                        －      △ 9,612         9,612          －         －
      への振替
      親会社株主に帰属する
                        －         －      △ 2,873          －      △ 2,873
      当期純損失（△）
      自己株式の取得                  －         －         －        △ 0        △ 0
      自己株式の処分                  －         －         －        147         147
      持分法の適用範囲の変動
                        －         －       △ 127         －       △ 127
      株主資本以外の項目の
                        －         －         －         －         －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                   －       6,387         6,612         146       13,146
     当期末残高
                      13,676         28,249        △ 5,244        △ 3,695        32,985
                        その他の包括利益

                          累計額
                                        新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                                 その他の
                 その他有価証券        為替換算
                                 包括利益
                  評価差額金       調整勘定
                                 累計額合計
     当期首残高
                     1,059        △ 1     1,058        －       114      21,011
     当期変動額
      新株の発行                 －       －       －       －       －     15,999
      資本金から剰余金への振替                 －       －       －       －       －       －
      資本剰余金から利益剰余金
                       －       －       －       －       －       －
      への振替
      親会社株主に帰属する
                       －       －       －       －       －     △ 2,873
      当期純損失（△）
      自己株式の取得                 －       －       －       －       －       △ 0
      自己株式の処分
                       －       －       －       －       －       147
      持分法の適用範囲の変動                 －       －       －       －       －      △ 127
      株主資本以外の項目の
                      △ 45        1      △ 43        0     △ 114      △ 158
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                      △ 45        1      △ 43        0     △ 114      12,988
     当期末残高
                     1,014        －      1,014         0       －     33,999
                                 57/113






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      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                     (単位：百万円)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (自　2020年１月１日              (自　2021年１月１日
                                 　至　2020年12月31日)              　至　2021年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                                   △ 27,042              △ 2,667
                                           6,176              5,228
       減価償却費
                                           5,330               643
       減損損失
                                             51
       引当金の増減額（△は減少）                                                   △ 49
       受取利息及び受取配当金                                    △ 126              △ 58
                                            946             1,189
       支払利息
                                                          327
       資金調達費用                                      －
                                           1,540              1,352
       持分法による投資損益（△は益）
       投資有価証券売却損益（△は益）                                    △ 411            △ 1,877
                                            409              204
       固定資産除売却損益（△は益）
       持分変動損益（△は益）                                      －             △ 519
                                            223               55
       店舗閉鎖損失
                                           2,341
       売上債権の増減額（△は増加）                                                  △ 1,070
                                            521
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                                   △ 175
                                                          792
       仕入債務の増減額（△は減少）                                   △ 1,082
                                           5,663
                                                        △ 4,998
       その他
       小計                                   △ 5,458             △ 1,622
       利息及び配当金の受取額                                     149               57
       利息の支払額                                    △ 921            △ 1,143
                                            347             1,064
       法人税等の還付額
                                          △ 1,351              △ 243
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 7,234             △ 1,886
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                   △ 2,903             △ 2,025
                                                          647
       有形固定資産の売却による収入                                      －
                                           1,653              2,732
       投資有価証券の売却による収入
       関係会社株式の取得による支出                                   △ 7,895               △ 1
                                                          547
       関係会社株式の売却による収入                                      －
                                           1,096               734
       差入保証金の増減額（△は増加）
       店舗閉鎖等による支出                                    △ 837             △ 474
                                          △ 1,032              △ 100
       その他
                                                         2,061
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 9,918
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           24,150
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                                 △ 17,860
                                           4,000              18,500
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                   △ 1,556             △ 4,827
                                                         15,685
       株式の発行による収入                                      －
       配当金の支払額                                   △ 1,062                －
       非支配株主への配当金の支払額                                     △ 77              －
       ファイナンス・リース債務の返済による支出                                   △ 1,795             △ 2,241
                                           2,936
       セール・アンド・リースバックによる収入                                                    －
                                            △ 5            △ 185
       その他
                                           26,590               9,070
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                             3
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                                     △ 1
                                           9,440              9,243
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                           4,449              13,890
     現金及び現金同等物の期首残高
     連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額                                       －             △ 13
                                         ※１  13,890             ※１  23,120
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
     　１．連結の範囲に関する事項
      (1)  連結子会社の数　　         7 社
        　ロイヤル㈱、ロイヤルフードサービス㈱、ロイヤルコントラクトサービス㈱、アールエヌティーホテルズ㈱、
        ロイヤルマネジメント㈱、ロイヤルインフライトケイタリング㈱、天雅餐飲股份有限公司
        （注）前連結会計年度まで連結子会社でありました㈱テンコーポレーション及びアールアンドケーフードサービス
          ㈱は  、 2021年１月１日付で当社の連結子会社であるロイヤルホスト㈱による吸収合併により消滅したため                                             、 当連
          結会計年度より連結の範囲から除いております                     。 なお  、 ロイヤルホスト㈱は同日付で             、 ロイヤルフードサービス
          ㈱に社名を変更しております             。
           前連結会計年度まで連結子会社でありましたロイヤルコントラクトサービス㈱は                                     、 2021年１月１日付で当社
          の連結子会社であるロイヤル空港高速フードサービス㈱による吸収合併により消滅したため                                          、 当連結会計年度
          より連結の範囲から除いております                。 なお  、 ロイヤル空港高速フードサービス㈱は同日付で                     、 ロイヤルコントラ
          クトサービス㈱に社名を変更しております                   。
           上記のうち、ロイヤルインフライトケイタリング㈱は                         、 2021年３月31日付で同社が実施した第三者割当増資
          に伴い   、 当社の持分比率が40.0％に低下したことにより                     、 持分比率低下後の期間については連結の範囲から除外
          し 、 持分法適用の範囲に含めております                。 なお  、 同社は   、 2021年４月１日付で         、 双日ロイヤルインフライトケイタ
          リング㈱に社名を変更しております                。
           上記のうち、天雅餐飲股份有限公司は                 、 2021年７月30日付で清算したため               、 清算後の期間については連結の範
          囲から除いております          。
      (2)  非連結子会社の名称等

        　Royal    Sojitz    International       Pte.   Ltd.
        （連結の範囲から除いた理由）
          非連結子会社は小規模会社であり、総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に
         見合う額）等は連結財務諸表において重要な影響を及ぼさないため連結の範囲から除いております。
     　２．持分法の適用に関する事項

      (1)  持分法適用の関連会社数　　             5 社
        　ハイウェイロイヤル㈱、ケイ・アンド・アール・ホテルデベロップメント㈱、
        双日ロイヤルインフライトケイタリング㈱、ジャルロイヤルケータリング㈱、㈱ハブ
        （注）双日ロイヤルインフライトケイタリング㈱は、従来、連結子会社でありましたが、2021年３月31日付で同社
          が実施した第三者割当増資に伴い、当社の持分比率が40.0％に低下したことにより、持分比率低下後の期間に
          ついては連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。なお、同社は、2021年４月１日付で、
          ロイヤルインフライトケイタリング㈱から社名を変更しております。
           上記のうち、㈱ハブは、2021年３月31日付で実施した当社が保有する同社株式の一部売却及び2021年４月14
          日付で同社が実施した第三者割当増資に伴い、当社の持分比率が18.3％に低下したこと等により、持分比率低
          下後の期間については持分法適用の範囲から除外しております。
      (2)  持分法を適用していない非連結子会社の名称等

        　Royal    Sojitz    International       Pte.   Ltd.
        （持分法を適用していない理由）
          持分法非適用会社は小規模会社であり、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等
         から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であるため、持分法適用の範囲から除い
         ております。
      (3)  持分法適用の会社の事業年度等に関する事項

        　持分法適用会社のうち決算日が連結決算日と異なる会社につきましては、連結財務諸表作成にあたり、連結決算
        日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
     　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

        　連結子会社の決算日は、すべて12月31日で連結決算日と一致しております。
                                 59/113



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     　４．会計方針に関する事項
      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①　有価証券
         (イ)満期保有目的の債券
          　償却原価法(定額法)によることとしております。
         (ロ)その他有価証券
           時価のあるもの
           　連結決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。
           　なお、評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
           時価のないもの
           　移動平均法による原価法によっております。
        ②　たな卸資産
         (イ)製品及び半製品
          　売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
         (ロ)商品
          　総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。ただし、直営売店の商
          品は、最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
         (ハ)原材料、仕掛品及び貯蔵品
          　最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①　有形固定資産（リース資産を除く）
         　主として定率法（1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取
         得した建物附属設備及び構築物については定額法）によっております。
         　ただし、食品事業で使用する資産については定額法によっております。
         　なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
        ②　無形固定資産（リース資産を除く）
         　定額法によっております。
         　なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
         　ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっており
         ます。
        ③　リース資産
         (イ)所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。なお、所有権移転ファイナ
          ンス・リース取引に係るリース資産については、有形固定資産に属する各科目に含めて表示しております。
         (ロ)所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、所有権移転外ファイナ
          ンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取
          引に係る方法に準じた会計処理によっております。
      (3)  重要な引当金の計上基準

        ①　貸倒引当金
         　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
         ついては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        ②　賞与引当金
         　当社及び当社の連結子会社の従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しておりま
         す。
        ③　ポイント引当金
         　「リッチモンドクラブ会員」制度に基づき顧客に付与されたポイントの使用による費用負担に備えるため、当
         連結会計年度末において将来使用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。
        ④　株主優待費用引当金
         　株主優待券の利用による費用負担に備えるため、株主優待券の利用実績等を基礎に、当連結会計年度末におい
         て将来利用されると見込まれる株主優待券に対する所要額を計上しております。
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        ⑤　店舗閉鎖損失引当金
         　店舗閉鎖に伴い発生する損失負担に備えるため、店舗閉鎖関連損失見込額を計上しております。
        ⑥　株式給付費用引当金
         　当社及び当社の連結子会社の従業員（連結子会社の一部の役員を含む。以下同じ。）に対する将来の当社株式
         の給付に備えるため、株式給付規程に基づき、従業員に割り当てられたポイントに応じた株式の給付見込額を基
         礎として計上しております。
      (4)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

        　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
        す。なお、在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換
        算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
      (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及
        び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限
        の到来する短期投資であります。
      (6)  消費税等の会計処理の方法

        　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
      (7)  連結納税制度の適用

        　連結納税制度を適用しております。
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      （重要な会計上の見積り）
     　１．店舗の有形固定資産に関する減損
      (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
        　当連結会計年度の連結貸借対照表には、有形固定資産48,205百万円を計上しており、主に外食事業におけるレス
        トラン店舗及びホテル事業におけるホテル店舗等の店舗用固定資産であります。また、当連結会計年度の連結損益
        計算書において総額643百万円の減損損失を計上しており、主に上記店舗用有形固定資産に係る減損損失でありま
        す。
      (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        　減損損失の認識の判定については、減損の兆候がある店舗について将来キャッシュ・フローが固定資産の帳簿価
        額を下回る場合に減損損失を認識し、減損損失の測定においては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少
        額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は、将来キャッシュ・フローの割引現在価値により算
        定される使用価値と正味売却可能価額とのいずれか高い方の金額としております。
        　減損損失の認識の判定に使用される将来キャッシュ・フローは顧客数、顧客単価及び原価率等の仮定を使用した
        事業計画に基づき見積もっており、新型コロナウイルス感染症の影響については、その収束時期は依然として不透
        明な状況にあるものの2022年度には緩やかに収束し回復していくとの仮定を置いております。また、減損損失の測
        定における将来キャッシュ・フローの割引現在価値の算定に採用する割引率は、類似企業の選定やリスクプレミア
        ム等の仮定を伴う、加重平均資本コストに基づき見積っております。
     　２．持分法投資の評価

      (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
        　当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されている投資有価証券12,918百万円のうち、7,030百万円は、国内高
        速道路のサービスエリア及びパーキングエリア（以下、「ＳＡ・ＰＡ」という。）のレストラン、フードコート及
        び売店等を運営するハイウェイロイヤル㈱（以下、「ＨＷＹ」という。）の50％相当の株式（関連会社株式）に係
        る投資簿価であります。
        　ＨＷＹに対する投資については持分法を適用しており、持分法適用日において、契約に基づきＨＷＹがＳＡ・Ｐ
        Ａのレストラン等を運営する権利を無形資産（以下、「施設運営権」という。）として識別するほか、ＨＷＹの資
        産及び負債の差額に係る当社持分相当額とＨＷＹ株式取得価額の差額をのれんとして処理しております。この結
        果、当連結会計年度の連結貸借対照表におけるＨＷＹ株式の投資簿価には、施設運営権（繰延税金負債控除後）
        3,184百万円及びのれん3,039百万円が含まれております。
      (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        　持分法適用の基礎となるＨＷＹの財務諸表において、固定資産の減損に係る会計基準の適用にあたり、施設運営
        権及びのれんについては、店舗用固定資産等を含むＨＷＹ全体の固定資産を資産グループの単位としております。
        また、減損損失の認識の判定上、将来キャッシュ・フローが店舗用固定資産等を含むＨＷＹ全体の固定資産の簿価
        を下回る場合には減損損失を認識することとしております。なお、当連結会計年度において、施設運営権及びのれ
        んの減損損失は認識しておりません。
        　減損損失の認識の判定に使用される将来キャッシュ・フローは顧客数、顧客単価及び原価率等の仮定を使用した
        事業計画に基づき見積もっており、新型コロナウイルス感染症の影響については、その収束時期は依然として不透
        明な状況にあるものの2022年度には緩やかに収束し回復していくとの仮定を置いております。
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      （未適用の会計基準等）
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員
       会）
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委
       員会）
      (1)  概要

       　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
       基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
       な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
       　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
       を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
       点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
       には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2)  適用予定日

       　2022年12月期の期首から適用を予定しております。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

       　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
       ます。
      （表示方法の変更）

      （連結キャッシュ・フロー計算書）
        前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却
      損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法
      の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の
      「その他」に表示していた5,251百万円は、「投資有価証券売却損益（△は益）」△411百万円、「その他」5,663百
      万円として組み替えております。
      （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

        「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）を当
      連結会計年度の年度末から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
        ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度
      に係る内容については記載しておりません。
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      （追加情報）
      （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
      　当社は、2013年５月28日開催の取締役会決議に基づき、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳ
      ＯＰ）」制度（以下、「本制度」という。）を2013年７月１日より導入しております。本制度は、予め当社が定めた
      株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員（連結子会社の一部の役員を含む。以下同
      じ。）に対して当社株式を給付する仕組みであります。当社グループの従業員に対して給付する株式については、予
      め設定した信託（以下、「本信託」という。）により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しておりま
      す。
      　本信託に関する会計処理については、経済的実態を重視する観点から、当社と本信託は一体であるとする会計処理
      を採用しており、本信託の資産及び負債並びに費用及び収益については、当社の連結貸借対照表、連結損益計算書、
      連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に含めて計上しております。従
      いまして、本信託が所有する当社株式は、連結貸借対照表の純資産の部及び連結株主資本等変動計算書において自己
      株式として表示しております。なお、本信託が所有する当社株式の帳簿価額は前連結会計年度944百万円、当連結会
      計年度797百万円、株式数は前連結会計年度611,000株、当連結会計年度515,700株であります。
      （連結貸借対照表関係）

     ※１．投資有価証券には、非連結子会社及び関連会社に対する次のものが含まれております。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2020年12月31日）                （2021年12月31日）
       投資有価証券(株式)                              10,039百万円                10,058百万円
     ※２．たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2020年12月31日）                （2021年12月31日）
       商品及び製品                                872  百万円              958  百万円
       仕掛品                                 1 百万円               0 百万円
       原材料及び貯蔵品                               1,173   百万円             1,244   百万円
     （注）原材料及び貯蔵品のうちには店舗たな卸資産が含まれております（前連結会計年度末残高589百万円、当連結会
        計年度末残高666百万円）。
     ※３．有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は、次のとおりであります。

                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2020年12月31日）                （2021年12月31日）
       建物及び構築物                                10百万円                14百万円
       機械装置及び運搬具                                168百万円                163百万円
       工具、器具及び備品                                11百万円                11百万円
     　４．貸出コミットメント契約

        　当社は、運転資金等の機動的かつ安定的な調達を行うため、取引銀行５行と貸出コミットメント契約を締結して
        おります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2020年12月31日）                （2021年12月31日）
       貸出コミットメントの総額                              10,000百万円                10,000百万円
       借入実行残高                                －                －
                差引額                     10,000百万円                10,000百万円
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      （連結損益計算書関係）
     ※１．固定資産売却益（特別利益）
         当連結会計年度に計上した固定資産売却益は、主に土地の売却によるものであります。
     ※２．固定資産除売却損（特別損失）

        　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2020年１月１日                （自　2021年１月１日
                               至　2020年12月31日）                至　2021年12月31日）
       建物及び構築物除売却損                                208百万円                100百万円
       機械装置及び運搬具除売却損                                 2百万円                1百万円
       工具、器具及び備品除売却損                                27百万円                34百万円
       無形固定資産（ソフトウエア等）除売却損                                 1百万円                1百万円
       固定資産の除去に要した費用                                182百万円                164百万円
     ※３．減損損失（特別損失）

        　当社グループが計上した有形無形固定資産等の減損損失の主な内容は次のとおりであります。
        前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
             用途              種類             金額            場所
                       建物及び構築物                   826百万円

       外食・コントラクト店舗
       当社及び連結子会社６社                工具、器具及び備品                   316百万円      東京都千代田区他
       （86店舗）
                       リース資産                    19百万円
                       リース資産                  3,608百万円

       ホテル店舗
       連結子会社１社                建物及び構築物                   434百万円      京都府京都市他
       （４棟）
                       工具、器具及び備品                    39百万円
                       土地                    62百万円

       処分予定資産
                                                千葉県千葉市
       当社（１物件）
                       建物及び構築物                    9百万円
      （減損損失の認識に至った経緯等）
      　　当社グループは、店舗及び賃貸不動産については、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として個別物件単位
        で資産のグルーピングを行っており、工場については製造ライン単位で資産のグルーピングを行っております。ま
        た、処分予定資産については各資産をグルーピングの単位としております。
        　上記固定資産について、減損損失の認識に至った経緯等は、次のとおりであります。
         (1)  店舗につきましては、閉店の決定又は収益性の低下により事業資産の回収可能性が認められなくなったもの
          であり、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
          なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを6.90％～
          7.27％で割り引いて算定しております。
         (2)  処分予定資産につきましては、売却が決定されたものであり、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減
          少額を減損損失として計上しております。
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        当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
             用途              種類             金額            場所
                       建物及び構築物                   372百万円

       外食・コントラクト店舗
       当社及び連結子会社２社                工具、器具及び備品                   105百万円      東京都千代田区他
       （45店舗）
                       リース資産                    10百万円
       ホテル店舗

       連結子会社１社                建物及び構築物                    13百万円     神奈川県横浜市
       （１棟）
       工場

                       建物及び構築物                   121百万円
       連結子会社１社                                         千葉県船橋市
                       工具、器具及び備品                    12百万円
       （１製造ライン）
      （減損損失の認識に至った経緯等）
      　　当社グループは、店舗及び賃貸不動産については、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として個別物件単位
        で資産のグルーピングを行っており、工場については製造ライン単位で資産のグルーピングを行っております。
        　上記固定資産について、減損損失の認識に至った経緯等は、次のとおりであります。
         (1)  店舗につきましては、閉店の決定又は収益性の低下により事業資産の回収可能性が認められなくなったもの
          であり、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
          なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを6.23％～
          7.23％で割り引いて算定しております。
         (2)  工場の製造ラインにつきましては、他工場の製造ラインとの統合を予定しているものであり、将来の使用が
          見込まれなくなった資産について、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。
      （連結包括利益計算書関係）

     ※１.その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                                至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                               △1,192百万円                1,278百万円
      組替調整額                                △411百万円              △1,341百万円
       税効果調整前                              △1,603百万円                 △62百万円
       税効果額                                253百万円                16百万円
       その他有価証券評価差額金                              △1,350百万円                 △45百万円
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                                  4百万円               0百万円
      組替調整額                                  －                2百万円
       為替換算調整勘定                                 4百万円               3百万円
        その他の包括利益合計                             △1,345百万円                 △42百万円
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      （連結株主資本等変動計算書関係）
      前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
      １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                       期首株式数          増加株式数          減少株式数           株式数
                        （株）          （株）          （株）          （株）
       発行済株式
        普通株式                39,554,189              －          －      39,554,189
             合計            39,554,189              －          －      39,554,189
       自己株式
        普通株式（注）１、２、３                 2,225,998             30        13,104        2,212,924
             合計            2,225,998             30        13,104        2,212,924
     （注）１　自己株式の株式数には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産
          として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式（当連結会計年度期首624,000株、当
          連結会計年度末611,000株）が含まれております。
         ２　自己株式の株式数の増加30株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
         ３　自己株式の株式数の減少13,104株は、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制
          度に基づく従業員への給付等による減少13,000株、アールアンドケーフードサービス㈱の完全子会社化を目的
          とした株式交換に伴う同社株主への割当交付による減少104株であります。
      ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

         該当事項はありません。
      ３．配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                          配当金の総額        １株当たり配当額
          決議        株式の種類                           基準日        効力発生日
                          （百万円）          （円）
       2020年３月25日
                  普通株式            1,062         28.00    2019年12月31日         2020年３月26日
        定時株主総会
     （注）配当金の総額には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、
        資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金17百万円が含まれておりま
        す。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でＪＴＣホールディングス株式会社及び日本
        トラスティ・サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

         該当事項はありません。
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      当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
      １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                       期首株式数          増加株式数          減少株式数           株式数
                        （株）          （株）          （株）          （株）
       発行済株式
        普通株式　　　　（注）１                39,554,189          5,820,700             －      45,374,889
        Ａ種優先株式　　（注）２                    －        3,000           －        3,000
        Ｂ種優先株式　　（注）３                    －        3,000           －        3,000
             合計            39,554,189          5,826,700             －      45,380,889
       自己株式
        普通株式（注）４、５、６                 2,212,924             219        95,300        2,117,843
             合計            2,212,924             219        95,300        2,117,843
     （注）１　普通株式の発行済株式総数の増加5,820,700株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
         ２　Ａ種優先株式の発行済株式総数の増加3,000株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
         ３　Ｂ種優先株式の発行済株式総数の増加3,000株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
         ４　自己株式の株式数には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産
          として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式（当連結会計年度期首611,000株、当
          連結会計年度末515,700株）が含まれております。
         ５　自己株式の株式数の増加219株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
         ６　自己株式の株式数の減少95,300株は、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制
          度に基づく従業員への給付等による減少であります。
      ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                       新株予約権の                                当連結会計
        区分     新株予約権の内訳          目的となる                               年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       株式の種類                               （百万円）
                              年度期首      年度増加      年度減少       年度末
       提出会社
             第１回新株予約権           普通株式          －   4,112,400          －   4,112,400          0
       （親会社）
             合計            －        －   4,112,400          －   4,112,400          0
     （注）    第１回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
      ３．配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
         該当事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                    １株当たり
                       配当金の
                        総額
          決議      株式の種類             配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
                       （百万円）
                                     （円）
                 普通株式          218   資本剰余金          5.00    2021年12月31日         2022年３月30日
       2022年３月29日
                Ａ種優先株式           192   資本剰余金       64,274.00      2021年12月31日         2022年３月30日
        定時株主総会
                Ｂ種優先株式           102   資本剰余金       34,027.40      2021年12月31日         2022年３月30日
     （注）普通株式に係る配当金の総額には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信
        託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金2百万円が含まれて
        おります。
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      （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
     ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2020年１月１日                （自　2021年１月１日
                               至　2020年12月31日）                至　2021年12月31日）
       現金及び預金勘定                              13,884百万円                23,113百万円
       流動資産の「その他」（注）                                 6百万円                6百万円
       現金及び現金同等物                              13,890百万円                23,120百万円
     （注）従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を目的として設定した信託の信託財産に
        属する銀行勘定貸であります。
     　２．重要な非資金取引の内容

      (1)  新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2020年１月１日                （自　2021年１月１日
                               至　2020年12月31日）                至　2021年12月31日）
       ファイナンス・リース取引に係る資産の額                               2,670百万円                2,759百万円
       ファイナンス・リース取引に係る債務の額                               3,125百万円                3,309百万円
      (2)  新たに計上した重要な資産除去債務の額

                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2020年１月１日                （自　2021年１月１日
                               至　2020年12月31日）                至　2021年12月31日）
       重要な資産除去債務の額                                379百万円                37百万円
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      （リース取引関係）
      １．ファイナンス・リース取引（借主側）
      (1)  所有権移転ファイナンス・リース取引
        ①  リース資産の内容
         有形固定資産
         　食品事業における工場機械装置等であります。
        ②  リース資産の減価償却の方法

         　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)                                        重要な減価償却資産の減
         価償却の方法」に記載のとおりであります。
      (2)  所有権移転外ファイナンス・リース取引

        ①  リース資産の内容
         有形固定資産
         　主として、ホテル事業における建物及び構築物、客室用備品であります。
        ②  リース資産の減価償却の方法

         　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)                                        重要な減価償却資産の減
         価償却の方法」に記載のとおりであります。
         　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年12月31日以前のリース取

         引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりでありま
         す。
        ①  リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

         前連結会計年度（2020年12月31日）
                      取得価額         減価償却累計額          減損損失累計額            期末残高
                       相当額          相当額          相当額          相当額
                      （百万円）          （百万円）          （百万円）          （百万円）
        建物及び構築物                 32,346          23,615            －         8,731
             合計             32,346          23,615            －         8,731
         当連結会計年度（2021年12月31日）

                      取得価額         減価償却累計額          減損損失累計額            期末残高
                       相当額          相当額          相当額          相当額
                      （百万円）          （百万円）          （百万円）          （百万円）
        建物及び構築物                 29,385          22,085            －         7,300
             合計             29,385          22,085            －         7,300
        ②  未経過リース料期末残高相当額等

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              （2020年12月31日）                （2021年12月31日）
        未経過リース料期末残高相当額
         １年以内                           1,652百万円                1,530百万円
         １年超                           9,952百万円                8,421百万円
                合計                    11,605百万円                 9,952百万円
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        ③  支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                             （自　2020年１月１日                （自　2021年１月１日
                              至　2020年12月31日）                至　2021年12月31日）
        支払リース料                            2,199百万円                1,922百万円
        リース資産減損勘定の取崩額                              －                －
        減価償却費相当額                            1,456百万円                1,279百万円
        支払利息相当額                              441百万円                376百万円
        減損損失                              －                －
        ④  減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

         (イ)減価償却費相当額の算定方法
           主として、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
         (ロ)利息相当額の算定方法
           リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息
          法によっております。
      ２．オペレーティング・リース取引（借主側）

         オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              （2020年12月31日）                （2021年12月31日）
       １年以内                              3,326百万円                3,469百万円
       １年超                              44,510百万円                50,131百万円
               合計                     47,836百万円                53,600百万円
      ３．オペレーティング・リース取引（貸主側）

         オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              （2020年12月31日）                （2021年12月31日）
       １年以内                                46百万円                59百万円
       １年超                               423百万円                425百万円
               合計                       469百万円                485百万円
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      （金融商品関係）
      １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
         当社グループは、主に銀行借入及びファイナンス・リース取引により必要な資金を調達しており、余資は安全性
        の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である売掛金は、相手先の信用リスクに晒されております。
         投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。ま
        た、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されております。
         差入保証金は、主に店舗の賃借に係る敷金及び保証金であり、差入の相手先の信用リスクに晒されております。
         営業債務である買掛金は、原則として翌月末の支払期日であります。
         借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的とし、支払金利の変動リスクを回避するため、原則として固定金
        利により借入を行っておりますが、一部は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。また、ファ
        イナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ①  信用リスク（相手先の契約不履行等に係るリスク）の管理
          当社グループは、売掛金や差入保証金に係る相手先の信用リスクに関しては、新規取引時に相手先の信用状態
        を十分に検証するとともに、相手先の状況をモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や
        軽減を図っております。また、投資有価証券に係る発行体の信用リスクに関しては、定期的に発行体の財務状況
        を把握し、業務上の関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
        ②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
          当社グループは、投資有価証券に係る市場価格の変動リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況を
        把握し、業務上の関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
        ③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
          当社グループは、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持
        などにより流動性リスクを管理しております。また、運転資本等の機動的かつ安定的な調達を行うため、取引銀
        行５行と総額10,000百万円の貸出コミットメント契約を締結しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
        ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、
        当該価額が変動することがあります。
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    　　２．金融商品の時価等に関する事項
         連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
       が極めて困難と認められる金融商品は含まれておりません（（注）２　参照）。
        前連結会計年度（2020年12月31日）
                         連結貸借対照表計上額
                                      時価（百万円）            差額（百万円）
                           （百万円）
       (1)  現金及び預金
                                13,884            13,884              －
       (2)  売掛金
                                 4,662            4,662             －
       (3)  投資有価証券
          その他有価証券                       3,513            3,513             －
          関係会社株式                        665           1,760            1,095
       (4)  差入保証金
                                14,228            13,886            △341
        資産   計
                                36,953            37,707             753
       (1)  買掛金
                                 2,810            2,810             －
       (2)  短期借入金
                                24,500            24,500              －
       (3)  未払法人税等
                                  291            291            －
       (4)  未払退職金等
                                 1,373            1,373             －
       (5)  長期借入金(※1)
                                 5,647            5,590            △56
       (6)  リース債務(※2)
                                32,148            33,245            1,097
        負債   計
                                66,771            67,811            1,040
      (※1)   １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
      (※2)   リース債務（流動負債）、リース債務（固定負債）の合計額であります。
        当連結会計年度（2021年12月31日）

                         連結貸借対照表計上額
                                      時価（百万円）            差額（百万円）
                           （百万円）
       (1)  現金及び預金
                                23,113            23,113              －
       (2)  売掛金
                                 5,612            5,612             －
       (3)  投資有価証券
          その他有価証券                       2,510            2,510             －
          関係会社株式                        －            －            －
       (4)  差入保証金
                                13,492            13,204            △287
        資産   計
                                44,728            44,441            △287
       (1)  買掛金
                                 3,600            3,600             －
       (2)  短期借入金
                                 6,640            6,640             －
       (3)  未払法人税等
                                  464            464            －
       (4)  未払退職金等
                                  －            －            －
       (5)  長期借入金(※1)
                                19,320            19,218            △101
       (6)  リース債務(※2)
                                33,073            36,888            3,815
        負債   計
                                63,097            66,812            3,714
      (※1)   １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
      (※2)   リース債務（流動負債）、リース債務（固定負債）の合計額であります。
     （注）１　金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

         資　産
         (1)  現金及び預金、(2)売掛金
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
          よっております。
         (3)  投資有価証券
           投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。
           保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
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         (4)  差入保証金
           差入保証金の時価については、合理的に見積った回収予定時期に基づき、将来キャッシュ・フローの合計
          額を無リスクの利子率で割り引いて算定しております。
         負　債

         (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払法人税等、(4)         未払退職金等
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
          よっております。
         (5)  長期借入金、(6)        リース債務
           これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利子率で割り引い
          て算定しております。
         ２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                             前連結会計年度                  当連結会計年度
              区分
                            （2020年12月31日）                  （2021年12月31日）
       その他有価証券（非上場）                              358百万円                  348百万円
       関係会社株式（非上場）                             9,373百万円                 10,059百万円
      　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)                                                投資有価証
      券」には含めておりません。
         ３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度（2020年12月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                           10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （百万円）                           （百万円）
                                   （百万円）         （百万円）
       現金及び預金                      13,884           －         －         －
       売掛金                       4,662          －         －         －
       差入保証金
        償還予定日が明確なもの                       669         125         44         6
              合計               19,215          125         44         6
          当連結会計年度（2021年12月31日）

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                           10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （百万円）                           （百万円）
                                   （百万円）         （百万円）
       現金及び預金                      23,113           －         －         －
       売掛金                       5,612          －         －         －
       差入保証金
        償還予定日が明確なもの                       282         155         34         4
              合計               29,008          155         34         4
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         ４　借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
          前連結会計年度（2020年12月31日）
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超      ５年超
                １年以内                                       10年超
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内      10年以内
                （百万円）                                      （百万円）
                      （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
       短期借入金           24,500        －      －      －      －      －      －
       長期借入金            2,952      1,040       905      600      150       －      －
       リース債務            2,337      2,388      2,429      2,455      2,262      8,357      11,917
          合計        29,790       3,428      3,334      3,055      2,412      8,357      11,917
          当連結会計年度（2021年12月31日）

                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超      ５年超
                １年以内                                       10年超
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内      10年以内
                （百万円）                                      （百万円）
                      （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
       短期借入金            6,640        －      －      －      －      －      －
       長期借入金            3,540      4,905      5,100      4,650      1,125        －      －
       リース債務            2,437      2,426      2,515      2,325      1,797      8,270      13,299
          合計        12,617       7,331      7,615      6,975      2,922      8,270      13,299
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      （有価証券関係）
      １．その他有価証券
        前連結会計年度（2020年12月31日）
                                 連結貸借対照表
                                            取得原価          差額
                        種類          計上額
                                            (百万円)         (百万円)
                                  (百万円)
                     株式                  3,050         1,453         1,596
       連結貸借対照表計上額が
       取得原価を超えるもの
                        小計              3,050         1,453         1,596
                     株式                   463         582        △119
       連結貸借対照表計上額が
       取得原価を超えないもの
                        小計               463         582        △119
                  合計                    3,513         2,035         1,477
     （注）１　表中の「取得原価」には減損処理後の帳簿価額が含まれております。
         ２　非上場株式（連結貸借対照表計上額358百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
          て困難と認められることから、上表には含めておりません。
        当連結会計年度（2021年12月31日）

                                 連結貸借対照表
                                            取得原価          差額
                        種類          計上額
                                            (百万円)         (百万円)
                                  (百万円)
                     株式                  2,380          950        1,429
       連結貸借対照表計上額が
       取得原価を超えるもの
                        小計              2,380          950        1,429
                     株式                   129         144         △14
       連結貸借対照表計上額が
       取得原価を超えないもの
                        小計               129         144         △14
                  合計                    2,510         1,095         1,415
     （注）１　表中の「取得原価」には減損処理後の帳簿価額が含まれております。
         ２　非上場株式（連結貸借対照表計上額348百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
          て困難と認められることから、上表には含めておりません。
      ２．売却したその他有価証券

        前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                    売却益の合計額             売却損の合計額
            種類          売却額（百万円）
                                     （百万円）             （百万円）
        株式                       1,653              411              －
            合計                  1,653              411              －
        当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                                    売却益の合計額             売却損の合計額
            種類          売却額（百万円）
                                     （百万円）             （百万円）
        株式                       2,732             1,456               －
            合計                  2,732             1,456               －
      ３．保有目的を変更した有価証券

        前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

        　当連結会計年度において、従来、関連会社株式として持分法適用の範囲に含めていた㈱ハブの株式は、2021年３
        月31日付で実施した当社が保有する同社株式の一部売却及び2021年４月14日付で同社が実施した第三者割当増資に
        伴い、当社の持分比率が18.3％に低下したこと等により、関連会社株式に該当しなくなったため、その他有価証券
        に変更しております。この結果、㈱ハブの株式に係る当連結会計年度の連結貸借対照表計上額は、投資有価証券
        1,563百万円、その他有価証券評価差額金861百万円、繰延税金負債377百万円となっております。
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      （退職給付関係）
      １．採用している退職給付制度の概要
        　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。
        　また、連結子会社１社が、確定拠出制度に加え、複数事業主制度への加入による企業年金制度を採用しておりま
        したが、2020年12月31日付で企業年金基金を退会し、企業年金制度を廃止しております。なお、本制度について
        は、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理
        をしております。
      ２．確定拠出制度

        　確定拠出制度への要拠出額　　前連結会計年度                       491百万円　　当連結会計年度              402百万円
      ３．複数事業主制度

      (1)  退職給付費用
         確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額
          前連結会計年度　52百万円　　当連結会計年度　－
      (2)  複数事業主制度の直近の積立状況

                          前連結会計年度          当連結会計年度
                         （2020年３月31日）
         年金資産の額                   13,955百万円               －
         年金財政計算上の数理債務の額                   17,526百万円               －
         差引額                   △3,570百万円                －
      (3)  複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

         前連結会計年度　3.21％　（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
         当連結会計年度　　－
      (4)  補足説明

         　上記(2)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（前連結会計年度7,498百万円、当連結会
         計年度－）、別途積立金（前連結会計年度3,927百万円、当連結会計年度－）であります。
         　本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。また、上記(3)の割合は当社
         グループの実際の負担割合とは一致しません。
         　なお、前連結会計年度において、企業年金基金の退会に伴い、特別掛金の一括拠出額216百万円を特別損失に
         計上しております。
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      （税効果会計関係）
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2020年12月31日）            （2021年12月31日）
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金（注）                                 6,553百万円            6,973百万円
        減損損失                                 1,852百万円            1,789百万円
        減価償却超過額                                 1,408百万円            1,558百万円
        資産除去債務                                 1,353百万円            1,306百万円
        投資有価証券評価損                                  478百万円             378百万円
        土地評価損                                   78百万円             78百万円
        その他                                 1,906百万円            1,342百万円
       繰延税金資産小計                                  13,631百万円            13,427百万円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                                △6,523百万円            △6,882百万円
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                △7,002百万円            △6,377百万円
       評価性引当額小計                                 △13,526百万円            △13,259百万円
       繰延税金資産合計                                   104百万円             167百万円
       繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                                 △416百万円            △400百万円
        資産除去債務対応費用                                 △353百万円            △312百万円
        関係会社の留保利益金                                  △31百万円                 －
        その他                                 △137百万円            △139百万円
       繰延税金負債合計                                  △938百万円            △852百万円
       繰延税金資産又は繰延税金負債の純額                                  △834百万円            △685百万円
     （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

      前連結会計年度（2020年12月31日）
                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                             ５年超      合計
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    （百万円）                            （百万円）      （百万円）
                          （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
       税務上の繰越欠損金(※)                 51      63      27      22      21    6,366      6,553
       評価性引当額                △51      △63      △27      △22      △21    △6,336      △6,523
       繰延税金資産                 －      －      －      －      －      29      29
      (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      当連結会計年度（2021年12月31日）

                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                             ５年超      合計
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    （百万円）                            （百万円）      （百万円）
                          （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
       税務上の繰越欠損金(※)                 63      27      22      15      34    6,810      6,973
       評価性引当額                △63      △27      △22      △15      △34    △6,719      △6,882
       繰延税金資産                 －      －      －      －      －      91      91
      (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
        た主要な項目別の内訳
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
       法定実効税率                                 30.5％               30.5％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                 △0.4％               △4.3％
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                  0.0％               0.1％
       住民税均等割                                 △0.9％              △10.0％
       持分法による投資利益                                 △1.7％              △15.4％
       評価性引当額の増減                                △36.5％               △21.6％
       子会社との税率差異                                  3.2％               4.7％
       持分変動損益                                   －             5.9％
       その他                                  0.2％               2.3％
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 △5.6％               △7.8％
      （企業結合等関係）

      （事業分離）
      　当社の連結子会社であったロイヤルインフライトケイタリング株式会社（以下                                     、「  ＲＩＣ   」 という   。 ）は  、 2021年３
      月31日付で     、 当社及び双日株式会社（以下             、「  双日  」 という   。 ）を割当先とする第三者割当による普通株式の発行を実
      施しました     。 この第三者割当増資に伴い            、 当社の株式持分比率に変動が生じ               、 ＲＩＣは当社の連結の範囲から除外し                 、 持
      分法適用の範囲に含めております               。 なお  、 ＲＩＣは    、 2021年４月１日付で         、 双日ロイヤルインフライトケイタリング㈱に
      社名を変更しております           。
      １．事業分離の概要

      (1)  分離した事業の内容
         航空機内食の調整・販売及び搭載               、 食品販売    、 保税倉庫業等
      (2)  事業分離を行った主な理由

         当社及び双日を割当先とした第三者割当による普通株式の発行を行うことにより                                     、 ＲＩＣの運転資金、その他の
        事業の運営に必要な資金を調達することができることに加え                            、 ＲＩＣを双日の連結子会社とすることにより                     、 双日の
        ノウハウを活かした企業価値向上が期待できると考えたためであります                                 。
      (3)  事業分離日

         2021年３月31日
      (4)  法的形式を含む取引の概要

         ＲＩＣの当社及び双日を割当先とする第三者割当による普通株式の発行
      ２．実施した会計処理の概要

         ＲＩＣに対する当社の持分比率が100.0％から40.0％に変動したため                               、 ＲＩＣは当社の連結の範囲から持分法適用
        の範囲に異動し       、 ＲＩＣの第三者割当増資による当社持分の増加額373百万円は持分変動利益（特別利益）に計上し
        ております     。 また  、 ＲＩＣの貸借対照表を当社の連結財務諸表から除外し                         、 当社が保有するＲＩＣの株式は持分法に
        よる評価額に修正しております              。
      ３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

         機内食事業
       　なお   、「  機内食事業     」 は 、 当連結会計年度より         「 その他   」 の区分に含めて記載しております               。
      ４．当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

         売上高    　　259百万円
         営業損失     　558百万円
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      （資産除去債務関係）
      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      １．当該資産除去債務の概要
        　主として、店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
      ２．当該資産除去債務の金額の算定方法

        　使用見込期間を取得から３年～50年と見積り、割引率は0％～2.0％を使用して資産除去債務の金額を計算してお
        ります。
      ３．当該資産除去債務の総額の増減

                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2020年１月１日                （自　2021年１月１日
                               至　2020年12月31日）                至　2021年12月31日）
       期首残高                               3,766百万円                3,940百万円
       有形固定資産の取得に伴う増加額                                379百万円                37百万円
       時の経過による調整額                                24百万円                24百万円
       資産除去債務の履行による減少額                               △494百万円                △244百万円
       その他増減額（△は減少）                                263百万円                47百万円
       期末残高                               3,940百万円                3,805百万円
     （注）「期首残高」及び「期末残高」は、資産除去債務（流動負債）、資産除去債務（固定負債）の合計額でありま
         す。
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      （セグメント情報等）
       【セグメント情報】
      １．報告セグメントの概要
         当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源
        の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         当社グループは、グループ全体を統括する持株会社の下で、事業運営会社が事業領域別に戦略を立案し、事業活
        動を展開しております。
         したがって、当社グループは、事業領域別のセグメントから構成されており、「外食事業」、「コントラクト事
        業」、「ホテル事業」及び「食品事業」の４つを報告セグメントとしております。
         「外食事業」は、子会社ロイヤルフードサービス㈱が、ホスピタリティ・レストラン「ロイヤルホスト」、天

        丼・天ぷら専門店「てんや」、ピザレストラン「シェーキーズ」、サラダバー＆グリル「シズラー」等のチェーン
        店のほか、ビアレストラン、カフェ、各種専門店等の多種多様な飲食業態を展開しております。
         「コントラクト事業」は、子会社ロイヤルコントラクトサービス㈱、関連会社ハイウェイロイヤル㈱が、法人か
        らの委託等により、空港ターミナルビル、高速道路サービスエリア・パーキングエリア、コンベンション施設、オ
        フィスビル、医療介護施設、百貨店、官公庁等において、それぞれの立地特性に合わせた多種多様な飲食業態を展
        開しております。
         「ホテル事業」は、子会社アールエヌティーホテルズ㈱、関連会社ケイ・アンド・アール・ホテルデベロップメ
        ント㈱が、「リッチモンドホテル」等を全国に展開しております。
         「食品事業」は、子会社ロイヤル㈱が、主に当社グループの各事業における食品製造、購買、物流業務等のイン
        フラ機能を担っているほか、グループ外企業向けの「業務食」および家庭用フローズンミール「ロイヤルデリ」の
        製造を行っております。
         なお、当連結会計年度より、従来、報告セグメントとして記載しておりました「機内食事業」は、同事業を営む

        ロイヤルインフライトケイタリング㈱（以下、「ＲＩＣ」という。）が、2021年３月31日に実施した第三者割当増
        資により当社の株式持分比率が減少し、ＲＩＣは当社の連結子会社から持分法適用会社となったことに伴い重要性
        が減少したため、「その他」に含めて記載しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区
        分方法により作成したものを開示しております。
      ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

         報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
        ける記載と概ね同一であります。
         報告セグメントの利益又は損失は、経常利益又は経常損失ベースの数値であります。
         セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。
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      ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
        前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                  （単位：百万円）
                        報告セグメント
                                                        連結
                                        その他          調整額    財務諸表
                     コント
                                              合計
                 外食         ホテル     食品
                                        （注）１          （注）２     計上額
                     ラクト               計
                 事業         事業     事業
                                                       （注）３
                      事業
       売上高（注）４
        外部顧客への売
                 45,800     18,528     13,906     3,574     81,809     2,494     84,304          84,304
                                                     －
        上高
        セグメント間の
                   454     41     85   4,601     5,182      12    5,194
        内部売上高又は                                          △ 5,194       －
        振替高
                 46,254     18,569     13,991     8,175     86,991     2,506     89,498          84,304
           計                                       △ 5,194
       セグメント利益又は
                 △ 3,813    △ 2,602    △ 6,996     △ 727   △ 14,140    △ 1,838    △ 15,978    △ 3,877    △ 19,855
       損失（△）
                 25,796     12,731     34,321     7,109     79,958     6,814     86,773     19,122     105,896
       セグメント資産
       その他の項目
                  1,970      383    2,619      601    5,574      313    5,888      288    6,176
       減価償却費
       受取利息及び
       支払利息(純額)           △ 45    △ 18   △ 850     △ 5   △ 919    △ 11    △ 931    △ 10    △ 941
       （△は支払）
       持分法投資利益又
                  △ 610    △ 423    △ 103     －   △ 1,138     △ 402   △ 1,540      －   △ 1,540
       は損失（△）
                   866     308    4,083          5,259      71    5,330          5,330
       減損損失                          －                    －
       持分法適用会社へ
                   665    7,471              8,137     1,901     10,039          10,039
                            －     －                    －
       の投資額
       有形固定資産及
       び無形固定資産
                  1,564      281    3,996      303    6,146      275    6,422      86    6,509
       の増加額（注）
       ５
     （注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり機内食事業及び不動産賃貸等の事
          業であります。
         ２  (1)  セグメント利益又は損失（△）の調整額は全社費用であり、主にセグメントに帰属しない販売費及び一
           般管理費であります。
          (2)  セグメント資産の調整額は、セグメント間の債権と債務の相殺消去△140百万円、セグメントに配分して
           いない全社資産19,263百万円であります。
          (3)  その他の項目の減価償却費の調整額は全社費用であります。
          (4)  その他の項目の受取利息及び支払利息（純額）（△は支払）の調整額は全社費用であります。
          (5)  その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、セグメントに配分していない全社
           資産の増加額であります。
         ３　セグメント利益又は損失（△）は連結損益計算書の経常損失（△）と調整を行っております。
         ４　売上高には、その他の営業収入を含めております。
         ５　ホテル事業セグメントの有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、ファイナンス・リース取引開始日に
          おけるリース資産の計上額として、3,030百万円が含まれております。
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        当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                  （単位：百万円）
                        報告セグメント
                                                        連結
                                        その他          調整額    財務諸表
                     コント
                                              合計
                 外食         ホテル     食品
                                        （注）１          （注）２     計上額
                     ラクト               計
                 事業         事業     事業
                                                       （注）３
                      事業
       売上高（注）４
        外部顧客への売
                 44,522     17,014     16,641     5,223     83,402      572    83,975          83,975
                                                     －
        上高
        セグメント間の
                   536     254     68   4,303     5,162       4   5,167
        内部売上高又は                                          △ 5,167       －
        振替高
                 45,059     17,268     16,710     9,526     88,565      576    89,142          83,975
           計                                       △ 5,167
       セグメント利益又は
                  3,339
                      △ 336  △ 2,784     △ 290     △ 70   △ 812    △ 882   △ 3,615    △ 4,498
       損失（△）
                 22,753     12,645     34,342     7,086     76,827     6,049     82,877     26,890     109,767
       セグメント資産
       その他の項目
                  1,629      290    2,280      623    4,824      161    4,986      241    5,228
       減価償却費
       受取利息及び
       支払利息(純額)           △ 98    △ 50   △ 969    △ 14   △ 1,133     △ 28   △ 1,162     △ 17   △ 1,179
       （△は支払）
       持分法投資利益又
                  △ 231    △ 441    △ 174     －    △ 847    △ 504   △ 1,352      －   △ 1,352
       は損失（△）
                   339     121     14    168     643          643          643
       減損損失                                    －          －
       持分法適用会社へ
                      7,030              7,030     3,027     10,058          10,058
                   －         －     －                    －
       の投資額
       有形固定資産及
       び無形固定資産
                  1,292      408    2,961      225    4,887       2   4,889      97    4,987
       の増加額（注）
       ５
     （注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり機内食事業及び不動産賃貸等の事
          業であります。
         ２  (1)  セグメント利益又は損失（△）の調整額は全社費用であり、主にセグメントに帰属しない販売費及び一
           般管理費であります。
          (2)  セグメント資産の調整額は、セグメント間の債権と債務の相殺消去△765百万円、セグメントに配分して
           いない全社資産27,655百万円であります。
          (3)  その他の項目の減価償却費の調整額は全社費用であります。
          (4)  その他の項目の受取利息及び支払利息（純額）（△は支払）の調整額は全社費用であります。
          (5)  その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、セグメントに配分していない全社
           資産の増加額であります。
         ３　セグメント利益又は損失（△）は連結損益計算書の経常損失（△）と調整を行っております。
         ４　売上高には、その他の営業収入を含めております。
         ５　ホテル事業セグメントの有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、ファイナンス・リース取引開始日に
          おけるリース資産の計上額として、2,731百万円が含まれております。
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       【関連情報】
      前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）及び                               当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　
      2021年12月31日）
      １．製品及びサービスごとの情報
         セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

         本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
       略しております。
      ３．主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略してお
       ります。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）及び                               当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　
      2021年12月31日）
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）及び                               当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　
      2021年12月31日）
        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）及び                               当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　
      2021年12月31日）
        該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
      関連当事者との取引
      １．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
        前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                     資本金         議決権等
            会社等             事業の内容
                     又は         の所有               取引金額          期末残高
                                  関連当事者
        種類    の名称    所在地         又は              取引の内容            科目
                     出資金         (被所有)     との関係           (百万円)          (百万円)
            又は氏名              職業
                     (百万円)          割合
                                                 1年内返済予定
                                        資金の借入        700  の長期借入金        690
                         ㈱西日本
            久保田
      役員及び                                 借入金の返済        112   長期借入金        715
                               －
                  －    －   シティ銀行          資金借入
      その近親者                        （－％）
             勇夫
                         代表取締役
                                                  流動負債の
                                        借入金利息          「その他」
                                         の支払          (未払費用)
                                                1           0
                                          (注)１
      取引条件及び取引条件の決定方針等
     （注）１　当社取締役（監査等委員）久保田康史氏の近親者久保田勇夫氏が第三者（㈱西日本シティ銀行）の代表者と
          して行った第三者のための取引であり、借入金利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお、
          久保田康史氏は、2020年3月25日付で当社の取締役（監査等委員）を退任したため、取引金額は退任するまで
          の期間について、期末残高は退任した時点について記載しております。
         ２　上記金額のうち、取引金額は消費税等を含んでおりません。
        当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

        　該当事項はありません。
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      ２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
        連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
        前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                     資本金         議決権等
            会社等             事業の内容
                     又は         の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
        種類    の名称    所在地         又は              取引の内容            科目
                     出資金         (被所有)     との関係           (百万円)          (百万円)
            又は氏名              職業
                     (百万円)          割合
      役員及び
      その近親者
                                                  流動資産の
                               － ％
      が議決権の
            キルロイ
                 福岡市
                                  ホテル店舗
                                                          16
                                                  「その他」
                       62  不動産業等              賃借料の支払        154
                              （直接
      過半数を所
                                   等の賃借
            興産㈱    博多区
                                                  (前払費用)
                              　4.3％）
      有している
      会社（当該
      会社の子会
      社を含む）
             (注)１                             (注)２
      取引条件及び取引条件の決定方針等
     （注）１　当社取締役（監査等委員）冨永真理氏及びその近親者が議決権の100％を直接保有している会社でありま
          す。
         ２　賃借料は、近隣の家賃を参考に決定しております。
         ３　上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んでおります。
        当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                     資本金         議決権等
            会社等             事業の内容
                     又は         の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
        種類    の名称    所在地         又は              取引の内容            科目
                     出資金              との関係
                              (被所有)               (百万円)          (百万円)
            又は氏名              職業
                     (百万円)          割合
      役員及び
      その近親者
                                                  流動資産の
                               － ％
      が議決権の
            キルロイ     福岡市
                                  ホテル店舗
                                                          16
                       62  不動産業等              賃借料の支払        145   「その他」
                              （直接
      過半数を所
                                   等の賃借
            興産㈱    博多区
                                                  (前払費用)
                              　3.7％）
      有している
      会社（当該
      会社の子会
      社を含む）
             (注)１                             (注)２
      取引条件及び取引条件の決定方針等
     （注）１　当社取締役（監査等委員）冨永真理氏及びその近親者が議決権の100％を直接保有している会社でありま
          す。
         ２　賃借料は、近隣の家賃を参考に決定しております。
         ３　上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んでおります。
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      （１株当たり情報）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
       １株当たり純資産額                               559円62銭               640円47銭

       １株当たり当期純損失金額（△）                              △737円44銭                △68円60銭

     （注）１　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載し
          ておりません。また、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存
          在するものの１株当たり当期純損失金額（△）であるため記載しておりません。
         ２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
       純資産の部の合計額（百万円）                                 21,011               33,999

       純資産の部の合計額から控除する金額（百万円）                                  114              6,294

       　（うち優先株式払込額（百万円））                                  (－)             (6,000)

       　（うち未払優先配当額（百万円））                                  (－)              (294)

       　（うち新株予約権（百万円））                                  (－)                (0)

       　（うち非支配株主持分（百万円））                                  (114)                (－)

       普通株式に係る期末の純資産額（百万円）                                 20,896               27,704

       １株当たり純資産額の算定に用いられた

                                        37,341               43,257
       期末の普通株式の数（千株）
         ３　１株当たり純損失金額（△）の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
       親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）
                                      △27,532                △2,873
       （百万円）
       普通株主に帰属しない金額（百万円）                                   －               －

       　（うち優先配当額（百万円））                                  (－)               (－)

       普通株式に係る親会社株主に帰属する

                                      △27,532                △2,873
       当期純損失金額（△）（百万円）
       期中平均株式数（千株）                                 37,335               41,887

         （注）当連結会計年度において、優先配当の配当原資はその他資本剰余金とすることを予定しているため、普通
           株主に帰属する金額は、優先配当額を控除せずに算定しております。
         ４　１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純損失金額（△）の算定上
          の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－Ｅ
          ＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式を、控
          除対象の自己株式に含めて算定しております。
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      （重要な後発事象）
      （新株予約権の行使に伴う新株の発行）
      　当社が2021年３月31日付で双日㈱を割当先として発行を行った第１回新株予約権の一部について権利行使があり、
      2022年２月17日付で新株の発行を行っております。なお、これにより双日㈱は当社議決権の19.9％を保有することと
      なり、実質基準により、当社の「その他の関係会社」となっております。
      行使された新株予約権の概要

       ①  行使価格
                     　１株につき1,992円
       ②  行使新株予約権数
                     　36,540個
       ③  行使価額総額
                     　7,278百万円
       ④  増加する資本金の額
                     　3,639百万円
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      ⑤【連結附属明細表】
      【社債明細表】
       　該当事項はありません。
      【借入金等明細表】

                          当期首残高         当期末残高         平均利率
              区分                                       返済期限
                           (百万円)         (百万円)          (％)
       短期借入金                       24,500         6,640         0.63       ―

       １年以内に返済予定の長期借入金                       2,952         3,540         0.74       ―

       １年以内に返済予定のリース債務                       2,337         2,437         3.05       ―

       長期借入金(１年以内に返済予定のも                                             2023年１月～
                              2,695        15,780          0.81
       のを除く。)                                             2026年１月
       リース債務(１年以内に返済予定のも                                             2023年１月～
                             29,810         30,635          3.65
       のを除く。)                                             2051年８月
       その他有利子負債                         －         －         －     ―
              合計               62,295         59,033           －     ―

     （注）１　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。)の
          連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は次のとおりであります。
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
           区分
                      (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
       長期借入金                   4,905          5,100          4,650          1,125

       リース債務                   2,426          2,515          2,325          1,797

      【資産除去債務明細表】

       　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産
       除去債務明細表の記載を省略しております。
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      （２）【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
       （累計期間）                       第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度
       売上高（百万円）                         19,196        38,668        58,818        83,975

       税金等調整前四半期（当期）純損失金額
                                △2,448        △3,070        △4,263        △2,667
       （△）（百万円）
       親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失
                                △2,474        △3,168        △4,437        △2,873
       金額（△）（百万円）
       １株当たり四半期（当期）純損失金額
                                △63.76        △80.23       △111.72        △68.60
       （△）（円）
     （注）１　売上高には、その他の営業収入を含めて記載しております。
        ２　当連結会計年度（累計期間）の１株当たり当期純損失金額は、当連結会計年度における優先配当の配当原資
          を、その他資本剰余金とする方針としたため、１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎となる普通株主に帰
          属する当期純損失金額は、優先配当額を控除せずに算定しております。
       （会計期間）                       第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

       １株当たり四半期純利益金額又は
                                △63.76        △18.30        △31.62         36.16
       １株当たり四半期純損失金額（△）（円）
     （注）第４四半期連結会計期間の１株当たり四半期純利益金額は、当連結会計年度における優先配当の配当原資を、そ
        の他資本剰余金とする方針としたため、１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎となる普通株主に帰属する四
        半期純利益金額は、優先配当額を控除せずに算定しております。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        13,160              22,609
        現金及び預金
                                          73              59
        前払費用
                                         4,427              7,604
        関係会社短期貸付金
                                        ※１  387            ※１  231
        未収入金
                                           8              11
        その他
                                         △ 450             △ 498
        貸倒引当金
                                        17,606              30,019
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         3,246              3,014
          建物
                                          14              12
          構築物
                                           2              2
          機械及び装置
                                           4              2
          車両運搬具
                                          42              162
          工具、器具及び備品
                                         7,706              7,404
          土地
                                           3              30
          リース資産
                                        11,021              10,629
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          26              26
          借地権
                                          31              179
          ソフトウエア
                                          95              125
          その他
                                          153              332
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         3,872              2,859
          投資有価証券
                                        15,256              14,332
          関係会社株式
                                           0              0
          出資金
                                        11,752              13,826
          関係会社長期貸付金
                                       ※１  4,466             ※１  4,215
          差入保証金
                                          11               6
          長期前払費用
                                          23              28
          その他
                                        △ 5,488             △ 7,657
          貸倒引当金
                                        29,894              27,611
          投資その他の資産合計
                                        41,069              38,573
        固定資産合計
                                        58,676              68,592
       資産合計
                                 91/113







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                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        24,500               6,640
        短期借入金
                                         2,952              3,540
        １年内返済予定の長期借入金
                                        ※１  284            ※１  640
        未払金
                                          118              204
        未払費用
                                          51              156
        未払法人税等
                                       ※１  3,764             ※１  3,560
        預り金
                                           0              0
        賞与引当金
                                          397              411
        株主優待費用引当金
                                                         30
        店舗閉鎖損失引当金                                  －
                                         ※１  47            ※１  65
        その他
                                        32,117              15,249
        流動負債合計
       固定負債
                                         2,695              15,780
        長期借入金
                                           3              26
        リース債務
                                        ※１  153            ※１  142
        長期預り保証金
                                          430              438
        繰延税金負債
                                          36              59
        株式給付費用引当金
                                          230              227
        資産除去債務
                                          48              41
        その他
                                         3,595              16,715
        固定負債合計
                                        35,713              31,965
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        13,676              13,676
        資本金
        資本剰余金
                                        14,936               7,436
          資本準備金
                                         6,746              20,633
          その他資本剰余金
                                        21,682              28,069
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                         1,531
          利益準備金                                               －
          その他利益剰余金
                                       △ 11,144              △ 2,436
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                              △ 9,612             △ 2,436
        自己株式                                △ 3,842             △ 3,695
                                        21,902              35,612
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         1,059              1,014
        その他有価証券評価差額金
                                         1,059              1,014
        評価・換算差額等合計
                                                         0
       新株予約権                                    －
                                        22,962              36,627
       純資産合計
                                        58,676              68,592
     負債純資産合計
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      ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2020年１月１日              (自　2021年１月１日
                               　至　2020年12月31日)              　至　2021年12月31日)
     営業収入
                                         1,489
       関係会社受取配当金                                                  －
                                       ※２  3,084             ※２  2,950
       関係会社受取ロイヤリティ
                                          618              554
       関係会社不動産賃貸料
                                        ※１  168            ※１  237
       その他
                                         5,360              3,742
       営業収入合計
                                     ※１ ,※３  4,531           ※１ ,※３  4,480
     販売費及び一般管理費
                                          828
     営業利益又は営業損失（△）                                                  △ 738
     営業外収益
                                        ※１  105            ※１  305
       受取利息
                                          122               48
       受取配当金
                                          34               0
       協賛金収入
                                          39              79
       その他
                                          301              434
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         ※１  88            ※１  188
       支払利息
                                          20
       支払手数料                                                  －
                                                        327
       資金調達費用                                    －
                                          10              16
       その他
                                          118              532
       営業外費用合計
                                         1,011
     経常利益又は経常損失（△）                                                  △ 836
     特別利益
                                          411             1,869
       投資有価証券売却益
                                                        331
                                          －
       固定資産売却益
                                          411             2,200
       特別利益合計
     特別損失
                                           9              8
       固定資産除売却損
                                          78              30
       減損損失
                                                         30
       店舗閉鎖損失引当金繰入額                                    －
                                         6,997              1,173
       関係会社株式評価損
                                         5,937              2,216
       貸倒引当金繰入額
                                          44
                                                         －
       早期割増退職金
                                        13,066               3,459
       特別損失合計
     税引前当期純損失（△）                                  △ 11,644              △ 2,095
     法人税、住民税及び事業税                                      9             316
                                          81              24
     法人税等調整額
                                          91              341
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                  △ 11,735              △ 2,436
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      ③【株主資本等変動計算書】
        前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                    (単位：百万円)
                                   株主資本
                            資本剰余金                  利益剰余金

                                                その他
                 資本金
                                               利益剰余金
                             その他     資本剰余金                  利益剰余金
                      資本準備金                  利益準備金
                            資本剰余金       合計                  合計
                                                繰越
                                               利益剰余金
     当期首残高
                  13,676      14,936       6,746      21,682       1,531      1,653      3,185
     当期変動額
      剰余金の配当              －      －      －      －      －    △ 1,062     △ 1,062
      当期純損失（△）              －      －      －      －      －    △ 11,735     △ 11,735
      自己株式の取得              －      －      －      －      －      －      －
      自己株式の処分              －      －       0      0      －      －      －
      株主資本以外の項目の
                    －      －      －      －      －      －      －
      当期変動額（純額）
      当期変動額合計
                    －      －       0      0      －    △ 12,798     △ 12,798
     当期末残高             13,676      14,936       6,746      21,682       1,531     △ 11,144      △ 9,612
                      株主資本               評価・換算差額等

                                                   純資産合計
                                  その他有価証券        評価・換算差額等
                  自己株式        株主資本合計
                                  評価差額金          合計
     当期首残高
                    △ 3,863        34,680         2,410         2,410        37,090
     当期変動額
      剰余金の配当                 －      △ 1,062          －         －      △ 1,062
      当期純損失（△）                 －      △ 11,735          －         －      △ 11,735
      自己株式の取得
                      △ 0        △ 0        －         －        △ 0
      自己株式の処分                 20         20         －         －         20
      株主資本以外の項目の
                      －         －      △ 1,350        △ 1,350        △ 1,350
      当期変動額（純額）
      当期変動額合計                 20      △ 12,778        △ 1,350        △ 1,350       △ 14,128
     当期末残高               △ 3,842        21,902         1,059         1,059        22,962
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        当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                    (単位：百万円)
                                   株主資本
                            資本剰余金                  利益剰余金

                                                その他
                 資本金
                                               利益剰余金
                             その他     資本剰余金                  利益剰余金
                      資本準備金                  利益準備金
                            資本剰余金       合計                  合計
                                                繰越
                                               利益剰余金
     当期首残高             13,676      14,936       6,746      21,682       1,531     △ 11,144      △ 9,612
     当期変動額
      新株の発行             7,999      7,999       －     7,999       －      －      －
      資本金から
                  △ 7,999       －     7,999      7,999       －      －      －
      剰余金への振替
      資本準備金の取崩              －    △ 15,499      15,499        －      －      －      －
      資本剰余金から
                    －      －    △ 9,612     △ 9,612       －     9,612      9,612
      利益剰余金への振替
      利益準備金の取崩              －      －      －      －    △ 1,531      1,531       －
      当期純損失（△）              －      －      －      －      －    △ 2,436     △ 2,436
      自己株式の取得              －      －      －      －      －      －      －
      自己株式の処分
                    －      －      －      －      －      －      －
      株主資本以外の項目の
                    －      －      －      －      －      －      －
      当期変動額（純額）
      当期変動額合計              －    △ 7,500      13,887       6,387     △ 1,531      8,707      7,175
     当期末残高
                  13,676       7,436      20,633      28,069        －    △ 2,436     △ 2,436
                     株主資本             評価・換算差額等

                                             新株予約権       純資産合計
                              その他有価証券       評価・換算差額
                 自己株式      株主資本合計
                               評価差額金        等合計
     当期首残高              △ 3,842       21,902        1,059       1,059        －     22,962
     当期変動額
      新株の発行               －     15,999         －       －       －     15,999
      資本金から
                     －       －       －       －       －       －
      剰余金への振替
      資本準備金の取崩               －       －       －       －       －       －
      資本剰余金から
                     －       －       －       －       －       －
      利益剰余金への振替
      利益準備金の取崩               －       －       －       －       －       －
      当期純損失（△）               －     △ 2,436        －       －       －     △ 2,436
      自己株式の取得               △ 0      △ 0       －       －       －       △ 0
      自己株式の処分
                     147       147        －       －       －       147
      株主資本以外の項目の
                     －       －      △ 45      △ 45        0      △ 45
      当期変動額（純額）
      当期変動額合計               146      13,709        △ 45      △ 45        0     13,664
     当期末残高              △ 3,695       35,612        1,014       1,014         0     36,627
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      【注記事項】
      （重要な会計方針）
     １．資産の評価基準及び評価方法
      有価証券の評価基準及び評価方法
     (1)  満期保有目的の債券
        償却原価法(定額法)によることとしております。
     (2)  子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法による原価法によっております。
     (3)  その他有価証券
        （時価のあるもの）
         期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。
         なお、評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております。
        （時価のないもの）
         移動平均法による原価法によっております。
     ２．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
        定率法（1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附
      属設備及び構築物については定額法）によっております。
        なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
     (2)  無形固定資産（リース資産を除く）
        定額法によっております。
        なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
        ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっておりま
      す。
     (3)  リース資産
        主として、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     ３．引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
      ては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  賞与引当金
        従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
     (3)  株主優待費用引当金
        株主優待券の利用による費用負担に備えるため、株主優待券の利用実績等を基礎に、当事業年度末において将来利
      用されると見込まれる株主優待券に対する所要額を計上しております。
     (4)  店舗閉鎖損失引当金
        店舗閉鎖に伴い発生する損失負担に備えるため、店舗閉鎖関連損失見込額を計上しております。
     (5)  株式給付費用引当金
        従業員に対する将来の当社株式の給付に備えるため、株式給付規程に基づき、従業員に割り当てられたポイントに
      応じた株式の給付見込額を基礎として計上しております。
     ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     (1)  外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
        外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
     (2)  消費税等の会計処理の方法
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
     (3)  連結納税制度の適用
        連結納税制度を適用しております。
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      （重要な会計上の見積り）
      　関係会社株式に関する評価
      (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
        　当社は純粋持株会社であり、当事業年度の貸借対照表に計上されている関係会社株式は、事業を営む子会社及び
        関連会社の株式であり、関係会社株式14,332百万円のうち7,895百万円は、国内高速道路のサービスエリア及び
        パーキングエリアのレストラン、フードコート及び売店等を運営するハイウェイロイヤル㈱（以下、「ＨＷＹ」と
        いう。）の50％相当の株式（関連会社株式）に係る投資簿価であります。
      (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        　関係会社株式については、取得原価を貸借対照表価額としており、当該関係会社の財政状態の悪化により実質価
        額が著しく低下したときは、相当の減額を行うこととしております。ＨＷＹ株式については超過収益力等を見込ん
        で取得しており、将来キャッシュ・フローの割引現在価値の持分相当額を実質価額としております。当事業年度に
        おいて実質価額に著しい低下は認められないことからＨＷＹ株式の減額は行っておりません。
        　ＨＷＹ株式の実質価額の算定に使用される将来キャッシュ・フローの割引現在価値は顧客数、顧客単価及び原価
        率等の仮定を使用した事業計画に基づき見積もっており、新型コロナウイルス感染症の影響については、その収束
        時期は依然として不透明な状況にあるものの2022年度には緩やかに収束し回復していくとの仮定を置いておりま
        す。また、将来キャッシュ・フローの割引現在価値の算定に採用する割引率は、類似企業の選定やリスクプレミ
        アム等の仮定を伴う、加重平均資本コストに基づき見積っております。
      （表示方法の変更）

      （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
       「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）を当事
      業年度の年度末から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
       ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る
      内容については記載しておりません。
      （追加情報）

      （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
      　当社は、2013年５月28日開催の取締役会決議に基づき、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳ
      ＯＰ）」制度（以下、「本制度」という。）を2013年７月１日より導入しております。本制度は、予め当社が定めた
      株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員（連結子会社の一部の役員を含む。以下同
      じ。）に対して当社株式を給付する仕組みであります。当社グループの従業員に対して給付する株式については、予
      め設定した信託（以下、「本信託」という。）により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しておりま
      す。
      　本信託に関する会計処理については、経済的実態を重視する観点から、当社と本信託は一体であるとする会計処理
      を採用しており、本信託の資産及び負債並びに費用及び収益については、当社の貸借対照表、損益計算書及び株主資
      本等変動計算書に含めて計上しております。従いまして、本信託が所有する当社株式は、貸借対照表の純資産の部及
      び株主資本等変動計算書において自己株式として表示しております。なお、本信託が所有する当社株式の帳簿価額は
      前事業年度944百万円、当事業年度797百万円、また、株式数は前事業年度611,000株、当事業年度515,700株でありま
      す。
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      （貸借対照表関係）
     ※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）
                                 前事業年度                当事業年度
                               （2020年12月31日）                （2021年12月31日）
       短期金銭債権                                13百万円               210百万円
       長期金銭債権                                117百万円                117百万円
       短期金銭債務                               3,728百万円                4,026百万円
       長期金銭債務                                52百万円                52百万円
     　２．偶発債務

        前事業年度（2020年12月31日）
         当社は、関係会社の契約履行に対する以下の保証を行っております。
         (1)  ロイヤル㈱の工場機械装置等のリース契約にかかるリース料等について支払保証を行っております。なお、
          当事業年度末におけるリース契約の残存契約年数は４年であり、月額リース料は58百万円であります。
         (2)  アールエヌティーホテルズ㈱の一部の建物の賃貸借契約にかかる賃借料等について支払保証を行っておりま
          す。なお、当事業年度末における賃貸借契約の残存契約年数は最も長いもので23年であり、月額賃借料総額は
          57百万円であります。
        当事業年度（2021年12月31日）

         当社は、関係会社の契約履行に対する以下の保証を行っております。
         (1)  ロイヤル㈱の工場機械装置等のリース契約にかかるリース料等について支払保証を行っております。なお、
          当事業年度末におけるリース契約の残存契約年数は３年であり、月額リース料は58百万円であります。
         (2)  アールエヌティーホテルズ㈱の一部の建物の賃貸借契約にかかる賃借料等について支払保証を行っておりま
          す。なお、当事業年度末における賃貸借契約の残存契約年数は最も長いもので22年であり、月額賃借料総額は
          38百万円であります。
     　３．貸出コミットメント契約

        　当社は、運転資金等の機動的かつ安定的な調達を行うため、取引銀行５行と貸出コミットメント契約を締結して
        おります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2020年12月31日）                （2021年12月31日）
       貸出コミットメントの総額                              10,000百万円                10,000百万円
       借入実行残高                                －                －
                差引額                     10,000百万円                10,000百万円
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      （損益計算書関係）
     ※１．関係会社との取引高（区分表示されたものを除く）
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2020年１月１日                （自　2021年１月１日
                               至　2020年12月31日）                至　2021年12月31日）
       営業取引高
        営業収入                               16百万円               107百万円
        販売費及び一般管理費                              1,797百万円                 787百万円
       営業取引以外の取引による取引高（注）                                105百万円                308百万円
    　（注）利息の受取及び支払であります。
     ※２．関係会社受取ロイヤリティ（営業収入）

         関係会社受取ロイヤリティは、関係会社と締結したマネジメント契約等に基づく、事業ノウハウの提供、継続的
        経営指導、商標の使用許諾、間接業務の提供などの対価であります。
     ※３．販売費及び一般管理費

         販売費及び一般管理費は、主として一般管理費であり、その主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                  前事業年度                 当事業年度
                               (自　2020年１月１日                (自　2021年１月１日
                               至　2020年12月31日)                至　2021年12月31日)
       従業員給料                                541  百万円              704  百万円
       業務委託費                               1,756   百万円              572  百万円
       減価償却費                                253  百万円              426  百万円
       賞与引当金繰入額                                 0 百万円               0 百万円
       株主優待費用引当金繰入額                                324  百万円              342  百万円
       株式給付費用引当金繰入額                                10 百万円               38 百万円
      （有価証券関係）

      子会社株式及び関連会社株式
        前事業年度（2020年12月31日）
                          貸借対照表計上額
              区分                        時価（百万円）            差額（百万円）
                           （百万円）
       子会社株式                            －            －            －
       関連会社株式                           460           1,760            1,300
              合計                    460           1,760            1,300
        当事業年度（2021年12月31日）

        　該当事項はありません。
     （注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

                                 前事業年度                当事業年度
                区分
                               （2020年12月31日）                （2021年12月31日）
       子会社株式                               5,577百万円                2,966百万円
       関連会社株式                               9,218百万円               11,365百万円
       　これらについては市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株
       式及び関連会社株式」には含めておりません。
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      （税効果会計関係）
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度               当事業年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金                                241百万円               177百万円
        関係会社株式評価損等                               5,029百万円               5,336百万円
        投資有価証券評価損                                478百万円               377百万円
        減損損失                                302百万円               217百万円
        土地評価損                                 78百万円               78百万円
        その他                               2,858百万円               3,580百万円
       繰延税金資産小計                                8,988百万円               9,767百万円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                               △241百万円               △177百万円
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                              △8,721百万円               △9,590百万円
       評価性引当額小計                               △8,963百万円               △9,767百万円
       繰延税金資産合計                                  25百万円                  －
       繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                               △416百万円               △400百万円
        資産除去債務対応費用                                △12百万円               △9百万円
        その他                                △26百万円               △28百万円
       繰延税金負債合計                                △455百万円               △438百万円
       繰延税金負債の純額                                △430百万円               △438百万円
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

        た主要な項目別の内訳
                                 前事業年度                当事業年度
                               （2020年12月31日）                （2021年12月31日）
       法定実効税率                                30.5％                30.5％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                               △1.0％                △8.2％
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                3.9％                0.1％
       住民税均等割                               △0.1％                △0.3％
       評価性引当額の増減                               △34.1％                △38.4％
       その他                               △0.1％                 0.0％
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                               △0.8％               △16.3％
      （重要な後発事象）

      （新株予約権の行使に伴う新株の発行）
      　当社が2021年３月31日付で双日株式会社を割当先として発行を行った第１回新株予約権の一部について権利行使が
      あり、2022年２月17日付で新株の発行を行っております。なお、これにより双日㈱は当社議決権の19.9％を保有する
      こととなり、実質基準により、当社の「その他の関係会社」となっております。
      行使された新株予約権の概要

       ①  行使価格
                     　１株につき1,992円
       ②  行使新株予約権数
                     　36,540個
       ③  行使価額総額
                     　7,278百万円
       ④  増加する資本金の額
                     　3,639百万円
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      ④【附属明細表】
      【有形固定資産等明細表】
                                                   （単位：百万円）
                                                       減価償却
       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                       累計額
                                       40
            建物             3,246        13            205     3,014      10,001
     有形固定資産
                                      (22)
            構築物               14       0      －       2      12      183
            機械及び装置               2      －      －       0      2      14

            車両運搬具               4      －      －       1      2      6

                                       10
            工具、器具及び備品               42      249            118      162      515
                                       (6)
                                       302
            土地             7,706        －            －     7,404        －
                                      (－)
            リース資産               3      28      －       1      30       1
                                       353
                 計        11,021        291            330     10,629      10,722
                                      (28)
            借地権               26      －      －      －      26      －
     無形固定資産
                                        0
            ソフトウエア               31      243             94      179       －
                                       (0)
            その他               95      30      －       0     125       －

                                        0

                 計          153      273             94      332       －
                                       (0)
    　（注）１　「当期減少額」欄の（                 ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         ２　「当期増加額」のうち、主なものは次のとおりであります。
            工具、器具及び備品　組織体制の見直しに伴う関係会社からの資産の譲受による増加（225百万円）
            ソフトウエア　　　　組織体制の見直しに伴う関係会社からの資産の譲受による増加（212百万円）
         ３　「当期減少額」のうち、主なものは次のとおりであります。
            土地　　　　　　　　賃貸土地の売却による減少（302百万円）
      【引当金明細表】

                                                   （単位：百万円）
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

     貸倒引当金                     5,939          2,216            －         8,155

     賞与引当金                       0          0          0          0

     株主優待費用引当金                      397          342          328          411

     店舗閉鎖損失引当金                      －          30          －          30

     株式給付費用引当金                      36          38          14          59

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      （２）【主な資産及び負債の内容】
         　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

        　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度             １月１日から12月31日まで
      定時株主総会             ３月中
      基準日             12月31日
                   ６月30日
      剰余金の配当の基準日
                   12月31日
                   普通株式　　　100株
      １単元の株式数              Ａ種優先株式　100株
                   Ｂ種優先株式　100株
      単元未満株式の買取り
                   （特別口座）
       取扱場所
                   東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                   （特別口座）
       株主名簿管理人
                   東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
       取次所                             ―――――
       買取手数料             無料
                   当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によっ
                   て電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                   公告掲載URL　https://www.royal-holdings.co.jp/
                   毎年６月末、12月末の株主名簿に記録された普通株式単元株以上所有株主に対し、そ
                   れぞれ３ヶ月以内に、所有株式数に応じて以下のとおり株主優待券を贈呈。
                    100株以上500株未満所有の株主に対し、500円相当の株主優待券を年２回贈呈（年
                    間  1,000円相当)
      株主に対する特典
                    500株以上1,000株未満所有の株主に対し、5,000円相当の株主優待券を年２回贈呈
      （普通株式）
                    （年間    10,000円相当)
                    1,000株以上所有の株主に対し、12,000円相当の株主優待券を年２回贈呈（年間
                    24,000円相当）
    　（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、同第166条第１項の規定によ
         る請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並
         びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
        当社には親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     （1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        事業年度（第72期）（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）2021年３月30日関東財務局長に提出
     （2）内部統制報告書
        2021年３月30日関東財務局長に提出
     （3）四半期報告書及び確認書
        （第73期第１四半期）（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）2021年５月17日関東財務局長に提出
        （第73期第２四半期）（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）2021年８月16日関東財務局長に提出
        （第73期第３四半期）（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）2021年11月15日関東財務局長に提出
     （4）臨時報告書
        2021年３月31日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書でありま
        す。
        2021年４月２日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
        づく臨時報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年3月29日

    ロイヤルホールディングス株式会社

        取　締　役　会　　御　中

                            有限責任監査法人トーマツ

                              東　京　事　務　所
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              中桐　光康      　　㊞
                             業 務 執 行 社 員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              川口　泰広      　　㊞
                             業 務 執 行 社 員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    るロイヤルホールディングス株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ロイ
    ヤルホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
    度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     店舗の有形固定資産に関する減損
               監査上の主要な検討事項の
                                              監査上の対応
                 内容及び決定理由
     　会社の当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されている有形固定資                                 当監査法人は、店舗の有形固定資産に関する
     産48,205百万円は、連結総資産の43.9%を占めており、主に外食事業に                                 減損について、主に以下の監査手続を実施し
     おけるレストラン店舗及びホテル事業におけるホテル店舗等の店舗用固                                 た。
     定資産である。また、連結損益計算書に記載されているとおり、当連結                                 ●　店舗有形固定資産を含む固定資産の減損
     会計年度において、総額643百万円の減損損失を計上している。                                   会計の適用に関する内部統制の整備・運
     　会社は、固定資産の減損に係る会計基準の適用にあたり、                            【注記事        用状況の有効性を評価した。
     項】（連結損益計算書関係）※３．減損損失（特別損失）                           に記載のとお       ●　店舗の有形固定資産に関する減損損失の
     り、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗等を資産グルー                                   認識の判定における将来キャッシュ・フ
     プとしている。また、減損の兆候の把握において、店舗の営業活動から                                   ローの基礎となる事業計画（店舗別損益
     生ずる損益又はキャッシュ・フローが、継続したマイナスあるいは継続                                   計画）について、以下の監査手続を実施
     してマイナスとなる見込みである場合、または閉店の意思決定等の使用                                   した。
     方法について変化が生じる場合等において、減損の兆候があると判定し                                   ・　店舗別損益計画の集計額と会社の取締
     ている。減損損失の認識の判定においては、                    【注記事項】（重要な会計                役会において承認された事業計画との
     上の見積り）１．店舗の有形固定資産に関する減損                        に記載のとおり、減             一致を検証した。
     損の兆候がある店舗について店舗の将来キャッシュ・フローが固定資産                                   ・　過年度に作成された店舗別損益計画と
     の帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識し、減損損失の測定において                                     当連結会計年度の実績とを比較し、経
     は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として                                     営者による見積りの精度を検証した。
     計上している。なお、回収可能価額は、店舗の使用等による将来キャッ                                   ・　新型コロナウイルス感染症の収束時期
     シュ・フローの現在価値により算定される使用価値と正味売却価額との                                     や収束後の見通しについて、経営者等
     いずれか高い方の金額としている。                                     に質問するとともに、外部機関による
     　この減損損失の認識の判定における将来キャッシュ・フローは、経営                                     見通しに関する資料等と比較し、経営
     者が作成した事業計画に基づき見積られ、当該事業計画には、顧客数、                                     者による見積りの合理性を検証した。
     顧客単価、原価率等の経営者の仮定が使用されている。また、これらの                                   ・　上記の見通しを踏まえ、店舗別損益計
     経営者の仮定に、新型コロナウイルス感染症の収束の見通しが、重要な                                     画の見積りに使用された顧客数、顧客
     影響を及ぼす。会社は、新型コロナウイルス感染症の収束時期は依然と                                     単価、原価率等の経営者の仮定につい
     して不透明な状況にあるものの、2022年度には緩やかに収束し回復して                                     て、経営者等に質問するとともに過去
     いくとの経営者による判断に基づく仮定を置いている。                                     からの推移を分析し、経営者による見
     　加えて、減損損失の測定における店舗の使用等による将来キャッ                                     積りの合理性を検証した。
     シュ・フローの割引現在価値の算定に採用する割引率は、加重平均資本                                 ●　減損損失の測定における将来キャッ
     コストに基づき見積られており、その見積りには類似企業の選定やリス                                   シュ・フローの割引現在価値の算定に採
     クプレミアム等の経営者による判断に基づく仮定が使用されている。                                   用する割引率について、以下の監査手続
     　このとおり、店舗の有形固定資産に関する連結貸借対照表価額には重                                   を実施した。
     要性があり、また、減損損失の認識の判定における将来キャッシュ・フ                                   ・　割引率の見積りにおける類似企業の選
     ローの基礎となる事業計画及び減損損失の測定における将来キャッ                                     定やリスクプレミアム等の経営者の仮
     シュ・フローの割引現在価値の算定に採用する割引率の見積りには、経                                     定について、関連する資料を閲覧する
     営者による判断に基づく仮定が使用されており、見積りの不確実性が高                                     ほか当監査法人の内部専門家を利用
     い。このため、当監査法人は、店舗の有形固定資産に関する減損が「監                                     し、経営者による見積りの合理性を検
     査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。                                     証した。
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     持分法投資の評価
               監査上の主要な検討事項の
                                              監査上の対応
                 内容及び決定理由
     　会社の当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されている投資有価証                                 当監査法人は、ハイウェイロイヤルに対する
     券12,918百万円のうち7,030百万円は、国内高速道路のサービスエリ                                 持分法投資額に含まれることとなる施設運営
     ア・パーキングエリア（以下、「SA・PA」）のレストラン、フードコー                                 権及びのれんの減損損失の認識の判定につい
     ト及びショップを運営するハイウェイロイヤル株式会社（以下、「ハイ                                 て、主に以下の監査手続を実施した。
     ウェイロイヤル」）の50％相当の株式（関連会社株式）取得に係る投資                                 ●　ハイウェイロイヤルの施設運営権及びの
     簿価である。                                   れんを含む固定資産の減損会計の適用に
     　会社は、     【注記事項】（重要な会計上の見積り）２．持分法投資の評                              関する内部統制の整備・運用状況の有効
     価 に記載のとおり、ハイウェイロイヤルへの投資について持分法を適用                                  性を評価した。
     している。この持分法適用にあたっては、持分法適用日において、契約                                 ●　減損損失の認識の判定における将来
     に基づきハイウェイロイヤルがSA・PAのレストラン等を運営する権利                                   キャッシュ・フローの基礎となる事業計
     （施設運営権）を無形資産として識別するほか、ハイウェイロイヤルの                                   画について、以下の監査手続を実施し
     資産及び負債を時価により評価し、資産と負債の差額に係る会社持分相                                   た。
     当額とハイウェイロイヤル株式取得価額との差額を、のれんとして処理                                   ・　当該事業計画と取締役会において承認
     している。この結果、ハイウェイロイヤルに対する投資簿価7,030百万                                     された事業計画との一致を検証した。
     円に含まれることとなるこれら施設運営権（繰延税金負債控除後）及び                                   ・　過年度に作成された事業計画と当連結
     のれんは、当連結会計年度末でそれぞれ3,184百万円、3,039百万円であ                                     会計年度の実績とを比較し、経営者に
     る。                                     よる見積りの精度を検証した。
     　会社は、持分法適用の基礎となるハイウェイロイヤルの財務諸表にお                                   ・　新型コロナウイルス感染症の収束時期
     いて、固定資産の減損に係る会計基準の適用にあたり、上記施設運営権                                     や収束後の見通しについて、経営者等
     及びのれんについては、店舗固定資産等を含むハイウェイロイヤル全体                                     に質問するとともに、外部機関による
     の固定資産を資産グループの単位としている。また、減損の兆候の把握                                     見通しに関する資料等と比較し、経営
     において、投資簿価に含まれることとなる上記の施設運営権及びのれん                                     者による見積りの合理性を検証した。
     の金額が相対的に多額であり、減損の兆候があると判定している。この                                   ・　上記の見通しを踏まえ、事業計画の見
     上で、減損損失の認識の判定において、ハイウェイロイヤル全体の将来                                     積りに使用された顧客数、顧客単価、
     キャッシュ・フローが店舗固定資産等を含むハイウェイロイヤル全体の                                     原価率等の経営者の仮定について、経
     固定資産の簿価を下回る場合には、減損損失を認識することとしてい                                     営者等に質問するとともに過去からの
     る。なお、当連結会計年度においては、当該施設運営権及びのれんにつ                                     推移を分析し、経営者による見積りの
     いて減損損失を認識していない。                                     合理性を検証した。
     　この減損損失の認識の判定に使用される将来キャッシュ・フローは、
     経営者が作成した事業計画に基づき見積られ、当該事業計画には、顧客
     数、顧客単価、原価率等の経営者の仮定が使用されている。また、これ
     らの経営者の仮定に、新型コロナウイルス感染症の収束の見通しが重要
     な影響を及ぼす。会社は、新型コロナウイルス感染症の収束時期は依然
     として不透明な状況にあるものの、2022年度には緩やかに収束し回復し
     ていくとの経営者による判断に基づく仮定を置いている。
     　このとおり、ハイウェイロイヤルに対する持分法投資額は、重要性が
     あり、また、当該持分法投資額に含まれることとなる施設運営権及びの
     れんの減損損失の認識の判定における将来キャッシュ・フローの見積り
     には、経営者による判断に基づく仮定が使用されており、見積りの不確
     実性が高い。このため、当監査法人は、ハイウェイロイヤルに対する持
     分法投資の評価が「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
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    連結財務諸表に対する監査等委員会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    　・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
    　・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    　・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    　・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
      事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
      表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
      拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    　・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
      る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
      意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ロイヤルホールディングス株式
    会社の2021年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、ロイヤルホールディングス株式会社が2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
    拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    　・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
    　・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
      部統制報告書の表示を検討する。
    　・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    　※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
         社)が別途保管しております。
      ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    2022年3月29日

    ロイヤルホールディングス株式会社

        取　締　役　会　　御　中

                            有限責任監査法人トーマツ

                              東　京　事　務　所
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士       中桐　光康      　　㊞
                             業 務 執 行 社 員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              川口　泰広      　　㊞
                             業 務 執 行 社 員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    るロイヤルホールディングス株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの第73期事業年度の財務諸表、すなわち、
    貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ロイヤル
    ホールディングス株式会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重
    要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     関係会社株式の評価
              監査上の主要な検討事項の
                                             監査上の対応
                内容及び決定理由
     　会社は純粋持株会社であり、当事業年度の貸借対照表に計上されて                                当監査法人は、ハイウェイロイヤル株式の評価
     いる関係会社株式は、事業を営む子会社及び関連会社の株式である。                                について、主に以下の監査手続を実施した。
     この関係会社株式14,332百万円のうち7,895百万円は、国内高速道路                                ●　ハイウェイロイヤル株式を含む関係会社株
     のサービスエリア・パーキングエリアのレストラン、フードコート及                                  式の評価に関する内部統制の整備・運用状
     びショップを運営するハイウェイロイヤル株式会社（以下、「ハイ                                  況の有効性を評価した。
     ウェイロイヤル」）の50％相当の株式（関連会社株式）取得に係る投                                ●　実質価額としての将来キャッシュ・フロー
     資簿価である。                                  の割引現在価値の算定の基礎となる事業計
     　会社は、     【注記事項】（重要な会計上の見積り）関係会社株式に関                             画について、以下の監査手続を実施した。
     する評価    に記載のとおり、関係会社株式は、取得原価をもって貸借対                              ・　当該事業計画とハイウェイロイヤルの取
     照表価額とし、当該関係会社の財政状態の悪化により実質価額が著し                                    締役会において承認された事業計画との
     く低下したときは、相当の減額を行うこととしている。なお、会社                                    一致を検証した。
     は、超過収益力等を見込んで取得したハイウェイロイヤル株式は、将                                  ・　過年度に作成された事業計画と当事業年
     来キャッシュ・フローの割引現在価値の会社持分相当額を実質価額と                                    度の実績とを比較し、経営者による見積
     しており、当事業年度においては、実質価額が著しく低下しておら                                    りの精度を検証した。
     ず、相当の減額を行っていない。                                  ・　新型コロナウイルス感染症の収束時期や
     　当該ハイウェイロイヤルの実質価額としての将来キャッシュ・フ                                    収束後の見通しについて、経営者等に質
     ローの割引現在価値は、経営者が作成した事業計画に基づき見積ら                                    問するとともに、外部機関による見通し
     れ、当該事業計画には、顧客数、顧客単価、原価率等の経営者の仮定                                    に関する資料等と比較し、経営者による
     が使用されている。また、これらの経営者の仮定に、新型コロナウイ                                    見積りの合理性を検証した。
     ルス感染症の収束の見通しが重要な影響を及ぼす。会社は、新型コロ                                  ・　上記の見通しを踏まえ、事業計画の見積
     ナウイルス感染症の収束時期は依然として不透明な状況にあるもの                                    りに使用された顧客数、顧客単価、原価
     の、2022年度には緩やかに収束し回復していくとの経営者による判断                                    率等の経営者の仮定について、経営者等
     に基づく仮定を置いている。                                    に質問するとともに過去からの推移を分
     　加えて、将来キャッシュ・フローの割引現在価値の算定に利用する                                    析し、経営者による見積りの合理性を検
     割引率は、加重平均資本コストに基づき見積られており、その見積り                                    証した。
     には類似企業の選定やリスクプレミアム等の経営者による判断に基づ                                ●　割引現在価値の算定に採用する割引率につ
     く仮定が使用されている。                                  いて、以下の監査手続を実施した。
     　このとおり、ハイウェイロイヤル株式の投資簿価は、重要性があ                                  ・　割引率の見積りにおける類似企業の選定
     り、また実質価額としての将来キャッシュ・フローの割引現在価値の                                    やリスクプレミアム等の経営者の仮定に
     算定の基礎となる事業計画及び割引現在価値算定に採用する割引率の                                    ついて、関連する資料を閲覧するほか当
     見積りには、経営者による判断に基づく仮定が使用されており、見積                                    監査法人の内部専門家を利用し、経営者
     りの不確実性が高い。このため、当監査法人は、関係会社株式である                                    による見積りの合理性を検証した。
     ハイウェイロイヤル株式の評価が「監査上の主要な検討事項」に該当
     すると判断した。
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    財務諸表に対する監査等委員会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    　・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
    　・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    　・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    　・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
      事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
      るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    　・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
      事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
    　※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
         社)が別途保管しております。
      ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                113/113

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