アース製薬株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アース製薬株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
アース製薬株式会社(E01015)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月25日
【会社名】 アース製薬株式会社
【英訳名】 Earth Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長ＣＥＯ(兼)グループ各社取締役会長 川端 克宜
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田司町二丁目12番地１
【電話番号】 東京03(5207)7451(代表)
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 グループ経営統括本部本部長 三塚 剛
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田司町二丁目12番地１
【電話番号】 東京03(5207)7458(直通)
【事務連絡者氏名】 グループ経営統括本部 経営管理部 課長 山本 壮平
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 224,128,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
アース製薬株式会社 名古屋支店
(名古屋市中区丸の内三丁目14番32号)
アース製薬株式会社 大阪支店
(大阪市中央区大手通三丁目１番２号)
アース製薬株式会社 坂越工場
(兵庫県赤穂市坂越3218番地12)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 41,200株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2018年２月５日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」と
いいます。)に対して中長期的なインセンティブを付与し、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めること
を目的とした報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、同
年３月23日開催の第94期定時株主総会において承認を頂き、対象取締役に対して支給する譲渡制限付株式の
付与のための金銭債権の総額を年額150百万円以内、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年
20,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社
の普通株式の無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合
比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)、としています。更に対象取締
役と当社との間で個別に締結する譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)により割当
を受けた日より３年間から５年間の間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」といいま
す。)としています。
2022年２月14日開催の取締役会において、当社の取締役の他、当社の取締役を兼務しない執行役員、及び当
社の子会社の取締役に対しても、当社の対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を付与するこ
とを決議し、また、2022年３月25日開催の第98期定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上に
向けた貢献意欲をより一層高め、株主の皆様との価値共有を可能な限り長期にわたり実現させるために、譲
渡制限期間を「本割当契約により割当を受けた日から当社又は当社子会社の取締役その他当社取締役会で定
める地位を喪失する日までの間」に改定することにつきご承認いただいております。本有価証券届出書の対
象とした募集は、本制度を踏まえ、2022年３月25日開催の取締役会決議に基づいて行われるものです。な
お、本制度の概要は以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役、当社の取締役を兼務しない執行役員、及び当社の子会社の取締役(以下、「対象取締役
等」といいます。)は、本制度に基づき当社又は当社の子会社から支給された金銭債権の全部を現物出資
財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払
込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値
(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き
受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で本割当契
約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受
けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定
の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることとします。
今回、本制度の目的、各対象取締役等の職責の範囲などを鑑み、金銭債権合計224,128,000円(以下、「本
金銭債権」といいます。)を付与し、普通株式41,200株を割り当てることといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等42名が当社又は当社の子会
社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といい
ます。)について発行を受けることとなります。当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行わ
れるものであり、(以下「本自己株式処分」といいます。)本自己株式処分において、当社と対象取締役等
との間で締結される本割当契約の概要は、下記のとおりです。
＜本割当契約の概要＞
① 譲渡制限期間
2022年４月22日(以下、「本処分期日」という。)から当社及び当社の子会社の取締役、執行役、取締
役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位
を退任又は退職した直後の時点までの間
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② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時(ただ
し、当社の取締役を兼務しない執行役員の場合には、本処分期日の属する事業年度開始日から当事業
年度の末日までの期間と読み替える。以下同じとする。)までの期間(以下「本役務提供期間」とい
う。)中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査
役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位のいずれかの地位にあったこと
を条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取
扱い
１．譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査
役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位のいずれの地位をも任期満
了又は定年その他の正当な事由(死亡による退任又は退職を含む)により退任又は退職した場合に
は、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
２．譲渡制限の解除対象となる株式数
１．で定める当該退任又は退職した時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本
処分期日を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を本役務提供期間に
係る月数(12)で除した数(その数が１を超える場合は、１とする)を乗じた数の株数(ただし、計
算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当然に無償で取得する。また、対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違
反行為を行った場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株
式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役
会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該承認の
日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数(12)で除した数(その数が１を超える場合は、１
とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株
式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除す
る。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の
全部を、当社は当然に無償で取得する。
⑥ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当
株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管
理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口
座の管理の内容につき同意するものとする。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいま
す。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買
付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 41,200株 224,128,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 41,200株 224,128,000 ―
(注) １．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対象取締役等
に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第99期(2022年１月１日～2022年12月31日)の譲渡制限付
株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(単位：円)
割当株数 払込金額 内容
取締役：６名(※) 17,500株 95,200,000 第99期事業年度分
取締役兼務しない執行役員：22名 6,100株 33,184,000 第99期事業年度分
当社の子会社の取締役：14名(※) 17,600株 95,744,000 第99期事業年度分
合計 41,200株 224,128,000
※社外取締役を除く。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2022年４月13日
5,440 ― 100株 ― 2022年４月22日
～2022年４月21日
(注) １．発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2022年３月24日(取締役会決議の前営業日)の東京
証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値である5,440円としております。これは、取締役会決議
日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
２．「第１ (募集要項) １ (新規発行株式) (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制
度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第99期事業年度(2022年１月１日～2022年12月31日)の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払
込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
アース製薬株式会社 本店 東京都千代田区神田司町二丁目12番１
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 250,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制
度を導入いたしました。
また、2018年３月23日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対
して、年額150百万円以内の非金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第99期事業年度(2022年１月１日～2022年12月31日)
の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであ
り、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
第97期事業年度(自2020年１月１日 至2020年12月31日) 2021年３月30日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
第98期第１四半期事業年度(自2021年１月１日 至2021年３月31日) 2021年５月14日関東財務局長に提出
第98期第２四半期事業年度(自2021年４月１日 至2021年６月30日) 2021年８月10日関東財務局長に提出
第98期第３四半期事業年度(自2021年７月１日 至2021年９月30日) 2021年11月11日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2022年３月25日)までに提出した臨時報告書は以下のとお
り。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
臨時報告書を2021年３月30日に関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
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第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等
のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の提出日(2022年３月25日)までの間にお
いて生じた変更内容を以下のとおり一括して記載しており、変更箇所については 罫で示しております。
(1) 業績の季節性
(中略)
(2) M&A等の実施による影響
(中略)
(3) 原材料の代替性
(中略)
(4) 原材料価格の変動
当社グループは、複数の国・地域から原材料を購入しております。気候変動、為替変動、国際的な需要拡大等に
よる需給動向の変化、また地政学的リスクなどに伴い、原材料の購入価格が高騰した場合、業績に影響を及ぼす可
能性があります。特に、当社グループが取り扱う製品の原材料は石油化学製品の占める比率が高く、原油価格の動
向には注視が必要です。
このようなリスクを認識した上で、当社グループでは処方の変更、複数社購買、グローバル調達などによる継続
的なコストダウンに取り組むなど、リスク回避に努めています。
((5)削除)
( 5 ) 海外展開におけるリスク
(中略)
( 6 ) 事業に関する法的規制
(中略)
( 7 ) 自然災害・感染症による影響
(中略)
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年３月25日)現在
においても、その判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
アース製薬株式会社 本店
(東京都千代田区神田司町二丁目12番地１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
アース製薬株式会社 名古屋支店
(名古屋市中区丸の内14番32号)
アース製薬株式会社 大阪支店
(大阪市中央区大手通三丁目１番２号)
アース製薬株式会社 坂越工場
(兵庫県赤穂市坂越3218番地12)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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