ウェルスナビ株式会社 有価証券報告書 第7期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

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                                                     ウェルスナビ株式会社(E36141)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年３月25日

    【事業年度】                     第７期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

    【会社名】                     ウェルスナビ株式会社

    【英訳名】                     WealthNavi      Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役CEO　柴山　和久

    【本店の所在の場所】                     東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号

    【電話番号】                     03-6632-4911

    【事務連絡者氏名】                     取締役CFO     廣瀬　学

    【最寄りの連絡場所】                     東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号

    【電話番号】                     03-6632-4911

    【事務連絡者氏名】                     取締役CFO     廣瀬　学

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

             回次             第３期       第４期       第５期       第６期       第７期

            決算年月             2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月

    営業収益                      207,048       881,171      1,552,903       2,516,709       4,647,506
                    (千円)
    （内、受入手数料）                      ( 192,052    )   ( 852,978    )  ( 1,515,994     )  ( 2,471,632     )  ( 4,576,140     )
    純営業収益                (千円)       203,516       859,710      1,533,305       2,494,969       4,625,280
    経常損失(△)                (千円)     △ 762,812     △ 1,718,020      △ 2,057,005       △ 999,410      △ 491,659
    当期純損失(△)                (千円)     △ 776,375     △ 1,721,820      △ 2,060,805      △ 1,003,210       △ 495,459
    持分法を適用した
                    (千円)         ―       ―       ―       ―       ―
    場合の投資利益
    資本金                (千円)       475,000      2,075,800        100,000      1,429,687       3,237,925
    発行済株式総数                (株)    10,791,699       12,536,739       14,155,883       44,967,649       46,988,150
     普通株式               (株)     5,160,000       5,160,000       5,160,000      44,967,649       46,988,150
     Ａ１種優先株式               (株)     1,599,200       1,599,200       1,599,200           ―       ―
     Ａ２種優先株式               (株)     1,147,200       1,147,200       1,147,200           ―       ―
     Ｂ種優先株式               (株)     2,371,600       2,371,600       2,371,600           ―       ―
     Ｃ種優先株式               (株)      513,699      1,027,397       1,027,397           ―       ―
     Ｄ種優先株式               (株)            1,231,342       1,231,342           ―       ―
     Ｅ種優先株式               (株)                   1,619,144           ―       ―
    純資産額                (千円)     1,707,806       3,187,586       5,260,455       6,916,620      10,037,619
    総資産額                (千円)     4,436,407       7,588,546      12,697,470       15,378,239       27,377,172
    １株当たり純資産額                (円)     △ 439.16      △ 298.98      △ 485.51       153.81       213.62
    １株当たり配当額                         ―       ―       ―       ―       ―
                     (円)
    (１株当たり中間配当額)                        ( ―)       ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
    １株当たり当期純損失(△)                (円)      △ 75.43      △ 49.71      △ 53.29      △ 23.58      △ 10.85
    潜在株式調整後
                     (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率                (％)        38.5       42.0       41.4       45.0       36.7
    自己資本利益率                (％)         ―       ―       ―       ―       ―
    株価収益率                (倍)         ―       ―       ―       ―       ―
    配当性向                (％)         ―       ―       ―       ―       ―
    営業活動による
                    (千円)         ―  △ 2,658,429        992,561      △ 939,964      3,384,335
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                    (千円)         ―    △ 23,929     △ 113,189      △ 76,387      △ 23,400
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                    (千円)         ―    3,731,601       4,103,674       2,642,321       4,052,742
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                    (千円)         ―    3,483,327       8,475,947      10,089,443       17,501,412
    の期末残高
    従業員数                         41       65       85       91      114
                     (名)
    〔外、平均臨時雇用者数〕                        〔 5 〕     〔 10 〕     〔 15 〕     〔 16 〕     〔 24 〕
                     (％)
    株主総利回り                         ―       ―       ―       ―      80.8
    (比較指標：東証マザーズ指数)                        ( ―)       ( ―)      ( ―)      ( ―)     ( 82.6  )
                     (％)
    最高株価                (円)         ―       ―       ―     2,837       4,740
    最低株価                (円)         ―       ―       ―     1,704       1,956
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     (注)   １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については
         記載しておりません。
       ２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
       ３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
       ４．第３期、第４期及び第５期の１株当たり純資産額については、優先株式に対する残余財産の分配額を控除し
         て算定しております。
       ５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       ６．第３期、第４期、第５期及び第６期の１株当たり当期純損失の算定上、転換型の参加型株式については、転
         換後の普通株式と同様に扱っており、普通株式の期中平均株式数に含めております。
       ７．第３期、第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するもの
         の、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、
         記載しておりません。また、第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株
         式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       ８．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
       ９．第３期、第４期及び第５期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。ま
         た、第６期及び第７期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       10．第３期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目
         については記載しておりません。
       11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。
       12．第４期、第５期、第６期及び第７期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基
         づき、有限責任        あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第３期については、「会社計算規
         則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の
         ２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
       13．当社は、定款に定める取得条項に基づき、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株
         式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、2020年８月24日付で自己株式として取得し、対価とし
         て普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、
         Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しておりま
         す。
       14．当社は、2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で株式１株につき３株の分割を行っ
         ておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期
         純損失を算定しております。
       15．第３期、第４期、第５期及び第６期の株主総利回り及び比較指標は、2020年12月22日に東京証券取引所マ
         ザーズへ上場したため、記載しておりません。第７期の株主総利回り及び比較指標は、2020年12月期末を基
         準として算定しております。
       16．  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、2020年12月22日に同
         取引所に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
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    ２ 【沿革】
       年月                           概要

    2015年４月        東京都中央区にウェルスナビ株式会社設立

    2015年９月        東京都中央区から東京都千代田区に本店移転

    2015年12月        第一種金融商品取引業、投資運用業、投資助言・代理業の登録

    2016年１月        資産運用サービス「WealthNavi（ウェルスナビ）」を招待制で提供開始

    2016年７月        資産運用サービス「WealthNavi（ウェルスナビ）」を正式リリース

            株式会社SBI証券と提携、「WealthNavi                  for  SBI証券」の提供を開始

    2017年１月
            住信SBIネット銀行株式会社と提携、「WealthNavi                        for  住信SBIネット銀行」の提供を開始

    2017年２月
    2017年５月        おつりで資産運用アプリ「マメタス」の提供を開始

    2017年７月        東京都千代田区から東京都渋谷区に本店移転

            全日本空輸株式会社と提携、「WealthNavi                    for  ANA」の提供を開始

    2017年９月
            ソニー銀行株式会社と提携、「WealthNavi                    for  ソニー銀行」の提供を開始

    2017年12月
            株式会社イオン銀行と提携、「WealthNavi                    for  イオン銀行」の提供を開始

    2018年３月
            株式会社横浜銀行と提携、「WealthNavi                   for  横浜銀行」の提供を開始

    2018年４月
            日本航空株式会社と提携、「WealthNavi                   for  JAL」の提供を開始

    2018年５月
            東急カード株式会社と提携、「WealthNavi                    for  TOKYU   POINT」の提供を開始

    2018年11月
            株式会社じぶん銀行と提携、「WealthNavi                    for  じぶん銀行」の提供を開始

    2019年１月
            株式会社SBIネオモバイル証券と提携、「WealthNavi                         for  ネオモバ」の提供を開始

    2019年４月
            東京海上日動火災保険株式会社と提携、「WealthNavi                         for  東京海上日動」の提供を開始

    2019年８月
    2019年10月        株式会社北國銀行と提携、「北國おまかせNavi」の提供を開始

            小田急電鉄株式会社と提携、「WealthNavi                    for  ODAKYU」の提供を開始

    2019年11月
    2019年11月        資金移動業の登録

            株式会社東京スター銀行と提携、「WealthNavi                      for  東京スター銀行」の提供を開始

    2020年４月
    2020年９月        岡三証券株式会社と提携、「岡三Naviハイブリッド」の提供を開始

            株式会社三菱UFJ銀行と提携、「WealthNavi                    for  三菱UFJ銀行」の提供を開始

    2020年11月
    2020年11月        浜松いわた信用金庫と提携、「夢おいNavi」の提供を開始

    2020年12月        東京証券取引所マザーズ市場へ上場

    2021年２月        新機能「おまかせNISA」の提供を開始

    2021年８月        株式会社中京銀行と提携、「〈中京〉おまかせNavi」の提供を開始

    2021年10月        株式会社大光銀行と提携、「たいこうNavi」の提供を開始

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    ３ 【事業の内容】
     (1)  ミッション
      　当社は、「働く世代に豊かさを」というミッションを掲げ、働く世代の豊かな老後のために、「長期・積立・分
      散」の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」（注１）をオンライ
      ンですべての人に提供しております。従来お客様が自分自身で行っていた資産運用のプロセスである、目標設定か
      らポートフォリオの構築、発注・積立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべてのプロセスを自動化して
      おり、高度な知識や手間なしに国際分散投資を行うことができます。
      　かつては、退職金や年金で老後の生活が賄えたため、働く世代の資産運用のニーズは限定的でしたが、終身雇
      用、退職金制度及び年金制度等への不安から、昨今の日本の働く世代にとって、働きながらの資産運用が大切に
      なってきております。2019年６月に公表された金融審議会の報告書により、老後資金2,000万円問題（注２）が大き
      な注目を集めたことからも、終身雇用の終焉と人生100年時代の到来により、働く世代の資産形成という新たなニー
      ズが生まれつつあると考えております。
      　当社は、エンジニア・デザイナーが従業員の約半数を占め                            ており、サービスをお客様にとって分かりやすく、使
      いやすく改善し続け         る「ものづくりする金融機関」として、そのような社会的課題の解決に向けて、誰もが安心し
      て気軽に利用できる資産運用サービスであるロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を提供し、働く世
      代が豊かさを得ることに貢献していきたいと考えております。
     (注)   １．スマートフォンやパソコン等を通じて、お客様の資産運用に関する提案をし、自動で運用を行うサービ

          ス。利用開始時に「年齢」「保有する金融資産額」「資産運用の目的」等の５つの質問でリスク許容度を
          診断し、そのリスク許容度に応じた運用プランが提案され、その後はその運用プランに従って自動で運用
          を行う資産運用サービス。
        ２．金融庁「金融審議会市場ワーキング・グループ報告書『高齢社会における資産形成・管理』」（2019年６
          月３日公表）において、高齢世帯の平均的収支でみると、毎月約５万円の赤字額が発生し、30年で約2,000
          万円の保有する金融資産からの取崩しが必要との記述。
     (2)  ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」の概要

      　当社は、2016年７月にロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を正式リリースしました。その後、
      2017年５月におつり資産運用アプリ「マメタス」をリリースし、少額から「WealthNavi（ウェルスナビ）」の資産
      運用が行えるようにしたことに加えて、プロダクト開発力を活かし、その他の新機能をリリースし続けておりま
      す。また、新機能を開発・提供するだけではなく、コラム、ビデオメッセージ及びセミナー等を通じて、お客様が
      「長期・積立・分散」の資産運用を続けられるようサポートをしており、その結果として、2021年12月末時点で預
      かり資産6,345億円、運用者数31               .7 万人を突破しております。
       お客様への「長期・積立・分散」の考え方の浸透も進んでおり、お客様の69％が自動積立を設定（注１）してお
      ります。加えて、お客様の66％が10年以上、そのうち32％が20年以上の利用意向（注２）であり、長期の資産運用
      ツールとして利用されております。さらに                   、利用中の94%のお客様にご満足度頂いており（注３）、NPS(顧客推奨
      度)も高い水準を維持（注４）しております。
       また、より多くの方にご利用頂けるサービスを目指し、ダイレクト事業と提携パートナー事業でサービスを展開
      しております。ダイレクト事業と提携パートナー事業ともに、当社とお客様との間で「投資一任契約」「外国証券
      取引契約」を締結し、お客様に提供するサービス内容は同一となります。提携パートナー事業は、提携パートナー
      がお客様へ当社サービスの紹介を行い、お客様から頂く手数料をレベニューシェアしております。なお、2021年12
      月末時点の提携パートナー及び提携パートナーとの提供サービス名称は以下の通りです。
      提携パートナー「提携パートナーとの提供サービス名称」

      ・株式会社SBI証券「WealthNavi               for  SBI証券」
      ・住信SBIネット銀行株式会社「WealthNavi                    for  住信SBIネット銀行」
      ・全日本空輸株式会社「WealthNavi                 for  ANA」
      ・ソニー銀行株式会社「WealthNavi                 for  ソニー銀行」
      ・株式会社イオン銀行「WealthNavi                 for  イオン銀行」
      ・株式会社横浜銀行「WealthNavi                for  横浜銀行」
      ・日本航空株式会社「WealthNavi                for  JAL」
      ・東急カード株式会社「WealthNavi                 for  TOKYU   POINT」
      ・auじぶん銀行株式会社「WealthNavi                  for  auじぶん銀行」
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      ・株式会社SBIネオモバイル証券「WealthNavi                     for  ネオモバ」
      ・東京海上日動火災保険株式会社「WealthNavi                      for  東京海上日動」
      ・株式会社北國銀行「北國おまかせNavi」
      ・小田急電鉄株式会社「WealthNavi                 for  ODAKYU」
      ・株式会社東京スター銀行「WealthNavi                   for  東京スター銀行」
      ・岡三証券     株式会社「岡三Naviハイブリッド」
      ・株式会社三菱UFJ銀行「WealthNavi                 for  三菱UFJ銀行」
      ・浜松いわた信用金庫「夢おいNavi」
      ・株式会社中京銀行「〈中京〉おまかせNavi」
      ・株式会社大光銀行「たいこうNavi」
     (注)   １．2021年12月31日時点。預かり有価証券の残高がある口座数のうち、積立設定のある口座数の割合。

        ２．2022年１月に実施した「WealthNavi（ウェルスナビ）」のお客様へのアンケートでの質問「WealthNavi
          （ウェルスナビ）をどのくらいの期間続けて頂く予定でしょうか。」に対する回答。小数点第１位を四捨
          五入。
        ３．  2022年１月に実施した「WealthNavi（ウェルスナビ）」のお客様へのアンケートでの質問「WealthNavi
          （ウェルスナビ）」の満足度について教えてください。」に対する回答。小数点第１位を四捨五入。
        ４．  2021年１月～2021年12月に実施した「WealthNavi（ウェルスナビ）」のお客様へのアンケートでの質問
          「WealthNavi（ウェルスナビ）を資産運用に興味がある家族や友人に勧めたいですか。」に対する回答よ
          り、NPSは18（小数点第１位を四捨五入）。NPS（顧客推奨度）とは、Net                                  Promoter     Scoreの略で、顧客ロ
          イヤルティを把握するために「企業やブランドに対してどれくらいの愛着や信頼があるか」を数値化する
          指標。
     (3)  ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」の特徴

      ①  「長期・積立・分散」の資産運用をすべて自動化し、オンラインで提供
      　世界の富裕層や機関投資家が実践している「長期・積立・分散」の資産運用を、テクノロジーを活用することで
      すべて自動化しております。従来お客様が自分自身で行っていた、目標設定からポートフォリオの構築、発注・積
      立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべてのプロセスを自動化し、オンラインですべての人に提供して
      おります。分散に関しては、             ６～７銘柄のETF（上場投資信託）を通じて世界約50カ国、１万1,000銘柄以上に投資
      （注１）    することになります。
      　お客様がサービスの利用を開始する際には、スマートフォンやパソコン等を通じて、５つの質問に回答するだけ
      で、お客様のリスク許容度に応じた運用プランが提案され、また手軽に申し込むことができます。入金後は、運用
      プランに従って発注・積立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべて自動で行                                        われます    。投資の知識が足
      りなくても、投資の検討に十分な時間がとれなくても、世界の富裕層や機関投資家が実践している「長期・積立・
      分散」の運用が可能となります。
      ②  多彩な機能で「長期・積立・分散」の資産運用をサポート

      　お客様の譲渡益に対する税負担を自動的に最適化する「自動税金最適化（DeTAX）機能」、追加投資等を行う際、
      ポートフォリオが最適な配分に近づくように売買する銘柄や口数を選定し、リバランスの効果を実現する「リバラ
      ンス機能付き自動積立」、投資金額が少額でも最適なポートフォリオを組むことができる「ミリトレ（少額ETF取引
      機能）」、長期投資に挫折しそうなケースにおいてAIを活用してアドバイスを行う「AIによる資産運用アドバイス
      機能」、お客様一人ひとりにとっての必要な老後資金を試算し、退職時までに目標を達成するための投資計画を提
      案し、その進捗状況を管理する「ライフプラン機能」、                          NISAの非課税メリットを活用できる「おまかせNISA機能」
      など多彩な機能で、お客様の「長期・積立・分散」の資産運用をサポートしております。
      　「リバランス機能付き自動積立」、「自動税金最適化（DeTAX）機能」については、機能の中核となる技術の特許
      を取得しております。
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      ③  客観的なアルゴリズム
      　投資信託のようにファンドマネージャーが投資対象資産を選定するのではなく、金融工学の理論に基づき構築さ
      れた資産運用アルゴリズムに従い運用をします。許容するリスクに対して最も高いリターンが期待できる最適ポー
      トフォリオを、お客様のリスク許容度に合わせて提供しております。最適ポートフォリオの算出にあたっては、当
      社独自の相場見通し等は行わず、客観的なデータにのみ基づき算定しています。投資対象とするETF（上場投資信
      託）は、純資産総額やコストなどの客観的なデータに基づき厳選しています。また、お客様に安心してご利用頂く
      ため、資産運用アルゴリズムの中身をホワイトペーパー（注２）で公開しております。
      ④  シンプルで分かりやすい手数料

      　ロボアドバイザー事業においては、お客様からの預かり資産の１％（注３）を手数料として頂いており、シンプ
      ル、預かり資産に連動、高い透明性の３つの特徴があります。
      シンプル：預かり資産の１％のみの費用というシンプルな手数料設計であり、上場投資信託（ETF）売買手数料、リ
      バランス手数料、為替手数料等は不要です。
      預かり資産に連動：お客様の資産が増加すれば当社の手数料も増加し、お客様の資産が減少すれば当社の手数料も
      減少するという、お客様と当社の利益の方向性を一致させた手数料体系です。
      高い透明性：アプリ等画面上の評価損益より、手数料を控除して表示するなど、高い透明性を徹底しております。
     (注)   １．2021年12月31日時点。

        ２．「WealthNavi（ウェルスナビ）」の資産運用アルゴリズムをホワイトペーパーで公開。2016年10月12日公
          表。2021年11月16日改訂。
        ３．年率・消費税別。手数料はETF部分にのみかかり、現金部分にはかからない。3,000万円を超える部分は
          0.5％となる。また実質的には、手数料とは別にETF保有コストの負担が発生するが、ETFのなかで差し引か
          れており、別途支払いの必要はない。（                  対面アドバイスと組み合わせたハイブリッド・サービス（2021年
          12月31日時点では、北國おまかせNavi、岡三Naviハイブリッド、夢おいNavi、〈中京〉おまかせNavi及び
          たいこうNavi）の手数料は1.5%（年率・税別）であり、3,000万円を超える部分の手数料は1.0%                                            (年率・税
          別））。
     (4)  事業系統図

      　以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次の通りであります。ダイレクト事業は①～③、提携パート
      ナー事業は①～⑤で表しております。
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    ４ 【関係会社の状況】
    　　該当事項はありません。
    ５ 【従業員の状況】

     (1) 提出会社の状況
                                                2021年12月31日       現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             114  （ 24 ）            38.3              2.7             7,501

     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー含む。）は最近１年間の平均人員を（）外数で
         記載しております。
       ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
       ３．当事業年度において従業員が23名増加しております。これは主に、事業の拡大に伴う採用の増加によるもの
         であります。
       ４．当社はロボアドバイザー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載して
         おりません。
     (2)  労働組合の状況

       当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。　
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社は、「働く世代に豊かさを」というミッションを掲げ、働く世代の豊かな老後のために、「長期・積立・分
      散」の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」をオンラインですべ
      ての人に提供しております。従来お客様が自分自身で行っていた資産運用のプロセスである、目標設定からポート
      フォリオの構築、発注・積立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべてのプロセスを自動化しており、高
      度な知識や手間なしに国際分散投資を行うことができます。
       今後も、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」等の提供を通じ、「長期・積立・分散」の資産運用
      の普及に努め、働く世代の資産形成をサポートしていきたいと考えております。また、資産運用を自動化するとい
      う仕組みによって、日本の働く世代が経済的な豊かさだけでなく、自由に生きられるという精神的な豊かさを得る
      ことにも貢献していきたいと考えております。
     (2)  目標とする経営指標

      　当社の営業収益の中心である受入手数料は、お客様から頂く手数料であり、預かり資産に連動しております。そ
      のため、預かり資産、Net            AuM  retention（注１）、解約率等を注視し運営をしております。                            なお  、Net   AuM
      retention、解約率は、預かり資産の継続的かつ累積的な増加を                             評価  するための指標であるため、預かり資産を最も
      重要な指標として運営を行っております。
     (注)   １．新規運用者の預かり資産が、年何％の速度で増加したかを表す指標（簿価基準で、時価の変動分は除

          く）。計算式：（当初の預かり資産額＋１年間の積立額＋１年間の積立以外の追加入金額－１年間の出金
          額）÷    当初の預かり資産額。
     (3)  当社が考える強み

      ①  手数料１％（注１）で高品質なサービスを提供
      　「長期・積立・分散」の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」
      を、預かり資産の１％のみの費用というシンプルな手数料設計で、オンラインですべての人に提供しております。
      　お客様がサービスの利用を開始する際には、スマートフォンやパソコン等を通じて、５つの質問に回答するだけ
      で、お客様のリスク許容度に応じた運用プランが提案され、また手軽に申し込むことができます。入金後は、その
      運用プランに従って、ポートフォリオの構築、発注・積立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべて自動
      で行われます。投資対象は、             ６～７銘柄のETF（上場投資信託）で、それらのETFを通じて世界約50カ国、１万1,000
      銘柄以上に分散投資（注２）することになります。                        また、「AIによる資産運用アドバイス機能」「ライフプラン機
      能」や   「おまかせNISA機能」          など多彩な機能で、お客様の「長期・積立・分散」の資産運用をサポート                                  しておりま
      す 。
      　以上のように、預かり資産の１％の手数料で、投資の知識が足りなくても、投資の検討に十分な時間がとれなく
      ても、世界の富裕層や機関投資家が実践している「長期・積立・分散」の運用が可能となります。
      ②  プロダクト開発力を活かし、高い市場シェア

      　当社は、2016年７月にロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を正式リリースしております。また、
      2017年５月におつり資産運用アプリ「マメタス」をリリースし、少額から「WealthNavi（ウェルスナビ）」の資産
      運用が行えるようにしております。その他にもプロダクト開発力を活かし、自動税金最適化（DeTAX）機能、リバラ
      ンス機能付き自動積立、ミリトレ（少額ETF取引機能）、AIによる資産運用アドバイス機能、ライフプラン機能な
      ど、新機能をリリースし続けており                 、お客様よりアプリに対する高い評価を得ております。さらに、2021年２月に
      はダイレクト事業において、おまかせNISA機能の提供を開始しております。NISAの非課税メリットを活用しなが
      ら、「長期・積立・分散」の資産運用を「WealthNavi（ウェルスナビ）」にすべておまかせできる機能となりま
      す。  また、新機能を開発・提供するだけではなく、コラム、ビデオメッセージ及びセミナー等を通じても、お客様
      が「長期・積立・分散」の資産運用を続けられるようサポートしております。
      　その結果、当社は、国内ロボアドバイザー市場において、預かり資産、運用者数ともに国内第１位（注３）を継
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      続的に確保しております。また、2020年９月から2021年９月の１年間で、国内ロボアドバイザー市場全体の預かり
      資産は3,499億円増加しましたが、当社の増加分が2,596億円と全体の74％を占める（注４）など、高い成長シェア
      を 保持しております。
      ③  積み上げ型ビジネスとしての安定性と、コスト構造

      　当社の営業収益の中心である受入手数料は、お客様から頂く手数料であり、預かり資産に連動しております。預
      かり資産を伸ばすうえで、お客様に利用し続けて頂くことが重要ですが、当社では、機能改善や新機能追加に継続
      的に取り組んでおり、結果として月次平均で１％以下と低い解約率（注５）を実現しております。加えて、既存の
      お客様からの積立を含む追加入金が順調に進展しており、Net                             AuM  retentionは120％超（注６）を実現しておりま
      す。結果として、預かり資産は2016年７月の正式リリース以降、順調に成長しております。
      　また、預かり資産の順調な成長とともに営業収益が伸びる一方で、各種費用の営業収益に占める割合は着実に低
      減しております。
      業績推移

      ・2017年12月期～2021年12月期
                                                    （単位：千円）
       会計期間              2017年12月     期   2018年12月     期   2019年12月     期   2020年12月     期   2021年12月     期
       営業収益                 207,048        881,171       1,552,903        2,516,709        4,647,506
       レベニューシェア         (注７)
                        69,598       238,915        353,824        486,228        821,233
       取引連動費      (注８)
                       113,620        297,659        378,719        475,061        655,883
       人件費                 367,518        606,109        834,874        850,293       1,090,341
       不動産関係費等        (注９)
                       234,860        408,751        466,091        548,319        651,486
       広告宣伝費                 184,797       1,051,217        1,581,115        1,135,599        1,861,263
       営業損益                △763,348       △1,721,482        △2,061,722         △978,794        △432,702
     (注)   １．年率・消費税別。手数料はETF部分にのみかかり、現金部分にはかからない。3,000万円を超える部分は

          0.5％となる。また実質的には、手数料とは別にETF保有コストの負担が発生するが、ETFの中で差し引かれ
          ており、別途支払いの必要はない。（対面アドバイスと組み合わせたハイブリッド・サービス（2021年12
          月31日時点では、北國おまかせNavi、岡三Naviハイブリッド、夢おいNavi、〈中京〉おまかせNavi及びた
          いこう    Navi）の手数料は1.5%（年率・税別）であり、3,000万円を超える部分の手数料は1.0%                                        (年率・税
          別）)。
        ２．2021年12月31日時点。
        ３．一般社団法人日本投資顧問業協会「契約資産状況（最新版）（2021年９月末現在）」より                                           当社作成    。
        ４．一般社団法人日本投資顧問業協会「契約資産状況」より当社作成。
        ５．預かり有価証券の残高がなくなった口座数の割合。月間で、2016年７月（「WealthNavi（ウェルスナ
          ビ）」正式リリース）から2021年12月の全月平均。
        ６．新規運用者の預かり資産が、年何％の速度で増加したかを表す指標（簿価基準で、時価の変動分は除く                                                 。
          2016年７月（「WealthNavi（ウェルスナビ）」正式リリース）から2021年12月の全平均                                        ）。計算式：（当
          初の預かり資産額＋１年間の積立額＋１年間の積立以外の追加入金額－１年間の出金額）÷                                          当初の預かり
          資産額。
        ７．提携パートナー（第１　企業の概況　３　事業の内容　(2)                              ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナ
          ビ）」の概要）へのレベニューシェア。
        ８．入金・積立・出金手数料等の支払手数料（レベニューシェア以外）、勘定系システム利用料、口座開設関
          連費。
        ９．不動産関係費、サーバー費等（レベニューシェア、取引連動費、人件費、広告宣伝費以外）。
     (4)  経営環境

      　終身雇用の終焉と人生100年時代の到来により、「働く世代の資産形成」という新たなニーズが生まれつつありま
      す。かつては、退職金や年金で老後の生活が賄えたため、働く世代の資産運用のニーズは限定的でしたが、終身雇
      用、退職金制度及び年金制度等への不安から、昨今の日本の働く世代にとって、働きながらの資産運用が大切に
      なってきております。一方で、資産運用に必要な知識、考える時間が足りない状況に置かれており、その解決策の
      一つである、資産運用のすべてのプロセスを自動化し「長期・積立・分散」投資ができるロボアドバイザー
      「WealthNavi（ウェルスナビ）」へのニーズが日々強くなっていると考えております。
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      　また日本においては、欧米の先進国と異なり、個人の投資経験が浅く、金融リテラシーが低い状態に留まって                                                   い
      ると考えております。          当社が実施したアンケート調査（注１）においても、「資産運用の方法がわからず、相談相
      手 もいない」ことから、資産運用のニーズはあっても実行できない人が多いという結果が出ております。そのよう
      な背景もあり、日本の個人金融資産2,000兆円の53.6％が預貯金（注２）に集中しております。
      　ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」のお客様の中心は20～50代の働く世代であり、その比率は約
      ９割（注３）となっております。日本の個人金融資産2,000兆円のうち、当社のターゲットとするお客様層である20
      代～50代の働く世代が保有する金融資産が約650兆円（注４）あり、銀行や証券による対面チャネルのターゲットと
      するお客様層とも異なるため、成長余地は大きいと考えております。
      　さらには、日本政府も「貯蓄から資産形成へ」のスローガンのもと、関連する施策を次々と実行に移しているほ
      か、金融庁も2016年９月の「平成27事務年度金融レポート」で「リターンの安定した投資を行うには、投資対象の
      グローバルな分散、投資時期の分散、長期的な保有の３つを組み合わせて活用することが有効である」と言及して
      おり、政府方針も当社の中長期的な成長の後押しとなると考えております。
     (注)   １．サービス提供開始前である2015年８月に実施したアンケート結果より。元本割れリスクを許容できる30-50

          代の準富裕層（金融資産1,000-3,000万円）が対象。
        ２．日本銀行「資金循環統計（速報）（2021年第３四半期）」2021年12月20日公表。
        ３．当社口座開設者の年代別割合。2021年12月31日時点。
        ４．  日本銀行「資金循環統計（速報）（2021年第2四半期）」（2021年9月）、総務省「住民基本台帳に基づく
          人口、人口動態及び世帯数」（2021年1月）、総務省「全国家計資産に関する結果（総資産）」（2017年3
          月）、OECD"Household           financial     assets"の各国の2020年末のデータより当社作成。
     (5)  中長期的な会社の経営戦略

      ①  お客様への提供価値の最大化
      　当社のロボアドバイザー事業が今後も成長し続けるためには、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナ
      ビ）」がお客様から支持され、選ばれ続ける必要があると考えております。現在の機能をより使いやすく継続的に
      改善することや、お客様のニーズに合致した新機能を追加し続けることが、お客様への提供価値を最大化するうえ
      で、重要と考えております。
      　直近では、長期投資に挫折しそうなケースにおいてAIを活用してアドバイスを行う「AIによる資産運用アドバイ
      ス機能」、お客様一人ひとりにとっての必要な老後資金を試算し、退職時までに目標を達成するための投資計画を
      提案し、その進捗状況を管理する「ライフプラン機能」、スマートフォンのみで本人確認が完了し、最短で翌営業
      日から資産運用が始められる「クイック本人確認機能」                           、NISAの非課税メリットを活用できる「おまかせNISA機
      能」  等の新機能を追加しており、今後もお客様のニーズに合致する機能を継続的に開発していきたいと考えており
      ます。
      　また、お客様に「長期・積立・分散」の資産運用を継続して頂くためにも、適時適切なタイミングでコラムを発
      信することや、「AIによる資産運用アドバイス機能」を充実化させて行くことも、お客様が長期投資に挫折してし
      まうことを防ぐために重要と考えております。
      ②  お客様基盤の更なる拡大

      　昨今の日本の働く世代は、終身雇用、退職金制度及び年金制度等に不安を抱える一方、資産運用に必要な知識、
      考える時間が足りない状況に置かれており、その解決策の一つである、資産運用のすべてのプロセスを自動化し
      「長期・積立・分散」投資ができるロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」へのニーズが顕在化し、
      日々強くなっていると考えております。また、日本政府も「貯蓄から資産形成へ」のスローガンのもと、関連する
      施策を次々と実行に移しているほか、金融庁も2016年９月の「平成27事務年度金融レポート」で「リターンの安定
      した投資を行うには、投資対象のグローバルな分散、投資時期の分散、長期的な保有の３つを組み合わせて活用す
      ることが有効である」と言及しており、政府方針も当社の中長期的な成長の後押しとなると考えております。さら
      には、日本の個人金融資産2,000兆円の53.6％が預貯金（注１）と、                               欧米各国との比較（注２）においても個人の金
      融資産が預貯金       に集中しており、良質な資産運用サービスに対する需要は拡大するものと認識しております。
      　そのようななか、お客様基盤の更なる拡大を目指し、ダイレクト事業については、テレビコマーシャルを含む広
      告宣伝活動のほか、コラム、ビデオメッセージ及びセミナー等の定期的な開催を通じた情報発信等、費用対効果を
      考慮しながら積極的に実施してまいります。提携パートナー事業については、提携パートナーを増やすため、金融
      機関等を中心に営業活動を行うことに加えて、既存の提携パートナーが持つ潜在的なお客様にご利用頂けるよう積
      極的に訴求してまいります。
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      ③  新規事業の展開

      　当社は、本書提出日時点において「ロボアドバイザー事業」の単一事業です。但し、今後は「ロボアドバイザー
      事業」の成長に向けた機能改善や新機能追加に留まらず、「ロボアドバイザー事業」のお客様基盤を生かした新規
      事業を積極的に検討及び展開し、PFM（Personal                       Financial     Management。個人資産管理）、クレジットカード、株
      取引、保険、送金などを組み合わせた個人向け金融プラットフォームとなることを目指してまいります。
     (注)   １．日本銀行「資金循環統計（速報）（2021年第３四半期）」2021年12月20日公表。

        ２．  OECD「Household        financial     assets」の各国の2019年末のデータにおいて、個人の金融資産に占める預貯
          金の割合は、日本55.5％に対して、米国11.8％、イギリス25.2％、フランス28.1％、ドイツ39.7％。
     (6)  対処すべき課題

      　当社の対処すべき主な課題は以下の通りであります。
      ①  人材確保と組織体制の整備

      　当社   ロボアドバイザー事業          の継続的な成長の実現に向けて、金融業界やテクノロジー業界をはじめとする多様な
      バックグラウンドをもった優秀な人材を採用し、強い組織体制を整備することが重要だと認識しております。積極
      的な採用活動を推進していく一方で、従業員が中長期にわたって活躍しやすい環境の整備、企業カルチャーの醸成
      及び人事制度の構築等を進め、組織力の強化に取り組んでまいります。
      ②  情報管理体制の継続的な強化

      　当社は、提供するサービス             であるロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」                           に関連してお客様の個人情
      報を扱っており、金融商品取引業者として重大な社会的責任を有することを認識したうえで、情報管理体制を継続
      的に強化していくことが重要だと考えております。現在も個人情報保護に係る施策には万全の注意を払っておりま
      すが、今後も社内体制や管理方法の強化・整備を行ってまいります。
      ③  利益及びキャッシュ・フローの定常的な創出

      　当社は、事業拡大を目指して、開発投資や広告宣伝活動を中心に積極的な先行投資を進めており、2021年12月期
      までの経営成績は営業損失を計上しております。
      　当社の営業収益の中心である受入手数料は、お客様から頂く手数料であり、預かり資産に連動しております。ま
      た預かり資産を伸ばすうえでは、お客様に利用し続けて頂くことが重要ですが、月次平均で１％以下と低い解約率
      （注１）を実現しており、積み上げ型の収益モデルになります。一方で、開発のための人件費、広告宣伝費が先行
      して計上される特徴があり、短期的には赤字が先行している状況です。
      　預かり資産が順調に増加するなか、収益が順調に積み上がっており、各種費用の営業収益に占める割合は着実に
      低減しております。そのようななか、今後も開発投資や広告宣伝活動等への先行投資を進めつつ、中長期的な利益
      及びキャッシュ・フローの最大化を目指してまいります。
      ④  新型コロナウイルス感染症への対応

      　当社は、リモートワークの推進やオフィスにおける業務環境の見直し等の実施により、役職員の安全確保と新型
      コロナウイルス感染症の拡大防止に配慮しつつ業務を継続しております。金融インフラとして業務の継続体制を構
      築し、お客様に安定的にサービス提供を行ってまいります。
     (注)   １．預かり有価証券の残高がなくなった口座数の割合。月間で、2016年７月（「WealthNavi（ウェルスナ

          ビ）」正式リリース）から2021年12月の全月平均。
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    ２  【事業等のリスク】
     　以下において、当社の事業展開その他に関連するリスク要因となる可能性があると考えられる主な項目を記載して
     おります。また、必ずしも事業上のリスク要因とは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要である
     と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
     　当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針であります
     が、当社株式に関する投資判断は、以下の事項等のリスク及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必
     要があると考えます。
     　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在している
     ため、実際の結果と異なる可能性があります。
     (1)  事業に関するリスク

      ①  ロボアドバイザー市場に関するリスクについて
      　当社は、本書提出日現在、ロボアドバイザー事業の単一セグメントです。当社では、ロボアドバイザー市場が今
      後も拡大していくことを前提に、提供サービスの充実化、お客様基盤の拡大に向けた広告宣伝活動、提携パート
      ナーの拡充等を進め、預かり資産を継続的に伸ばし、収益拡大を図る方針です。
      　しかしながら、新たな法的規制の導入や改正、その他予期せぬ要因により、当社の想定通りにロボアドバイザー
      市場が成長せず、広告宣伝費に見合うお客様基盤の拡大が困難になることや、提携パートナーやその候補先の事業
      方針が変更となる場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  商品特性に関するリスクについて

      　当社は、お客様が「長期・積立・分散」の資産運用を続けられるようサポートをしております。当社サービスで
      ある「WealthNavi（ウェルスナビ）」の機能を拡充させ、また、コラム、ビデオメッセージ及びセミナー等で日々
      情報発信をしております。さらに、お客様の継続期間と運用金額に応じて手数料率が低減する仕組みである「長期
      割」など、長期投資を奨励する施策も導入しております。
      　しかしながら、世界的に金融マーケットが大きく変動するなどで、お客様が長期投資に挫折してしまう場合に
      は、解約の増加等の可能性は排除できず、預かり資産残高の減少を招き、当社の業績に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
      ③  金融市場に関するリスクについて

      　当社の営業収益の中心である受入手数料は、お客様から頂く手数料であり、預かり資産に連動しております。預
      かり資産残高は、投資対象資産の時価が変動することによっても増減するため、世界経済や世界的な金融マーケッ
      トの変動により資産価格が下落した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      　また、当社サービスである「WealthNavi（ウェルスナビ）」では、長期の国際分散投資において、基軸通貨であ
      る米ドル建てで資産を効率的に増やすことが重要であるとの考え方に基づき、お客様の資産配分の最適化を米ドル
      建てで実施しております。一方で、営業収益は円建てで算定されることから、米ドル・円の為替レートの変動は、
      当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  他社との競合に関するリスクについて

      　当社は、国内ロボアドバイザー市場において、預かり資産、運用者数ともに国内第１位（注１）を継続的に確保
      しております。しかしながら、今後国内外の大手金融機関などがロボアドバイザー事業に積極的に経営資源を投入
      した場合や、業界内における統廃合等で競合他社の規模が拡大した場合は、その地位が変化する可能性がありま
      す。当該競争環境の変化が起こり、当社がその変化に柔軟に対応できなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼ
      す可能性があります。
      　また、当該競争環境の変化が、運用手数料の過当引下競争をもたらしたり、新規参入者又は既存の競合他社によ
      る従業員の引き抜き競争をもたらしたりする可能性があります。そのような事態が発生した場合には、預かり資産
      残高の減少などの悪影響を及ぼす可能性があり、その結果として当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (注)   １．一般社団法人日本投資顧問業協会「契約資産状況（最新版）（2021年９月末現在）」より当社作成。

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      ⑤  特定の取引先への依存          に関するリスクについて
      　当社の受入手数料全体に占める、SBIホールディングス株式会社グループ（株式会社SBI証券、住信SBIネット銀行
      株式会社、株式会社SBIネオモバイル証券）との業務提携から得ている受入手数料の割合は、2021年12月期において
      29.9％です。但し、これらの特定の取引先への依存度は、ダイレクト事業の伸長と提携パートナー事業の拡大に
      よって   減少傾向にあります。2017年12月期は提携パートナー事業を開始し、1月に株式会社SBI証券、2月に住信SBI
      ネット銀行株式会社とのサービスをリリースしており、受入手数料に占める割合が合計で63.0％でしたが、2018年
      12月期は51.6％、2019年12月期は2019年4月リリースの株式会社SBIネオモバイル証券とのサービスを追加しても
      40.5％、2020年12月期は33.5％まで低下しております。                          さらに、現在では19社の提携パートナー先があり、今後も
      積極的に新規の提携パートナー開拓を進める方針です。
      　しかしながら、今後においてダイレクト事業の伸長や新規の提携パートナー開拓が思うように進まなかった場合
      には、同グループへの依存は軽減されず、同グループの経営方針や取引条件等に大きな変更が生じた場合には、当
      社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥  システムに関するリスクについて

      　当社では、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティの管理体制、管理方針、リスクの統制に係
      る方針を定め、重要な情報資産をさまざまな脅威から保護し、各種リスクをコントロールしております。
      　しかしながら、当社のサービスは、当社コンピューターシステム                               、また当社サービスは外部クラウドサーバー
      （Amazon     Web  Services。Amazon.comが提供するクラウドコンピューティングサービス）などのITシステムに依拠す
      る割合が高いことから、それら              に重大な障害が生じた場合等には、受入手数料の計上に係る財務報告を含む当社の
      業務に影響を及ぼす可能性があります。事故・災害等の自然災害や外部からのサイバー攻撃、外部からの不正アク
      セスにより想定以上のシステム障害や顧客資産の流出等が発生した場合には、当社が第三者に生じた損害を賠償す
      る責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、お客様やマーケットの信頼を失うこと等により預かり資
      産残高の減少等の悪影響が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦  技術革新に関するリスクについて

      　当社サービスである「WealthNavi（ウェルスナビ）」は、インターネットを通じてスマートフォンやパソコン等
      より、口座開設からその後の運用まですべての取引が完結する設計となっていることが大きな特徴となります。ま
      た、「ものづくりする金融機関」として、既存技術の活用と合わせて新技術を積極的に採用し、分かりやすい、使
      いやすいサービスとなるよう、継続的に改善に取り組んでいることが、お客様に選ばれている背景の１つと考えて
      おります。
      　しかしながら、インターネット及びスマートフォン等の高機能端末を取り巻く環境は、急速な技術革新が進んで
      おり、将来的に技術革新等への対応の遅れにより市場環境の変化に適切に対応できない場合や、多額の開発費用が
      生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧  法的規制に関するリスクについて

      　当社は、第一種金融商品取引業、投資運用業、投資助言・代理業及び資金移動業の登録を以下のとおり行ってお
      り、「金融商品取引法」、「資金決済に関する法律（資金決済法）」を中心として、当社事業に関連する各種法令
      に基づく規制を受けております。
       取得年月日         2015年12月17日            2015年12月17日           2015年12月17日           2019年11月22日

                                                 資金移動業
               第一種金融商品取引業            投資運用業           投資助言・代理業
       許認可等の名称         （関東財務局長            （関東財務局長           （関東財務局長           （関東財務局長
               （金商）第2884号）            （金商）第2884号）           （金商）第2884号）
                                                 第00071号）
       所管官庁等         金融庁            金融庁           金融庁           金融庁
       法令違反の要件                                          資金決済法
               金融商品取引法            金融商品取引法           金融商品取引法
       及び主な許認可                                          第56条第１項
               第52条、第54条            第52条、第54条           第52条、第54条
       等の取消事由                                          及び第２項
       有効期限         ―            ―           ―           ―
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      　当社は、これらの法令や諸規制を遵守するための対策を講じており、主要な事業活動の前提となる事項につい
      て、その継続に支障を来す要因は発生しておりません。しかしながら、仮にこれらの法令や諸規制への抵触を完全
      に防ぐことができず、法令違反等が発生した場合には、罰金、一部の業務の停止、社内管理態勢の改善等に関する
      命令、又は営業登録の取消しなどの処分を受ける可能性があります。また、これらの法令や諸規則の改正又はその
      解釈や運用の変更が行われる場合において、通常業務への制限、コストの増加等の悪影響が考えられ、その結果と
      して当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      　加えて、法解釈等の違いにより、監督当局からの行政指導・処分を受けるなどした場合には、運用資産残高の減

      少等の悪影響が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。さらには、売買益に関する税率が変更され
      る等の税制の変更や、解釈の変更による影響が生じた場合には、お客様の投資意欲への影響が生じ、解約又は新規
      流入の減少による運用資産残高の減少を招き、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  組織体制に関するリスク

      ①  人材の確保に関するリスクについて
      　当社のロボアドバイザー事業は、今後も事業規模が急速かつ継続的に拡大していくと考えており、当社の理念に
      共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用・育成し、成長への基盤を確固たるものとする方針であります。しか
      しながら、人材採用・育成が計画どおりに実現できなかった場合や、優秀な人材が社外に流出した場合には、当社
      の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  内部管理体制の整備状況に関するリスクについて

      　当社では、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアン
      ス体制が有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠と認識しております。業務の適正性及
      び財務報告の信頼性確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、また法令・社内規程等の遵守を徹底して
      おります。また、重要な社内規程については、役員及び全従業員を対象として社内研修を実施し、周知徹底を図っ
      ております。
      　しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適
      切な業務運営が困難になり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  個人情報管理に関するリスクについて

      　当社では、事業活動を通じて取得した個人情報及び当社の役職員に関する個人情報を保有しております。個人情
      報の取扱いについては「個人情報等取扱規程」、「特定個人情報等取扱規程」を策定の上、その遵守を徹底してお
      ります。
      　しかしながら、万一、当社の保有する個人情報が外部に漏洩した場合又は不正使用された場合には、当社が第三
      者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、お客様やマーケットの信頼を失
      うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  特定人物への依存に関するリスクについて

      　当社の代表取締役CEOである柴山和久は、設立以来当社の事業に深く関与し、ロボアドバイザー事業に関する豊富
      な知識と経験を有しており、経営戦略の立案やその実行に際して重要な役割を担っております。当社は、特定の人
      物に依存しない体制を構築すべく権限委譲、組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進
      めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の業績
      に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  その他のリスク

      ①  株式価値の希薄化について
      　当社は、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして、当社の役員、従業員に対して新株予約権及び
      譲渡制限付株式の付与を行っております。また、今後においても新株予約権又は譲渡制限付株式等を利用したイン
      センティブプランを活用する可能性があります。これらの新株予約権の権利行使や譲渡制限付株式の発行に伴い、
      当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。な
      お、当事業年度末時点の新株予約権による潜在株式数は4,574,979株であり、発行済株式総数46,988,150株の9.74％
      （小数点以下第３位を四捨五入）に相当しております。
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      ②  配当政策について

       当社は、現在成長段階にあると認識しており、事業拡大や組織体制整備への投資のため、内部留保の充実が重要
      であると考え、会社設立以来配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及び時期については未定でありま
      す。しかしながら、株主還元を適切に行っていくことが経営上重要であると認識しており、事業基盤の整備状況や
      投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、将来的には、安定的な配当を行うことを検討していく方針
      であります。
      ③  税務上の繰越欠損金について

      　2021年12月期末時点において、当社は税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移すること
      により、繰越欠損金が解消された場合には、所定の税率に基づく納税負担が発生するため、当期純利益及びキャッ
      シュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
      ④  訴訟等について

      　当社の事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は現在存在せず、重大な影響を及ぼすような訴訟に発展する可能性のあ
      る紛争も現在ありません。しかしながら、関連法規や各種契約などに違反し、お客様に損失が発生した場合等には
      訴訟を提起される可能性があります。このような訴訟が提訴された場合には、訴訟の内容及び結果によっては、当
      社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤  新型コロナウイルス感染症について

      　当社は、社会的隔離が求められる環境の下、リモートワークの推進やオフィスにおける業務環境の見直しを進
      め、金融インフラとして業務を継続できる体制の整備に努めております。また、相場が急落した2020年2月20日～
      2020年3月23日においても、95％のお客様が利用を継続（１円でも出金したお客様が５％に留まる）しており、さら
      には68%のお客様が同期間に積立もしくは積立以外の追加入金をして下さっております。お客様への「長期・積立・
      分散」の考え方の浸透が進んでおり、本書提出日現在において、新型コロナウイルス感染症の業績への影響は限定
      的と考えております。
      　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束の見通しは不透明な状況と認識しております。今後さらに感染
      が拡大し、世界的な経済状況の悪化により投資対象資産の時価が下落した場合、また、万一、社内で感染者が多数
      発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営成績等の状況の概要

      ①  業績等の概要
       当社は、「働く世代に豊かさを」というミッションを掲げ、全自動で国際分散投資ができるロボアドバイザー
      「WealthNavi（ウェルスナビ）」を通じて、誰もが安心して利用できる金融インフラとなり、働く世代のより豊か
      な人生をサポートできるよう事業活動を展開しております。
       当事業年度における世界経済は、コロナ危機による落ち込みからの回復が続いた一方、米連邦準備制度理事会
      （FRB）の金融政策転換による金利上昇懸念や、新しい変異株「オミクロン株」の感染拡大もあり、先行きが不透明
      な状況となりました。国内経済においても、ワクチン接種完了者の増加や、一定の防疫措置を講じることにより経
      済の再開が進むと期待されたものの、オミクロン株の感染拡大等の影響により不透明な状況となりました。
      　そのような環境下、当社では継続的な事業成長の実現に向けて、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナ
      ビ）」の機能追加、提携パートナーの拡充、テレビコマーシャルなどの広告宣伝活動、事業基盤強化のための人材
      採用、セキュリティ強化対応等に積極的に取り組みました。
      　ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」の機能追加については、２月よりダイレクト事業において、
      「おまかせNISA」の提供を開始しております。「おまかせNISA」は、NISAの非課税メリットを活用しながら、「長
      期・積立・分散」の資産運用を「WealthNavi（ウェルスナビ）」にすべておまかせできる機能となっております。
      提携パートナー事業においても「おまかせNISA」の提供を拡大し、６月提供開始の「WealthNavi                                              for  SBI証券」
      「北國おまかせNavi」を始めとして、15の提携サービスにおいて「おまかせNISA」の利用が可能となっておりま
      す。また、11月には「おまかせNISA」に「買い直し機能」も追加いたしました。本機能により、お客様は
      「WealthNavi（ウェルスナビ）」の通常の口座で保有している資産を一旦売却し、その資金をもとにNISA口座で資
      産を購入することが手軽に行えるようになり、NISA口座の非課税枠を活用しやすくなります。
      　加えて、提携パートナーの拡充も推進しており、対面とオンラインを融合させたハイブリッド型の投資一任サー
      ビスとして、８月に中京銀行との業務提携により「〈中京〉おまかせNavi」、10月に大光銀行との業務提携により
      「たいこうNavi」の提供を開始いたしました。また、12月にイオンクレジットサービス株式会社と業務提携契約を
      締結しており、今後、クレジットカード「イオンカード」のお客様向けに、新たな資産運用サービスを共同で開
      発、提供することを目指しております。
      　この結果、当事業年度末時点での運用者数は31.7万人（前事業年度実績23.5万人）、預かり資産額は6,345億円
      （前事業年度実績3,291億円）となりました。
      　以上の結果、当事業年度の業績は、営業収益は46億47百万円（前期比84.7％増）となりました。また、販売費・
      一般管理費は50億57百万円（前期比45.6％増）となり、その結果、広告宣伝費除く営業利益は14億28百万円（前期
      比811.0％増）、営業損失は４億32百万円（前期は営業損失９億78百万円）、経常損失は４億91百万円（前期は経常
      損失９億99百万円）、当期純損失は４億95百万円（前期は純損失10億３百万円）となりました。                                             なお、営業外費用
      として、株式交付費24百万円、支払手数料37百万円を計上しています。株式交付費は資本金の増加に係る登録免許
      税等によるもので、支払手数料は劣後特約付ローンに係るストラクチャリング手数料によるものです。
      　なお、当社はロボアドバイザー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
     ②  財政状態の状況

      （資産）
       当事業年度末における資産合計は、前事業年度末と比較して119億98百万円増加し、273億77百万円となりまし
      た。これは主に、外国証券（ETF）取引のための証券会社への預け金の増加59億36百万円、顧客分別金信託の増加43
      億90百万円によるものであります。
      （負債）
       当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比較して88億77百万円増加し、173億39百万円となりました。
      これは主に、お客様の取引量等の増加に伴う預り金の増加80億74百万円、劣後特約付ローンによる長期借入金の増
      加15億円、繰上償還に伴う転換社債型新株予約権付社債の減少10億円によるものであります。
      （純資産）
       当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比較して31億20百万円増加し、100億37百万円となりまし
      た。これは主に、海外募集による新株式発行等に伴う資本金の増加18億８百万円及び資本準備金の増加18億８百万
      円、当期純損失の計上に伴う利益剰余金の減少４億95百万円によるものであります。
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     ③  キャッシュ・フローの状況

       当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、175億１百万円となりました。当事業年
      度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）
       営業活動により得られた資金は、33億84百万円（前事業年度に使用した資金は９億39百万円）となりました。こ
      れは主に、顧客分別金信託の増加43億90百万円、預り金の増加80億74百万円、税引前当期純損失４億91百万円によ
      るものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）
       投資活動により使用した資金は、23百万円（前事業年度に使用した資金は76百万円）となりました。これは主
      に、定期預金の解約による収入50百万円、有形固定資産の取得による支出18百万円、無形固定資産の取得による支
      出32百万円によるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）
       財務活動により得られた資金は、40億52百万円（前事業年度に得られた資金は26億42百万円）となりました。こ
      れは主に、劣後特約付ローンの長期借入れによる収入15億円、海外募集による新株式発行等による収入35億90百万
      円、転換社債型新株予約権付社債の償還による支出10億円によるものであります。
     ④  生産、受注及び販売の状況

       a.  生産実績
        当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しており
       ます。
       b.  受注実績
        当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しており
       ます。
       c.  販売実績
        当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、販売実績の記載になじまないため、当該記載を省略しており
       ます。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      ①  重要な会計方針及び見積り

      　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。こ
      の財務諸表の作成にあたっては、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収
      益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っ
      ておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。
      　当社の財務諸表作成にあたり採用している重要な会計方針は、「第５                                  経理の状況      １  財務諸表等      (1)  財務諸
      表　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。
      　財務諸表の作成にあたり用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
      （繰延税金資産の回収可能性）
      　当社は、将来の課税所得の見積額に基づき、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の回
      収可能性の判断を行っております。将来の課税所得の見積りは翌事業年度の事業計画に基づいており、その主要な
      仮定は、預かり資産の増加予測に基づく営業収益でありますが、市場環境等の変化により影響を受けることがあり
      不確実性を伴うものであります。主要な仮定に見直しが必要となった場合、翌事業年度において繰延税金資産の回
      収可能性の判断に影響を与える可能性があります。
      　なお、新型コロナウイルス感染症の会計上の見積りに対する影響につきましては、「第５                                           経理の状況１       財務諸
      表等(1)    財務諸表注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
      ②  経営成績の分析

      （営業収益）
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      　当事業年度における営業収益は、46億47百万円（前事業年度比21億30百万円の増加）となりました。これは主
      に、預かり資産の増加に伴う受入手数料の増加21億4百万円によるものであります。当事業年度末時点での預かり資
      産 額（時価）は、6,345億円（前事業年度比3,053億円の増加）となっております。
      （金融費用）
      　金融費用は、       支払利息22     百万円（前事業年度比０百万円の増加）となりました。この結果、純営業収益は46億25
      百万円（前事業年度比21億30百万円の増加）となりました。
      （販売費・一般管理費）
      　販売費・一般管理費は50億57百万円（前事業年度比15億84百万円の増加）となりました。これは主に、                                                 広告宣伝
      費等の   取引関係費の増加11億48百万円によるものであります。この結果、営業損失は４億32百万円（前事業年度実
      績  営業損失９億78百万円）となりました。
      （営業外損益）
      　営業外収益は４百万円（前事業年度比０百万円の減少）となりました。また、営業外費用は62百万円（前事業年
      度比38百万円の増加）となりました。これは主に、資本金の増加に係る登録免許税等の株式交付費の増加６百万
      円、劣後特約付ローンに係るストラクチャリング手数料による支払手数料の増加37百万円によるものであります。
      この結果、経常損失は４億91百万円（前事業年度実績                         経常損失9億99百万円）となりました。
      （特別損益及び法人税等）
      　法人税等は３百万円（前事業年度比増減なし）となりました。この結果、当期純損失は４億95百万円（前事業年
      度実績    当期純損失10億３百万円）となりました。
      ③  財政状態の分析

       当事業年度の財政状態の分析については、「第２　事業の状況　３                               経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
      シュ・フローの状況の分析             (1)  経営成績等の状況の概要　②              財政状態の状況」に記載のとおりであります。
      ④  キャッシュ・フローの状況の分析

       当事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３                                    経営者による財政状態、経営成績
      及びキャッシュ・フローの状況の分析                  (1)  経営成績等の状況の概要　③              キャッシュ・フローの状況」に記載のと
      おりであります。
      ⑤  資本の財源及び資金の流動性についての分析

       当社における主な資金需要は、業容拡大に伴う人件費や、認知度向上のための広告宣伝費です。これらの資金需
      要に対しては、自己資金を基本とし、必要に応じて社債の発行や長期借入金の銀行借入を行うことでまかなってお
      ります。また、短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。
      ⑥  経営成績に重要な影響を与える要因について

       当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２ 事業等のリス
      ク」に記載のとおりであります。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
     (1)  証券業務委託契約
       相手先の名称          相手先の所在地            契約期間                 契約内容
                           2016年１月18日から           同社の提供する証券総合オンラインシステ
    日本電子計算株式会社             日本         2019年１月17日まで           ムにおける、証券業務に関するサービスの
                          （以降１    年毎自動更新）         利用
                           2016年１月18日から
                                       配当金・分配金処理の事務及びこれに付随
    日本電子計算株式会社             日本         2017年３月31日まで
                                       する事務の委託
                          （以降１年毎自動更新）
     (2)  金融商品取引ブローカー契約

       相手先の名称          相手先の所在地            契約期間                 契約内容
    Interactive      Brokers    LLC

                  米国         2015年12月17日から           海外上場金融商品取引の媒介
     (3)  劣後特約付金銭消費貸借契約（劣後特約付ローン）

       相手先の名称          相手先の所在地            契約日                契約内容
                                       借入金額　　　1,500,000千円
                                       借入実行日　　2021年11月30日
                                       返済期限　　　2026年11月30日
                                       担保及び保証　無担保・無保証
    株式会社三菱UFJ銀行             日本          2021年11月30日
                                       本劣後特約付ローンは、自己資本規制比率
                                       の算出における補完的項目として加算され
                                       る。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

     　当社は、ロボアドバイザー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりませ
     ん。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
     　当事業年度の設備投資の総額は                47 千円であり、主な内容は「おまかせNISA」等の開発投資によるものであります。

     また、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

                                             2021年12月31日       現在
                              帳簿価額(千円)
      事業所名                                           従業員数
              設備の内容
      (所在地)                                            (名)
                      建物      器具備品      ソフトウエア
                                           合計
       本社                                             114
              本社設備         27,757       19,384       81,639      128,781
     (東京都渋谷区)                                                (24)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．従業員数の（         ）は、平均臨時雇用者数を外書きしております。
       ４．上記のほか、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
                                2021年12月31日       現在
              事務所                    年間賃借料
                        設備の内容
             （所在地）                     （千円）
              本社
                        本社設備              81,325
           （東京都渋谷区）
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
     　　該当事項はありません。
     (2) 重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     169,870,596

                 計                                   169,870,596

      ② 【発行済株式】

            事業年度末現在           提出日現在

                               上場金融商品取引所名又は
      種類        発行数(株)           発行数(株)                            内容
                              登録認可金融商品取引業協会
                                    名
            ( 2021年12月31日       )   (2022年３月25日)
                                            完全議決権株式であり、株主と
                                            しての権利内容に何ら限定のな
                                 東京証券取引所
     普通株式          46,988,150          47,243,219                   い当社における標準となる株式
                                    マザーズ
                                            であります。なお、単元株式数
                                            は100株であります。
       計        46,988,150          47,243,219            ―              ―
    （注）１.     発行済株式のうち2,300株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（10,016千円）を出資の目的とす
         る現物出資により発行したものです。
       ２．提出日現在発行数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
         された株式数は、含まれておりません。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
      第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）
      決議年月日                            2016年８月16日
                                  当社取締役　２
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員　23
      新株予約権の数(個)※                            158　[155](注)１
                                  普通株式　189,600　[186,000]               (注)１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  102  (注)２
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                  自　2018年８月17日～
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2026年８月17日
                                  発行価格　　102        (注)３
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額　       51  (注)３
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                            (注)４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)６
      ※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2016年12月31
       日付で当社普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。また、2020年８月30日付で当社普通
       株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、
       内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場
       合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

       　　ただし、      本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行
         使の本新株予約権について、交付株式数を以下の算式に従い調整し、調整により生じる                                        1 株未満の端数は切
         り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済
         普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済
         普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとす
         る。調整後の交付株式数は、株式の分割の基準日又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとす
         る。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
       　　本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を行う場合、時価を
         下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を受ける権利を伴う株式又は新株予約権の交付を行う場合を行
         う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、取締役会の決
         議により、適宜交付株式数の調整を行うことができる。                          交付株式数の調整が行われる場合には、当社は、調
         整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対
         して、調整後交付株式数及び適用開始日その他の必要事項を通知するものとする。
       ２．  本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新
         株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り
         上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の交付株式数の適用時期に準じるものとする。
                                １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使金額       ×
                            分割・併合の比率
       　　本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新
         株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り
         上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の交付株式数の適用時期に準じるものとする。                                            行使価額の
         調整が行われる場合には、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、権利者に対して、調整後の
         行使価額及び適用開始日その他の必要事項を通知するものとする。
       ３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出さ
         れる資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切
         り上げる。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の
         資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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       ４．新株予約権の行使の条件
         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予
           約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件
           とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
         (2)  当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を
           行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約
           権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、
           注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなさ
           れなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午を
           もって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、
           権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該
           決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
         (3)  権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有して
           いることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとす
           る。
         (4)  本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
         (5)  本新株予約権は、2019年12月31日までの期間、及び当社の株式公開（当社の株式がいずれかの金融商品
           取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日（以下「株式公開日」という。）か
           ら１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2020年１月１日以
           降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従っ
           て、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。い
           ずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
           ①  株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６ヶ月後の応当日の前日までは、割当てら
            れた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。
           ②  株式公開日から１年６ヶ月後の応当日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、
            行使可能となる。
         (6)  権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の
           死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
         (7)  その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
       ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         (1)  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、
           又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）に
           ついて、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必
           要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われ
           た場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社
           は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得するものとする。なお、「時価」とは、(i)当社の株
           式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は自己株式処分価格（株式
           を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の
           取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第
           三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における１株あ
           たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個あたりの目的である株式数を
           乗じて得た金額とし、(ⅱ)当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が
           上場する金融商品取引所（複数ある場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮
           して最も適切と判断される主たる金融商品取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気
           配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における１株あたりの行使
           価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権１個あたりの目的である株式数を乗じて得た
           金額をいうものとする。なお、かかる平均値の１円未満の端数は切り捨てる。
         (2)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約
           権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって当該本新株予約権を無償で取得するものとす
           る。
           ①  権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合
           ②  権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従
             業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合（但し、当社の承認を得た場合を除く。）
           ③  権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
           ④  権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
           ⑤  権利者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
           ⑥  権利者が差押え、仮差押え、保全処分、仮処分の申立て若しくは滞納処分を受けた場合
         (3)  権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかか
           る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であっ
           て、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日を
           もって当該本新株予約権を無償で取得するものとする。
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           ①  権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
           ②  権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は
             監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に違反した場合
       ６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が組織再編を行う場合は、取締役会の決定により、本新株予約権につき、組織再編手続に応じてそれぞ
         れ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若
         しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」とい
         う。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
          ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保     有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
          ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            組織再編の条件等を勘案のうえ、(注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
            に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
          ⑤  新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          ⑥  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          ⑦  譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会
            非設置会社の場合は株主総会等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
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      第２回新株予約権（2017年10月27日臨時株主総会決議に基づく2017年12月６日取締役会決議）
      決議年月日                            2017年12月６日
                                  当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員　32
                                  163,608　[149,019]          (注)１
      新株予約権の数（個）※
                                  普通株式　490,824　[447,057]               (注)１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  211  (注)２

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                  自　2019年12月７日～
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2027年12月７日
                                  発行価格　　211        (注)３
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額　106        (注)３
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                            (注)４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)６
      ※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30
       日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的とな
       る株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株
       式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
     (注)   １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会

     決議）」の(注)        １、２、３、５、６.に記載のとおりであります。
       ４．新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予
           約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)                         及び(3)の取得事由が発生していないことを条件
           とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
         (2)  当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を
           行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約
           権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、
           注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなさ
           れなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午を
           もって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、
           権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該
           決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
         (3)  権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有して
           いることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとす
           る。
         (4)  本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
         (5)  本新株予約権は、        2020  年 12 月 31 日までの期間、及び当社の株式公開（当社の株式がいずれかの金融商品
           取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日（以下「株式公開日」という。）か
           ら１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、                                       2021  年１月１日以
           降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従っ
           て、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。い
           ずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、                               1,200   万円を超えてはならない。
           ①  株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６ヶ月後の応当日の前日までは、割当てら
             れた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。
           ②  株式公開日から１年６ヶ月後の応当日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、
             行使可能となる。
         (6)  権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の
           死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
         (7)  その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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      第３回新株予約権（2018年６月27日臨時株主総会決議に基づく2018年８月15日取締役会決議）
      決議年月日                            2018年８月15日
                                  当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員　49
                                  249,300　[223,025]          (注)１
      新株予約権の数(個)※
                                  普通株式　747,900　[669,075]               (注)１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  487  (注)２

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                  自　2020年８月16日～
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2028年８月16日
                                  発行価格　　487        (注)３
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額　244        (注)３
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                            (注)４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)６
      ※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30
       日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的とな
       る株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株
       式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
     (注)   １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会

     決議）」の(注)        １、２、３、５、６.に記載のとおりであります。
       ４．新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予
           約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件
           とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
         (2)  当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を
           行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約
           権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、
           注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなさ
           れなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午を
           もって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、
           権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該
           決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
         (3)  権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有して
           いることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとす
           る。
         (4)  本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
         (5)  本新株予約権は、        2021  年 12 月 31 日までの期間、及び当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商
           品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）から１年間が経過する日までの期間は、
           行使することができないものとする。さらに、                     2022  年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日
           以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能と
           なった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる
           行使価額の年間の合計額は、             1,200   万円を超えてはならない。
           ①  2022年１月１日から2022年６月30日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１
             年６か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の
             数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。
           ②  上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能
             となる。
         (6)  権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の
           死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
         (7)  その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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      第４回新株予約権（2019年３月26日定時株主総会決議に基づく2019年３月26日取締役会決議）
      決議年月日                            2019年３月26日
                                  当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員　55
                                  112,190　[98,123]         (注)１
      新株予約権の数(個)※
                                  普通株式　336,570　[294,369]               (注)１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  664  (注)２

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                  自　2021年３月27日～
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2029年３月27日
                                  発行価格　　664        (注)３
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額　332        (注)３
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                            (注)４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)６
      ※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30
       日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的とな
       る株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株
       式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
     (注)   １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会

     決議）」の(注)        １、２、３、５、６.に記載のとおりであります。
       ４．新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予
           約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件
           とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
         (2)  当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を
           行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約
           権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、
           注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなさ
           れなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午を
           もって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、
           権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該
           決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
         (3)  権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有して
           いることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとす
           る。
         (4)  本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
         (5)  本新株予約権は、        2021  年 12 月 31 日までの期間、及び当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商
           品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）から１年間が経過する日までの期間は、
           行使することができないものとする。さらに、                     2022  年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日
           以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能と
           なった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる
           行使価額の年間の合計額は、             1,200   万円を超えてはならない。
           ①  2022年１月１日から2022年６月30日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１
             年６か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の
             数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。
           ②  上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能
             となる。
         (6)  権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の
           死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする                              。
         (7)  その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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      第５回新株予約権（2019年３月26日定時株主総会決議に基づく2019年３月26日取締役会決議）
      決議年月日                            2019年３月26日
                                  当社監査役　３
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  社外協力者　２
                                  34,820    (注)１
      新株予約権の数(個)※
                                  普通株式　104,460         (注)１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  664  (注)２

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                  自　2019年３月27日～
      新株予約権の行使期間※
                                  至　割当日から無期限
                                  発行価格　　664        (注)３
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額　332        (注)３
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                            (注)４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)６
      ※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2022年２月28日）現
       在において、これらの事項に変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合
       で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新
       株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資
       本組入額（円）」が調整されております。
     (注)   １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会

     決議）」の(注)        １、２、３、５、６.に記載のとおりであります。
       ４．新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予
           約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件
           とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
         (2)  当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を
           行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約
           権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、
           注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなさ
           れなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午を
           もって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、
           権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該
           決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
         (3)  権利者が当社の監査役の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を
           含む。）、権利者は、本新株予約権の行使時においても当社の監査役の地位を有していることを要し、
           任期中の自らの意思による辞任、解任その他の理由によりその地位を失った場合は、確定的に本新株予
           約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社が本新株予約権発行後に監査等委員会設置会社若し
           くは指名委員会等設置会社となることにより権利者が当社の監査役の地位を失った場合、当社の株式公
           開日  （当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）                                            以
           降に権利者が任期満了により当社の監査役を退任した場合、又は行使を認めることが相当であるとして
           当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
         (5)  本新株予約権は、        2021  年 12 月 31 日までの期間、及び当社の株式公開日から１年間が経過する日までの期
           間は、行使することができないものとする。
         (6)  権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の
           死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
         (7)  その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
                                29/88





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      第６回新株予約権（2019年８月23日臨時株主総会決議に基づく2019年８月23日取締役会決議）
      決議年月日                            2019年８月23日
                                  当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員　83
                                  235,528    (注)１
      新株予約権の数(個)※
                                  普通株式　706,584         (注)１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  664  (注)２

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                  自　2021年８月26日～
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2029年８月26日
                                  発行価格　　664        (注)３
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額　332        (注)３
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                            (注)４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)６
      ※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2022年２月28日）現
       在において、これらの事項に変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合
       で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新
       株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資
       本組入額（円）」が調整されております。
     (注)   １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会

     決議）」の(注)１、２、３、５、６.に記載のとおりであります。
       ４．新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予
           約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件
           とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
         (2)  当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を
           行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約
           権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、
           注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなさ
           れなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午を
           もって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、
           権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該
           決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
         (3)  権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有して
           いることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとす
           る。
         (4)  本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
         (5)  本新株予約権は、        2022  年 12 月 31 日までの期間、及び当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商
           品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）から１年間が経過する日までの期間は、
           行使することができないものとする。さらに、                     2023  年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日
           以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能と
           なった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる
           行使価額の年間の合計額は、             1,200   万円を超えてはならない。
           ①  2023年１月１日から2023年６月30日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１
             年６か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の
             数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。
           ②  上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能
             となる。
         (6)  権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の
           死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
         (7)  その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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      第７回新株予約権（2020年６月26日臨時株主総会決議に基づく2020年６月29日取締役会決議）
      決議年月日                            2020年６月29日
      付与対象者の区分及び人数(名)                            当社従業員　76

                                  369,630    (注)１

      新株予約権の数(個)※
                                  普通株式　1,108,890          (注)１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  851  (注)２

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                  自　2022年６月30日～
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2030年６月30日
                                  発行価格　　851        (注)３
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額　426        (注)３
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                            (注)４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)６
      ※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2022年２月28日）現
       在において、これらの事項に変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合
       で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新
       株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資
       本組入額（円）」が調整されております。
     (注)   １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会

     決議）」の(注)１、２、３、５、６.に記載のとおりであります。
       ４．新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予
           約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件
           とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
         (2)  当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を
           行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約
           権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、
           注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなさ
           れなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午を
           もって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、
           権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該
           決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
         (3)  権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有して
           いることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとす
           る。
         (4)  本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
         (5)  本新株予約権は、        2022  年 12 月 31 日までの期間、及び当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商
           品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）から１年間が経過する日までの期間は、
           行使することができないものとする。さらに、                     2023  年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日
           以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能と
           なった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる
           行使価額の年間の合計額は、             1,200   万円を超えてはならない。
           ①  2023年１月１日から2023年６月30日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１
             年６か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の
             数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。
           ②  上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能
             となる。
         (6)  権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の
           死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
         (7)  その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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      第８回新株予約権（2020年６月26日臨時株主総会決議に基づく2020年６月29日取締役会決議）
      決議年月日                            2020年６月29日
      付与対象者の区分及び人数(名)                            当社従業員　５

                                  136,309　[121,573]          (注)１

      新株予約権の数(個)※
                                  普通株式　408,927　[364,719]               (注)１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  851  (注)２

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                  自　2020年６月30日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　割当日から無期限
                                  発行価格　　851        (注)３
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額　426        (注)３
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                            (注)４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)６
      ※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30
       日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的とな
       る株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株
       式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
     (注)   １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会

     決議）」の(注)１、２、３、５、６.に記載のとおりであります。
       ４．新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予
           約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件
           とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
         (2)  当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を
           行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約
           権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、
           注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなさ
           れなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午を
           もって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、
           権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該
           決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
         (3)  権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有して
           いることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとす
           る。ただし、当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
         (5)  本新株予約権は、        2021  年 12 月 31 日までの期間、及び当社の株式公開日から１年間が経過する日までの期
           間は、行使することができないものとする。さ                     らに、2022年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の
           応当日以降であっても、権利者は、以下の①から④までに定める区分に従って、当該行使のときまでに
           行使可能    となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。
           ①  2022年１月１日から2022年12月31日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から２
             年後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の４
             分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。
           ②  上記①の期間の最終日の翌日から、上記①の期間の最終日の１年後の応当日までは、割当てられた
             本新株予約権の数の４分の２（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。
           ③  上記②の期間の最終日の翌日から、上記②の期間の最終日の１年後の応当日までは、割当てられた
             本新株予約権の数の４分の３（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。
           ④  上記③の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能
             となる。
         (6)  権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の
           死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
         (7)  その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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      第９回新株予約権（2020年６月26日臨時株主総会決議に基づく2020年６月29日取締役会決議）
      決議年月日                            2020年６月29日
                                  当社取締役　３
      付与対象者の区分及び人数(名)                            当社監査役　３
                                  社外協力者　１
                                  160,408　[146,252]          (注)１
      新株予約権の数(個)※
                                  普通株式　481,224　[438,756]               (注)１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  851  (注)２

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                  自　2020年６月30日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　割当日から無期限
                                  発行価格　　851        (注)３
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額　426        (注)３
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                            (注)４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)６
      ※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30
       日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的とな
       る株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株
       式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
     (注)   １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会

     決議）」の(注)１、２、３、５、６.に記載のとおりであります。
       ４．新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予
           約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件
           とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
         (2)  当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を
           行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約
           権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、
           注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなさ
           れなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午を
           もって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、
           権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該
           決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
         (3)  権利者が当社の取締役又は監査役の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに
           至った場合を含む。）、権利者は、本新株予約権の行使時においても当社の取締役又は監査役の地位を
           有していることを要し、任期中の自らの意思による辞任、解任その他の理由によりその地位を失った場
           合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社が本新株予約権発行後に監
           査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社となることにより権利者が当社の監査役の地位を
           失った場合、当社の株式公開日              （当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される
           日をいう。以下同じ。）           以降に権利者が任期満了により当社の取締役若しくは監査役を退任した場合、
           又は行使を認めることが相当であるとして当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
         (5)  本新株予約権は、        2021  年 12 月 31 日までの期間、及び当社の株式公開日から１年間が経過する日までの期
           間は、行使することができないものとする。
         (6)  権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の
           死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
         (7)  その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        当社は2021年11月18日開催の取締役会において、当社発行の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第
       ２回無担保転換社債型新株予約権付社債の全額の繰上償還を決議し、2021年11月30日に繰上償還をいたしまし
       た。
      無担保転換社債型新株予約権付社債の全額の繰上償還の概要
                     第１回無担保転換社債型新株予約権（劣後特約付）500,000,000円
    （1）繰上償還する銘柄及び償還額
                     第２回無担保転換社債型新株予約権（劣後特約付）500,000,000円
    （2）保有者の名称                 株式会社SBI証券
    （3）繰上償還金額                 本社債の額面100円につき金100円
    （4）繰上償還日                 2021年11月30日
                     財務状況の見通しや、普通株式への転換権が付されていることなどを踏まえ、
    （5）繰上償還を行う理由
                     保有者である株式会社SBI証券と協議し、全額の繰上償還を行うこととした
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    　　　該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                       発行済株式        資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

              発行済株式総数
                増減数
       年月日                総数残高                       増減額        残高
                (株)
                        (株)       (千円)        (千円)       (千円)       (千円)
                         普通株式
                        5,160,000
                      Ａ１種優先株式
                        1,599,200
    2017年12月22日          Ｃ種優先株式       Ａ２種優先株式
                                 375,000       475,000       375,000      1,447,127
       (注)１          513,699       1,147,200
                       Ｂ種優先株式
                        2,371,600
                       Ｃ種優先株式
                         513,699
                         普通株式
                        5,160,000
                      Ａ１種優先株式
                        1,599,200
    2018年２月16日          Ｃ種優先株式       Ａ２種優先株式
                                 374,999       849,999       374,999      1,822,126
       (注)２          513,698       1,147,200
                       Ｂ種優先株式
                        2,371,600
                       Ｃ種優先株式
                        1,027,397
                         普通株式
                        5,160,000
                      Ａ１種優先株式
                        1,599,200
                      Ａ２種優先株式
    2018年９月14日          Ｄ種優先株式          1,147,200
                                 749,999      1,599,999        749,999      2,572,126
       (注)３          753,390      Ｂ種優先株式
                        2,371,600
                       Ｃ種優先株式
                        1,027,397
                       Ｄ種優先株式
                         753,390
                         普通株式
                        5,160,000
                      Ａ１種優先株式
                        1,599,200
                      Ａ２種優先株式
    2018年10月31日          Ｄ種優先株式          1,147,200
                                 475,801      2,075,800        475,801      3,047,927
       (注)４          477,952      Ｂ種優先株式
                        2,371,600
                       Ｃ種優先株式
                        1,027,397
                       Ｄ種優先株式
                        1,231,342
                         普通株式
                        5,160,000
                      Ａ１種優先株式
                        1,599,200
                      Ａ２種優先株式
    2019年５月24日                    1,147,200
                    ―           △1,975,800         100,000          ―    3,047,927
       (注)５                Ｂ種優先株式
                        2,371,600
                       Ｃ種優先株式
                        1,027,397
                       Ｄ種優先株式
                        1,231,342
                                35/88





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                       発行済株式        資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
              発行済株式総数
                増減数
       年月日                総数残高                       増減額        残高
                (株)
                        (株)       (千円)        (千円)       (千円)       (千円)
                         普通株式
                        5,160,000
                      Ａ１種優先株式
                        1,599,200
                      Ａ２種優先株式
                        1,147,200
    2019年９月30日          Ｅ種優先株式        Ｂ種優先株式
                                1,299,999       1,399,999       1,299,999       4,347,927
       (注)６         1,018,409        2,371,600
                       Ｃ種優先株式
                        1,027,397
                       Ｄ種優先株式
                        1,231,342
                       Ｅ種優先株式
                        1,018,409
                         普通株式
                        5,160,000
                      Ａ１種優先株式
                        1,599,200
                      Ａ２種優先株式
                        1,147,200
    2019年11月５日          Ｅ種優先株式        Ｂ種優先株式
                                 766,838      2,166,837        766,838      5,114,765
       (注)７          600,735       2,371,600
                       Ｃ種優先株式
                        1,027,397
                       Ｄ種優先株式
                        1,231,342
                       Ｅ種優先株式
                        1,619,144
                         普通株式
                        5,160,000
                      Ａ１種優先株式
                        1,599,200
                      Ａ２種優先株式
                        1,147,200
    2019年12月26日                  Ｂ種優先株式
                    ―           △2,066,837         100,000          ―    5,114,765
       (注)５                 2,371,600
                       Ｃ種優先株式
                        1,027,397
                       Ｄ種優先株式
                        1,231,342
                       Ｅ種優先株式
                        1,619,144
                普通株式
                8,995,883
             Ａ１種優先株式
               △1,599,200
             Ａ２種優先株式
               △1,147,200
    2020年８月24日          Ｂ種優先株式          普通株式
                                    ―     100,000          ―    5,114,765
       (注)８        △2,371,600         14,155,883
              Ｃ種優先株式
               △1,027,397
              Ｄ種優先株式
               △1,231,342
              Ｅ種優先株式
               △1,619,144
    2020年８月30日            普通株式        普通株式
                                    ―     100,000          ―    5,114,765
       (注)９        28,311,766        42,467,649
    2020年12月21日            普通株式        普通株式
                                1,329,687       1,429,687       1,329,687       6,444,452
       (注)10         2,500,000        44,967,649
    2021年１月20日            普通株式        普通株式
                                 331,783      1,761,471        331,783      6,776,236
       (注)11          623,800       45,591,449
    2021年５月14日            普通株式        普通株式
                                  5,008     1,766,479         5,008     6,781,244
       (注)12           2,300      45,593,749
    2021年12月３日            普通株式        普通株式
                                1,430,962       3,197,441       1,430,962       8,212,206
       (注)13          940,000       46,533,749
    2021年12月４日～
                普通株式        普通株式
    2021年12月31日                             40,483      3,237,925         40,483      8,252,690
                 454,401       46,988,150
       (注)14
      (注)   １．有償第三者割当増資

          割当先　株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託口                         契約番号12100440）
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          発行価格　1,460円
          資本組入額　730円
        ２．有償第三者割当増資
          割当先　グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合、ソニー株式会社他
          発行価格　1,460円
          資本組入額　730円
        ３．有償第三者割当増資
          割当先　グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合
          発行価格　1,991円
          資本組入額　996円
        ４．有償第三者割当増資
          割当先　SBIホールディングス株式会社、FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合他
          発行価格　1,991円
          資本組入額　996円
        ５．無償減資
          資本金減少は欠損填補のための無償減資によるものであります。
        ６．有償第三者割当増資
          割当先　協創プラットフォーム開発１号投資事業有限責任組合他
          発行価格　　2,553円
          資本組入額　1,277円
        ７．有償第三者割当増資
          割当先　ジャパン・コインベスト２号投資事業有限責任組合他
          発行価格　　2,553円
          資本組入額　1,277円
        ８．優先株式の取得及び消却
          当社は、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、C種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株
          式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2020年８月24日付で自己株式として取得し、対価とし
          て普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株
          式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2020年８月24日付で会社法第178条に基づきすべ
          て消却しております。
        ９．2020年８月30日付の株式分割（１:３                   ） による増加であります。
        10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
          発行価格　      　　1,150円
          引受価額　　1,063.75円
          資本組入額         531.875円
        11．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
          割当先　株式会社SBI証券
          発行価格　　1,063.75円
          資本組入額      　531.875円
        12．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行
          割当先　取締役４名、執行役員４名、従業員４名
          発行価格　　4,355円
          資本組入額　2,177.5円
        13．欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）における有償一般募集（ブック
          ビルディング方式による募集）
          発行価格　　　3,183円
          引受価格　　3,044.6円
          資本組入額　1,522.3円
        14．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
        15．2022年１月１日から2022年２月28日の新株予約権（ストックオプション）の権利行使により、発行済株式
          総数が255,069株、資本金及び資本準備金がそれぞれ74,886千円増加しております。
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     (5)  【所有者別状況】
                                                2021年12月31日       現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―     15     35     238     173      67   21,565     22,093        ―
    (人)
    所有株式数
              ―   34,339     14,966     17,896     167,321      2,630    232,331     469,483      39,850
    (単元)
    所有株式数
              ―    7.31     3.19     3.81     35.64      0.56     49.49      100      ―
    の割合(％)
    （注）自己株式119株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                                2021年12月31日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                            所有株式数         除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                             (株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
    柴山   和久
                      東京都港区                       11,086,045           23.59
    NORTHERN     TRUST   CO.(AVFC)     RE  IEDU
                      50  BANK   STREET    CANARY    WHARF   LONDON    E14
    UCITS   CLIENTS    NON  TREATY    ACCOUNT
                      5NT,   UK                     1,412,800           3.00
    15.315    PCT
                      （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） 
    （常任代理人　香港上海銀行東京支
    店）
    SBIホールディングス株式会社                 東京都港区六本木一丁目６番１号                        1,162,540           2.47
    STATE    STREET    BANK   AND   TRUST    P.O.   BOX   351   BOSTON    MASSACHUSETTS
    COMPANY    505303             02101   U.S.A.
                                              950,000          2.02
    （常任代理人　株式会社みずほ銀行                 （東京都港区港南二丁目15番１号　品川イ
    決済営業部）                 ンターシティA棟）
    THE   BANK   OF  NEW   YORK   MELLON    240   GREENWICH      STREET,     NEW   YORK,    NY
    140051                 10286,    U.S.A.
                                              930,200          1.97
    （常任代理人　株式会社みずほ銀行                 （東京都港区港南二丁目15番１号　品川イ
    決済営業部）                 ンターシティA棟）
    株式会社日本カストディ銀行（信託
                      東京都中央区晴海一丁目８番12号                         924,500          1.96
    口９）
                      ONE   LINCOLN     STREET,     BOSTON    MA  USA
    SSBTC   CLIENT    OMNIBUS    ACCOUNT
                      02111                         903,000          1.92
    （常任代理人　香港上海銀行東京支
    店）
                      （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）
                      RUE  MONTOYERSTRAAT        46,  1000   BRUSSELS,
    THE  BANK   OF  NEW  YORK   133652
                      BELGIUM
                                              844,000          1.79
    （常任代理人　株式会社みずほ銀行
                      （東京都港区港南二丁目15番１号　品川イ
    決済営業部）
                      ンターシティA棟）
    BNYM   SA/NV   FOR  BNYM   FOR  BNY  GCM   ONE  CHURCHILL     PLACE,    LONDON,    E14  5HP
    CLIENT    ACCOUNTS     M LSCB   RD      UNITED    KINGDOM
                                              776,042          1.65
    （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀                 （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号　
    行）                 決済事業部）
    日本マスタートラスト信託銀行株式
                      東京都港区浜松町２丁目11番３号                         750,400          1.59
    会社（信託口）
            計                   ―              19,739,527           42.00
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    （注）１．2021年11月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、クープランド・カー
         ディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー（Coupland                            Cardiff    Asset   Management      LLP）が2021年11
         月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在におけ
         る実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
         なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
             氏名又は名称                   住所
                                             (株)         (％)
        クープランド・カーディフ・ア
        セット・マネジメント・エルエル
                         ロンドン　セント・ジェームス
        ピー
                                             3,220,600           7.06
                         ズ・ストリート　31-32
        （ Coupland      Cardiff      Asset
        Management      LLP）
         また、2022年２月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、クープラン
         ド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー（Coupland                                Cardiff    Asset   Management      LLP）が
         2022年１月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
             氏名又は名称                   住所
                                             (株)         (％)
        クープランド・カーディフ・ア
        セット・マネジメント・エルエル
                         ロンドン　セント・ジェームス
        ピー
                                             5,340,600           11.48
                         ズ・ストリート　31-32
        （ Coupland      Cardiff      Asset
        Management      LLP）
    　　　２．2021年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）の変更報告書（特例対象

         株券等）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン・
         アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド（JPMorgan                                  Asset   Management（Asia
         Pacific）Limited）、JPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエル
         シー（J.P.      Morgan    Securities      plc）、    ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P.
         Morgan    Securities      LLC)  が2021年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当
         社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含め
         ておりません。
         なお、大量保有報告書（特例対象株券等）の変更報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりでありま
         す。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
             氏名又は名称                   住所
                                             (株)         (％)
        JPモルガン・アセット・マネジメ                 東京都千代田区丸の内２丁目７番
                                             2,461,900           5.29
        ント株式会社                 ３号　東京ビルディング
        JPモルガン・アセット・マネジメ
        ント（アジア・パシフィック）リ
                         香港、セントラル、コーノート・
        ミテッド
                         ロード８、チャーター・ハウス21                     60,200          0.13
        （JPMorgan       Asset    Management
                         階
        （Asia    Pacific）Limited）
                         東京都千代田区丸の内２丁目７番
        JPモルガン証券株式会社                                      63,388          0.14
                         ３号　東京ビルディング
        ジェー・ピー・モルガン・セキュ
                         英国、ロンドン        E14  ５JP　カナ
        リティーズ・ピーエルシー
                                              18,600          0.04
                         リー・ウォーフ、バンク・スト
        （J.P.    Morgan    Securities      plc）
                         リート25
        ジェー・ピー・モルガン・セキュ
                         アメリカ合衆国　ニューヨーク
        リティーズ・エルエルシー（J.P.
                         州　10179　ニューヨーク市　マ                      3,000         0.01
        Morgan    Securities      LLC)       ディソン・アベニュー383番地
         また、2022年２月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）の変更報告書（特
         例対象株券等）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモル
         ガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド（JPMorgan                                     Asset   Management（Asia
         Pacific）Limited）、JPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエル
         シー（J.P.      Morgan    Securities      plc）、    ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P.
         Morgan    Securities      LLC)  が2022年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。
                                39/88




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                                                           有価証券報告書
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
             氏名又は名称                   住所
                                             (株)         (％)
        JPモルガン・アセット・マネジメ                 東京都千代田区丸の内２丁目７番
                                             2,505,700           5.33
        ント株式会社                 ３号　東京ビルディング
        JPモルガン・アセット・マネジメ
        ント（アジア・パシフィック）リ
                         香港、セントラル、コーノート・
        ミテッド
                         ロード８、チャーター・ハウス21                     57,600          0.12
        （JPMorgan       Asset    Management
                         階
        （Asia    Pacific）Limited）
                         東京都千代田区丸の内２丁目７番
        JPモルガン証券株式会社                                      289,356          0.62
                         ３号　東京ビルディング
        ジェー・ピー・モルガン・セキュ
                         英国、ロンドン        E14  ５JP　カナ
        リティーズ・ピーエルシー
                                              231,986          0.49
                         リー・ウォーフ、バンク・スト
        （J.P.    Morgan    Securities      plc）
                         リート25
        ジェー・ピー・モルガン・セキュ
                         アメリカ合衆国　ニューヨーク
        リティーズ・エルエルシー（J.P.
                         州　10179　ニューヨーク市　マ                        0       0.00
        Morgan    Securities      LLC)       ディソン・アベニュー383番地
    　　　３．2021年12月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）の変更報告書（特例対象

         株券等）において、         ワサッチ・アドバイザーズ・インク                が2021年11月30日現在で以下の株式を所有している
         旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんの
         で、上記大株主の状況には含めておりません。
         なお、大量保有報告書（特例対象株券等）の変更報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりでありま
         す。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
             氏名又は名称                   住所
                                             (株)         (％)
                         アメリカ合衆国 84108 ユタ州ソー
                         ルト・レーク・シティ、ワカラ・
        ワサッチ・アドバイザーズ・イン
                         ウェイ　505番3階                    2,828,900           6.20
        ク
                         (505 Wakara Way, 3rd Floor, Salt
                          Lake City, UT 84108, U.S.A.)
         また、2022年１月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）の変更報告書（特
         例対象株券等）において、            ワサッチ・アドバイザーズ・インク                が2022年１月14日現在で以下の株式を所有し
         ている旨が記載されております。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
             氏名又は名称                   住所
                                             (株)         (％)
                         アメリカ合衆国 84108 ユタ州ソー
                         ルト・レーク・シティ、ワカラ・
        ワサッチ・アドバイザーズ・イン
                         ウェイ　505番3階                    1,883,654           4.05
        ク
                         (505 Wakara Way, 3rd Floor, Salt
                          Lake City, UT 84108, U.S.A.)
                                40/88








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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2021年12月31日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                     （自己保有株式）
    完全議決権株式(自己株式等)                 普通株式              ―              ―
                            100
                                        完全議決権株式であり、権利内容に何
                     普通株式                    ら限定のない当社における標準となる
    完全議決権株式(その他)                                469,482
                         46,948,200                株式であります。１単元の株式数は、
                                        100株であります。
                     普通株式
    単元未満株式                               ―              ―
                           39,850
    発行済株式総数                    46,988,150          ―              ―
    総株主の議決権                    ―           469,482             ―

      ② 【自己株式等】

                                                 2021年12月31日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                            所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
    (自己保有株式)
                  東京都渋谷区渋谷二丁目22
                                   100     ―         100      0.00
                  番３号
    ウェルスナビ株式会社
          計             ―            100     ―         100      0.00
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
     会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                   株式数(株)             価額の総額(千円)

    当事業年度における取得自己株式                                      119               17

    当期間における取得自己株式                                      ―              ―

     (注)   １．当事業年度における取得自己株式のうち115株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
       ２．当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
         による株式数は含めておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                   当期間

            区分
                                  処分価額の                  処分価額の
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                  総額(千円)                  総額(千円)
    引き受ける者の募集を行った取得自己
                              ―         ―         ―         ―
    株式
    消却の処分を行った取得自己株式                          ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、会社分割
                              ―         ―         ―         ―
    に係る移転を行った取得自己株式
    その他                          ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                         119          ―        119          ―

     (注)    当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
    ３ 【配当政策】

     　当社は、現在成長段階にあると認識しており、事業拡大や組織体制整備への投資のため、内部留保の充実が重要で
     あると考え、会社設立以来配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及び時期については未定であります。し
     かしながら、株主還元を適切に行っていくことが経営上重要であると認識しており、事業基盤の整備状況や投資計
     画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、将来的には、安定的な配当を行うことを検討していく方針でありま
     す。
     　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる
     旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社は、「働く世代に豊かさを」というミッションを掲げ、働く世代の豊かな老後のために、「長期・積立・分
      散」の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を提供しておりま
      す。そのため、経営の透明性と客観性を確保したうえで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることが重
      要であり、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の最重要課題の一つだと認識しております。お客様の利益と利
      便性を最優先するという考えのもと、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、またそれが企
      業価値の最大化に繋がるものと認識しております。
       これらを踏まえ、当社の取締役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、金融事業者に求められる法
      令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、事業活動の透明性及び客観性の確保に取り組むこ
      とで、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、会社法で求められる機関に加えて、リスク・コ
      ンプライアンス委員会及び投資委員会等の任意の機関を設置することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を
      図っております。
      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       a.  企業統治の体制の概要
         当社は、2022年３月24日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
        当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。
        イ.  取締役会







          当社の取締役会は、「(2)役員の状況」に記載の取締役７名（うち社外取締役５名）で構成され、代表取締
         役CEOである柴山和久が議長を務めており、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の職務の執
         行を監督する権限を有しております。独立役員として東後澄人氏、尾河眞樹氏、榎本明氏、松野絵里子氏及
         び藤本幸彦氏を招聘し、経営の意思決定の健全性や透明性の向上を可能とする経営体制を推進しておりま
         す。
          取締役会は原則として、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を
         開催しております。
        ロ.  監査等委員会
          当社の監査等委員会は、「(2)役員の状況」に記載の監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）
         で構成され、常勤監査等委員である榎本明氏が議長を務めており、取締役の職務の執行を含む日常活動の監
         査を行っております。監査等委員は、会計士、税理士、弁護士経験者がおり、知見を生かして独立・中立の
         立場から客観的な意見表明を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監
         査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査等委員は経営会議に出席するなど実効性のあ
         るモニタリングに取り組んでおります。
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          監査等委員会は原則として、毎月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時で開催しま
         す。
        ハ.  内部監査
          当社では、内部監査部（２名）が事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的
         として、年間内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告することに加えて、
         監査等委員、経営会議及び取締役会へ報告しております。内部監査部は、監査対象となった各部門に対して
         監査結果及び業務改善等のための指摘を行い、改善状況について継続的に確認を実施し、確認結果について
         経営会議に報告しております。
        ニ.  会計監査人
          当社は、有限責任         あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事
         する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
        ホ.  経営会議
          当社の経営会議は、議長である代表取締役CEO柴山和久、取締役CFO廣瀬学、常勤監査等委員榎本明氏、執
         行役員保科智秀、執行役員牛山史朗、執行役員                      CMO太田卓也      、内部管理統括責任者及び議長が必要と認めた者
         で構成され、原則として週１回開催しております。経営全般に関する議論、経営上の重要事項等の審議を行
         い、経営活動の効率化を図っております。
        ヘ.  リスク・コンプライアンス委員会
          当社は、リスク管理及びコンプライアンスの推進に関する協議・検討機関として、リスク・コンプライア
         ンス委員会を設置しております。議長である代表取締役CEO柴山和久、取締役CFO廣瀬学、内部管理統括責任
         者、コーポレートグループ長、議長もしくは内部管理統括責任者が指名する者で構成されております。
          リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に一度開催するほか、必要に応じて機動的に臨時
         で開催し、当社のリスク管理及びコンプライアンスに関する方針、組織体制、規程等の策定及び改廃、法令
         順守の状況のモニタリング、コンプライアンス意識の啓発や研修計画、リスクマネジメントに関して協議を
         行っております。
        ト.  投資委員会
          当社は、お客様のために忠実に業務を行うことを業務運営の基本とし、お客様の利益に即した投資運用を
         行うため、また当社の投資運用業務に影響を与えうる経済環境や市場環境など外部環境の変化に適確に対応
         するため投資委員会を設置しております。投資委員会は、委員長であるリサーチ＆クオンツ部門の責任者の
         執行役員牛山史朗、副委員長である代表取締役CEO柴山和久、委員である国内外の投資理論や資産運用の社外
         の専門家で構成されております。委員長及び委員は取締役会の承認に基づき、代表取締役が任命しておりま
         す。
          投資委員会は、原則として四半期に一度開催し、最適ポートフォリオの推奨アルゴリズムの適正性の検
         証、マーケット環境の急変時における当社リサーチ＆クオンツ部門への助言、最適ポートフォリオでの実際
         の運用状況の検証、その他の投資運用業務を適切に運営するために必要な事項の検証及び助言を行っており
         ます。
        チ.  賞罰委員会
          当社の賞罰委員会は、代表取締役CEO柴山和久を委員長とし、代表取締役が選任した委員で構成され、「就
         業規則」等の規程に該当する事案が発生する都度、開催しております。本委員会は、表彰に関する事案と懲
         戒に関する事案に関する決議を行い、当社の従業員の賞罰に関して公正を期すことを目的として設置してお
         ります。
        リ.  執行役員制度
          当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会に
         よって選任され、所管業務の執行を行っております。執行役員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年
         度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
       b.  上記の企業統治体制を採用する理由

         当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役の職務執行の監査等を担う監
        査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの
        一層の充実を図ることができると判断していることから、監査等委員会設置会社を採用しております。
         具体的には、当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名、監査等委員である取締役３名
        を選任しており、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は意思決定の妥当性や経営の効率化、経営
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        全般にわたる監督機能を担い、監査等委員である取締役は金融、会計・税務、リスク管理及び法令遵守等に関
        する多様な知見・専門性を持つ専門家を起用することにより、独立・公正な立場で専門的かつ客観的な観点か
        ら 経営を監視しております。
         また、当社は執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の健全性と効率
        性を確保し、リスク・コンプライアンス委員会、投資委員会及び賞罰委員会の３つの任意の専門委員会を設置
        し、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言及び指導を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を強化
        しております。
      ③  企業統治に関するその他の事項

       a.  内部統制システムの整備状況
         当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基
        本方針」を定める取締役会決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行ってお
        ります。その概要は以下のとおりです。
        イ.  取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         (a)  当社は、コンプライアンス・マニュアルを制定し、法令等を遵守することはもとより、社会の信頼に応
           える高い倫理観を持って、取締役及び従業員一人ひとり行動することが必要不可欠と認識し、コンプラ
           イアンスの徹底を経営上の最重要課題と位置付ける。
         (b)  当社は、コンプライアンス管理規程に基づき、コンプライアンスに係る事項を管理及び推進する。
         (c)  取締役会は、取締役会規程に基づき月１回取締役会を開催することを原則とし、取締役間の意思疎通及
           び相互の業務を監督する。また、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性及び健全
           性の維持に努めることとする。
         (d)  取締役及び使用人の職務執行について、適正な職務の執行を徹底するとともに、代表取締役直轄の独立
           組織である内部監査部による内部監査を実施する。
         (e)  監査等委員会は、内部統制システムに係る監査実施基準を定め、当該実施基準に従い監査を実施する。
         (f)  取締役及び使用人は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し排除する体制の整備に努める。

        ロ.  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         (a)  各取締役は、職務の執行に係る重要な情報及び文書は文書管理規程に従い適切に保存及び管理し、取締
           役が当該文書等を常時閲覧できることとする。
        ハ.  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         (a)  当社は、事業活動に伴い生じる各種リスクについては、リスク管理規程等に基づき適切に対処するとと
           もに、未然防止策の策定及び進捗管理を行う。異例事態の発生の際には迅速かつ適切な情報伝達及び緊
           急体制を整備することとする。
         (b)  情報セキュリティに係るリスクは、情報セキュリティ管理規程等に基づき、情報管理統括責任者を置
           き、リスク管理体制の構築及び継続的な改善等を行う。
        ニ.  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         (a)  当社は、経営環境等の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、また職務権限規程等に基づ
           き、適切かつ効率的な意思決定及び職務執行等を図ることとする。
        ホ.  使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         (a)  当社は、役員及び従業員の行動規範としてコンプライアンス・マニュアル等を定め、これの浸透を図る
           こととする。
         (b)  企業内不祥事の未然・拡大防止を目的として、内部通報規程に基づき内部通報制度を構築し、法令違反
           又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。
        ヘ.  当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（以下「補助使用人等」という。）に関する事
         項、当社のその他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当社の監
         査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
         (a)  監査等委員会が補助使用人等を求めた場合、指名された補助使用人等がその職務を行うこととする。
         (b)  補助使用人等への監査業務に関する指揮命令権は、監査等委員会に属するものとする。
        ト.  当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社
         の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、及び当社の監査等委員
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         会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
         (a)  取締役及び使用人は監査等委員会に対して、当社における次の事項を報告することとする。
           ①  当社に著しい損害を及ぼす事項
           ②  重大な法令及び定款の違反
           ③  その他内部通報制度により通報されたコンプライアンス上重要な事項
         (b)  前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、役員及び従業員に対して報告を求めることができる。
         (c)  取締役及び使用人が監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利
           益な取扱いをしないこととする。
         (d)  公益通報制度の通報者が不利な扱いや報復、差別を受けないことを明文化するとともに、プライバシー
           及び人権配慮の確保を図ることとする。
        チ.  監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払
         又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
         (a)  監査等委員より監査費用の前払請求及び立替金の精算請求があった場合、当社は直ちにこれを支払うこ
           ととする。
        リ.  監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         (a)  監査等委員会規程の定めに基づき、監査等委員は重要な会議に出席して意見を述べるとともに、代表取
           締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに当社が対処すべき課題、当社を
           取り巻くリスクの他、監査等委員会による監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見を交
           換することとする。
         (b)  監査等委員会（選定監査等委員が置かれている場合には選定監査等委員）は、必要に応じて取締役及び
           重要な使用人等からの個別ヒヤリングの機会を設けることができる                               。
       b.  リスク管理体制の整備の状況

         当社は、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を経営上の最重要課題の一つと位置付けています。当社の
        役職員の行動規範として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令等を遵守することはもとより、
        「良心に基づいた倫理判断」を持って一人ひとり行動することを求めております。また、当社の役職員が業務
        を遂行する上での基本的な心構えとして「倫理コード」を定め、その遵守を役職員に徹底しております。
         当社のリスク管理体制として、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の主管部門であるコーポレート部
        門に所属するコンプライアンスグループが、各部門との業務執行などに関する情報収集・共有を行い、事業の
        リスクの早期発見と未然防止に努めております。加えて、当社はコンプライアンスに関する意識の向上、及び
        コンプライアンスに関する施策を円滑かつ効果的に実施するための組織体制及び運営方法を構築しており、そ
        の旨を「コンプライアンス管理規程」において定めております。また、コンプライアンス体制の維持・向上の
        ため、四半期に一度リスク・コンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンス体制の状況について
        継続的に協議を行っております。
         事業活動に伴い生じる各種リスクについては、「リスク管理規程」において損失の危険の管理方法を定め、
        財務の健全性に留意するとともに、危険の回避に努めております。情報セキュリティに係るリスクは、「情報
        セキュリティ管理規程」「セキュリティポリシー」「外部委託管理規程」等に基づき、情報管理統括責任者を
        置き、情報セキュリティに関わるリスク管理体制の構築及び継続的な改善等を行っております。
         また、当社は、職務執行上取得した個人情報を含む情報の取扱いに関する適切な措置を図っており、「個人
        情報等取扱規程」「特定個人情報等取扱規程」「法人関係情報管理規程」「苦情・紛争処理規程」等において
        定めております。加えて、「事務処理規程」を定め、相互牽制及びリスクが高いとされる事務処理について承
        認を要する態勢を構築しております。
         当社は、金融商品取引法その他関係法令、加入する自主規制機関等の諸規則及び社内規程等の遵守に関する
        意識の向上を目的として、定期的に役職員向けのコンプライアンス研修を行っており、業務に直結するコンプ
        ライアンス関連知識の拡充及び周知を行っております。
       c.  株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

         当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の
        会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めてお
        ります。ただし、当該決議に基づく賠償責任の免除額は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除
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        して得た額を限度とする旨定款に定めております。
       d.  取締役の定数

         当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする
        旨を定款で定めております。
       e.  取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
        出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めておりま
        す。
       f.  株主総会の特別決議の要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、
        議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以
        上をもって行う旨定款に定めております。
       g.  責任限定契約の内容の概要

         当社と社外取締役５名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定
        する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低
        責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となっ
        た職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
       h.  役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

         当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま
        す。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保
        険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び訴訟費用
        等の損害が填補されることとなります。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の
        損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じており
        ます。
       i.  中間配当

         当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配
        当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするため
        であります。
       j.  自己の株式の取得

         当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第
        ２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款
        で定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①  役員一覧
    男性  5 名　女性    2 名（役員のうち女性の比率            28.6  ％）
                                                      所有株式数
      役職名       氏名     生年月日                  略歴               任期
                                                       (株)
                        2000年４月     大蔵省（現　財務省）入省
                        2010年11月     McKinsey    & Company   Inc.  Japan   入社
            柴山  和久
     代表取締役CEO            1977年12月８日                                 (注)３    11,086,045
                        2015年４月     当社設立　代表取締役CEO就任（現任）
                        2001年４月     日本ヒューレット・パッカード株式会社　入社
                        2006年２月     IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社　入
                             社
                        2007年６月     ドイツ証券株式会社　入社
             廣瀬  学
      取締役CFO            1979年１月８日                                 (注)３     18,345
                        2014年７月     株式会社トライフォート入社
                        2018年７月     クレディ・スイス証券株式会社　入社
                        2019年１月     当社　入社
                        2020年４月     当社取締役CFO就任（現任）
                        2005年４月     McKinsey    & Company   Inc.  Japan   入社
                        2010年２月     Google（株）（現Google合同会社)　入社
                        2013年７月     フリー株式会社　入社
            東後  澄人
      取締役           1981年３月19日                                 (注)３     42,583
                        2013年９月     同社　取締役就任（現任）
                        2020年３月     フリービズ株式会社　代表取締役就任（現任）
                        2020年４月     当社取締役就任（現任）
                        1994年４月     ファースト・シカゴ銀行東京支店（現　JPモルガ
                             ン・チェース銀行東京支店）　入社
                        2000年４月     モルガン銀行東京支店（現　JPモルガン・チェース
                             銀行東京支店）　入社
                        2001年３月     ソニー株式会社　入社
                        2007年８月     シティバンク銀行株式会社（現　株式会社SMBC信託
                             銀行）　入社
                        2016年８月     ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社
            尾河  眞樹
      取締役           1971年７月11日                                 (注)３       115
                             （現　ソニーフィナンシャルグループ株式会社）　
                             執行役員    兼 金融市場調査部長       チーフアナリスト
                             （現任）
                        2016年10月     SBI大学院大学      グローバル金融市場研究会           研究員
                             （現任）
                        2017年６月     ソニー銀行株式会社        取締役
                        2021年３月     当社取締役就任（現任）
                        2021年６月     ソニー・ライフケア株式会社　取締役（現任）
                        1977年４月     株式会社東海銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）入行
                        2002年１月     株式会社UFJ銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）執行
                             役員市場営業部長就任
                        2006年６月     株式会社三菱東京       UFJ 銀行（現　株式会社三菱         UFJ 銀
                             行）　常勤監査役　就任
                        2010年６月     日本住宅無尽株式会社　取締役副社長　就任
                        2011年６月     同社　代表取締役社長　就任
                        2016年３月     株式会社伊藤建築設計事務所　非常勤監査役
      取締役
             榎本  明
                 1953年６月１日                                 (注)４       ―
    （常勤監査等委員）
                        2016年６月     新東昭不動産株式会社　非常勤監査役
                        2016年６月     日本住宅無尽株式会社　取締役会長　就任
                        2017年６月     同社　顧問
                        2018年５月     当社社外監査役
                        2020年６月     エムエスティ保険サービス株式会社　非常勤監査役
                             就任（現任）
                        2022年３月     当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
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                                                      所有株式数
      役職名       氏名     生年月日                  略歴               任期
                                                       (株)
                        1992年４月     モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド（証
                             券）（現　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会
                             社）入社
                        2000年４月     弁護士登録
                        2000年９月     長島・大野・常松法律事務所　入所
                        2010年７月     東京ジェイ法律事務所設立　代表弁護士(現任）
                        2011年７月     特定非営利活動法人　証券・金融商品あっせん相談
      取締役
            松野  絵里子
                 1969年１月10日            センター　あっせん委員就任（現任）                     (注)４       ―
     （監査等委員）
                        2014年７月     ヘルスケアアセットマネジメント株式会社　コンプ
                             ライアンス委員会　外部委員就任（現任）
                        2015年10月     当社社外監査役
                        2019年１月     株式会社ACCESS　補欠監査役（現任）
                        2020年６月     H.U.グループホールディングス株式会社　社外取締
                             役就任（現任）
                        2022年３月     当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
                        1977年４月     株式会社東海銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）入行
                        1989年10月     中央新光監査法人       　入所
                        1990年８月     中央クーパース・アンド・ライブランド国際税務事
                             務所（現　PwC税理士法人）入所
                        1997年４月     中央クーパース・アンド・ライブランド国際税務事
                             務所（現　PwC税理士法人）パートナー就任
                        2008年７月     税理士法人プライスウォーターハウスクーパース
                             （現　PwC税理士法人）理事パートナー就任
      取締役
            藤本  幸彦
                 1953年12月23日                                 (注)４       ―
                        2014年１月     株式会社カネコ薬局　取締役（現任）
     （監査等委員）
                        2014年７月     隼あすか法律事務所　顧問（現任）
                        2014年12月     ヘルスケア＆メディカル投資法人　監督役員（現
                             任）
                        2017年４月     一般社団法人グリーンファイナンス推進機構　審査
                             委員会委員
                        2018年12月     当社社外監査役
                        2022年３月     当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
                            計                          11,086,620
     (注)   １．取締役東後澄人氏、尾河眞樹氏、榎本明氏、松野絵里子氏及び藤本幸彦氏は、社外取締役であります。
       ２．2022年３月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査
         等委員会設置会社に移行しております。
       ３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までで
         あります。
       ４．監査等委員である取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
       ５．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
               職名            氏名
          執行役員                保科 智秀
          執行役員                牛山 史朗
                          太田   卓也
          執行役員CMO
      ②  社外役員の状況

        本書提出日現在、当社は社外取締役５名（うち監査等委員である取締役３名）を選任しております。
        社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基
       づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査等委員会による監査機能を強化
       し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
        当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引
       所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を
       選任することとしております。
        社外取締役の東後澄人氏は、インターネットやSaaS業界における経営・財務に関する豊富な経験を有している
       ことから、その知見・経験を生かして社外取締役として監督・提言を行って頂くため選任しております。なお、
       当社は、同氏が取締役CFOを務めるフリー株式会社                       が提供するサービスを利用しておりますが、当事業年度におけ
       るその取引金額は同社の売上高に占める割合の２%未満であるため、独立性に与える影響はないものと判断してお
       ります。
        社外取締役の尾河眞樹氏は、              長年にわたる金融機関における豊富な経験を有しており、その知見・経験を生か
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       して社外取締役として監督・提言を行って頂くため選任しております。なお、当社は、同氏が2017年６月から
       2021年６月まで取締役を務めたソニー銀行株式会社との間で「WealthNavi                                  for  ソニー銀行」に関する取引関係が
       あ りますが、当事業年度におけるその取引金額は同社の経常収益に占める割合の２%未満であるため、独立性に与
       える影響はないものと判断しております。
        社外取締役（監査等委員）の榎本明氏は、長年にわたる金融機関における豊富な経験を有しており、客観的か
       つ中立の立場で、これらを当社の監査に反映して頂くため選任しております。
        社外取締役（監査等委員）の松野絵里子氏は、弁護士として法律事務所での業務経験及び金融機関に係る法務
       の相当程度の知識を有しており、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映して頂くため選任してお
       ります。
        社外取締役（監査等委員）の藤本幸彦氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、監査法人及び税理士
       法人での監査業務等の経験のほか、                 金融業や金融商品・金融取引の会計・税務コンサルティングの経験、また                                  財
       務及び会計に相当程度の知識を有しており、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映して頂くため
       選任しております。
        なお、社外取締役の東後澄人氏は当社株式42,583株、社外取締役の尾河眞樹氏は当社株式115株、社外取締役
       （監査等委員）の榎本明氏は当社新株予約権21,234個（63,702株）、社外取締役（監査等委員）の松野絵里子氏
       は当社新株予約権21,234個（63,702株）、社外取締役（監査等委員）の藤本幸彦氏は当社新株予約権14,156個
       （42,468株）を保有しております。
        これらの関係以外に、当社と社外役員の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
       ん。
      ③　  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

      との関係
        「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要」
       の項に記載のとおりであります。
     (3)  【監査の状況】

      ①  監査等委員会監査の状況
        当社は、2022年３月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
        当社の監査等委員会は、取締役３名（うち社外取締役３名）により構成され、うち１名の常勤監査等委員を選
       任しております。監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、実地監査、取締
       役又は使用人への意見聴取を行ってまいります。
      ②  監査等委員会設置会社移行前の監査の状況

        当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における各監
       査役の監査役会への出席率は100％となっております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査
       役の監査業務の報告のほか、リスク認識についてのディスカッション、各取締役との意見交換等も実施しており
       ます。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査
       業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。
        内部監査部、監査役及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて三者間で必要に応じて課題・改善事項等の
       情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
        なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による監査への影響につきましては、各種会議や情報共有並びに調査
       等を、リモートワークによるWeb会議や電子的な情報共有により代替することで適正な監査体制を確保しており、
       実施困難となった監査役の活動はありません。
      ③  内部監査の状況

        当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査部（２名）が各部門から独立した社長直
       轄組織として、年間内部監査計画に基づき監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。ま
       た、監査対象となった各グループに対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
      ④  会計監査の状況

       a.  監査法人の名称
        有限責任     あずさ監査法人
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       b.  継続監査期間

        ６年
       c.  業務を執行した公認会計士

        指定有限責任社員　業務執行社員:　髙瀬雄一郎、内田和男
       d.  監査業務に係る補助者の構成

        当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。
       e.  監査法人の選定方針と理由

        当社は、2022年３月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、移行前の内
       容を記載しております。
        当社は金融商品取引業を主たる事業としているため、会計監査人は金融商品取引業者の会計監査を適正に行え
       る監査体制及び経験を有している必要があると考えております。会計監査人候補者と面談を行い、当該監査法人
       が株式公開の実績、金融商品取引業者の監査の知見のある経験豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を備え
       ていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人を選定いたしました。
        監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他その必要があると判断した場合は、会計監
       査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いた
       します。
        また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査
       役全員の同意に基づき会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任
       した旨及びその理由を報告いたします。
      ⑤  監査報酬の内容等

       a.  監査公認会計士等に対する報酬
               前事業年度                           当事業年度
       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
              15,000              4,100             19,000              6,100
        当社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に係る保証業務及びシステムリスク管理態
       勢に係る外部評価であります。
       b.  監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）

        該当事項はありません。
       c.  その他重要な報酬の内容

        該当事項はありません。
       d.  監査報酬の決定方針

        当社は、2022年３月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、移行前の内
       容を記載しております。
        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や事業特性に基づく監査
       公認会計士等の監査計画とその内容及び日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
       e.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        当社は、2022年３月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、移行前の内
       容を記載しております。
        取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした
       理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検
       証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。
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     (4)  【役員の報酬等】

      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（監査等委員会設置会社移行後）
       当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその策定方法の決定に関する方針を定めて
      おります。
       取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針の概要は次のとおりであります。
       a.  取締役報酬に関する基本的な考え方
         短期及び中長期の業績と企業価値の向上に結びつく報酬体系とし、また、持続的な成長を実現するために必
        要な人材が確保できる報酬水準で報酬を決定します。その決定においては、客観性・透明性を担保する適切な
        報酬決定プロセスを経ることとします。
       b.  取締役の報酬体系
         当社の取締役報酬は、基本報酬と株価連動型（非金銭）報酬を組み合わせるものとします。
        イ . 基本報酬
          短期の業績と企業価値の向上に結びつく報酬として、基本報酬を設定する。基本報酬は、役位・職責の大
         きさに応じた月例による固定の金銭報酬とします。
        ロ.  株価連動型（非金銭）報酬
          中長期の業績と企業価値の向上に結びつく報酬として、株価連動型（非金銭）報酬を設定します。株価連
         動型（非金銭）報酬は、企業価値の持続的向上を目指すこと、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを
         目的とするストック・オプション（新株予約権）及び/又は譲渡制限付株式報酬とします。同様の考え方に基
         づき、社外取締役に対しても株価連動型（非金銭）報酬を設定します。
       c.  取締役報酬の決定方法
         持続的な成長を実現するために必要な人材が確保できる報酬水準かどうかに関する評価、報酬決定プロセス
        の客観性・透明性を担保すること等を目的として、取締役会で説明を行い、社外取締役から適切な助言を得る
        ものとします。また、取締役の個別報酬額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、報酬決定の方針に従
        い取締役会で決定します。
       d.  当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
         当事業年度における報酬等については、決定方針との整合性を含めて総合的に審議したうえで、                                            2021  年 3 月 26
        日の取締役会にて基本報酬の支給を決議し、                     2021  年 4 月 15 日の取締役会にて株価連動型（非金銭）報酬の付与を
        決議しており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
       当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総

      額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、上記方針に基づき、取締役会にて
      報酬額を決定しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2022年３月24日開催
      の第７期定時株主総会にて、基本報酬として年額１億円以内、当該基本報酬とは別枠にて、株価連動型（非金銭）
      報酬として年額25百万円以内（うち社外取締役分は年額５百万円以内）の範囲で譲渡制限付株式の付与のための報
      酬を支給することが決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）
      の員数は４名（うち、社外取締役２名）であります。
       監査等委員である取締役の報酬については、業務分担の状況等を勘案し、監査等委員である取締役全員の協議に
      より決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬額は、2022年３月24日開催の第７期定時株主総会に
      て、年額30百万円以内とすることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員
      数は３名（うち、社外取締役３名）であります。
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      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（監査等委員会設置会社移行
      前）
                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                                                   対象となる
                      報酬等の総額
          役員区分                                         役員の員数
                        (千円)
                                                     (名)
                                 基本報酬        譲渡制限付株式
    取締役
                          34,293          32,040          2,253            2
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                             ―          ―          ―          ―
    (社外監査役を除く。)
    社外取締役                       5,003          4,252           751           2
    社外監査役                      16,800          16,800            ―          3

      ③  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

       報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

       該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①  投資株式の区分の基準や考え方
       当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株
      式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。な
      お、当事業年度末時点において、当社の保有する株式はトレーディング商品に計上されている、お客様の最適な
      ポートフォリオ実現及び税負担の最適化を目的とした取引のためのETF（上場投資信託）のみであり、純投資目的で
      ある投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。
      ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
         保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

       　　該当事項はありません。
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

       　　該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

       保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
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    第５   【経理の状況】
    １．財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)並びに同規
     則第２条に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)及び「有価証券関連業経理の
     統一に関する規則」(昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則)に準拠して作成しております。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の
     財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
    ３．連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
    ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適
     切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、財務・会計専門情報誌の定期購読や
     監査法人等が主催するセミナーへ積極的に参加しております。
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    １  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     資産の部
      流動資産
                                     ※1  8,613,814
        現金・預金                                              10,039,649
        預託金                                4,610,000              9,000,000
         顧客分別金信託                              4,610,000              9,000,000
        トレーディング商品                                   43              71
        約定見返勘定                                   398             2,347
        立替金                                  9,784              7,743
        前払金                                  4,000              4,354
        前払費用                                 39,251              75,067
        未収入金                                 24,367               2,770
        未収収益                                 289,200              534,940
        預け金                                1,525,641              7,461,762
                                          589              562
        その他の流動資産
        流動資産合計                               15,117,090              27,129,269
      固定資産
        有形固定資産
         建物                                68,440              68,440
         器具備品                                64,006              62,701
                                        △ 64,272             △ 84,000
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                                68,174              47,142
        無形固定資産
         ソフトウエア                                47,808              81,639
         ソフトウエア仮勘定                                40,965                ―
                                         1,100               950
         商標権
         無形固定資産合計                                89,874              82,589
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                                97,325              97,325
                                         5,773              20,845
         長期前払費用
         投資その他の資産合計                               103,099              118,171
        固定資産合計                                 261,149              247,903
      資産合計                                 15,378,239              27,377,172
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                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        預り金                                7,075,298              15,149,687
        未払金                                 253,158              504,157
        未払費用                                 84,399              134,462
        未払法人税等                                 48,762              51,246
                                       1,000,000                  ―
        1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債
        流動負債合計                                8,461,619              15,839,553
      固定負債
                                           ―           1,500,000
        長期借入金
        固定負債合計                                   ―           1,500,000
      負債合計                                 8,461,619              17,339,553
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                1,429,687              3,237,925
        資本剰余金
         資本準備金                              6,444,452              8,252,690
                                         45,690              45,690
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              6,490,142              8,298,380
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 1,003,210             △ 1,498,669
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 1,003,210             △ 1,498,669
        自己株式                                   ―             △ 17
        株主資本合計                                6,916,620              10,037,619
      純資産合計                                 6,916,620              10,037,619
     負債純資産合計                                  15,378,239              27,377,172
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年１月１日              (自 2021年１月１日
                               　至 2020年12月31日)              　至 2021年12月31日)
     営業収益
      受入手数料                                2,471,632              4,576,140
                                     ※1  26,309            ※1  53,337
      トレーディング損益
      金融収益                                   770              560
                                        17,997              17,467
      その他の営業収益
      営業収益計                                2,516,709              4,647,506
     金融費用                                   21,739              22,226
     純営業収益                                 2,494,969              4,625,280
     販売費・一般管理費
                                    ※2  1,971,575            ※2  3,119,888
      取引関係費
      人件費                                 850,293             1,090,341
      不動産関係費                                 213,507              212,731
      事務費                                 208,950              330,511
      減価償却費                                 75,305              76,211
      租税公課                                 46,911              72,780
                                       107,219              155,518
      その他
      販売費・一般管理費計                                3,473,763              5,057,982
     営業損失（△）                                 △ 978,794             △ 432,702
     営業外収益                                   4,033              4,009
     営業外費用
      上場関連費用                                  4,500                ―
      株式交付費                                 18,231              24,778
      支払手数料                                    ―            37,500
                                        1,917               687
      その他
      営業外費用計                                 24,649              62,966
     経常損失（△）                                 △ 999,410             △ 491,659
     税引前当期純損失（△）                                 △ 999,410             △ 491,659
     法人税、住民税及び事業税                                   3,800              3,800
     法人税等合計                                   3,800              3,800
     当期純損失（△）                                △ 1,003,210              △ 495,459
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
                                          (単位：千円)
                                 資本剰余金
                 資本金
                                 その他資本
                         資本準備金                資本剰余金合計
                                  剰余金
    当期首残高               100,000        5,114,765         2,106,496         7,221,261
    当期変動額
     新株の発行             1,329,687         1,329,687                 1,329,687
     欠損填補                             △ 2,060,805        △ 2,060,805
     当期純損失（△）
    当期変動額合計              1,329,687         1,329,687        △ 2,060,805         △ 731,118
    当期末残高              1,429,687         6,444,452          45,690       6,490,142
                    利益剰余金

               その他利益剰余金                  株主資本合計         純資産合計
                        利益剰余金合計
               繰越利益剰余金
    当期首残高             △ 2,060,805        △ 2,060,805         5,260,455         5,260,455
    当期変動額
     新株の発行                              2,659,375         2,659,375
     欠損填補             2,060,805         2,060,805            ―         ―
     当期純損失（△）            △ 1,003,210        △ 1,003,210        △ 1,003,210        △ 1,003,210
    当期変動額合計              1,057,595         1,057,595         1,656,164         1,656,164
    当期末残高             △ 1,003,210        △ 1,003,210         6,916,620         6,916,620
       当事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

                                          (単位：千円)
                                 資本剰余金
                 資本金
                                 その他資本
                         資本準備金                資本剰余金合計
                                  剰余金
    当期首残高              1,429,687         6,444,452          45,690       6,490,142
    当期変動額
     新株の発行             1,808,237         1,808,237                 1,808,237
     当期純損失（△）
     自己株式の取得
    当期変動額合計              1,808,237         1,808,237                 1,808,237
    当期末残高              3,237,925         8,252,690          45,690       8,298,380
                    利益剰余金

               その他利益剰余金                   自己株式        株主資本合計         純資産合計
                        利益剰余金合計
               繰越利益剰余金
    当期首残高             △ 1,003,210        △ 1,003,210            ―      6,916,620         6,916,620
    当期変動額
     新株の発行                                       3,616,475         3,616,475
     当期純損失（△）             △ 495,459        △ 495,459                △ 495,459        △ 495,459
     自己株式の取得                                △ 17        △ 17        △ 17
    当期変動額合計              △ 495,459        △ 495,459          △ 17      3,120,998         3,120,998
    当期末残高             △ 1,498,669        △ 1,498,669           △ 17     10,037,619         10,037,619
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2020年１月１日              (自　2021年１月１日
                               　至　2020年12月31日)              　至　2021年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                                △ 999,410             △ 491,659
      減価償却費                                 75,305              76,211
      株式報酬費用                                    ―             5,356
      固定資産除却損                                   115               32
      顧客分別金信託の増減額（△は増加）                               △ 1,100,000             △ 4,390,000
      約定見返勘定の増減額（△は増加）                                  △ 539            △ 1,948
      受取利息及び受取配当金                                  △ 770             △ 560
      支払利息                                 21,739              22,226
      前払金の増減額（△は増加）                                 33,402               △ 354
      前払費用の増減額（△は増加）                                 36,626             △ 28,277
      未収入金の増減額（△は増加）                                 78,956              21,596
      未収収益の増減額（△は増加）                                △ 112,863             △ 245,740
      預り金の増減額（△は減少）                                 904,947             8,074,388
      未払金の増減額（△は減少）                                 49,694              254,912
      未払費用の増減額（△は減少）                                 19,955              50,716
                                        76,716              63,636
      その他
      小計                                △ 916,124             3,410,536
      利息及び配当金の受取額
                                         692              477
      利息の支払額                                △ 20,732             △ 22,878
                                       △ 3,800             △ 3,800
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 939,964             3,384,335
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の純増減額(△は増加)                                    ―            50,000
      有形固定資産の取得による支出                                △ 86,092             △ 18,952
      無形固定資産の取得による支出                                △ 45,588             △ 32,887
      敷金及び保証金の回収による収入                                 59,882                ―
                                       △ 4,588             △ 21,560
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 76,387             △ 23,400
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                    ―           1,500,000
      株式の発行による収入                                2,642,321              3,590,259
      社債の償還による支出                                    ―          △ 1,000,000
                                          ―           △ 37,517
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                2,642,321              4,052,742
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                  △ 12,473              △ 1,709
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 1,613,495              7,411,968
     現金及び現金同等物の期首残高                                 8,475,947              10,089,443
                                   ※1  10,089,443            ※1  17,501,412
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
      １．有価証券の評価基準及び評価方法
       　トレーディング商品
        ①  目的と範囲
         トレーディング業務は、お客様との取引によりお客様の資産運用等のニーズに対応することを目的としてお
         ります。また、その範囲は有価証券（ETF）の現物取引であります。
        ②  評価基準及び評価方法
         時価法を採用しております。
      ２．固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を含む）については定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　　３年
          器具備品　　　　　　　　３～15年
       (2)  無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          ソフトウエア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間）
          商標権　　　　　　　　　　　10年
      ３．繰延資産の処理方法

       　株式交付費
       　　支出時に全額費用処理しております。
      ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。
      ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (重要な会計上の見積り)

       （繰延税金資産の回収可能性）
     ・当事業年度の財務諸表に計上した金額
     　　　繰延税金資産　－千円
     　　　繰延税金負債　－千円
     ・識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
      　将来の課税所得の見積額に基づき、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の回収可能性
      の判断を行っております。将来の課税所得の見積りは翌事業年度の事業計画に基づいており、その主要な仮定は、
      預かり資産の増加予測に基づく営業収益でありますが、市場環境等の変化により影響を受けることがあり不確実性
      を伴うものであります。主要な仮定に見直しが必要となった場合、翌事業年度において繰延税金資産の回収可能性
      の判断に影響を与える可能性があります。
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       (未適用の会計基準等)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年３月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2021年３月26日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1：顧客との契約を識別する。
        ステップ2：契約における履行義務を識別する。
        ステップ3：取引価格を算定する。
        ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年12月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については軽微であります。
     ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日)

     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日)
     ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）
     (1) 概要

       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガ
      イダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
      ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
       また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
      項が定められました。
     (2) 適用予定日

       2022年12月期の期首より適用予定であります。
       なお、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(2021年改正)については、2023年12月期の期首より適用予定
      であります。
     (3) 当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
       (表示方法の変更)

     （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
     　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号                                2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る
     財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
     　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係
     る内容については記載しておりません。
       (追加情報)

     （新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
     　当社は、社会的隔離が求められる環境の下、リモートワークの推進やオフィスにおける業務環境の見直しを進め、
     金融インフラとして業務を継続できる体制の整備に努めております。本書提出日現在において、新型コロナウイルス
     感染症の業績への影響は限定的であるとの仮定のもと、固定資産の減損等について会計上の見積りを行っておりま
     す。ただし、影響が長期化あるいは拡大した場合には、会計上の見積り及び判断に影響を及ぼす可能性があります。
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       (貸借対照表関係)
    ※１    担保資産及び担保付債務
       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                              ( 2020年12月31日       )         ( 2021年12月31日       )
        定期預金                         50,013千円                   ―千円
        計                         50,013千円                   ―千円
       (注)   当座貸越契約に基づく取引の担保として差し入れております。
    　２　当社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

    　　　事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                              ( 2020年12月31日       )         ( 2021年12月31日       )
        当座貸越極度額                        5,550,000千円                 7,500,000千円
                                   ―  〃               ―  〃
        借入実行残高
        差引額                        5,550,000千円                 7,500,000千円
       (損益計算書関係)

    ※１    トレーディング損益の内訳
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2020年１月１日              (自    2021年１月１日
                             至   2020年12月31日       )       至   2021年12月31日       )
        株券等                         21,404千円                 58,680千円
                                   ―  〃
        債券等                                            ― 〃
                                  4,904   〃             △5,342    〃
        その他
        計                         26,309千円                 53,337千円
    ※２    取引関係費の内訳

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2020年１月１日              (自    2021年１月１日
                             至   2020年12月31日       )       至   2021年12月31日       )
        支払手数料                         738,055千円                1,139,633千円
                                  8,790   〃              12,441    〃
        取引所・協会費
                                 74,636    〃              91,161    〃
        通信・運送費
                                 13,061    〃             14,780    〃
        旅費・交通費
                                1,135,599     〃           1,861,263     〃
        広告宣伝費
                                  1,432   〃               607  〃
        会議費・交際費
        計                        1,971,575千円                 3,119,888千円
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自　        2020年１月１日       　至　   2020年12月31日       )
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少        当事業年度末
    普通株式(株)                 5,160,000          39,807,649              ―      44,967,649
    Ａ１種優先株式(株)                 1,599,200               ―      △1,599,200               ―
    Ａ２種優先株式(株)                 1,147,200               ―      △1,147,200               ―
    Ｂ種優先株式(株)                 2,371,600               ―      △2,371,600               ―
    Ｃ種優先株式(株)                 1,027,397               ―      △1,027,397               ―
    Ｄ種優先株式(株)                 1,231,342               ―      △1,231,342               ―
    Ｅ種優先株式(株)                 1,619,144               ―      △1,619,144               ―
    合計(株)                14,155,883           39,807,649          △8,995,883           44,967,649
      （変動事由の概要）
      普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
      　種類株式の取得事由の発生に伴う交付による増加　8,995,883株
      　株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　                        28,311,766株
      　公募による新株式の発行による増加　　　　　　　2,500,000株
      種類株式の減少は、当該株式の取得事由の発生に伴い取得した自己株式を消却したことによるものであります。
     ２．自己株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少        当事業年度末
    Ａ１種優先株式(株)                     ―       1,599,200         △1,599,200               ―
    Ａ２種優先株式(株)                     ―       1,147,200         △1,147,200               ―
    Ｂ種優先株式(株)                     ―       2,371,600         △2,371,600               ―
    Ｃ種優先株式(株)                     ―       1,027,397         △1,027,397               ―
    Ｄ種優先株式(株)                     ―       1,231,342         △1,231,342               ―
    Ｅ種優先株式(株)                     ―       1,619,144         △1,619,144               ―
    合計(株)                     ―       8,995,883         △8,995,883               ―
      （変動事由の概要）
      　当社は、2020年８月７日付の取締役会決議により、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先
      株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、
      2020年８月24日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ１
      種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2020年８月24日
      付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
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     ３．新株予約権等に関する事項
                                目的となる株式の数(株）
                                                    当事業
                   目的となる
          内訳                                         年度末残高
                   株式の種類
                         当事業年度期首         増加     減少    当事業年度末
                                                    (千円)
    第１回無担保転換社債型新株
    予約権付社債（劣後特約付）
                    普通株式         195,848      20,977        ―    216,825      (注)１　
    の新株予約権（2017年10月11
    日発行）
    第２回無担保転換社債型新株
    予約権付社債（劣後特約付）
                    普通株式         195,848      20,977        ―    216,825      (注)１　
    の新株予約権（2018年９月28
    日発行）
    ストック・オプションとして
                    普通株式           ―     ―      ―       ―    (注)２　
    の新株予約権
             合計               391,696      41,954        ―    433,650         ―

     (注)   １．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
       ２．当事業年度末において、当社はストック・オプションとして株式数換算で5,311,518株の新株予約権を発行
         しております。この新株予約権の付与時点における公正な評価額はゼロであり、期末日時点の帳簿価額もゼ
         ロであります。（詳細につきましては、（ストック・オプション等関係）をご参照ください。）
      （変動事由の概要）
      第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の転換価額の調整による増加　20,977株
      第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の転換価額の調整による増加　20,977株
     ４．配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

        該当事項はありません。
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     当事業年度（自         2021年１月１日        至   2021年12月31日       ）
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少        当事業年度末
    普通株式(株)                44,967,649            2,020,501              ―      46,988,150
      （変動事由の概要）
      新株式の発行による増加
      　オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当増資　623,800株
      　譲渡制限付株式（報酬）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,300株
      　海外募集　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　940,000株
      　ストックオプションの権利行使　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　454,401株
     ２．自己株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少        当事業年度末
    普通株式(株)                     ―          119           ―          119
      （変動事由の概要）
       単元未満株式の買取りによる増加　　　                   ４株
       譲渡制限付株式の無償取得による増加　115株
     ３．新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株）
                                                    当事業
                   目的となる
          内訳                                         年度末残高
                   株式の種類
                         当事業年度期首         増加     減少    当事業年度末
                                                    (千円)
    第１回無担保転換社債型新株
    予約権付社債（劣後特約付）
                    普通株式         216,825        ―   216,825         ―       ―
    の新株予約権（2017年10月11
    日発行）
    第２回無担保転換社債型新株
    予約権付社債（劣後特約付）
                    普通株式         216,825        ―   216,825         ―       ―
    の新株予約権（2018年９月28
    日発行）
    ストック・オプションとして
                    普通株式           ―     ―      ―       ―      (注)
    の新株予約権
             合計               433,650        ―   433,650         ―       ―

     (注)   当事業年度末において、当社はストック・オプションとして株式数換算で4,574,979株の新株予約権を発行して
       おります。この新株予約権の付与時点における公正な評価額はゼロであり、期末日時点の帳簿価額もゼロであり
       ます。（詳細につきましては、（ストック・オプション等関係）をご参照ください。
      （変動事由の概要）
      第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還による新株予約権の減少　216,825株
      第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還による新株予約権の減少　216,825株
     ４．配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

        該当事項はありません。
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       (キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2020年１月１日              (自    2021年１月１日
                             至   2020年12月31日       )       至   2021年12月31日       )
        現金・預金                        8,613,814千円                10,039,649千円
                                △50,013     〃               ―  〃
        預入期間が３ヶ月を超える定期預金
                               1,525,641     〃            7,461,762      〃
        預け金
        現金及び現金同等物                       10,089,443千円                 17,501,412千円
       (注)   預け金は、外国証券（ETF）取引のための証券会社に対しての預け入れであります。
    　２　重要な非資金取引の内容

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2020年１月１日              (自    2021年１月１日
                             至   2020年12月31日       )       至   2021年12月31日       )
        譲渡制限付株式報酬としての新株発
                                   ―千円               5,008千円
        行による資本金増加
        譲渡制限付株式報酬としての新株発
                                   ―  〃              5,008   〃
        行による資本準備金増加
       (リース取引関係)

     ＜借手側＞
     オペレーティング・リース取引
     オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                    （単位：千円）
                             前事業年度                  当事業年度
                           ( 2020年12月31日       )           ( 2021年12月31日       )
    １年内                                67,771                    ―
    １年超                                   ―                  ―
            合計                         67,771                    ―
     なお、オペレーティング・リース取引の内容は、不動産賃借によるものであります。
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       (金融商品関係)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、働く世代を中心とするお客様に対し長期的視点での資産形成をサポートすることを目的として、ETF
       （上場投資信託）を通じ最適なポートフォリオ（資産の組み合わせ）で国際分散投資を提供する金融サービスを
       主な事業の内容としており、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。また、株式を希薄化させる
       ことなく、事業規模に応じた財務の健全性を確保するため、長期的な資金を銀行借入（劣後特約付ローン）によ
       り調達しております。
       　一方、お客様からの預り金については、法令等に基づき顧客分別金信託として信託銀行に預託しております。
       また、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定しております。
       　なお、トレーディング業務として、お客様の最適なポートフォリオ実現及び税負担の最適化を目的とする一定
       範囲のディーリングを行っております。これらのトレーディング業務は、お客様へのサービス提供に必要な範囲
       で行うこととしており、原則として利益獲得を目的とするトレーディング業務は行っておりません。また、デリ
       バティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        当社の保有する金融資産の主なものは、現金・預金、お客様の外国証券取引のための証券会社への預け金、及
       び法令に基づき外部金融機関に信託する顧客分別金信託の信託財産であり、預入先の信用リスクに晒されており
       ますが、預入先・信託先はいずれも信用度の高い金融機関であります。また、社債及び短期借入金並びに長期借
       入金は、流動性リスクに晒されております。なお、お客様からの預り金については、法令等に基づき顧客分別金
       信託として信託銀行に預託しており、信託法により信託財産の独立性が確保されております。
        トレーディング商品は、ETF（上場投資信託）であり、市場価格の変動リスク等の市場リスクに晒されておりま
       す。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、信用リスクについて、取引の相手方の契約不履行その他の理由により発生し得る損失の危険を、あ
        らかじめ定めた限度枠の範囲内に収めることで管理を行っております。リスク管理規程に基づき、担当部署に
        おいて取引先リスクをモニタリングし、所定の枠内に収まっていることを確認しております。
       ②  市場リスクの管理

         当社は、市場リスクについて、あらかじめ定めた限度額の範囲内に収めることで管理を行っております。リ
        スク管理規程に基づき、担当部署において自己取引の実施権限を有する組織における市場リスク額を計測し、
        所定の枠内に収まっていることを確認しております。なお、トレーディング商品に係る市場リスクの管理につ
        いては、ETF（上場投資信託）の保有額を１取引単位未満の最小限に留めるとともに、トレーディング損益のモ
        ニタリングを行い、日々経営陣等に報告しております。
       ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

         当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を
        維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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     ２．金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
     前事業年度(      2020年12月31日       )
                               貸借対照表計上額               時価         差額
                                 (千円)            (千円)         (千円)
    (1)  現金・預金
                                    8,613,814           8,613,814          ―
    (2)  預託金
                                    4,610,000           4,610,000          ―
    (3)  トレーディング商品
                                       43           43       ―
    (4)  預け金
                                    1,525,641           1,525,641          ―
               資産計                    14,749,499           14,749,499           ―
    (1)  預り金
                                    7,075,298           7,075,298          ―
    (2)  1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債
                                    1,000,000           1,000,000          ―
               負債計                     8,075,298           8,075,298          ―
     当事業年度(      2021年12月31日       )
                               貸借対照表計上額               時価         差額
                                 (千円)            (千円)         (千円)
    (1)  現金・預金
                                   10,039,649           10,039,649           ―
    (2)  預託金
                                    9,000,000           9,000,000          ―
    (3)  トレーディング商品
                                       71           71       ―
    (4)  預け金
                                    7,461,762           7,461,762          ―
               資産計                    26,501,483           26,501,483           ―
    (1)  預り金
                                   15,149,687           15,149,687           ―
    (3)  長期借入金
                                    1,500,000           1,500,000          ―
               負債計                    16,649,687           16,649,687           ―
    (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項
     資   産
      (1)  現金・預金、(2)        預託金、(4)      預け金
        満期のない預金等については、当該取引の特性により、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価
       額によっております。また、残存期間が12カ月以内の短期の取引についても、時価は帳簿価額に近似しているも
       のと想定されるため、当該帳簿価額によっております。
      (3)  トレーディング商品
        ETF（上場投資信託）の時価は、取引所の価格によっております。
     負   債

      (1)  預り金
        預り金は主としてお客様から受入れている預り金であり、当事業年度末に決済された場合の支払額（帳簿価
       額）を時価とみなしております。その他の預り金については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似
       していることから、当該帳簿価額によっております。
      (2)  1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債
        1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債については、１年内償還予定であり短期間で決済されるため、時
       価は帳簿価額に近似しているものと想定されるため、当該帳簿価額をもって時価としております。
      (3)  長期借入金
        長期借入金については、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借
       入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額に
       よっております。
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    (注２)    金銭債権の決算日後の償還予定額
     前事業年度(      2020年12月31日       )
                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金・預金                           8,613,814           ―       ―       ―
    預託金                           4,610,000           ―       ―       ―
    預け金                           1,525,641           ―       ―       ―
                合計                14,749,456           ―       ―       ―
     当事業年度(      2021年12月31日       )
                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金・預金                           10,039,649           ―       ―       ―
    預託金                           9,000,000           ―       ―       ―
    預け金                           7,461,762           ―       ―       ―
                合計                26,501,412           ―       ―       ―
    (注３)    転換社債型新株予約権付社債の決算日後の返済予定額

     前事業年度(      2020年12月31日       )
                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    転換社債型新株予約権
                 1,000,000           ―       ―       ―       ―       ―
    付社債
        合計         1,000,000           ―       ―       ―       ―       ―
    ※  当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付）及び第
     ２回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付）の全額を繰上償還することを決議し、2020年10月16日に本社
     債の保有者である株式会社SBI証券との間で「新株予約権付社債の繰上償還に関する合意書」を締結しております。
     なお、繰上償還日は、2021年９月１日から同年12月31日までの間となっております。
     当事業年度(      2021年12月31日       )
     　該当事項はありません。
    ※  当社は2021年11月18日開催の取締役会において、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）及び第２
     回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）の全額の繰上償還を決議し、2021年11月30日に繰上償還をいた
     しました。
    (注４)    長期借入金の決算日後の返済予定額

     前事業年度(      2020年12月31日       )
     　該当事項はありません。
     当事業年度(      2021年12月31日       )
                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金                 ―       ―       ―       ―    1,500,000           ―
        合計            ―       ―       ―       ―    1,500,000           ―
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       (有価証券関係)
     １．トレーディングに係るもの
                     前事業年度                       当事業年度
                   （ 2020年12月31日       ）               （ 2021年12月31日       ）
       種類
                 資産            負債            資産            負債
             事業年度の損益に含ま            事業年度の損益に含ま            事業年度の損益に含ま            事業年度の損益に含ま
             れた評価差額（千円）            れた評価差額（千円）            れた評価差額（千円）            れた評価差額（千円）
    株券等                 △0            ―            ０            ―
    (注)   当社は、ETF（上場投資信託）を通じ、最適なポートフォリオ（資産の組み合わせ）で国際分散投資を行う金融
      サービスを提供しております。各ETFの取引単位は銘柄によりさまざまであるため、当社とお客様の間でETFを1000
      分の１単位で取引することで、ETFの取引単位にかかわらず、最適な配分での投資を実現させています。当社がこの
      取引を行った結果として残存する、事業年度末時点で保有する１単位に満たないETFについて、トレーディング商品
      として貸借対照表に計上しております。
     ２．トレーディングに係るもの以外

    　　　該当事項はありません。
       (退職給付関係)

      該当事項はありません。
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       (ストック・オプション等関係)
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        当社はストック・オプション付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの
       本源的価値はゼロであるため、費用計上はしておりません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        当事業年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
       については、株式数に換算して記載しております。
        なお、2016年12月31日付株式分割（普通株式１株につき400株の割合）及び2020年８月30日付株式分割（普通株
       式１株につき３株の割合）による分割後の数値を記載しております。
       (1)  ストック・オプションの内容

                       第１回新株予約権                    第２回新株予約権
         決議年月日        2016年８月16日                    2017年12月６日
         付与対象者の区        当社取締役　２名                    当社取締役　１名
         分及び人数(名)        当社従業員　23名                    当社従業員　32名
         株式の種類及び
                  普通株式　955,200株                    普通株式　1,469,700株
         付与数(株)
         付与日        2016年８月17日                    2017年12月７日
                  「第４　提出会社の状況　１．株式等の                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
                  状況　(２)      新株予約権等の状況」に記載              状況　(２)      新株予約権等の状況」に記
         権利確定条件
                  のとおりであります。                    載のとおりであります。
         対象勤務期間        対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。
         権利行使期間        2018年８月17日～2026年８月17日                    2019年12月７日～2027年12月７日

                       第３回新株予約権                    第４回新株予約権

         決議年月日        2018年８月15日                    2019年３月26日
         付与対象者の区        当社取締役　１名                    当社取締役　１名
         分及び人数(名)        当社従業員　49名                    当社従業員　55名
         株式の種類及び
                  普通株式　1,436,925株                    普通株式　796,185株
         付与数(株)
         付与日        2018年８月16日                    2019年３月27日
                  「第４　提出会社の状況　１．株式等の                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
                  状況　(２)      新株予約権等の状況」に記載              状況　(２)      新株予約権等の状況」に記
         権利確定条件
                  のとおりであります。                    載のとおりであります。
         対象勤務期間        対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。
         権利行使期間        2020年８月16日～2028年８月16日                    2021年３月27日～2029年３月27日

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                       第５回新株予約権                    第６回新株予約権

         決議年月日        2019年３月26日                    2019年８月23日
         付与対象者の区        当社監査役　３名                    当社取締役　１名
         分及び人数(名)        社外協力者　２名                    当社従業員　83名
         株式の種類及び
                  普通株式　104,460株                    普通株式　1,125,000株
         付与数(株)
         付与日        2019年３月27日                    2019年８月26日
                  「第４　提出会社の状況　１．株式等の                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
                  状況　(２)      新株予約権等の状況」に記載              状況　(２)      新株予約権等の状況」に記
         権利確定条件
                  のとおりであります。                    載のとおりであります。
         対象勤務期間        対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。
         権利行使期間        2019年３月27日～無期限                    2021年８月26日～2029年８月26日

                       第７回新株予約権                    第８回新株予約権

         決議年月日        2020年６月29日                    2020年６月29日
         付与対象者の区
                  当社従業員　76名                    当社従業員　５名
         分及び人数(名)
         株式の種類及び
                  普通株式　1,239,810株                    普通株式　408,927株
         付与数(株)
         付与日        2020年６月30日                    2020年６月30日
                  「第４　提出会社の状況　１．株式等の                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
                  状況　(２)      新株予約権等の状況」に記載              状況　(２)      新株予約権等の状況」に記
         権利確定条件
                  のとおりであります。                    載のとおりであります。
         対象勤務期間        対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。
         権利行使期間        2022年６月30日～2030年６月30日                    2020年６月30日～無期限

                       第９回新株予約権

         決議年月日        2020年６月29日
                  当社取締役　３名
         付与対象者の区
                  当社監査役　３名
         分及び人数(名)
                  社外協力者　１名
         株式の種類及び
                  普通株式　481,224株
         付与数(株)
         付与日        2020年６月30日
                  「第４　提出会社の状況　１．株式等の
                  状況　(２)      新株予約権等の状況」に記載
         権利確定条件
                  のとおりであります。
         対象勤務期間        対象勤務期間の定めはありません。
         権利行使期間        2020年６月30日～無期限

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       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        ①  ストック・オプションの数
                     第１回新株予約権             第２回新株予約権            第３回新株予約権
         権利確定前(株)
          前事業年度末
                               ―             ―            ―
          付与
                               ―             ―            ―
          失効
                               ―             ―            ―
          権利確定
                               ―             ―            ―
          未確定残
                               ―             ―
         権利確定後(株)
          前事業年度末
                            326,400             808,425            817,650
          権利確定
                               ―             ―            ―
          権利行使
                            136,800             317,601              ―
          失効
                               ―             ―          69,750
          未行使残
                            189,600             490,824            747,900
                     第４回新株予約権             第５回新株予約権            第６回新株予約権

         権利確定前(株)
          前事業年度末
                            384,570                ―         791,661
          付与
                               ―             ―            ―
          失効
                               ―             ―          18,000
          権利確定
                            384,570                ―         773,661
          未確定残
                               ―             ―            ―
         権利確定後(株)
          前事業年度末
                               ―          104,460              ―
          権利確定
                            384,570                ―         773,661
          権利行使
                               ―             ―            ―
          失効
                             48,000               ―          67,077
          未行使残
                            336,570             104,460            706,584
                     第７回新株予約権             第８回新株予約権            第９回新株予約権

         権利確定前(株)
          前事業年度末
                           1,188,201                 ―            ―
          付与
                               ―             ―            ―
          失効
                             79,311               ―            ―
          権利確定
                               ―             ―            ―
          未確定残
                           1,108,890                 ―            ―
         権利確定後(株)
          前事業年度末
                               ―          408,927            481,224
          権利確定
                               ―             ―            ―
          権利行使
                               ―             ―            ―
          失効
                               ―             ―            ―
          未行使残
                               ―          408,927            481,224
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        ②   単価情報
         決議年月日                   第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権
         権利行使価格(円)                          102          211          487
         行使時平均株価(円)                         2,116          2,116            ―
         付与日における公正な評価単価(円)                           ―          ―          ―
         決議年月日                   第４回新株予約権          第５回新株予約権          第６回新株予約権

         権利行使価格(円)                          664          664          664
         行使時平均株価(円)                           ―          ―          ―
         付与日における公正な評価単価(円)                           ―          ―          ―
         決議年月日                   第７回新株予約権          第８回新株予約権          第９回新株予約権

         権利行使価格(円)                          851          851          851
         行使時平均株価(円)                           ―          ―          ―
         付与日における公正な評価単価(円)                           ―          ―          ―
      ３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

      合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
       ①  当事業年度における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                               6,396,352千円
       ②  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　 
                                                     880,545千円
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       (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度          当事業年度

                                    ( 2020年12月31日       )  ( 2021年12月31日       )
       繰延税金資産
        未払事業税                                14,931千円          15,691千円
                                       12,722    〃      19,853    〃
        未払費用
                                        5,408   〃      10,185    〃
        減価償却超過額
        税務上の繰越欠損金          (注)２                    1,708,808     〃     1,825,862     〃
                                       85,549    〃      104,621    〃
        ソフトウエア
                                          1 〃       1,545   〃
        その他
       繰延税金資産小計                               1,827,422千円          1,977,760千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                   (注)２
                                    △1,708,808      〃    △1,825,862      〃
                                     △118,614     〃     △151,898     〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計         (注)１                     △1,827,422      〃    △1,977,760      〃
       繰延税金資産合計
                                           ―          ―
     (注)   １．評価性引当額の変動の主な内容は、繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
       ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
     前事業年度(      2020年12月31日       )
                    １年超      ２年超      ３年超      ４年超
             １年以内                                 ５年超        合計
                   ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の
                ―      ―      ―    19,671      106,545      1,582,590       1,708,808千円
    繰越欠損金(a)
                                                   △1,708,808      〃
    評価性引当額            ―      ―      ―   △19,671      △106,545      △1,582,590
    繰延税金資産            ―      ―      ―      ―      ―       ―        ―
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     当事業年度(      2021年12月31日       )

                    １年超      ２年超      ３年超      ４年超
             １年以内                                 ５年超        合計
                   ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の
                ―      ―    19,671      106,545      232,093      1,467,550       1,825,862千円
    繰越欠損金(b)
                                                   △1,825,862      〃
    評価性引当額            ―      ―   △19,671      △106,545      △232,093      △1,467,550
    繰延税金資産            ―      ―      ―      ―      ―       ―        ―
       (b)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
    　　　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      当社の事業セグメントは、ロボアドバイザー事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略
     しております。
      【関連情報】

     前事業年度(自　        2020年１月１日       　至　   2020年12月31日       )
     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の営業収益が、損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しておりま
      す。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  営業収益
     　　　本邦以外における営業収益がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

    　　　　損益計算書の営業収益の10％を占める特定の顧客との取引はありませんので、記載を省略しております。
     当事業年度(自　        2021年１月１日       　至　   2021年12月31日       )

     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の営業収益が、損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しておりま
      す。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  営業収益
     　　　本邦以外における営業収益がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

    　　　　損益計算書の営業収益の10％を占める特定の顧客との取引はありませんので、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
     関連当事者との取引
     　財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
     前事業年度(自　        2020年１月１日       　至　   2020年12月31日       )
                            議決権等
                  資本金又
        会社等の名称              事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額          期末残高
     種類         所在地    は出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係            (千円)          (千円)
                  (百万円)
                            割合(％)
                                     社債の発行          ― 1年内償還予      1,000,000
                                     (注)２           定の転換社
    主要株主    株式会社SBI      東京都        金融サービ       被所有                    債型新株予
                   48,323             業務提携
    の子会社    証券      港区        ス事業      直接1.7                    約権付社債
                                     利息の支払
                                     (注)２        14,589   未払費用        3,184
     (注)   １．株式会社SBI証券については、SBIホールディングス株式会社の属性が2020年12月22日から主要株主に該当し
         ないこととなり、属性が主要株主の子会社に該当しないこととなりました。なお、取引金額は関連当事者で
         あった期間の金額について、期末残高は関連当事者に該当しなくなった時点での残高について記載しており
         ます。
    　　　２．双方協議の上、取引条件を決定しております。
     当事業年度（自         2021年１月１日        至   2021年12月31日       ）

    該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自    2020年１月１日                (自    2021年１月１日
                           至   2020年12月31日       )         至   2021年12月31日       )
    １株当たり純資産額                               153.81円                  213.62円
    １株当たり当期純損失（△）                               △23.58円                  △10.85円

     (注)   １．2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で１株につき３株の割合で株式分割を行って
         いるため、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期
         純損失を算定しております。
       ２．前事業年度の１株当たり当期純損失の算定上、転換型の参加型株式については、転換後の普通株式と同様に
         扱っており、普通株式の期中平均株式数に含めております。
       ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
         るため記載しておりません。
       ４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度
                                 (自    2020年１月１日           (自    2021年１月１日
                項目
                                  至   2020年12月31日       )    至   2021年12月31日       )
    １株当たり当期純損失
     当期純損失（△）(千円)

                                       △1,003,210               △495,459
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―              ―

      普通株式に係る当期純損失（△）(千円)                                   △1,003,210               △495,459

      普通株式の期中平均株式数(株)                                   42,542,785              45,647,561

                                無担保転換社債型新株予約
                                権付社債２種類（額面総額
                                              ストック・オプション９種
                                1,000,000千円）及びス
                                              類（新株予約権の目的とな
                                トック・オプション９種類
                                              る株式の数4,574,979株）
                                （新株予約権の目的となる
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり                                         これらの詳細については、
                                株式の数5,311,518株）
                                              「第４　提出会社の状況　
    当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                これらの詳細については、
                                              １　株式等の状況　(2)           新
                                「第４　提出会社の状況　
                                              株予約権等の状況」に記載
                                １　株式等の状況　(2)           新
                                              のとおりであります。
                                株予約権等の状況」に記載
                                のとおりであります。
       (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
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      ⑤ 【附属明細表】
       【有価証券明細表】
        　有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略
        しております。
       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産
      建物               68,440                  68,440      40,683      22,205      27,757

                           ―      ―
     器具備品

                   64,006      15,610      16,915      62,701      43,316      14,404      19,384
       有形固定資産計            132,447      15,610      16,915     131,142      84,000      36,610      47,142

    無形固定資産

     ソフトウエア

                   206,576      73,281        ―   279,858      198,219      39,451      81,639
     ソフトウエア仮勘定

                   40,965      32,316      73,281        ―      ―      ―      ―
     商標権

                    1,500        ―      ―    1,500       550      150      950
       無形固定資産計            249,042      105,598      73,281     281,358      198,769      39,601      82,589

    長期前払費用               19,841      25,566      16,305      29,103      8,257      4,499     20,845

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       【社債明細表】
                          当期首残高       当期末残高       利率

         銘柄         発行年月日                           担保       償還期限
                           (千円)       (千円)      (％)
    第１回無担保転換社債型新
    株予約権付社債（劣後特約             2017年10月11日           500,000         ―  （注）１     無担保社債       2022年10月11日
    付）
    第２回無担保転換社債型新
    株予約権付社債（劣後特約             2018年９月28日           500,000         ―  （注）１     無担保社債       2023年   ９月28日
    付）
         合計           ―       1,000,000          ―     ―    ―        ―
     (注)   １．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
         （劣後特約付）に付される利率は、2020年12月31日までは年1.5％、2021年１月１日以降は、当該社債の発
         行要項に定められた各利払い日の直近決算期におけるＥＢＩＴＤＡマージン（％）の値に応じた利率を適用
         します。
       ２．  当社は2021年11月18日開催の取締役会において、当社発行の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び
         第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の全額の繰上償還を決議し、2021年11月30日に繰上償還をいたし
         ました。
       ３．転換社債型新株予約権付社債の内容は以下のとおりであります。
                                    新株予約権の
                          株式の発     発行価額     行使により発       新株予約権
               発行すべき     新株予約権
        銘柄                  行価格     の総額    行した株式の       の付与割合      新株予約権の行使期間
               株式の内容     の発行価額
                           （円）    （千円）     発行価額の総        （％）
                                    額（千円）
    第１回無担保転換社
                                                 自　2019年10月１日
    債型新株予約権付社           普通株式        無償     2,306    500,000         ―     100
                                                 至　2022年10月４日
    債（劣後特約付）
    第２回無担保転換社
                                                 自　2020年10月１日
    債型新株予約権付社           普通株式        無償     2,306    500,000         ―     100
                                                 至　2023年９月21日
    債（劣後特約付）
    ※  新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る当該社債を出資することと定めておりま
     す。新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、当該新株予約権に係る本社債の金額と同額とすることを当
     該社債の発行要項に定めております。
       【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                         (千円)         (千円)         (％)
    １年以内に返済予定の長期借入金                         ―         ―         ―      ―
    長期借入金(１年以内に返済予定のも
                             ―     1,500,000            2.5    2026年11月30日
    のを除く。)
            合計                 ―     1,500,000            ―      ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金1,500,000千円は、劣後特約付ローンであり期限一括返済であります。
       ３．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
                    １年超２年以内         ２年超３年以内          ３年超４年以内         ４年超５年以内
             区分
                      (千円)          (千円)         (千円)          (千円)
          長期借入金                 ―          ―         ―      1,500,000
       【引当金明細表】

     　　　　該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

    　　　　　該当事項はありません。
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     (2) 【主な資産及び負債の内容】
      ①  資産の部
      イ　現金・預金
                   区分                          金額(千円)
    現金                                                     ―

    預金

      当座預金                                                   5,667

      普通預金                                                 10,033,981

                    計                                  10,039,649

                   合計                                  10,039,649

      ロ　預託金

                   区分                          金額(千円)
    顧客分別金信託                                                 9,000,000

                   合計                                   9,000,000

      ハ　預け金

                   相手先                           金額(千円)
    INTERACTIVE      BROKERS    LLC

                                                      7,461,762
                   合計                                   7,461,762

      ②  負債の部

      イ　預り金
                   区分                          金額(千円)
    顧客からの預り金                                                 10,343,629

    その他の預り金                                                 4,806,057

                   合計                                  15,149,687

      ロ　長期借入金

                   区分                          金額(千円)
    （株）三菱UFJ銀行                                                 1,500,000

                   合計                                   1,500,000

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     (3) 【その他】
       当事業年度における四半期情報等
        (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度

    営業収益          (千円)         897,488         1,954,394          3,210,853          4,647,506

    税引前四半期(当期)
               (千円)        △125,848          △176,331          △268,486          △491,659
    純損失（△）
    四半期(当期)純損失
               (千円)        △126,798          △178,231          △271,336          △495,459
    （△）
    １株当たり四半期
               (円)         △2.79          △3.91          △5.96         △10.85
    (当期)純損失（△）
        (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり
               (円)         △2.79          △1.13          △2.04          △4.88
    四半期純損失（△）
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年１月１日から12月31日まで

    定時株主総会              毎事業年度末日の翌日から３か月以内

    基準日              毎事業年度末日

                  毎年６月30日
    剰余金の配当の基準日
                  毎事業年度末日
    １単元の株式数              100株
    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
        取扱場所
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
        株主名簿管理人
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
        取次所              ―
        買取手数料              株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができな
    公告掲載方法              い場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://www.wealthnavi.com/
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)    当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　     第６期   (自　   2020年１月１日       　至　   2020年12月31日       )　2021年３月26日関東財務局長に提出
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2021年３月26日関東財務局長に提出
     (3)  四半期報告書及び確認書

       事業年度　     第７期   第１四半期(自　        2021年１月１日       　至　   2021年３月31日       )　2021年５月14日関東財務局長に提出
       事業年度　     第７期   第２四半期(自　        2021年４月１日       　至　   2021年６月30日       )　2021年８月13日関東財務局長に提出
       事業年度　     第７期   第３四半期(自　        2021年７月１日       　至　   2021年９月30日       )　2021年11月12日関東財務局長に提出
     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
       時報告書
       2021年３月31日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号（欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及

       びカナダを除く。）における当社普通株式の                    募集及び売出し       ）に基づく     臨時報告書
       2021年11月18日関東財務局長に提出
     (5)  臨時報告書の訂正報告書

       上記（4）に記載の2021年11月18日提出の臨時報告書に係る訂正報告書
       2021年11月19日関東財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年３月25日

    ウェルスナビ株式会社
     取締役会　御中
                         有限責任     あずさ監査法人

                         　東京事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       髙瀬　雄一郎
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       内田　和男
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるウェルスナビ株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
    表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウェル
    スナビ株式会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    受入手数料計上に係るITシステム統制の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     ウェルスナビ株式会社は全自動化された資産運用サー                           当監査法人は、ウェルスナビ株式会社のITシステム統
    ビスを提供しており、当該サービスに係る対価として、                           制の評価に関して、受入手数料計上に関して特に重要と
    投資一任契約に基づき顧客から受け入れた預かり資産の                           考えられる内部統制の整備状況及び運用状況を評価する
    残高に応じた手数料を計上している。当該サービスに係                           ため、以下の監査手続を実施した。
    る受入手数料は4,576,140千円であり、損益計算書に計
    上されている営業収益4,647,506千円の98.5％を占めて                           ・ITシステム上のプログラムやデータに対する意図しな
    いる。                           い変更や改ざんを防ぐ統制について適切性を評価した。
    　上記受入手数料は、システムにおいて自動計算されて
    おり、手数料計算の基礎となる預かり残高もシステム内                           ・システム処理の変更や改修を管理する統制について適
    で日々の運用取引などを反映した結果に基づくものであ                           切性を評価した。
    る。また、契約期間に応じた割引制度の設定など、顧客
    毎に適用される手数料率も異なることから、手数料計算                           ・システム障害発生時の対応及び記録に係る統制につい
    に係る処理設計などのITシステム統制に不備があった場                           て適切性を評価した。
    合には、受入手数料の計上額に重要な虚偽表示が発生す
    るリスクが存在すると判断した。                           ・各顧客の預かり残高データや適用される手数料率に基
    　以上から、当監査法人は、受入手数料の計上に係るIT                           づき自動計算される手数料について、関連するシステム
    システム統制の評価が当事業年度の財務諸表監査におい                           統制とこれを補足する外部保管データと預かり残高の照
    て特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当                           合等について適切性を評価した。
    すると判断した。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
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                                                           有価証券報告書
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １.  上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

       ２.  ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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