株式会社アルプス技研 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アルプス技研 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社アルプス技研(E04954)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月24日
【会社名】 株式会社アルプス技研
【英訳名】 Altech Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 今村 篤
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番５号
【電話番号】 ０４５－６４０－３７００（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役経営企画部長 渡邉 信之
【最寄りの連絡場所】 神奈川県相模原市緑区西橋本五丁目４番12号
【電話番号】 ０４２－７７４－３３３３（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役経営企画部長 渡邉 信之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 27,945,000円
(注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開示に関
する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により、本届
出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 15,000株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して、当社の企業
価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること
を目的として、2018年２月14日開催の取締役会及び、2018年３月28日開催の第37回定時株主総会において導
入することが決議された譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)に基づき2022年３月24日開
催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の募集
は、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の対象取締役４名に対して支給さ
れた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行わ
れるものです。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と当社の対象取締役
４名と譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結し、本割当契約により交付された
株式(以下「本株式」といいます。)について、本割当契約に定める一定期間(以下「本譲渡制限期間」とい
います。)中、自由に譲渡、担保の設定その他の処分をすることができないものとし、一定の事由が生じた
場合には当社が本株式を無償で取得するものといたします。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社
普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いた
します。
＜本割当契約の概要＞
(1) 譲渡制限期間
2022年４月15日～2042年４月14日
上記に定める本譲渡制限期間において、当社の対象取締役は、当該割当対象者に割り当てられた本株
式について譲渡、担保の設定その他の処分をしてはならないものといたします。
(2) 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、対象取締役が本譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の取締役、監査役、相談役、業務
執行役員、顧問又は使用人のいずれの地位も喪失した場合には、任期満了、死亡その他当社の取締役
会が正当と認める理由があるときを除き、当該いずれの地位も喪失した直後の時点で本株式の全部を
無償で取得するものといたします。
(3) 譲渡制限の解除等
当社は、対象取締役が本譲渡制限期間中に継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、相談役、
業務執行役員、顧問又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本株式の全部につい
て、本譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除するものといたします。対象取締役が、任期満
了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間満了前に当社又は当社子
会社の取締役、監査役、相談役、業務執行役員、顧問又は使用人のいずれの地位も喪失した場合に
は、当該いずれの地位も喪失した直後の時点で、本株式に係る払込期日(以下「本払込期日」といい
ます。)を含む月から当該いずれの地位も喪失した日を含む月までの月数を12(本株式報酬の対象であ
る１年間に相当する月数)で除した数(ただし、計算の結果、１を超える場合には１とします。)に、
本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てま
す。)の本株式について、譲渡制限を解除するものといたします。また、当社は、上記の規定に基づ
き本払込期日を含む月から地位を喪失した日を含む月までの期間に対応する本株式について譲渡制限
を解除する場合、当該いずれの地位も喪失した時点で譲渡制限が解除されない本株式の全部を当然に
無償で取得するものといたします。
(4) 株式の管理に関する定め
本株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理するものといたします。
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(5) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画、その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合
には、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前の時点で、本払込期日
を含む月から当該承認の日(以下「組織再編等承認日」といいます。)を含む月までの月数を12で除し
た数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。)に、本株式の数を乗じた数(ただし、計
算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)の本株式について、譲渡制限を
解除するものといたします。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点
で譲渡制限が解除されていない本株式の全部を当然に無償で取得するものとします。
(6) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額については、恣意性を排除した価額とするため、取締役会決議日の
前営業日(2022年３月23日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,863円としており
ます。これは、当該取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的でかつ、特に有利な価額に該当し
ないものと考えております。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいま
す。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 15,000株 27,945,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 15,000株 27,945,000 ―
(注) １．「第１ ［募集要項］ １ ［新規発行株式］ (注) １．募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報
酬制度に基づき対象取締役に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく当社の第42期事業年度(2022年１月１日～2022年12月31日)の
譲渡制限付株式付与のため対象取締役に対して支給された金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおり
です。
割当株数 払込金額(円)
当社の取締役：４名(※) 15,000株 27,945,000
※社外取締役を除きます。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
1,863 ― 100株 2022年４月15日 ― 2022年４月15日
(注) １．「第１［募集要項］ １［新規発行株式］ (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬
制度に基づき、対象取締役に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
本募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
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３．本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第42期事業年度(2022年１月１日～2022年12月31日)の譲渡制限付
株式付与のために支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるものであり、金銭による払
込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社アルプス技研本店 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番５号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式付与のために支給された金銭債権を出資財産とする現物出資によるものであり、該当事項はあ
りません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 77,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき割当対象者に対して支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の
方法により行われるため、手取額はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第40期(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) 2021年３月26日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第41期第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) 2021年５月14日関東財務局長に提出
事業年度第41期第２四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) 2021年８月11日関東財務局長に提出
事業年度第41期第３四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) 2021年11月12日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年３月24日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年３月30日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)提出日以
後、本有価証券届出書提出日(2022年３月24日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリス
ク」について変更その他の事由は生じておりません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日(2022年３月24
日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社アルプス技研本店
(神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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