バリューコマース株式会社 有価証券報告書 第26期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

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                                                   バリューコマース株式会社(E05149)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                    有価証券報告書

     【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                    関東財務局長
     【提出日】                    2022年３月24日
     【事業年度】                    第26期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
     【会社名】                    バリューコマース株式会社
     【英訳名】                    ValueCommerce       Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長        最高経営責任者　　香川　仁
     【本店の所在の場所】                    東京都千代田区紀尾井町１番３号
     【電話番号】                    (03)5210-6688（代表）
     【事務連絡者氏名】                    取締役    最高財務責任者　　遠藤　雅知
     【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区紀尾井町１番３号
     【電話番号】                    (03)5210-6688（代表）
     【事務連絡者氏名】                    取締役    最高財務責任者　　遠藤　雅知
     【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第22期       第23期       第24期       第25期       第26期

            決算年月             2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月

                           16,889       20,764       25,694       29,171       33,560
     売上高              (百万円)
                           2,257       3,793       4,974       6,271       7,947
     経常利益              (百万円)
     親会社株主に帰属する当期純
                           1,010       2,604       3,345       4,268       3,260
                   (百万円)
     利益
                           1,081       2,587       3,372       4,312       3,242
     包括利益              (百万円)
                           6,968       9,145       11,491       14,676       16,566
     純資産額              (百万円)
                           11,679       14,706       18,257       22,474       23,936
     総資産額              (百万円)
                           215.73       283.02       355.60       454.13       512.53
     １株当たり純資産額               (円)
                           31.40       80.78       103.57       132.13       100.92
     １株当たり当期純利益               (円)
     潜在株式調整後１株当たり当
                           31.35       80.62       103.47       132.01       100.84
                    (円)
     期純利益
                            59.5       62.1       62.9       65.3       69.2
     自己資本比率               (％)
                            15.5       32.4       32.4       32.6       20.9
     自己資本利益率               (％)
                            23.7       15.2       22.6       24.1       44.3
     株価収益率               (倍)
     営業活動によるキャッシュ・
                           2,205       2,756       4,041       5,894       5,397
                   (百万円)
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                                    627                      34
                   (百万円)        △ 535            △ 3,135      △ 1,206
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                   (百万円)        △ 267      △ 407     △ 1,021      △ 1,128      △ 1,355
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                           5,002       7,978       7,862       11,422       15,498
                   (百万円)
     高
                            222       233       374       395       380
     従業員数
                    (人)
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 16 〕     〔 14 〕     〔 18 〕     〔 13 〕     〔 13 〕
     （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
         ２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第24期の期
           首から適用しており、第23期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
           標等となっております。
         ３．第25期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第24期の関連する主要な経営指標
           等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額
           によっております。
         ４．当連結会計年度より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にす
           るため、第25期以前についても百万円単位で表示しております。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第22期       第23期       第24期       第25期       第26期

            決算年月             2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月

                           16,889       20,764       25,253       27,160       32,185
     売上高              (百万円)
                            2,321       3,921       5,195       6,469       8,008
     経常利益              (百万円)
                             349      3,181       3,552       4,544       3,174
     当期純利益              (百万円)
                            1,728       1,728       1,728       1,728       1,728
     資本金              (百万円)
                         34,471,000       34,471,000       34,471,000       34,471,000       34,471,000
     発行済株式総数               (株)
                            6,130       8,884       11,437       14,898       16,701
     純資産額              (百万円)
                           10,846       14,440       17,621       22,236       23,871
     総資産額              (百万円)
                           189.71       274.92       353.91       461.00       516.72
     １株当たり純資産額               (円)
                            10.00       25.00       33.00       41.00       43.00
     １株当たり配当額
                     (円)
     （うち１株当たり中間配当
                            ( 3.00  )     ( 7.00  )    ( 14.00   )    ( 16.00   )    ( 17.00   )
     額）
                            10.87       98.66       109.98       140.69        98.24
     １株当たり当期純利益               (円)
     潜在株式調整後１株当たり当
                            10.85       98.46       109.87       140.56        98.17
                     (円)
     期純利益
                            56.3       61.5       64.9       67.0       70.0
     自己資本比率               (％)
                             5.8       42.5       35.0       34.5       20.1
     自己資本利益率               (％)
                            68.6       12.4       21.3       22.7       45.5
     株価収益率               (倍)
                            92.0       25.3       30.0       29.1       43.8
     配当性向               (％)
                             217       233       253       277       272
     従業員数
                     (人)
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 16 〕     〔 14 〕     〔 14 〕     〔 10 〕     〔 12 〕
                            230.2       384.5       735.4      1,005.8       1,409.1
     株主総利回り               (％)
     （比較指標：配当込み
                     (％)       ( 122.2   )    ( 102.7   )    ( 121.3   )    ( 130.3   )    ( 146.9   )
     TOPIX）
     最高株価               (円)        921      2,500       2,947       3,920       5,290
     最低株価               (円)        328       738      1,152       1,171       2,780

     （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
         ２．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
         ３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第24期の期
           首から適用しており、第23期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
           標等となっております。
         ４．当事業年度より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするた
           め、第25期以前についても百万円単位で表示しております。
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     ２【沿革】
       1996年３月       トランズパシフィック有限会社を設立
              レンタルサーバ・ホスティングサービス、ドメイン取得代行サービスを開始
       1999年９月       トランズパシフィック株式会社に組織変更
       1999年11月       バリューコマース株式会社に商号変更
              eコマース（電子商取引）に対応したマーケティングプログラムを自社開発し、インターネットを
              利用した成果報酬型広告「アフィリエイト」の提供開始
       2005年４月       ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社）の当社株式公開買付けにより、同社の持分法適
              用関連会社化
       2005年７月       「アフィリエイト」を「Yahoo!ショッピング」へ提供開始
       2006年11月       クリック課金型広告「ストアマッチ」を「Yahoo!ショッピング」のストア向けに提供開始
       2007年６月       「アフィリエイト」において「ユーザのアクティビティをトラッキングする電子商取引システム
              （iTag）」の特許を取得
       2011年１月       「アフィリエイト」において「ユーザのアクティビティをトラッキングする電子商取引システム
              （iTrack）」の特許を取得
       2012年10月       自己株式取得により、ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社）の議決権保有割合が当社
              の総議決権の過半数となり、同社及びソフトバンクグループ株式会社の連結子会社化
       2012年11月       東京証券取引所マザーズから同市場第一部へ市場変更
       2015年12月       CRM事業を展開する株式会社デジミホの全株式を取得し、連結子会社化
       2016年３月       監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行
       2016年８月       東京都港区南青山へ本社を移転
       2016年９月       CRMツール「STORE's          R∞（ストアーズ・アールエイト）」を「Yahoo!ショッピング」のストア向け
              に提供開始
       2019年９月       宿泊施設向け情報システムを開発・提供するダイナテック株式会社の全株式を取得し、連結子会社
              化
       2020年１月       コマース事業者向けにEC運営に必要なソリューションを提供する株式会社B-SLASHの全株式を取得
              し、連結子会社化
       2020年７月       株式会社B-SLASHを吸収合併
       2021年５月       東京都千代田区紀尾井町へ本社を移転
       2021年６月       株式会社デジミホを清算結了
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     ３【事業の内容】
      当社グループ（当社及び当社の関係会社）は本書提出日現在、親会社６社、当社（バリューコマース株式会社）、子
     会社１社により構成されており、顧客であるコマース事業者のパフォーマンス（流通総額）を最大化するため集客から
     顧客維持までの効果的なマーケティングソリューションを提供する事業を展開しております。
      次の２事業は、「第５           経理の状況      １  連結財務諸表等        （１）連結財務諸表          注記事項（セグメント情報等）セグメ
     ント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
     (1)  マーケティングソリューションズ事業

      マーケティングソリューションズ事業は、コマース事業者のECサイトへの「集客」を軸とするソリューションを提供
     する事業です。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」です。
      成果報酬型広告「アフィリエイト」

         「アフィリエイト」は、ウェブサイト上で商品やサービスを販売しているコマース事業者の広告を、メディア運
        営者のブログ・比較サイト・ポイントサイトなどの広告掲載メディアに掲載し、消費者を広告主のサイトへ誘導す
        ることで、広告掲載の成果（商品購入等の実績）に応じて報酬を得る成果報酬型広告です。
         「アフィリエイト」により、広告主は、実際の広告掲載の成果に対してのみ広告費が発生し、同時に、広告掲載
        の成果を実数で把握し分析できることから、費用対効果に優れたマーケティング活動を行うことが可能です。
         当社は、「アフィリエイト」の基幹となる独自のトラッキングシステムであるバリューコマースアフィリエイト
        プログラムを通して、広告主とメディア運営者が提携ネットワークを構築し、メディア運営者が成果報酬を得るま
        での場を提供しております。また、バリューコマースアフィリエイトプログラムは、オンライン取引において何
        が、いつ、いくらで販売されたか、メディア運営者に対していくら報酬を支払うか等の「アフィリエイト」におけ
        る一連の情報を管理しております。
         なお、当社と同一の親会社をもつヤフー株式会社は広告主です。
     (2)  ECソリューションズ事業

        ECソリューションズ事業は、コマース事業者のECサイト上での「販売促進」を軸とするソリューションを提供する
      事業です。主要なサービスは、オンラインモールのストア向けCRMツール「STORE's                                      R∞（ストアーズ・アールエイ
      ト）」及びクリック課金型広告「ストアマッチ」です。そのほか、ECサイト運営支援「B-Space」及び連結子会社で
      あるダイナテック株式会社（宿泊施設向けに情報システムを開発・提供）を含みます。
        なお、当社の連結子会社であった株式会社デジミホは、2021年３月８日付で解散し、同年６月14日付で清算結了し
      ております。
      (A)  CRMツール「STORE's          R∞（ストアーズ・アールエイト）」

         「STORE's     R∞」は、オンラインモールのストア向けに提供しているCRMツールです。オンラインモールに訪れる
        顧客（消費者）に対し、顧客属性に応じた最適なクーポン等を表示して、商品購入を促すことができます。ストア
        は、自ストアの顧客状況、例えば新規顧客やリピーターの状況を一目で確認でき、誰にどのようなキャンペーンを
        実施するかを選んで配信することができます。また、一度選ぶと自動で繰り返し配信する機能もあります。この
        サービスを活用することで、ストアは、新規顧客の獲得から、優良顧客の育成、売上アップまでを目指すことがで
        きます。
         なお、当社と同一の親会社をもつヤフー株式会社の委託に基づき、当該サービスを提供しております。
      (B)  クリック課金型広告「ストアマッチ」

         「ストアマッチ」（アイテムマッチ）は、オンラインモールのストア向け及びストアが販売している商品のメー
        カー向けに提供しているクリック課金型広告です。オンラインモールに訪れる顧客（消費者）に対し、検索結果
        ページ等の専用枠に広告を表示することで、ストアサイトへの集客力を高めることができます。このサービスを活
        用することで、ストアは、アクセス数を増やして、さらなる売上アップを目指すことができます。また、メーカー
        は、ストアを横断して自社商品を探す顧客（消費者）に効率的にアプローチすることができるため、効果的に広告
        を運用することができます。
         なお、当社と同一の親会社をもつヤフー株式会社はオンラインモール「Yahoo!ショッピング」及び「PayPayモー
        ル」の運営者です。
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         以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりとなります。
      成果報酬型広告「アフィリエイト」

         （注）





      CRMツール「STORE's          R∞（ストアーズ・アールエイト）」

                           （注）
      クリック課金型広告「ストアマッチ」





                                 （注）





      （注）当社と同一の親会社をもつヤフー株式会社と当社との間に取引があります。

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     ４【関係会社の状況】
                                                   2021年12月31日現在
                                            議決権の所有
                                    主要な事業の
           名称           住所       資本金               割合又は被所         関係内容
                                      内容
                                            有割合（％）
     （親会社）

     ソフトバンクグループ株式会                                        （間接被所有）
                   東京都
                                                       －
     社                      238,772百万円        持株会社             51.96
                   港区
     （注）１、２                                          （51.96）
     （親会社）
     ソフトバンクグループジャパ                                        （間接被所有）
                   東京都
                                                       －
     ン株式会社                      188,798百万円        持株会社             51.96
                   港区
     （注）２                                          （51.96）
     （親会社）
                                   移動通信サービス
                                   の提供、携帯端末         （間接被所有）
     ソフトバンク株式会社              東京都
                                                       －
                           204,309百万円        の販売、ブロード             51.96
     （注）１、２              港区
                                   バンドなど固定通            （51.96）
                                   信サービスの提供
     （親会社）
                                             （間接被所有）
     Aホールディングス株式会社              東京都
                                                       －
                              100百万円      持株会社             51.96
     （注）２、３              港区
                                               （51.96）
     （親会社）
                                             （間接被所有）
     Zホールディングス株式会社              東京都
                                                       －
                           237,979百万円        持株会社             51.96
     （注）１、２              千代田区
                                               （51.96）
     （親会社）
     Zホールディングス中間株式
                   東京都                           （被所有）
     会社                          1百万円     持株会社                    －
                   千代田区                             51.96
     （注）４
     （連結子会社）
                                   宿泊施設向け情報
                   東京都                                 資金援助
     ダイナテック株式会社                         100百万円      システムの開発・            100.00
                   千代田区                                 役員の兼任あり
                                   提供
    （注）１．有価証券報告書を提出しております。
        ２．議決権の被所有割合の（　）内は間接被所有割合であり、内数であります。
        ３．2021年２月26日付で、LINE株式会社（現Aホールディングス株式会社）が当社の親会社であるZホールディング
          ス株式会社の親会社になったことにより、LINE株式会社（現Aホールディングス株式会社）が当社の親会社
          （当社株式の間接所有）に該当することとなりました。これに伴い、汐留Zホールディングス合同会社は当社
          の親会社に該当しないこととなりました。なお、2021年２月28日付で、LINE株式会社はAホールディングス株
          式会社に商号変更しております。
        ４．2021年３月16日付で、当社の親会社であるZホールディングス株式会社が、同社が所有する当社株式の全部を
          同社の完全子会社であるZホールディングス中間合同会社（現Zホールディングス中間株式会社）に現物出資し
          たことにより、Zホールディングス中間合同会社（現Zホールディングス中間株式会社）が当社の親会社及び主
          要株主である筆頭株主に該当することとなりました。なお、Zホールディングス中間合同会社は2021年３月23
          日付で株式会社に組織変更しております。
        ５．2021年６月14日付で、株式会社デジミホは清算結了し、同社を連結子会社から除外しております。
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     ５【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                                  2021年12月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                150
      マーケティングソリューションズ事業                                               〔 4 〕
                                                152
      ECソリューションズ事業                                               〔 1 〕
                                                302
       報告セグメント計                                              〔 5 〕
                                                78
      全社（共通）                                               〔 8 〕
                                                380
                  合計                                  〔 13 〕
     （注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含みます。）であり、臨時従業員数（直接の雇用関係にない従業員であります。）は年間の平均人員
           を〔　〕内に外数で記載しております。
         ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に所属しているもの
           であります。
      (2)  提出会社の状況

                                                  2021年12月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           272                 36.0              6.1             5,968

               〔 12 〕
              セグメントの名称                            従業員数（人）

                                                150
      マーケティングソリューションズ事業                                               〔 4 〕
                                                44
      ECソリューションズ事業                                              〔 －〕
                                                194
       報告セグメント計                                              〔 4 〕
                                                78
      全社（共通）                                               〔 8 〕
                                                272
                 合計                                   〔 12 〕
     （注）１．従業員数は就業人員（当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含みます。）であ
           り、臨時従業員数（直接の雇用関係にない従業員であります。）は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載
           しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外給与を含んでおります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に所属しているもの
           であります。
      (3)  労働組合の状況

          当社では、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  経営方針

         eコマース市場の拡大を背景に、効果的なマーケティングソリューションの需要が高まるなか、当社グループ
        は、情報技術をもちいて正しく効率的に情報をつないで、コマース事業者のパフォーマンス（流通総額）の向上に
        貢献することを目指しております。今後も、将来にわたり成長し続けるため、未知の領域に果敢に挑みながら、集
        客から顧客維持までの効果的なマーケティングソリューションの提供に注力してまいります。
         スローガン：　　　ともに拓く

         ミッション：　　　情報技術で新たな価値を創造する
         ビジョン：　　　　日本を代表するパフォーマンスマーケティングカンパニーになる
      (2)  経営戦略等

         当社グループは、限られた経営資源を選択と集中によって成長領域に重点投入し、事業基盤の強化を図りなが
        ら、中長期的な成長を目指してまいります。
         今後の中長期的な経営戦略では、情報を正しく効率的につなぎ「日本を代表するパフォーマンスマーケティング
        カンパニーになる」のビジョン実現に向け、消費者が求める価値ある情報を、消費者の情報探索の文脈に沿って提
        供することで、（ⅰ）消費者の意思決定を支援するとともに、（ⅱ）コマース事業者が求めるマーケティング効果
        を最大化し、（ⅲ）価値ある情報を生産するメディア運営者に適切な報酬を提供するビジネスモデルを基盤に、事
        業をよりいっそう発展させてまいります。
      (3)  経営環境

         インターネット広告市場は2020年に一時的に新型コロナウイルス感染症の拡大による市況悪化の影響を受けつつ
        も、ここ数年、年平均成長率15％弱（株式会社電通「2020年日本の広告費」）で伸長しております。今後も堅調に
        伸長していくことが予想されるものの、（ⅰ）スマートフォンOSや一部のブラウザでの広告のコンバージョン計測
        を制限する動き、（ⅱ）虚偽情報サイトへの広告掲出によって消費者を欺瞞する、また広告主のブランドイメージ
        を毀損するリスク、（ⅲ）新型コロナウイルスの変異株による感染症の再拡大によって市場が冷え込む可能性があ
        ります。
      (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ①  マーケティングソリューションズ事業
         成果報酬型広告「アフィリエイト」において、広告主のパフォーマンス（流通総額）向上のため、（ⅰ）集客
        力のある良質なメディアの拡大、（ⅱ）コンテンツの制作・拡充支援、（ⅲ）トラッキング規制の影響を受けな
        いソリューションの開発、（ⅳ）新たな適応市場の模索に取り組んでまいります。
         また、虚偽情報サイトへの広告掲出リスクについては、広告掲載サイトに対する審査、監視によって、広告掲
        載サイトの品質管理に努めてまいります。
         引き続き、新型コロナウイルス感染症の状況を見極めながら、経営資源のアロケーションによって新型コロナ
        ウイルス感染症流行の影響を受けにくい業種の広告主への営業強化と、それの影響を受ける業種の広告主への収
        束後の需要回復に向けた営業活動とのバランスを取ってまいります。
        ②  ECソリューションズ事業

         オンラインモールのストア向けCRMツール「STORE's                        R∞（ストアーズ・アールエイト）」及びクリック課金型
        広告「ストアマッチ」において、当該オンラインモール及びストアのパフォーマンス（流通総額）向上のため、
        （ⅰ）広告表示方法の多様化やクーポン種類の拡充などプロダクトの拡張、（ⅱ）Yahoo!ショッピング以外への
        サービス展開を推進してまいります。
         また、ECサイト運営支援ツール「B-Space」においては、「STORE's                               R∞（ストアーズ・アールエイト）」及び
        「ストアマッチ」を組み合わせ、ストアのパフォーマンス向上にむけた総合的な提案を行ってまいります。
        ③  新規事業

         「ECデータを価値ある情報に変えて流通を拡大していく」という事業目標（目指す姿）の達成に向け、新規事
        業の開発に積極的に投資してまいります。
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        ④  自律的に行動する人材の育成と確保
         激しく変化する事業環境のなかで本質的課題をとらえ、変革を恐れず、自律的に動いて結果にコミットする人
        材を育成・確保するため、挑戦を奨励する企業文化の醸成、成功体験を積む環境づくり、教育制度の充実、多様
        なキャリアパスの提供、適正な評価と処遇に取り組んでまいります。
      (5)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループは、経営効率を重視し、売上高及び営業利益増加率の向上に努めてまいります。
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     ２【事業等のリスク】
        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
      であります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
                     発生       関連する機会とリスク
        財務リスク         影響度                              主要な取り組み
                     可能性        （○機会●リスク）
     投資戦略             大    中   ○M＆A及び新規事業による事業領域                  ・M＆A及び新規事業投資における当
                         の拡大                  社グループの既存事業とのシナ
                        ●市場環境や競争環境の変化によ                   ジー効果、事業計画、財務内容及
                         る、M＆A及び新規事業への投融資                  び契約関係等の慎重な調査・検討
                         の回収遅延からなる連結業績や成
                         長及び事業展開等への影響
     ビジネスモデル             大    低   ○独自のトラッキング技術による競                  ・トラッキング規制及びブラウザー
                         合との差別化                  ベンダーやWorld        Wide   Web
                        ●クッキーを利用したトラッキング
                                           Consortium（World         Wide   Webで使
                         が制限されることによる広告効果
                                           用される各種技術の標準化を推進
                         の計測困難
                                           する為に設立された団体）等の動
                                           向調査
                                          ・独自トラッキングの技術開発、回
                                           避策の検討
     感染症の影響             大    低   ○外出自粛等によるEC需要の増加                  ・顧客ポートフォリオの精査及び顧
     （新型コロナウイルス）                   ●マーケティングソリューションズ                   客戦略の適宜修正及び実施
                         事業における一部業界の広告出稿                 ・リモートワーク体制の構築及び働
                         の減少                  き方やオフィス環境の最適化検討
                        ●リモートワーク環境下における従                  ・従業員の心身の健康状態に関する
                         業員のパフォーマンス最適化及び                  定期的モニタリング
                         健康管理
     親会社グループ             大    低   ○親会社グループ内でのシナジー効                  ・親会社グループ内での定期的な情
                         果による業績の向上                  報共有
                        ●親会社グループ内において当社グ                  ・社外取締役より構成される特別委
                         ループが行う事業に競合関係が生                  員会で関連当事者間取引の相当性
                         じた場合や親会社経営方針変更に                  を審議・検討
                         よる提携関係解消に伴う業績への
                         影響
                        ●少数株主の利益棄損
     特定サービスへの依存             大    低   ●「Yahoo!ショッピング」及び                  ・同サービスに依存しない新規事業
                         「PayPayモール」等の特定サービ                  の検討
                         スへの依存度が高いことによる、
                         同サービスの停止又は業績低迷、
                         当社と競合する機能等の影響
     グループガバナンス             中    中   ○当社グループ会社とのシナジー効                  ・週次の事業報告、月次のステアリ
                         果による連結業績の向上                  ングコミッティ、四半期ごとのモ
                        ●当社グループ会社のガバナンス不                   ニタリング実施によるガバナンス
                         足によるグループ経営の品質の低                  の強化
                         下や、連結業績への影響
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                     発生       関連する機会とリスク
        財務リスク         影響度                              主要な取り組み
                     可能性        （○機会●リスク）
     個人情報管理             大    低   ●当社グループ又は委託先の関係者                  ・ISMS認証に基づくセキュリティレ
                         の故意・過失、悪意を持った第三                  ベルの維持・管理のための運用遵
                         者の攻撃又は不測の事態による                  守
                         サービス利用者の個人情報の漏洩                 ・セキュリティチェックプロセス実
                                           施の徹底
                                          ・従業員に対する教育の継続
     システム障害             大    低   ●システムの不具合、仕様、運用の                  ・開発レビュー、テストの徹底
                         誤りに起因する集計ミスによる売                 ・精度の高いデータへの変更
                         上の棄損又は過大請求の発生                 ・定期的なモニタリング
     事業継続/危機対応             大    低   ●大規模災害発生時等の物的資源                  ・複数クラウドサービス利用による
                         （サーバ等）、情報システムの東                  データセンターの分散化・多重化
                         京集中による事業継続の困難                  の実施
                                          ・他地域への展開の検討
                                          ・障害発生時の復旧手段の明確化
     サイバーセキュリティ             大    低   ●業務上の人為的ミス又は故意によ                  ・システム管理体制の構築、継続運
                         る不法行為、災害等によるシステ                  用
                         ム障害、マルウェア感染や標的型                 ・定期的バックアップの実施
                         攻撃等のサイバー攻撃、システム                 ・脆弱性情報のチェックと対策実施
                         や製品等の脆弱性等による、情報                 ・社外からのサイバー攻撃による不
                         漏洩、データの破壊や改竄、サー                  正アクセスの監視・防御
                         ビス停止の発生
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」とい
      う。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は
      次のとおりであります。
        記載事項のうち将来に関する事項については、別段の記載がない限り、本書提出日現在において入手し得る情報に
      基づいて判断したものであります。
      (1)  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しておりま
        す。連結財務諸表の作成にあたっては、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要とします
        が、これらの見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
        　会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５                                        経理の状況      １  連結財務
        諸表等    （１）連結財務諸表          注記事項（重要な会計上の見積り）」及び「第５                       経理の状況      ２  財務諸表等      （１）
        財務諸表     注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
        　なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５                             経理の状況      １  連結財務諸表等        （１）連結財務諸
        表  注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
         （固定資産の減損）

          　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グ
          ループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能
          価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測
          定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件
          又は仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
         （のれんの減損）

          　当社グループは、のれんについて、５年間の均等償却を行っております。その資産性については事業計画等
          をもとに慎重に検討しておりますが、市場環境等の変化により、将来において当初想定していた収益が見込め
          なくなった場合、減損処理が必要となる可能性があります。
         （繰延税金資産）

          　当社グループは、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できる又は、回収可能性があると判断し
          た将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得
          の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件又は仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が減額さ
          れ税金費用が計上される可能性があります。
      (2)  経営成績等の状況の概要並びに経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        ①　経営成績
         当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴う度重なる活動制限による
        厳しい状況が、ワクチン追加接種が促進されてきたことに伴い、徐々に緩和され、景気持ち直しの動きがみられる
        ようになりました。しかし、足元では国内でも変異株の感染者数が急速に増加しており、いまなお先行き不透明な
        状況が続いております。
         こうした環境の下、当社グループは、顧客であるコマース事業者のパフォーマンス（流通総額）を最大化するた
        め、効果的なマーケティングソリューションを提供することに注力した結果、連結経営成績は次のとおりとなりま
        した。
         当連結会計年度の売上高は、成果報酬型広告「アフィリエイト」について、就職分野及び旅行等の外出を伴う分

        野が引き続き低調であるものの、それを上回るEC分野の伸長及び金融分野の回復により、前期比で増収となりまし
        た。また、オンラインモールのストア向けサービスについて、EC需要の増加のほか、事業者のECへの注力意識の高
        まりによる利用事業者（ストア）数の増加、オンラインモールが実施した大型キャンペーンへの対応の奏功によ
        り、前期比で増収となりました。その結果、33,560百万円（前期比15.0％増）となりました。
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         販売費及び一般管理費は、（ⅰ）５月に実施した本社移転に伴う一時的な費用を計上した一方で、家賃等の事務
        所関連費用が減少したこと、加えて、（ⅱ）第１四半期連結会計期間において、宿泊施設を顧客とするダイナテッ
        ク株式会社に係る資産を減損したことに伴い、のれん償却費及び減価償却費が減少しました。その結果、4,973百
        万円（前期比7.3％減）となりました。
         営業利益は、売上高の推移等により、7,905百万円（前期比27.1％増）となりました。
         経常利益は、営業外収益に投資事業組合運用益30百万円を計上したこと等により、7,947百万円（前期比26.7％
        増）となりました。
         親会社株主に帰属する当期純利益は、3,260百万円（前期比23.6％減）となりました。これは、第１四半期連結
        会計期間において、宿泊施設を顧客とするダイナテック株式会社について、新型コロナウイルス感染症流行の長期
        化により、同社のWeb事業（宿泊予約システム）の将来の収益見込みを見直したことに伴い減損損失2,406百万円を
        特別損失に計上したこと及び法人税等2,189百万円を計上したこと等によるものであります。
         セグメントの経営成績は次のとおりであります。

         当連結会計年度より、組織の名称変更に伴い、従来「マーケティングソリューション事業」「ECソリューション
        事業」としていた報告セグメントの名称を、「マーケティングソリューションズ事業」「ECソリューションズ事
        業」に変更しております。当該変更は報告セグメントの名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はあり
        ません。
        a)  マーケティングソリューションズ事業

          マーケティングソリューションズ事業は、コマース事業者のECサイトへの「集客」を軸とするソリューション
         を提供する事業です。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」です。
          当連結会計年度におきましては、「アフィリエイト」について、就職分野及び旅行等の外出を伴う分野が引き

         続き低調であるものの、それを上回るEC分野の伸長及び金融分野の回復により、前期比で増収となりました。
          プロダクト企画・開発の主な取り組みとして、2021年７月、新しい計測システム「バウンスレス計測機能」の

         提供を開始しました。これにより、広告をクリックした際に当社サーバーを経由せず、直接広告主のサイトに遷
         移し、コンバージョン等の計測を可能にしました。
          また、アドフラウド対策への主な取り組みとして、2021年８月、安全・安心な広告配信を評価する２つの認証
         「KTAA（景表法特商法遵守広告代理店認証）」及び「YMAA（薬機法医療法遵守広告代理店認証）」を取得しまし
         た。さらに、アフィリエイトネットワークの品質を強化するため、2021年12月、Momentum株式会社と連携した薬
         機法フィルタの仕組みを導入しました。
          この結果、セグメント売上高は15,778百万円（前期比5.6％増）、セグメント利益は2,774百万円（前期比

         6.1％増）となりました。
          景表法：「景品表示法」の略

          薬機法：「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」の略
        b)  ECソリューションズ事業

          ECソリューションズ事業は、コマース事業者のECサイト上での「販売促進」を軸とするソリューションを提供
         する事業です。主要なサービスは、オンラインモールのストア向けCRMツール「STORE's                                         R∞（ストアーズ・アー
         ルエイト）」及びクリック課金型広告「ストアマッチ」です。そのほか、ECサイト運営支援「B-Space」及び連
         結子会社であるダイナテック株式会社（宿泊施設向けに情報システムを開発・提供）を含みます。
          当連結会計年度におきましては、オンラインモールのストア向けサービスについては、EC需要の増加のほか、

         事業者のECへの注力意識の高まりによる利用事業者（ストア）数の増加、オンラインモールが実施した大型キャ
         ンペーンへの対応の奏功により、前期比で増収となりました。
          また、第１四半期連結会計期間において、宿泊施設を顧客とするダイナテック株式会社について、新型コロナ
         ウイルス感染症流行の長期化により、同社のWeb事業（宿泊予約システム）の将来の収益見込みを見直したこと
         に伴い減損損失2,406百万円を特別損失に計上しました。当該減損処理に伴い、のれん償却費及び減価償却費が
         減少しました。
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          プロダクト企画・開発の主な取り組みとして、「ストアマッチ」のメーカー向け広告機能の強化に注力しまし
         た。また、2021年６月、アスクル株式会社が運営する「LOHACO                             by  ASKUL」向けに、「STORE's             R∞」のクーポン
         配信機能及び「ストアマッチ」のメーカー向け広告機能を利用したサービスを開発し、提供を開始しました。
          この結果、セグメント売上高は17,782百万円（前期比25.0％増）、セグメント利益は6,577百万円（前期比

         31.9％増）となりました。
        ②　生産、受注及び販売の実績

        a)  生産実績
          当社グループは、マーケティングソリューションを提供する事業を展開しており、提供するサービスの性格上
         生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略いたします。
        b)  受注実績

          生産実績と同様の理由により、記載を省略いたします。
        c)  販売実績

          当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                      当連結会計年度
                  セグメントの名称                  （自　2021年１月１日              前年同期比（％）
                                     至　2021年12月31日）
         マーケティングソリューションズ事業（百万円）                                   15,778            105.6
         ECソリューションズ事業（百万円）                                   17,782            125.0
                  合計（百万円）                          33,560            115.0
         （注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のと
              おりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2020年１月１日              （自　2021年１月１日
                                  至　2020年12月31日）              至　2021年12月31日）
                    相手先
                                  金額              金額
                                       割合（％）              割合（％）
                                （百万円）              （百万円）
            ヤフー株式会社                       5,708        19.6       6,376        19.0
            ２．当連結会計年度において、ECソリューションズ事業の販売の実績が著しく変動いたしました。その内
              容については、「①　経営成績」をご覧ください。
            ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ③　財政状態

         （資産）
           当連結会計年度末の資産合計は23,936百万円となり、前連結会計年度末と比べて1,462百万円増加いたしま
          した。
           流動資産は22,019百万円となり、前連結会計年度末と比べて4,357百万円増加いたしました。これは、主に
          差入保証金が310百万円減少したものの、現金及び預金が4,076百万円、受取手形及び売掛金が605百万円増加
          したことによるものです。
           固定資産は1,917百万円となり、前連結会計年度末と比べて2,895百万円減少いたしました。これは、主にソ
          フトウエアが1,406百万円、のれんが542百万円、顧客関連資産が735百万円減少したことによるものです。
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         （負債）
           当連結会計年度末の負債合計は7,370百万円となり、前連結会計年度末と比べて427百万円減少いたしまし
          た。
           流動負債は7,294百万円となり、前連結会計年度末と比べて291百万円減少いたしました。これは、主に買掛
          金が237百万円増加したものの、未払金が201百万円、未払法人税等が115百万円、その他流動負債が211百万円
          減少したことによるものです。
           固定負債は76百万円となり、前連結会計年度末と比べて136百万円減少いたしました。これは、その他固定
          負債が53百万円増加したものの、繰延税金負債が189百万円減少したことによるものです。
         （純資産）

           当連結会計年度末の純資産合計は16,566百万円となり、前連結会計年度末と比べて1,890百万円増加いたし
          ました。これは、主に利益剰余金が剰余金の配当により1,356百万円減少したものの、親会社株主に帰属する
          当期純利益の計上により3,260百万円増加したことによるものです。
        ④　キャッシュ・フロー

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は15,498百万円となり、前連結
        会計年度末と比べて4,076百万円増加いたしました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

           営業活動の結果獲得した資金は5,397百万円（前年同期は5,894百万円の獲得）となりました。これは、主に
          税金等調整前当期純利益が5,449百万円であり、プラス要因として、減価償却費が709百万円、減損損失が
          2,406百万円であったものの、マイナス要因として、売上債権の増加額が605百万円、法人税等の支払額が
          2,485百万円であったことによるものです。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

           投資活動の結果獲得した資金は34百万円（前年同期は1,206百万円の使用）となりました。これは、主に無
          形固定資産の取得による支出が277百万円あったものの、差入保証金の回収による収入が313百万円であったこ
          とによるものです。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

           財務活動の結果使用した資金は1,355百万円（前年同期は1,128百万円の使用）となりました。これは、主に
          配当金の支払額が1,352百万円であったことによるものです。
        ⑤　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「④　キャッシュ・フロー」をご覧ください。
         当社グループの資金需要の主なものは、顧客であるコマース事業者のパフォーマンス（流通総額）を最大化する
        ためマーケティングソリューションの効果向上及び今後の成長に向けた新たな領域等への研究・開発・投資のほ
        か、事業規模の拡大にともない需要が高まる運転資金です。これらの資金需要は自己資金で賄うことを基本とし、
        必要に応じて外部からの資金調達を実施いたします。
     ４【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度の設備投資の総額は                413  百万円であります。
        なお、連結子会社のダイナテック株式会社のECソリューションズ事業において、サービス用プログラムの開発及び
      改良を目的とする48百万円の投資を実施しました。
     ２【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)  提出会社
                                                  2021年12月31日現在
                                     帳簿価額（百万円）

      事業所名       セグメントの                                         従業員数
                      設備の内容
                              建物附属      工具、器具       ソフト
      （所在地）          名称                                       （人）
                                                 合計
                               設備     及び備品       ウエア
             マーケティン

                     システム開発及
             グソリュー                    －      －      271      271     150[4]
                     び改良
             ションズ事業
     本社他
     （東京都
             ECソリュー        システム開発及
                                  －      －      186      186     44[－]
      千代田区他）
             ションズ事業        び改良
                     本社設備

             全社（共通）                    114       73       8     196     78[8]
                     サーバー等
     （注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．従業員数の〔　〕は、臨時雇用者数の平均人員を外数で記載しております。
         ３．当連結会計年度において減損損失を計上しており、帳簿価額は減損損失計上後の金額で記載しております。
      (2)  国内子会社

                                                  2021年12月31日現在
                                        帳簿価額（百万円）

              事業所名       セグメント         設備の                         従業員数
       会社名
                                    工具、器具       ソフト
              (所在地)        の名称        内容                         （人）
                                                 合計
                                    及び備品       ウエア
             本社他

     ダイナテック               ECソリュー        システム開発
             （東京都
                                        15      223      239     108[1]
     株式会社               ションズ事業        及び改良
              中央区他）
     （注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．従業員数の〔　〕は、臨時雇用者数の平均人員を外数で記載しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      (1)  重要な設備の新設
         該当事項はありません。
      (2)  重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                          121,120,000

                  計                               121,120,000

        ②【発行済株式】

              事業年度末現在発行数              提出日現在発行数            上場金融商品取引所
        種類          （株）             （株）         名又は登録認可金融              内容
               （2021年12月31日）             （2022年３月24日）            商品取引業協会名
                                         東京証券取引所            単元株式数
                   34,471,000             34,471,000
     普通株式
                                         （市場第一部）             100株
                   34,471,000             34,471,000

        計                                    －          －
     （注）発行済株式のうち、356,000株は現物出資(有価証券　212百万円)によるものであります。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
          第８回新株予約権

      決議年月日                             2013年４月１日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　188

                                  115  [113]   (注)１
      新株予約権の数（個）※
                                  普通株式     23,000    [22,600]     (注)１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  463  (注)２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                  自　2015年４月２日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2023年３月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　463
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　232
                                  新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において
                                  も、当社の従業員等の地位にあることを要する。ただ
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  し、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理
                                  由がある場合はこの限りではない。
                                  （注）３
                                  本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分を
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  行ってはならない。
     ※   当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．2013年７月１日付株式分割(１：100)、2013年10月１日付株式分割(１：２)に伴い、新株予約権の目的とな
           る株式数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
           及び資本組入額の調整が行われております。
         ２．新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
          ①株式の数の調整
           発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、付与株式数は次に定める算式により調整さ
           れるものとし、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
             調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割又は併合の比率
           また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事
           由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
          ②行使価額の調整
           発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、株式１株当たりの払込金額（行使価額）は
           次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとし
           ます。
                                   １
             調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割又は併合の比率
           また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由
           が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
         ３．その他の権利行使の条件は、当社と各新株予約権者間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによ
           ります。
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        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総                              資本準備金増
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
        年月日       数増減数                              減額
                       数残高（株）        （百万円）        （百万円）              高（百万円）
                 （株）                             （百万円）
      2013年10月１日
                17,235,500        34,471,000            －      1,728         －      1,083
        （注）
     （注）第18期における株式分割（普通株式１株につき２株）による増加であります。
      （５）【所有者別状況】

                                                  2021年12月31日現在
                         株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
             政府及び
                                    外国法人等
       区分                                                株式の状
                       金融商品     その他の
             地方公共     金融機関                          個人その他       計
                       取引業者      法人                         況（株）
                                  個人以外      個人
              団体
                     15      23     22     160     15    2,370     2,605
     株主数（人）           －                                          －
     所有株式数
                   47,356      5,436    168,194      85,821     1,142     36,707     344,656      5,400
                －
     （単元）
     所有株式数の
                    13.74      1.58     48.80     24.90     0.33     10.65
                －                                   100.00       －
     割合（％）
     （注）自己株式2,155,503株は、「個人その他」に21,555単元、「単元未満株式の状況」に３株を含めて記載しており
         ます。
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2021年12月31日現在
                                                     発行済株式
                                                     （自己株式を
                                              所有株式数      除く。）の総
            氏名又は名称                       住所
                                               （株）     数に対する所
                                                     有株式数の割
                                                     合（％）
     Zホールディングス中間株式会社                    東京都千代田区紀尾井町１番３号                     16,788,400          51.95
     日本マスタートラスト信託銀行株式会社                    東京都港区浜松町２丁目11番３号                     2,138,600          6.61

     （信託口）
     GOLDMAN    SACHS   & CO.  REG          200  WEST   STREET    NEWYORK,     NY,  USA       1,434,011          4.43

     （常任代理人　ゴールドマン・サックス証                    （東京都港区六本木６丁目10番１号　六本
     券株式会社）                    木ヒルズ森タワー）
     株式会社日本カストディ銀行（信託口）                    東京都中央区晴海１丁目８番12号                     1,058,100          3.27

     RBC  IST  15  PCT  LENDING    ACCOUNT    -     7TH  FLOOR,    155  WELLINGTON      STREET    WEST     872,431         2.69

     CLIENT    ACCOUNT                 TORONTO,     ONTARI0,     CANADA,    M5V  3L3
     （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ                    （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）
     東京支店）
     株式会社日本カストディ銀行（信託口９）                    東京都中央区晴海１丁目８番12号                      712,600         2.20

     JP  MORGAN    CHASE   BANK   380072          25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF,    LONDON,       631,000         1.95

     （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営                    E14  5JP,   UNITED    KINGDOM
     業部）
                         （東京都港区港南２丁目15番１号                品川イ
                         ンターシティＡ棟）
     SSBTC   CLIENT    OMNIBUS    ACCOUNT          ONE  LINCOLN    STREET,    BOSTON    MA  USA       525,711         1.62

     （常任代理人　香港上海銀行東京支店）                    02111
                         （東京都中央区日本橋３丁目11番１号）
     THE  BANK   OF  NEW  YORK   MELLON    SA/NV   10   RUE  MONTOYERSTRAAT        46,  1000   BRUSSELS,        450,000         1.39

     （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）                    BELGIUM
                         （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）
     株式会社日本カストディ銀行（証券投資信                    東京都中央区晴海１丁目８番12号                      391,500         1.21

     託口）
                                              25,002,353          77.32
              計                     －
     （注）１．上記大株主の状況は、2021年12月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。
         ２．前事業年度末において主要株主であったZホールディングス株式会社は、当事業年度末現在では主要株主で
           はなくなりました。
         ３．前事業年度末において主要株主でなかったZホールディングス中間株式会社は、当事業年度末現在では主要
           株主となっております。
         ４．2021年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメン
           トOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2021年11月15日現在でそれぞれ以下の株式
           を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認
           ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
           なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
             氏名又は名称                  住所
                                            （株）         （％）
          アセットマネジメント
                       東京都千代田区丸の内１丁目８番２号                      2,127,600            6.17
          One株式会社
          みずほ証券株式会社            東京都千代田区大手町１丁目５番１号                        58,100          0.17
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年12月31日現在
             区分              株式数（株）            議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                              －       －           －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －           －

      議決権制限株式（その他）                              －       －           －

                                2,155,500
      完全議決権株式（自己株式等）                  普通株式                   －           －
                               32,310,100            323,101
      完全議決権株式（その他）                  普通株式                              －
                                  5,400
      単元未満株式                  普通株式                   －           －
                               34,471,000
      発行済株式総数                                     －           －
                                            323,101
      総株主の議決権                              －                  －
        ②【自己株式等】

                                                  2021年12月31日現在
                                                   発行済株式総数に
      所有者の氏名又                   自己名義所有株         他人名義所有株         所有株式数の合
                所有者の住所                                   対する所有株式数
      は名称                   式数（株）         式数（株）         計（株）
                                                   の割合（％）
     バリューコマース          東京都千代田区紀
                           2,155,500                  2,155,500            6.25
                                       －
     株式会社          尾井町１番３号
                           2,155,500                  2,155,500            6.25
         計          －                     －
      （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

        　譲渡制限付株式報酬制度
          当社は、2022年３月23日開催の第26期定時株主総会の決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除
         く。）及び従業員を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
          制度の詳細につきましては、「４                コーポレート・ガバナンスの状況等                 （４）役員の報酬等」をご参照くださ
         い。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                   区分                   株式数（株）           価額の総額（円）

      当事業年度における取得自己株式                                        48          182,400

      当期間における取得自己株式                                        －            －

    （注）当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
        る株式は含まれておりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                 当期間
               区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                      （円）                （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
                                 －        －        －        －
      移転を行った取得自己株式
      その他　（注）１                         10,200       2,492,140           400       97,756
      保有自己株式数                        2,155,503            －     2,155,103            －

    （注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使によるものであります。
        ２．当期間における処理及び保有自己株式数には、2022年３月１日から本有価証券報告書提出日までの取引につい
          ては含まれておりません。
     ３【配当政策】

        当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。配当政策につきま
      しては、将来の成長に向けた投資のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施することを基本方針と
      し、目標を連結配当性向30％以上としております。
        当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を実施することを基本方針としております。また、2012年３月26日開
      催の第16期定時株主総会の決議により、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配
      当等を行うことができる旨定款に定めております。
        上記方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株当たり17円の中間配当と１株当たり26円の期末配当を
      実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は42.6％となりました。
        内部留保資金につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開のための備えとさせていただきます。
        なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
           決議年月日           配当金の総額（百万円）              １株当たり配当額（円）
          2021年７月28日
                                549              17.0
           取締役会決議
          2022年１月31日
                                840              26.0
           取締役会決議
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         すべてのステークホルダーからの信頼を確保し、その利益の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基
        本方針とします。その実現に向け、透明性の高い健全な企業運営を行うとともに、経営の効率性と高い競争力の維
        持を実現する組織体制を確立し、強化します。本基本方針のもと、全役員及び全従業員に対し、法令遵守、リス
        ク・マネジメント、コーポレート・ガバナンスに関する教育を徹底し、法的責任、社会的責任並びに倫理的責任に
        ついての意識向上を図ります。
        ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が2015年５月１日付けで施行されたことに伴い、コー
        ポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、当社は、2016年３月24日開催の第20期定時株主総会において
        定款の一部を変更し、同日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
         また、当社は、経営の監督強化と業務執行の迅速化を図るため、2012年３月より執行役員制度を採用しておりま
        す。執行役員は、組織横断的に選任され、責任の明確化を図っております。
         本有価証券報告書の提出日現在における当社の企業統治体制における組織構成図は下記のとおりであります。
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         （取締役会）
           経営の意思決定・監督機関である取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委
          員である取締役４名の計10名で構成されております。また、監査等委員である取締役４名は社外取締役です。
          取締役会は、経営の最高意思決定機関として経営の重要な方針及び戦略を決定し、その決定した基本方針に基
          づき業務執行者が誠実に業務を執行しているかを監督しております。原則として月１回の定例取締役会を開催
          し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。
           （取締役会構成員の氏名等）
           議長：代表取締役社長　香川　仁
           構成員：取締役　遠藤　雅知・取締役　長谷川　拓・取締役　田邉                               浩一郎・取締役　粕谷　吉正・
               取締役　畑中　基
               社外取締役（監査等委員）　髙橋　敏夫・社外取締役（監査等委員）　中村　隆夫・
               社外取締役（監査等委員）　鈴木　誠　・社外取締役（監査等委員）　池田　明霞
         （経営会議）

           経営会議は社長の諮問機関として設置され、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役
          員を中心に構成されております。経営会議は、取締役会にて決定した経営の基本方針に基づき、業務執行に係
          る重要な意思決定、取締役会への提案案件を審議、新規事業の検討を行っております。
           （経営会議構成員の氏名等）
           議長：代表取締役社長　香川　仁
           構成員：取締役　遠藤　雅知・取締役　長谷川　拓・取締役　田邉                               浩一郎・取締役　粕谷　吉正
               執行役員　天野　武・執行役員　千葉　恭子・執行役員　松本　有生
         （本部長会議）

           本部長会議は、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び本部長を中心に構成され
          ております。経営会議にて決定した経営に関する重要な事項についての遂行状況のレビュー、部門を横断した
          問題の解決、重要事項の共有を行うことで、経営活動を補佐しております。
           （本部長会議構成員の氏名等）
           議長：代表取締役社長　香川　仁
           構成員：取締役　遠藤　雅知・取締役　長谷川　拓・取締役　田邉                               浩一郎・取締役　粕谷　吉正
               執行役員　天野　武・執行役員　千葉　恭子・執行役員　松本　有生・本部長　村田　岳彦・
               本部長　岩永　直也・本部長　角田　悠・室長　中久喜                          裕也
         （監査等委員会）

           監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、うち社外取締役は４名であります。監査等委員
          である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督
          義務の履行状況等を監視し検証しております。さらに、取締役の職務執行について監査するため、取締役及び
          使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画・監査方法及びその結果等の報告を受けるほ
          か、内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画・監査方法及びその結果等についても報告を受け、必要
          に応じて聴取等を行っております。
           また、監査等委員会は、取締役会による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び報酬等につ
          いての意見を決定します。
           （監査等委員会構成員の氏名等）
           委員長：社外取締役（監査等委員）　髙橋　敏夫
           構成員：社外取締役（監査等委員）　中村　隆夫・社外取締役（監査等委員）　鈴木　誠・
               社外取締役（監査等委員）　池田　明霞
         （コンプライアンス委員会）

           取締役及び従業員が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方
          針」を制定しております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアン
          ス上の重要な問題を審議するものとし、コンプライアンス体制の維持・向上のため、社内教育を実施しており
          ます。さらに、コンプライアンス上疑義ある行為については、取締役及び従業員が会社に通報できる内部通報
          制度を運営しております。
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           （コンプライアンス委員会構成員の氏名等）
           委員長：代表取締役社長　香川　仁
           構成員：取締役　遠藤　雅知・取締役　長谷川　拓・取締役　田邉                               浩一郎・取締役　粕谷　吉正
               執行役員　天野　武・執行役員　千葉　恭子・執行役員　松本　有生・本部長　村田　岳彦・
               本部長　岩永　直也・本部長　角田　悠・室長　中久喜                          裕也
         （リスク管理委員会）

           組織横断的なリスクについては、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基
          本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会で識別・評価された
          重要なリスクについては、必要に応じてワーキンググループが設置され、それぞれのリスクの性質に応じた対
          応が検討されております。
           また、業務上で発生する事故については、事故管理活動を推進し、事故の発生原因、損失規模、対応状況、
          再発防止策を事故管理事務局にて一元管理・共有化することで、適切な業務改善を図っております。
           （リスク管理委員会構成員の氏名等）
           委員長：代表取締役社長　香川　仁
           構成員：取締役　遠藤　雅知・取締役　長谷川　拓・取締役　田邉                               浩一郎・取締役　粕谷　吉正
               執行役員　天野　武・執行役員　千葉　恭子・執行役員　松本　有生・本部長　村田　岳彦・
               本部長　岩永　直也・本部長　角田　悠・室長　中久喜                          裕也
         （役員指名委員会）

           役員指名委員会は、役員の選任プロセスの透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として設
          置されております。役員候補者並びに執行役員候補者の選任及び審議を行い、取締役会に提言しております。
           （役員指名委員会構成員の氏名等）
           委員長：社外取締役（監査等委員）　池田　明霞
           構成員：代表取締役社長　香川　仁・取締役　遠藤　雅知・社外取締役（監査等委員）　髙橋　敏夫・
               社外取締役（監査等委員）　中村　隆夫・社外取締役（監査等委員）　鈴木　誠
         （報酬委員会）

           報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、取締役及び執行役員の業績評価の基準の策定並びに取
          締役の報酬等の決定に際し、取締役会を補佐し、主要な役員報酬プラン、報酬ポリシー、報酬計画の立案及び
          審議を行い、取締役会に提言しております。
           （報酬委員会構成員の氏名等）
           委員長：社外取締役（監査等委員）　中村　隆夫
           構成員：代表取締役社長　香川　仁・取締役　遠藤　雅知・社外取締役（監査等委員）　髙橋　敏夫・
               社外取締役（監査等委員）　鈴木　誠・社外取締役（監査等委員）　池田　明霞
         （特別委員会）

           特別委員会は、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について、その妥当性等を審議、検討す
          る機関であり、諮問を受け取締役会に提言等を行っております。
           （特別委員会構成員の氏名等）
           委員長：社外取締役（監査等委員）　鈴木　誠
           構成員：社外取締役（監査等委員）　髙橋　敏夫・社外取締役（監査等委員）　中村　隆夫・
               社外取締役（監査等委員）　池田　明霞
        ③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

          a)取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方
           針」を定め、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題
           を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、教育を実施します。また、コンプライア
           ンス上疑義ある行為について取締役及び使用人が会社に通報できる内部通報制度を運営するものとします。
            さらに、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、法令に基づき毅然とし
           た姿勢で一切の関係を持たない方針を堅持いたします。
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          b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程を整備し、その保存媒体に応じて適切・確実に、
           かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとします。
          c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            組織横断的なリスクについては、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理
           基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものとします。各部署の担当業務に付随する
           リスクについては、当該部署にてマニュアルの整備、運用等を行うものとします。内部監査担当は、各部署
           におけるリスク管理の状況を監査します。
          d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時
           に開催するほか、適宜臨時に開催するものとします。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、
           組織規程、業務分掌規程、職制・職務権限規程を整備し、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細
           について定めるものとします。業績管理に関しては、年度ごとに経営計画を立案し、全社的な目標を設定す
           るものとします。また、取締役及び本部長は定期的に業績のレビューと改善策を報告するものとします。
          e)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

            「コンプライアンス基本方針」は子会社にも適用し、当社におけると同様にその徹底を図ります。また、
           関係会社管理規程を整備し、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社の経営管理を行うことで
           子会社の取締役の職務の効率性を高めます。子会社の事業を所管する事業部門は、子会社における内部統制
           の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて子会社への指導・支援を行っております。内部監
           査担当は定期的に監査を行い、子会社のリスク情報の有無を監査するものとします。
            親会社グループ各社との取引においては、当社の経営上の独立性及び親会社グループ内取引等の公正性及
           び健全性を確保するものとします。
          f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除

          く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
            監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査等委員会と協議の
           上、監査等委員会を補助すべき者を指名することができます。監査等委員会が指定する期間中は、指名され
           た者への指揮権は監査等委員会が有するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令
           は受けないものとします。当該使用人の人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得
           るものとします。
          g)監査等委員会への報告に関する体制

            当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者
           は、当社及び子会社の業務又は業績に与える重要な事項について監査等委員会に遅滞なく報告するものとし
           ます。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）
           及び使用人に対し報告を求めることができるものとします。
          h)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

            監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由
           として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
          i)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず

          る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保す
          るための体制
            監査等委員会から職務の執行について、費用の前払い等の請求がなされたときは、直ちにその必要性を確
           認し、当該監査等委員の職務の執行に必要がないと認められる場合を除き、速やかに当該費用等の処理をい
           たします。
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        ④経営の独立性
         当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）である畑中基氏、長谷川拓氏、田邉浩一郎氏及び粕谷吉正氏
        はヤフー株式会社から出向して当社の取締役に就任しております。当社は、豊富な経験に基づいた事業運営の助言
        を得ることを目的として、ヤフー株式会社より招聘しております。
         Zホールディングス株式会社は、2021年12月末現在当社の議決権の51.96％を保有する親会社であり、当社グルー
        プは同一の親会社を持つヤフー株式会社に対してサービスの提供及び仕入を行っております。サービスの提供及び
        仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。
         なお、2021年３月16日付で、Zホールディングス株式会社は、同社が所有する当社株式の全部を同社の完全子会
        社であるZホールディングス中間合同会社（現Zホールディングス中間株式会社。2021年３月23日付で株式会社に組
        織変更。）に現物出資したことにより、Zホールディングス中間合同会社（現Zホールディングス中間株式会社）が
        当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
        　当該異動により、Zホールディングス株式会社は当社議決権を間接所有することとなりましたが、当社に与える
        影響が大きいと認められる親会社は、引き続きZホールディングス株式会社であります。
        ⑤責任限定契約の内容の概要

         当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条
        第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第
        425条第１項各号に定める金額の合計額（最低責任限度額）としております。なお、当該責任限定が認められるの
        は、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重
        大な過失がないときに限られます。
        ⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

         当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が
        負担することになる株主代表訴訟費用、第三者訴訟費用及びその他付随費用を当該保険契約により塡補することと
        しております。当社の取締役は当該保険契約の被保険者であり、その保険料は全額当社が負担しております。ただ
        し、被保険者が犯罪行為等の違法行為を行った場合に生じる法律上の賠償責任等については塡補の対象外となって
        おります。
        ⑦取締役の定数

         当社の取締役の員数は11名以内とし、そのうち監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨定款に定めて
        おります。
        ⑧取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
        が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によ
        らないものとする旨定款に定めております。
        ⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

         a)剰余金の配当等の決定機関
           当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を
          除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これ
          は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とする
          ものであります。
         b)自己の株式の取得

           当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができ
          る旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、
          市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
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         c)取締役の責任免除
           当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取
          締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除する旨定款に定めております。これは、
          取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する
          ことを目的とするものであります。
        ⑩株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
        の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま
        す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
        とするものであります。
        ⑪反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

         当社は、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に対しては、決して妥協せず断固とした姿勢
        で対応いたします。本方針を全役職員に周知徹底するため、本趣旨を「コンプライアンス基本方針」の一つに掲げ
        ております。
         反社会的勢力からの不当な要求が発生した場合には、管理部が主管部署となって組織的な対応を行うとともに、
        所轄警察署・顧問弁護士・外部機関に適切な助言を仰ぎ毅然とした対応を行うこととしております。一例として、
        取引先等の選定にあたっては、広告主及びメディア運営者ともに反社会的勢力と一切関係ないことを規約上表明さ
        せ、当社に直接間接の被害の影響がないよう規定するとともに、各種団体の加入についても所定のルールに基づい
        て加入可否を判断しております。
         現在、反社会的勢力からの不当な要求が寄せられた事例はありませんが、引き続き反社会的勢力に関する情報収
        集と管理、社内体制の整備強化を推進してまいります。
                                29/91













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      （２）【役員の状況】
        ①役員一覧
        男性  9 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             10 ％）
                                                        所有株
        役職名         氏名     生年月日                略歴               任期    式数
                                                        （株）
                           1991年４月      アイダエンジニアリング株式会社入社
                           1992年５月      株式会社日刊工業新聞社入社
                           2003年10月      ヤフー株式会社（現Zホールディングス株
                                式会社）入社
                           2009年10月      同社メディア事業統括本部
                                広告本部商品企画部長
                           2010年５月      同社メディア事業統括本部
                                広告本部商品企画部長           兼  広告本部広告サ
       代表取締役
                                ポート部長
                      1968年９
                                                    (注)３    21,400
         社長      香川　仁
                           2012年７月      同社マーケティングソリューションカンパ
                      月24日   生
      最高経営責任者
                                ニー事業推進本部リサーチアナリシス部長
                           2012年10月      株式会社クロコス　取締役
                           2013年３月      当社取締役　副社長執行役員
                           2014年１月      当社代表取締役社長　最高経営責任者
                           2019年１月      当社代表取締役社長　最高経営責任者
                                コーポレート本部長
                           2019年４月      当社代表取締役社長　最高経営責任者（現
                                任）
                           1993年４月      株式会社熊谷組入社
                           2005年５月      ヤフー株式会社（現Zホールディングス株
                                式会社）入社
                           2010年７月      同社経営戦略本部グループ企画部長
                           2011年４月      同社経営戦略本部経営企画部長
                           2013年３月      当社取締役
        取締役             1970年４
                                                    (注)３    10,700
               遠藤　雅知
                           2013年10月      ヤフー株式会社（現Zホールディングス株
      最高財務責任者                月24日   生
                                式会社）ＣＦＯ室Ｍ＆Ａ戦略部長
                           2014年１月      当社取締役　コーポレート本部長
                           2014年３月      当社取締役　最高財務責任者　コーポレー
                                ト本部長
                           2019年１月      当社取締役　最高財務責任者（現任）
                           1991年４月      株式会社ブリヂストン入社
                           1996年１月      株式会社セブン-イレブン・ジャパン入社
                           1999年３月      同社商品本部マーチャンダイザー
                           2003年８月      ヤフー株式会社（現Zホールディングス株
                                式会社）入社
                           2013年４月      同社ショッピングカンパニー事業推進本部
                                ビジネス開発部長
        取締役
                      1968年11
                           2014年７月      同社ショッピングカンパニー事業推進本部
                                                    (注)３     600
      最高執行責任者         長谷川　拓
                      月24日   生
                                長
      グループ会社統括
                           2015年４月      同社ショッピングカンパニー事業開発本部
                                長
                           2015年10月      当社社長室長
                           2016年１月      当社執行役員　最高戦略責任者　社長室長
                           2018年３月      当社取締役　最高戦略責任者　社長室長
                           2019年１月      当社取締役　最高執行責任者（現任）
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                                                        所有株

        役職名         氏名     生年月日                略歴               任期    式数
                                                        （株）
                           1996年４月      朝日生命保険相互会社入社
                           2000年２月      ヤフー株式会社（現Zホールディングス株
                                式会社）入社
                           2009年６月      株式会社サイネックス　取締役
                           2010年１月      JWord株式会社（現GMOインサイト株式会
                                社）　社外取締役
                           2014年３月      当社社外取締役
                           2016年４月      ヤフー株式会社（現Zホールディングス株
                                式会社）　執行役員　メディア・マーケ
        取締役
                      1973年９
                                ティングソリューションズグループ　マー
                                                    (注)３
      マーケティングソ         田邉　浩一郎                                           －
                      月21日   生
                                ケティングソリューションズカンパニー長
     リューションズ統括
                           2017年４月      同社執行役員　メディアグループ　マーケ
                                ティングソリューションズカンパニー長
                           2017年６月      株式会社GYAO　取締役
                           2018年４月      ヤフー株式会社（現Zホールディングス株
                                式会社）　執行役員　メディアカンパ
                                ニー　マーケティングソリューションズ統
                                括本部長
                           2019年３月      当社取締役（現任）
                           1995年４月      マッキンゼー・アンド・カンパニー・イン
                                コーポレイテッド・ジャパン入社
                           2007年４月      楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）
                                入社
                           2012年９月      ヤフー株式会社（現Zホールディングス株
                                式会社）入社
                           2012年10月      同社事業戦略統括本部総合事業企画室全社
                                事業推進室　室長         兼  YJキャピタル株式会
                                社　パートナー
                           2014年12月      株式会社まちこえ（現パレットクラウド株
        取締役
                                式会社）　社外取締役
     ECソリューションズ
                      1971年12
                           2015年５月      株式会社ホワイトプラス　社外取締役
                                                    (注)３
         統括      粕谷　吉正                                           －
                      月13日   生
                           2016年６月      株式会社コマースニジュウイチ　取締役
     ECソリューションズ
                           2016年10月      ヤフー株式会社（現Zホールディングス株
        本部長
                                式会社）　ショッピングカンパニー事業開
                                発本部事業開発部　部長            兼  ショッピング
                                事業開発サービス　サービスマネージャー
                           2017年12月      株式会社コマースニジュウイチ　代表取締
                                役社長
                           2020年１月      株式会社B-SLASH　代表取締役社長
                           2020年３月      当社取締役
                           2022年１月      当社取締役　ECソリューションズ本部長
                                （現任）
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                                                        所有株

        役職名         氏名     生年月日                略歴               任期    式数
                                                        （株）
                           1995年４月      株式会社リムジンインタナショナル入社
                           2003年７月      ヤフー株式会社（現Zホールディングス株
                                式会社）入社
                           2009年７月      同社コンシューマ事業統括本部　EC企画本
                                部　マーチャント企画部長
                           2012年７月      同社コンシューマ事業カンパニー　コマー
                                ス企画制作本部長
                           2013年４月      同社コンシューマ事業カンパニー　ショッ
                                ピング事業本部長
                           2013年７月      同社ショッピングカンパニー　ショッピン
                                グ事業本部長
                           2013年10月      同社ショッピングカンパニー　営業本部長
                           2018年４月      同社コマースカンパニー　ショッピング統
                      1970年９
                                                    (注)３
        取締役       畑中　基                                           －
                                括本部　営業本部長          兼  予約統括本部　営
                      月１日   生
                                業本部長
                           2018年５月      同社コマースカンパニー　事業推進室　モ
                                バイルペイメント営業推進室長
                           2018年６月      同社事業推進室　モバイルペイメント営業
                                推進室長
                                PayPay株式会社　取締役
                           2018年10月      ヤフー株式会社（現Zホールディングス株
                                式会社）　決済統括本部　営業推進本部長
                           2019年10月      Zホールディングス株式会社　執行役員
                                ヤフー株式会社　執行役員　ショッピング
                                統括本部長（現任）
                           2020年３月      当社取締役（現任）
                           1981年４月      株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀
                                行）入行
                           1991年４月      同行資金為替部（ロンドン）調査役
                           1996年６月      同行資金証券為替部（ニューヨーク）調査
                                役
                           1999年１月      同行リスク統括部（ロンドン）主任調査役
                                兼  投資銀行企画部主任調査役             兼  ロンド
                                ン支店次長
                           2002年10月      株式会社UFJホールディングス（現株式会
                                社三菱UFJフィナンシャルグループ）内部
                                監査部次長
        取締役             1958年６
                                                    (注)４
               髙橋　敏夫                                           －
                           2004年10月      株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀
      （監査等委員）                月29日   生
                                行）監査企画室次長
                           2006年１月      株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三
                                菱UFJ銀行）監査部（企画グループ）上席
                                調査役
                           2008年６月      SAPジャパン株式会社入社
                           2011年６月      同社常勤監査役
                           2016年５月      株式会社ローソン　社外監査役（常勤）
                           2020年３月      当社社外取締役（監査等委員）
                           2020年５月      当社社外取締役（監査等委員・常勤）（現
                                任）
                           1989年４月      日本銀行入行
                           1996年２月      株式会社デジタルガレージ　取締役
                           1999年６月
                                株式会社インフォシーク　代表取締役
                           2008年12月
                                弁護士登録
                           2009年１月
                                鳥飼総合法律事務所入所
                           2016年１月
                                和田倉門法律事務所パートナー（現任）
        取締役             1965年８
                                                    (注)４
               中村　隆夫                                           －
                           2016年３月      当社社外取締役（監査等委員）（現任）
      （監査等委員）                月25日   生
                           2018年３月      株式会社カヤック社外取締役（監査等委
                                員）（現任）
                           2019年３月      メディカル・データ・ビジョン株式会社
                                社外取締役（現任）
                           2019年５月      株式会社松屋　社外監査役（現任）
                                32/91



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                                                        所有株

        役職名         氏名     生年月日                略歴               任期    式数
                                                        （株）
                           1991年10月      太田昭和監査法人（現           EY新日本有限責任
                                監査法人）入所
                           2004年３月      鈴木誠公認会計士・税理士事務所開設
                                所長（現任）
                           2004年６月      当社社外監査役
                           2005年４月      株式会社マックスアカウンティング　代表
                                取締役（現任）
                           2005年９月      ハバジット日本株式会社　社外監査役（現
                                任）
        取締役             1966年４
                                                    (注)４
               鈴木　誠                                           －
                           2007年１月      株式会社マックスアプレイザル　代表取締
      （監査等委員）                月21日   生
                                役（現任）
                           2007年９月      日本公認会計士協会　租税政策検討部会専
                                門委員（現任）
                           2015年６月      株式会社ユニバーサルエンターテインメン
                                ト　社外監査役（現任）
                           2017年３月      当社社外取締役（監査等委員）（現任）
                           2019年６月      株式会社スパンクリートコーポレーション
                                社外監査役（現任）
                           1982年４月      日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフ
                                コ  グループ株式会社）入社
                           2004年６月      株式会社ジャフコ（現ジャフコ               グループ
                                株式会社）広報部長
        取締役             1959年１
                           2019年１月      アジアンブリッジ株式会社入社
                                                    (注)５
               池田　明霞                                           －
      （監査等委員）                月１日   生
                           2019年６月      同社常勤監査役（現任）
                           2019年７月      株式会社アストロスケールホールディング
                                ス　社外監査役（現任）
                           2021年３月      当社社外取締役（監査等委員）（現任）
                                                        32,700
                       計
     （注）１．取締役（監査等委員）髙橋敏夫氏、中村隆夫氏、鈴木誠氏及び池田明霞氏は、社外取締役であります。
         ２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
            委員長　髙橋敏夫氏・委員　中村隆夫氏・委員　鈴木誠氏・委員　池田明霞氏
         ３．2022年３月23日開催の定時株主総会終結の時から１年間。
         ４．2022年３月23日開催の定時株主総会終結の時から２年間。
         ５．2021年３月24日開催の定時株主総会終結の時から２年間。
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        ②社外役員の状況
          当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役４名であります。社外取締役について、選任状況及び当社か
         らの独立性に関する当社の考え方は次のとおりです。
          社外取締役である髙橋敏夫氏について、都市銀行において資金為替、リスク管理及び内部監査業務等の経験を
         有するほか、社会保険労務士、公認内部監査人（CIA）及び米国公認会計士（デラウエア州）のCertificateを取
         得する等専門資格も有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、外資系大手IT
         企業の日本法人であるSAPジャパン株式会社の常勤監査役及び株式会社ローソンの社外監査役を歴任され、監査
         役としての専門的な知識を有しており、同氏の実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業
         務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。
          社外取締役である中村隆夫氏について、弁護士としての法律に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有し
         ており、同氏の専門家等としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施してい
         ただけるものと判断し、選任いたしました。
          社外取締役である鈴木誠氏について、公認会計士・税理士として財務、税務及び会計に関する豊富な知見並び
         に企業経営の経験を有しており、同氏の専門家等としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の
         監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。
          社外取締役である池田明霞氏について、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対する経営（IPO）支援、
         IR・広報の豊富な経験を有しております。また、他の会社の監査役としての専門的な知識を有しており、同氏の
         実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるもの
         と判断し、選任いたしました。
          また、髙橋敏夫氏、中村隆夫氏、鈴木誠氏及び池田明霞氏には、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の
         関係者である事実はないこと、当社から役員報酬以外に多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実は
         ないこと、当社経営陣との間に特別な利害関係がないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがない
         と判断しております。なお、中村隆夫氏は、和田倉門法律事務所に所属する弁護士であります。当社は同事務所
         に所属する他の弁護士との間に法律顧問契約を締結しておりますが、取引金額は年間10百万円に満たず、独立性
         に影響を及ぼすような重要性はありません。
          当社は、社外取締役を選任するにあたり、東京証券取引所の独立性基準及びその基準を参考に当社独自に定め
         た当社からの独立性を判断する基準によっております。
        ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

        の関係
          社外取締役（独立役員）４名は、いずれも監査等委員であり、監査等委員会として監査を行っております。社
         外取締役（独立役員）は、監査等委員会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じて、直接又
         は間接的に内部監査及び会計監査等の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、それぞれの監査の実
         効性を高めております。その上で、財務・会計・法律等の高い専門性により監査等委員会監査を実施しておりま
         す。また、取締役会における内部統制部門の報告に対して、必要に応じて意見を述べる等、適正な業務執行の確
         保に努めております。
          内部監査を担当する内部監査室は、子会社を含めた内部監査の計画、監査結果等に関して、必要に応じて監査
         等委員会において報告をすることとしております。
          会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、監査の計画、結果等に関して、監査等委員会に報告を行う機
         会を設けることとしております。
          当社の最高財務責任者等は、必要に応じて常勤監査等委員との間で情報共有のための会合を設け、業務上の重
         要な事項について報告を行うこととしております。また、常勤監査等委員は、コンプライアンス委員会及びリス
         ク管理委員会に出席し、内部統制部門から報告を受け、必要に応じて意見を述べております。
          さらに、常勤監査等委員、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人である有限責任監査法人トーマツと
         の間で、三様監査会議を定期的に開催する等、組織的かつ効率的な監査を実施しております。
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      （３）【監査の状況】
        ①監査等委員会監査の状況
         a)監査等委員会の組織、人員等
           監査等委員会は、いずれも社外取締役（独立役員）である髙橋敏夫氏、中村隆夫氏、鈴木誠氏、池田明霞氏
          の４名で構成され、髙橋敏夫氏が監査等委員会委員長を務めております。
           監査等委員会では、監査等委員会の活動の実効性確保のために、監査等委員の互選により常勤の監査等委員
          として、社外取締役（独立役員）である髙橋敏夫氏を選定しております。
           社外取締役（独立役員）である髙橋敏夫氏は、都市銀行において資金為替、リスク管理及び内部監査業務等
          の経験を有するほか、社会保険労務士、公認内部監査人（CIA）及び米国公認会計士（デラウエア州）の
          Certificateを取得する等専門資格も有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
          また、外資系大手IT企業の日本法人であるSAPジャパン株式会社の常勤監査役及び株式会社ローソンの社外監
          査役を歴任され、監査役としての専門的な知識並びに経験を有しております。
           社外取締役（独立役員）である中村隆夫氏は、弁護士としての法律に関する豊富な知見並びに企業経営の経
          験を有しております。
           社外取締役（独立役員）である鈴木誠氏は、公認会計士・税理士として財務、税務及び会計に関する豊富な
          知見並びに企業経営の経験を有しております。
           社外取締役（独立役員）である池田明霞氏は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対する経営
          （IPO）支援、IR・広報に関する豊富な知見を有しております。また、他の会社の監査役としての専門的な知
          識を有しております。
         b)監査等委員会の開催回数及び出席回数

           当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の
          とおりであります。
           氏　名                 開催回数                   出席回数
          髙橋　敏夫                    13回                   13回

          中村　隆夫                    13回                   13回

           鈴木　誠                   13回                   13回

          池田　明霞                    10回                   10回

          （注）池田明霞氏の就任後の監査等委員会の開催回数は10回であります。
         c)監査等委員会の活動状況

           監査等委員会においては、監査報告の作成、監査等委員会委員長の選定又は解職、常勤監査等委員の選定又
          は解職、監査の方針、監査職務の分担、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任もしくは解任又は
          辞任についての監査等委員会の意見、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等についての監査等
          委員会の意見、会計監査人を再任することの適否、その他監査等委員会の職務の執行に関し、監査等委員会が
          必要と認めた事項の決定を主な検討事項としております。
           監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、内部統制部門と連携の上、重要
          な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求
          め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査しました。子会社については、子会
          社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けまし
          た。
           また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するととも
          に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。さらに、
          会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲
          げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨
          の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。
           これらに基づき、監査等委員会は監査等委員でない常勤取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明し
          ております。
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         d)常勤監査等委員の活動状況
           常勤監査等委員は、「c)監査等委員会の活動状況」に記載の活動に加え、次のような活動を行っておりま
          す。
           ・代表取締役社長及び取締役等と個別面談等を実施し、意思疎通及び情報収集等を図っております。
           ・常勤役員連絡会へ出席し、意思疎通及び情報収集等を図り、必要に応じて意見を述べております。
           ・当社の重要な意思決定に関わる会議等へ出席し、経営陣幹部から管掌事業の状況及びリスク等について報
            告を受け、必要に応じて意見を述べております。
           ・コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に出席し、担当部門から報告を受け、必要に応じて意見を
            述べております。
           ・内部監査を担当する内部監査室と定期的に情報・意見交換を行っております。
           ・子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社
            から事業の報告を受けております。
           ・重要な決裁書類等の閲覧及び、内部監査を担当する内部監査室との実効的な連携等を通じて、本社におけ
            る業務及び財産の状況を調査しております。
           ・親会社であるZホールディングス株式会社が主催するグループ監査役会等へ出席し、情報収集等を行って
            おります。
        ②内部監査の状況

         a)内部監査の体制
           内部監査体制をより一層強化するため、代表取締役社長直属の組織として設置している内部監査室は、２名
          で構成されております。内部監査室では、業務全体にわたる内部監査を継続的に実施し、業務の改善に向けた
          具体的な助言及び勧告を行っております。また、当社及び子会社の内部統制システムの構築及び運用の徹底を
          主導し、内部統制の文書化を推進するとともに、職務の執行の適正性及び効率性に関して全社的な評価及び改
          善指導を行っております。実際の業務遂行は、被監査部門等の協力を得て広範な業務遂行が可能な仕組みを
          作っております。
         b)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

          （内部監査と監査等委員会監査の連携状況）
           内部監査を担当する内部監査室は、子会社を含めた内部監査の計画、監査結果等に関して、必要に応じて監
          査等委員会において報告をすることとしております。
          （監査等委員会監査と会計監査との連携状況）
           会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、監査の計画、結果等に関して、監査等委員会に報告を行う
          機会を設けることとしております。
          （内部監査と会計監査の連携状況）
           会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、内部監査を担当する内部監査室から監査計画について説明
          を受けるほか、必要に応じて内部監査の結果等についても説明を受けております。このほかにも両者は必要に
          応じて情報・意見交換を行う等して、連携を図っております。
           さらに、常勤監査等委員、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人である有限責任監査法人トーマツ
          との間で、三様監査会議を定期的に開催する等、組織的かつ効率的な監査を実施しております。
        ③会計監査の状況

         a)監査法人の名称
           有限責任監査法人トーマツ
         b)継続監査期間

           2013年以降
         c)業務を執行した公認会計士

           指定有限責任社員　業務執行社員　福士　直和
           指定有限責任社員　業務執行社員　相澤　陽介
         d)監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士７名　その他14名
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         e)監査法人の選定方針と理由
           当社は、監査等委員会で定めた「会計監査人の選定基準」に基づいて、監査法人の概要、品質管理体制、会
          社法上の欠格事由への該当の有無、独立性、監査の実施体制及び監査報酬等について検討し、適格性を見極め
          た上で会計監査人を選定いたします。
           現会計監査人は日本大手の監査法人であり、会計及び監査への知見ある人材が豊富であること等から、当社
          にとって最適であると考え、選定いたしました。
          〈会計監査人の解任又は不再任の決定の方針〉

          　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
          提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
          　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合
          は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査
          等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いた
          します。
         f)監査等委員会による監査法人の評価

           監査等委員会では、会計監査人を適切に評価するための基準を定めております。監査等委員会において、当
          該基準に基づき、監査法人の品質管理、独立性及び監査能力等の評価を行った結果、当社の会計監査人として
          有限責任監査法人トーマツの再任を決議しております。
        ④監査報酬の内容

         a)監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
                        35            4           35
      提出会社                                                    －
      連結子会社                  －           －           －           －

                        35            4           35

         計                                                 －
           当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、収益認識に関するアドバイザリー業務であります。
         b)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（                                 a)を除く）

           該当事項はありません。
         c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         d)監査報酬の決定方針

           監査報酬の決定方針は定めておりません。
         e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうか
          について必要な検証を行い、審議した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び第３
          項の同意を行っております。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年３月24日開催の第20期定時株主総会決議
         において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会
         終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、４名です。取締役（監査等委員である取締役を
         除く。）の報酬は、役職に応じた基準額を支給する固定報酬と、業績に応じて支給額等が変動する変動報酬に
         よって構成し、このうち固定報酬は、①毎月一定の額を金銭で支給する「固定報酬」、及び、②業績非連動型の
         譲渡制限付株式報酬である「勤務条件型譲渡制限付株式」により構成します。変動報酬は、①単年度の業績指標
         の確定後、その目標達成度合いに応じて算定される額を金銭により支給する「業績連動報酬」、②事業年度ごと
         に一定の業績達成条件を定め、当該条件を達成した場合にのみ金銭により支給する「特別業績連動報酬」、及
         び、③単年度の業績指標の達成度合いに応じて譲渡制限解除割合が変動する譲渡制限付株式報酬である「業績条
         件型譲渡制限付株式」により構成します。
         　株式報酬の総報酬に対する割合は、役職に応じて18％〜19％程度、「固定報酬」と「業績連動報酬」の比率は
         ６：４、特別業績連動報酬は役職に応じて個別に定めるものであります。
         　業績連動報酬について採用する業績指標は、当社グループの収益獲得力を示す指標である連結EBITDA及び成長
         に向けた投資や株主還元の原資となる指標である連結純利益といたします。特別業績連動報酬及び業績条件型譲
         渡制限付株式に関する業績指標は、連結EBITDAを指標といたします。
         　なお、勤務条件型譲渡制限付株式、業績条件型譲渡制限付株式及び特別業績連動報酬については、取締役在任
         中の譲渡を制限し、かつ、在任期間中に当社に損害を及ぼす重大な不適切行為があった場合等において権利を没
         収し、又は返還を求めるマルス条項及びクローバック条項を定めております。
         　役職ごとの基準額、自社株報酬の具体的な内容及び付与額、業績連動報酬の算定方法、特別業績連動報酬の額
         及び支給条件、その他報酬に関する重要な事項は、構成メンバーの過半数が社外取締役である報酬委員会にて審
         議の後、その結果を踏まえ、取締役会の決議によって決定します。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報
         酬等について、取締役会は、報酬委員会の答申を尊重して慎重に審議のうえ決定していることから上記方針に沿
         うものであると判断しております。
         　また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年３月23日開催の第26期定時株主総会決議において年額
         40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、４名で
         す。監査等委員である取締役の報酬は、その役割に鑑み固定報酬のみとしております。各監査等委員である取締
         役の報酬については決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。
         　なお、2021年度の全社業績の各評価指標の目標、実績及び達成度は下表のとおりであります。

         評価指標            目標（百万円）              実績（百万円）              達成度（％）
     連結営業利益                        7,394              7,905              106.9

     連結純利益                        4,964              3,260              65.7

         　また、当事業年度にかかる報酬額の決定にあたり、報酬委員会で以下のとおり審議いたしました。

         日付       報酬方針      業績評価       報酬額                 内容
       2020年11月          ○            ○    2021年度執行役員報酬についての審議

       2021年２月          ○      ○      ○    2021年度取締役報酬についての審議

                                  全社業績に基づく2021年度業績連動報酬額についての報
       2022年１月                ○      ○
                                  告
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        ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                   報酬等の種類別の総額
                                     （百万円）
                      報酬等の総額                              対象となる役員
           役員区分
                      （百万円）                              の員数（名）
                                             左記のうち、
                              固定報酬       業績連動報酬
                                             非金銭報酬等
     取締役（監査等委員を除く。）
                          106        87        18                5
                                                  －
     （社外取締役を除く。）
     取締役（監査等委員）
                           －        －        －        －        －
     （社外取締役を除く。）
                           22        22                        4
     社外役員                                     －        －
        ③役員ごとの連結報酬等の総額等

          報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      （５）【株式の保有状況】

        ①投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として
         保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しておりま
         す。
        ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
          容
          　上場株式を保有していないため、省略いたします。
         b)銘柄数及び貸借対照表計上額

          　該当事項はありません。
          （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

          　該当事項はありません。
          （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

          　該当事項はありません。
         c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          　該当事項はありません。
        ③保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      (3)  当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載し

        ておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。
        　なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位で表示しております。
      ２．監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について有限責任監査法
      人トーマツによる監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
        具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を
      整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入する他、会計専門誌の定期購読、各種セミナーへの参加をして
      おります。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2020年12月31日）              （2021年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        11,422              15,498
        現金及び預金
                                         4,420              5,025
        受取手形及び売掛金
                                         1,407              1,420
        未収入金
                                          310
        差入保証金                                                －
                                          105               79
        その他
                                          △ 3             △ 4
        貸倒引当金
                                        17,662              22,019
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          287              138
          建物附属設備
                                         △ 140              △ 9
           減価償却累計額
                                          147              129
           建物附属設備（純額）
          工具、器具及び備品                                512              432
                                         △ 418             △ 343
           減価償却累計額
                                          93              89
           工具、器具及び備品（純額）
          リース資産                                 32              32
                                          △ 6             △ 11
           減価償却累計額
                                          26              20
           リース資産（純額）
                                          267              239
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         2,095               689
          ソフトウエア
                                          94              70
          ソフトウエア仮勘定
                                          698              156
          のれん
                                          937              202
          顧客関連資産
                                          10               8
          その他
                                         3,836              1,126
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          583              453
          投資有価証券
                                           9              6
          差入保証金
                                          96              84
          繰延税金資産
                                          20               8
          その他
                                          △ 1             △ 0
          貸倒引当金
                                          708              551
          投資その他の資産合計
                                         4,812              1,917
        固定資産合計
                                        22,474              23,936
       資産合計
                                41/91







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                                                  （単位：百万円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2020年12月31日）              （2021年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                         2,749              2,986
        買掛金
                                         2,458              2,256
        未払金
                                         1,479              1,364
        未払法人税等
                                          28              28
        賞与引当金
                                          869              657
        その他
                                         7,585              7,294
        流動負債合計
       固定負債
                                          189
        繰延税金負債                                                －
                                          23              76
        その他
                                          213               76
        固定負債合計
                                         7,798              7,370
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         1,728              1,728
        資本金
                                         1,164              1,168
        資本剰余金
                                        12,113              14,017
        利益剰余金
                                         △ 529             △ 526
        自己株式
                                        14,478              16,387
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          192              174
        その他有価証券評価差額金
                                          192              174
        その他の包括利益累計額合計
                                           5              3
       新株予約権
                                        14,676              16,566
       純資産合計
                                        22,474              23,936
     負債純資産合計
                                42/91











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        ②【連結損益及び包括利益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2020年１月１日              (自　2021年１月１日
                                　至　2020年12月31日)              　至　2021年12月31日)
                                         29,171              33,560
      売上高
                                         17,587              20,681
      売上原価
                                         11,584              12,879
      売上総利益
                                        ※１  5,366             ※１  4,973
      販売費及び一般管理費
                                         6,218              7,905
      営業利益
      営業外収益
                                           5              4
       アフィリエイト報酬精算益
                                           44              30
       投資事業組合運用益
                                           8              11
       その他
                                           57              47
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           0              1
       為替差損
                                           3              4
       その他
                                           3              5
       営業外費用合計
                                         6,271              7,947
      経常利益
      特別利益
                                           4
                                                         －
       子会社清算益
                                           4
       特別利益合計                                                  －
      特別損失
                                                      ※２  2,406
                                           16
       減損損失
                                           3
       システム障害対応費用                                                  －
                                                         91
                                           －
       その他
                                           20             2,497
       特別損失合計
                                         6,256              5,449
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    2,170              2,359
                                         △ 182             △ 170
      法人税等調整額
                                         1,988              2,189
      法人税等合計
                                         4,268              3,260
      当期純利益
      （内訳）
                                         4,268              3,260
      親会社株主に帰属する当期純利益
      非支配株主に帰属する当期純利益                                     －              －
      その他の包括利益
                                           44
                                                        △ 18
       その他有価証券評価差額金
                                         ※３  44           ※３  △ 18
       その他の包括利益合計
                                         4,312              3,242
      包括利益
      （内訳）
                                         4,312              3,242
      親会社株主に係る包括利益
      非支配株主に係る包括利益                                     －              －
                                43/91







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        ③【連結株主資本等変動計算書】
         前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                   （単位：百万円）
                                    株主資本
                   資本金       資本剰余金         利益剰余金         自己株式       株主資本合計

                      1,728         1,162         8,976                 11,337
     当期首残高                                           △ 530
     当期変動額
      剰余金の配当                                △ 1,130                △ 1,130
      親会社株主に帰属する
                                       4,268                 4,268
      当期純利益
      自己株式の取得                                           △ 0        △ 0
                                 1                 1         3
      自己株式の処分
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
                                 1      3,137           1      3,140
     当期変動額合計                   －
                      1,728         1,164        12,113                 14,478
     当期末残高                                           △ 529
                    その他の包括利益累計額

                                   新株予約権         純資産合計
                 その他有価証券評         その他の包括利
                   価差額金        益累計額合計
                       148         148          6      11,491
     当期首残高
     当期変動額
      剰余金の配当                                         △ 1,130
      親会社株主に帰属する
                                                4,268
      当期純利益
      自己株式の取得                                           △ 0
                                                  2
      自己株式の処分                                  △ 0
      株主資本以外の項目の
                        44         44                 44
                                         －
      当期変動額（純額）
                        44         44                3,184
     当期変動額合計                                   △ 0
                       192         192          5      14,676
     当期末残高
                                44/91









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         当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                   （単位：百万円）
                                    株主資本
                   資本金       資本剰余金         利益剰余金         自己株式       株主資本合計

                      1,728         1,164        12,113                 14,478
     当期首残高                                           △ 529
     当期変動額
      剰余金の配当                                △ 1,356                △ 1,356
      親会社株主に帰属する
                                       3,260                 3,260
      当期純利益
      自己株式の取得                                           △ 0        △ 0
                                 3                 2         6
      自己株式の処分
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
                                 3      1,903           2      1,909
     当期変動額合計                   －
                      1,728         1,168        14,017                 16,387
     当期末残高                                           △ 526
                    その他の包括利益累計額

                                   新株予約権         純資産合計
                 その他有価証券評         その他の包括利
                   価差額金        益累計額合計
                       192         192          5      14,676
     当期首残高
     当期変動額
      剰余金の配当                                         △ 1,356
      親会社株主に帰属する
                                                3,260
      当期純利益
      自己株式の取得                                           △ 0
                                                  4
      自己株式の処分                                  △ 1
      株主資本以外の項目の
                       △ 18       △ 18        △ 0       △ 18
      当期変動額（純額）
                                                1,890
     当期変動額合計                  △ 18       △ 18        △ 1
                       174         174          3      16,566
     当期末残高
                                45/91









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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (自　2020年１月１日              (自　2021年１月１日
                                 　至　2020年12月31日)              　至　2021年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                           6,256              5,449
       税金等調整前当期純利益
                                            767              709
       減価償却費
                                            295              84
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                     △ 10             △ 0
       子会社清算損益（△は益）                                     △ 4             －
       受取利息                                     △ 0             △ 0
                                             0
       支払利息                                                    －
       投資事業組合運用損益（△は益）                                     △ 44             △ 30
                                            16            2,406
       減損損失
       売上債権の増減額（△は増加）                                    △ 129             △ 605
                                            126              239
       仕入債務の増減額（△は減少）
       未収入金の増減額（△は増加）                                    △ 277              △ 3
                                            187
       未払金の増減額（△は減少）                                                  △ 202
                                            435
                                                         △ 165
       その他
                                           7,618              7,882
       小計
       利息の受取額                                      0              0
       利息の支払額                                     △ 0             －
                                          △ 1,724             △ 2,485
       法人税等の支払額
                                           5,894              5,397
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                     △ 51            △ 136
       無形固定資産の取得による支出                                    △ 683             △ 277
       投資有価証券の取得による支出                                     △ 33              －
                                            14
       子会社の清算による収入                                                    －
                                            92             135
       投資事業組合からの分配による収入
                                             0             313
       差入保証金の回収による収入
       差入保証金の差入による支出                                     △ 8             －
                                         ※２  △ 537
                                                          －
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
                                                          34
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 1,206
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                             2              4
       自己株式の処分による収入
       自己株式の取得による支出                                     △ 0             △ 0
       配当金の支払額                                   △ 1,126             △ 1,352
                                            △ 4             △ 7
       ファイナンス・リース債務の返済による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 1,128             △ 1,355
                                           3,559              4,076
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                           7,862             11,422
     現金及び現金同等物の期首残高
                                         ※１  11,422            ※１  15,498
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １．連結の範囲に関する事項
            連結子会社の数　　　          1 社
            連結子会社の名称　　ダイナテック株式会社
             前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社デジミホにつきましては、当連結会計年度に
            おいて清算結了したため、連結の範囲から除外しております。
         ２．連結子会社の事業年度等に関する事項
            連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
            なお、当連結会計年度より、連結子会社のダイナテック株式会社は決算日を３月31日から12月31日に変更
           しております。
         ３．会計方針に関する事項
          (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            有価証券
             その他有価証券
              時価のあるもの
               連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却
              原価は移動平均法により算定）を採用しております。
              時価のないもの
               投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証
              券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算
              書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
          (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
           イ　有形固定資産（リース資産を除く）
             定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法
            を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              工具、器具及び備品　　４年～20年
              建物附属設備　　　　　10年～15年
           ロ　無形固定資産（リース資産を除く）
             定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に、顧客関連資産
            については、効果が及ぶ期間（５年）に基づいております。
           ハ　リース資産
             リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          (3）重要な引当金の計上基準
           イ　貸倒引当金
             債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ロ　賞与引当金
             従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しており
            ます。
          (4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
             外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として
            処理しております。
          (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          (6）のれんの償却方法及び償却期間
             のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
          (7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
            消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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         （重要な会計上の見積り）
         １．新型コロナウイルス感染症による影響
          　新型コロナウイルス感染症の動向については、ワクチン接種の促進に伴い感染拡大に一定の抑制効果が見ら
          れた一方、新たな変異株の出現により再び感染者数が増加に向かい、今後の収束時期や影響の程度を正確に予
          測することは引き続き困難な状況にあります。このような状況の中、当社グループは、経済活動が平時の水準
          を取り戻すと期待される2023年に向けて、一進一退を繰り返しながらも、市況が徐々に回復していくとの仮定
          に基づき、当連結会計年度末における固定資産等の減損及び繰延税金資産の回収可能性に係る会計上の見積り
          を行っております。
          　なお、市況変動に関する仮定は不確実性を伴うものであり、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の今後
          の動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         ２．繰延税金資産の回収可能性

          (1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
            繰延税金資産　84百万円
          (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           　当社グループは、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できる又は、回収可能性があると判断
           した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税
           所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件又は仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度
           の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
         ３．連結子会社に係る資産の減損

          (1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
            ダイナテック株式会社に係る有形固定資産　51百万円
            ダイナテック株式会社に係る無形固定資産　251百万円
            ダイナテック株式会社に係る減損損失　2,406百万円
          (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           　連結子会社であるダイナテック株式会社は宿泊施設向け情報システムを開発・提供するためのソフトウエ
           ア等を保有しております。ダイナテック株式会社に係る資産については、第１四半期連結会計期間におい
           て、新型コロナウイルス感染症流行の長期化により、同社のWeb事業（宿泊予約システム）の将来の収益見
           込みを見直したことに伴い「第５                経理の状況      １  連結財務諸表等        （１）連結財務諸表          注記事項（連結損
           益及び包括利益計算書関係）」に記載しているとおり、減損損失2,406百万円を認識しております。
           　資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値は事業用資産から得られる将来キャッ
           シュ・フローに基づき計算しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に
           検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件又は仮定に変更が生
           じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
         （会計方針の変更）

          該当事項はありません。
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         （未適用の会計基準等）
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準
           委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
           基準委員会）
          (1）概要

            国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
          (2）適用予定日

            2022年12月期の期首から適用します。
          (3）当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える重要な影響はありません。
          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基
           準委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
           基準委員会）
          (1）概要

            国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内
           容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準
           においてはAccounting           Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏ま
           え、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を
           国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたもの
           です。
            企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算
           定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第
           13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮
           し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めること
           とされております。
          (2）適用予定日

            2022年12月期の期首から適用します。
            なお、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（2021年改正）については、2023年12月期の期首から
           適用します。
          (3）当該会計基準等の適用による影響

            「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定
           であります。
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         （表示方法の変更）
          （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の
          年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しておりま
          す。
          　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会
          計年度に係る内容については記載しておりません。
         （連結貸借対照表関係）

          該当事項はありません。
         （連結損益及び包括利益計算書関係）

          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                               　　至　2020年12月31日）               　　至　2021年12月31日）
          給与手当                            1,610   百万円             1,609   百万円
                                       658               687
          業務委託費
           （表示方法の変更）

           　前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「業務委託費」は、当連結会計年
           度において金額的重要性が増したため、主要な費目として表示し、前連結会計年度の当該金額を注記してお
           ります。
          ※２　減損損失

            当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
             前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
              重要性が乏しいため記載を省略しております。
             当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

          (1）減損損失を認識した資産の概要
                                                     減損損失
              場所              用途              種類
                                                    （百万円）
          東京都中央区           ECソリューションズ事業                 ソフトウエア等                  1,324

          東京都中央区           ECソリューションズ事業                 顧客関連資産                   623

          東京都中央区           ECソリューションズ事業                 のれん                   457

          (2）減損損失の認識に至った経緯
           　第１四半期連結会計期間において、宿泊施設を顧客とするダイナテック株式会社について、新型コロナウ
           イルス感染症流行の長期化により、同社のWeb事業（宿泊予約システム）の将来の収益見込みを見直したこ
           とに伴いECソリューションズ事業について減損損失を認識するに至りました。
          (3）資産のグルーピングの方法
            当社グループは、減損損失の算定にあたり、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フ
           ローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。
          (4）回収可能価額の算定方法
           　資産の回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、ソフトウエア等、顧客関連資産及びのれんに
           ついて、当該事業用資産から得られる将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、使用
           価値を零として評価しております。
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          ※３　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                                至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
          その他有価証券評価差額金：
           当期発生額                             63百万円              △26百万円
           組替調整額                             －               －
            税効果調整前
                                        63              △26
            税効果額                           △19                 8
            その他有価証券評価差額金
                                        44              △18
             その他の包括利益合計
                                        44              △18
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                      期首株式数（株）          増加株式数（株）          減少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                   34,471,000              －          －      34,471,000

            合計             34,471,000              －          －      34,471,000

     自己株式

      普通株式（注）                   2,170,779             76        5,200        2,165,655

            合計             2,170,779             76        5,200        2,165,655

     （注）普通株式の自己株式の株式数の減少は、新株予約権の権利行使による自己株式の処分によるものであります。ま
         た、普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                              新株予約権の目的となる株式の数（株）
                  新株予約権の                                   当連結会計
            新株予約権
       区分            目的となる株                                   年度末残高
                          当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
             の内訳
                   式の種類                                  （百万円）
                           年度期首       年度増加       年度減少       年度末
            ストック・
      提出会社      オプション
                     －         －       －       －       －       5
     （親会社）       としての新
            株予約権
          合計           －         －       －       －       －       5
           ３．配当に関する事項

            （1）配当金支払額
                        配当金の総額          １株当たり
        決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                         （百万円）         配当額（円）
     2020年１月29日
                普通株式             613         19.0    2019年12月31日         2020年３月９日
       取締役会
     2020年７月30日
                普通株式             516         16.0    2020年６月30日         2020年８月31日
       取締役会
            （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり
        決議       株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                     （百万円）             配当額（円）
     2021年１月27日
               普通株式          807   利益剰余金          25.0    2020年12月31日         2021年３月８日
       取締役会
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          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                      期首株式数（株）          増加株式数（株）          減少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                   34,471,000              －          －      34,471,000

            合計             34,471,000              －          －      34,471,000

     自己株式

      普通株式（注）                   2,165,655             48        10,200        2,155,503

            合計             2,165,655             48        10,200        2,155,503

     （注）普通株式の自己株式の株式数の減少は、新株予約権の権利行使による自己株式の処分によるものであります。ま
         た、普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                              新株予約権の目的となる株式の数（株）
                  新株予約権の                                   当連結会計
            新株予約権
       区分            目的となる株                                   年度末残高
                          当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
             の内訳
                   式の種類                                  （百万円）
                           年度期首       年度増加       年度減少       年度末
            ストック・
      提出会社      オプション
                     －         －       －       －       －       3
     （親会社）       としての新
            株予約権
          合計           －         －       －       －       －       3
           ３．配当に関する事項

            （1）配当金支払額
                        配当金の総額          １株当たり
        決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                         （百万円）         配当額（円）
     2021年１月27日
                普通株式             807         25.0    2020年12月31日         2021年３月８日
       取締役会
     2021年７月28日
                普通株式             549         17.0    2021年６月30日         2021年８月31日
       取締役会
            （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり
        決議       株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                     （百万円）             配当額（円）
     2022年１月31日
               普通株式          840   利益剰余金          26.0    2021年12月31日         2022年３月７日
       取締役会
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2020年１月１日              （自　2021年１月１日
                                  至　2020年12月31日）              至　2021年12月31日）
         現金及び預金勘定                              11,422百万円              15,498百万円
         現金及び現金同等物                              11,422              15,498
          ※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

             株式の取得により新たに株式会社B-SLASHを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並び
            に株式会社B-SLASHの取得価額と株式会社B-SLASH取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであり
            ます。
             なお、株式会社B-SLASHは、2020年７月１日に当社を存続会社とする吸収合併により消滅しておりま
            す。
              流動資産                       363  百万円
              固定資産                       401
              のれん                       260
              流動負債                       △8
              固定負債                      △216
              株式の取得価額
                                     800
              取得に伴う借入金の返済
                                     100
              現金及び現金同等物                      △362
              差引：取得のための支出
                                     537
         （リース取引関係）

          重要性が乏しいため記載を省略しております。
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         （金融商品関係）
         １．金融商品の状況に関する事項
          (1)  金融商品に対する取組方針
            当社グループは、資金運用については、安全性の高い短期的な預金等に限定して運用し、資金運用を目的
           とした投機的な取引は行わない方針であります。なお、必要な資金は自己資金にて賄っており、資金調達は
           行っておりません。また、デリバティブ取引については、投機的な取引は行わない方針であります。なお、
           当連結会計年度においてデリバティブ取引は行っておりません。
          (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
            営業債権である受取手形及び売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社グ
           ループの与信管理規程に従って適宜取引先の信用調査を行い、それに基づき与信限度額を設定することで、
           取引先ごとの期日及び残高の管理を行うとともに、取引先に懸念事項が発生した場合の速やかな対応を図っ
           ております。
            投資有価証券は、投資事業有限責任組合への出資金であります。投資事業有限責任組合への出資金は、組
           入れられた株式の発行体の経営状況及び財務状況の変化に伴い出資元本を割り込むリスクがありますが、定
           期的に組合の決算書を入手することで組合の財政状況や運用状況を把握しており、担当取締役に報告されて
           おります。また、組合契約等の変更の有無についても、適切に管理しております。
            営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。
            法人税、住民税及び事業税の未払額である未払法人税等は、そのほぼすべてが２ヶ月以内に納付期限が到
           来するものであります。
          (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
            金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が
           含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用す
           ることにより、当該価額が変動することがあります。
          (4)  信用リスクの集中
            当連結会計年度の末日現在における営業債権のうち、23.4％が特定の大口顧客に対するものであります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
            前連結会計年度（2020年12月31日）
                          連結貸借対照表計上額               時価           差額
                             （百万円）           （百万円）           （百万円）
     (1)  現金及び預金
                                 11,422           11,422             －
     (2)  受取手形及び売掛金
                                  4,420           4,420             －
     (3)  未収入金
                                  1,407           1,407             －
     (4)  短期差入保証金
                                   310           310            －
              資産計                   17,560           17,560             －

     (1)  買掛金

                                  2,749           2,749             －
     (2)  未払金
                                  2,458           2,458             －
     (3)  未払法人税等
                                  1,479           1,479             －
              負債計                    6,687           6,687             －

            当連結会計年度（2021年12月31日）

                          連結貸借対照表計上額               時価           差額
                             （百万円）           （百万円）           （百万円）
     (1)  現金及び預金
                                 15,498           15,498             －
     (2)  受取手形及び売掛金
                                  5,025           5,025             －
     (3)  未収入金
                                  1,420           1,420             －
              資産計                   21,944           21,944             －

     (1)  買掛金

                                  2,986           2,986             －
     (2)  未払金
                                  2,256           2,256             －
     (3)  未払法人税等
                                  1,364           1,364             －
              負債計                    6,608           6,608             －

     （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
          資　産
           (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金、(3)            未収入金、(4)       短期差入保証金
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
          負　債
           (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
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         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                    （単位：百万円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
              区分
                              （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     投資事業有限責任組合出資金（*１）                                   583                 453

     差入保証金（*２）                                    9                 6
           （*１）投資事業有限責任組合出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認
              められることから、時価開示の対象とはしておらず、金融商品の時価等に関する事項には含めてお
              りません。
           （*２）差入保証金については、返還予定時期等を見積ることができず、時価を把握することが極めて困難
              と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
         ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度（2020年12月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （百万円）                            （百万円）
                                  （百万円）         （百万円）
     現金及び預金                       11,422           －         －         －

     受取手形及び売掛金                       4,420           －         －         －

     未収入金                       1,407           －         －         －

     短期差入保証金                        310          －         －         －
             合計               17,560           －         －         －

           当連結会計年度（2021年12月31日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （百万円）                            （百万円）
                                  （百万円）         （百万円）
     現金及び預金                       15,498           －         －         －

     受取手形及び売掛金                       5,025           －         －         －

     未収入金                       1,420           －         －         －
             合計               21,944           －         －         －

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         （有価証券関係）
         １．その他有価証券
           前連結会計年度（2020年12月31日）
            該当事項はありません。
            なお、投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額　583百万円）については、市場価格がな
           く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
           当連結会計年度（2021年12月31日）

            該当事項はありません。
            なお、投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額　453百万円）については、市場価格がな
           く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
         ２．売却したその他有価証券

           前連結会計年度（2020年12月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（2021年12月31日）

            該当事項はありません。
         （デリバティブ取引関係）

          前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

           当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。
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         （退職給付関係）
         １．採用している退職給付制度の概要
          当社及びダイナテック株式会社は、確定拠出年金制度を導入しております。
         ２．退職給付債務に関する事項

           確定拠出年金制度のため、退職給付債務はありません。
         ３．退職給付費用に関する事項

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                              （自　2020年１月１日              （自　2021年１月１日
                               至　2020年12月31日）              至　2021年12月31日）
           確定拠出年金への掛金（百万円）                              60              61
           退職給付費用（百万円）                              60              61

         （ストック・オプション等関係）

         １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           該当事項はありません。
         ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                            前連結会計年度                   当連結会計年度
                          （自　2020年１月１日                   （自　2021年１月１日
                           至　2020年12月31日）                   至　2021年12月31日）
     新株予約権戻入益（百万円）                                  －                    0
         ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

          (1)  ストック・オプションの内容
     提出会社
                                  2013年４月１日取締役会
                                 第８回ストック・オプション
      付与対象者の区分及び人数              当社従業員　188名

      株式の種類別のストック・
                    普通株式　403,800株
      オプションの数(注)
      付与日              2013年４月16日
                    新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の従業員等の地位にあ
                    ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由がある
      権利確定条件
                    場合はこの限りではない。その他細目については当社と付与対象者との間で締結する
                    新株予約権割当契約書に定めるところによる。
      対象勤務期間              自　2013年４月16日　至　2015年４月１日
      権利行使期間              自　2015年４月２日　至　2023年３月31日
     （注）2013年７月１日付で普通株式１株につき100株、2013年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っ

         ており、分割後の株式数に換算して記載しております。
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          (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
            当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
           ションの数については、株式数に換算して記載しております。
           ①ストック・オプションの数

     提出会社
                         2013年４月１日取締役会
                        第８回ストック・オプション
     権利確定前             （株）
      前連結会計年度末                                －

      付与                                －

      失効                                －

      権利確定                                －

      未確定残                                －

     権利確定後             （株）

      前連結会計年度末                              33,600

      権利確定                                －

      権利行使                              10,200

      失効                                400

      未行使残                              23,000

     （注）2013年７月１日付で普通株式１株につき100株、2013年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っ
         ており、分割後の株式数に換算して記載しております。
           ②単価情報

     提出会社
                   2013年４月１日決議
                      第８回
                   ストック・オプション
     権利行使価格
              （円）               463
     （注）
     行使時平均株価         （円）             3,378.4
     付与日における
              （円）             157.04
     公正な評価単価
     （注）2013年７月１日付で普通株式１株につき100株、2013年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っ
         ております。権利行使価格、行使時平均株価及び付与日における公正な評価単価につきましては、分割による調
         整後の１株当たりの価格を記載しております。
         ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
          ております。
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         （税効果会計関係）
         １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2020年12月31日）             （2021年12月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税等                              112百万円              69百万円
            未払事業所税                               1             2
            貸倒引当金繰入超過額                               1             1
            貸倒損失                               0             1
            固定資産償却超過額                               22              4
            一括償却資産損金算入限度超過額                               5             3
            投資事業組合分配金                              119             161
            未払賞与                               23             18
            連結子会社の繰越欠損金（注）２                              124              81
            資産除去債務                               1             0
            減損損失                               －             337
                                          10              4
            その他
             繰延税金資産小計
                                          425             684
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                             △124              △81
                                          －            △348
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計（注）１                              △124             △430
           繰延税金資産合計                               300             254
           繰延税金負債
            子会社取得一時差異                             △204               －
            顧客関連資産                              △82             △61
            投資事業組合運用益                              △21             △30
                                         △85             △77
            その他有価証券評価差額金
           繰延税金負債合計                              △393             △169
           繰延税金資産（負債）の純額                               △93              84
           （注）１．評価性引当額が305百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において繰延

                税金資産の回収可能性を見直した結果、減損損失等の将来減算一時差異に係る評価性引当額348
                百万円を追加的に認識したことによるものであります。
           （注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
            前連結会計年度（2020年12月31日）
                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                              ５年超      合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （百万円）                              （百万円）      （百万円）
                        （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
     税務上の繰越欠損金（※）                 －      －      －      －      －     124      124
     評価性引当額                 －      －      －      －      －    △124      △124

     繰延税金資産                 －      －      －      －      －      －      －

    （※）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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            当連結会計年度（2021年12月31日）
                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                              ５年超      合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （百万円）                              （百万円）      （百万円）
                        （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
     税務上の繰越欠損金（※）                 －      －      －      －      －      81      81
     評価性引当額                 －      －      －      －      －     △81      △81

     繰延税金資産                 －      －      －      －      －      －      －

    （※）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

           なった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2020年12月31日）             （2021年12月31日）
           法定実効税率
                                                       30.6％
                                  　法定実効税率と税効果会
           （調整）
                                  計適用後の法人税等の負担
           役員報酬損金不算入額                                            0.2
                                  率との間の差異が法定実効
           のれん償却費等                                            3.0
                                  税率の100分の５以下であ
           繰越欠損金の利用                                           △1.3
                                  るため注記を省略しており
           評価性引当額の増減                                            7.9
                                  ます。
                                                      △0.2
           その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                                            40.2
         （資産除去債務関係）

          重要性が乏しいため記載を省略しております。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
            （事業セグメントを識別するために用いた方法及び各報告セグメントに属するサービスの種類）
             当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
            経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
            す。
             当社は、提供するサービスを事業単位の基礎として、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しており
            ます。したがって、当社は、サービス別の事業セグメントから構成されており、「マーケティングソ
            リューションズ事業」及び「ECソリューションズ事業」の２つを報告セグメントとしております。
             「マーケティングソリューションズ事業」は、コマース事業者のECサイトへの「集客」を軸とするソ
            リューションを提供する事業です。主要なサービスは、成果報酬型広告「アフィリエイト」です。
             「ECソリューションズ事業」は、コマース事業者のECサイト上での「販売促進」を軸とするソリュー
            ションを提供する事業です。主要なサービスは、オンラインモールのストア向けCRMツール「STORE's                                               R∞
            （ストアーズ・アールエイト）」及びクリック課金型広告「ストアマッチ」です。
            （報告セグメントの変更等に関する事項）

             当連結会計年度より、組織の名称変更に伴い、従来「マーケティングソリューション事業」「ECソ
            リューション事業」としていた報告セグメントの名称を、「マーケティングソリューションズ事業」「EC
            ソリューションズ事業」に変更しております。当該変更は報告セグメントの名称変更のみであり、セグメ
            ント情報に与える影響はありません。
             なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後のセグメントの名称に基づき作成したものを開示し
            ております。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と同一であります。
             報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。
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           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
            前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                   （単位：百万円）
                          報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                             調整額
                  マーケティング                                    計上額
                           ECソリューショ                  （注）１
                  ソリューション                    計                （注）２
                            ンズ事業
                    ズ事業
         売上高

          外部顧客への
                      14,946         14,224         29,171                 29,171
                                                  －
          売上高
          セグメント間
          の内部売上高              －         －         －         －         －
          又は振替高
                      14,946         14,224         29,171                 29,171
            計                                     －
                      2,614         4,985         7,600                 6,218
         セグメント利益                                      △ 1,382
                      4,255         6,050        10,305         12,168         22,474
         セグメント資産
         その他の項目

                       100         566         667         100         767
          減価償却費
          のれんの償却
                                295         295                 295
                        －                          －
          額
          有形固定資産
                       116        1,277         1,394           2      1,396
          及び無形固定
          資産の増加額
         （注）１．調整額は以下のとおりであります。
             (1)セグメント利益の調整額△1,382百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
             (2)セグメント資産の調整額12,168百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
             (3)減価償却費の調整額100百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
             (4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額2百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社
               増加額であります。
            ２．セグメント利益は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。
            ３．ECソリューションズ事業において、株式会社B-SLASHを2020年１月24日付で完全子会社化し連結の範
              囲に含めましたが、みなし取得日を2020年１月１日としているため、損益計算書は第１四半期連結会
              計期間から連結の範囲に含めております。なお、第３四半期連結会計期間において、同社は当社を存
              続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
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            当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                   （単位：百万円）
                          報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                             調整額
                  マーケティング                                    計上額
                           ECソリューショ                  （注）１
                  ソリューション                    計                （注）２
                            ンズ事業
                    ズ事業
         売上高

          外部顧客への
                      15,778         17,782         33,560                 33,560
                                                  －
          売上高
          セグメント間
          の内部売上高              －         －         －         －         －
          又は振替高
                      15,778         17,782         33,560                 33,560
            計                                     －
                      2,774         6,577         9,352                 7,905
         セグメント利益                                      △ 1,446
                      4,266         3,857         8,123        15,812         23,936
         セグメント資産
         その他の項目

                       102         430         533         176         709
          減価償却費
          のれんの償却
                                 84         84                 84
                        －                          －
          額
          有形固定資産
                       100         204         304         169         474
          及び無形固定
          資産の増加額
         （注）１．調整額は以下のとおりであります。
             (1)セグメント利益の調整額△1,446百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
             (2)セグメント資産の調整額15,812百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
             (3)減価償却費の調整額176百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
             (4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額169百万円は、各報告セグメントに帰属しない全
               社増加額であります。
            ２．セグメント利益は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。
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          【関連情報】
           前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
              セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1)  売上高
               本邦の外部顧客への売上高が、連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
              省略しております。
             (2)  有形固定資産

               本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超える
              ため、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    （単位：百万円）
                 顧客の名称又は氏名                売上高           関連するセグメント名
                                      マーケティングソリューションズ事業、
             ヤフー株式会社                      5,708
                                      ECソリューションズ事業
           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
              セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1)  売上高
               本邦の外部顧客への売上高が、連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
              省略しております。
             (2)  有形固定資産

               本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超える
              ため、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    （単位：百万円）
                 顧客の名称又は氏名                売上高           関連するセグメント名
                                      マーケティングソリューションズ事業、
             ヤフー株式会社                      6,376
                                      ECソリューションズ事業
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                   （単位：百万円）
                マーケティング          ECソリューションズ
                                        全社・消去             合計
              ソリューションズ事業               事業
                        16                                   16
     減損損失                              －            －
           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                                                   （単位：百万円）
                マーケティング          ECソリューションズ
                                        全社・消去             合計
              ソリューションズ事業               事業
                                  2,406                       2,406
     減損損失                   －                       －
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                    （単位：百万円）
                マーケティング          ECソリューションズ
                                        全社・消去             合計
              ソリューションズ事業               事業
                                   295                       295
     当期償却額                   －                       －
                                   698                       698
     当期末残高                   －                       －
           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                                                    （単位：百万円）
                マーケティング          ECソリューションズ
                                        全社・消去             合計
              ソリューションズ事業               事業
                                   84                       84
     当期償却額                   －                       －
                                   156                       156
     当期末残高                   －                       －
    （注）「ECソリューションズ事業」セグメントに帰属するのれんについて、減損損失457百万円を計上しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          １．関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
               前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                該当事項はありません。
               当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                重要性が乏しいため記載を省略しております。
           （イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等

               前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                              議決権等
          会社等の          資本金又     事業の内     の所有     関連当事
                                         取引の     取引金額          期末残高
      種類    名称又は      所在地     は出資金     容又は職     （被所     者との関                科目
                                         内容    （百万円）          (百万円)
          氏名          （百万円）      業     有）割合     係
                              （％）
                                        サービス
                                                   売掛金       720
                                        提供に係
                                        る役務収       9,039
                                                   未収入金
                                        入
                                                          596
                                                   (注)４
                                        (注)３
                                        サービス
                                        提供に係
     同一の親                     インター          サービス
                                        る役務原       6,305   買掛金       718
          ヤフー株     東京都
     会社をも                199,250     ネット広       －   の提供及
                                        価
          式会社     千代田区
     つ会社                     告事業等          び仕入
                                        (注)５
                                        子会社株
                                        式の譲受        800    －      －
                                        (注)６
                                        貸付金債
                                        権の譲受        100    －      －
                                        (注)７
    　（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
           サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交
           渉の上決定しております。
         ３．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上
           高に含まれる取引高は5,708百万円であります。
         ４．成果報酬型広告「アフィリエイト」の提供に際して、当社がメディア運営者への成果報酬の回収を代行して
           いるものであります。
         ５．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上
           原価に含まれる取引高は6,070百万円であります。
         ６．株式会社B-SLASHの完全子会社化を目的としたものであります。
         ７．株式会社B-SLASHに対する貸付金債権であります。
         ８．株式会社B-SLASHは、2020年７月１日に当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。
         ９．役員の兼任が１名ありましたが、2020年３月25日付で退任しております。
         10．重要性の乏しい取引については、その記載を省略しております。
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               当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                              議決権等
          会社等の          資本金又     事業の内     の所有     関連当事
                                         取引の     取引金額          期末残高
      種類    名称又は      所在地     は出資金     容又は職     （被所     者との関                科目
                                         内容    （百万円）          (百万円)
          氏名          （百万円）      業     有）割合     係
                              （％）
                                        サービス
                                                   売掛金       814
                                        提供に係
                                        る役務収      10,634
                                                   未収入金
                                        入
     同一の
                                                          683
                         インター          サービス
                                                   (注)４
                                        (注)３
     親会社     ヤフー株     東京都
                       300  ネット広       －   の提供及
     をもつ     式会社     千代田区
                                        サービス
                         告事業等          び仕入
     会社
                                        提供に係
                                        る役務原       9,333   買掛金      1,043
                                        価
                                        (注)５
    　（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
           サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交
           渉の上決定しております。
         ３．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上
           高に含まれる取引高は6,376百万円であります。
         ４．成果報酬型広告「アフィリエイト」の提供に際して、当社がメディア運営者への成果報酬の回収を代行して
           いるものであります。
         ５．取引金額については、取引高の総額で表示しており、当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書の売上
           原価に含まれる取引高は8,627百万円であります。
         ６．重要性の乏しい取引については、その記載を省略しております。
          ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

           (1)  親会社情報
             ソフトバンクグループ株式会社（東京証券取引所に上場）
             ソフトバンクグループジャパン株式会社（非上場）
             ソフトバンク株式会社（東京証券取引所に上場）
             Aホールディングス株式会社（非上場）
             Zホールディングス株式会社（東京証券取引所に上場）
             Zホールディングス中間株式会社（非上場）
           (2)  重要な関連会社の要約財務情報

             該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
               前連結会計年度                            当連結会計年度
             （自　2020年１月１日                            （自　2021年１月１日
              至　2020年12月31日）                            至　2021年12月31日）
     １株当たり純資産額                      454.13円     １株当たり純資産額                      512.53円

     １株当たり当期純利益                      132.13円     １株当たり当期純利益                      100.92円
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                      132.01円     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                      100.84円
     （注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度

                              （自　2020年１月１日                （自　2021年１月１日
                               至　2020年12月31日）                至　2021年12月31日）
      １株当たり当期純利益

       親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）                                 4,268                3,260

       普通株主に帰属しない金額（百万円）                                  －                －

       普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                       4,268                3,260
       利益（百万円）
       期中平均株式数（株）                              32,302,770                32,310,868
      潜在株式調整後１株当たり当期純利益

       親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                         －                －
       （百万円）
       普通株式増加数（株）                                30,255                24,487
        （うち新株予約権等）（株）                               (30,255)                (24,487)

      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
      株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在                             －                －
      株式の概要
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

          該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

          当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
         計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定に
         より記載を省略しております。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
    （累計期間）                 第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
      売上高（百万円）                    8,089          16,113          24,257          33,560

      税金等調整前四半期（当

      期）純利益又は税金等調整
                         △567          1,243          3,241          5,449
      前四半期純損失（△）（百
      万円）
      親会社株主に帰属する四半
      期（当期）純利益又は親会
                         △876           492         1,891          3,260
      社株主に帰属する四半期純
      損失（△）（百万円）
      １株当たり四半期（当期）
      純利益又は１株当たり四半                   △27.14           15.24          58.53          100.92
      期純損失（△）（円）
    （会計期間）                 第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

      １株当たり四半期純利益又
      は１株当たり四半期純損失                   △27.14           42.38          43.28          42.39
      （△）（円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        10,901              14,984
        現金及び預金
                                        ※ 4,270             ※ 4,885
        受取手形及び売掛金
                                          78              57
        前払費用
                                        ※ 1,409             ※ 1,417
        未収入金
                                          244              210
        その他
                                          △ 0             △ 1
        貸倒引当金
                                        16,903              21,554
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          127              114
          建物附属設備
                                          71              73
          工具、器具及び備品
                                          198              188
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          570              465
          ソフトウエア
                                          25              43
          ソフトウエア仮勘定
                                          208              156
          のれん
                                          269              202
          顧客関連資産
                                           9              7
          その他
                                         1,082               874
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          583              453
          投資有価証券
                                         2,732               297
          関係会社株式
                                           0              0
          破産更生債権等
                                          820              410
          関係会社長期貸付金
                                           0              0
          差入保証金
                                          18               7
          長期前払費用
                                          96              84
          繰延税金資産
                                         △ 200              △ 0
          貸倒引当金
                                         4,051              1,253
          投資その他の資産合計
                                         5,332              2,316
        固定資産合計
                                        22,236              23,871
       資産合計
                                71/91








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                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        ※ 2,713             ※ 2,964
        買掛金
                                        ※ 2,353             ※ 2,171
        未払金
                                          79              43
        未払費用
                                         1,476              1,364
        未払法人税等
                                          324              164
        未払消費税等
                                          294              400
        前受金
                                          18               9
        預り金
                                          76               1
        その他
                                         7,338              7,119
        流動負債合計
       固定負債
                                                         50
                                          －
        その他
                                                         50
        固定負債合計                                  －
                                         7,338              7,169
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         1,728              1,728
        資本金
        資本剰余金
                                         1,083              1,083
          資本準備金
                                          81              84
          その他資本剰余金
                                         1,164              1,168
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        12,335              14,153
           繰越利益剰余金
                                        12,335              14,153
          利益剰余金合計
        自己株式                                 △ 529             △ 526
                                        14,700              16,523
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                          192              174
        その他有価証券評価差額金
                                          192              174
        評価・換算差額等合計
                                           5              3
       新株予約権
                                        14,898              16,701
       純資産合計
                                        22,236              23,871
     負債純資産合計
                                72/91








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        ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2020年１月１日              (自　2021年１月１日
                               　至　2020年12月31日)              　至　2021年12月31日)
                                       ※１  27,160             ※１  32,185
     売上高
                                       ※１  17,085
                                                       20,400
     売上原価
                                        10,075              11,784
     売上総利益
                                     ※１ ,※２  3,690           ※１ ,※２  3,844
     販売費及び一般管理費
                                         6,385              7,939
     営業利益
     営業外収益
                                         ※１  10             ※１  9
       受取利息
                                           5              4
       アフィリエイト報酬精算益
                                          44              30
       投資事業組合運用益
                                         ※１  25            ※１  26
       その他
                                          85              71
       営業外収益合計
     営業外費用
                                           0              1
       為替差損
                                           1              1
       その他
                                           1              2
       営業外費用合計
                                         6,469              8,008
     経常利益
     特別利益
                                                       ※１  37
       貸倒引当金戻入額                                    －
                                          64
                                                         －
       抱合せ株式消滅差益
                                          64              37
       特別利益合計
     特別損失
                                          16
       減損損失                                                  －
                                                     ※３  2,434
       子会社株式評価損                                    －
                                           3
       システム障害対応費用                                                  －
                                                         65
                                          －
       その他
                                          20             2,500
       特別損失合計
                                         6,513              5,546
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                    2,078              2,352
                                                         19
                                         △ 109
     法人税等調整額
                                         1,968              2,372
     法人税等合計
                                         4,544              3,174
     当期純利益
                                73/91









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        【売上原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度
                          （自　2020年１月１日                  （自　2021年１月１日
                           至　2020年12月31日）                  至　2021年12月31日）
                                     構成比                  構成比
              区分           金額（百万円）                  金額（百万円）
                                     （％）                  （％）
         Ⅰ　広告媒体費                             97.0                  97.4
                               16,573                  19,880
                                 511                  520
         Ⅱ　経費                              3.0                  2.6
           売上原価                          100.0                  100.0
                               17,085                  20,400
                                74/91

















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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                     (単位：百万円)
                                    株主資本
                                資本剰余金                  利益剰余金
                                              その他利益剰
                  資本金
                                                余金
                               その他資本剰余        資本剰余金合              利益剰余金合
                         資本準備金
                                  金       計               計
                                              繰越利益剰余
                                                 金
                     1,728       1,083         79      1,162       8,921       8,921
     当期首残高
     当期変動額
      剰余金の配当                                           △ 1,130      △ 1,130
                                                  4,544       4,544
      当期純利益
      自己株式の取得
                                     1       1
      自己株式の処分
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純
      額）
                                     1       1     3,414       3,414
     当期変動額合計                 －       －
                     1,728       1,083         81      1,164       12,335       12,335
     当期末残高
                      株主資本            評価・換算差額等

                                              新株予約権       純資産合計
                               その他有価証券        評価・換算差
                  自己株式      株主資本合計
                                評価差額金        額等合計
                           11,282         148       148        6     11,437
     当期首残高                △ 530
     当期変動額
      剰余金の配当                     △ 1,130                            △ 1,130
                            4,544                             4,544
      当期純利益
      自己株式の取得                △ 0      △ 0                            △ 0
                       1       3                             2
      自己株式の処分                                             △ 0
      株主資本以外の項目
                                     44       44              44
      の当期変動額（純                                             －
      額）
                       1     3,417         44       44             3,460
     当期変動額合計                                              △ 0
                           14,700         192       192        5     14,898
     当期末残高                △ 529
                                75/91








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          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                     (単位：百万円)
                                    株主資本
                                資本剰余金                  利益剰余金
                                              その他利益剰
                  資本金
                                                余金
                               その他資本剰余        資本剰余金合              利益剰余金合
                         資本準備金
                                  金       計               計
                                              繰越利益剰余
                                                 金
                     1,728       1,083         81      1,164       12,335       12,335
     当期首残高
     当期変動額
      剰余金の配当                                           △ 1,356      △ 1,356
                                                  3,174       3,174
      当期純利益
      自己株式の取得
                                     3       3
      自己株式の処分
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純
      額）
                                     3       3     1,817       1,817
     当期変動額合計                 －       －
                     1,728       1,083         84      1,168       14,153       14,153
     当期末残高
                      株主資本            評価・換算差額等

                                              新株予約権       純資産合計
                               その他有価証券        評価・換算差
                  自己株式      株主資本合計
                                評価差額金        額等合計
                           14,700         192       192        5     14,898
     当期首残高                △ 529
     当期変動額
      剰余金の配当                     △ 1,356                            △ 1,356
                            3,174                             3,174
      当期純利益
      自己株式の取得                △ 0      △ 0                            △ 0
                       2       6                             4
      自己株式の処分                                             △ 1
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純                              △ 18      △ 18       △ 0      △ 18
      額）
                       2     1,823                             1,803
     当期変動額合計                               △ 18      △ 18       △ 1
                           16,523         174       174        3     16,701
     当期末残高                △ 526
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
         １．有価証券の評価基準及び評価方法
           子会社及び関連会社株式
            移動平均法による原価法を採用しております。
           その他有価証券
            時価のあるもの
             事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
            動平均法により算定）を採用しております。
            時価のないもの
             投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券と
            みなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎
            とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
         ２．固定資産の減価償却の方法
          (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
            定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額
            法を採用しております。
            なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             工具、器具及び備品　４年～20年
             建物附属設備　　　　10年～15年
          (2)  無形固定資産（リース資産を除く）
            定額法を採用しております。
            なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に、のれん及び顧客
            関連資産については、効果が及ぶ期間（５年）に基づいております。
         ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
           外貨建金銭債権債務は、事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
          おります。
         ４．引当金の計上基準
           貸倒引当金
            債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
           については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
         ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
           消費税等の会計処理
            消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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         （重要な会計上の見積り）
         １．新型コロナウイルス感染症による影響
          　新型コロナウイルス感染症による影響に関する注記については、「１                                 連結財務諸表等        （１）連結財務諸表
          注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         ２．子会社株式の評価

          (1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
            関係会社株式　297百万円
          (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           　当事業年度において、連結子会社であるダイナテック株式会社について、新型コロナウイルス感染症流行
           の長期化により、同社のWeb事業（宿泊予約システム）の将来見込みを見直したことに伴い、当社が保有す
           るダイナテック株式について子会社株式評価損2,434百万円を計上しております。
           　子会社株式については、事業計画等をもとに、回復可能性の判定を行った上で減損の兆候の把握、減損損
           失の認識及び測定を慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とし
           た条件又は仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
         （会計方針の変更）

          該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

          （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度
          末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
          度に係る内容については記載しておりません。
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         （貸借対照表関係）
          ※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
         短期金銭債権                            1,347百万円                  221百万円
         短期金銭債務                             803                  3
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
         営業取引による取引高
          売上高                           5,438百万円                   0百万円
          仕入高                           6,052                   －
          販売費及び一般管理費                            134                  14
         営業取引以外の取引による取引高                             30                 68
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度66.0％、当事業年度65.6％、一般管理費に属する費

            用のおおよその割合は前事業年度34.0％、当事業年度34.4％であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               　前事業年度                 　当事業年度
                             （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                            　　至　2020年12月31日）                 　　至　2021年12月31日）
         給与手当                            1,144   百万円               1,177   百万円
                                     335                 329
         賞与
                                     503                 572
         業務委託費
                                     230                 226
         法定福利費
                                     279                 186
         地代家賃
                                     107                 229
         減価償却費
                                      26                 52
         のれん償却費
          ※３　子会社株式評価損

             連結子会社であるダイナテック株式会社に対するものであります。
         （有価証券関係）

          子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額297百万円、前事業年度の貸借対照表計上額2,732百万円）は、市
         場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
         １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2020年12月31日）             （2021年12月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税等                              111百万円              69百万円
            未払事業所税                               1             1
            貸倒引当金繰入超過額                               61              0
            貸倒損失                               0             1
            固定資産償却超過額                               21              3
            一括償却資産損金算入限度超過額                               5             3
            関係会社株式評価損                              229             745
            投資事業組合分配金                              119             161
            未払賞与                               13              8
                                          11              4
            その他
             繰延税金資産小計
                                          577             999
                                         △291             △745
            評価性引当額
           繰延税金資産合計                               285             254
           繰延税金負債
            顧客関連資産                              △82             △61
            投資事業組合運用益                              △21             △30
                                         △85             △77
            その他有価証券評価差額金
           繰延税金負債合計                              △188             △169
           繰延税金資産（負債）の純額                                96             84
         ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

           なった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2020年12月31日）             （2021年12月31日）
           法定実効税率
                                                       30.6％
                                  　法定実効税率と税効果会
           （調整）
                                  計適用後の法人税等の負担
           役員報酬損金不算入額                                             0.2
                                  率との間の差異が法定実効
           のれん償却費等                                             0.3
                                  税率の100分の５以下であ
           繰越欠損金の利用                                            △1.3
                                  るため注記を省略しており
           評価性引当額の増減                                            12.3
                                  ます。
                                                       0.7
           その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                                            42.8
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                   （単位：百万円）
                                                      減価償却累

       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                      計額
            建物附属設備               127      120       9     122      114       8

     有形固定資産
            工具、器具及び備品               71      49      －      48      73      217
                 計          198      169       9     170      188      225

            ソフトウエア               570      126       －      230      465       －

     無形固定資産
            ソフトウエア仮勘定               25      144      126       －      43      －
            のれん               208       －      －      52      156       －

            顧客関連資産               269       －      －      67      202       －

            その他                9      －       0      1      7      －

                 計         1,082       270      127      351      874       －

     （注）１．当期増加額の主な内訳
            建物附属設備           本社移転による取得                              69百万円
            工具、器具及び備品           本社移転による取得                              49
            ソフトウエア           事業用プログラムの制作                              126
            ソフトウエア仮勘定           事業用プログラムの制作                              144
         ２．当期減少額の主な内訳
            ソフトウエア仮勘定           ソフトウエアへの振替等                              126百万円
         【引当金明細表】

                                                   （単位：百万円）
         科目          当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

     貸倒引当金                    201            1          200            1

     （注）貸倒引当金の当期減少額は、子会社の清算に伴う貸付金の一部返済免除162百万円及び一部回収37百万円が含ま
         れております。
      （２）【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

           該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度              １月１日から12月31日まで
      定時株主総会              ３月中

      基準日              12月31日

                    ６月30日
      剰余金の配当の基準日
                    12月31日
      １単元の株式数              100株
      単元未満株式の買取り

       取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

       株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

       取次所             －

       買取手数料             無料

                    当社の公告の方法は、電子公告により行い、やむを得ない事由により電子公告をす
                    ることができないときは、日本経済新聞に掲載する方法により行います。なお、電
      公告掲載方法
                    子公告は当社ウェブサイトに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。
                    https://www.valuecommerce.co.jp/
      株主に対する特典              該当事項はありません。
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
        当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、Aホールディングス株式会社、Zホールディングス
      中間株式会社であります。
     ２【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第25期）（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）2021年３月25日関東財務局長に提出
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類
         2021年３月25日関東財務局長に提出
      (3)  四半期報告書及び確認書
         （第26期第１四半期）（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）2021年５月13日関東財務局長に提出
         （第26期第２四半期）（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）2021年８月10日関東財務局長に提出
         （第26期第３四半期）（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）2021年11月９日関東財務局長に提出
      (4）臨時報告書
         2021年３月26日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
         時報告書であります。
         2021年４月26日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社及び当社グループの財政状態、経営成
         績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                  2022年３月23日


     バリューコマース株式会社

      取   締   役   会   　御    中
                           有限責任監査法人ト　ー　マ　ツ
                               東   京   事   務   所
                              指定有限責任社員
                                        公認会計士
                                              福  士  　直    和   印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員
                                        公認会計士
                                              相  澤  　陽    介   印
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるバリューコマース株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
    結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バ
    リューコマース株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
    営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     １．  収益認識の前提となるITシステムの信頼性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　連結損益及び包括利益計算書に記載の通り、当連結会計                            　左記の監査上の主要な検討事項に対して、当監査法人
     年度の売上高33,560百万円のうち、バリューコマース株式                            は、監査法人内のITの専門家を利用して、特に以下の内部
     会社の事業に係る売上高は96％を占めている。                            統制の整備・運用状況の検証を実施した。
     　バリューコマース株式会社が行っている事業の主要な                            ・基幹システムにおける顧客に対する請求金額の計算処理
     サービスには、成果報酬型広告「アフィリエイト」、オン                             の正確性に対応する自動化された業務処理統制の検証と
     ラインモールのストア向けCRMツール「STORE's                      R∞（スト       して、単価情報を含む契約データと注文データ及び請求
                                  書との整合性の検証、クリック数などの広告配信実績等
     アーズ・アールエイト）」、クリック課金型広告「ストア
                                  がトランザクション集計結果と一致していることの検
     マッチ」がある。
                                  証、これらを利用した請求金額の再計算結果と会社の処
     　いずれの事業も、ウェブサイトやオンラインモール上で
                                  理結果データとの整合性の検証
     のサービス提供であり、単価情報を含む契約データの情報
                                 ・会計システムに取込む収益計上額の基礎として出力され
     管理、クリック数などの広告配信実績等の取得、請求金額
                                  た自動計算結果レポートが、監査人による再実施の結果
     計算など、主要なプロセスはITシステムに高度に依拠して
                                  と一致していることの検証
     いる。
                                 ・それらを担う基幹システム等にかかるユーザーアクセス
     　当監査法人は、バリューコマース株式会社が行っている
                                  管理、システム変更管理、システム運用管理等のIT全般
     事業による売上高の金額に重要性が高く、顧客に対する課
                                  統制の検証
     金請求及びそれに基づく収益計上が正確に行われるために
     は、関連するITシステムが適切に整備され且つ運用される
     ことが重要であるため、当該事項を監査上の主要な検討事
     項に該当するものと判断した。
     ２．  ダイナテック株式会社に係る固定資産（顧客関連資産、のれんを含む）の減損

     （ 【注記事項】（連結損益及び包括利益計算書関係）※２減損損失                              ）
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応
     　【注記事項】（連結損益及び包括利益計算書関係）※２                            　資産の減損について、主として以下の監査手続を実施し
     減損損失に記載の通り、会社は当連結会計年度の第１四半                            た。
     期において、連結子会社であるダイナテック株式会社の事                            ・固定資産の減損損失の認識の要否に係る判断及び減損損
     業のうち、Web事業（宿泊予約システム）について、新型                             失の測定に関する内部統制の整備及び運用状況の有効性
     コロナウィルスの感染流行の長期化により、将来の収益見                             を評価した。
     込を見直した結果、Web事業の事業用資産について、全額                            ・将来キャッシュ・フローについて、取締役会にて承認さ
     減損損失を計上している。減損損失の計上額は、総額で                             れた事業計画との整合性を検討した。
     2,406百万円であり、その内訳は、ソフトウエア等1,324百                            ・経営者の事業計画策定の見積りプロセスの有効性を評価
     万円、顧客関連資産623百万円、のれん457百万円である。                             するために、過年度における事業計画とその後の実績を
     　会社は、減損損失の金額を検討するに当たり、その資産                             比較した。
     グループにおける回収可能価額を使用価値により測定して                            ・事業計画の基礎となる重要な仮定のサービスごとの想定
     いる。使用価値は、将来キャッシュ・フローの割引現在価                             単価、数量、成長率については、経営者と協議を行うと
     値として算定しており、資産グループの継続的使用によっ                             ともに、過去実績からの推移分析を行った結果と比較
     て生ずる将来キャッシュ・フローは事業計画に基づき算定                             し、経営者による事業計画について検討した。
     している。ダイナテック株式会社のWeb事業においては、                            ・減損損失計上の適時性について、経営者に対する質問、
     当該事業用資産から得られる将来キャッシュ・フローに基                             新型コロナウィルスの長期化により宿泊業界が影響を受
     づく評価額がマイナスであるため、使用価値を零としてい                             けており、結果としてダイナテック株式会社のWeb事業
     る。当該事業計画の予測には不確実性を伴い、また減損損                             に影響を与えていることを確認し、検討した。
     失の計上時期（事業計画の見直しのタイミング）には、経
     営者による判断を必要とする。
     　当監査法人は、当該金額の重要性が高く、また減損損失
     の測定に使用される事業計画及びその計上時期について
     は、経営者による判断が重要な影響を及ぼすことから、当
     該事項を監査上の主要な検討事項と判断した。
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    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
      事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
      表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
      拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
      る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
      意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、バリューコマース株式会社の
    2021年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、バリューコマース株式会社が2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
    記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
      部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

     （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社
           が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           有価証券報告書
                         独立監査人の監査報告書
                                                  2022年３月23日

     バリューコマース株式会社

      取   締   役   会   　御    中
                           有限責任監査法人ト　ー　マ　ツ
                               東   京   事   務   所
                              指定有限責任社員
                                        公認会計士
                                               福  士  　直   和   印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員
                                        公認会計士
                                               相  澤  　陽   介   印
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるバリューコマース株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バリュー
    コマース株式会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     １．  収益認識の前提となるITシステムの信頼性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主                            　左記の通り。
     要な検討事項（収益認識の前提となるITシステムの信頼
     性）と同一内容であるため、記載を省略している。
     ２．  関係会社株式（ダイナテック株式会社）の評価の合理性

     （ 【注記事項】（損益計算書関係）※３子会社株式評価損                          ）
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応
     　【注記事項】（損益計算書関係）※３子会社株式評価損                            　連結財務諸表の監査報告書において、「ダイナテック株
     に記載されている通り、会社は、当事業年度において、非                            式会社に係る固定資産（顧客関連資産、のれんを含む）の
     上場の子会社であるダイナテック株式会社への投資に関す                            減損」が監査上の主要な検討事項に該当すると判断し、監
     る子会社株式評価損2,434百万円を計上している。                            査上の対応について記載している。
     　非上場の子会社に対する投資等、時価を把握することが                            　当該記載内容は、連結財務諸表監査における監査上の対
     極めて困難と認められる株式は、当該株式の発行会社の財                            応と実質的に同一の内容であることから、監査上の対応に
     政状態の悪化により実質価額（超過収益力を反映する場合                            関する具体的な記載を省略する。
     を含む）が著しく低下したときには、回復可能性が十分な
     証拠によって裏付けられる場合を除いて、投資について評
     価損の認識が必要となる。
     　ダイナテック株式会社の株式においては、超過収益力を
     反映した実質価額に基づき、投資に関する評価損の認識の
     判定をしている。この判定は、経営者が作成した事業計画
     を基礎として行われるが、その予測には不確実性を伴い、
     経営者による判断が重要な影響を及ぼす。なお、当該判定
     で使用している事業計画は連結財務諸表におけるダイナ
     テック株式会社に係る固定資産（顧客関連資産、のれんを
     含む）の減損の判定で使用している事業計画と同一のもの
     である。
     　以上から、当監査法人は、関係会社株式（ダイナテック
     株式会社）の評価の合理性の検討が、当事業年度の財務諸
     表監査において特に重要であり、当該事項を監査上の主要
     な検討事項に該当するものと判断した。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
      事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
      るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
      事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社
           が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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