東洋建設株式会社 意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     意見表明報告書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年３月23日

    【報告者の名称】                     東洋建設株式会社

    【報告者の所在地】                     大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区神田神保町一丁目105番地

    【電話番号】                     03(6361)5450

    【事務連絡者氏名】                     執行役員　経営管理本部総務部長　佐藤　護

    【縦覧に供する場所】                     東洋建設株式会社　本店

                          (大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号)
                         東洋建設株式会社　本社
                          (東京都千代田区神田神保町一丁目105番地)
                         東洋建設株式会社　横浜支店
                          (横浜市中区山下町25番地15)
                         東洋建設株式会社　名古屋支店
                          (名古屋市中区錦二丁目12番14号)
                         株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「当社」とは、東洋建設株式会社をいいます。
     (注２)　本書中の「公開買付者」とは、インフロニア・ホールディングス株式会社をいいます。
     (注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
         和とは必ずしも一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注６)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注７)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注８)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
         準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じ
         ではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                            Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含みま
         す。以下同じです。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適用
         されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情
         報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報と同等の内容
         とは限りません。また、公開買付者及び当社は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者では
         ないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があ
         ります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判
         所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の
         子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
     (注９)　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開
         買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に
         齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
                                 1/40




                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
     (注10)　本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法(Securities                                     Act  of  1933。その後の改正を含みま
         す。)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking
         statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果
         が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買
         付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくな
         ることを何ら約束するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」は、本書の
         日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付
         けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述
         を更新又は修正する義務を負うものではありません。
     (注11)　公開買付者又は当社の各ファイナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(それらの関連会社を含みま
         す。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934
         年証券取引所法規則第14ｅ－５条(b)の要件に従い、当社の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの
         開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによら
         ず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、
         若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が
         日本で開示された場合には、当該買付けを行ったファイナンシャル・アドバイザー又は公開買付代理人の英
         語のホームページ(又はその他の公開方法)においても開示が行われます。
                                 2/40















                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
    １  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
      名　称　　インフロニア・ホールディングス株式会社
      所在地　　東京都千代田区富士見二丁目10番２号
    ２  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

      普通株式
    ３  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

     (1)  意見の内容
       当社は、2022年３月22日開催の当社取締役会において、下記「(2)                               意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由
      に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募するこ
      とを推奨する旨の決議をいたしました。
       なお、上記取締役会決議は、下記「(6)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
      ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員
      の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
     (2)  意見の根拠及び理由

       本「(2)    意見の根拠及び理由」のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づ
      いております。
      ①　本公開買付けの概要

        公開買付者は、2022年３月22日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の
       全て(ただし、公開買付者及び前田建設工業株式会社(以下「前田建設工業」といいます。)が所有する当社株式並
       びに当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取
       引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
                                 3/40











                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
        公開買付者は、本公開買付けにおいては、43,837,790株(所有割合：46.47％)を買付予定数の下限と設定してお
       り、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満
       たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当
       社株式の全て(ただし、公開買付者及び前田建設工業が所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きま
       す。)を取得することを企図していることから、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の応募
       があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限は、当社が2022年
       ２月８日に提出した「第102期第３四半期報告書」(以下「当社第３四半期報告書」といいます。)に記載された
       2021年12月31日現在の発行済株式総数(94,371,183株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(43,105株。な
       お、同日現在において役員報酬ＢＩＰ(Board                     Incentive     Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」といいます。)が所有す
       る当社株式346,325株は含めておりません。)、公開買付者が所有する当社株式数(100株)及び公開買付者の完全子
       会社である前田建設工業が所有する当社株式数(19,047,510株)の合計株式数(19,090,715株、所有割合：20.24％)
       を控除した株式数(75,280,468株)の過半数に相当する株式数(37,640,235株、所有割合：39.90％)、すなわち、公
       開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・
       マイノリティ(majority           of  minority)」に相当する数を上回るものであるとのことです。また、公開買付者が当
       社を完全子会社とすることを目的としており、下記「(5)                           本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買
       収に関する事項)」に記載の完全子会社化のために必要な本株式併合(下記「(5)                                     本公開買付け後の組織再編等の
       方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。)の手続を実施する際には、会社法(平成17年法
       律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における
       特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付けが成立した場合に公開買付
       者が所有する当社の議決権数の合計が当社の議決権数(当社第３四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の
       発行済株式総数(94,371,183株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(43,105株。なお、同日現在において
       ＢＩＰ信託が所有する当社株式346,325株は含めておりません。)を控除した株式数(94,328,078株)の３分の２に
       相当する株式数から当社株式１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(62,885,400株)から、公開買付者が
       所有する当社株式数(100株)及び公開買付者の完全子会社である前田建設工業が所有する当社株式数(19,047,510
       株)を控除した株式数(43,837,790株)以上となるよう設定したとのことです。
        公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにより当社株
       式の全て(ただし、公開買付者及び前田建設工業が所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きま
       す。)を取得できなかった場合には、下記「(5)                      本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関す
       る事項)」に記載のとおり、公開買付者が当社株式の全て(ただし、公開買付者及び前田建設工業が所有する当社
       株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の
       手続を実施することを予定しているとのことです。
        なお、本公開買付けに際し、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、当社の主要株主かつ筆頭株主
       であり、公開買付者の完全子会社である前田建設工業が所有する当社株式の全てを配当財産として交付を受け、
       又は吸収分割等の組織再編により、譲渡代金を支払うことなく取得することを予定しているため、2022年３月22
       日付で、前田建設工業が所有する当社株式の全て(所有株式数：19,047,510株、所有割合：20.19％)について本公
       開買付けに応募しない旨、並びに、本公開買付けの成立後、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として
       単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会において本株式併合
       の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を口頭により合意(以下「本不応募合意」とい
       います。)しているとのことです。本不応募合意の詳細につきましては、下記「(7)                                       公開買付者と当社の株主との
       間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
        また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、公開買付

       者及び前田建設工業が所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に
       は、本公開買付けの成立後に、下記「(5)                    本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
       項)」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手
       続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。
                                 4/40



                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
      ②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        公開買付者は、2021年10月１日に共同株式移転の方法により前田建設工業、前田道路株式会社(以下「前田道
       路」といいます。)及び株式会社前田製作所(以下「前田製作所」といいます。)の完全親会社として設立され、公
       開買付者のもとで、グループ全体が永続的成長を遂げることを目的に、中長期的に目指す姿を「総合インフラ
       サービス企業」と定め、これをグループ全体戦略として強力に推進することとしているとのことです。また、公
       開買付者は、2021年10月１日開催の取締役会において2022年３月期から2024年３月期を対象事業年度として策定
       された中期経営計画『INFRONEER               Medium-term      Vision    2024』(以下「公開買付者中期経営計画」といいます。)に
       基づき、グループ各社のエンジニアリング力の結集と積極的なＭ＆Ａによる事業領域の拡大により、競争力を早
       期に最大化することで、外的要因に左右されない「高収益かつ安定的な収益基盤」を確立し、実効性のあるガバ
       ナンス体制の構築やＤＸ(注１)の推進等により迅速かつ適正な経営を実現し、社会変化への対応力を強化するこ
       とで「あらゆるステークホルダーから信頼される企業」を目指しているとのことです。
        (注１)　「ＤＸ」とは、デジタルトランスフォーメーションを意味し、企業がビジネス環境の激しい変化に対
            応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズをもとに、製品やサービス、ビジネス
            モデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の
            優位性を確立することを指すとのことです。
        公開買付者グループは、前田建設工業、前田道路及び前田製作所をはじめとする子会社62社及び関連会社24社

       (本書提出日現在)で構成され、建築事業、土木事業、舗装事業、機械事業及びインフラ運営事業を主な事業と
       し、さらにリテール事業から不動産事業まで幅広く展開しているとのことです。
        公開買付者は、公開買付者中期経営計画の中で、①生産性改革、②新たな収益基盤の確立、③体質強化・改善
       を戦略三本柱とし、それぞれの主な重点施策を定めるとともに、当該中期経営計画を、公開買付者の中長期経営
       計画における「成長フェーズ」に向けた「基盤構築フェーズ」と位置づけ、グループシナジーの追求、新規事業
       領域への体制構築、ＤＸ/シェアード化の推進及びＭ＆Ａ推進を特に注力する施策として掲げるなど、公開買付者
       が目指す姿である「あらゆるステークホルダーから信頼される企業」の実現に向けた取組みを行っているとのこ
       とです。
        当社は、1929年７月に、兵庫県西宮市鳴尾地区に工業用地及び工事港を造成することを目的に、阪神築港株式
       会社として設立され、1932年に建設請負業を開始し、戦時中の経済情勢により鳴尾埋立事業を一時中断し、海洋
       土木工事の請負を主業として、事業を展開してきました。また、1964年５月に商号を東洋建設株式会社に変更し
       ております。鳴尾埋立事業は1967年５月に再開され、1986年９月に完了されており、1965年以降は陸上土木工
       事、1975年以降は建築工事について本格的に取り組んでおります。株式市場との関係では、1961年10月に株式会
       社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)市場第二部に、1962年10月に株式会社東京証券取引所
       (以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場され、1964年８月に東京、大阪証券取引所市場第一部
       に指定されました。その後、2013年７月に大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場が統合されたことに伴
       い、本書提出日現在まで東京証券取引所市場第一部に上場しております。当社グループは、本書提出日現在、当
       社、連結子会社８社、非連結子会社４社及びその他の関係会社２社で構成され、国内土木事業、国内建築事業、
       海外建設事業、不動産事業を主な事業の内容としております。当社は、2029年７月に迎える創立100周年に向け
       て、建設産業を取り巻く環境の急速かつ急激な変化にフレキシブルに対応できる、しなやかな強さを備えた持続
       可能な「レジリエント企業」を目指し、国内土木においては海上土木の事業規模の維持・安定や成長ドライバー
       である洋上風力関連事業の強化に向けた取組み、建築事業においては組織営業力の強化や収益力の強化、及びデ
       ジタル化による生産性の向上に向けた取組み、海外建設事業においては海外市場における収益力の強化等、中長
       期的な事業環境の変化を見据えた各種取組みを推進しております。
                                 5/40





                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
        公開買付者の完全子会社である前田建設工業と当社は、2002年７月に業務提携を締結し、前田建設工業の陸上
       工事における強みと当社の海洋工事における強みを互いに活用する取組みを推進してまいりました。前田建設工
       業は、2002年12月には提携強化を目的として事業会社との相対取引により当社株式850,000株(所有割合(各時点の
       議決権を有する発行済み普通株式総数から自己株式数を控除した数に対する当該各時点において前田建設工業が
       所有する累計での当社株式数の割合を記載しております。以下、本「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定
       するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において同じです。)：0.41％)を取得し、2003年10月には第三者
       割当増資の引受けにより当社株式57,692,000株を取得することで当社を持分法適用関連会社としました(所有割
       合：22.18％)。以降、所有割合を概ね維持する当社株式の取得として、2006年５月に第１回優先株式(2003年８月
       に当社への財政支援のために金融機関に対して発行された議決権のない当社の優先株式をいい、2006年３月に第
       １回優先株式1,150,000株、2008年３月に第２回優先株式2,000,000株を、前田建設工業が金融機関からそれぞれ
       取得したものであるとのことです。なお、本書提出日時点では第１回優先株式及び第２回優先株式は全数を普通
       株式に転換済みです。以下同じです。)の普通株式への転換により当社株式6,209,503株(所有割合：21.08％)、
       2008年６月に第２回優先株式の普通株式への転換により当社株式1,079,913株(所有割合：19.52％)、同月に第２
       回優先株式の普通株式への転換により当社株式2,159,827株(所有割合：20.16％)、同年９月に市場からの購入に
       より当社株式3,000,000株(所有割合：21.05％)、2011年６月に第２回優先株式の普通株式への転換により当社株
       式2,659,574株(所有割合：20.41％)、同年９月に第２回優先株式の普通株式への転換により当社株式3,191,489株
       (所有割合：20.47％)、同年10月に第２回優先株式の普通株式への転換により当社株式1,595,744株(所有割合：
       20.16％)、2012年２月に市場からの購入により当社株式1,500,000株(所有割合：19.98％)、同月に市場からの購
       入により当社株式600,000株(所有割合：20.13％)、同月に市場からの購入により当社株式200,000株(所有割合：
       20.18％)をそれぞれ取得し、2012年９月の当社の株式併合(１：５)による株数の減少を経て、2015年３月に第三
       者割当増資の引受けにより当社株式2,800,000株(所有割合：20.09％)、同月に市場からの購入により50,000株(所
       有割合：20.14％)、同月に市場からの購入により50,000株(所有割合：20.19％)をそれぞれ取得し、2022年３月８
       日に公開買付者に当社株式100株を売却し、現在は公開買付者が当社株式を100株(所有割合：0.00％)、前田建設
       工業が当社株式を19,047,510株(所有割合：20.19％)所有し、当社を引き続き持分法適用関連会社としているとの
       ことです。
        当社は、“夢と若さをもって全員一致協力し　新しい豊かな技術で顧客と社会公共に奉仕することに努め　会
       社の安定成長と従業員の福祉向上を期する”、“「人間尊重」「創意革新」「責任自覚」”を経営理念として掲
       げ、港湾建設を主体とした海洋土木工事を強みとし、2021年３月期の連結売上高は約1,730億円と、海洋ゼネコン
       業界において有価証券報告書を提出又は事業報告を公開している合計８社中第３位の売上実績となっている(注
       ２)など、同業界の事業者として確固たる地位を築いていると考えております。
        (注２)　海洋ゼネコン業界において有価証券報告書を提出又は事業報告を公開している合計８社の開示内容よ
            り。
        しかしながら、土木建設投資の動向は2016年度以降約20兆円から22兆円の間でおおむね横ばいで推移してきた

       一方、地方公共団体の海洋関連投資額は2000年代前半の1.2兆円程度に比べおよそ半分の0.6兆円程度に減少する
       など(注３)、市場環境は厳しさを増しております。また、将来の長期的な経営環境についても、少子高齢化、人
       口減少が加速度的に進んでいくことは間違いなく、当社の強みとする土木事業において、発注主体の７割超を占
       める(注３)国や地方公共団体の財政は今後ますます厳しくなり、建設投資も縮小していくことが予想されます。
       さらに、担い手不足の深刻化やデジタル化への変革が不可避であることも踏まえると、抜本的な生産性改革が喫
       緊の課題であると考えられます。
        (注３)　国土交通省「令和３年度(2021年度)建設投資見通し(令和３年10月)」、一般社団法人海洋産業研究・
            振興協会「海洋開発の市場構造に関する調査(2021年12月)」より。
                                 6/40





                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
        このように、当社を取り巻く経営環境が著しく変化していく中で、公開買付者は、2021年10月１日の設立以
       降、公開買付者グループにおいて企業価値向上を図るためにはグループ全体として競争力を強化することが必要
       であると考えてきたとのことです。具体的には、公開買付者は、2021年10月１日以降、同日の共同株式移転によ
       る公開買付者の設立によって、それぞれ上場会社であった前田建設工業、前田道路及び前田製作所が公開買付者
       の完全子会社となったことで相互の連携が強化されたものと考えており、残る上場会社である当社との連携の強
       化が公開買付者グループとして残された重要な経営課題となったものと考えてきたとのことです。上記のとおり
       厳しい市場環境に置かれた当社が中長期的に事業基盤を拡大し、さらなる成長を実現することにより、公開買付
       者グループが全体としてさらなる企業価値向上を実現していくためには、共同して技術開発や人材交流等に取り
       組んできた公開買付者グループと当社との連携をさらに強化し、環境変化に対応できる経営基盤の構築や経営資
       源の最適配分等、両社のシナジーを最大限発揮していくことが不可欠と考えてきたとのことです。さらに、公開
       買付者は、公開買付者グループ全体の競争力を中長期的に強化するための施策と、当社グループの短期的な利益
       を最大化する施策とが一致しない場合があることから当社を公開買付者の連結子会社として上場を維持すること
       は検討せず、当社を公開買付者の完全子会社とすることにより、公開買付者と当社の一般株主との間の潜在的な
       利益相反の関係を解消し、これにより、グループ全体として永続的成長を遂げるため、グループ戦略を一体と
       なって遂行することが、両社の企業価値向上に資するものと確信し、2022年１月下旬、本公開買付けを含む本取
       引によって当社を完全子会社化することが最適であると判断したとのことです。
        公開買付者によれば、具体的には、以下のようなシナジーが想定されるとのことです。
       (ⅰ)公共インフラの包括管理やＰＰＰ・コンセッション分野での協業による新たな収益基盤の確立

         日本では、少子高齢化に伴う社会構造の変化により、国や地方公共団体の財政は今後さらに逼迫していくこ
        とが想定されるとのことです。一方で、インフラ老朽化への対策が急増するため、新規建設はおろか、国や地
        方公共団体が管理する道路、橋梁、港湾、上下水道、空港等の既存インフラの維持管理・更新への投資もまま
        ならない状況になると予想されるとのことです。さらには今般のコロナ禍による財政調整基金の枯渇も重な
        り、建設投資縮減の傾向は加速されると予想され、その解決策として公共インフラの包括管理委託業務やＰＰ
        Ｐ・コンセッションといった官民連携の新たな市場が今後数年間で拡大すると考えられるとのことです。
         日本国内において、公的不動産・公的インフラの規模は約730兆円と推計され、コンセッション事業を適用で
        きるといわれている利用料金の徴収を行う公共インフラ資産はそのうち約25％の約185兆円と推計されておりま
        す(注４)。そのうち、特にクルーズ船旅客ターミナルなどの港湾関係の公共インフラ資産は0.73兆円と推計さ
        れており(注４)、当社のこれまでの港湾土木事業で培ったノウハウや技術力と公開買付者のコンセッション事
        業での維持管理・運営、補修・更新の技術・ノウハウ・知見を掛け合わせることにより、高い競争優位性を発
        揮できると考えられるとのことです。
        (注４)　日本経済再生本部第６回産業競争力会議(2013年４月17日開催)資料より。
         また、内閣府民間資金等活用事業推進会議がＰＰＰ・コンセッション分野の推進に向けて2021年６月18日に

        公表したＰＰＰ/ＰＦＩ推進アクションプラン(令和３年改定版)及び内閣府によると、日本国内における利用料
        金の徴収を行わない地方公共団体の公共土木インフラや公共施設においても包括管理委託業務の導入が始まっ
        ており、これらのいわゆる「キャッシュフローを生み出しにくいインフラ」へのアベイラビリティペイメント
        方式(注５)の導入も地方公共団体において検討段階に入っているとのことです。今後、包括管理委託業務やア
        ベイラビリティペイメント事業の市場も拡大していくものと考えており、グループ会社間の連携による優位性
        の創出が十分期待できると考えているとのことです。
        (注５)　「アベイラビリティペイメント方式」とは、インフラ施設・設備の現実の利用量ではなく、利用可能
            性(アベイラビリティ)やサービスレベルに関する指標等に基づき、公共部門が民間コンセッション会
            社等の事業者にサービス対価を支払う方式を指すとのことです。
         このような背景から、公開買付者は、「総合インフラサービス企業」の実現に向け、上記の社会課題を解決

        し、公開買付者グループの新たな収益基盤を確立することを成長戦略と定め、ＰＰＰ・コンセッション分野等
        の官民連携事業への取組みを強力に推進しているとのことです。
                                 7/40



                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
         これまでも、公開買付者の完全子会社である前田建設工業と当社においては、2002年７月の業務提携や2003
        年６月の前田建設工業の増資引受けによる持分法適用関連会社化以降、各種委員会活動を定期的に行い、営
        業、設計、調達、施工、安全、品質、海外事業などあらゆる分野における連携を行ってまいりました。そし
        て、本公開買付けにより、グループ全体としてインフラ運営事業におけるシナジー創出に向けた取組みがさら
        に活発化すると考えているとのことです。特に、今後予定されている港湾インフラのコンセッション事業や洋
        上風力発電をはじめとした再生エネルギー事業において、当社が培ってきた港湾分野での技術やノウハウを活
        かし、これらの新たな事業を担うことになれば、当社の新たな収益基盤の確立にも寄与すると考えられ、さら
        なる利益の拡大が期待できるとのことです。さらに、中長期的に縮小傾向にある国内市場を中心とした事業戦
        略を見直し、公開買付者が展開を目指す海外でのコンセッション案件においても、当社の培ってきた海外事業
        の技術やノウハウを掛け合わせることにより競争優位性を発揮できると考えているとのことです。これらは、
        当社が公開買付者グループの中核企業として、グループ全体での連携強化をさらに深化させれば、確実かつ早
        期の実現が可能だと考えているとのことです。
       (ⅱ)グループ全体でのＤＸ、人材育成の共同推進

         近年の建設業界においては、少子高齢化による生産年齢人口減少の影響による働き手の不足が特に表れてお
        り、省人化、省力化による生産性向上は業界を上げて取り組むべき喫緊の課題であるとのことです。同時に、
        デジタル技術の発展はめざましく、福島県会津若松市や静岡県裾野市などにおけるスマートシティ、スマート
        インフラ等のまちづくりにおいてすでに見られるように、従来建設業の専門であった事業領域に建設業以外の
        情報産業等異業種の事業者が積極的に参入してきており、近い将来、競争環境はさらに多様化し、激しさを増
        していくと考えているとのことです。
         このような変化は、コロナ禍によりますます加速しており、この環境変化の中で今後も生き残り、持続的成
        長を遂げるためには、早急な対応が必須であるという強い危機感を持っているとのことです。公開買付者は、
        こうした環境下における成長戦略には、建設生産やインフラ運営に関するビッグデータの集積と最大活用、及
        び人材育成が必須の要件であり、それらは、単独の取組みではなく、グループが一丸となって進めることに加
        えて、多種多様なパートナーとの協業・連携が重要であり、各社の技術開発及び人材開発拠点を連携すること
        により、その効果を最大化できるものと考えているとのことです。
         当社においても、公開買付者グループの有する技術・人材開発環境やデジタル化戦略を共有し、最大活用す
        ることにより、将来の変化への対応力をより効率的かつ効果的に強化することが可能になると考えておりま
        す。さらに、当社及び公開買付者をはじめとするグループ会社が保有する技術・ノウハウをビッグデータとし
        て一元管理することで、個々で取り組むよりも高い精度でデータを分析することが可能になり、それに基づく
        グループ全体の戦略立案、経営の効率化、サービスの高度化、さらには技術・システム開発をより強力に推進
        することができるとのことです。本公開買付けにより、今後さらにグループ会社が保有する技術やノウハウな
        どのビックデータを最大活用することで、当社の事業全体における業務効率化や生産性向上に寄与し、シナ
        ジーによる価値創出がより早く確実に実現することが可能になると考えているとのことです。
                                 8/40








                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
        以上の検討を踏まえ、公開買付者は2022年１月26日に、当社に対して、(ⅰ)公開買付者グループ全体の競争力
       を中長期的に強化するための施策と、当社グループの短期的な利益を最大化する施策とが一致しない場合がある
       ことから当社を公開買付者の連結子会社として上場を維持することは検討せず、当社を公開買付者の完全子会社
       とすることにより、公開買付者と当社の一般株主との間の潜在的な利益相反の関係を解消し、これにより、グ
       ループ全体として永続的成長を遂げるためのグループ戦略を一体となって遂行することが、両社の企業価値向上
       に資するものと確信し、本公開買付けを含む本取引によって当社を完全子会社化することが最適であると判断し
       たこと、また、       (ⅱ)  完全子会社化の手法として、株式と比較して流動性の高い金銭を対価とすることにより、当
       該交付された金銭を用いて公開買付者の株式を購入し、公開買付者の株主となることも含めた選択の機会を当社
       の株主の皆様に提供できる手法である公開買付けの方法によることが最適であると判断したことから、当社を完
       全子会社化することを目的とした本取引に関する初期的な提案を対面で行い、当社より持ち帰って検討する旨の
       回答を受領したとのことです。また、公開買付者は、上記のとおり、公開買付けにより当社を完全子会社化する
       ことが最適であると判断していたことから、まずは当社に対して本取引に関する初期的な提案を行い、その反応
       を見た上で、本格的な検討・協議を行うための準備としてアドバイザーを選任することとし、2022年２月中旬
       に、公開買付者及び前田建設工業並びに当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
       として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして瓜生・糸賀法律事
       務所をそれぞれ選任したとのことです。そして、公開買付者は、2022年１月下旬から同年３月中旬にかけて当社
       との間で、本取引の手法等に関して継続的な検討・協議を重ねたとのことです。公開買付者は、2022年１月下
       旬、当該検討・協議の過程において、前田建設工業の所有する当社株式については、前田建設工業が公開買付者
       の完全子会社であることから、配当財産として交付を受け、又は吸収分割等の組織再編により譲渡代金を支払う
       ことなく取得することができるため、公開買付けの方法により譲渡代金を支払って前田建設工業から当社株式を
       取得することで買付けに要する資金が増加し、当該買付け資金の調達のために追加の借入による経済的負担が生
       じることには経済合理性がないと判断したこと、また、前田建設工業の所有する当社株式を公開買付けによる取
       得の対象としない場合にも、前田建設工業との間で公開買付けの成立後に当社を完全子会社化する手続に賛成す
       る旨(これに沿って議決権を行使する旨を含みます。)を合意することで当社の完全子会社化を実現することがで
       きると判断したことから、本取引の手法として、前田建設工業が所有する当社株式を取得しないこととしたとの
       ことです。2022年２月22日、当社から、本取引の実施に向けた具体的な準備を進めることを了承する旨の回答を
       受領したとのことです。当該回答を受けて、公開買付者は、当社の了解を得て、2022年２月下旬から同年３月中
       旬にかけて、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施したとのことです。また、2022年３月２日に当社に対
       して正式な意向表明書を提出し、2022年３月上旬以降、当社との間で、本公開買付けにおける買付け等の価格(以
       下「本公開買付価格」といいます。)に関して複数回にわたり協議・交渉を重ねてきたとのことです。
                                 9/40









                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
        具体的には、公開買付者は、当社の過去の株価推移に着目し、株価純資産倍率(ＰＢＲ)１倍にあたる株価水準
       (2021年12月31日時点の１株当たり連結純資産は、約700円)を上回る価格とすること、デュー・ディリジェンスを
       通じて本取引の実現可能性が確認できたこと及び大和証券による当社株式の算定結果においてその算定範囲に含
       まれることを総合的に考慮の上、2022年３月９日に本公開買付価格を720円としたい旨の提案を行ったとのことで
       す(なお、公開買付者は、本公開買付価格を720円とする提案が、2019年７月から2022年１月に行われた発行者以
       外の者による完全子会社化を前提とした公開買付けの事例(71事例)において付与されたプレミアムの実例(平均値
       は、公表日直前が43.0％、直近１ヶ月間が45.4％、直近３ヶ月間が47.0％、直近６ヶ月間が47.9％であり、中央
       値は、公表日直前が41.2％、直近１ヶ月間が41.4％、直近３ヶ月間が39.9％、直近６ヶ月間が43.5％)と比較する
       と、2022年３月８日の終値(574円)に対するプレミアムは約25％にとどまるものの、上記のとおり、当社の過去の
       株価推移をふまえ、株価純資産倍率(ＰＢＲ)１倍にあたる株価水準を上回る価格とすることに着目しているた
       め、当社株主にとって経済合理性があると判断していたとのことです。)。これに対し、当社は、2022年３月10
       日、当社の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準から明らかに乖離していると考え、提案内容の再検討を
       公開買付者に要請したため、公開買付者は、同月11日に、本公開買付価格を730円としたい旨の提案を行ったとの
       ことです。これに対し、当社は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪ
       モルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。)及び当社が設
       置した特別委員会のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるフーリハン・ローキー株式会社
       (以下「フーリハン・ローキー」といいます。)の株式価値評価に加え、本件において参照すべき他の類似事例(経
       済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」(以下「公正なＭ＆Ａ指針」といいます。)を公表した2019年
       ６月28日から2021年12月31日までの期間における発行者又は支配株主以外の者による非公開化を目的とした公開
       買付けの成立事例(開示書類にマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)と記載されている事例を除いた35件))において
       付与されたプレミアムの実例(平均値は、公表日直前が53.8％、直近１ヶ月間が59.6％、直近３ヶ月間が62.9％、
       直近６ヶ月間が65.4％)等を総合的に勘案すると、再提案を受けた価格は、あるべき価格水準から著しい乖離があ
       り、当社の少数株主に対してその妥当性を説明することが不可能であるとして、2022年３月12日、公開買付者に
       対し、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。
        その後、公開買付者は、2022年３月９日の価格提案時と同様の理由及び再検討を要請されたことを踏まえ、同
       月15日に、745円を本公開買付価格としたい旨の提案を行ったとのことです。これに対し、当社は、当該価格は当
       社の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準を下回っていると考えられること、また、支配株主による非公
       開化も含めた他の類似事例(経済産業省が公正なＭ＆Ａ指針を公表した2019年６月28日から2021年12月31日までの
       期間における支配株主による非公開化も含めた他の類似事例(同期間における発行者以外の者による非公開化を目
       的とした公開買付けの成立事例(97件))において付与されたプレミアムの実例(平均値は、公表日直前が46.3％、
       直近１ヶ月間が49.4％、直近３ヶ月間が52.3％、直近６ヶ月間が52.8％)からも乖離があることから、2022年３月
       16日、公開買付者に対し、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。
        その後、公開買付者は再検討を要請されたことを踏まえ、2022年３月17日に、770円を本公開買付価格としたい
       旨の最終提案を行ったとのことです。当社は、2022年３月17日、本特別委員会(下記「④　当社が本公開買付けに
       賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。)から、公開買付者からのかかる提案について
       検討し、同価格は一般株主の利益を害する水準にはないことを確認しつつ、一般株主の利益の最大化を図るため
       交渉を続けるべきであるとし、当社代表取締役社長において、公開買付者とトップ協議を行い、価格の引き上げ
       を求める方針で最終的な交渉を行うよう要請を受け、同日、かかる要請に基づき、公開買付者に対してトップ協
       議を申し入れたとのことです。
        そして、2022年３月18日、当社の代表取締役社長は、公開買付者の代表執行役社長と協議を行い、その結果、
       公開買付者は、2022年３月18日に、本公開買付価格を770円として本公開買付けを実施することにつき当社との間
       で合意に至り、2022年３月22日に、本取引の実施及びその一環として本公開買付けを実施することを決定したと
       のことです。
                                10/40





                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
      ③　本公開買付け後の経営方針
        公開買付者としては、本公開買付け後の当社の経営体制については、本公開買付けの実施後、双方の企業価値
       をさらに向上させる観点から当社及び公開買付者との間で協議を行った上で決定する予定であり、現時点で具体
       的に想定している事実はないとのことです。当社を含む公開買付者グループの経営資源をこれまで以上に集約す
       ることにより、公開買付者グループが一体となり、さらなる企業価値向上に向けて邁進するとのことです。
      ④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

       (ⅰ)検討体制の構築の経緯
         当社は、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に
        記載のとおり、2022年１月26日に公開買付者より対面で本取引に関する初期的な提案を受け、持ち帰って検討
        する旨を回答いたしました。そして、当社は、2022年１月下旬から同年３月中旬にかけて公開買付者との間
        で、本取引の手法等に関して継続的な検討・協議を重ねました。当社は、2022年２月22日、公開買付者に対
        し、本取引の実施に向けた具体的な準備を進めることを了承する旨を回答し、当該回答を受けて、公開買付者
        は、当社の了解を得て、同年２月下旬から同年３月中旬にかけて、当社に対するデュー・ディリジェンスを実
        施しました。また、2022年３月２日に公開買付者から正式な意向表明書を受領し、2022年３月上旬以降、公開
        買付者との間で、本公開買付価格に関して複数回にわたり協議・交渉を重ねてまいりました。
         当社は、公開買付者との間で本取引に係る協議を開始するに際し、当社は公開買付者又は前田建設工業の子
        会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、当該時点において、公開買
        付者の完全子会社である前田建設工業は当社株式を19,047,610株(所有割合：20.19％)所有し、当社を持分法適
        用関連会社としていること、公開買付者が当社を完全子会社とし当社株式の非公開化を企図していること等に
        鑑み、本取引の公正性を担保するため、2022年２月中旬に当社並びに公開買付者及び前田建設工業から独立し
        たファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、ま
        た、リーガル・アドバイザーとして三浦法律事務所をそれぞれ選任し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
        及び三浦法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当
        社の少数株主(一般株主)の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の
        構築を開始いたしました。
         具体的には、2022年２月中旬より、当社の独立社外取締役及び社外有識者から構成される特別委員会の設置
        に向けた準備を開始し、2022年２月24日の当社取締役会決議により、福田善夫氏(当社独立社外取締役)、吉田
        豊氏(当社独立社外取締役)及び社外有識者である西本強氏(弁護士、日比谷パーク法律事務所)の３名から構成
        される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し(詳細については、下記「(6)                                            本公開買付価格
        の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
        の措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)、本特別委員
        会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性、(ⅱ)本取引に係る手続の公正性(当社株主の利益への十分な配
        慮がなされているか)、及び(ⅲ)本取引に係る取引条件の公正性・妥当性等の観点から、本取引を行うこと(本
        公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見表明をすること及び当社株主に対して本公開買付けへの応募を推
        奨することを含む。)は当社の少数株主(一般株主)にとって不利益ではないかについて検討し、当社取締役会に
        意見を述べることについて諮問(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)しました。
         また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ａ)本諮問事項についての判断及び検討に必要な情
        報を収集・受領する権限、(ｂ)本特別委員会が必要と判断する場合には自らの財務のアドバイザー若しくは第
        三者算定機関及び法務のアドバイザー(以下「アドバイザー等」といいます。)を選任又は指名すること、又は
        当社のアドバイザー等を承認する権限、(ｃ)本特別委員会が必要と判断する場合には当社と公開買付者との協
        議・交渉に参加し、当社のために協議・交渉する権限、及び(ｄ)本取引のために講じるべき公正性担保措置の
        程度を検討し、必要に応じて意見・提言する権限を付与することを決議しております。
                                11/40




                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
         また、本特別委員会は、2022年２月24日開催の第１回特別委員会において、その独立性及び専門性に問題が
        ないことを確認の上、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第
        三者算定機関とすること並びに三浦法律事務所を当社のリーガル・アドバイザーとすることについて承認しま
        した。また、本特別委員会は、下記「(6)                    本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
        するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の
        設置及び答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2022年３月１日、その独立性及び専門性を確
        認の上、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてフーリハン・ローキーを選任して
        おります。
         以上のほか、本特別委員会の設置等の経緯、検討の過程及び判断の内容等については、下記「(6)                                              本公開買
        付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
        るための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
       (ⅱ)検討・交渉の経緯

         当社は、2022年３月９日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり720円とする提案を受領し、三菱ＵＦ
        Ｊモルガン・スタンレー証券による当社株式の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務
        的な助言及び三浦法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンス
        その他の法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引における諸条件について、
        継続的に協議・交渉を行ってまいりました。具体的には以下のとおりです。
         ・当社は、2022年３月９日、公開買付者から本公開買付価格を720円とする提案を受けましたが、提案された
          価格は、当社の株式価値を適切に反映したあるべき水準から明らかに乖離していると考え、2022年３月10
          日、公開買付者に対し、本公開買付価格の再検討を要請しました。
         ・当社は、2022年３月11日、公開買付者から本公開買付価格を730円とする再提案を受けましたが、三菱ＵＦ
          Ｊモルガン・スタンレー証券及びフーリハン・ローキーの株式価値評価に加え、本件において参照すべき
          他の類似事例(経済産業省が公正なＭ＆Ａ指針を公表した2019年６月28日から2021年12月31日までの期間に
          おける発行者又は支配株主以外の者による非公開化を目的とした公開買付けの成立事例(開示書類にマネジ
          メント・バイアウト(ＭＢＯ)と記載されている事例を除いた35件))において付与されたプレミアムの実例
          (平均値は、公表日直前が53.8％、直近１ヶ月間が59.6％、直近３ヶ月間が62.9％、直近６ヶ月間が
          65.4％)等を総合的に勘案すると、再提案を受けた価格は、あるべき価格水準から著しい乖離があり、当社
          の少数株主に対してその妥当性を説明することが不可能であるとして、2022年３月12日、公開買付者に対
          し、本公開買付価格の再検討を要請しました。
         ・当社は、2022年３月15日、公開買付者から本公開買付価格を745円とする再々提案を受けましたが、当該価
          格は当社の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準を下回っていると考えられること、また、支配株
          主による非公開化も含めた他の類似事例(経済産業省が公正なＭ＆Ａ指針を公表した2019年６月28日から
          2021年12月31日までの期間における支配株主による非公開化も含めた他の類似事例(同期間における発行者
          以外の者による非公開化を目的とした公開買付けの成立事例(97件))において付与されたプレミアムの実例
          (平均値は、公表日直前が46.3％、直近１ヶ月間が49.4％、直近３ヶ月間が52.3％、直近６ヶ月間が
          52.8％)からも乖離があることから、2022年３月16日、公開買付者に対し、本公開買付価格の再検討を要請
          しました。
         その結果、当社は、2022年３月17日に、公開買付者から、公開買付価格を１株当たり770円とする最終提案を
        受けるに至りました。当社は、2022年３月17日、本特別委員会から、公開買付者からのかかる提案について検
        討し、同価格は一般株主の利益を害する水準にはないことを確認しつつ、一般株主の利益の最大化を図るため
        交渉を続けるべきであるとし、当社代表取締役社長において、公開買付者とトップ協議を行い、価格の引き上
        げを求める方針で最終的な交渉を行うよう要請を受け、同日、かかる要請に基づき、公開買付者に対してトッ
        プ協議を申し入れました。
                                12/40




                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
         そして、2022年３月18日、当社代表取締役社長は、公開買付者の代表執行役社長と協議を行い、その結果、
        当社は、本公開買付価格を770円とすることは、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年
        ３月18日の当社株式の終値599円に対して28.55％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、本公開買付価格のプレ
        ミアムの計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間(2022年２月21日から2022年３月18日まで)の終値
        単純平均値592円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して
        30.07％、同日までの過去３ヶ月間(2021年12月20日から2022年３月18日まで)の終値単純平均値578円に対して
        33.22％、同日までの過去６ヶ月間(2021年９月21日から2022年３月18日まで)の終値単純平均値575円に対して
        33.91％のプレミアムがそれぞれ加算されており、経済産業省が公正なＭ＆Ａ指針を公表した2019年６月28日か
        ら2021年12月31日までの期間における発行者以外の者による非公開化を目的とした公開買付けの成立事例(97
        件)において付与されたプレミアムの水準(平均値は、公表日直前が46.3％、直近１ヶ月間が49.4％、直近３ヶ
        月間が52.3％、直近６ヶ月間が52.8％)と比較するといずれの時点においても下回るものの、上記の他社事例
        (97件)のうち、公表日直前の終値に対するプレミアムが30％を下回る事例が28件、直近１ヶ月間の終値単純平
        均値に対するプレミアムが35％を下回る事例が30件、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが
        35％を下回る事例が30件、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが35％を下回る事例が30件、と
        いずれの時点を参照した場合においても、本公開買付価格に付されているプレミアム水準と同水準以下の事例
        が相当数存在することを考慮すると、同種他社事例との比較において不相応な水準とまではいえず、下記「(6)
        本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
        を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置が取られており、少数株主(一般株主)の利益への配慮がなされていると認められ、その上で当社と公開
        買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われたこと、さらに、リーマ
        ンショック発生日(2008年９月16日)以降における当社株式の市場株価の最高値である677円を上回る価格であっ
        て、少数株主(一般株主)の皆様が当社株式を取得価格より高い価格で売却できる機会を得られることを踏まえ
        ると、当社の少数株主(一般株主)の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、当社の少数株主(一
        般株主)の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものと判
        断し、2022年３月18日に本公開買付価格を770円とすることについて同意する旨の回答を行いました(当社が本
        公開買付価格を770円とすることに同意した理由の詳細は下記「(ⅲ)当社の意思決定の内容」をご参照くださ
        い。)。
         以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザー等から報告を受け、確
        認及び意見の申述等を行っております。具体的には、当社は、当社が作成した2022年３月期から2026年３月期
        までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について
        本特別委員会の確認を受け、その承認を受けております。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーは、
        公開買付者との交渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行ってお
        り、また、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会
        に対して報告を行い、その指示に従って対応を行っております。加えて、本特別委員会は、その独自のファイ
        ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてフーリハン・ローキーを選任した上で、当社株式の算定
        結果に関する2022年３月22日付株式価値算定書(以下「当社算定書(フーリハン・ローキー)」といいます。)及
        び本公開買付価格である１株当たり770円が当社の株主(公開買付者及び前田建設工業を除きます。)にとって財
        務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の提
        出を受けております。そして、当社は、2022年３月22日、本特別委員会から、当社の取締役会における本公開
        買付けを含む本取引についての決定、つまり、本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社の株主に対して本公
        開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後に行う本株式売渡請求(下記
        「(5)   本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。)又は本
        株式併合等に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書(以下「本答申
        書」といいます。)の提出を受けております(本答申書の概要については、下記「(6)                                       本公開買付価格の公正性
        を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
        の「①当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
                                13/40



                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
       (ⅲ)当社の意思決定の内容
         以上の経緯のもとで、2022年３月22日開催の当社取締役会において、三浦法律事務所から受けた法的助言、
        三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
        証券から提出を受けた当社の株式価値の算定結果に関する2022年３月18日付株式価値算定書(以下「当社算定書
        (三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)」といいます。)並びに本特別委員会を通じて提出を受けた当社算定書
        (フーリハン・ローキー)及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特
        別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否
        か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行
        いました。
         その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断するに至りま
        した。
         当社においても、国内土木・建築業界を巡る状況については、今後５年間(2025年度まで)は、政府が、2020

        年12月11日に策定した「防災・減災、国土強靭化のための５か年加速化対策」もあり外部環境は変わらず、当
        社の業績も同様に５年後まではある程度の予測は可能であるものの、10年、20年後の動向は、少子高齢化の影
        響で日本の財政状態は今後厳しくなり、公共投資の先行きは減少傾向になり、新設から維持更新へとその質を
        変えていく建設市場の変化が生じる可能性、また、原材料の高騰が落ち着く見通しが不透明な状況、かつ少子
        高齢化による生産人口数の減少に伴う労働市場の変化に対応する担い手確保や生産性向上に対する技術革新が
        急務であり、さらに、近年の時代の潮流に沿った働き方改革による職場環境改善や当社が2022年２月25日に制
        定したサステナビリティ基本方針に基づく経営(注１)の推進が必要であると認識しているところであります。
         (注１)　「サステナビリティ基本方針」とは、当社の経営理念に基づき行動規範を遵守し、社会とより良い
             関係を保ちつつ、公正で信頼される事業活動を展開することにより、持続可能な社会の発展に貢献
             していくことを指します。
         さらに、公開買付者グループへ当社が参画することも含め両社において、上記「②公開買付者が本公開買付

        けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022年１月26日に公開買付者
        より本取引に関する初期的な提案を受けたことを契機として、同時期より当社と公開買付者の実務者間で具体
        的なプロセスの協議を開始しました。特に、公開買付者による①2021年10月の公開買付者中期経営計画の発
        表、2021年11月の2022年３月期第２四半期決算、及び2022年２月の2022年３月期第３四半期決算の発表を受
        け、公開買付者及び公開買付者グループの経営方針やガバナンス体制の構築がより一層可視化されたこと、②
        2021年12月の着床式洋上風力発電事業(秋田県能代市・三種市及び男鹿市沖、秋田県由利本荘沖、千葉県銚子
        沖)の公募結果を受けて、下記「(ａ)再生可能エネルギー事業における経営資源の共有と競争力のある取組み体
        制の構築」に記載のとおり、国内の洋上風力発電事業を取り巻く事業環境が変化していることを踏まえ、公開
        買付者が当社株式を100株(所有割合：0.00％)、公開買付者の完全子会社である前田建設工業が当社株式を
        19,047,510株(所有割合：20.19％)所有し、当社が前田建設工業の持分法適用関連会社であるこれまでの関係性
        では顧客情報・技術情報等の情報共有における制約や、両社間の協業が案件単位の連携に留まり経営レベルの
        協業関係の構築に至らないことから、2022年２月中旬、従前の資本・業務提携の枠組みを超えて公開買付者グ
        ループへ参画することで、公開買付者及び当社の関係性がより強固なものになることは、当社にとって以下の
        ような各施策を実施するために必要であると考えるに至りました。
         当社は、「建設市場の変化」と「労働市場の変化」という２つの大きな課題を解決し、持続的な企業価値の

        向上を実現するためには、当社単独で時間をかけて対応するよりも、公開買付者グループへの参画を通じて、
        公開買付者グループの各社が協力して事業を推進する体制を構築することが望ましいと考えております。
                                14/40





                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
         具体的には、これまで前田建設工業の持分法適用関連会社であることから、案件単位の連携に留まっていた
        公開買付者グループとの土木・建築事業での協働の取組みを、公開買付者の完全子会社となることによってこ
        れまで以上に増やしていくことができるため、港湾・海上土木工事のみならず、陸上工事のより一層の受注拡
        大を図ることが可能となり、事業規模の拡大とコスト競争力・資材調達力の強化が期待できます。また、当社
        は、中長期的には人口減少による税収減、高齢化の進展による社会保障費の増大により、国や地方の財政状態
        は今後一層厳しくなる中で、公共投資は減少傾向で推移する可能性が高いと認識しており、2020年３月25日に
        公表した中期経営計画『Being               a resilient     company    ＜2020-2022＞』(以下「当社中期経営計画」といいま
        す。)において、洋上風力発電事業を含む民間・再生可能エネルギー事業の取組み強化及び海外事業を拡大して
        いく計画を策定しており、これらへの取組みは、当社グループのみならず、公開買付者グループの再生可能エ
        ネルギー事業への取組みによる知見や顧客ネットワークと併せて、当社の採算性の高い受注を増加させること
        で利益率の向上に繋げていくことが可能となります。
         また、建設産業を取り巻く労働人口の高齢化及び減少、技術革新の動きへの対応については、生産性向上・

        省力化に向けた先端技術開発・工法開発や業務効率の強化等に取り組んでいく必要があるところ、これまでの
        公開買付者の完全子会社である前田建設工業の持分法適用関連会社では、公開買付者グループのうち特に傘下
        企業以外の第三者に対しては提供することができないノウハウや技術情報等の情報共有が限られていたもの
        の、公開買付者グループへ参画することで、これまでは活用することができなかった公開買付者グループ各社
        の有する最新の技術やノウハウ、人財といったリソースを活用することが可能となり、ＤＸへの対応や、当社
        グループ及び公開買付者グループの技術部門や管理部門での人財交流や連携を通じて、より効果的かつ効率的
        な事業運営の実現、加えて、働き方改革による職場環境改善、サステナビリティ基本方針に基づく経営の推進
        に繋がると考えております。
         これまで当社は上場会社として、当社の少数株主(一般株主)の利益を尊重し、当社としての独立性の確保に

        努めてまいりました。本取引後においては、公開買付者グループに参画することで、公開買付者グループ各社
        との連携及び協調、経営資源の効率的な活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社グループの企業価値向上及び
        当社グループを含む公開買付者グループの中長期的な企業価値の向上に資することができると考えておりま
        す。
         本取引を通じて、当社が実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
        (ａ)再生可能エネルギー事業における経営資源の共有と競争力のある取組み体制の構築

          当社グループは、今後の成長機会として、洋上風力発電関連作業船の事業機会の獲得を目指しております
         が、2021年12月の着床式洋上風力発電事業(秋田県能代市・三種市及び男鹿市沖、秋田県由利本荘沖、千葉県
         銚子沖)の公募結果は、供給価格上限額を29円/kWhに設定されていたところ、落札者の提案額は11.99円～
         16.49円/kWhであり、業界目標として掲げられていた2030年から2035年までの発電コストである８～９円/kWh
         に迫る水準となったことで、競争環境が変化しており、発電コストの内数である建設費の低減に向けた取組
         みが必要であると考えております。当社グループとして、この変化に対応し、今後の長期の収益を確保する
         ための事業として確立させるためには、当社グループ単独ではなく、公開買付者グループと一体となった取
         組み体制の構築及び建設費の低コスト化に向けた技術開発をより一層推進させることは急務の課題であると
         考えるに至りました。
          公開買付者グループは、インフラ運営の企画提案、計画設計、製造調達、施工、大規模改修、運営維持管
         理を一括してマネジメントする「総合インフラサービス企業」への転換を目指すグループ戦略の一環とし
         て、再生可能エネルギー発電事業の開発事業者として、太陽光・陸上風力・バイオマス発電事業において約
         141MWの開発・建設・運営実績を有する他、洋上風力発電事業の事業開発も進めております。また、公開買付
         者グループは、仙台空港特定運営事業、愛知県有料道路運営等事業をはじめとする複数のコンセッション案
         件の公募入札で優先交渉権者に選定され、インフラ運営事業を行っているため、洋上風力発電事業の公募入
         札においてもコンセッション案件の公募入札や官民連携のインフラ運営事業における経験・知見を有してい
         ると考えているとのことです。
                                15/40



                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
          本取引によって、①当社グループが有する港湾・海洋土木事業の技術・知見、②公開買付者グループが有
         する再生可能エネルギー事業及びコンセッション案件の事業者としての運営ノウハウ、③両社グループが有
         する土木・建築事業、舗装事業、建設機械関連事業の技術・知見を踏まえた総合力のある取組み体制の構築
         が可能となる他、当社グループ及び公開買付者グループの技術開発に係る知見やサプライチェーンを相互補
         完することで、洋上風力発電事業をはじめとする再生可能エネルギー事業の低コスト化を促進し、環境負荷
         低減技術をはじめとする脱炭素社会に向けた環境分野の技術開発をより一層推進することが可能になると考
         えております。
        (ｂ)戦略的な資本政策の推進

          当社グループは、当社中期経営計画において洋上風力発電事業への取組みを強化する方針を掲げておりま
         す。その一環として、上記のとおり、洋上風力発電関連作業船の事業機会の獲得を目指しており、特に洋上
         風力発電関連作業船の建造には一定の設備投資負担が生じ、これに伴う資金調達が必要となる見込みです。
          当社はこれまで、公開買付者の完全子会社である前田建設工業の持分法適用関連会社であり、株式会社格
         付投資情報センターが2021年８月２日に公表した発行体格付は「ＢＢＢ」でありました。一方、公開買付者
         グループは、株式会社日本格付研究所が2021年12月20日に公表した発行体格付は「Ａ＋」であり、当社株式
         の非公開化を通じて公開買付者グループに参画することで、金融機関や取引先等からの公開買付者を通じた
         財務面での対外的な信用力を強化することが可能となり、これまでの当社グループの信用力では取り組むこ
         とが難しかった規模の新規投資や成長投資を目的とした、機動的かつ戦略的な資本政策の遂行が実現できる
         と考えております。
        (ｃ)グループ全体での技術開発の促進と生産性の向上及び経営資源の共有と活用

          当社グループは、当社中期経営計画において、建設産業の労働人口の高齢化・減少という将来的な事業リ
         スクの低減、かつ人手不足の常態化による労働者の負担軽減を図るため、施工の自動化や生産性向上、省力
         化に繋がる技術開発や設備投資を行い、付加価値生産性を向上させることを掲げております。また、公開買
         付者においても、建設産業における事業リスクの認識は一致していることに加え、公開買付者中期経営計画
         において、デジタル技術への投資を通じて、今後新たな価値の源泉となる建設請負事業やインフラ運営に関
         するビッグデータの集積・一元管理及び活用と公開買付者グループ各社ごとに行っていた財務経理や総務労
         務、営業事務等の間接業務を集約することで業務を効率化・高度化し、固定費・管理コストの低減を図る方
         針を掲げております。
          公開買付者グループへの参画後は、公開買付者グループ各社と上記のデータをもとにした効率的な技術開
         発投資の体制等を協議することが可能となり、当社グループ及び公開買付者グループ各社のノウハウの相互
         補完により効率的な開発推進体制を構築できることに加え、公開買付者が進める間接業務の集約化により、
         当社グループの固定費・管理コストの適正化を図ることが可能と考えております。
          また、上場会社として独立性の維持の観点から制限のあった当社グループと公開買付者グループとの間で
         の顧客基盤、事業基盤、財務基盤、サプライチェーン等の経営資源の相互補完及び有効活用が可能になり、
         公開買付者グループ各社との協業体制を構築し、情報共有を進めることで、生産体制や事業競争力の向上が
         図れると考えております。具体的には、当社グループは港湾・海上土木、海外における港湾プロジェクトを
         強みとする一方、公開買付者グループは陸上土木・建築・道路舗装・建設機械関連・様々なインフラの運営
         を強みとすると認識しており、双方の事業領域に重複する部分が少なく、当社グループを含む公開買付者グ
         ループ全体で事業領域の拡大による総合力のある取組み体制を構築することができると考えております。
                                16/40






                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
        (ｄ)人財交流・育成、人財採用での連携強化
          当社グループは、建設産業を支えている建設技能者の高齢化、労働人口減少による建設産業の入職者数の
         減少に伴う労働力の低下、いわゆる「担い手確保」「生産体制維持」の問題を将来の事業リスクに繋がる喫
         緊の課題と認識しております。この「労働市場の変化」は、昨今の働き方改革により一層拍車がかかってお
         ります。建設業界の事業者が建設技能者の採用を強化していることを背景に建設技能者の需要は高まってい
         る一方、建設技能者の高齢化及び労働人口の減少に伴う建設技能者を含む入職者数が減少傾向で推移(注２)
         していることを背景に建設技能者の供給は不足していることから、建設技能者の需給ギャップは拡大してお
         り、当社グループにおける建設技能者の確保はより一層厳しい状況になると認識しております。
          そこで、当社グループを含む公開買付者グループ全体で各社が採用活動や人財育成策で連携することで、
         優秀な人材の確保・育成が可能になると考えております。
         (注２)　国土交通省「建設業の働き方改革の現状と課題(令和３年11月)」より。
          また、当社は、以下の(ア)乃至(キ)を踏まえ、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、妥当な価格で

         の合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
          (ア)本公開買付価格が、下記「(3)                 算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関から
            の株式価値算定書の取得」に記載の当社算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)における三菱
            ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価分析により
            算定された価格帯の上限値を上回っており、また、類似企業比較分析により算定された価格帯の中央
            値を上回っており、さらに、ＤＣＦ分析により算定された価格帯の範囲内であること
          (イ)下記「(3)       算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算
            定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の当社算定書(フーリハン・ローキー)におけるフー
            リハン・ローキーによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法により算定された価格帯
            の上限値を上回っており、また、類似会社比較法により算定された価格帯の中央値を上回っており、
            さらに、ＤＣＦ法により算定された価格帯の範囲内にあること、また、下記「(3)                                       算定に関する事
            項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピ
            ニオンの取得」に記載のとおり、フーリハン・ローキーから、本公開買付価格である１株当たり770円
            が当社の株主(公開買付者及び前田建設工業を除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨の本
            フェアネス・オピニオンが発行されていること
          (ウ)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施についての公表日の前
            営業日である2022年３月18日の当社株式の終値599円に対して28.55％、同日までの過去１ヶ月間(2022
            年２月21日から同年３月18日まで)の終値単純平均値592円に対して30.07％、同日までの過去３ヶ月間
            (2021年12月20日から2022年３月18日まで)の終値単純平均値578円に対して33.22％、同日までの過去
            ６ヶ月間(2021年９月21日から2022年３月18日まで)の終値単純平均値575円に対して33.91％のプレミ
            アムがそれぞれ加算されており、経済産業省が公正なＭ＆Ａ指針を公表した2019年６月28日から2021
            年12月31日までの期間における発行者以外の者による非公開化を目的とした公開買付けの成立事例(97
            件)において付与されたプレミアムの水準(平均値は、公表日直前が46.3％、直近１ヶ月間が49.4％、
            直近３ヶ月間が52.3％、直近６ヶ月間が52.8％)と比較するといずれの時点においても下回るものの、
            上記の他社事例(97件)のうち、公表日直前の終値に対するプレミアムが30％を下回る事例が28件、直
            近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが35％を下回る事例が30件、直近３ヶ月間の終値単
            純平均値に対するプレミアムが35％を下回る事例が30件、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプ
            レミアムが35％を下回る事例が30件、といずれの時点を参照した場合においても、本公開買付価格に
            付されているプレミアム水準と同水準以下の事例が相当数存在することを考慮すると、同種他社事例
            との比較において不相応な水準とまではいえないこと
          (エ)リーマンショック発生日(2008年９月16日)以降における当社株式の市場株価の最高値である677円を上
            回る価格であって、少数株主(一般株主)の皆様が当社株式を取得価格より高い価格で売却できる機会
            を得られると考えられること
                                17/40



                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
          (オ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(6)                        本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
            益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付
            価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が取られており、少数株主(一
            般株主)の利益への配慮がなされていると認められること
          (カ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が取られた上で、当社と公開買付者との間で
            独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われたこと、より具体的には、フー
            リハン・ローキー及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式の株式価値に係る算定結
            果の内容や三浦法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての
            法的助言等を踏まえ、かつ、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って、協議・交渉
            を行っており、その結果として提案された価格であること
          (キ)本公開買付価格が、下記「(6)                 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
            るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委
            員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥
            当な価格と判断されていること
          以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む

         本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2022年３月22日開催の当社取締役会において、本公開
         買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の
         決議をいたしました。
          当社取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(6)                            本公開買付価格の公正性を担保するための措
         置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社におけ
         る利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参
         照ください。
     (3)  算定に関する事項

      ①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社並びに公開買付者及び前田建設工業から独立し
       た第三者算定機関として、当社のファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
       に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼しました。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は当社並びに公開
       買付者及び前田建設工業の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりませ
       ん。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行と同じ株式会社三菱ＵＦＪフィナ
       ンシャル・グループ企業の一員であり、株式会社三菱ＵＦＪ銀行は、当社の株主たる地位を有しているほか、当
       社及び公開買付者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っており、また、本公開買付けにかかる
       決済資金を公開買付者に融資する予定ですが、当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定機関として
       の実績に鑑み、かつ、弊害防止措置として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券における当社株式の株式価値算
       定を実施する部署とその他の部署及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で所定の情報遮断実施が講じられているこ
       と、当社と三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため、
       ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されていること、三菱ＵＦＪモルガ
       ン・スタンレー証券は当社並びに公開買付者及び前田建設工業の関連当事者へは該当せず、当社が三菱ＵＦＪモ
       ルガン・スタンレー証券に対して当社株式の株式価値算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられ
       ることを踏まえた上で、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
       定機関として選任いたしました。
        また、本取引に係る三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の報酬は、本公開買付けを含む本取引の公表及び本
       スクイーズアウト手続の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における
       一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案
       すれば、本公開買付けを含む本取引の公表及び本スクイーズアウト手続の完了を条件に支払われる成功報酬が含
       まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断しております。
                                18/40



                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
        三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業で
       あるとの前提のもと、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社
       株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価分析を、当社と比較的類
       似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企
       業比較分析を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためＤＣＦ分析を用いて当社株式の価
       値算定を行っており、当社は2022年３月18日付で当社算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)を取得いた
       しました。なお、当社は、下記「(6)                  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
       めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び
       答申書の取得」及び「③特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定
       書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載した措置等、十分な公正性担保措置が取られていることも踏ま
       え、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)
       を取得しておりません。
        上記各手法を用いて算定された当社株式１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
        市場株価分析：　　　575円～599円

        類似企業比較分析：　474円～844円
        ＤＣＦ分析：　　　　753円～906円
        市場株価分析では、基準日を2022年３月18日(以下「基準日」といいます。)として、東京証券取引所市場第一

       部における当社株式の基準日の終値599円、直近１ヶ月間の終値単純平均値592円、直近３ヶ月間の終値単純平均
       値578円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値575円をもとに、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を575円から
       599円までと算定しております。
        類似企業比較分析では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との
       比較を通じて当社株式の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を474円から844円までと算
       定しております。
        ＤＣＦ分析では、2022年３月期から2026年３月期までの事業計画、直近までの業績動向、一般に公開された情
       報等の諸要素を考慮した当社の将来の収益予想に基づき、当社が2023年３月期第２四半期以降に生み出すと見込
       まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の株式価値を分析し、
       当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を753円から906円までと算定しております。
        ＤＣＦ法による分析において前提とした財務予測は以下のとおりです。本事業計画については、三菱ＵＦＪモ
       ルガン・スタンレー証券が当社との間でインタビューを行いその内容を分析及び検討しており、また、下記「(6)
       本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
       担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特
       別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。なお、以下の財務予測に
       は、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年３月期において、国内土木
       事業において注力していた大型案件の受注時期のずれや失注による当期受注工事の減少、国内建築事業において
       設計施工案件が当初想定よりも着工までに時間を要したこと、海外の連結子会社において当初想定よりも工事の
       着工が遅れたことなどにより、営業利益、経常利益、及び当期純利益において大幅な減益を見込んでおります。
       また、2023年３月期にかけて売上の増加に伴う運転資本の増加及び2022年４月以降の外注契約における手形支払
       (電子手形を含みます。)廃止の影響に伴う運転資本の増加などにより、フリー・キャッシュ・フローにおいて増
       減が生じております。なお、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において
       具体的に見積もることが困難であるため、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がＤＣＦ分析に用いた事業見通
       しには加味されておりません。
                                19/40




                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
                                                 (単位：百万円)
                2022年３月期        2023年３月期        2024年３月期        2025年３月期        2026年３月期
       売上高            152,282        185,346        198,846        197,346        203,846

       営業利益             8,939        10,334        11,246        11,514        12,176

       ＥＢＩＴＤＡ             10,684        12,172        13,271        13,797        14,466

       フリー・キャッ
                    17,690        △1,800          893       6,440        7,844
       シュ・フロー
        (注１)　売上高は「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                                 2020年３月31日)の適用後の数値を記載
            しております。
        (注２)　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる当社株式の株式価値の分析は、当社
            の取締役の参考に資するためのみに宛てたものです。当該分析は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
            証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、本公開買付けに関する
            一切の当社若しくは公開買付者の株主の行動又は本取引に関する一切の株主総会に関する株主による
            議決権行使若しくはその他の行動に対して、意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありませ
            ん。
            三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた
            情報及びすでに公開されている情報をそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全
            なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
            加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社により2022年３月18日(以下「対象日」といい
            ます。)時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ま
            た、当社及び当社の関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関
            して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三
            菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、対象日までの上記情報を反映したものであり、対象日
            現在における金融、経済、為替、市場その他の状況及び、対象日現在において三菱ＵＦＪモルガン・
            スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。対象日以降に生じる事象が、三菱ＵＦＪモル
            ガン・スタンレー証券の分析及び当社算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)の作成に用いら
            れた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、同算定書及
            び分析を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではありません。
            当社算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経て
            おり、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。同算定書で記載されてい
            る特定の分析に基づく評価レンジを、当社の実際の価値に関する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
            券による評価であると捉えることはできません。
            三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引に関し、当社の取締役会のファイナンシャル・アド
            バイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相
            当な部分の受領は、本取引の公表・完了を条件としています。
      ②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

        本特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正
       性を担保するために、当社並びに公開買付者及び前田建設工業から独立した独自のファイナンシャル・アドバイ
       ザー及び第三者算定機関であるフーリハン・ローキーに対し、当社株式の価値算定及び付随する財務分析、並び
       に本公開買付価格の財務的な観点からの妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)の表明を依頼し、2022年
       ３月22日付で、当社算定書(フーリハン・ローキー)及び本フェアネス・オピニオンを取得いたしました。
                                20/40




                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
        なお、当社取締役会は、上記「(2)                 意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思
       決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年３月22日、本特別委員会から本答申書の提出を受けた際、併せて
       当社算定書(フーリハン・ローキー)及び本フェアネス・オピニオンの提出を受けており、これらの内容も踏まえ
       て、下記「(6)       本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
       付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を
       有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の決議を実施しております。
        フーリハン・ローキーは、当社並びに公開買付者及び前田建設工業の関連当事者には該当せず、本公開買付け
       を含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。下記「(6)                                 本公開買付価格の公正性を担保するため
       の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社におけ
       る独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、第三者算定機関の候補者の
       独立性及び専門性・実績等を検討の上、フーリハン・ローキーを独自の第三者算定機関として選任しておりま
       す。また、本取引に係るフーリハン・ローキーの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみで
       あり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
        フーリハン・ローキーは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算
       定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場
       株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が
       可能であることから類似会社比較法を、また、将来の当社の事業活動の状況に基づく本源的価値を株式価値の算
       定に反映することを企図してＤＣＦ法を用いて、それぞれ株式価値の算定を行っております。
        上記各手法において算定された当社株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
        市場株価法：　　　　575円～599円

        類似会社比較法：　　636円～807円
        ＤＣＦ法：　　　　　715円～860円
        市場株価法では、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年３月18日を基準日として、東

       京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値599円、直近５営業日の終値単純平均値596円、直近１ヶ
       月間の終値単純平均値592円、直近３ヶ月間の終値単純平均値578円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値575円をも
       とに、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を575円から599円までと算定しております。
        類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比
       較を通じて当社株式の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を636円から807円までと算定
       しております。
        ＤＣＦ法では、当社が作成した2022年３月期から2026年３月期までの事業計画、直近までの業績動向、一般に
       公開された情報等の諸要素を前提として当社が2022年３月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・
       キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１
       株当たり株式価値の範囲を715円から860円と算定しております。
                                21/40







                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
        なお、フーリハン・ローキーがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測は以下のとおりであり、当該
       財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年３月期におい
       て、国内土木事業において注力していた大型案件の受注時期のずれや失注による当期受注工事の減少、国内建築
       事業において設計施工案件が当初想定よりも着工までに時間を要したこと、海外の連結子会社において当初想定
       よりも工事の着工が遅れたことなどにより、営業利益、経常利益、及び当期純利益において大幅な減益を見込ん
       でおります。また、2023年３月期にかけて売上の増加に伴う運転資本の増加及び2022年４月以降の外注契約にお
       ける手形支払(電子手形を含みます。)廃止の影響に伴う運転資本の増加などにより、フリー・キャッシュ・フ
       ローにおいて増減が生じております。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果につい
       ては、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されておりませんが、フー
       リハン・ローキーがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測においては、上場関連費用の削減効果のみ
       考慮しております。また、当該財務予測は本事業計画に基づいており、フーリハン・ローキーが当社との間で複
       数の質疑応答を行いその内容を分析及び検討しており、また、下記「(6)                                  本公開買付価格の公正性を担保するた
       めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社にお
       ける独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容及び作成経緯等の
       合理性を確認しております。
                                                 (単位：百万円)
                2022年３月期        2023年３月期        2024年３月期        2025年３月期        2026年３月期
       売上高             39,278        185,346        198,846        197,346        203,846

       営業利益             3,417        10,334        11,246        11,514        12,176

       ＥＢＩＴＤＡ             3,986        12,172        13,271        13,797        14,466

       フリー・キャッ
                   △3,748        △2,738         1,075        6,869        7,605
       シュ・フロー
        (注)　売上高は「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                                2020年３月31日)の適用後の数値を記載し
           ております。
        また、本特別委員会は、2022年３月22日付で、フーリハン・ローキーから、本公開買付価格である１株当たり

       770円が当社の株主(公開買付者及びその関係者を除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨の本フェアネ
       ス・オピニオンを取得しております。本フェアネス・オピニオンは、本事業計画に基づく当社株式の価値算定結
       果等に照らして、本公開買付価格である１株当たり770円が、当社の株主(公開買付者及びその関係者を除きま
       す。)にとって財務的見地から妥当であることを意見表明(以下「本意見表明」といいます。)するものです。な
       お、本フェアネス・オピニオンは、フーリハン・ローキーが、当社から、当社の事業の現状、事業見通し等の開
       示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社株式の価値算定結果に加えて、本特別委員
       会との質疑応答、フーリハン・ローキーが必要と認めた範囲内での当社の事業環境、経済、市場及び金融情勢等
       についての検討並びにフーリハン・ローキーにおける当社株式価値の分析・検討を実施した担当チームとは独立
       した審査会によるレビューを経て発行されております。
        なお、フーリハン・ローキーは、本フェアネス・オピニオンの提出及び本意見表明並びにそれらの基礎となる
       当社事業価値の分析・算定に際し、当社から提出を受け又は当社と協議した情報、一般に公開された情報、フー
       リハン・ローキーが検討の対象とした又はフーリハン・ローキーのために当社により検討されたその他一切の情
       報が、全て正確かつ完全なものであり、誤解を生じさせるものでないこと等を前提としてこれに依拠しており、
       独自にそれらの正確性及び完全性等の調査、検証を行っておりません。また、独自にその調査、検証を行う責任
       も義務も負っておりません。
        さらに、フーリハン・ローキーは、当社事業価値及び当社株式価値の分析・算定に際し、当社の経営陣及び実
       務担当者の説明について、独自の検証を行うことなく、これに依拠し、本意見表明の前提としております。
        フーリハン・ローキーは、当社株式価値に係わる個別の資産及び負債(簿外の資産及び負債、その他偶発債務を
       含みます。)につき独自の評価又は査定を行っておらず、かつ、これらに関していかなる評価又は査定の提出も受
       けておりません。
                                22/40



                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
        フーリハン・ローキーは、ＤＣＦ法及び類似会社比較法に基づき当社の事業価値を分析するに当たっては、本
       事業計画その他業績見通し及び将来予測(以下「事業計画等」といいます。)に関する情報が、当社経営陣により
       現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、かつ、その予測に従って当社事業の損益状況が
       推移することを前提としております。事業計画等において前提とした今後予測される事態や環境がその前提どお
       りにならず、原材料価格を含むマクロ経済環境等の外部要因に起因する場合を含め、予測と実際の結果の差異が
       当社の事業価値に対して影響を与えることがありますが、フーリハン・ローキーが本フェアネス・オピニオンを
       作成するに当たって実施した分析は、こうした事業計画等の実現可能性又は確実性の審査を目的としておらず、
       当該事業計画等又はそれらの根拠となった前提については、フーリハン・ローキーは何ら意見を表明し、また保
       証するものではなく、また、何ら責任を負担するものではありません。フーリハン・ローキーは、本フェアネ
       ス・オピニオン記載の意見の表明及びその前提となる分析を行うに当たって、業界状況、一般的なビジネス及び
       経済の状況並びにその他の事項に関して多数の前提を置いており、その多くは、当社及び公開買付者が制御でき
       ないものです。フーリハン・ローキーの分析に含まれる全ての予測は、必ずしも将来の結果や実際の価値を示す
       ものではなく、かかる結果や価値は、当該予測によって示唆されるものに比して大幅に良くも悪くもなり得るも
       のです。
        フーリハン・ローキーは、法律、会計又は税務等の専門家ではなく、本意見表明を行うに当たり、本取引の適
       法性・有効性及び会計・税務上の処理の妥当性について独自に検討及び分析を行っておらず、本取引の手続が全
       ての法律上、会計上又は税務上の適正な手続を経て、適切かつ有効に実行されることを前提としております。ま
       た、本取引の実行による当社及び当社株主並びにその他の取引関係者に対する課税関係については考慮しており
       ません。
        本意見表明は、本取引の実行及び今後の当社の事業継続に必要な一切の行政機関等その他による同意又は許認
       可が、その時期又は条件等を含め、本取引を実行した場合に当社事業の予測される財務状況に影響を与えること
       なく得られるものであることを前提としており、フーリハン・ローキーは、これらについて独自の調査を行う義
       務を負うものではありません。
        フーリハン・ローキーは、公開買付者以外の者による当社の株式の取得若しくは事業譲渡による当社の全部若
       しくは一部の売却又はその他の代替取引に関し、他の当事者による関心表明を募る権限を有しておらず、当該行
       為を行っていないこと、及び、代替取引について独自にその調査、検証を行っていないことを付記しておりま
       す。したがって、フーリハン・ローキーは、本取引の条件が、当社の観点からみて、本取引の当事者間で交渉し
       うる最も有益なものであることを前提としており、代替取引が、当社の株主にとって本取引価格を上回る価値の
       対価をもたらすものであるか否かにつき何らの見解を表明しておりません。
        本意見表明は、本公開買付価格が当社の株主(公開買付者及びその関係者を除きます。)にとって財務的な見地
       から妥当であるか否かを、本フェアネス・オピニオン作成日付現在の市場、経済、金融その他の状況に基づいて
       意見表明したものであり、本フェアネス・オピニオン作成日付までにフーリハン・ローキーに提供され又はフー
       リハン・ローキーが入手した情報を前提としており、今後の状況の変化により本意見表明の内容が影響を受ける
       ことがあります。また、本意見表明は、当社事業の価値の分析及び検討並びに本意見表明に影響を与える可能性
       がある事実でフーリハン・ローキーに対して未開示の事実又は事項がないことを前提としており、本フェアネ
       ス・オピニオン作成日時点で開示のない事実又は事項及び本フェアネス・オピニオン作成日以降に発生する事実
       又は事項によっては、それらの事実又は事項が、本意見表明の基礎となる当社事業の価値の評価結果並びに本意
       見表明に影響を与える可能性があります。これらの場合において、フーリハン・ローキーは、その意見を修正、
       変更、補足又は再確認する義務を負っておりません。また、本意見表明は、本フェアネス・オピニオンに明示的
       に記載された事項以外、本フェアネス・オピニオン作成日付以降の事象に関して何ら意見を推論させ、示唆する
       ものではありません。
                                23/40





                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
        本意見表明は、当社の取締役会及び本特別委員会が本公開買付価格を検討する際の参考情報として提供される
       ものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても、依拠又は使用することはできませ
       ん。特に、本意見表明は、フーリハン・ローキーが当社の取締役会若しくは本特別委員会又は当社の株主、債権
       者その他の関係者に対して本取引又は本公開買付けへの応募その他本取引に関連する一切の行為を実行するべき
       か否かについて意見を提供し、あるいは実行を推奨するものではありません。また、フーリハン・ローキーは、
       当社の株主その他の第三者に対して、本取引に関する事項について、何らの勧誘等を行うものではありません。
       したがって、フーリハン・ローキーは、本意見表明に起因又は関連して、当社の株主、債権者その他の関係者に
       対して何らの責任も負うものではありません。
      ③　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及び前田建設工業並びに当社から独立した第
       三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対し、当社株式の株式価値の算定を依
       頼したとのことです。なお、大和証券は、公開買付者及び前田建設工業並びに当社の関連当事者には該当せず、
       本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
        大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の
       上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考
       えに基づき、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法及び当社業績の内容や予想等を勘案したＤＣＦ法を算
       定方法として用いて、当社株式の株式価値を算定し、公開買付者は、大和証券から2022年３月18日付で株式価値
       算定書(以下「公開買付者算定書」といいます。)を取得しているとのことです。なお、公開買付者は、公開買付
       者算定書を取得している等の諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決
       定しているため、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得してい
       ないとのことです。
        公開買付者算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価
       値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
        市場株価法：　　575円～599円

        ＤＣＦ法：　　　700円～1,058円
        市場株価法では、2022年３月18日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日

       の終値599円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値592円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値578円及び直近６ヶ月間
       の終値の単純平均値575円をもとに、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を575円から599円までと算定している
       とのことです。
        ＤＣＦ法では、当社の2022年３月期から2026年３月期までの５期分の当社の事業計画案における収益や投資計
       画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2022年３月期第４四半期以降に創出すると見込まれ
       るフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、当社株
       式の１株当たり株式価値の範囲を700円から1,058円までと算定しているとのことです。大和証券がＤＣＦ法によ
       る分析に用いた上記事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。
       具体的には、2022年３月期において、国内土木事業において注力していた大型案件の受注時期のずれや失注によ
       る当期受注工事の減少、国内建築事業において設計施工案件が当初想定よりも着工までに時間を要したこと、海
       外の連結子会社において当初想定よりも工事の着工が遅れたことなどにより、営業利益、経常利益、及び当期純
       利益において大幅な減益を見込んでいるとのことです。また、本公開買付けにより実現することが期待されるシ
       ナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことで
       す。
                                24/40





                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
        公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者において2022年２月下
       旬から2022年３月中旬まで実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社株式の市場株価の動向、
       2019年７月から2022年１月に行われた発行者以外の者による完全子会社化を前提とした公開買付けの事例(71事
       例)において付与されたプレミアムの実例(平均値は、公表日直前が43.0％、直近１ヶ月間が45.4％、直近３ヶ月
       間が47.0％、直近６ヶ月間が47.9％であり、中央値は、公表日直前が41.2％、直近１ヶ月間が41.4％、直近３ヶ
       月間が39.9％、直近６ヶ月間が43.5％)、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、当社と
       の協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2022年３月22日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を１
       株当たり770円と決定したとのことです。
        なお、本公開買付価格である770円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年３月18日
       の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値599円に対して28.55％のプレミアムを加えた価格、直近
       １ヶ月間(2022年２月21日から2022年３月18日まで)の終値単純平均値592円に対して30.07％のプレミアムを加え
       た価格、直近３ヶ月間(2021年12月20日から2022年３月18日まで)の終値単純平均値578円に対して33.22％のプレ
       ミアムを加えた価格、直近６ヶ月間(2021年９月21日から2022年３月18日まで)の終値単純平均値575円に対して
       33.91％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるとのことです。
     (4)  上場廃止となる見込み及びその事由

       本書提出日現在、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場しており、また、当社は、2022年４月４日に移行
      が予定されている新市場区分については、プライム市場を選択することを決議した旨を2021年８月25日付で公表し
      ておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果
      次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性がありま
      す。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後、適用法令及び下
      記「(5)    本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する手続に従って、当社
      株式の全て(ただし、前田建設工業が所有する当社株式及び当社の所有する自己株式を除きます。)を所有すること
      を予定しておりますので、その場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て
      上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所市場第一部(2022年４
      月４日以降は新市場区分のプライム市場となります。)において取引することはできません。
     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(2)            意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付
      者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て(ただし、公開買付者及び前
      田建設工業が所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開
      買付けの成立後に、以下に述べる方法により、公開買付者が当社株式の全て(ただし、公開買付者及び前田建設工業
      が所有する当社株式並びに当社の所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しているとのことです。
       具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者及び前田建設工業の所有する当社株式の議決権の合計数が
      当社の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となった
      場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定により、当社の株主(公開
      買付者及び前田建設工業並びに当社を除きます。)の皆様の全員に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すこ
      とを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。
       本株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主(公開
      買付者及び前田建設工業並びに当社を除きます。)の皆様に対して交付することを定める予定とのことです。この場
      合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し本株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその
      取締役会決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾
      を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主(公開買付者及び前
      田建設工業並びに当社を除きます。)の皆様の全員からその所有する当社株式の全部を取得します。そして、当該各
      株主の皆様が所有していた当社株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格
      と同額の金銭を交付する予定とのことです。当社は、公開買付者より本株式売渡請求がされた場合には、当社の取
      締役会において本株式売渡請求を承認する予定です。
                                25/40



                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
       本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関
      係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する当社
      株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売
      買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
       他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者及び前田建設工業の所有する当社株式の議決権の合計数が当社の総
      株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)
      を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議
      案に含む2022年７月中旬開催予定の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を速やかに
      当社に要請する予定とのです。そして、公開買付者及び前田建設工業は、本臨時株主総会において当該議案に賛成
      する旨を口頭で合意しているとのことです。
       本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、当社の株主の皆様は、本株式併
      合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の当社株
      式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社
      の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１
      株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する当社株式を当社
      又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当す
      る当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び
      前田建設工業並びに当社を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有
      していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行う
      ことを当社に要請する予定とのことです。
       本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、公開買付者及び前田建設工業のみが
      当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されな
      かった当社の株主(公開買付者及び前田建設工業並びに当社を除きます。)の皆様の所有する当社株式の数が１株に
      満たない端数となるように決定するよう当社に要請する予定とのことです。
       本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
      あって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第
      182条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、公開買付者及び前田建設工業並びに当社
      を除く株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な
      価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができ
      る旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公
      開買付者及び前田建設工業並びに当社を除きます。)の皆様が所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予
      定とのことですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様は、上記申立てを行うことができることになる予定
      とのことです。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
       上記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間
      を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります(仮に前田建設工業の所有す
      る当社株式数を上回る株式を所有する株主が出現した場合には、公開買付者は、前田建設工業及び当社と協議の
      上、公開買付者のみが当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開
      買付けに応募されなかった当社の株主(前田建設工業を含み、当社及び公開買付者を除きます。)の皆様の所有する
      当社株式の数が１株に満たない端数となるように本株式併合の割合を決定するよう当社に要請することにより本株
      式併合の方法を変更する予定であるとのことです。)。
                                26/40






                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
       ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(公開買付者及び前田建設工業並びに当社
      を除きます。)の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の
      皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と
      同一になるよう算定する予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公
      開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会にお
      ける当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。また、本公開買付けへの応募又は上記各
      手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任において税理士等の専門家にご確
      認いただきますようお願いいたします。
     (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、公開買
      付者の完全子会社である前田建設工業は当社株式を19,047,510株(所有割合：20.19％)所有し、前田建設工業は当社
      を持分法適用関連会社としていること、公開買付者が当社を完全子会社とし当社株式の非公開化を企図しているこ
      と等に鑑み、公開買付者及び当社は、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思
      決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保する
      ため、以下の措置を講じております。
       なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも
      のです。
      ①　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

       (ⅰ)設置等の経緯
         上記「(2)     意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
        に記載のとおり、当社は公開買付者又は前田建設工業の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開
        買付けには該当しないものの、公開買付者の完全子会社である前田建設工業は当社株式を19,047,510株(所有割
        合：20.19％)所有し、当社を持分法適用関連会社としていること、公開買付者が当社を完全子会社とし当社株
        式の非公開化を企図していること等に鑑み、本取引の公正性を担保するため、三菱ＵＦＪモルガン・スタン
        レー証券及び三浦法律事務所の助言を踏まえ、特別委員会を設置することといたしました。そして、特別委員
        会の委員の候補となる当社の社外取締役及び社外有識者について、公開買付者及び前田建設工業からの独立性
        を有すること、並びに本取引の成否に関して少数株主(一般株主)とは異なる重要な利害関係を有していないこ
        とに加え、委員としての適格性を有することを確認した上で、2022年２月24日の取締役会決議により、福田善
        夫氏(当社独立社外取締役)、吉田豊氏(当社独立社外取締役)及び多数のＭ＆Ａ案件に関与した経験を有し、本
        取引に類似する構造的な利益相反関係のあるＭ＆Ａ取引に特別委員会の委員として関与した豊富な経験を有す
        る社外有識者である西本強氏(弁護士、日比谷パーク法律事務所)の３名から構成される本特別委員会を設置し
        (なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。また、本特別委員会の互選により、福田善夫
        氏を本特別委員会の委員長として選定しております。本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、
        答申内容にかかわらず、時間単位の報酬を支払うものとされており、成功報酬は採用しておりません。)、本特
        別委員会に対し、本諮問事項について諮問し、答申書の提出を委託しました。
         また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ａ)本諮問事項についての判断及び検討に必要な情
        報を収集・受領する権限、(ｂ)本特別委員会が必要と判断する場合には自らのアドバイザー等を選任又は指名
        すること、又は当社のアドバイザー等を承認する権限、(ｃ)本特別委員会が必要と判断する場合には当社と公
        開買付者との協議・交渉に参加し、当社のために協議・交渉する権限、及び(ｄ)本取引のために講じるべき公
        正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言する権限を付与することを決議しております。
                                27/40




                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
       (ⅱ)検討の経緯
         本特別委員会は2022年２月24日から2022年３月18日まで合計12回、合計約15時間にわたって開催され、本諮
        問事項に関して、慎重に検討及び協議を実施しました。具体的には、本特別委員会は、まず、2022年２月24日
        開催の第１回特別委員会において、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、三菱ＵＦＪモルガ
        ン・スタンレー証券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とすること並びに三浦法律
        事務所を当社のリーガル・アドバイザーとすることについて承認しました。以上に加えて、本特別委員会は、
        複数の第三者算定機関の候補者につきその独立性、専門性及び実績等の検討を行い、その上で、当社、公開買
        付者及び前田建設工業並びに本取引から独立した本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第
        三者算定機関として、フーリハン・ローキーを選任しました。
         その上で、本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び三浦法律事務所から受けた助言を踏
        まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
         本特別委員会は、公開買付者に対して、当社の事業の状況、事業環境、経営課題を含む本取引の背景・経
        緯、本取引によって創出が見込まれるシナジーの有無や本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引に
        おける諸条件等についての公開買付者としての意見及び関連する情報を聴取するとともに、これらの事項につ
        いて質疑応答を行っております。また、本特別委員会は、当社に対して、本取引に係る公開買付者の提案内容
        を踏まえ、当社の事業の状況、事業環境、経営課題、事業計画の内容、本取引の意義、本取引によるシナジー
        の創出、当社事業に対する影響等についての当社としての意見を確認しております。
         加えて、本特別委員会は、当社から本事業計画の作成経緯及び内容の説明、具体的には、本事業計画は、中
        期経営計画の検討及び策定時(2020年３月期)において、その影響の大きさ、範囲や期間が不確実であることか
        ら反映されていなかった新型コロナウイルス感染症の拡大・長期化による影響や、2022年３月期の国内土木・
        国内建築・海外建設の受注状況や、原油・資材価格の高騰など足元の経済情勢に鑑み作成されたものであるこ
        となどの説明を受け、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認しておりま
        す。その上で、上記「(3)            算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算
        定書の取得」及び「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オ
        ピニオンの取得」に記載のとおり、フーリハン・ローキー及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本事
        業計画を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、フーリハン・ローキー及び
        三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、それぞれが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算
        定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件(継続価値算定の前提としたフリー・
        キャッシュ・フローを含む株式価値算定の前提となる計画値、ＤＣＦ分析における割引率の計算根拠を含みま
        す。)について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、その合理性を確認しております。さらに、
        上記「(3)     算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及び
        フェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本特別委員会は、フーリハン・ローキーにおけるフェアネ
        ス・オピニオンの発行手続なども確認した上で、2022年３月22日付で、フーリハン・ローキーから本フェアネ
        ス・オピニオンの提出を受けております。
         また、上記「(2)        意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び
        理由」の「(ⅱ)検討・交渉の経緯」に記載のとおり、当社は、2022年３月９日に公開買付者から本公開買付価
        格を１株当たり720円とする提案を受領し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式の株式価値の
        算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及び三浦法律事務所からの本取引における手続の
        公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、継続
        的に協議・交渉を行ってまいりました。具体的には以下のとおりです。
         ・当社は、2022年３月９日、公開買付者から本公開買付価格を720円とする提案を受けましたが、提案された
          価格は、当社の株式価値を適切に反映したあるべき水準から明らかに乖離していると考え、2022年３月10
          日、公開買付者に対し、本公開買付価格の再検討を要請しました。
                                28/40




                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
         ・当社は、2022年３月11日、公開買付者から本公開買付価格を730円とする再提案を受けましたが、三菱ＵＦ
          Ｊモルガン・スタンレー証券及びフーリハン・ローキーの株式価値評価に加え、本件において参照すべき
          他の類似事例(経済産業省が公正なＭ＆Ａ指針を公表した2019年６月28日から2021年12月31日までの期間に
          おける発行者又は支配株主以外の者による非公開化を目的とした公開買付けの成立事例(開示書類にマネジ
          メント・バイアウト(ＭＢＯ)と記載されている事例を除いた35件))において付与されたプレミアムの実例
          (平均値は、公表日直前が53.8％、直近１ヶ月間が59.6％、直近３ヶ月間が62.9％、直近６ヶ月間が
          65.4％)等を総合的に勘案すると、再提案を受けた価格は、あるべき価格水準から著しい乖離があり、当社
          の少数株主に対してその妥当性を説明することが不可能であるとして、2022年３月12日、公開買付者に対
          し、本公開買付価格の再検討を要請しました。
         ・当社は、2022年３月15日、公開買付者から本公開買付価格を745円とする再々提案を受けましたが、当該価
          格は当社の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準を下回っていると考えられること、また、支配株
          主による非公開化も含めた他の類似事例(経済産業省が公正なＭ＆Ａ指針を公表した2019年６月28日から
          2021年12月31日までの期間における支配株主による非公開化も含めた他の類似事例(同期間における発行者
          以外の者による非公開化を目的とした公開買付けの成立事例(97件))において付与されたプレミアムの実例
          (平均値は、公表日直前が46.3％、直近１ヶ月間が49.4％、直近３ヶ月間が52.3％、直近６ヶ月間が
          52.8％)からも乖離があることから、2022年３月16日、公開買付者に対し、本公開買付価格の再検討を要請
          しました。
         その結果、公開買付者から、2022年３月17日に、公開買付価格を１株当たり770円とする最終提案を受けるに
        至りました。当社は、2022年３月17日、本特別委員会から、公開買付者からのかかる提案について検討し、同
        価格は一般株主の利益を害する水準にはないことを確認しつつ、一般株主の利益の最大化を図るため交渉を続
        けるべきであるとし、当社代表取締役社長において、公開買付者とトップ協議を行い、価格の引き上げを求め
        る方針で最終的な交渉を行うよう要請を受け、同日、かかる要請に基づき、公開買付者に対してトップ協議を
        申し入れました。
         そして、2022年３月18日、当社代表取締役社長は、公開買付者の代表執行役社長と協議を行い、その結果、
        当社は、本公開買付価格を770円とすることについて同意する旨の回答を行いました。
         本特別委員会は、以上のような経緯のもと、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2022年３月
        22日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
        (ａ)答申内容
          (ア)本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本公開買付け及び本取引の目的は正当かつ合理的
            であると認められる。
          (イ)本取引に係る手続の公正性は認められ、公正な手続を通じて当社の少数株主(一般株主)の利益への十
            分な配慮がなされていると認められる。
          (ウ)本取引に係る取引条件の公正性及び妥当性は確保されていると認められる。当社の取締役会が、本公
            開買付けに賛同意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること
            を含め、本取引の実施を決議することは当社の少数株主(一般株主)にとって不利益なものではないと
            思料する。
        (ｂ)答申理由

         (ア)本取引の目的の正当性・合理性
           以下の点より、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本公開買付け及び本取引の目的は正
          当かつ合理的であると認められる。
           ・上記「(2)      意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
            目的及び意思決定の過程」及び「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
            由」記載の当社の事業内容・事業環境及び公開買付者の事業内容についての現状認識について、特段
            不合理な点はない。
                                29/40




                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
           ・「建設市場の変化」と「労働市場の変化」という２つの大きな課題を解決し、持続的な企業価値の向
            上を実現するためには、当社単独で時間をかけて対応するよりも、公開買付者グループへの参画を通
            じて、公開買付者グループの各社が協力して事業を推進する体制を構築することが望ましいとの当社
            の考えにも異存はない。
           ・本取引を通じて当社が実現可能と考える具体的なシナジー(①再生可能エネルギー事業における経営資
            源の共有と競争力のある取組み体制の構築、②戦略的な資本政策の推進、③グループ全体での技術開
            発の促進と生産性の向上及び経営資源の共有と活用、④人財交流・育成、人財採用での連携強化)及び
            公開買付者が想定するシナジー(①公共インフラの包括管理やＰＰＰ・コンセッション分野での協業に
            よる新たな収益基盤の確立、②グループ全体でのＤＸ、人材育成の共同推進)を考慮すると、本取引に
            より当社が公開買付者グループに参画することは、公開買付者グループ各社との連携及び協調、経営
            資源の効率的な活用を迅速かつ円滑に行うことを可能とし、当社グループの企業価値向上及び当社グ
            ループを含む公開買付者グループの中長期的な企業価値の向上に資するものといえる。
           ・以上で述べたところからすれば、本取引の目的は、公開買付者が、その支配株主に準ずる地位を利用
            して、当社の少数株主の犠牲のもと、自己又は第三者の利益を図るといったような不合理なものでは
            ないといえ、本取引は、当社の企業価値の向上に資するかという観点から是認できる。
         (イ)本取引に係る手続の公正性

           以下の点より、本取引に係る手続の公正性は認められ、公正な手続を通じて当社の少数株主(一般株主)
          の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
           ・本取引の適法性
            当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、外部のリーガル・アドバイ
            ザーとして、三浦法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会
            の意思決定の過程及び方法その他の留意点に関する法的助言を受けており、本取引を構成する各取引
            においては、金融商品取引法、会社法その他の関係法令に抵触する手続は想定されていない。また、
            公開買付者も、外部のリーガル・アドバイザーとして、瓜生・糸賀法律事務所を選任し、本取引につ
            いての法的助言を受けている。したがって、本取引における手続の公正性の前提として、本取引の適
            法性は確保されている。
           ・価格等の取引条件の交渉プロセス
            取引条件の交渉プロセスとしては、下記の公正性担保措置が講じられたうえで、本特別委員会が、三
            菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びフーリハン・ローキーの株価算定結果や助言内容、同種事例
            のプレミアム水準、過去の当社株式の株価推移等の諸事情を総合的に勘案して、本公開買付価格を中
            心とする主な取引条件について、交渉の方針等について当社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
            券に指示等を行って、公開買付者との間で交渉が行われた。かかる交渉の過程では、公開買付者にお
            いて、支配株主に準ずる地位を利用して有利な条件を引きだそうとするような言動はなく、当社にお
            いても、公開買付者の意向を不合理に忖度するような言動は見当たらず、両社間においては、対等な
            交渉が行われており、少数株主の利益を考慮することなく不公正な価格交渉を行ったという事実は認
            められない。
                                30/40







                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
           ・本特別委員会の設置及び本特別委員会からの答申書の取得
            当社は、2022年１月下旬に公開買付者より本取引に関する初期的な提案を受け、当該時点において、
            公開買付者の完全子会社である前田建設工業は当社株式を19,047,610株(所有割合：20.19％)所有し、
            当社を持分法適用関連会社としていること、公開買付者が当社を完全子会社とし当社株式の非公開化
            を企図していること等に鑑み、2022年２月24日の当社取締役会決議により、本特別委員会を設置し
            た。本特別委員会のいずれの委員も公開買付者、公開買付者グループ及び当社並びに本取引の成否か
            らの独立性を有している。なお、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容に
            かかわらず、時間単位の報酬を支払うものとされており、成功報酬は採用していない。そのうえで、
            当該取締役会においては、取締役会における本取引に関する意思決定について、(ⅰ)本取引への賛否
            を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、また、(ⅱ)本特別委員会が取引条件が
            妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととする旨が併せて決議されている。また、
            当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ａ)本諮問事項についての判断及び検討に必要な情
            報を収集・受領する権限、(ｂ)本特別委員会が必要と判断する場合には自らのアドバイザー等を選任
            又は指名すること、又は当社のアドバイザー等を承認する権限、(ｃ)本特別委員会が必要と判断する
            場合には当社と公開買付者との協議・交渉に参加し、当社のために協議・交渉する権限、及び(ｄ)本
            取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言する権限を付与す
            ることを決議している。なお、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役は、当該取締役会におい
            て、本特別委員会の設置及び権限付与に全員一致で賛同している。本特別委員会は、2022年２月24日
            より同年３月18日までの間に合計12回開催され、本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行っ
            た。かようなプロセスにおいて、本特別委員会は、当社及び公開買付者から、一般株主への公表に馴
            染まない重要な非公開情報をも含めて入手し、多角的な視点から本取引の取引条件及び手続について
            も慎重に検討した。本特別委員会は、このような経緯の下、諮問事項について慎重に協議及び検討を
            重ねた結果、当社取締役会に対し、委員全員の一致で本答申書を提出した。
           ・本特別委員会の交渉への実質的関与
            本特別委員会が公開買付者からの提案を吟味検討のうえ、交渉方針について当社及び三菱ＵＦＪモル
            ガン・スタンレー証券に対して指示等を行うなど、本特別委員会は本取引の取引条件の交渉に実質的
            に関与し、その結果、本公開買付価格は、公開買付者の当初の提案価格720円から770円となった。交
            渉の経緯としても、本特別委員会の関与のもと、当社及びファイナンシャル・アドバイザーのみなら
            ずトップ会談を通じて、独立当事者間取引に匹敵すると評価すべき真剣かつ真摯な交渉が行われ、結
            果として公開買付者の当初提案から３度にわたる価格の増額を引き出すことに成功している。そし
            て、上記「本特別委員会の設置及び本特別委員会からの答申書の取得」も合わせて考えれば、当社の
            企業価値の向上に資するか否かの観点からの本取引の是非について、また、一般株主の利益を図る観
            点からの手続の公正性及び取引条件の妥当性について、本特別委員会は十分な検討を行ったものとい
            え、本特別委員会は有効に機能したものと認められる。
           ・本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
            本特別委員会は、独立した第三者算定機関であるフーリハン・ローキーを委員会独自のファイナン
            シャル・アドバイザーに起用するとともに、当社の株式価値の算定を依頼し、同社から、交渉過程に
            おいては株式価値の試算及びその過程の説明を逐次受けるとともに、最終的に2022年３月22日付の株
            式価値算定書を取得した。本特別委員会は、上記試算過程における説明や当社算定書(フーリハン・
            ローキー)の算定結果を踏まえて本公開買付価格の交渉方針を検討するとともに、本公開買付価格の妥
            当性を検証した。
                                31/40





                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
           ・本特別委員会によるフェアネス・オピニオンの取得
            フェアネス・オピニオンは、第三者評価機関が意見形成主体となる点や、意見の対象が当事者間で合
            意された具体的な価格の財務的な公正性であるという点においてより直接的で重要性の高いものであ
            る。そのため、取引条件の形成過程において、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に
            対応するうえで有効に機能し得るものである。公開買付価格に関してフェアネス・オピニオンが得ら
            れるということは、財務に関する専門性を有する第三者評価機関が、独立した立場から慎重な検討を
            行ったうえで、当事者間で合意された具体的な取引条件(公開買付価格)が、少数株主にとって財務的
            な見地から妥当であると判断し、その旨の意見を表明しているということを意味する。そこで本特別
            委員会は、フーリハン・ローキーに対し、本公開買付価格が当社の株主(公開買付者及びその関係者を
            除く。)にとって財務的見地から妥当であることに関する意見を求め、同社から2022年３月22日付の
            フェアネス・オピニオンを取得した。
           ・当社社内における本取引の検討・交渉体制
            本取引の検討及び交渉に関与する役職員は、公開買付者の従業員を兼務しておらず、当社において
            は、本取引の検討及び交渉に際して、公開買付者から独立した立場で検討及び交渉を行うことができ
            る体制が社内に構築されていたものと認められる。
           ・外部の法律事務所からの助言
            当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するた
            め、外部のリーガル・アドバイザーである三浦法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付
            けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっ
            ての留意点について、必要な法的助言を受けている。また、当社が、三浦法律事務所から、当社の何
            らかの行為について手続の公正性を害するおそれがある旨の助言を受けながら、当該行為を強行した
            事実はないとの確認を同事務所から得ている。したがって、当社は、本取引における手続の公正性に
            ついて、慎重に検討していたことが認められる。
           ・当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
            当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保す
            るため、当社、公開買付者及び前田建設工業並びに本取引から独立した第三者算定機関である三菱Ｕ
            ＦＪモルガン・スタンレー証券より、2022年３月18日付の株式価値算定書を取得している。また、本
            特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、交渉過程において株式価値の試算及びそ
            の過程の説明を逐次受け、当該試算過程における説明や当社算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
            証券)から得られる情報を重要な参考情報として位置付けて本公開買付価格の交渉方針を検討するとと
            もに、本公開買付価格の妥当性を検証した。したがって、当社及び本特別委員会においては、本取引
            における取引条件の妥当性について、慎重に検討が行われていたものと認められる。
           ・当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の意見
            当社の取締役会は、当社算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)、当社算定書(フーリハン・
            ローキー)及び本フェアネス・オピニオンの内容並びに三浦法律事務所から受けた法的助言を踏まえつ
            つ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件につ
            いて企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行い、2022年３月22日開催の当社取締役会におい
            て、当社の取締役７名全員が審議及び決議に参加する予定とのことである。そして、当社は、当社の
            取締役のうち川述正和氏は前田建設工業の出身であるものの、2016年４月に当社顧問となり、前田建
            設工業の取締役でなくなってから５年以上が経過しており、また、当社の役員として公開買付者から
            指示等を受けるような立場及び関係性にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利
            益相反のおそれはないことを含め、当社の取締役７名全員のいずれも、公開買付者及び公開買付者グ
            ループとの間に利害関係が存しないことについて当社のリーガル・アドバイザーである三浦法律事務
            所に確認している。また、当社取締役会は、本スクイーズアウト手続に関する決定を行う際にも、取
            締役７名全員が審議及び決議に参加する予定とのことである。さらに、上記の取締役会においては、
            本取引に利害関係を有しない当社の監査役３名全員が出席し、上記決議に異議があるか否かの意見を
            述べる予定とのことである。したがって、本取引に係る当社の取締役会における審議・決議において
            公正性を害する事情は認められない。
                                32/40



                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
           ・公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
            公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開
            買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を
            選任し、大和証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、同社から株式価値算定書を取得し
            た。
           ・他の買付者からの買付機会を確保するための措置
            公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業
            日としているとのことである。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、
            当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも
            当社株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図して
            いるとのことである。また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止す
            るような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限
            するような内容の合意は一切行っていない。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な
            買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。したがって、
            本件においては、公開買付者が、他の買収者による買収提案の機会を確保するための措置を講じてい
            るものと認められる。
           ・マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定
            本公開買付けにおいて設定する買付予定数の下限は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ
            (majority     of  minority)」に相当する数を上回るものとなるとのことである。公開買付者は、本公開
            買付けは、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立
            せず、当社の少数株主(一般株主)の意思を重視したものであると考えているとのことである。マジョ
            リティ・オブ・マイノリティ条件を設定することは、一般株主の過半数が取引条件について満足して
            いることを直接確認することを通じて、一般株主による判断機会の確保をより重視することにつなが
            る。実際、公開買付価格に一般株主が賛同せず、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充足せず
            に公開買付けが不成立となった事例も存在するところである。また、マジョリティ・オブ・マイノリ
            ティ条件を設定する場合には、Ｍ＆Ａを成立させるためには、一般株主の過半数の満足が得られると
            想定される水準の取引条件とすることが必要となるため、取引条件の形成過程における対象会社の交
            渉力が強化され、一般株主にとって有利な取引条件でＭ＆Ａが行われることに資するという機能も有
            する。本件においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することにより本取引を成立
            させるために必要となる一般株主の賛成の数が相当程度増加するという意味で、取引条件の公正さを
            担保する上で有効性が高いため、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定は有効な公正性担保
            措置として評価できる。
           ・情報開示の状況
            本取引に関しては、当社は意見表明プレスリリースを開示し、意見表明報告書を関東財務局長に提出
            する予定であり、公開買付者も公開買付届出書を関東財務局長に提出する予定とのことである。かか
            る内容は、金融商品取引法令、東京証券取引所の適時開示基準及び公正なＭ＆Ａ指針に準拠している
            とのことであり、各当事者は、それぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を得て適切な開示を行
            う予定とのことである。また、上記各書面の内容について本特別委員会が確認したところ、上記各書
            面は、本特別委員会に関する情報(委員の適格性、本特別委員会に付与された権限の内容、本特別委員
            会における検討経緯・公開買付者との取引条件の交渉過程への関与状況、本答申書の内容、委員の報
            酬体系等に関する情報)、当社算定書(フーリハン・ローキー)及び当社算定書(三菱ＵＦＪモルガン・
            スタンレー証券)に関する情報(各算定方法に基づく株式価値算定の計算過程、第三者評価機関の重要
            な利害関係等に関する情報)、その他の情報(本取引を実施するに至ったプロセス、本取引を行うこと
            を選択した背景・目的、取引条件等に関する協議・交渉の具体的な経緯等に関する情報)について、一
            般株主の適切な判断に資する充実した情報が分かりやすく開示されているものといえる。そして、本
            特別委員会で議論された内容に照らし、これらの内容の適切性に疑義を生じさせる事項は見受けられ
            なかった。かかる状況に照らすと、当社は、本取引の内容を含め、取引条件の妥当性等についての判
            断に資する重要な判断材料を、当社の一般株主に対し適切に提供するものと認められる。
                                33/40



                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
           ・強圧性の排除
            公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式の全てを取得できなかった場合、本公開買付け成立
            後、速やかに本スクイーズアウト手続を行うことを予定しており、かつ、本公開買付けに応募しな
            かった当社株主に対しては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付
            するように手続を実施する予定である。かかる措置により、本公開買付けを含む本取引においては、
            一般株主が公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するために、強圧性が
            生じないよう配慮がなされているものと認められる。
           ・以上からすれば、①本取引を構成する各取引の適法性は確保されており、②本取引に係る価格等の取
            引条件に係る交渉プロセスも適切に執行され、③本取引における公正性担保措置は全体として有効に
            機能したことが認められる。したがって、当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引に係る手続
            の公正性は確保されているといえる。
         (ウ)本取引に係る取引条件の公正性・妥当性等の観点から、当社取締役会が本取引の実施を決定することが

           当社の少数株主にとって不利益なものでないか否か
           以下の点より、本取引に係る取引条件の公正性及び妥当性は確保されていると認められる。当社の取締
          役会が、本公開買付けに賛同意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨
          することを含め、本取引の実施を決議することは当社の少数株主(一般株主)にとって不利益なものではな
          いと思料する。
                                34/40














                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
           ・株価算定の算定手法と結果
            本特別委員会は、上記の価格交渉の根拠とされた株価算定の適正性を確認する必要があることから、
            フーリハン・ローキー及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対し、株式価値の算定手法及びそ
            の算定結果についてヒアリングを複数回にわたり行った。フーリハン・ローキーは、複数の株式価値
            算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討した結果、当社株式
            が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較
            的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能である
            ことから類似会社比較法を、また、将来の当社の事業活動の状況を株式価値の算定に反映することを
            企図してＤＣＦ法を用いてそれぞれ株式価値の算定を行っている。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
            証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提のもと、当
            社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証
            券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価分析を、当社と比較的類似
            する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることか
            ら類似企業比較分析を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためＤＣＦ分析を
            用いて当社株式の価値算定を行っている。本特別委員会は、本事業計画の作成経緯及び合理性に関
            し、複数回にわたり当社に対してヒアリングを行った。その結果等によれば、当社中期経営計画が存
            在するところ、当社の本事業計画は、2021年度までの実績値をも踏まえて、2026年度までの期間につ
            いて、当社において現状で最も実現可能性の高い事業計画を新たに作成したものである。本事業計画
            の売上高、営業利益及び営業利益率は、当社の直近10年間の実績との比較及び類似企業との比較に
            よっても、保守的ではなく、合理的な成長といえる旨の当社の見解について、本特別委員会も異存は
            ない。本特別委員会は、本事業計画の作成経緯に不合理な点が認められず、内容にも一定の合理性が
            認められることを確認し、当社が本事業計画を公開買付者に提示すること、また、本事業計画に基づ
            く財務予測をフーリハン・ローキー及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の株価算定の前提とす
            ることを了承した。以上からすれば、フーリハン・ローキー及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
            券による算定手法及び算定結果に不合理な点は認められず、各手法に基づいて算定された当社株式の
            株式価値の範囲内あるいは上限値を超える水準で本公開買付価格が合意されたことについては、一定
            の合理性が認められるといえる。なお、本事業計画においては、2022年２月４日に報道された、当社
            が議決権の70％を所有しているタチバナ工業株式会社の役員が公契約関係競売等妨害罪の疑いに基づ
            いて逮捕された事件(以下「タチバナ案件」という。)に係る業績への悪影響は考慮されていない。本
            特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、タチバナ案件により、タチバナ工業株式
            会社への一部自治体等からの指名停止処分が順次発表されており、来期にかけ受注が大幅に減少する
            可能性がある旨を指摘された。ただし、タチバナ案件の業績への影響については現時点では未確定で
            あることから、タチバナ案件を本事業計画において考慮していないとのことである。
           ・フェアネス・オピニオンの内容
            本特別委員会は、フーリハン・ローキーより、2022年３月22日付で、本事業計画に基づく当社株式の
            価値算定結果等に照らして、本公開買付価格である１株当たり770円が、当社の株主(公開買付者及び
            その関係者を除く。)にとって財務的見地から妥当である旨の意見を表明する本フェアネス・オピニオ
            ンを取得した。本フェアネス・オピニオンは、フーリハン・ローキーが、当社から、当社の事業の現
            状、事業見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社株式の価
            値算定結果に加えて、本特別委員会との質疑応答、フーリハン・ローキーが必要と認めた範囲内での
            当社の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにフーリハン・ローキーにおける当
            社株式価値の分析・検討を実施した担当チームとは独立した審査会によるレビューを経て発行されて
            いる。本公開買付価格について本フェアネス・オピニオンが発行されたという事実は、本公開買付価
            格の公正性を基礎づける重要な根拠となるものである。なお、本特別委員会は、フーリハン・ロー
            キーとの質疑応答を通じて、フェアネス・オピニオンの発行プロセス及び本公開買付価格が一般株主
            にとって財務的な見地から妥当であるとの判断に至った理由等について確認を行っている。
                                35/40



                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
           ・買収対価の水準
            本公開買付価格は、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施についての公表日の前
            営業日である2022年３月18日の当社株式の終値599円に対して28.55％、同日までの過去１ヶ月間(2022
            年２月21日から同年３月18日まで)の終値単純平均値592円に対して30.07％、同日までの過去３ヶ月間
            (2021年12月20日から2022年３月18日まで)の終値単純平均値578円に対して33.22％、同日までの過去
            ６ヶ月間(2021年９月21日から2022年３月18日まで)の終値単純平均値575円に対して33.91％のプレミ
            アムがそれぞれ加算されている。かような本公開買付価格のプレミアム水準は、フーリハン・ロー
            キーの株式価値算定書(ドラフト)によれば、他の類似事例(2019年６月(公正なＭ＆Ａ指針公表)以降の
            非公開化を企図した全ての公開買付け案件117件)のプレミアム水準の中央値(対前日比：42.0％、対
            １ヶ月平均：42.7％、対３ヶ月平均：42.2％、対６ヶ月平均：46.1％)と比較して著しく低くはないと
            いえる。また、本公開買付価格は、当社又は当社のアドバイザーから書面又はヒアリング等により開
            示を受けた資料及び情報等によれば、リーマンショック発生日(2008年９月16日)以降における当社株
            式の市場株価の最高値である677円を相当程度上回る価格である。当社株式の売買回転率が当社の発行
            済株式総数に到達する期間(売買回転率が100％となる期間)は約１年半であることを考えれば、かよう
            な本公開買付価格の水準は、多くの株主にとって、取得価格より相当程度高い価格で当社株式を売却
            できる機会を得られると合理的に推察される点で、少数株主が享受すべき利益との関係で不相応な水
            準とはいえない。
           ・価格以外の取引条件の妥当性について
            本取引における買収の方法は、一段階目として本公開買付けを行い、二段階目として本株式売渡請求
            又は本株式併合を行うというものである。この方法は、本取引のような完全子会社化の取引において
            は一般的に採用されている方法であり、一般株主が買収対価が不当に低いと考える場合には裁判手続
            によって争うことが可能なスキームであることから、本取引の買収の方法は妥当であると考えられ
            る。また、一段階目として、現金を対価とする公開買付けによる方法を取ることは、公開買付者と当
            社の事業が異なることから、当社の一般株主にとっては公開買付者の株式を対価とするよりも妥当で
            あると考えられる。加えて、二段階目の取引の買収対価の種類についても、公開買付者の株式を対価
            とする株式交換の場合と異なり、本公開買付けに応じない一般株主にとっては、公開買付者の株価が
            下落するリスクを負うことを回避でき、本公開買付価格と同一の価格を基準とする現金を受領できる
            こととなることから、現金を対価とすることの方がより妥当である。そのため、買収対価の種類も妥
            当であると考えられる。その他、価格以外の本取引の取引条件において、当社の少数株主の犠牲のも
            とに、公開買付者が不当に利益を得たという事実は認められず、当該条件の妥当性を害する事情は見
            当たらない。
           ・以上のような株価算定の手法及び算定結果、本フェアネス・オピニオンの取得及びその内容、他の同
            種事例との比較、タチバナ案件の業績への悪影響の可能性などの諸事情を総合的に勘案すると、当社
            の一般株主の利益を図る観点から、本取引に係る取引条件の公正性・妥当性は認められるといえる。
        (ｃ)結論

          以上から、本特別委員会は、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり、
         本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、
         本取引の一環として本公開買付け後に行う本株式売渡請求又は本株式併合等に係る決定は、当社の少数株主
         にとって不利益なものではないと考える。
      ②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格(当社株式１株当たり770円)に対する意思決定の過程におけ
       る公正性を担保するため、当社、公開買付者及び前田建設工業並びに本取引から独立した第三者算定機関である
       三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券より、当社算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)を取得しており
       ます。当社算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)の概要については、上記「(3)                                          算定に関する事項」の
       「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
                                36/40



                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
        なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社並びに公開買付者及び前田建設工業の関連当事者には該
       当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
      ③　特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オ

        ピニオンの取得
        本特別委員会は、上記「①当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社
       並びに公開買付者及び前田建設工業から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関と
       してフーリハン・ローキーを選任し、当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的
       見地からの助言を受けるとともに、2022年３月22日付で当社算定書(フーリハン・ローキー)を取得しておりま
       す。また、本特別委員会は、フーリハン・ローキーから、本公開買付価格である１株当たり770円が当社の株主
       (公開買付者及び前田建設工業を除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨の本フェアネス・オピニオン
       も取得しております。当社算定書(フーリハン・ローキー)及び本フェアネス・オピニオンの概要については、上
       記「(3)    算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェ
       アネス・オピニオンの取得」をご参照ください。
        なお、フーリハン・ローキーは、当社並びに公開買付者及び前田建設工業の関連当事者には該当せず、本公開
       買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
      ④　当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

        当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部の
       リーガル・アドバイザーである三浦法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関す
       る意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的
       助言を受けております。なお、三浦法律事務所は当社並びに公開買付者及び前田建設工業の関連当事者には該当
       せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、三浦法律事務所の報酬
       は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。
      ⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見

        当社の取締役会は、当社算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)、当社算定書(フーリハン・ローキー)
       及び本フェアネス・オピニオンの内容並びに三浦法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会か
       ら取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行い
       ました。
                                37/40









                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
        その結果、上記「(2)          意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
       び理由」に記載のとおり、本取引後においては、公開買付者グループに参画することで、公開買付者グループ各
       社との連携及び協調、経営資源の効率的な活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社グループの企業価値向上及び
       当社グループを含む公開買付者グループの中長期的な企業価値の向上に資することができると考えられるととも
       に、本公開買付価格は、経済産業省が公正なＭ＆Ａ指針を公表した2019年６月28日から2021年12月31日までの期
       間における発行者以外の者による非公開化を目的とした公開買付けの成立事例において付与されたプレミアムの
       水準と比較するといずれの時点においても下回るものの、上記の他社事例のうち、本公開買付価格に付されてい
       るプレミアム水準と同水準以下の事例が相当数存在することを考慮すると、同種他社事例との比較において不相
       応な水準とまではいえず、本「(6)                 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
       の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措
       置及び利益相反を回避するための措置が取られており、少数株主(一般株主)の利益への配慮がなされていると認
       められ、その上で当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行わ
       れたこと、さらに、リーマンショック発生日(2008年９月16日)以降における当社株式の市場株価の最高値である
       677円を上回る価格であって、少数株主(一般株主)の皆様が当社株式を取得価格より高い価格で売却できる機会を
       得られることを踏まえると、当社の少数株主(一般株主)の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であ
       り、本公開買付けは、当社の少数株主(一般株主)の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当
       社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2022年３月22日開催の当社取締役会において、本公開買付
       けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を取締役
       ７名全員一致により決議いたしました。なお、当社の取締役のうち川述正和氏は前田建設工業の出身であるもの
       の、2016年４月に当社顧問となり、前田建設工業の取締役でなくなってから５年以上が経過しており、また、当
       社の役員として公開買付者から指示等を受けるような立場及び関係性にもないことから、本取引における当社の
       意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、公開買付者との協議及び交渉には参加しておりません
       が、上記取締役会における審議及び決議に参加しております。
        また、上記取締役会には、当社の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについ
       て異議がない旨の意見を述べております。
      ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

        公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日として
       いるとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に本
       公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う
       機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
        また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合
       意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりま
       せん。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買
       付けの公正性の担保に配慮しております。
                                38/40







                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
      ⑦　マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定
        上記「(2)     意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、買
       付予定数の下限(43,837,790株、所有割合：46.47％)は、当社第３四半期報告書に記載された2021年12月31日現在
       の発行済株式総数(94,371,183株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(43,105株。なお、同日現在におい
       てＢＩＰ信託が所有する当社株式346,325株は含めておりません。)、公開買付者が所有する当社株式数(100株)及
       び公開買付者の完全子会社である前田建設工業が所有する当社株式数(19,047,510株)の合計株式数(19,090,715
       株)を控除した株式数(75,280,468株)の過半数に相当する株式数(37,640,235株、所有割合：39.90％)、すなわ
       ち、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・
       オブ・マイノリティ(majority               of  minority)」に相当する数を上回るものとなるとのことです。公開買付者は、
       本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立せ
       ず、当社の少数株主(一般株主)の皆様の意思を重視したものであると考えているとのことです。
     (7)  公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

       上記「(2)     意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2022年３月22日
      付で、当社の主要株主かつ筆頭株主であり、公開買付者の完全子会社である前田建設工業が所有する当社株式の全
      て(所有株式数：19,047,510株、所有割合：20.19％)について本公開買付けに応募しない旨、並びに、本臨時株主総
      会において本株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を口頭により合意してい
      るとのことです。また、本公開買付け成立後、公開買付者は、当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きま
      す。)を公開買付者が直接所有するため、前田建設工業が所有する当社株式の全てを取得することを予定しているも
      のの、現時点において取得の手法や時期については未定であるとのことです。なお、前田建設工業は公開買付者の
      完全子会社であることから、公開買付者は、前田建設工業が所有する当社株式について、配当財産として交付を受
      け、又は吸収分割等の組織再編により、譲渡代金を支払うことなく取得することを予定しているとのことです。
                                39/40












                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                           意見表明報告書
    ４  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
         氏名               役職名            所有株式数(株)           議決権の数(個)
                       代表取締役
    武澤　恭司                    社長                 69,937             699
                      (執行役員社長)
                        取締役
    川述　正和                 (執行役員副社長)                     14,300             143
                      建築事業本部管掌
                       代表取締役
                      (専務執行役員)
    藪下　貴弘                                      34,878             348
                      経営管理本部長
                       兼ＣＳＲ担当
                        取締役
                      (専務執行役員)
    平田　浩美                                      41,555             415
                      建築事業本部長
                      兼安全環境部管掌
                        取締役
                      (専務執行役員)
    大林　東壽                                      27,947             279
                      土木事業本部長
                      兼安全環境部管掌
    福田　善夫                    取締役                  7,004             70
    吉田　豊                    取締役                  4,675             46

    乙成　哲                   常勤監査役                    7,395             73

    福田　二郎                   常勤監査役                    1,949             19

    染河　清剛                   常勤監査役                    4,675             46

                   計                       214,315            2,138

     (注１)　役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
     (注２)　取締役福田善夫、吉田豊は社外取締役であります。
     (注３)　常勤監査役福田二郎、染河清剛は社外監査役であります。
     (注４)　所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれら
         に係る議決権の数を含めた数を記載しております。
    ５  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

      該当事項はありません。
    ６  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      該当事項はありません。
    ７  【公開買付者に対する質問】

      該当事項はありません。
    ８  【公開買付期間の延長請求】

      該当事項はありません。
                                40/40

PDFをダウンロード

関連コンテンツ