株式会社イノベーション 有価証券届出書（組込方式）

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                                                    株式会社イノベーション(E32766)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年３月22日
     【会社名】                         株式会社イノベーション
     【英訳名】                         Innovation      Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　CEO　兼　COO　　富田　直人
     【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号
     【電話番号】                         03－5766－3800（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役　CFO　　山﨑　浩史
     【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号
     【電話番号】                         03－5766－3800（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役　CFO　　山﨑　浩史
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              （第７回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        5,814,000円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                     681,110,100円
                              （第８回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        2,340,000円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                     545,922,000円
                              （第９回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                         218,100円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                     169,100,200円
                              （注）　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
                                  払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
                                  財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
                                  す。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
                                  ない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
                                  には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
                                  に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
                                  は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項なし
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            2,907個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            5,814,000円

     発行価格            新株予約権１個につき2,000円（新株予約権の目的である株式１株当たり20円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2022年４月７日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社イノベーション　企画管理ユニット
     申込取扱場所
                 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号
     払込期日            2022年４月７日
     割当日            2022年４月７日

     払込取扱場所            株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷中央支店

    　（注）１．株式会社イノベーション第７回新株予約権証券（以下、「第７回新株予約権」といい、第７回新株予約権、
           下記「２　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）　(1）募集の条件」で定義する第８回新株予
           約権及び「３　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）　(1）募集の条件」で定義する第９回新
           株予約権を個別に又は総称して、以下、「本新株予約権」といいます。但し、本「１　新規発行新株予約権
           証券（第７回新株予約権証券）」における「本新株予約権」は第７回新株予約権を意味します。）の発行に
           ついては、2022年３月22日（以下、「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会決議によるものであ
           ります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、当社及びハヤテマネジメント株式会社（本店所在地：東京都中央区日本橋兜町
           6-5　代表者：鈴木智之。以下、「HM社」又は「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権に係る
           買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の
           総額を払い込むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
           い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         ５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりであり
           ます。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
     新株予約権付社債券等の              本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の
     特質              目的となる株式の種類」欄参照。）290,700株（本新株予約権１個当たりの目的である
                   株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。）は100株）で確
                   定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第２項において定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約
                   権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価
                   の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は
                   増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正
                   発行日以降、行使価額は本項に基づき修正される。発行日以降別記「新株予約権の行使
                   期間」欄に定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項
                   第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の株式会社
                   東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取
                   引の終値（以下、「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）
                   の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げ
                   た金額）に修正される。
                   「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証
                   券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一
                   時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものと
                   する。
                   本「１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）」において、「修正日」と
                   は、各行使価額の修正につき、欄外注記第６項第(1)号に定める本新株予約権の各行使
                   請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修
                   正される。
                 ４．行使価額の下限
                   行使価額は1,161.50円（本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議の前営業日（2022
                   年３月18日）における当社普通株式の終値の50％）（円位未満小数第３位まで算出し、
                   小数第３位の端数を切り上げた金額）（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                   欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本「１　新規発行新株予約権証券
                   （第７回新株予約権証券）」において「下限行使価額」という。）を下回らないものと
                   する。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ること
                   となる場合、行使価額は下限行使価額とする。
                 ５．割当株式数の上限
                   290,700株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数2,399,600株に対す
                   る割合は、12.11％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約
                   権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）343,462,050円（但し、
                   本新株予約権は行使されない可能性がある。）
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
                 単元株式数　100株
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式290,700株（本新株予
     株式の数              約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第７
                   回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本
                   欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
                   る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
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                 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称す
                   る。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生
                   じる１株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
                   かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別
                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調
                   整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調
                   整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日
                   その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
                   第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
                   きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本
                   「１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）」において「行使価額」とい
                   う。）は、当初2,323円（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権
                   証券）」において「当初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は本欄第３項に
                   定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
                 ３．行使価額の修正
                  (1）発行日以降、行使価額は本項に基づき修正される。発行日以降別記「新株予約権の行
                    使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正
                    日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値
                    がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで
                    算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
                  (2）行使価額は下限行使価額である1,161.50円（本新株予約権の発行に係る当社取締役会
                    決議の前営業日（2022年３月18日）における当社普通株式の終値の50％）（円位未満
                    小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）を下回らないものとす
                    る。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回るこ
                    ととなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
                    通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する
                    別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式
                    （以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）」において「行
                    使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。但し、調整後行使価額が調
                    整前行使価額を上回る場合は、行使価額は調整前行使価額のままとする。
                                       新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                             １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
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                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合、当
                     社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株
                     式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付さ
                     れたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他
                     当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
                     合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場
                     合を含む。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合は
                     その最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる
                     発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
                     合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のため
                     の基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処
                     分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                     めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                     ものを含む。）を発行又は付与する場合（当社の役員及び従業員並びに当社子会社
                     の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を含む。）調
                     整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部
                     が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するもの
                     とし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効
                     力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
                     準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これ
                     を適用する。
                     上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調
                     整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
                     とする。
                   ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
                     以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                     号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                     を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                     本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                     当社普通株式を追加的に交付する。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
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                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
                      し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
                      の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない
                      日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
                      出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
                      基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
                      含まないものとする。
                  (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
                    う。
                   ①　株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生又は株主へ配当
                     を行う場合により行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
                    う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含
                    む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)
                    号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
                    には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            681,110,100円
     株式を発行する場合の株            （注）　全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であ
     式の発行価額の総額                り、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
                     が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発
                     行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間（別記
                     「新株予約権の行使期間」欄に定義する。）内に行使が行われない場合、新株予約
                     権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を
                     消却した場合には、当該金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年４月８日から2024年４月８日まで（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第７回
                 新株予約権証券）」において「新株予約権行使期間」という。）とする。ただし、行使期間
                 の最終日が土日祝日にあたるときは、その翌日を最終日とする。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              みずほ信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
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                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷中央支店
     新株予約権の行使の条件            本新株予約権の一部行使はできない。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、
     る事項            本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役
                 会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定である。当社は、その譲渡前に譲受人
                 の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式
                 の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義
                 務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものとす
                 る。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本資金調達により資金調達をしようとする理由
          (1）資金調達の主な目的
            当社グループは、当社及び当社の連結子会社である株式会社Innovation&Co.（所在地：東京都渋谷区、代
            表者：遠藤俊一）、株式会社Innovation                   X Solutions（所在地：東京都渋谷区、代表者：大塚友広）及び
            株式会社Innovation          IFA  Consulting（所在地：東京都渋谷区、代表者：馬場勝寛）で構成されており、
            法人向けインターネットマーケティング支援を中核とした成果報酬型の比較・資料請求BtoBサイトの運営
            等（以下、「オンラインメディア事業」といいます。）、マーケティングオートメーション（※１）ツー
            ルの開発販売等（以下、「ITソリューション事業」といいます。）、及びIFA（金融商品仲介業）並びに
            M&A仲介（以下、「金融プラットフォーム事業」といいます。）を主な事業としております。オンライン
            メディア事業では、勤怠管理システムや会計システム等の法人向けIT製品の比較・資料請求サイトである
            「ITトレンド」の運営や、株式会社日経BP（所在地：東京都港区、代表者：吉田直人。以下、「日経BP
            社」といいます。）が提供するオンラインメディアを中心としたサービスの営業代行等を行っておりま
            す。ITソリューション事業では、法人営業に特化したマーケティングオートメーションツールである
            「List    Finder」の提供及びこれらを基軸としたWebサイトへの集客施策等に関するコンサルティングサー
            ビスを提供しております。また、金融プラットフォーム事業では独立系フィナンシャルアドバイザーによ
            る金融商品の仲介や、IFAを支援するツールやメディアの開発を行っております。
            当社グループの主たる事業である「オンラインメディア事業」の中心カテゴリーである国内SaaS市場の規
            模は2024年に11,178億円と2019年実績比で約180％に拡大すると予想（※２）されており、足許ではコロ
            ナ禍でのテレワークの一層の推進等を受け、大手だけでなく、中堅・中小企業においてもシステム投資の
            必要性が急速に高まってきていることからも、DX化が更に加速していくと見込まれます。また、コロナ禍
            での展示会・セミナーの中止・延期を受けた代替策としての展示会・セミナーのオンラインでの開催等の
            一層のデジタルシフト、インターネットを活用した営業活動や物理的なサーバやネットワーク機器の設定
            等の専門的な知識を必要としないクラウド化・低価格化による営業・マーケティングの効率化、検索広告
            のCPC単価（※３）上昇などを背景に、より効果のある広告媒体への販促費のシフト・増額が見込まれる
            など、ITトレンドのニーズが一層拡大するものと考えております。
            かかる環境下において、当社はBtoBメディア「ITトレンド」に加えて、「ビジネスを、もっと面白く。」
            をコンセプトとしたビジネス動画プラットフォーム「bizplay（ビズプレイ）」を2018年８月に開設、
            2020年11月には「新しいITサービスとの出会いの場」を創出するためのオンライン展示会「ITトレンド　
            EXPO2020」を開催し以後定期開催する等、ビジネスパーソンの新しいIT製品との出会いの場を拡大、進化
            させ続けています。
            「ITソリューション事業」においては、依然としてソフトウェアにおけるパッケージ製品がカスタマイズ
            性の高さなどの利点によりソフトウェア販売額全体における構成比率が高いものの、企業内のクラウドコ
            ンピューティングの利用が一般化しSaaSの市場が急拡大している状況の中で、ニーズのある見込み顧客の
            発見をサポートするクラウド型のBtoB企業向けマーケティングオートメーションツール「List                                           Finder」
            を月額従量課金にて法人顧客に提供しております。「List                           Finder」はSalesforce（※４）のアカウント
            とAPIを使って連携することで、Salesforceに登録されている顧客情報を一括でList                                       Finderにインポート
            し、すぐに活用をはじめることが可能となります。
            「金融プラットフォーム事業」については、グループにおける更なる事業ポートフォリオ拡大を目的に、
            2020年１月に株式会社Horse             IFA  Partners（現株式会社Innovation                IFA  Consulting）が実施する第三者
            割当増資を当社が引き受け、2020年２月１日に過半数の株式を取得することで新規事業領域に参入いたし
            ました。IFAは“Independent              Financial     Advisor”の略で、日本では「独立系ファイナンシャル・アドバ
            イザー」とも呼ばれております。銀行や証券会社等の特定の金融機関から独立した存在で、中立的な立場
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            から顧客にアドバイスする「資産運用の専門家」であり、金融庁主催の金融審議会においても今後の認知
            度向上や、そのサービスの質的向上について議論がなされています。Innovation                                     IFA  Consulting社を含
            む 金融商品仲介業者（個人を除く。）の登録外務員数は約3,100人（2016年12月末時点）から約4,200人
            （2020年12月末時点）に増加する等（※５）注目が高まってきていると考えられ、当社としてはIFAの認
            知度を更に高めることで資産運用の新たな選択肢を与える存在になりたいと考えております。
            当社グループは、上記のようにオンラインメディア事業及びITソリューション事業におけるシナジーを追
            求し、既存領域においてこれまでの顧客へのアプローチをより一層推進するとともに、新規事業領域であ
            る金融プラットフォーム事業においてIFAを中核とした金融ビジネス領域における迅速な収益化を達成す
            るべく、自社でのサービス開発と共に積極的なM&Aによりコア及び関連ビジネスを中心とした成長投資を
            より一層加速してまいります。また、日本におけるSaaS業界の成長および金融DXの加速が当社事業の成長
            力の源泉であるとの認識の元、これまでメディアの運営やツールの提供事業を通じて行ってきた関連業界
            への側面支援を、より積極的かつ直接的に支援していくべく様々な取り組みを展開してまいります。
            このように、更なる成長機会を迅速かつ機動的に捕捉し、事業環境の変化に柔軟に対応しながら、より一
            層の成長を遂げるためには、ビジネスインフラ拡大を企図した設備投資やマーケティング活動及び人材採
            用を強力に推進するとともに、既存及び新規事業領域におけるビジネス基盤拡大及び確立に資する資本業
            務提携やM&A戦略を推進していくことも必要となります。現時点において具体的に進行しているM&A案件は
            ないものの、当社グループの事業ポートフォリオ拡大による成長戦略を実現するにあたっては積極的な
            M&A戦略の推進が不可欠であると考えております。また、当社事業の中長期の成長を支えるSaaS関連業界
            等の成長支援として新たな協業CVC（コーポレート・ベンチャーキャピタル）の新設によりスタートアッ
            プの発掘や新規事業創造支援を実行していく計画です。
            そのため、これまでのM&A投資やマーケティング活動及び幅広い人材の採用に伴う資金需要の増大に加
            え、CVCファンドを通じた投資資金運転資金の確保が必要であると考え、資金調達を行うことといたしま
            した。
            資金調達を行うに際して、別記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり多様な資金調達
            方法の比較検討を行い、その一つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。今
            回調達する資金に関しましては、新設するハヤテインベストメント株式会社との協業CVCファンドを通じ
            た当社価値創造に資するベンチャー企業への投資資金運転資金、今後のM&Aにおける新規投資有価証券取
            得に伴う資金、ビジネスインフラ拡大を企図した設備投資資金、及び当社子会社への投融資を通じた事業
            拡大に資するマーケティング費用や人材採用関連費用に充当する予定であり、具体的には、別記「４　新
            規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおりであります。
            当社は、今般の資金調達の達成が、将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主をはじめとするス
            テークホルダーの利益に資するものと考えております。
            ※１　マーケティングオートメーションとは、マーケティング活動におけるプロセスの自動化や効率化を
               支援するシステムの総称であり、見込み顧客情報を管理し、中長期に渡って良好な関係を築くため
               のコミュニケーションや最適なタイミングで営業に引き渡す事に必要な煩雑な業務を自動化するた
               めに開発されたツールのことです。
            ※２　出典：ONE        capital株式会社「Japan            SaaS   Insights　2021」
            ※３　CPC（Cost        per  click）単価とは、Web広告が１回クリックされるたびに課金される掲載料金のこと
               です。
            ※４　Salesforceとは、salesforce.com                   Co.,Ltd.及び株式会社セールスフォース・ドットコムが提供す
               る、マーケティング、営業、コマース、サービス等すべての部署で、顧客の情報を一元的に共有で
               きる顧客管理プラットフォームのことです。
            ※５　出典：みずほ総合研究所株式会社「独立系フィナンシャルアドバイザー（IFA）に関する調査研
                  究」
          (2）資金調達方法の概要及び選択理由
            本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることにより、割当予定先による本新株
            予約権の行使に伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とするものです。
            様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調
            達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「＜本資金調達方法のメ
            リット＞」「＜本資金調達方法のデメリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本新
            株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしま
            した。
            本新株予約権による本資金調達は、当社がHM社に対して本新株予約権を割り当て、HM社による本新株予約
            権の行使に伴って当社が資金調達する仕組みとなっております。
            ＜本資金調達方法のメリット＞
             ①　当初における一定の資金調達
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               本新株予約権の発行により、証券の発行時に一定程度の資金を調達することが可能となっておりま
               す。
             ②　行使価額修正条項付新株予約権による調達
               本新株予約権には行使価額修正条項が付されており、行使価額の修正が行われることにより新株予
               約権のスムーズな権利行使を促し、資金調達の不足を防止する効果が期待できます。なお、株価が
               発行決議日前日の株価に比べ下がる可能性もあることから、資金調達額の減少リスクに歯止めをか
               けるため下限行使価額を設定いたしました。
             ③　対象株式数の固定
               本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される597,400株で固定されており、将
               来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定
               の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
             ④　譲渡制限
               本新株予約権は、割当先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約
               において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡さ
               れません。
             ⑤　株価上昇時の調達資金増額余地の確保
               本新株予約権は、第８回、第９回新株予約権においては行使価額を当初固定としていますが、第７
               回新株予約権においては、行使価額が株価に連動し修正されることとなります。行使価額修正が付
               帯する場合、付帯しない場合と比べて商品性が複雑になるものの、株価上昇に伴う調達資金増額の
               余地をより大きく確保することができます。なお、第８回及び第９回新株予約権の行使価格修正が
               修正された場合は、速やかにその旨を適時開示する予定です。
            ＜本資金調達方法のデメリット＞
             ①　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
               第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調
               達を募るという点において限界があります。
             ②　株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
               株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合などでは、本新株
               予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が
               当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
             ③　権利不行使により資金調達が当初想定額を下回る可能性
               本新株予約権については、HM社が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されな
               い場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
             ④　株価の下落
               HM社による当社株式の長期保有は約されていないことから、HM社が権利行使請求により取得した株
               式を売却した場合には、株価下落の要因となりえます。
            ＜他の資金調達方法との比較＞
             当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
             ①　公募増資、株主割当（ライツ・オファリング）
               公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
               の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
               影響がより大きいと考えられます。新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オ
               ファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オ
               ファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・
               コミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングに
               ついては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要するこ
               とから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと判断いたしました。また、ノ
               ン・コミットメント型ライツ・オファリングについては、割当先である既存投資家の参加率が不透
               明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられることか
               ら、現時点における資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
             ②　金融機関からの借入
               金融機関から借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡
               充させ強固な財務基盤を維持することで、事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性をよ
               り一層確保するという目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられ
               ることから、現時点における資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
             ③　第三者割当による新株予約権付社債の発行
               当社が今回予定する規模の資金調達の全額を新株予約権付社債で調達した場合は、発行と同時に資
               金調達ができ、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、
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               社債の株式の転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になりま
               す。資金手当てができなかった場合、デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあ
               り ます。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。このような新株
               予約権付社債についても、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断いたしまし
               た。
         ２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
           容
           本買取契約には、上記「（注）１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概
           要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
           また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第
           １項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増
           資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権
           の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係
           る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
         ３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし
         ４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項なし
         ５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし
         ６．本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
            所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものと
            します。
          (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
            に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
            載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
            使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
         ７．新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         ８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
         ９．株券の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
           義からの振替によって株式を交付します。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項なし
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     ２【新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            2,340個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            2,340,000円

     発行価格            新株予約権１個につき1,000円（新株予約権の目的である株式１株当たり10円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2022年４月７日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社イノベーション　企画管理ユニット
     申込取扱場所
                 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号
     払込期日            2022年４月７日
     割当日            2022年４月７日

     払込取扱場所            株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷中央支店

    　（注）１．株式会社イノベーション第８回新株予約権証券（以下、「第８回新株予約権」といい、また、本「２　新規
           発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）」において、「本新株予約権」は第８回新株予約権を意味し
           ます。）の発行については、発行決議日開催の当社取締役会決議によるものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、当社及びHM社との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所
           へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
           い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         ５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりであり
           ます。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
     新株予約権付社債券等の              本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の
     特質              目的となる株式の種類」欄参照。）234,000株（本新株予約権１個当たりの目的である
                   株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。）は100株）で確
                   定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第２項において定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約
                   権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価
                   の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は
                   増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正
                   本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額
                   は本新株予約権の発行要項に基づき修正される。修正がなされた日以降、別記「新株予
                   約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引
                   日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通
                   株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その
                   直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端
                   数を切り上げた金額）に修正される。
                   「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証
                   券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一
                   時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものと
                   する。
                   本「２　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）」において、「修正日」と
                   は、各行使価額の修正につき、欄外注記第６項第(1)号に定める本新株予約権の各行使
                   請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修
                   正される。
                 ４．行使価額の下限
                   行使価額は1,161.50円（本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議の前営業日（2022
                   年３月18日）における当社普通株式の終値の50％）（円位未満小数第３位まで算出し、
                   小数第３位の端数を切り上げた金額）（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                   欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本「２　新規発行新株予約権証券
                   （第８回新株予約権証券）」において「下限行使価額」という。）を下回らないものと
                   する。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ること
                   となる場合、行使価額は下限行使価額とする。
                 ５．割当株式数の上限
                   234,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数2,399,600株に対す
                   る割合は、9.75％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権
                   の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）274,131,000円（但し、
                   本新株予約権は行使されない可能性がある。）
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
                 単元株式数　100株
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式234,000株（本新株予
     株式の数              約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第８
                   回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本
                   欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
                   る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
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                 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称す
                   る。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生
                   じる１株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
                   かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別
                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調
                   整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調
                   整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日
                   その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
                   第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
                   きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本
                   「２　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）」において「行使価額」とい
                   う。）は、当初2,757円（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権
                   証券）」において「当初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は本欄第３項に
                   定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
                 ３．行使価額の修正
                  (1）本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価
                    額は本新株予約権の発行要項に基づき修正される。修正がなされた日以降、別記「新
                    株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価
                    額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
                    （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小
                    数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
                  (2）行使価額は下限行使価額である1,161.50円（本新株予約権の発行に係る当社取締役会
                    決議の前営業日（2022年３月18日）における当社普通株式の終値の50％）（円位未満
                    小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）を下回らないものとす
                    る。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回るこ
                    ととなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
                    通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する
                    別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式
                    （以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）」において「行
                    使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。但し、調整後行使価額が調
                    整前行使価額を上回る場合は、行使価額は調整前行使価額のままとする。
                                       新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                             １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
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                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合、当
                     社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株
                     式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付さ
                     れたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他
                     当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
                     合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場
                     合を含む。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合は
                     その最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる
                     発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
                     合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のため
                     の基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処
                     分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                     めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                     ものを含む。）を発行又は付与する場合（当社の役員及び従業員並びに当社子会社
                     の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を含む。）調
                     整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部
                     が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するもの
                     とし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効
                     力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
                     準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これ
                     を適用する。
                     上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調
                     整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
                     とする。
                   ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
                     以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                     号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                     を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                     本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                     当社普通株式を追加的に交付する。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
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                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
                      し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
                      の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない
                      日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
                      出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
                      基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
                      含まないものとする。
                  (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
                    う。
                   ①　株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生又は株主へ配当
                     を行う場合により行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
                    う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含
                    む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)
                    号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
                    には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            647,478,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であ
     式の発行価額の総額                り、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
                     が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発
                     行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間（別記
                     「新株予約権の行使期間」欄に定義する。）内に行使が行われない場合、新株予約
                     権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を
                     消却した場合には、当該金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年４月８日から2027年４月７日まで（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第８回
                 新株予約権証券）」において「新株予約権行使期間」という。）とする。ただし、行使期間
                 の最終日が土日祝日にあたるときは、その翌日を最終日とする。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              みずほ信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
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                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷中央支店
     新株予約権の行使の条件            本新株予約権の一部行使はできない。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、
     る事項            本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役
                 会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定である。当社は、その譲渡前に譲受人
                 の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式
                 の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義
                 務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものとす
                 る。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．(1）本資金調達により資金調達をしようとする理由、(2）資金調達方法の概要及び選択理由
           前記「１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」の注記をご参照
           ください。
         ２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
           容
           本買取契約には、上記「（注）１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概
           要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
           また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第
           １項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増
           資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権
           の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係
           る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
         ３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし
         ４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項なし
         ５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし
         ６．本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
            所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものと
            します。
          (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
            に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
            載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
            使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
         ７．新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         ８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
         ９．株券の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
           義からの振替によって株式を交付します。
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      （３）【新株予約権証券の引受け】
          　該当事項なし
     ３【新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）】

      （１）【募集の条件】
     発行数            727個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            218,100円

     発行価格            新株予約権１個につき300円（新株予約権の目的である株式１株当たり3円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2022年４月７日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社イノベーション　企画管理ユニット
     申込取扱場所
                 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号
     払込期日            2022年４月７日
     割当日            2022年４月７日

     払込取扱場所            株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷中央支店

    　（注）１．株式会社イノベーション第９回新株予約権証券（以下、「第９回新株予約権」といい、また、本「３　新規
           発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」において、「本新株予約権」は第９回新株予約権を意味し
           ます。）の発行については、発行決議日開催の当社取締役会決議によるものであります。なお、当社代表取
           締役社長である富田直人氏は、第９回新株予約権発行に関する議案について、当社取締役会決議の審議及び
           決議に参加しておりません。
         ２．申込み及び払込みの方法は、当社、HM社及び富田直人氏との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記
           払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
           い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         ５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりであり
           ます。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
     新株予約権付社債券等の              本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の
     特質              目的となる株式の種類」欄参照。）72,700株（本新株予約権１個当たりの目的である株
                   式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。）は100株）で確定
                   しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第２項において定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約
                   権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価
                   の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は
                   増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正
                   本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額
                   は本新株予約権の発行要項に基づき修正される。修正がなされた日以降、別記「新株予
                   約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引
                   日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通
                   株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その
                   直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端
                   数を切り上げた金額）に修正される。
                   「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証
                   券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一
                   時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものと
                   する。
                   本「３　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」において、「修正日」と
                   は、各行使価額の修正につき、欄外注記第６項第(1)号に定める本新株予約権の各行使
                   請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修
                   正される。
                 ４．行使価額の下限
                   行使価額は1,161.50円（本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議の前営業日（2022
                   年３月18日）における当社普通株式の終値の50％）（円位未満小数第３位まで算出し、
                   小数第３位の端数を切り上げた金額）（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                   欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本「３　新規発行新株予約権証券
                   （第９回新株予約権証券）」において「下限行使価額」という。）を下回らないものと
                   する。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ること
                   となる場合、行使価額は下限行使価額とする。
                 ５．割当株式数の上限
                   72,700株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数2,399,600株に対す
                   る割合は、3.03％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権
                   の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）84,659,150円（但し、本
                   新株予約権は行使されない可能性がある。）
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
                 単元株式数　100株
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式72,700株（本新株予約
     株式の数              権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第９回
                   新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄
                   第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である
                   株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
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                 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称す
                   る。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生
                   じる１株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
                   かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別
                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調
                   整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調
                   整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日
                   その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
                   第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
                   きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本
                   「３　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」において「行使価額」とい
                   う。）は、当初3,192円（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権
                   証券）」において「当初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は本欄第３項に
                   定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
                 ３．行使価額の修正
                  (1）本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価
                    額は本新株予約権の発行要項に基づき修正される。修正がなされた日以降、別記「新
                    株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価
                    額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
                    （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小
                    数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
                  (2）行使価額は下限行使価額である1,161.50円（本新株予約権の発行に係る当社取締役会
                    決議の前営業日（2022年３月18日）における当社普通株式の終値の50％）（円位未満
                    小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）を下回らないものとす
                    る。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回るこ
                    ととなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
                    通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する
                    別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式
                    （以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」において「行
                    使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。但し、調整後行使価額が調
                    整前行使価額を上回る場合は、行使価額は調整前行使価額のままとする。
                                       新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                             １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
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                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合、当
                     社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株
                     式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付さ
                     れたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他
                     当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
                     合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場
                     合を含む。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合は
                     その最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる
                     発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
                     合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のため
                     の基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処
                     分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                     めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                     ものを含む。）を発行又は付与する場合（当社の役員及び従業員並びに当社子会社
                     の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を含む。）調
                     整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部
                     が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するもの
                     とし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効
                     力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
                     準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これ
                     を適用する。
                     上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調
                     整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
                     とする。
                   ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
                     以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                     号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                     を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                     本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                     当社普通株式を追加的に交付する。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
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                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
                      し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
                      の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない
                      日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
                      出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
                      基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
                      含まないものとする。
                  (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
                    う。
                   ①　株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生又は株主へ配当
                     を行う場合により行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
                    う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含
                    む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)
                    号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
                    には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            232,276,500円
     株式を発行する場合の株            （注）　全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であ
     式の発行価額の総額                り、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
                     が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発
                     行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間（別記
                     「新株予約権の行使期間」欄に定義する。）内に行使が行われない場合、新株予約
                     権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を
                     消却した場合には、当該金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年４月８日から2027年４月７日まで（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第９回
                 新株予約権証券）」において「新株予約権行使期間」という。）とする。ただし、行使期間
                 の最終日が土日祝日にあたるときは、その翌日を最終日とする。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              みずほ信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
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                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷中央支店
     新株予約権の行使の条件            本新株予約権の一部行使はできない。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、
     る事項            本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役
                 会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定である。当社は、その譲渡前に譲受人
                 の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式
                 の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義
                 務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものとす
                 る。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．(1）本資金調達により資金調達をしようとする理由、(2）資金調達方法の概要及び選択理由
           前記「１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」の注記をご参照
           ください。
         ２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
           容
           本買取契約には、上記「（注）１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概
           要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
           また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第
           １項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増
           資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権
           の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係
           る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
         ３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし
         ４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項なし
         ５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし
         ６．本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
            所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものと
            します。
          (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
            に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
            載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
            使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
         ７．新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         ８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
         ９．株券の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
           義からの振替によって株式を交付します。
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      （３）【新株予約権証券の引受け】
          　該当事項なし
     ４【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             1,396,132,300                    7,440,000                1,388,692,300

    　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（8,372,100円）に、本新株予約権が当初行使価額で全
           て行使されたとした場合に払い込むべき金額の合計額（1,387,760,200円）を合算した金額です。上記差引
           手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、弁護士費用、反社会的勢力との関連性に関す
           る第三者調査機関報酬費用等の合計額です。
         ４．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減
           少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場
           合には、上記差引手取概算額は減少します。なお、下限行使価額は1,161.50円（本新株予約権の発行に係る
           当社取締役会決議の前営業日（2022年３月18日）の終値の50％（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３
           位の端数を切り上げた金額）であるため、下限行使価額に基づき、発行する本新株予約権が全て行使され
           597,400株が交付された場合の払込金額の総額の概算額は現時点において702,252,200円です。
      （２）【手取金の使途】

                 具体的な使途                     金額（百万円）             支出予定時期
     新設するハヤテインベストメント株式会社との協業CVCファンド
                                            1,000    2022年４月～2027年３月
     を通じた、当社価値創造に資するベンチャー企業への投資資金
     当社による今後のM&Aに伴う資金                                        200   2023年９月～2027年３月
     設備投資資金                                        253   2023年９月～2027年３月

     マーケティング費用及び人材採用関連費用としての運転資金                                        100   2023年９月～2027年３月

                   合計                          1,553

    　（注）１．調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行口座において安定的な資金管理をいたします。
         ２．資金使途の具体的な内容は、以下のとおりとなります。なお、本新株予約権の行使の有無は割当予定先の判
           断に依存するため、現時点において調達を想定する金額は確定したものではなく、将来時点において実際に
           調達できる金額と異なる可能性があります。また、割当予定先による本新株予約権の行使時期は未確定であ
           り、株価の低迷等により予定した金額の調達が実行できなかった場合は、他の方法による資金調達の実施、
           事業収入や手元現預金の活用等を検討する可能性があります。
        ①　新設するハヤテインベストメント株式会社との協業CVCファンドを通じた、当社価値創造に資するベンチャー

         企業への投資資金
         　日本におけるSaaS業界の成長および金融DXの加速が当社事業の成長力の源泉であるとの認識の元、これまでメ
         ディアの運営やツールの提供事業を通じて行ってきた関連業界への側面支援を、より積極的かつ直接的に支援し
         ていくべく様々な取り組みを展開してまいることが当社の企業価値を向上させることに資すると考えておりま
         す。このため、当社事業の中長期の成長を支えるSaaS関連業界等の成長支援として、新たに協業CVCの新設によ
         りスタートアップの発掘や新規事業創造支援を実行していくことといたしました。具体的には、コーポレート
         ミッションである「『働く』を変える」をスタートアップ支援を通じて実現することを目的に、ハヤテインベス
         トメント株式会社（本社：東京都中央区、代表取締役：杉原行洋）と共同でコーポレートベンチャーキャピタル
         「INNOVATION       HAYATE    V Capital    投資事業有限責任組合」を、2022年３月下旬に設立し、デジタル技術や革新的
         なビジネスモデルで世の中の働き方を変えることが期待されるスタートアップに対する投資活動ならびに、ハン
         ズオンパートナーと共同で経営支援を行ってまいります。（設立にかかる詳細については、本日公表の
         「INNOVATION       HAYATE    V Capital投資事業有限責任組合の設立に関するお知らせ」をご参照ください）。なお、
         具体的な投資先については、投資実行後に、必要に応じてプレスリリースで開示を検討致します。
         　今回の調達資金は、新設するハヤテインベストメント株式会社との協業CVCファンドを通じた当社価値創造に
         資するベンチャー企業への投資資金として、2022年４月から2027年３月までに1,000百万円を充当する予定で
         す。
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        ②　当社による今後のM&Aに伴う資金
         　当社グループは、更なる企業価値向上を図るために2019年６月にWebセミナー（ウェビナー）に特化したSaaS
         ツール「コクリポ」を提供する株式会社コクリポ（所在地：東京都渋谷区、代表者：正井貴）の全株式を取得
         し、完全子会社化いたしました。上記に加え、新規事業領域としてInnovation                                    IFA  Consulting社が実施する第
         三者割当増資を引き受け2020年２月１日に過半数の株式を取得、金融プラットフォーム事業に参入いたしまし
         た。2020年10月にはInnovation               M&A  Partners社が実施する第三者割当増資を引き受け過半数の株式を取得、M&A
         仲介業にも進出しております。
         　今後、当社の既存・新規ビジネス共に競合他社とのサービスの差別化競争が厳しさを増すことが想定されるこ
         とから、更なる成長機会を迅速かつ機動的に捕捉し、事業環境の変化に柔軟に対応しながら、より一層の成長を
         遂げるためには、新規事業領域における資本業務提携をはじめとしたM&A戦略も引き続き推進する必要があると
         考えております。M&A戦略については、当社の展開する「ITトレンド」周辺領域、IFA及びM&A仲介業周辺領域並
         びにSaaSツール周辺領域などに注力する方針です。今回の調達資金は、今後のM&Aに伴う資金として、案件が具
         体化する前に先行的に調達が必要であり、2023年９月から2027年３月までに200百万円を充当する予定です。
         　なお、今後のM&Aについて、現時点で具体的な計画等はありませんが、これらの計画が決定された場合等、進
         捗に伴い適切なタイミングで開示を行ってまいります。また、上記支出予定期間中に上記金額分のM&A及び資本
         業務提携を実施しなかった場合には、新規事業開発のための人材採用関連費用及び設備投資資金に充当する予定
         です。
        ③　設備投資資金

         　当社では、既存のサービス領域においては提供コンテンツをより一層充実することで更なるシェア拡大を図っ
         ていく一方、メディア事業を通じて蓄積されてきたデータの活用を推進してまいります。加えて、M&Aによる買
         収後のインテグレーションにおいて迅速な収益事業化を達成する必要があります。かかる状況においては、当社
         の既存及び新規にかかるビジネスインフラ拡大を企図した積極的な設備投資が必要になると認識しております。
         　今回の調達資金は、上記ビジネスインフラ拡大に伴う、システム・サーバー・新機能搭載等における費用及び
         買収により獲得した新規ビジネスの収益事業化に必要な設備投資資金として、2023年９月から2027年３月までに
         253百万円を充当する予定です。
        ④　マーケティング費用及び人材採用関連費用としての運転資金

         　試行錯誤を重ねて作り上げたビジネスをより多くのお客様に提供するためには、積極的なマーケティング活動
         が必要です。かかる活動へ効率的に資金を投じることで新規顧客獲得及び顧客単価の向上が実現するものと想定
         しており、結果として当社の更なる収益拡大に繋がるとの認識です。
         　加えて、2021年12月31日時点において当社グループの従業員数は144名ですが、BtoBマーケット市場が拡大基
         調にある中、営業面において収益機会を余すことなく獲得していくには当社人員が不足している状況が続いてお
         ります。かかる課題については、多様な人材を獲得する事により、各自が保有している専門性を活用し、システ
         ム面での機能充実及び新規コンテンツの開発を実現することにより解消するものと認識しております。結果とし
         て、当社グループの成長に繋がるものと認識しております。今回の調達資金は、上記のような積極的なマーケ
         ティング活動及び多様な人材の獲得を通じた当社の今後における成長実現のために、マーケティング費用及び人
         材採用関連費用として、2023年９月から2027年３月までに100百万円を充当する予定です。
    第２【売出要項】

     　該当事項なし
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      ａ．割当予定先の概要
     (1）氏名                   富田　直人
     (2）住所                   東京都渋谷区

     (3）職業の内容                   当社代表取締役社長

      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     (1）出資関係                   当社普通株式の838,100株を保有しております。
     (2）人事関係                   当社の代表取締役社長です。

     (3）資金関係                   該当事項はありません。

     (4）技術関係                   該当事項はありません。

     (5）取引関係                   該当事項はありません。

      ａ．割当予定先の概要

     (1）名称                   ハヤテマネジメント株式会社
     (2）本店の所在地                   東京都中央区日本橋兜町6-5

     (3）国内の主たる事業所の責任者の氏名
                        該当事項はありません。
      及び連絡先
     (4）代表者の役職及び氏名                   代表取締役　　鈴木　智之
     (5）資本金                   1,000万円

     (6）事業の内容                   商業、投資業、コンサルティング及びアドバイザリー業

      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     (1）出資関係                   該当事項はありません。
     (2）人事関係                   該当事項はありません。

     (3）資金関係                   該当事項はありません。

     (4）技術関係                   該当事項はありません。

     (5）取引関係                   該当事項はありません。

    ※１　当該会社は非公開会社であり、財務情報については非開示とすることが求められているため、記載をしておりませ
    ん。
      ｃ．割当予定先の選定理由

        　当社は割当予定先以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、割当予定先より提案を受けた本
        資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向
        等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金により、当社グループにおける更なる積極的な新規事業の
        実施と、継続的な成長戦略を推進するという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。
        　割当予定先であるHM社を含むハヤテグループは、グローバルな投資実績と国内において多数の企業調査実績を有
        している機関投資家です。同グループとの連携は、当社におけるM&A及び投資戦略の成功可能性を高めることに加
        え、機関投資家の視点を当社に持ち込むことで、高い成長と中長期的な企業価値向上に向けた透明性の高い真摯か
        つ丁寧な情報開示に資するものと考えており、また、日本企業の成長を支援する同グループの投資方針などを総合
        的に勘案した結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
        　また、富田直人氏は、当社の代表取締役社長であります。代表取締役である富田直人氏が自ら資金を投じ、当社
        事業推進と将来の企業価値の向上を果たしていくというコミットメントから、第９回新株予約権において当初行使
        価額を発行決議日前日の＋37.4％とすることにより本新株予約権の引受を申し出られたものであり、当社が同氏を
        割当予定先として選定することは、当社企業価値の向上に資するものであり、適切と判断いたしました。当社とし
        て、その割当の内容について、機関投資家たるハヤテグループと同タイミングかつ同条件での割当は公正性が担保
                                25/41


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        されること、更には、念のため本新株予約権の発行決議前日の終値を上回る行使価額の設定された新株予約権を割
        当てることで代表取締役による当社企業価値向上に対する一層のコミットメントとなると判断いたしました。今回
        の 資金使途の施策を実施することで企業価値が高まると考えているため、４年という期間を設ければ、株価は行使
        価格を上回り必要な資金調達が計画どおりになされる可能性が高いと考えております。一方で、万が一、４年経過
        後に株価が行使価格を上回っていない場合にも、行使価額が修正されることで一定の必要資金の調達を確実にする
        ことまで想定した設計となります。なお、同氏は、第９回新株予約権発行に関する議案について、当社取締役会決
        議の審議及び決議に参加しておりません。
      ｄ．割り当てようとする株式の数

        　本新株予約権の目的である株式の総数は597,400株（第７回新株予約権につきHM社に対して290,700株、第８回新
        株予約権につきHM社に対して234,000株、第９回新株予約権につきHM社に対して43,700株、富田直人氏に対して
        29,000株、第９回合計で72,700株）です。
      ｅ．株券等の保有方針

        　HM社においては、その本新株予約権は基本的に行使を前提としており、その行使により取得する当社普通株式に
        ついて、継続保有及び預託に関する取決めはなく、HM社が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とする
        ものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
        　富田直人氏においては、その本新株予約権は基本的に行使を前提としており、その行使により取得する当社普通
        株式について、引き続き持ち株比率を維持していく方針及び当社事業に対するコミットメントの表れとして少なく
        とも事業計画を実行する間は、既存の保有株式も含めて、継続保有方針を口頭にて確認しております。
        　なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取
        契約を締結する予定です。本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の
        定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協
        会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予
        定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超
        える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
        　具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
         ①　割当予定先が制限超過行使を行わないこと
         ②　割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使
          に該当しないかについて確認を行うこと
         ③　割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、前
          記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
         ④　割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当社と
          の間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
         ⑤　当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
         ⑥　当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間
          で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
      ｆ．払込みに要する資金等の状況

        　当社は、第９回新株予約権の発行に係る払込みに要する資金について、富田直人氏から財産形成預金を取り崩し
        て払い込む旨の回答を得たため、同氏の2022年１月及び２月末時点の財産形成預金残高表の写しを確認し、当該払
        込に要する資金分については他者からの借入ではなく全額自己資金であることを確認するとともに、合わせて払込
        期日までに当該財産形成預金を取り崩して払い込むことを口頭で確認し、財産確認として問題ないと判断しまし
        た。一方、第９回新株予約権の行使に必要となる資金については富田直人氏が所有する当社株式を担保とした借入
        等の資金調達を行う旨を口頭にて確認しております。なお、本届出書提出時点では、行使期間が最長５年間である
        ため借入に係る契約締結はなされておりませんが、過去に差入実績のある証券会社に担保差入する予定であり、そ
        の時期は2023年から2027年を予定しております。以上のことから、本届出書提出時点では、行使資金を満額充当す
        る借入はなされていないものの、その保有株式の株数から財産確認として問題ないと判断しました。
        　HM社より、本新株予約権に係る払込金額については、払込期日にその全額を払い込む旨及び必要となる資金も確
        保されている旨、並びに本新株予約権の行使価額についても、実際に行使する場合に必要となる資金の手配につい
        て特に支障はない旨及び払込資金がいずれも自己資金である旨について、HM社の代表取締役及び同社の株主である
        杉原行洋氏より口頭で表明を得て確認しております。これに加えて、当社は、同社の2022年２月28日付銀行残高証
        明書の写しを受領し、同社による本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みについて、特段の支
        障がないことを確認しております。
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      ｇ．割当予定先の実態
        　富田直人氏が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、同氏からその旨を証する書面を受領し確認してお
        ります。
        　当社は、HM社、同社の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、同社からその旨を証
        する書面を受領し確認しております。加えて、HM社及びこれらの役員及び株主（以下、「HM社関係者」といいま
        す。）が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、
        第三者調査機関たる株式会社トクチョー（所在地：東京都中央区、代表者：荒川一枝）に調査を依頼した結果、HM
        社関係者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領いたしました。
        従いまして、当社はHM社並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の
        確認書を東京証券取引所に提出しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限は付されておりません。但し、本買取
      契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨
      の制限が付される予定であります。当社は、その譲渡前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、
      新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制
      限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものといたします。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        　当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三
        者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（所在地：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関
        ビルディング30階・代表取締役社長：野口真人）に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項等に
        定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価
        基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮し
        た一定の前提（（第７回新株予約権）権利行使価格：2,323円、満期までの期間：2年間、基準株価：2,323円、株
        価変動性：75.05％、配当利回り：1.29％、無リスク利子率：-0.031％。（第８回新株予約権）権利行使価格：
        2,757円、満期までの期間：５年間、基準株価：2,323円、株価変動性：68.04％、配当利回り：1.29％、無リスク
        利子率：0.031％。（第９回新株予約権）権利行使価格：3,192円、満期までの期間：５年間、基準株価：2,323
        円、株価変動性：68.04％、配当利回り：1.29％、無リスク利子率：0.031％。また、取得条項に基づく当社からの
        通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要に基づき行使価額修正条項が適用されること、割当予定先
        による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されること等を含みます。）を
        置き、本新株予約権の評価を実施しています。
        　当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新
        株予約権１個当たりの発行価額を当該評価額と同額である金2,000円（第７回新株予約権）、金1,000円（第８回新
        株予約権）、金300円（第９回新株予約権）としています。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって
        は、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算
        定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価格を算定していることか
        ら、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定される本新株予約権
        の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また新株予約権の全回号に
        おいて、当社株主価値の維持のため、割当先と協議の上で、下限行使価額を設定いたしました。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は597,400株（議決権5,974個相当）であり、2022年３月
        18日現在の当社発行済株式総数2,399,600株（議決権数23,977個）に対して最大24.90％（議決権比率24.92％）の
        希薄化が生じるものと認識しております。しかしながら、本資金調達により、上記「第１　募集要項　４　新規発
        行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財
        務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するもので
        あると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えておりま
        す。
        　また、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数597,400株に対し、当社普通株式の過去６か月間（2021
        年10月から2022年３月）における１日当たり平均出来高は47,594株であり、一定の流動性を有していることから、
        本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模は合理的
        であると判断いたしました。
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     ４【大規模な第三者割当に関する事項】
      　該当事項なし
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     （株）     有議決権数
                                                 （株）     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
     富田　直人               東京都渋谷区                 838,100      35.06％      867,100      28.95％

     ハヤテマネジメント株式会社               東京都中央区日本橋兜町6-5                   ―      ―    568,400      18.98％

                    東京都渋谷区広尾四丁目１番６
     株式会社NTI                                200,000       8.37％      200,000       6.68％
                    号
                    東京都港区虎ノ門四丁目３番12
     株式会社日経　BP                                140,000       5.86％      140,000       4.67％
                    号
                    PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD
                    STREET    LONDON    EC4A2BB    UNITED
     AC  ISG（FE-AC）                               83,000      3.47％      83,000      2.77％
                    KINGDOM
     （常任代理人三菱UFJ銀行）               （東京都千代田区丸の内二丁目
                    ７番１号
     佐々木　幸弘               東京都世田谷区                 54,000      2.26％      54,000      1.80％
     株式会社日本カストディ銀行               東京都中央区晴海１丁目８番12
                                      47,100      1.97％      47,100      1.57％
     （信託E口）               号
     遠藤　俊一               東京都大田区                 40,000      1.67％      40,000      1.34％
                    東京都港区南青山２丁目６番21
     楽天証券株式会社                                 33,400      1.40％      33,400      1.12％
                    号
                    東京都千代田区麹町１丁目４番
     松井証券株式会社                                 28,100      1.18％      28,100      0.94％
                    地
            計                         1,463,700       61.22％     2,061,100       68.82％
    　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在
           の株主名簿及び2022年３月18日までに提出された大量保有報告書に基づき記載しております。
         ２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年３月18日現在
           の総議決権数（23,977個）に、本新株予約権の目的となる株式の数597,400株により増加する議決権数5,974
           個を加えた数によって算出しております。
         ３．割当後については、割当予定先が本新株予約権の全てを行使したものと仮定して記載しております。
         ４．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
           下第３位を四捨五入しております。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項なし
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項なし
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項なし
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項なし
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項なし
    第２【統合財務情報】

     　該当事項なし
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項なし
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　「第四部　組込情報」の第21期有価証券報告書及び第22期第３四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」とい
      う。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日
      （2022年３月22日）までに生じた変更その他の事由はありません。
      　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書の提
      出日（2022年３月22日）現在においてもその判断に変更はありません。
     ２．臨時報告書の提出

      　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年３
      月22日）までの間において、次のとおり2021年６月25日に臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      １　提出理由
        　当社は、2021年６月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
        第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
        であります。
      ２　報告内容

        (1）株主総会が開催された年月日
          2021年６月24日
        (2）決議事項の内容

          第１号議案　定款一部変更の件
                当社株式の流動性の向上及び将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能にするため、現行
                定款第６条（発行可能株式総数）に規定する発行可能株式総数を現行の2,500,000株から
                9,500,000株へ変更する。
          第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件

                取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、富田直人及び山﨑浩史を選任する。
          第３号議案　監査等委員である取締役２名選任の件

                監査等委員である取締役として、長谷川正和及び倉田宏昌を選任する。
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        (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
         並びに当該決議の結果
                                                  決議の結果及び賛成
           決議事項           賛成数（個）       反対数（個）       棄権数（個）        可決要件
                                                  （反対）割合（％）
     第１号議案

                                            （注）１
     定款一部変更の件                   15,561         123        ―           可決　99.92
     第２号議案

     取締役（監査等委員である取締役
     を除く。）２名選任の件
                                            （注）２
      富田　直人                  15,642         42       ―           可決　99.73
      山﨑　浩史                  15,639         45       ―           可決　99.71
     第３号議案

     監査等委員である取締役２名選任
     の件
                                            （注）２
      長谷川　正和                  15,650         34       ―           可決　99.78
      倉田　宏昌                  15,609         75       ―           可決　99.52
    　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
           決権の３分の２以上の賛成による。
         ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
        (4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         　本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
         より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
         認ができていない議決権数は加算しておりません。
     ３．臨時報告書の提出

      　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年３月
      22日)までの間において、次のとおり2022年3月22日に臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      １　提出理由

        　当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関
        する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
      ２　報告内容

        (1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
         ①  名称：INNOVATION         HAYATE    V Capital    投資事業有限責任組合

         ②  住所：東京都中央区日本橋兜町６番５号
         ③  無限責任組合員：ハヤテインベストメント株式会社
         ④  有限責任組合員：株式会社イノベーション
         ハヤテグループ
         富田直人
         株式会社ディ・ポップスグループ
         ④  出資の額：20億円（予定）
         ⑤  事業の内容：投資事業
        (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総出資持分に対する割合

         異動前：―
         異動後：97％
        (3）当該異動の理由及びその年月日

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         ①  異動の理由      ：当該投資事業有限責任組合への当社の出資額が、当社の資本金の100分の10以上に相当し、特
         定子会社に該当するため。
         ②  異動の年月日：2022年3月下旬（予定）
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2020年４月１日           2021年６月25日
       有価証券報告書
                   （第21期）          至　2021年３月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2021年10月１日           2022年２月14日

       四半期報告書
                （第22期第３四半期）            至　2021年12月31日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
     イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項なし
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項なし
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2021年６月25日

    株式会社イノベーション

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       清　水　栄　一　㊞
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       南　山　智　昭　㊞
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社イノベーションの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社イノベーション及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     固定資産の減損
            監査上の主要な検討事項の

                                           監査上の対応
              内容及び決定理由
     　【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載されてい                             当監査法人は、株式会社コクリポの固定資産の減損につ
     るとおり、会社は、当連結会計年度において、ITソリュー                            いて、主として以下の監査手続を実施した。
     ションセグメントに属する株式会社コクリポ（現　株式会                            ・将来キャッシュ・フローの見積期間について、主要な資
     社Innovation       X Solutions）の固定資産について、事業環                     産の経済的残存使用年数と比較した。
                                 ・将来キャッシュ・フローについて、取締役会によって承
     境の変化に伴い収益性が低下したことにより減損損失を
                                  認された事業計画との整合性を検討した。
     39,029千円計上している。
                                 ・経営者の事業計画策定の見積りプロセスの有効性を評価
     　会社は、減損の兆候がある資産又は資産グループについ
                                  するために、過年度における事業計画とその後の実績を
     て減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきで
                                  比較した。
     あると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額
                                 ・事業計画の基礎となる重要な仮定の売上高成長率につい
     し、減損損失を計上している。会社は、株式会社コクリポ
                                  ては、経営者と協議を行うとともに、利用可能な外部
     の固定資産の減損損失の金額を検討するに当たり、その資
                                  データとの比較、類似企業との比較、並びに過去実績か
     産グループにおける回収可能価額を使用価値により測定し
                                  らの趨勢分析を実施した。
     ている。使用価値は、将来キャッシュ・フローの割引現在
                                 ・割引率について、利用可能な外部データを用い、使用さ
     価値として算定しており、資産グループの継続的使用に
                                  れた割引率を評価した。
     よって生ずる将来キャッシュ・フローは取締役会によって
     承認された事業計画に基づき算定している。
     　使用価値の見積りにおける重要な仮定は、【注記事項】
     （重要な会計上の見積り）に記載のとおり、事業計画の基
     礎となる売上高成長率である。回収可能価額の見積りにお
     ける上記の重要な仮定は不確実性を伴い経営者による判断
     を必要とすることから、当監査法人は当該事項を監査上の
     主要な検討事項と判断した。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     て いるが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社イノベーションの
    2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社イノベーションが2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
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    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    　（注）１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年６月25日

    株式会社イノベーション

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       清　水　栄　一　㊞
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       南　山　智　昭　㊞
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社イノベーションの2020年４月１日から2021年３月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    イノベーションの2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     関係会社株式の評価
            監査上の主要な検討事項の

                                           監査上の対応
              内容及び決定理由
     　株式会社イノベーションの当事業年度の貸借対照表にお                            　当監査法人は、関係会社株式の評価を検討するにあた
     いて、関係会社株式92,670千円が計上されている。この金                            り、主として以下の手続を実施した。
     額には【注記事項】（損益計算書関係※３）に記載のとお                            ・資産等の時価評価に基づく評価差額等を反映した実質価
     り連結子会社である株式会社コクリポ（現　株式会社                             額の著しい下落の有無を評価した。
     Innovation      X Solutions）に対する簿価48,826千円が含ま                     ・株式会社コクリポの事業計画について、経営者と協議を
                                  行うとともに、過去実績からの趨勢分析を実施した。
     れている。
                                 ・資産等の時価評価に基づく評価差額等に含まれるソフト
     　会社は市場価格のない関係会社株式の評価として、資産
                                  ウエアの時価評価の算定基礎数値を利用可能な外部デー
     等の時価評価に基づく評価差額等を加味して算定した実質
                                  タと参照した。
     価額が取得原価に比べて著しく低下している場合に減損処
     理の要否を検討している。
     　資産等の時価評価に基づく評価差額等にはソフトウエア
     が含まれており、その評価は経営者による判断を必要とす
     ることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討
     事項と判断した。
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    財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年２月14日

    株式会社イノベーション
      取締役会　御中
                             EY新日本有限責任監査法人

                              東京事務所
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                清水　栄一
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                南山　智昭
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イノ
    ベーションの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から
    2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸
    表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
    ビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イノベーション及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政
    状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重
    要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

         ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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