ＳＲＥホールディングス株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＲＥホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＳＲＥホールディングス株式会社(E35153)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月22日
【会社名】 SREホールディングス株式会社
【英訳名】 SRE Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長 兼 CEO 西山 和良
【本店の所在の場所】 東京都港区北青山三丁目１番２号
【電話番号】 03-6274-6550（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 CFO 兼 コーポレート本部長 益子 治
【最寄りの連絡場所】 東京都港区北青山三丁目１番２号
【電話番号】 03-6274-6550（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 CFO 兼 コーポレート本部長 益子 治
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
2022年３月２日（水）開催の取締役会において、欧州及びアジア市場を中心とする海外市場（ただし、米国及びカナ
ダを除く。）における当社普通株式の募集（以下「海外募集」という。）及び売出し（以下「海外売出し」という。）
について決議し、これに従って海外募集及び海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき、臨時報告書を提出し、また、2022年３月14日
（月）付で金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報
告書を提出しておりますが、2022年３月16日（水）付で海外募集における海外引受会社に付与した追加的に発行する当
社普通株式を取得する権利の行使により発行される当社普通株式数及び海外売出しにおける海外引受会社に付与された
当社普通株式を追加的に取得する権利の行使により取得される当社普通株式数が確定いたしましたので、これらに関す
る事項を訂正するため、また、海外募集及び海外売出しに係る英文本目論見書及びその抄訳を添付するため、金融商品
取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するも
のであります。
２【訂正内容】
訂正箇所については＿＿＿罫で示しております。
１．海外募集に関する事項
(2）発行数
（訂正前） 下記①及び②の合計による当社普通株式 359,800 株
① 下記(9)記載の海外募集における海外引受会社の買取引受け の対象株式として
当社普通株式
195,700株
② 下記(9)記載の海外募集における海外引受会社に対して付与 する 追加的に発行
する当社普通株式を取得する権利の 対象株式の上限として 当社普通株式
164,100 株
（訂正後） 下記①及び②の合計による当社普通株式 195,700 株
① 下記(9)記載の海外募集における海外引受会社の買取引受け により発行される
当社普通株式
195,700株
② 下記(9)記載の海外募集における海外引受会社に対して付与 した 追加的に発行
する当社普通株式を取得する権利の 行使により発行される 当社普通株式
０ 株
(6）発行価額の総額
（訂正前） 852,697,216 円
（なお、上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を取得する権利の全てが行
使された場合）
（訂正後） 463,793,344 円
(7）資本組入額の総額
（訂正前） 426,348,608 円（増加する資本準備金の額は 426,348,608 円）
（なお、上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を取得する権利の全てが行
使された場合）
（訂正後） 231,896,672 円（増加する資本準備金の額は 231,896,672 円）
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(9）発行方法
（訂正前） SMBC Nikko Capital Markets Limited及びDaiwa Capital Markets Europe Limitedを
共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする引受人（以下「海外引受会社」
という。）に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。また、当社は海外
引受会社に 対して、 上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を 取得する権利
を付与します 。
（訂正後） SMBC Nikko Capital Markets Limited及びDaiwa Capital Markets Europe Limitedを
共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする引受人（以下「海外引受会社」
という。）に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。また、当社は海外
引受会社に上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を 買取らせます 。
(12）提出会社が取得する手取
金の総額並びに使途ごと
の内容、金額及び支出予
定時期
（訂正前） ① 手取金の総額
払込金額の総額 上限 852,697,216 円
発行諸費用の概算額 上限 93,956,000 円
差引手取概算額 上限 758,741,216 円
なお、払込金額の総額上限、発行諸費用の概算額上限及び差引手取概算額上限
は、上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を取得する権利の全てが行
使された場合の金額であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額 上限758,741,216 円については、海外募集と同日付をもって
取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額410,149,248円と合わせて、手
取概算額合計 上限1,168,890,464 円について、当社の利益成長を牽引するAIクラ
ウド＆コンサルティング事業における成長を一段と加速させる観点で、以下のと
おり充当する予定であります。
① 既存SaaS（Software as a Service）プロダクツの競争力・付加価値向上、
不動産領域における新たなSaaSツール・モジュール（※１）の創出に向けた
研究開発費及びソフトウェア開発費等として2024年３月までに 388,890,464
円
② 既存クラウドサービスの課金契約数の大幅な拡大、顧客満足度・ARPC（顧客
単価）の向上及び解約率の低水準維持を目的としたセールス・カスタマーサ
クセス体制の強化に向けた人件費及び広告宣伝費等として2024年３月までに
380,000,000 円
③ アウトバウンドセールス体制の拡充等を目的とした出資資金の一部として
2023年３月までに 200,000,000 円
④ カーボンオフセットに係るソリューション提供等を始めとした新規商品開
発・販売費用として2024年３月までに 200,000,000 円
（後略）
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（訂正後） ① 手取金の総額
払込金額の総額 463,793,344 円
発行諸費用の概算額 92,106,000 円
差引手取概算額 371,687,344 円
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額 371,687,344 円については、海外募集と同日付をもって取締
役会で決議された国内一般募集の手取概算額410,149,248円と合わせて、手取概
算額合計 781,836,592 円について、当社の利益成長を牽引するAIクラウド＆コン
サルティング事業における成長を一段と加速させる観点で、以下のとおり充当す
る予定であります。
① 既存SaaS（Software as a Service）プロダクツの競争力・付加価値向上、
不動産領域における新たなSaaSツール・モジュール（※１）の創出に向けた
研究開発費及びソフトウェア開発費等として2024年３月までに 291,836,592
円
② 既存クラウドサービスの課金契約数の大幅な拡大、顧客満足度・ARPC（顧客
単価）の向上及び解約率の低水準維持を目的としたセールス・カスタマーサ
クセス体制の強化に向けた人件費及び広告宣伝費等として2024年３月までに
290,000,000 円
③ アウトバウンドセールス体制の拡充等を目的とした出資資金の一部として
2023年３月までに 100,000,000 円
④ カーボンオフセットに係るソリューション提供等を始めとした新規商品開
発・販売費用として2024年３月までに 100,000,000 円
（後略）
２．海外売出しに関する事項
(2）売出数
（訂正前） 下記①及び②の合計による当社普通株式 1,499,100 株
① 下記(9)記載の海外売出しにおける海外引受会社の買取引受け の対象株式とし
て 当社普通株式
1,469,300株
② 下記(9)記載の海外売出しにおける海外引受会社に対して付与され る 当社普通
株式を追加的に取得する権利の 対象株式の上限として 当社普通株式
29,800 株
（訂正後） 下記①及び②の合計による当社普通株式 1,469,300 株
① 下記(9)記載の海外売出しにおける海外引受会社の買取引受け により売出され
る 当社普通株式
1,469,300株
② 下記(9)記載の海外売出しにおける海外引受会社に対して付与され た 当社普通
株式を追加的に取得する権利の 行使により取得される 当社普通株式
０ 株
(5）売出価額の総額
（訂正前） 3,707,274,300 円
（なお、上記(2)②記載の当社普通株式を追加的に取得する権利の全てが行使された
場合）
（訂正後） 3,633,578,900 円
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(7）売出方法
（訂正前） 海外引受会社に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。また、売出人
は海外引受会社に 対して、 上記(2)②記載の当社普通株式を追加的に取得 する権利を
付与します 。
（訂正後） 海外引受会社に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。また、売出人
は海外引受会社に上記(2)②記載の当社普通株式を追加的に取得 させます 。
３【添付書類】
別添のとおり、海外募集及び海外売出しに係る2022年３月14日付の英文本目論見書及びその抄訳を添付書類として提
出いたします。
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