Ｓｐｉｂｅｒ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｓｐｉｂｅｒ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
Ｓｐｉｂｅｒ株式会社(E35280)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2022年３月22日
【会社名】 Spiber株式会社
【英訳名】 Spiber Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役兼代表執行役 関山 和秀
【本店の所在の場所】 山形県鶴岡市覚岸寺字水上234番地１
【電話番号】 （０２３５）２５－３９０７（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役 蓑田 正矢
【最寄りの連絡場所】 山形県鶴岡市覚岸寺字水上234番地１
【電話番号】 （０２３５）２５－３９０７（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役 蓑田 正矢
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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Ｓｐｉｂｅｒ株式会社(E35280)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年３月29日開催の当社株主総会決議に基づき、2022年３月16日開催の当社取締役会において、第三者
割当による新株式の発行を決議致しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第１項及び第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．募集によらないで取得される有価証券の発行
(1) 有価証券の種類及び銘柄
Spiber株式会社 普通株式
(2) 発行数
新株の発行 2,335,665株
(3) 発行価格及び資本組入額
発行価格 １株につき4,500円
資本組入額 １株につき2,250円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 10,510,492,500円
資本組入額の総額 5,255,246,250円
(注) １ 資本組入額の総額は、新株の発行2,335,665株に対するものであります。
２ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、5,255,246,250
円であります。
(5) 株式の内容
当社の普通株式は完全議決権株式であり、譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を
定款に定めております。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
割当予定先 割当株数
CJP SE IX Holdings, L.P. 1,111,111株
株式会社海外需要開拓支援機構 1,111,111株
東京センチュリー株式会社 111,100株
Spiberグループ従業員持株会 2,343株
(7) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(8) 募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
日本国内、ケイマン諸島
(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 10,510,492,500円
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
構造タンパク質素材の大規模普及に向けた米国生産体制構築のための設備投資、研究開発又は事業開発のため
の資金に充てるものです。事業の進展状況に応じ順次支出予定です。
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(10) 新規発行年月日
2022年３月28日
(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(13) 保有期間その他の普通株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社と割当予定先との間で締結する投資契約において、当社株式を株式上場の日から最長６ヶ月を経過するまで
の間売却しない旨のロックアップ条項を定めております。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
CJP SE IX Holdings, L.P.
名称
Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
所在地
KY1-9008, Cayman Islands
国内の主たる事務所
の責任者の氏名及び 該当事項はありません。
連絡先
出資額 0円
組成目的 当社の株券等の取得及び保有
組成日 2020年12月８日
割当予
主たる出資者及びそ
割当予定先の要望により非開示
定先の
の出資比率
概要
CJP SE IX Holdings GP, L.L.C.
名称
1209 Orange Street, Wilmington, DE
本店の所在地
19801, United States
業務執行組合員又は
国内の主たる事務所の責任者の
該当事項はありません。
氏名及び連絡先
これに類する者に関
Robert Rosen, Authorized Person
代表者の役職・氏名
する事項
資本金 該当事項はありません。
事業の内容 投資業
主たる出資者及びその出資比率 割当予定先の要望により非開示
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
出資関係
当社と
割当予定先が保有している当社
普通株式1,111,112株
割当予
の株式の数
定先の
人事関係 割当予定先は当社に対して社外取締役１名を派遣しております。
間の関
資金関係 該当事項はありません。
係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
割当予定先の選定理由 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。
割り当てようとする株式の数 1,111,111株
株券等の保有方針 割当予定先の保有方針は、純投資であるとのことです。
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨
払込みに要する資金等の状況 の報告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保
できるものと判断しております。
割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることか
割当予定先の実態
ら、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
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株式会社海外需要開拓支援機構
名称
東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー私書箱95号
本店の所在地
割当予
代表取締役社長 CEO 川﨑 憲一
代表者の役職・氏名
定先の
資本金 52,650百万円
概要
事業の内容 株式会社海外需要開拓支援機構法に定める対象事業活動支援
主たる出資者及びそ
日本政府（90％）
の出資比率
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
出資関係
当社と
割当予定先が保有している当社
普通株式2,372,474株
の株式の数
割当予
割当予定先は当社に対して社外取締役１名をしております。また、割当予定先
定先の
人事関係
の社員４名が当社に出向しております。
間の関
資金関係 該当事項はありません。
係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
割当予定先の選定理由 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。
割り当てようとする株式の数 1,111,111株
株券等の保有方針 割当予定先から、原則として、中期的に保有する方針である旨の説明を受けて
おります。
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨
払込みに要する資金等の状況 の報告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保
できるものと判断しております。
割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることか
割当予定先の実態
ら、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
名称 東京センチュリー株式会社
本店の所在地 東京都千代田区神田練塀町３番地
（有価証券報告書）
割当予
第52期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
定先の
2021年６月28日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告
概要
書等の提出日
（四半期報告書）
第53期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）
2022年２月７日 関東財務局長に提出
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
当社と
出資関係
割当予定先が保有している当社
普通株式1,673,600株
割当予
の株式の数
定先の
人事関係 該当事項はありません。
間の関
資金関係 該当事項はありません。
係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
割当予定先の選定理由 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。
割り当てようとする株式の数 111,100株
株券等の保有方針 割当予定先から、原則として、中期的に保有する方針である旨の説明を受けてお
ります。
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の
払込みに要する資金等の状況 報告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保でき
るものと判断しております。
割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることか
割当予定先の実態
ら、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
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名称 Spiberグループ従業員持株会
所在地 山形県鶴岡市覚岸寺字水上234番地1
出資額 80,131,812円
当社の従業員であるSpiberグループ従業員持株会の会員が経営参画意識を持ち、
割当予
組成目的 当社と一体となって当社グループの発展のために貢献するとともに持株会会員の
定先の
財産形成に資することをその目的としております。
概要
主たる出資者及び出
グループ従業員（100％）
資比率
氏名 理事長 森 英詞
業務執行組合員又は
これに類する者に関 住所 山形県鶴岡市
する事項
職業 当社従業員
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
当社と
出資関係
割当予定先が保有している当社
普通株式57,400株
割当予
の株式の数
人事関係 当社従業員３名が割当予定先の理事（理事長１名を含む）を兼任しております。
定先の
資金関係 該当事項はありません。
間の関
技術関係 該当事項はありません。
係
取引関係 該当事項はありません。
当社グループの従業員のモチベーションの向上を通じ、当社グループの持続的な
割当予定先の選定理由
企業価値向上に繋がるものと考えたためです。
割り当てようとする株式の数 2,343株
株券等の保有方針 割当予定先から、原則として、中期的に保有する方針である旨の説明を受けてお
ります。
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の
払込みに要する資金等の状況 報告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保でき
るものと判断しております。
割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることか
割当予定先の実態
ら、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
② 株券等の譲渡制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
③ 発行条件に関する事項
発行価格については、業容拡大に伴い、多方面からの資金調達を行うため、特に有利な条件で募集株式を引き受
ける者を募集することにつき、2021年３月29日の定時株主総会で承認を得ております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
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⑤ 第三者割当後の大株主の状況
割当後の総議決
総議決権数に対
割当後の 権数に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) する所有議決権
所有株式数(株) 有議決権数の割
数の割合(％)
合(％)
東京都中央区日
KISCO株式会社 本橋本町4丁目11 3,611,567 13.20 3,611,567 12.16
番2号
株式会社海外需 東京都港区六本
2,372,474 8.67 3,483,585 11.73
要開拓支援機構 木6丁目10番1号
230 Victoria
Archer Daniels
Street #11-08
Midland
Bugis Junction, 2,355,049 8.61 2,355,049 7.93
Singapore, Pte.
Singapore
Ltd.
188024
Walkers
Corporate
Limited, 190
CJP SE IX Elgin Avenue,
1,111,112 4.06 2,222,223 7.48
Holdings, L.P. George Town,
Grand Cayman
KY1-9008,
Cayman Islands
株式会社ゴール 東京都渋谷区松
1,875,000 6.85 1,875,000 6.31
ドウイン 濤2丁目20番6号
東京センチュ 東京都千代田区
1,673,600 6.12 1,784,700 6.01
リー株式会社 神田練塀町3番地
関山 和秀 山形県鶴岡市 1,627,700 5.95 1,627,700 5.48
愛知県豊田市下
小島プレス工業
市場町3丁目30番 1,599,600 5.85 1,599,600 5.39
株式会社
地
菅原 潤一 山形県鶴岡市 1,278,800 4.67 1,278,800 4.31
長野県北佐久郡
本城 慎之介 1,028,900 3.76 1,028,900 3.46
軽井沢町
計 ― 18,533,802 67.73 20,867,124 70.26
（注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2022年３月22日の株主名簿に基づき記載
しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年３月22日現在の総議決権数273,642個に本
書記載の第三者割当により増加する議決権数（23,356個）を加えた数を分母として算出した数値となります。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」に
ついては、小数点第三位を四捨五入しております。
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Ｓｐｉｂｅｒ株式会社(E35280)
臨時報告書
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑧ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 100百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 28,115,489株（自己株式749,936株を含んでおります。）
以上
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