ＡＩ ｉｎｓｉｄｅ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＡＩ ｉｎｓｉｄｅ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＡＩ ｉｎｓｉｄｅ株式会社(E35345)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月15日
【会社名】 AI inside 株式会社
【英訳名】 AI inside Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO兼CPO 渡久地 択
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号
【電話番号】 03-5468-5041
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 岡村 隆樹
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号
【電話番号】 03-5468-5041
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 岡村 隆樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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ＡＩ ｉｎｓｉｄｅ株式会社(E35345)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年３月15日開催の取締役会において、2022年５月２日を効力発生日として、当社を存続会社とし、株式
会社aiforce solutionsを消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」という。）を行うことを決議いたしましたので、金
融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨
時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（1）当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2021年12月31日現在）
株式会社aiforce solutions
商号
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 西川智章
資本金の額 100,000千円
純資産の額 122,941千円（2021年６月期）
総資産の額 236,161千円（2021年６月期）
AIコンサルティング事業、AI関連ソフトウェア開発事業、AI関連人材教育事業
事業の内容
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：千円）
決算期 2019年６月期 2020年６月期 2021年６月期
売上高 36,342 98,826 98,715
営業利益 259 △41,629 △135,002
経常利益 △1,372 △41,343 △134,398
当期純利益 △1,436 △41,523 △134,688
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2021年12月31日現在）
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
西川智章 58.84％
住友商事株式会社 21.90％
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（2）当該吸収合併の目的
当社は「世界中の人・物にAIを届け、豊かな未来社会に貢献する」というミッションのもと、AIが隅々まで拡
がった社会の実現を目指しております。物体検知のAI領域を中心に、「DX Suite」や「Learning Center」をはじめ
としたサービス提供の中で培ったAI技術やAI開発・運用基盤をオープンに提供し、さまざまな社会・産業基盤の商
材との連携・共同開発を進めています。
株式会社aiforce solutionsは、AI民主化による「誰もがテクノロジーを使いこなし社会課題の解決に貢献でき
る、今より一歩進んだ世の中」の実現を目指しています。データ解析のAI領域を中心に、AI運用の内製化を強力に
推進するAuto Machine Learning（自動機械学習）ソフトウェア「AMATERAS RAY」並びにAIリテラシー向上の為の実
践型教育プログラム「AMATERAS EDU」により、AI未経験の社員でもビジネスでAIを活用できるサービスを提供して
います。
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ＡＩ ｉｎｓｉｄｅ株式会社(E35345)
臨時報告書
当社は、株式会社aiforce solutionsと早期に一体となり、同社が持つ各サービス、技術やナレッジを当社のサー
ビスと統合することで、AIの提供できる価値領域が広がり、当社のAIプラットフォームの提供を加速させられると
判 断し、吸収合併することを決議いたしました。
（3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社aiforce solutionsを消滅会社とする吸収合併によります。
②吸収合併に係る割当ての内容
実施予定日（効力発生日）である2022年５月２日時点においては、株式会社aiforce solutionsは当社の100％子
会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当は行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
取締役会決議日 2022年３月15日
合併契約締結日 2022年３月15日
吸収合併効力発生日 2022年５月２日（予定）
本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併に該当するため、吸収合併承認の株主総会の決
議を経ずに吸収合併を行うものであります。
（4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
（5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
（2021年12月31日現在）
AI inside 株式会社
商号
本店の所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号
代表取締役社長CEO兼CPO 渡久地 択
代表者の氏名
資本金の額 1,210,254千円
純資産の額 4,560,294千円（2021年３月期）
総資産の額 6,548,716千円（2021年３月期）
事業の内容 人工知能事業
以上
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