佐渡汽船株式会社 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 佐渡汽船株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月15日
【会社名】 佐渡汽船株式会社
【英訳名】 Sado Steam Ship Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 尾﨑 弘明
【本店の所在の場所】 新潟県佐渡市両津湊353番地
【電話番号】 （0259）27－5174
【事務連絡者氏名】 本社統括課長 金子 吉光
【最寄りの連絡場所】 新潟市中央区万代島９番１号
【電話番号】 （025）245－2366
【事務連絡者氏名】 総務課長 渡辺 大輔
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式、Ａ種種類株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
（普通株式）
その他の者に対する割当 676,100,000円
（Ａ種種類株式）
その他の者に対する割当 523,900,000円
（第９回新株予約権）
その他の者に対する割当 0円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
300,000,000円
（注） 行使価額が調整された場合には、第９回新株予約権の行
使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は
増加又は減少する可能性があります。第９回新株予約権
の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
得した第９回新株予約権を消却した場合には、第９回新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価額の総額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年２月７日付で提出いたしました有価証券届出書（2022年２月21日付及び2022年２月25日で提出した有価証券届
出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）について、2022年３月15日、新潟県中小企業再生支援協議会が
関与する当社の私的整理手続において、当社が策定し、2022年１月26日に当社の取引金融機関（個別に又は総称して以
下「本対象債権者」といいます。）に対して提示した当社の再生計画案が本対象債権者全員の同意により成立したこと
に伴い、これに関する事項を訂正するため、また、2022年３月15日付で臨時報告書を提出したことに伴い、当該臨時報
告書の内容を追加し、併せてこれらに関連する事項その他の記載事項の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届
出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
Ａ．普通株式
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
募集又は売出しに関する特別記載事項
（本第10回新株予約権無償割当に関する事項）
２．本第10回新株予約権に係る手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
(2）割当予定先の選定理由
ア．本第三者割当に至る経緯及び目的
（オ）本対象債権者との協議について
（カ）みちのりホールディングスと締結する出資契約の概要
（キ）第四北越銀行と締結する出資契約の概要
（ク）本第三者割当及び本子会社化取引に関する留意事項
イ．本第三者割当を選択した理由
(7）特定引受人に関する事項
３ 発行条件に関する事項
(b）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
５ 第三者割当後の大株主の状況
(3）本株式分割並びに本第９回新株予約権及び本第10回新株予約権の行使による普通株式の発行後
① 普通株式
(4）本株式分割並びに本第９回新株予約権及び本第10回新株予約権の行使による普通株式の発行後かつ本Ａ
種種類株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された後
① 普通株式
６ 大規模な第三者割当の必要性
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
第三部 追完情報
１ 資本金の増減について
２ 事業等のリスクについて
３ 臨時報告書の提出について
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
なお、「第三部 追完情報 ２ 事業等のリスクについて」においては、（訂正前）と（訂正後）の記載を比較する
ため、組込書類としての有価証券報告書の記載内容からの変更及び追記箇所を示すために付された＿＿＿罫は表示して
おりません。
2/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
Ａ．普通株式
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 33,805,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は、100株となっております。
（注）１．本有価証券届出書に係る普通株式（以下「本普通株式」といいます。）の発行（以下「本普通株式第三者割
当」といいます。）は、2022年２月７日開催の取締役会決議によります。なお、当社取締役の伊貝秀一氏は
佐渡市副市長であり、特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当（以下に定義します。以下同
じです。）、本子会社化取引（以下に定義します。）及び本再出資（以下に定義します。以下同じです。）
に関する審議及び決議には参加しておりません。
本普通株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、新潟県中小企業再生支援協議会が関与
する当社の私的整理手続において、当社が策定し、2022年１月26日に当社の取引金融機関（個別に又は総称
して以下「本対象債権者」といいます。）に対して提示した当社の再生計画案（以下「本再生計画案」とい
います。）が、2022年３月15日までに本対象債権者全員の同意により成立すること、2022年３月25日開催予
定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における本普通株式第三者割当、本有価証
券届出書に係る佐渡汽船株式会社第９回新株予約権（以下「本第９回新株予約権」といいます。）の発行
（以下「本第９回新株予約権第三者割当」といいます。）、本Ａ種種類株式第三者割当（以下に定義しま
す。）及び本Ｂ種種類株式第三者割当（以下に定義します。以下同じです。）に関連する議案、下記（注）
３に記載の発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案、並びに下記（注）２に記載の本株
式併合（以下に定義します。）及びそれに伴う普通株式に係る単元株式数の定めの廃止並びに発行可能種類
株式総数の減少に関する定款の一部変更に係る議案、本株式分割（以下に定義します。）後の普通株式に係
る単元株式数の定めの新設並びに発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の増加に係る議案（以下「本
定時株主総会付議議案」といいます。）の承認等、一定の補助金等が支給されることが合理的に見込まれて
いること、本Ｂ種種類株式第三者割当の実施が合理的に見込まれていること、並びに、新潟県、佐渡市、株
式会社第四北越銀行（以下「第四北越銀行」といいます。）及び佐渡農業協同組合が払込み後も当社の株式
を継続して保有する見込みがあることがみちのりホールディングス（以下に定義します。）が合理的に満足
する方法で確認できること等（以下「本前提条件」といいます。）が全て満たされることを条件としていま
す。なお、本定時株主総会による決議は、会社法第206条の２第４項及び第244条の２第５項の定める株主総
会決議による承認を兼ねるものであります。
＜後略＞
3/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 33,805,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は、100株となっております。
（注）１．本有価証券届出書に係る普通株式（以下「本普通株式」といいます。）の発行（以下「本普通株式第三者割
当」といいます。）は、2022年２月７日開催の取締役会決議によります。なお、当社取締役の伊貝秀一氏は
佐渡市副市長であり、特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当（以下に定義します。以下同
じです。）、本子会社化取引（以下に定義します。）及び本再出資（以下に定義します。以下同じです。）
に関する審議及び決議には参加しておりません。
本普通株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、新潟県中小企業再生支援協議会が関与
する当社の私的整理手続において、当社が策定し、2022年１月26日に当社の取引金融機関（個別に又は総称
して以下「本対象債権者」といいます。）に対して提示した当社の再生計画案（以下「本再生計画案」とい
います。）が、2022年３月15日までに本対象債権者全員の同意により成立すること、2022年３月25日開催予
定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における本普通株式第三者割当、本有価証
券届出書に係る佐渡汽船株式会社第９回新株予約権（以下「本第９回新株予約権」といいます。）の発行
（以下「本第９回新株予約権第三者割当」といいます。）、本Ａ種種類株式第三者割当（以下に定義しま
す。）及び本Ｂ種種類株式第三者割当（以下に定義します。以下同じです。）に関連する議案、下記（注）
３に記載の発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案、並びに下記（注）２に記載の本株
式併合（以下に定義します。）及びそれに伴う普通株式に係る単元株式数の定めの廃止並びに発行可能種類
株式総数の減少に関する定款の一部変更に係る議案、本株式分割（以下に定義します。）後の普通株式に係
る単元株式数の定めの新設並びに発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の増加に係る議案（以下「本
定時株主総会付議議案」といいます。）の承認等、一定の補助金等が支給されることが合理的に見込まれて
いること、本Ｂ種種類株式第三者割当の実施が合理的に見込まれていること、並びに、新潟県、佐渡市、株
式会社第四北越銀行（以下「第四北越銀行」といいます。）及び佐渡農業協同組合が払込み後も当社の株式
を継続して保有する見込みがあることがみちのりホールディングス（以下に定義します。）が合理的に満足
する方法で確認できること等（以下「本前提条件」といいます。）が全て満たされることを条件としていま
す。なお、 本再生計画案については、2022年３月15日、本対象債権者全ての同意により成立いたしました。
本定時株主総会による決議は、会社法第206条の２第４項及び第244条の２第５項の定める株主総会決議によ
る承認を兼ねるものであります。
＜後略＞
4/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
＜前略＞
（注）２．本第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、全ての本第９回新株予約権が当初行使価額で
行使されたと仮定して算出された金額です。また、行使価額が調整された場合には、本第９回新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本第９回新株予約権の行使期間
内に行使が行われない場合及び当社が取得した本第９回新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及
び差引手取概算額は減少します。なお、本出資契約（みちのりホールディングス）（下記「第３ 第三者割
当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (2）割当予定先の選定理由 ア．本第三者割当に至る経緯及
び目的 （カ）みちのりホールディングスと締結する出資契約の概要」に定義します。以下同じです。）
上、当社において本第９回新株予約権の行使に伴う払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのり
ホールディングスが判断した場合には、みちのりホールディングスは、本第９回新株予約権を行使する旨を
合意 する予定で す。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（注）２．本第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、全ての本第９回新株予約権が当初行使価額で
行使されたと仮定して算出された金額です。また、行使価額が調整された場合には、本第９回新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本第９回新株予約権の行使期間
内に行使が行われない場合及び当社が取得した本第９回新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及
び差引手取概算額は減少します。なお、本出資契約（みちのりホールディングス）（下記「第３ 第三者割
当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (2）割当予定先の選定理由 ア．本第三者割当に至る経緯及
び目的 （カ）みちのりホールディングスと締結する出資契約の概要」に定義します。以下同じです。）
上、当社において本第９回新株予約権の行使に伴う払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのり
ホールディングスが判断した場合には、みちのりホールディングスは、本第９回新株予約権を行使する旨を
合意 していま す。
＜後略＞
5/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
（訂正前）
＜中略＞
（本第10回新株予約権無償割当に関する事項）
長きに亘り当社をご支援いただいております少数株主の皆様が、本子会社化取引後も、当社の株式を保有していただ
く機会を確保するため、本株式併合において交付される金銭を当社へ再出資することで本株式併合前の保有株数で当社
の株式を保有できるよう、2022年５月９日を基準日として、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の
皆様に対して、同年６月30日を効力発生日として、会社法第277条に規定される新株予約権無償割当の方法により、本
第10回新株予約権を割り当てることを決議いたしました。なお、当社は、本出資契約（みちのりホールディングス）に
おいて、みちのりホールディングスが本第10回新株予約権無償割当により割当てを受ける本第10回新株予約権の全て
を、割当日である2022年６月30日付で放棄する旨を合意 する予定で す。
＜中略＞
２．本第10回新株予約権に係る手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
（注）５．本出資契約（みちのりホールディングス）において、みちのりホールディングスは本第10回新株予約権無償
割当により割当てを受ける本第10回新株予約権の全てを、割当日である2022年６月30日付で放棄する旨を合
意 する予定で す。基準日の最終の普通株主名簿に記載又は記録された株主のうちみちのりホールディングス
を除く株主が本第10回新株予約権を行使したと仮定した場合の調達額は509,887,380円であり、その場合の
発行諸費用見込額8,784,600円を控除した差引手取概算額は501,102,780円となります。
＜後略＞
（訂正後）
＜中略＞
（本第10回新株予約権無償割当に関する事項）
長きに亘り当社をご支援いただいております少数株主の皆様が、本子会社化取引後も、当社の株式を保有していただ
く機会を確保するため、本株式併合において交付される金銭を当社へ再出資することで本株式併合前の保有株数で当社
の株式を保有できるよう、2022年５月９日を基準日として、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の
皆様に対して、同年６月30日を効力発生日として、会社法第277条に規定される新株予約権無償割当の方法により、本
第10回新株予約権を割り当てることを決議いたしました。なお、当社は、本出資契約（みちのりホールディングス）に
おいて、みちのりホールディングスが本第10回新株予約権無償割当により割当てを受ける本第10回新株予約権の全て
を、割当日である2022年６月30日付で放棄する旨を合意 していま す。
＜中略＞
２．本第10回新株予約権に係る手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
（注）５．本出資契約（みちのりホールディングス）において、みちのりホールディングスは本第10回新株予約権無償
割当により割当てを受ける本第10回新株予約権の全てを、割当日である2022年６月30日付で放棄する旨を合
意 していま す。基準日の最終の普通株主名簿に記載又は記録された株主のうちみちのりホールディングスを
除く株主が本第10回新株予約権を行使したと仮定した場合の調達額は509,887,380円であり、その場合の発
行諸費用見込額8,784,600円を控除した差引手取概算額は501,102,780円となります。
＜後略＞
6/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(2）割当予定先の選定理由
ア．本第三者割当に至る経緯及び目的
（オ）本対象債権者との協議について
（訂正前）
＜前略＞
その後、当社は本対象債権者との間で協議を重ね、本第三者割当の実施を内容とする本再生計画案を策定
し、2022年１月26日の債権者会議において、本再生計画案の提示を行いました。当社の2021年11月30日時点
の借入金残高は合計8,770,800千円であるところ、本再生計画案において、当社は、(ⅰ)本Ｂ種種類株式第
三者割当により調達した資金による第四北越銀行に対する既存借入金債務1,500,000千円の弁済、(ⅱ)本対
象債権者に対する既存借入金5,830,800千円についての借換え又は条件変更による１年９か月間の元本返済
の猶予及びその後15年間での分割返済とする金融支援（うち4,216,114千円についてはシンジケートローン
の方法による借換え）、並びに(ⅲ)本対象債権者に対する既存借入金1,440,000千円（劣後ローン）につい
ての返済条件の維持を要請しております。 今後、本再生計画案について、本対象債権者に説明を尽くしてご
理解をいただき、本対象債権者から本再生計画案に同意いただくことで、本再生計画案の成立を目指してま
いります。
なお、本再生計画案は、本対象債権者全ての同意により成立するものであり、本第三者割当は、本再生計
画案の成立を条件としてい ます 。
（訂正後）
＜前略＞
その後、当社は本対象債権者との間で協議を重ね、本第三者割当の実施を内容とする本再生計画案を策定
し、2022年１月26日の債権者会議において、本再生計画案の提示を行いました。当社の2021年11月30日時点
の借入金残高は合計8,770,800千円であるところ、本再生計画案において、当社は、(ⅰ)本Ｂ種種類株式第
三者割当により調達した資金による第四北越銀行に対する既存借入金債務1,500,000千円の弁済、(ⅱ)本対
象債権者に対する既存借入金5,830,800千円についての借換え又は条件変更による１年９か月間の元本返済
の猶予及びその後15年間での分割返済とする金融支援（うち4,216,114千円についてはシンジケートローン
の方法による借換え）、並びに(ⅲ)本対象債権者に対する既存借入金1,440,000千円（劣後ローン）につい
ての返済条件の維持を要請しております。
なお、本再生計画案は、本対象債権者全ての同意により成立するものであり、本第三者割当は、本再生計
画案の成立を条件としてい るところ、2022年３月15日、本対象債権者全ての同意により本再生計画案が成立
いたしました 。
（カ）みちのりホールディングスと締結する出資契約の概要
（訂正前）
当社とみちのりホールディングスとの間では、2022年２月７日付で、みちのりホールディングス第三者割
当及び本子会社化取引の実施に際して、出資契約（以下「本出資契約（みちのりホールディングス）」とい
います。）を締結 する予定であり、 その概要は以下のとおりであります。
＜後略＞
（訂正後）
当社とみちのりホールディングスとの間では、2022年２月７日付で、みちのりホールディングス第三者割
当及び本子会社化取引の実施に際して、出資契約（以下「本出資契約（みちのりホールディングス）」とい
います。）を締結 いたしました。 その概要は以下のとおりであります。
＜後略＞
7/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
（キ）第四北越銀行と締結する出資契約の概要
（訂正前）
当社と第四北越銀行との間では、2022年２月７日付で、本Ｂ種種類株式第三者割当の実施に際して、出資
契約を締結 する予定であり、 その概要は以下のとおりであります。
＜後略＞
（訂正後）
当社と第四北越銀行との間では、2022年２月７日付で、本Ｂ種種類株式第三者割当の実施に際して、出資
契約を締結 いたしました。 その概要は以下のとおりであります。
＜後略＞
（ク）本第三者割当及び本子会社化取引に関する留意事項
（訂正前）
上記のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認識せ
ざるを得ない状況となっており、 本再生計画案が成立しない場合 若しくは上記の予定どおりに進行しない場
合、本定時株主総会で本第三者割当及び本子会社化取引に係る議案のご承認がいただけない場合、又は、み
ちのりホールディングスと締結する予定の本出資契約（みちのりホールディングス）に定めるみちのりホー
ルディングス第三者割当及び本子会社化取引の実施の前提条件が充足されない場合に、みちのりホールディ
ングスからのスポンサー支援及び第四北越銀行による本Ｂ種種類株式の引受けの実施の合意等をいただけな
いときには、当社の事業の継続は極めて困難になる可能性があります。
（訂正後）
上記のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認識せ
ざるを得ない状況となっており、本再生計画案が成立しない場合若しくは上記の予定どおりに進行しない場
合、本定時株主総会で本第三者割当及び本子会社化取引に係る議案のご承認がいただけない場合、又は、み
ちのりホールディングスと締結する予定の本出資契約（みちのりホールディングス）に定めるみちのりホー
ルディングス第三者割当及び本子会社化取引の実施の前提条件が充足されない場合に、みちのりホールディ
ングスからのスポンサー支援及び第四北越銀行による本Ｂ種種類株式の引受けの実施の合意等をいただけな
いときには、当社の事業の継続は極めて困難になる可能性があります。 なお、みちのりホールディングス第
三者割当及び本子会社化取引は、本再生計画案の成立を条件の一つとしているところ、2022年３月15日、本
対象債権者全ての同意により本再生計画案が成立いたしました。
イ．本第三者割当を選択した理由
（訂正前）
＜前略＞
なお、当社と新潟県、佐渡市、上越市、みちのりホールディングスは、佐渡航路の維持・発展のために、連携協
定を結ぶことを予定しているとともに、上越市からは追加の支援が予定されていたところ、佐渡市の小木港及び
上越市の直江津港を結ぶ定期旅客航路を維持確保するための、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により運賃
収入の減少が認められる当社の定期運航に対する支援としての「小木直江津航路維持確保支援金」について金額
（213,246千円）の確定の通知を受けました。
＜中略＞
なお、本第９回新株予約権は、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後に行使がなされることを想
定し、行使期間の始期を本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了が見込まれている2022年７月１日に
設定しているとともに、本出資契約（みちのりホールディングス）上、当社において本第９回新株予約権の行使
に伴う払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのりホールディングスが判断した場合には、みちのり
ホールディングスは、本第９回新株予約権を行使する旨合意 する予定で す。
＜後略＞
8/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
（訂正後）
＜前略＞
なお、当社と新潟県、佐渡市、上越市、みちのりホールディングスは、佐渡航路の維持・発展のために、連携協
定を結ぶことを予定しているとともに、上越市からは追加の支援が予定されていたところ、佐渡市の小木港及び
上越市の直江津港を結ぶ定期旅客航路を維持確保するための、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により運賃
収入の減少が認められる当社の定期運航に対する支援としての「小木直江津航路維持確保支援金」について金額
（213,246千円）の確定の通知を 2022年２月21日付で 受け 、当該支援金を2022年３月11日に受領いたし ました。
＜中略＞
なお、本第９回新株予約権は、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後に行使がなされることを想
定し、行使期間の始期を本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了が見込まれている2022年７月１日に
設定しているとともに、本出資契約（みちのりホールディングス）上、当社において本第９回新株予約権の行使
に伴う払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのりホールディングスが判断した場合には、みちのり
ホールディングスは、本第９回新株予約権を行使する旨合意 していま す。
＜後略＞
(7）特定引受人に関する事項
（訂正前）
＜前略＞
なお、本第９回新株予約権は、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後に行使がなされることを想
定し、行使期間の始期を本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了が見込まれている2022年７月１日に設
定しているとともに、本出資契約（みちのりホールディングス）上、当社において本第９回新株予約権の行使に伴
う払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのりホールディングスが判断した場合には、みちのりホール
ディングスは、本第９回新株予約権を行使する旨を合意 する予定であ るところ、みちのりホールディングスが本普
通株式、本Ａ種種類株式及び本第９回新株予約権を全て引受け、かつ行使及び転換した場合の当社の総議決権数
の、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社の総議決権に対する割合は147.75％となります。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
なお、本第９回新株予約権は、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後に行使がなされることを想
定し、行使期間の始期を本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了が見込まれている2022年７月１日に設
定しているとともに、本出資契約（みちのりホールディングス）上、当社において本第９回新株予約権の行使に伴
う払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのりホールディングスが判断した場合には、みちのりホール
ディングスは、本第９回新株予約権を行使する旨を合意 してい るところ、みちのりホールディングスが本普通株
式、本Ａ種種類株式及び本第９回新株予約権を全て引受け、かつ行使及び転換した場合の当社の総議決権数の、本
株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社の総議決権に対する割合は147.75％となります。
＜後略＞
9/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
３【発行条件に関する事項】
(b）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
（訂正前）
＜前略＞
なお、本第９回新株予約権は、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後に行使がなされることを想定
し、行使期間の始期を本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了が見込まれている2022年７月１日に設定
しているとともに、本出資契約（みちのりホールディングス）上、当社において本第９回新株予約権の行使に伴う
払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのりホールディングスが判断した場合には、みちのりホール
ディングスは、本第９回新株予約権を行使する旨合意 する予定であ るところ、みちのりホールディングス第三者割
当による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数75,000,000株（議決権数は750,000個）の、本株式併合、本
子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社の発行済株式総数50,760,000株に対する比率は147.75％（本株式併
合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社議決権総数507,600個に対する比率は147.75％）となります。
このように本第三者割当により極めて大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記のとおり、①当
社は、2021年12月期第３四半期連結累計期間末で2,299,571千円の債務超過となっており、2022年３月末日に返済
猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円を同年４月以降に約定通りに弁済する
こと及び同年４月以降の資金繰りを維持することが困難となっている状況にあるところ、本第三者割当の発行規模
は、当社が、そのような状況において、安全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持しつつ
も、当面の事業継続に最低限必要と見込まれるキャッシュ・フローを確保することに加えて、大幅な債務超過額を
可及的に圧縮し財務基盤の回復を図るために必要最低限の規模に設定されていること（なお、当社は、2022年３月
末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円については、「募集又は売
出しに関する特別記載事項」に記載のとおり、(ⅰ)そのうち15億円については本Ｂ種種類株式第三者割当による手
取金を第四北越銀行に対する既存借入金の弁済に充てる他、(ⅱ)5,830,800千円については、借換え又は条件変更
による2023年12月末までの元本返済猶予及びその後15年間での分割返済へ変更する内容の金融支援、(ⅲ)劣後ロー
ン1,440,000千円については返済条件の維持を内容とする金融支援を受ける 予定であり、金融支援後の 条件に従い
返済することを想定しております。）、②本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資
金調達手法と考えられること、③本普通株式、本Ａ種種類株式、本第９回新株予約権及び本Ｂ種種類株式の払込金
額その他の発行条件についても、当社をとりまく厳しい財務状況並びに取引金融機関の意見や、大株主である地方
自治体との間で継続的に実施した協議も踏まえつつ、大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、本普通
株式価値算定書で示されたＤＣＦ法による算定結果（０円から21円）を参照しながら、みちのりホールディングス
との協議及び交渉を重ねた結果、決定された当社にとって現時点で最善の条件であり、本普通株式価値算定書、本
Ａ種種類株式価値算定書、本第９回新株予約権価値算定書及び本Ｂ種種類株式の価値算定書（以下「本Ｂ種種類株
式価値算定書」といいます）で示された算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認められると判断できること、
④本Ａ種種類株式に与えられた普通株式を対価とする取得請求権は発行要項上はいつでも行使することができるこ
ととされているものの、当社は、みちのりホールディングスから、当面の間、本Ａ種種類株式に係る普通株式を対
価とする取得請求権を行使しない旨の意向を口頭で確認しており、本第三者割当により直ちに全ての希薄化が生じ
るものではないこと、⑤実際には、本普通株式、本Ａ種種類株式、本第９回新株予約権及び本Ｂ種種類株式が発行
された場合においても、本普通株式以外は議決権がないため、本第三者割当発行の時点では、現在の普通株式の保
有者の有する議決権についての即時の希薄化は一定程度抑制されていることといった事情を踏まえれば、本第三者
割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考
えております。
＜後略＞
10/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
（訂正後）
＜前略＞
なお、本第９回新株予約権は、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後に行使がなされることを想定
し、行使期間の始期を本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了が見込まれている2022年７月１日に設定
しているとともに、本出資契約（みちのりホールディングス）上、当社において本第９回新株予約権の行使に伴う
払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのりホールディングスが判断した場合には、みちのりホール
ディングスは、本第９回新株予約権を行使する旨合意 してい るところ、みちのりホールディングス第三者割当によ
る普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数75,000,000株（議決権数は750,000個）の、本株式併合、本子会社
化取引及び本株式分割の完了後の当社の発行済株式総数50,760,000株に対する比率は147.75％（本株式併合、本子
会社化取引及び本株式分割の完了後の当社議決権総数507,600個に対する比率は147.75％）となります。
このように本第三者割当により極めて大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記のとおり、①当
社は、2021年12月期第３四半期連結累計期間末で2,299,571千円の債務超過となっており、2022年３月末日に返済
猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円を同年４月以降に約定通りに弁済する
こと及び同年４月以降の資金繰りを維持することが困難となっている状況にあるところ、本第三者割当の発行規模
は、当社が、そのような状況において、安全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持しつつ
も、当面の事業継続に最低限必要と見込まれるキャッシュ・フローを確保することに加えて、大幅な債務超過額を
可及的に圧縮し財務基盤の回復を図るために必要最低限の規模に設定されていること（なお、当社は、2022年３月
末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円については、「募集又は売
出しに関する特別記載事項」に記載のとおり、(ⅰ)そのうち15億円については本Ｂ種種類株式第三者割当による手
取金を第四北越銀行に対する既存借入金の弁済に充てる他、(ⅱ)5,830,800千円については、借換え又は条件変更
による2023年12月末までの元本返済猶予及びその後15年間での分割返済へ変更する内容の金融支援、(ⅲ)劣後ロー
ン1,440,000千円については返済条件の維持を内容とする金融支援を受ける ことを内容とする本再生計画案が、
2022年３月15日、本対象債権者全ての同意により成立しており、本再生計画案に定められた 条件に従い返済するこ
とを想定しております。）、②本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法
と考えられること、③本普通株式、本Ａ種種類株式、本第９回新株予約権及び本Ｂ種種類株式の払込金額その他の
発行条件についても、当社をとりまく厳しい財務状況並びに取引金融機関の意見や、大株主である地方自治体との
間で継続的に実施した協議も踏まえつつ、大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、本普通株式価値算
定書で示されたＤＣＦ法による算定結果（０円から21円）を参照しながら、みちのりホールディングスとの協議及
び交渉を重ねた結果、決定された当社にとって現時点で最善の条件であり、本普通株式価値算定書、本Ａ種種類株
式価値算定書、本第９回新株予約権価値算定書及び本Ｂ種種類株式の価値算定書（以下「本Ｂ種種類株式価値算定
書」といいます）で示された算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認められると判断できること、④本Ａ種種
類株式に与えられた普通株式を対価とする取得請求権は発行要項上はいつでも行使することができることとされて
いるものの、当社は、みちのりホールディングスから、当面の間、本Ａ種種類株式に係る普通株式を対価とする取
得請求権を行使しない旨の意向を口頭で確認しており、本第三者割当により直ちに全ての希薄化が生じるものでは
ないこと、⑤実際には、本普通株式、本Ａ種種類株式、本第９回新株予約権及び本Ｂ種種類株式が発行された場合
においても、本普通株式以外は議決権がないため、本第三者割当発行の時点では、現在の普通株式の保有者の有す
る議決権についての即時の希薄化は一定程度抑制されていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によっ
て生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えておりま
す。
＜後略＞
11/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
(3）本株式分割並びに本第９回新株予約権及び本第10回新株予約権の行使による普通株式の発行後
① 普通株式
（訂正前）
＜前略＞
（注）３．「各新株予約権行使後の所有株式数」は、本出資契約（みちのりホールディングス）において、みちのり
ホールディングスが本第10回新株予約権無償割当により割当てを受ける本第10回新株予約権の全てを、割当
日である2022年６月30日付で放棄する旨合意 する予定であ ることに鑑み、本子会社化取引及び本株式分割後
の各株主の保有する当社普通株式の数に、本第９回新株予約権の全て及び本第10回新株予約権のうちみちの
りホールディングスに割り当てられる33,805,000個を除いた31,996,246個の行使により発行される普通株式
を加算した数を記載しております。また、「各新株予約権行使後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、「各新株予約権行使後の所有株式数」に係る議決権の数を、本子会社化取引及び本株式分割後の各
株主の保有する当社普通株式に係る総議決権数507,600個に本第９回新株予約権の全て及び本第10回新株予
約権のうちみちのりホールディングスに割り当てられる33,805,000個を除いた31,996,246個の行使により発
行される普通株式に係る議決権の数319,962個を加えた数で除した数値です。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（注）３．「各新株予約権行使後の所有株式数」は、本出資契約（みちのりホールディングス）において、みちのり
ホールディングスが本第10回新株予約権無償割当により割当てを受ける本第10回新株予約権の全てを、割当
日である2022年６月30日付で放棄する旨合意 してい ることに鑑み、本子会社化取引及び本株式分割後の各株
主の保有する当社普通株式の数に、本第９回新株予約権の全て及び本第10回新株予約権のうちみちのりホー
ルディングスに割り当てられる33,805,000個を除いた31,996,246個の行使により発行される普通株式を加算
した数を記載しております。また、「各新株予約権行使後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
「各新株予約権行使後の所有株式数」に係る議決権の数を、本子会社化取引及び本株式分割後の各株主の保
有する当社普通株式に係る総議決権数507,600個に本第９回新株予約権の全て及び本第10回新株予約権のう
ちみちのりホールディングスに割り当てられる33,805,000個を除いた31,996,246個の行使により発行される
普通株式に係る議決権の数319,962個を加えた数で除した数値です。
＜後略＞
12/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
(4）本株式分割並びに本第９回新株予約権及び本第10回新株予約権の行使による普通株式の発行後かつ本Ａ種種類株
式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された後
① 普通株式
（訂正前）
＜前略＞
（注）３．「本Ａ種種類株式転換後の所有株式数」は、本出資契約（みちのりホールディングス）において、みちのり
ホールディングスが本第10回新株予約権無償割当により割当てを受ける本第10回新株予約権の全てを、割当
日である2022年６月30日付で放棄する旨合意 する予定であ ることに鑑み、本子会社化取引及び本株式分割後
の各株主の保有する当社普通株式の数に、本第９回新株予約権の全て及び本第10回新株予約権のうちみちの
りホールディングスに割り当てられる33,805,000個を除いた31,996,246個の行使、並びに本Ａ種種類株式の
全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により発行される普通株式26,195,000株を加算した
数を記載しております。また、「本Ａ種種類株式転換後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
「本Ａ種種類株式転換後の所有株式数」に係る議決権の数を、本子会社化取引及び本株式分割後の各株主の
保有する当社普通株式に係る総議決権数507,600個に本第９回新株予約権の全て及び本第10回新株予約権の
うちみちのりホールディングスに割り当てられる33,805,000個を除いた31,996,246個の行使により発行され
る普通株式に係る議決権の数319,962個、並びに本Ａ種種類株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取
得請求権の行使により発行される普通株式に係る議決権の数261,950個を加えた数で除した数値です。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（注）３．「本Ａ種種類株式転換後の所有株式数」は、本出資契約（みちのりホールディングス）において、みちのり
ホールディングスが本第10回新株予約権無償割当により割当てを受ける本第10回新株予約権の全てを、割当
日である2022年６月30日付で放棄する旨合意 してい ることに鑑み、本子会社化取引及び本株式分割後の各株
主の保有する当社普通株式の数に、本第９回新株予約権の全て及び本第10回新株予約権のうちみちのりホー
ルディングスに割り当てられる33,805,000個を除いた31,996,246個の行使、並びに本Ａ種種類株式の全てに
つき当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により発行される普通株式26,195,000株を加算した数を記
載しております。また、「本Ａ種種類株式転換後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「本Ａ種
種類株式転換後の所有株式数」に係る議決権の数を、本子会社化取引及び本株式分割後の各株主の保有する
当社普通株式に係る総議決権数507,600個に本第９回新株予約権の全て及び本第10回新株予約権のうちみち
のりホールディングスに割り当てられる33,805,000個を除いた31,996,246個の行使により発行される普通株
式に係る議決権の数319,962個、並びに本Ａ種種類株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権
の行使により発行される普通株式に係る議決権の数261,950個を加えた数で除した数値です。
＜後略＞
13/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
６【大規模な第三者割当の必要性】
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
（訂正前）
＜前略＞
なお、本第９回新株予約権は、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後に行使がなされることを想定
し、行使期間の始期を本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了が見込まれている2022年７月１日に設定
しているとともに、本出資契約（みちのりホールディングス）上、当社において本第９回新株予約権の行使に伴う
払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのりホールディングスが判断した場合には、みちのりホール
ディングスは、本第９回新株予約権を行使する旨を合意 する予定であ るところ、みちのりホールディングス第三者
割当による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数75,000,000株（議決権数は750,000個）の、本株式併合、
本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社の発行済株式総数50,760,000株に対する比率は147.75％（本株式併
合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社議決権総数507,600個に対する比率は147.75％）となります。
他方、上記のとおり、①当社は、2021年12月期第３四半期連結累計期間末で2,299,571千円の債務超過となって
おり、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円を同年４
月以降に約定通りに弁済すること及び同年４月以降の資金繰りを維持することが困難となっている状況にあるとこ
ろ、本第三者割当の発行規模は、当社が、そのような状況において、安全で安定した運航を実現するために必要な
設備やサービスを維持しつつも、当面の事業継続に最低限必要と見込まれるキャッシュ・フローを確保することに
加えて、大幅な債務超過額を可及的に圧縮し財務基盤の回復を図るために必要最低限の規模に設定されていること
（なお、当社は、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千
円については、「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のとおり、(ⅰ)そのうち15億円については本Ｂ種
種類株式第三者割当による手取金を第四北越銀行に対する既存借入金の弁済に充てる他、(ⅱ)5,830,800千円につ
いては、借換え又は条件変更による2023年12月末までの元本返済猶予及びその後15年間での分割返済への金融支
援、(ⅲ)劣後ローン1,440,000千円については返済条件の維持を内容とする金融支援を受ける 予定であり、金融支
援実施後の 条件に従い返済することを想定しております。）、②本第三者割当は、上記「１ 割当予定先の状況
(2）割当予定先の選定理由 イ．本第三者割当を選択した理由」に記載のとおり、他の資金調達方法との比較にお
いても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本普通株式、本Ａ種種類株式、本第９回新株予約権及び本
Ｂ種種類株式の払込金額その他の発行条件についても、当社をとりまく厳しい財務状況並びに取引金融機関の意見
や、大株主である地方自治体との間で継続的に実施した協議も踏まえつつ、大幅な債務超過に陥っている財務状況
を考慮の上で、本普通株式価値算定書で示されたＤＣＦ法による算定結果（０円から21円）を参照しながら、みち
のりホールディングスとの協議及び交渉を重ねた結果、決定された当社にとって現時点で最善の条件であり、本普
通株式価値算定書、本Ａ種種類株式価値算定書、本第９回新株予約権価値算定書及び本Ｂ種種類株式価値算定書で
示された算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認められると判断できること、④本Ａ種種類株式に与えられた
普通株式を対価とする取得請求権は発行要項上はいつでも行使することができることとされているものの、当社
は、みちのりホールディングスから、当面の間、本Ａ種種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使し
ない旨の意向を口頭で確認しており、本第三者割当により直ちに全ての希薄化が生じるものではないこと、⑤実際
には、本普通株式、本Ａ種種類株式、本第９回新株予約権及び本Ｂ種種類株式が発行された場合においても、本普
通株式以外は議決権がないため、本第三者割当発行の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権について
の即時の希薄化は一定程度抑制されていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な
希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。
14/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
（訂正後）
＜前略＞
なお、本第９回新株予約権は、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後に行使がなされることを想定
し、行使期間の始期を本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了が見込まれている2022年７月１日に設定
しているとともに、本出資契約（みちのりホールディングス）上、当社において本第９回新株予約権の行使に伴う
払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのりホールディングスが判断した場合には、みちのりホール
ディングスは、本第９回新株予約権を行使する旨を合意 してい るところ、みちのりホールディングス第三者割当に
よる普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数75,000,000株（議決権数は750,000個）の、本株式併合、本子会
社化取引及び本株式分割の完了後の当社の発行済株式総数50,760,000株に対する比率は147.75％（本株式併合、本
子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社議決権総数507,600個に対する比率は147.75％）となります。
他方、上記のとおり、①当社は、2021年12月期第３四半期連結累計期間末で2,299,571千円の債務超過となって
おり、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円を同年４
月以降に約定通りに弁済すること及び同年４月以降の資金繰りを維持することが困難となっている状況にあるとこ
ろ、本第三者割当の発行規模は、当社が、そのような状況において、安全で安定した運航を実現するために必要な
設備やサービスを維持しつつも、当面の事業継続に最低限必要と見込まれるキャッシュ・フローを確保することに
加えて、大幅な債務超過額を可及的に圧縮し財務基盤の回復を図るために必要最低限の規模に設定されていること
（なお、当社は、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千
円については、「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のとおり、(ⅰ)そのうち15億円については本Ｂ種
種類株式第三者割当による手取金を第四北越銀行に対する既存借入金の弁済に充てる他、(ⅱ)5,830,800千円につ
いては、借換え又は条件変更による2023年12月末までの元本返済猶予及びその後15年間での分割返済への金融支
援、(ⅲ)劣後ローン1,440,000千円については返済条件の維持を内容とする金融支援を受ける ことを内容とする本
再生計画案が、2022年３月15日、本対象債権者全ての同意により成立しており、本再生計画案に定められた 条件に
従い返済することを想定しております。）、②本第三者割当は、上記「１ 割当予定先の状況 (2）割当予定先の
選定理由 イ．本第三者割当を選択した理由」に記載のとおり、他の資金調達方法との比較においても、最も適切
な資金調達手法と考えられること、③本普通株式、本Ａ種種類株式、本第９回新株予約権及び本Ｂ種種類株式の払
込金額その他の発行条件についても、当社をとりまく厳しい財務状況並びに取引金融機関の意見や、大株主である
地方自治体との間で継続的に実施した協議も踏まえつつ、大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、本
普通株式価値算定書で示されたＤＣＦ法による算定結果（０円から21円）を参照しながら、みちのりホールディン
グスとの協議及び交渉を重ねた結果、決定された当社にとって現時点で最善の条件であり、本普通株式価値算定
書、本Ａ種種類株式価値算定書、本第９回新株予約権価値算定書及び本Ｂ種種類株式価値算定書で示された算定結
果に照らしても公正性及び妥当性が認められると判断できること、④本Ａ種種類株式に与えられた普通株式を対価
とする取得請求権は発行要項上はいつでも行使することができることとされているものの、当社は、みちのりホー
ルディングスから、当面の間、本Ａ種種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の意向を口
頭で確認しており、本第三者割当により直ちに全ての希薄化が生じるものではないこと、⑤実際には、本普通株
式、本Ａ種種類株式、本第９回新株予約権及び本Ｂ種種類株式が発行された場合においても、本普通株式以外は議
決権がないため、本第三者割当発行の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権についての即時の希薄化
は一定程度抑制されていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮し
てもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。
15/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
第三部【追完情報】
１ 資本金の増減について
（訂正前）
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第159期事業年度）に記載された資本金について、当該有価証券報
告書提出後（2021年３月25日提出）、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年 ２ 月 25 日）までの間において、
次のとおり資本金が増加しております。
＜後略＞
（訂正後）
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第159期事業年度）に記載された資本金について、当該有価証券報
告書提出後（2021年３月25日提出）、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年 ３ 月 15 日）までの間において、
次のとおり資本金が増加しております。
＜後略＞
２ 事業等のリスクについて
（訂正前）
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第159期事業年度）及び四半期報告書（第160期第３四半期）
（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出
日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年 ２ 月 25 日）までの間において追加がありました。以下の内容
は、当該「事業等のリスク」の追加を記載したものであり、当該追加箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書
提出日（2022年 ２ 月 25 日）現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断し
ております。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではあり
ません。
［事業等のリスク］
（金融・財務リスク）
(2）第三者割当増資及び新潟県中小企業再生支援協議会が関与する当社の私的整理手続等に関するリスク
株式会社みちのりホールディングスに対する普通株式（以下「本普通株式」といいます。）、佐渡汽船株式
会社Ａ種種類株式（以下「本Ａ種種類株式」といいます。）及び佐渡汽船株式会社第９回新株予約権（以下
「本第９回新株予約権」といいます。）の発行、並びに、第四北越銀行に対する佐渡汽船株式会社Ｂ種種類株
式（以下「本Ｂ種種類株式」といいます。）の発行（以下、総称して「本第三者割当」といいます。）に係る
払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、新潟県中小企業再生支援協議会が関与する当社の私的整
理手続において、当社が策定し、2022年１月26日に当社の取引金融機関（個別に又は総称して以下「本対象債
権者」といいます。）に対して提示した当社の再生計画案（以下「本再生計画案」といいます。）が、2022年
３月15日までに本対象債権者全員の同意により成立すること、並びに2022年３月25日開催予定の当社定時株主
総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における本第三者割当に関連する議案、発行可能株式総数の増
加のための定款の一部変更に係る議案、並びに当社普通株式270,000株を１株に併合する株式併合及びそれに
伴う普通株式に係る単元株式数の定めの廃止並びに発行可能種類株式総数の減少に関する定款の一部変更に係
る議案、当社普通株式１株を270,000株に分割する株式分割後の普通株式に係る単元株式数の定めの新設並び
に発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の増加に係る議案の承認等、一定の補助金等が支給されること
が合理的に見込まれていること、並びに、新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合が払込み後も
当社の株式を継続して保有する見込みがあることがみちのりホールディングスが合理的に満足する方法で確認
できること等（以下「本前提条件」といいます。）が全て満たされることを条件としています。仮に、上記の
払込みに係る本前提条件を充足しないこと等により本第三者割当が行われない場合、大幅な債務超過が継続
し、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円につい
て、同年４月以降、約定通りに弁済することが困難になるだけでなく、2022年４月以降の資金繰りを維持する
ことも困難となり、早期の財務体質の改善を実現することができず、金融機関から弁済を求められる等して資
金繰りが悪化すること、当社の取引先に対する信用が悪化することなどにより、当社の財政状態、経営成績に
悪影響を及ぼす恐れがあります。
＜後略＞
16/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
（訂正後）
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第159期事業年度）及び四半期報告書（第160期第３四半期）
（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出
日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年 ３ 月 15 日）までの間において追加がありました。以下の内容
は、当該「事業等のリスク」の追加を記載したものであり、当該追加箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書
提出日（2022年 ３ 月 15 日）現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断し
ております。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではあり
ません。
［事業等のリスク］
（金融・財務リスク）
(2）第三者割当増資及び新潟県中小企業再生支援協議会が関与する当社の私的整理手続等に関するリスク
株式会社みちのりホールディングスに対する普通株式（以下「本普通株式」といいます。）、佐渡汽船株式
会社Ａ種種類株式（以下「本Ａ種種類株式」といいます。）及び佐渡汽船株式会社第９回新株予約権（以下
「本第９回新株予約権」といいます。）の発行、並びに、第四北越銀行に対する佐渡汽船株式会社Ｂ種種類株
式（以下「本Ｂ種種類株式」といいます。）の発行（以下、総称して「本第三者割当」といいます。）に係る
払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、新潟県中小企業再生支援協議会が関与する当社の私的整
理手続において、当社が策定し、2022年１月26日に当社の取引金融機関（個別に又は総称して以下「本対象債
権者」といいます。）に対して提示した当社の再生計画案（以下「本再生計画案」といいます。）が、2022年
３月15日までに本対象債権者全員の同意により成立すること、並びに2022年３月25日開催予定の当社定時株主
総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における本第三者割当に関連する議案、発行可能株式総数の増
加のための定款の一部変更に係る議案、並びに当社普通株式270,000株を１株に併合する株式併合及びそれに
伴う普通株式に係る単元株式数の定めの廃止並びに発行可能種類株式総数の減少に関する定款の一部変更に係
る議案、当社普通株式１株を270,000株に分割する株式分割後の普通株式に係る単元株式数の定めの新設並び
に発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の増加に係る議案の承認等、一定の補助金等が支給されること
が合理的に見込まれていること、並びに、新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合が払込み後も
当社の株式を継続して保有する見込みがあることがみちのりホールディングスが合理的に満足する方法で確認
できること等（以下「本前提条件」といいます。）が全て満たされることを条件としています。仮に、上記の
払込みに係る本前提条件を充足しないこと等により本第三者割当が行われない場合、大幅な債務超過が継続
し、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円につい
て、同年４月以降、約定通りに弁済することが困難になるだけでなく、2022年４月以降の資金繰りを維持する
ことも困難となり、早期の財務体質の改善を実現することができず、金融機関から弁済を求められる等して資
金繰りが悪化すること、当社の取引先に対する信用が悪化することなどにより、当社の財政状態、経営成績に
悪影響を及ぼす恐れがあります。 なお、本再生計画案については、2022年３月15日、本対象債権者全ての同意
により成立いたしました。
＜後略＞
３ 臨時報告書の提出について
（訂正前）
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第159期）の提出日（2021年３月25日）以降、本有価証券届
出書の訂正届出書提出日（2022年 ２ 月 25 日）までの間において、次の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東
財務局長に提出しております。
＜中略＞
（2022年２月25日提出の臨時報告書）
＜後略＞
17/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
（訂正後）
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第159期）の提出日（2021年３月25日）以降、本有価証券届
出書の訂正届出書提出日（2022年 ３ 月 15 日）までの間において、次の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東
財務局長に提出しております。
＜中略＞
（2022年２月25日提出の臨時報告書）
＜中略＞
（2022年３月15日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．当該事象の発生年月日
2022年３月15日
２．当該事象の内容
当社の取締役及び監査役、子会社の取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約
権について、当社と各新株予約権者が締結している「新株予約権割当契約書」の規定に基づき放棄の申し出が
なされたことから、同新株予約権はすべて消滅いたしました。これにより、新株予約権戻入益12,194千円を特
別利益に計上いたします。
なお、消滅した新株予約権の概要は以下のとおりであります。
佐渡汽船株式会社 佐渡汽船株式会社 佐渡汽船株式会社 佐渡汽船株式会社
新株予約権の名称
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権 第４回新株予約権
取締役会決議日 2010年３月26日 2011年３月25日 2012年３月28日 2013年３月27日
当社取締役 当社取締役 当社取締役 当社取締役
新株予約権の付与
当社監査役 当社監査役 当社監査役 当社監査役
対象者
子会社取締役 子会社取締役 子会社取締役 子会社取締役
発行した新株予約権
626個（62,600株） 640個（64,000株） 469個（46,900株） 749個（74,900株）
の個数
新株予約権の権利
１株当たり１円 １株当たり１円 １株当たり１円 １株当たり１円
行使価格
新株予約権の行使 自 2010年４月13日 自 2011年４月12日 自 2012年４月14日 自 2013年４月13日
期間 至 2040年４月12日 至 2041年４月11日 至 2042年４月13日 至 2043年４月12日
残存する新株予約権
37個（3,700株） 38個（3,800株） 34個（3,400株） 111個（11,100株）
の個数
消滅する新株予約権
37個（3,700株） 38個（3,800株） 34個（3,400株） 111個（11,100株）
の個数
消滅する新株予約権
925千円 896千円 924千円 2,652千円
の額
佐渡汽船株式会社 佐渡汽船株式会社 佐渡汽船株式会社
新株予約権の名称
第５回新株予約権 第６回新株予約権 第８回新株予約権
取締役会決議日 2014年３月27日 2015年３月26日 2019年３月27日
当社取締役 当社取締役 当社取締役
新株予約権の付与
当社監査役 当社監査役 当社監査役
対象者
子会社取締役 子会社取締役
発行した新株予約権
492個（49,200株） 285個（28,500株） 178個（17,800株）
の個数
新株予約権の権利
１株当たり１円 １株当たり１円 １株当たり１円
行使価格
新株予約権の行使 自 2014年４月12日 自 2015年４月11日 自 2019年４月12日
期間 至 2044年４月11日 至 2045年４月10日 至 2049年４月11日
18/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
残存する新株予約権
98個（9,800株） 57個（5,700株） 108個（10,800株）
の個数
消滅する新株予約権
98個（9,800株） 57個（5,700株） 108個（10,800株）
の個数
消滅する新株予約権
2,469千円 1,647千円 2,678千円
の額
３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2022年12月期において、個別・連結ともに新株予約権戻入益12,194千円を特別利益
に計上いたします。
（2022年３月15日提出の臨時報告書の訂正報告書）
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は、2022年２月７日開催の当社取締役会において、株式会社第四北越銀行（以下「第四北越銀行」といい
ます。）を割当予定先とする第三者割当による佐渡汽船株式会社Ｂ種種類株式（以下「本Ｂ種種類株式」といい
ます。）の発行（以下「本Ｂ種種類株式第三者割当」といいます。）を行うことを決議し、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、2022年２月７日付で
臨時報告書を提出しておりますが、2022年３月15日、新潟県中小企業再生支援協議会が関与する当社の私的整理
手続において、当社が策定し、2022年１月26日に当社の取引金融機関（個別に又は総称して以下「本対象債権
者」といいます。）に対して提示した当社の再生計画案が本対象債権者全員の同意により成立したことに伴い、
これに関する事項その他の記載事項の一部を訂正するため、金融商品取引法第24条の５第５項により準用される
同法第７条第１項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
(11) 第三者割当の場合の特記事項
a. 割当予定先の状況
(b) 割当予定先の選定理由
ア. 本第三者割当に至る経緯及び目的
（オ）本対象債権者との協議について
（カ）第四北越銀行と締結する出資契約の概要
イ. 本第三者割当を選択した理由
c. 発行条件に関する事項
(b) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
f. 大規模な第三者割当の必要性
(b) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
g. 株式併合等の予定の有無及び内容
(b) 株式併合の要旨
① 株式併合の日程
(12) その他の事項
c. 本第10回新株予約権無償割当に関する事項１．当該事象の発生年月日
３ 訂正内容
訂正箇所は を付して表示しております。
(11) 第三者割当の場合の特記事項
a. 割当予定先の状況
(b) 割当予定先の選定理由
ア. 本第三者割当に至る経緯及び目的
（オ）本対象債権者との協議について
（訂正前）
＜前略＞
その後、当社は本対象債権者との間で協議を重ね、本第三者割当の実施を内容とする本再生計画案を策定し、
2022年１月26日の債権者会議において、本再生計画案の提示を行いました。当社の2021年11月30日時点の借入金
残高は合計8,770,800千円であるところ、本再生計画案において、当社は、（ⅰ）本Ｂ種種類株式第三者割当に
より調達した資金による第四北越銀行に対する既存借入金債務1,500,000千円の弁済、（ⅱ）本対象債権者に対
する既存借入金5,830,800千円についての借換え又は条件変更による１年９か月間の元本返済の猶予及びその後
19/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
15年間での分割返済とする金融支援（うち4,216,114千円についてはシンジケートローンの方法による借換
え）、並びに（ⅲ）本対象債権者に対する既存借入金1,440,000千円（劣後ローン）についての返済条件の維持
を 要請しております。今後、本再生計画案について、本対象債権者に説明を尽くしてご理解をいただき、本対象
債権者から本再生計画案に同意いただくことで、本再生計画案の成立を目指してまいります。
なお、本再生計画案は、本対象債権者全ての同意により成立するものであり、本第三者割当は、本再生計画案
の成立を条件としています。
（訂正後）
＜前略＞
その後、当社は本対象債権者との間で協議を重ね、本第三者割当の実施を内容とする本再生計画案を策定し、
2022年１月26日の債権者会議において、本再生計画案の提示を行いました。当社の2021年11月30日時点の借入金
残高は合計8,770,800千円であるところ、本再生計画案において、当社は、（ⅰ）本Ｂ種種類株式第三者割当に
より調達した資金による第四北越銀行に対する既存借入金債務1,500,000千円の弁済、（ⅱ）本対象債権者に対
する既存借入金5,830,800千円についての借換え又は条件変更による１年９か月間の元本返済の猶予及びその後
15年間での分割返済とする金融支援（うち4,216,114千円についてはシンジケートローンの方法による借換
え）、並びに（ⅲ）本対象債権者に対する既存借入金1,440,000千円（劣後ローン）についての返済条件の維持
を要請しております。
なお、本再生計画案は、本対象債権者全ての同意により成立するものであり、本第三者割当は、本再生計画案
の成立を条件としているところ、2022年３月15日、本対象債権者全ての同意により本再生計画案が成立いたしま
した。
（カ）第四北越銀行と締結する出資契約の概要
（訂正前）
当社と第四北越銀行との間では、2022年２月７日付で、本Ｂ種種類株式第三者割当の実施に際して、出資契約
を締結する予定であり、その概要は以下のとおりであります。
＜後略＞
（訂正後）
当社と第四北越銀行との間では、2022年２月７日付で、本Ｂ種種類株式第三者割当の実施に際して、出資契約
を締結いたしました。その概要は以下のとおりであります。
＜後略＞
イ. 本第三者割当を選択した理由
（訂正前）
＜前略＞
なお、当社と新潟県、佐渡市、上越市、みちのりホールディングスは、佐渡航路の維持・発展のために、連携協
定を結ぶことを予定しているとともに、上越市からは今後の追加の支援が予定されており、上記三自治体から
は、みちのりホールディングスによる出資後も、より強固な関係を築きたいとの意向を示していただいておりま
す。
（訂正後）
＜前略＞
なお、当社と新潟県、佐渡市、上越市、みちのりホールディングスは、佐渡航路の維持・発展のために、連携協
定を結ぶことを予定しているとともに、上越市からは追加の支援が予定されていたところ、佐渡市の小木港及び
上越市の直江津港を結ぶ定期旅客航路を維持確保するための、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により運賃
収入の減少が認められる当社の定期運航に対する支援としての「小木直江津航路維持確保支援金」について金額
（213,246千円）の確定の通知を2022年２月21日付で受け、当該支援金を2022年３月11日に受領いたしました。
上記三自治体からは、みちのりホールディングスによる出資後も、より強固な関係を築きたいとの意向を示して
いただいております。
c. 発行条件に関する事項
(b) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
（訂正前）
＜前略＞
なお、本第９回新株予約権は、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後に行使がなされることを想
定し、行使期間の始期を本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了が見込まれている2022年７月１日に
20/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
設定しているとともに、当社とみちのりホールディングスとの間で2022年２月７日付で締結予定の出資契約（以
下「本出資契約（みちのりホールディングス）」といいます。）上、当社において本第９回新株予約権の行使に
伴 う払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのりホールディングスが判断した場合には、みちのり
ホールディングスは、本第９回新株予約権を行使する旨合意する予定であるところ、みちのりホールディングス
第三者割当による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数75,000,000株（議決権数は750,000個）の、本株
式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社の発行済株式総数50,760,000株に対する比率は147.75％
（本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社議決権総数507,600個に対する比率は147.75％）
となります。
このように本第三者割当により極めて大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記のとおり、①
当社は、2021年12月期第３四半期連結累計期間末で2,299,571千円の債務超過となっており、2022年３月末日に
返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円を同年４月以降に約定通りに弁
済すること及び同年４月以降の資金繰りを維持することが困難となっている状況にあるところ、本第三者割当の
発行規模は、当社が、そのような状況において、安全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを
維持しつつも、当面の事業継続に最低限必要と見込まれるキャッシュ・フローを確保することに加えて、大幅な
債務超過額を可及的に圧縮し財務基盤の回復を図るために必要最低限の規模に設定されていること（なお、当社
は、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円について
は、（ⅰ）そのうち15億円については本Ｂ種種類株式第三者割当による手取金を第四北越銀行に対する既存借入
金の弁済に充てる他、（ⅱ）5,830,800千円については、借換え又は条件変更による2023年12月末までの元本返
済猶予及びその後15年間での分割返済へ変更する内容の金融支援、（ⅲ）劣後ローン1,440,000千円については
返済条件の維持を内容とする金融支援を受ける予定であり、金融支援実施後の条件に従い返済することを想定し
ております。）、②本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えら
れること、③本普通株式、本Ａ種種類株式、本第９回新株予約権及び本Ｂ種種類株式の払込金額その他の発行条
件についても、当社をとりまく厳しい財務状況並びに取引金融機関の意見や、大株主である地方自治体との間で
継続的に実施した協議も踏まえつつ、大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、本普通株式の株式価
値算定書（以下「本普通株式価値算定書」といいます。）で示されたディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果（０円から21円）を参照しながら、みちのりホールディン
グスとの協議及び交渉を重ねた結果、決定された当社にとって現時点で最善の条件であり、本普通株式価値算定
書、本Ａ種種類株式の株式価値算定書（以下「本Ａ種種類株式価値算定書」といいます。）、本第９回新株予約
権の価値算定書（以下「本第９回新株予約権価値算定書」といいます。）及び本Ｂ種種類株式価値算定書で示さ
れた算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認められると判断できること、④本Ａ種種類株式に与えられた普
通株式を対価とする取得請求権は発行要項上はいつでも行使することができることとされているものの、当社
は、みちのりホールディングスから、当面の間、本Ａ種種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使
しない旨の意向を口頭で確認しており、本第三者割当により直ちに全ての希薄化が生じるものではないこと、⑤
実際には、本普通株式、本Ａ種種類株式、本第９回新株予約権及び本Ｂ種種類株式が発行された場合において
も、本普通株式以外は議決権がないため、本第三者割当発行の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決
権についての即時の希薄化は一定程度抑制されていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生
じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えておりま
す。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
なお、本第９回新株予約権は、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後に行使がなされることを想
定し、行使期間の始期を本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了が見込まれている2022年７月１日に
設定しているとともに、当社とみちのりホールディングスとの間で2022年２月７日付で締結した出資契約（以下
「本出資契約（みちのりホールディングス）」といいます。）上、当社において本第９回新株予約権の行使に伴
う払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのりホールディングスが判断した場合には、みちのりホー
ルディングスは、本第９回新株予約権を行使する旨合意しているところ、みちのりホールディングス第三者割当
による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数75,000,000株（議決権数は750,000個）の、本株式併合、本
子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社の発行済株式総数50,760,000株に対する比率は147.75％（本株式併
合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社議決権総数507,600個に対する比率は147.75％）となりま
す。
21/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
このように本第三者割当により極めて大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記のとおり、①
当社は、2021年12月期第３四半期連結累計期間末で2,299,571千円の債務超過となっており、2022年３月末日に
返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円を同年４月以降に約定通りに弁
済 すること及び同年４月以降の資金繰りを維持することが困難となっている状況にあるところ、本第三者割当の
発行規模は、当社が、そのような状況において、安全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを
維持しつつも、当面の事業継続に最低限必要と見込まれるキャッシュ・フローを確保することに加えて、大幅な
債務超過額を可及的に圧縮し財務基盤の回復を図るために必要最低限の規模に設定されていること（なお、当社
は、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円について
は、（ⅰ）そのうち15億円については本Ｂ種種類株式第三者割当による手取金を第四北越銀行に対する既存借入
金の弁済に充てる他、（ⅱ）5,830,800千円については、借換え又は条件変更による2023年12月末までの元本返
済猶予及びその後15年間での分割返済へ変更する内容の金融支援、（ⅲ）劣後ローン1,440,000千円については
返済条件の維持を内容とする金融支援を受けることを内容とする本再生計画案が、2022年３月15日、本対象債権
者全ての同意により成立しており、本再生計画案に定められた条件に従い返済することを想定しておりま
す。）、②本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられるこ
と、③本普通株式、本Ａ種種類株式、本第９回新株予約権及び本Ｂ種種類株式の払込金額その他の発行条件につ
いても、当社をとりまく厳しい財務状況並びに取引金融機関の意見や、大株主である地方自治体との間で継続的
に実施した協議も踏まえつつ、大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、本普通株式の株式価値算定
書（以下「本普通株式価値算定書」といいます。）で示されたディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以
下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果（０円から21円）を参照しながら、みちのりホールディングスと
の協議及び交渉を重ねた結果、決定された当社にとって現時点で最善の条件であり、本普通株式価値算定書、本
Ａ種種類株式の株式価値算定書（以下「本Ａ種種類株式価値算定書」といいます。）、本第９回新株予約権の価
値算定書（以下「本第９回新株予約権価値算定書」といいます。）及び本Ｂ種種類株式価値算定書で示された算
定結果に照らしても公正性及び妥当性が認められると判断できること、④本Ａ種種類株式に与えられた普通株式
を対価とする取得請求権は発行要項上はいつでも行使することができることとされているものの、当社は、みち
のりホールディングスから、当面の間、本Ａ種種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨
の意向を口頭で確認しており、本第三者割当により直ちに全ての希薄化が生じるものではないこと、⑤実際に
は、本普通株式、本Ａ種種類株式、本第９回新株予約権及び本Ｂ種種類株式が発行された場合においても、本普
通株式以外は議決権がないため、本第三者割当発行の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権につい
ての即時の希薄化は一定程度抑制されていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規
模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。
＜後略＞
f. 大規模な第三者割当の必要性
(b) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
（訂正前）
＜前略＞
なお、本第９回新株予約権は、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後に行使がなされることを想
定し、行使期間の始期を本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了が見込まれている2022年７月１日に
設定しているとともに、本出資契約（みちのりホールディングス）上、当社において本第９回新株予約権の行使
に伴う払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのりホールディングスが判断した場合には、みちのり
ホールディングスは、本第９回新株予約権を行使する旨を合意する予定であるところ、みちのりホールディング
ス第三者割当による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数75,000,000株（議決権数は750,000個）の、本
株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社の発行済株式総数50,760,000株に対する比率は
147.75％（本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社議決権総数507,600個に対する比率は
147.75％）となります。
他方、上記のとおり、①当社は、2021年12月期第３四半期連結累計期間末で2,299,571千円の債務超過となっ
ており、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円を同
年４月以降に約定通りに弁済すること及び同年４月以降の資金繰りを維持することが困難となっている状況にあ
るところ、本第三者割当の発行規模は、当社が、そのような状況において、安全で安定した運航を実現するため
に必要な設備やサービスを維持しつつも、当面の事業継続に最低限必要と見込まれるキャッシュ・フローを確保
することに加えて、大幅な債務超過額を可及的に圧縮し財務基盤の回復を図るために必要最低限の規模に設定さ
れていること（なお、当社は、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金
合計8,770,800千円については、「(4) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出
予定時期 b. 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載のとおり、（ⅰ）そのうち15億円につ
22/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
いては本Ｂ種種類株式第三者割当による手取金を第四北越銀行に対する既存借入金の弁済に充てる他、（ⅱ）
5,830,800千円については、借換え又は条件変更による2023年12月末までの元本返済猶予及びその後15年間での
分 割返済へ変更する内容の金融支援、（ⅲ）劣後ローン1,440,000千円については返済条件の維持を内容とする
金融支援を受ける予定であり、金融支援実施後の条件に従い返済することを想定しております。）、②本第三者
割当は、上記「a.割当予定先の状況 (b)割当予定先の選定理由 イ．本第三者割当を選択した理由」に記載の
とおり、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本普通株式、本
Ａ種種類株式、本第９回新株予約権及び本Ｂ種種類株式の払込金額その他の発行条件についても、当社をとりま
く厳しい財務状況並びに取引金融機関の意見や、大株主である地方自治体との間で継続的に実施した協議も踏ま
えつつ、大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、本普通株式価値算定書で示されたＤＣＦ法による
算定結果（０円から21円）を参照しながら、みちのりホールディングスとの協議及び交渉を重ねた結果、決定さ
れた当社にとって現時点で最善の条件であり、本普通株式価値算定書、本Ａ種種類株式価値算定書、本第９回新
株予約権価値算定書及び本Ｂ種種類株式価値算定書で示された算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認めら
れると判断できること、④本Ａ種種類株式に与えられた普通株式を対価とする取得請求権は発行要項上はいつで
も行使することができることとされているものの、当社は、みちのりホールディングスから、当面の間、本Ａ種
種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の意向を口頭で確認しており、本第三者割当に
より直ちに全ての希薄化が生じるものではないこと、⑤実際には、本普通株式、本Ａ種種類株式、本第９回新株
予約権及び本Ｂ種種類株式が発行された場合においても、本普通株式以外は議決権がないため、本第三者割当発
行の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権についての即時の希薄化は一定程度抑制されていること
といった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実
行することには合理性が認められると考えております。
（訂正後）
＜前略＞
なお、本第９回新株予約権は、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後に行使がなされることを想
定し、行使期間の始期を本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了が見込まれている2022年７月１日に
設定しているとともに、本出資契約（みちのりホールディングス）上、当社において本第９回新株予約権の行使
に伴う払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのりホールディングスが判断した場合には、みちのり
ホールディングスは、本第９回新株予約権を行使する旨を合意しているところ、みちのりホールディングス第三
者割当による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数75,000,000株（議決権数は750,000個）の、本株式併
合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社の発行済株式総数50,760,000株に対する比率は147.75％（本
株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社議決権総数507,600個に対する比率は147.75％）とな
ります。
他方、上記のとおり、①当社は、2021年12月期第３四半期連結累計期間末で2,299,571千円の債務超過となっ
ており、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円を同
年４月以降に約定通りに弁済すること及び同年４月以降の資金繰りを維持することが困難となっている状況にあ
るところ、本第三者割当の発行規模は、当社が、そのような状況において、安全で安定した運航を実現するため
に必要な設備やサービスを維持しつつも、当面の事業継続に最低限必要と見込まれるキャッシュ・フローを確保
することに加えて、大幅な債務超過額を可及的に圧縮し財務基盤の回復を図るために必要最低限の規模に設定さ
れていること（なお、当社は、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金
合計8,770,800千円については、「(4) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出
予定時期 b. 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載のとおり、（ⅰ）そのうち15億円につ
いては本Ｂ種種類株式第三者割当による手取金を第四北越銀行に対する既存借入金の弁済に充てる他、（ⅱ）
5,830,800千円については、借換え又は条件変更による2023年12月末までの元本返済猶予及びその後15年間での
分割返済へ変更する内容の金融支援、（ⅲ）劣後ローン1,440,000千円については返済条件の維持を内容とする
金融支援を受けることを内容とする本再生計画案が、2022年３月15日、本対象債権者全ての同意により成立して
おり、本再生計画案に定められた条件に従い返済することを想定しております。）、②本第三者割当は、上記
「a.割当予定先の状況 (b)割当予定先の選定理由 イ．本第三者割当を選択した理由」に記載のとおり、他の
資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本普通株式、本Ａ種種類株
式、本第９回新株予約権及び本Ｂ種種類株式の払込金額その他の発行条件についても、当社をとりまく厳しい財
務状況並びに取引金融機関の意見や、大株主である地方自治体との間で継続的に実施した協議も踏まえつつ、大
幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、本普通株式価値算定書で示されたＤＣＦ法による算定結果
（０円から21円）を参照しながら、みちのりホールディングスとの協議及び交渉を重ねた結果、決定された当社
にとって現時点で最善の条件であり、本普通株式価値算定書、本Ａ種種類株式価値算定書、本第９回新株予約権
価値算定書及び本Ｂ種種類株式価値算定書で示された算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認められると判
断できること、④本Ａ種種類株式に与えられた普通株式を対価とする取得請求権は発行要項上はいつでも行使す
ることができることとされているものの、当社は、みちのりホールディングスから、当面の間、本Ａ種種類株式
23/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の意向を口頭で確認しており、本第三者割当により直ち
に全ての希薄化が生じるものではないこと、⑤実際には、本普通株式、本Ａ種種類株式、本第９回新株予約権及
び 本Ｂ種種類株式が発行された場合においても、本普通株式以外は議決権がないため、本第三者割当発行の時点
では、現在の普通株式の保有者の有する議決権についての即時の希薄化は一定程度抑制されていることといった
事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行するこ
とには合理性が認められると考えております。
g. 株式併合等の予定の有無及び内容
(b) 株式併合の要旨
① 株式併合の日程
（訂正前）
＜前略＞
2022年２月25日（予定）
本定時株主総会に関する取締役会決議日
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
本定時株主総会に関する取締役会決議日 2022年２月25日
＜後略＞
(12) その他の事項
c. 本第10回新株予約権無償割当に関する事項
（訂正前）
＜前略＞
なお、当社は、本出資契約（みちのりホールディングス）において、みちのりホールディングスが本第10回新株
予約権無償割当により割当てを受ける本第10回新株予約権の全てを、割当日である2022年６月30日付で放棄する
旨を合意する予定です。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
なお、当社は、本出資契約（みちのりホールディングス）において、みちのりホールディングスが本第10回新株
予約権無償割当により割当てを受ける本第10回新株予約権の全てを、割当日である2022年６月30日付で放棄する
旨を合意しています。
＜後略＞
（2022年３月15日提出の臨時報告書の訂正報告書）
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は、2022年２月25日開催の当社取締役会において、当社の普通株式の併合を目的とする、2022年３月25日
開催予定の定時株主総会を招集することを決議し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関
する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、2022年２月25日付で臨時報告書を提出しておりますが、
2022年３月15日、新潟県中小企業再生支援協議会が関与する当社の私的整理手続において、当社が策定し、2022
年１月26日に当社の取引金融機関（個別に又は総称して以下「本対象債権者」といいます。）に対して提示した
当社の再生計画案が本対象債権者全員の同意により成立したことに伴い、これに関する事項を訂正するため、金
融商品取引法第24条の５第５項により準用される同法第７条第１項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を
提出するものであります。
２ 訂正事項
（１）本株式併合の目的
オ. 本対象債権者との協議について
キ. 本第三者割当及び本子会社化取引に関する留意事項
３ 訂正内容
訂正箇所は を付して表示しております。
24/25
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
（１）本株式併合の目的
オ. 本対象債権者との協議について
（訂正前）
＜前略＞
その後、当社は本対象債権者との間で協議を重ね、本第三者割当の実施を内容とする当社の事業再生計画案
（以下「本再生計画案」といいます。）を策定し、2022年１月26日の債権者会議において、本再生計画案の提示
を行いました。当社の2021年11月30日時点の借入金残高は合計8,770,800千円であるところ、本再生計画案にお
いて、当社は、（ⅰ）本Ｂ種種類株式第三者割当により調達した資金による第四北越銀行に対する既存借入金債
務1,500,000千円の弁済、（ⅱ）本対象債権者に対する既存借入金5,830,800千円についての借換え又は条件変更
による１年９か月間の元本返済の猶予及びその後15年間での分割返済とする金融支援（うち4,216,114千円につ
いてはシンジケートローンの方法による借換え）、並びに（ⅲ）本対象債権者に対する既存借入金1,440,000千
円（劣後ローン）についての返済条件の維持を要請しております。今後、本再生計画案について、本対象債権者
に説明を尽くしてご理解をいただき、本対象債権者から本再生計画案に同意いただくことで、本再生計画案の成
立を目指してまいります。
なお、本再生計画案は、本対象債権者全ての同意により成立するものであり、本第三者割当は、本再生計画案
の成立を条件としています。
（訂正後）
＜前略＞
その後、当社は本対象債権者との間で協議を重ね、本第三者割当の実施を内容とする当社の事業再生計画案
（以下「本再生計画案」といいます。）を策定し、2022年１月26日の債権者会議において、本再生計画案の提示
を行いました。当社の2021年11月30日時点の借入金残高は合計8,770,800千円であるところ、本再生計画案にお
いて、当社は、（ⅰ）本Ｂ種種類株式第三者割当により調達した資金による第四北越銀行に対する既存借入金債
務1,500,000千円の弁済、（ⅱ）本対象債権者に対する既存借入金5,830,800千円についての借換え又は条件変更
による１年９か月間の元本返済の猶予及びその後15年間での分割返済とする金融支援（うち4,216,114千円につ
いてはシンジケートローンの方法による借換え）、並びに（ⅲ）本対象債権者に対する既存借入金1,440,000千
円（劣後ローン）についての返済条件の維持を要請しております。
なお、本再生計画案は、本対象債権者全ての同意により成立するものであり、本第三者割当は、本再生計画案
の成立を条件としているところ、2022年３月15日、本対象債権者全ての同意により本再生計画案が成立いたしま
した。
キ. 本第三者割当及び本子会社化取引に関する留意事項
（訂正前）
上記のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認識せざる
を得ない状況となっており、本再生計画案が成立しない場合本定時株主総会で本第三者割当及び本子会社化取引
に係る議案のご承認がいただけない場合、又は、みちのりホールディングスと締結した本出資契約（みちのり
ホールディングス）に定めるみちのりホールディングス第三者割当及び本子会社化取引の実施の前提条件が充足
されない場合に、みちのりホールディングスからのスポンサー支援及び第四北越銀行による本Ｂ種種類株式の引
受けの実施の合意等をいただけないときには、当社の事業の継続は極めて困難になる可能性があります。
（訂正後）
上記のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認識せざる
を得ない状況となっており、本定時株主総会で本第三者割当及び本子会社化取引に係る議案のご承認がいただけ
ない場合、又は、みちのりホールディングスと締結した本出資契約（みちのりホールディングス）に定めるみち
のりホールディングス第三者割当及び本子会社化取引の実施の前提条件が充足されない場合に、みちのりホール
ディングスからのスポンサー支援及び第四北越銀行による本Ｂ種種類株式の引受けの実施の合意等をいただけな
いときには、当社の事業の継続は極めて困難になる可能性があります。なお、みちのりホールディングス第三者
割当及び本子会社化取引は、本再生計画案の成立を条件の一つとしているところ、2022年３月15日、本対象債権
者全ての同意により本再生計画案が成立いたしました。
25/25
