ＳＲＥホールディングス株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＲＥホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＳＲＥホールディングス株式会社(E35153)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月14日
【会社名】 SREホールディングス株式会社
【英訳名】 SRE Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長 兼 CEO 西山 和良
【本店の所在の場所】 東京都港区北青山三丁目１番２号
【電話番号】 03-6274-6550（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 CFO 兼 コーポレート本部長 益子 治
【最寄りの連絡場所】 東京都港区北青山三丁目１番２号
【電話番号】 03-6274-6550（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 CFO 兼 コーポレート本部長 益子 治
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
2022年３月２日（水）開催の取締役会において、欧州及びアジア市場を中心とする海外市場（ただし、米国及びカナ
ダを除く。）における当社普通株式の募集（以下「海外募集」という。）及び売出し（以下「海外売出し」という。）
について決議し、これに従って海外募集及び海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき、臨時報告書を提出しておりますが、2022年３
月14日（月）に海外募集の発行数及び募集条件、海外売出しの売出数及び売出条件、その他海外募集及び海外売出に関
し必要な事項が決定されましたので、これらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第24条の５第５項において
準用する同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正内容】
訂正箇所については＿＿＿罫で示しております。
１．海外募集に関する事項
(2）発行数
（訂正前） 下記①及び②の合計による当社普通株式 316,100 株
① 下記(9)記載の海外募集における海外引受会社の買取引受けの対象株式として
当社普通株式
152,000 株
② 下記(9)記載の海外募集における海外引受会社に対して付与する追加的に発行
する当社普通株式を取得する権利の対象株式の上限として当社普通株式
164,100株
海外募集及び国内一般募集の各募集に係る株式数については、海外募集316,100株
（上記①及び②の合計）及び国内一般募集228,100株を目処に募集を行いますが、そ
の最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、2022年３月14日（月）から2022年３月16
日（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定され
ます。
（訂正後） 下記①及び②の合計による当社普通株式 359,800 株
① 下記(9)記載の海外募集における海外引受会社の買取引受けの対象株式として
当社普通株式
195,700 株
② 下記(9)記載の海外募集における海外引受会社に対して付与する追加的に発行
する当社普通株式を取得する権利の対象株式の上限として当社普通株式
164,100株
(3）発行価格
（募集価格）
（訂正前） 未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式
により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値
（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価
格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等
決定日に決定されます。）
（訂正後） 2,473円
（海外募集における１株当たりの募集価格であります。なお、発行価額との差額は、
引受人の手取金となります。）
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(4）発行価額
（会社法上の払込金額）
（訂正前） 未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式
により、発行価格等決定日に決定されます。）
（訂正後） 2,369.92円
(5）資本組入額
（訂正前） 未定
（１株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
れる資本金等増加限度額の２分の１の金額（１円未満端数切上げ）を上記(2)記載の
発行数で除した金額とします。）
（訂正後） 1,184.96円
(6）発行価額の総額
（訂正前） 未定
（訂正後） 852,697,216円
（なお、上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を取得する権利の全てが行
使された場合）
(7）資本組入額の総額
（訂正前） 未定
（会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出され
る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該
資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。）
（訂正後） 426,348,608円（増加する資本準備金の額は426,348,608円）
（なお、上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を取得する権利の全てが行
使された場合）
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(12）提出会社が取得する手取
金の総額並びに使途ごと
の内容、金額及び支出予
定時期
（訂正前） ① 手取金の総額
払込金額の総額上限 933,315,860 円 （見込）
発行諸費用の概算額上限 94,328,000 円 （見込）
差引手取概算額上限 838,987,860 円 （見込）
なお、 払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2022年２月24日（木）
現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出し
た見込額であります。
また、 払込金額の総額上限、発行諸費用の概算額上限及び差引手取概算額上限
は、上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を取得する権利の全てが行
使された場合の 見込額 であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額上限 838,987,860 円については、海外募集と同日付をもって
取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額 645,299,060 円と合わせて、手
取概算額合計上限 1,484,286,920 円について、当社の利益成長を牽引するAIクラ
ウド＆コンサルティング事業における成長を一段と加速させる観点で、以下のと
おり充当する予定であります。
① 既存SaaS（Software as a Service）プロダクツの競争力・付加価値向上、
不動産領域における新たなSaaSツール・モジュール（※１）の創出に向けた
研究開発費及びソフトウェア開発費等として2024年３月までに 544,286千 円
② 既存クラウドサービスの課金契約数の大幅な拡大、顧客満足度・ARPC（顧客
単価）の向上及び解約率の低水準維持を目的としたセールス・カスタマーサ
クセス体制の強化に向けた人件費及び広告宣伝費等として2024年３月までに
540,000千 円
③ アウトバウンドセールス体制の拡充等を目的とした出資資金の一部として
2023年３月までに 200,000千 円
④ カーボンオフセットに係るソリューション提供等を始めとした新規商品開
発・販売費用として2024年３月までに 200,000千 円
（後略）
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（訂正後） ① 手取金の総額
払込金額の総額上限 852,697,216 円
発行諸費用の概算額上限 93,956,000 円
差引手取概算額上限 758,741,216 円
なお、払込金額の総額上限、発行諸費用の概算額上限及び差引手取概算額上限
は、上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を取得する権利の全てが行
使された場合の 金額 であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額上限 758,741,216 円については、海外募集と同日付をもって
取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額 410,149,248 円と合わせて、手
取概算額合計上限 1,168,890,464 円について、当社の利益成長を牽引するAIクラ
ウド＆コンサルティング事業における成長を一段と加速させる観点で、以下のと
おり充当する予定であります。
① 既存SaaS（Software as a Service）プロダクツの競争力・付加価値向上、
不動産領域における新たなSaaSツール・モジュール（※１）の創出に向けた
研究開発費及びソフトウェア開発費等として2024年３月までに 388,890,464
円
② 既存クラウドサービスの課金契約数の大幅な拡大、顧客満足度・ARPC（顧客
単価）の向上及び解約率の低水準維持を目的としたセールス・カスタマーサ
クセス体制の強化に向けた人件費及び広告宣伝費等として2024年３月までに
380,000,000 円
③ アウトバウンドセールス体制の拡充等を目的とした出資資金の一部として
2023年３月までに 200,000,000 円
④ カーボンオフセットに係るソリューション提供等を始めとした新規商品開
発・販売費用として2024年３月までに 200,000,000 円
（後略）
(13）新規発行年月日
（払込期日）
（訂正前） 2022年３月18日（金）から2022年３月23日（水）までの間のいずれかの日とします。
ただし、発行価格等決定日の４営業日後の日とします。
（訂正後） 2022年３月18日（金）
２．海外売出しに関する事項
(2）売出数
（訂正前） 下記①及び②の合計による当社普通株式 1,171,000 株
① 下記(9)記載の海外売出しにおける海外引受会社の買取引受けの対象株式とし
て当社普通株式
1,141,200 株
② 下記(9)記載の海外売出しにおける海外引受会社に対して付与される当社普通
株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限として当社普通株式
29,800株
海外売出し及び引受人の買取引受けによる国内売出しの各売出しに係る株式数につい
ては、海外売出し1,171,000株（上記①及び②の合計）及び引受人の買取引受けによ
る国内売出し1,711,600株を目処に売出しを行いますが、その最終的な内訳は、需要
状況等を勘案の上、発行価格等決定日に決定されます。
（訂正後） 下記①及び②の合計による当社普通株式 1,499,100 株
① 下記(9)記載の海外売出しにおける海外引受会社の買取引受けの対象株式とし
て当社普通株式
1,469,300 株
② 下記(9)記載の海外売出しにおける海外引受会社に対して付与される当社普通
株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限として当社普通株式
29,800株
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(3）売出価格
（訂正前） 未定
（発行価格等決定日に決定されます。なお、売出価格は、上記１．(3)記載の発行価
格（募集価格）と同一とします。）
（訂正後） 2,473円
（海外売出しにおける１株当たりの売出価格であります。）
(4）引受価額
（訂正前） 未定
（ 需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されます。 なお、引受価額と
は、売出人が海外引受会社より１株当たりの売買代金として受取る金額をいいま
す。）
（訂正後） 2,369.92円
（なお、引受価額とは、売出人が海外引受会社より１株当たりの売買代金として受取
る金額をいいます。）
(5）売出価額の総額
（訂正前） 未定
（訂正後） 3,707,274,300円
（なお、上記(2)②記載の当社普通株式を追加的に取得する権利の全てが行使された
場合）
(11）受渡年月日
（訂正前） 上記１．(13)記載の海外募集における払込期日の翌営業日とします。
（訂正後） 2022年３月22日（火）
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