株式会社うかい 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出者 | 株式会社うかい |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社うかい(E03324)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月14日
【会社名】 株式会社うかい
【英訳名】 UKAI CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 紺野 俊也
【本店の所在の場所】 東京都八王子市南浅川町3426番地
【電話番号】 042-666-3333(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 執行役員 管理本部長 兼 文化事業部長 峰尾 亨
【最寄りの連絡場所】 東京都八王子市南浅川町3426番地
【電話番号】 042-666-3333(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 執行役員 管理本部長 兼 文化事業部長 峰尾 亨
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 999,975,600 円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社うかい 箱根事業所
(神奈川県足柄下郡箱根町仙石原字品ノ木940番地48)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら
普通株式 358,800 株 限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集(以下「本第三者
割当」といいます。)については、2022年３月14日 開催 の当社取締役会においてその発行を決議していま
す。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 358,800 株 999,975,600 (注2) 499,987,800 (注3)
一般募集 － － －
計(総発行株式) 358,800 株 999,975,600 (注2) 499,987,800 (注3)
(注) １ 本新株式の募集は、第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の
総額は 499,987,800 円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2,787 (注3) 1,393.5 (注4) 100株 2022年３月30日(水) － 2022年３月30日(水)
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 当社は、うかい商事株式会社(以下「うかい商事」といいます。)及び京王電鉄株式会社(以下「京王電鉄」
といい、うかい商事と併せて個別に又は総称して以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株式に係
る総数引受契約を本有価証券届出書の効力発生後にそれぞれ締結します。払込期日までに、本新株式の割当
予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該割当予定先に係る本新株式の発行は行われないこと
となります。
３ 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
４ 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
５ 申込方法は、それぞれの割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価
額の総額を払い込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社うかい 管理部 東京都八王子市南浅川町3426番地
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
三井住友 銀行 八王子 支店 東京都八王子市旭町８-１
３ 【株式の引受け】
該当事項なし
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
999,975,600 10,000,000 989,975,600
(注) １ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登記費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額 989,975,600 円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 既存設備の更新投資 319 2022年４月～2023年３月
② 借入金の返済 670 2022年４月～2023年３月
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する計画です。
① 既存設備の更新投資
2020年１月に新型コロナウイルスが日本で初めて確認されて以降、当社では、財務基盤の安定を少しでも図る
ため、既存設備の更新投資を店舗の営業に差し障る緊急性の高いものに限り、実施してまいりました。しかしな
がら新型コロナウイルスの影響の長期化に伴い、既存設備の老朽化が進み、特に建物、空調設備の老朽化及びIT
機器のEOLへの対応が必要なことから、更新投資を実施し、お客様に快適な空間をご提供いたします。その空間で
ご飲食をお楽しみいただくことにより、お客様満足度の向上を図ることが可能になります。お客様満足度の向上
は、次回のご来店の機会に繋がる好循環が生まれることから、既存設備の更新投資を実施いたします。
また当社の既存設備の一つであります「アトリエうかい 八王子工房」(以下「八王子工房」といいます。)は、
「うかいの余韻をご家庭へ」をコンセプトに看板商品であるフールセック缶をはじめとするクッキーギフト商品
の製造を行っております。八王子工房は、当社の物販事業を支える重要な設備であり、今回、八王子工房の一部
リニューアルを予定しております。高性能の製造機器の導入により新商品開発期間を短縮することができ、アト
リエうかいの新しい商品を今まで以上に早くお客様にお届けすることが可能になります。また同時に生産性、人
件費効率の向上も期待することができ、結果、今後の収益性向上を見込むことが可能になります。
調達する資金のうち 319 百万円は、当該既存設備への更新投資に充当する予定にしております。
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② 借入金の返済
2020年１月に新型コロナウイルスが日本で初めて確認されて以降、当社の売上高は著しく減少し、また感染拡
大の状況によっては社会・経済活動の制限が長期化し、資金繰りに対して懸念が発生する可能性があることから
経営の安定化を図るべく、手元資金を厚くすることを目的として、取引金融機関４行と 締結した 機動的な資金調
達が可能となるコミットメントライン契約、 政府系金融機関と締結した新型コロナウイルス感染症特別貸付契約
及び 取引金融機関９行と既に契約を締結していたアンコミットメントの当座貸越契約を利用し、新型コロナウイ
ルスという未曾有の危機に対応してまいりました。しかしながら、新型コロナウイルスの影響は未だ収束がみえ
ず、さらなる長期化に備える必要性が生じています。そのため、有利子負債を減少し、金利の支払負担を軽減す
るために、調達する資金のうち670百万円は、その際に利用した借入金( 3,350 百万円、2022年２月末現在)の返済
に充当し、財務基盤の健全化を図ってまいります。借入金の返済によって負債比率は、 259.8％(2023 年３月期事
業年度末当社予想)に改善されます。また支払利息等の減少による損益改善効果4,378千円(2023年３月期当社予
想)が見込まれ、当社の財務基盤は改善されます。
本第三者割当により調達した資金を、上記記載の使途に充当することで、当社の重要な課題である財務基盤及び
収益基盤の強化を実現し、安定的な事業存続及び将来に向けた企業価値の向上に繋がると考えられることから、本
第三者割当による本新株式の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
名称 うかい商事株式会社
本店の所在地 東京都八王子市城山手一丁目11番１号
代表者の役職・氏名 代表取締役 鵜飼 正紀
ａ．割当予定
先の概要
資本金 50百万円
事業内容 有価証券の保有及び運用
主たる出資者及びその出資比率 鵜飼 早苗 100％
出資関係 該当事項はありません。
当該会社の代表取締役である鵜飼正紀氏は、当社の取締役会長で
人事関係
あります。
ｂ．提出者と
割当予定
資金関係 該当事項はありません。
先との間
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(注) うかい商事の代表取締役である鵜飼正紀氏は当社の取締役会長であることから、外部機関への調査依頼は行わ
ず、ヒアリング等の方法によって、うかい商事は反社会的勢力と関係がないと判断しました。なお、東京証券
取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出し
ております。
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名称 京王電鉄株式会社
本店の所在地 東京都新宿区新宿三丁目１番24号
有価証券報告書 事業年度 第100期
(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
2021年６月29日関東財務局長に提出
ａ．割当予定 四半期報告書
先の概要 事業年度 第101期第１四半期
(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
直近の有価証券報告書等の提出
2021年８月16日関東財務局長に提出
日
事業年度 第101期第２四半期
(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日)
2021年11月12日関東財務局長に提出
事業年度 第101期第３四半期
(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日)
2022年２月10日関東財務局長に提出
当該会社による当社株式の保有数は、590,000株であります。当
出資関係
社による当該会社株式の保有数は、8,841株であります。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
人事関係 当該会社の子会社である株式会社京王プラザホテルの従業員が当
社に出向しております。
資金関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と
割当予定
技術関係 該当事項はありません。
先との間
の関係
当社は、当該会社及びその関係会社並びにこれらが運営する施設
との間に、以下の取引関係があります。
・商業施設「トリエ京王調布」内に当社の製菓製造販売店舗「ア
トリエうかい トリエ京王調布」を出店しています。
取引関係
・宿泊施設「京王プラザホテル」において、当社製菓商品を販売
しています。
・京王運輸株式会社に当社製菓商品の運搬等を委託しています。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2022年３
月14日)現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
(1) 本第三者割当の目的
1964年に東京都八王子市の奥高尾にて産声を上げた当社は、基本理念「利は人の喜びの陰にあり」、経営精神
「当社にかかわるすべての人々を大切にし、そしてそのすべての人々により大切にされる企業でありたい」、店
舗理念「100 年続く店づくり」の御旗を掲げ、今年で創業58年を迎える飲食店、美術館の運営、物販商品の開
発・製造及び販売を行う事業者であります。常にお客様とともに歩み、お客様の喜びを自分たちの喜びと感じ、
「おもてなしの心」を今日まで繋いでまいりました。
2020年１月に新型コロナウイルス感染症(COVID-19)(以下「新型コロナウイルス」といいます。)が日本で初め
て確認されて以降も、お客様への「食」の安心と「幸せ」のひと時のために、当社では新型コロナウイルス感染
拡大防止策の徹底を図り、お客様に当店を安心してご利用いただくことができる取り組みを実行してまいりまし
た。いち早く回復の兆しが見られた個人のお客様に焦点を合わせ、当社店舗をご利用いただいたことのないお客
様でもご来店いただけるように新しい価格帯のメニューを導入したほか、同年９月には当社グループ内店舗にて
食巡りをしていただける「UKAI－HOPPING CAMPAIGN」と題した企画を打ち出して再来店の機会の創出を図りまし
た。また政府主導のGo Toキャンペーン事業や市区町村の経済活性化支援策にも積極的に参画して需要を取り込
み、早期の業績回復に努めました。またお客様の消費スタイルの変化を考慮し、ご自宅で過ごす時間が長くなっ
ている状況でも「うかいの味」を楽しんでいただけるようにオンラインショップの拡充、テイクアウト・デリバ
リー販売を実行し、販売チャネル拡充による売上向上を図りました。一方で、損失を最小限に留められるよう、
売上高の早期回復とともに設備投資の見直しや経費の削減による収益力の向上にも努めました。人件費のコント
ロールをはじめ、販売促進費や広告宣伝費等の諸経費全般の削減を実行したほか、お客様にご迷惑をおかけしな
い部分でのシステム活用等による業務効率の改善を進めました。
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しかしながら、新型コロナウイルスの影響による緊急事態宣言の発出、まん延防止等重点措置の適用に伴う飲
食店への営業自粛の要請(営業時間短縮、会食人数の制限等)、酒類提供自粛の要請(提供時間短縮)、ソーシャル
ディスタンス確保を目的とした客席数減少、不要不急の外出自粛による予約数の減少、また政府主導のGo Toキャ
ンペーン事業も中止となり、当社の売上高も大幅に減少いたしました。これにより2021年３月期事業年度(2020年
４月１日から2021年３月31日まで)の売上高は8,575百万円(前事業年度比35.5％減)、営業損益は1,199百万円の営
業損失(前事業年度は261百万円の営業損失)、経常損益は1,157百万円の経常損失(前事業年度は283百万円の経常
損失)、当期純損益は1,677百万円の当期純損失(前事業年度は495百万円の当期純損失)となりました。
2021年３月期事業年度末の財政状態につき、総資産は前事業年度末に比べ665百万円減少し、10,240百万円(前
事業年度比6.1％減)、負債は前事業年度末に比べ999百万円増加し、7,377百万円(前事業年度比15.7％増)、純資
産は前事業年度末に比べ1,664百万円減少し、2,862百万円(前事業年度比36.8％減)となりました。特に自己資本
比率は27.7％(前事業年度は41.3％)、負債比率は259.9％(前事業年度は141.6％)となっており、財務健全性の面
で非常に悪化しております。
2021年３月期事業年度末のキャッシュ・フローの概況につき、現金及び現金同等物(以下「資金」といいま
す。)は、前事業年度末に比べ42百万円増加し、413百万円(前事業年度は371百万円)となりました。2021年３月期
事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、支出した資金は909百万円(前事業年度は９百万円の獲得)となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、支出した資金は303百万円(前事業年度は261百万円の支出)となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、獲得した資金は1,254百万円(前事業年度は344百万円の獲得)となりました。
また2022年３月期事業年度におきましても、前事業年度に引き続き、新型コロナウイルス拡大防止のための取
組み方針を徹底し、施策に取り組みましたが、新たな取り組みとして『表参道うかい亭』(鉄板料理)において、
2021年４月から10月の期間限定で解放感のあるテラス席でゆっくりとお食事を楽しんでいただく「サロン・ド・
テラス表参道」の営業を平日限定で行い、鉄板料理とは違う新たな楽しみ方をご提案したほか、『とうふ屋うか
い鷺沼店』(とうふ料理)でも同年６月より店舗の一部を利用して「茶寮 春待坂」と名付けた新たな空間をご用意
し、平日ランチ限定のお弁当「花やぐ小町御膳」や「芳醇こだわりパンケーキセット」のご提供を始めるなど、
気軽に店舗をご利用いただけるような取り組みを進めました。その他にも短時間でコース料理をご堪能いただけ
る期間限定のクイックディナーコースを一部店舗にて展開することで、新型コロナウイルス禍での来店機会の創
出を図りました。また同年11月には、『アトリエうかい 髙島屋京都店』(製菓販売店)を出店し、売上増収を図り
ました。しかしながら新型コロナウイルスの変異株(デルタ株、オミクロン株)の流行により、緊急事態宣言の発
出、まん延防止等重点措置の適用に伴う飲食店への営業自粛の要請(営業時間短縮、会食人数の制限等)、酒類提
供自粛の要請(提供停止、提供時間短縮)、ソーシャルディスタンス確保を目的とした客席数減少、不要不急の外
出自粛による予約数の減少等により、依然先行きが不透明であり、また厳しい環境が継続することが見込まれる
ことから、このような不安定な事業環境下においても、万全な会社運営の体制を整えるため、財務基盤及び収益
基盤の強化が課題となっております。併せて、当社では財務基盤の安定を少しでも図るため、既存設備の更新投
資を店舗の営業に差し障る緊急性の高いものに限り、実施してまいりましたが、新型コロナウイルスの影響の長
期化に伴い、既存設備の老朽化が進み、その老朽化への対応も課題となっております。
また当社は、断続的に訪れる新型コロナウイルスの感染拡大の波により、当社店舗が立地する東京都・神奈川
県では度々緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発出・延長がなされており、店舗運営に大きな影響を受けて
おります。特に2021年４月以降、東京都に発出された緊急事態宣言及び神奈川県におけるまん延防止等重点措置
では酒類の提供自粛が追加要請され、政府及び自治体の方針に従って営業時間の短縮及び酒類提供の終日停止を
実施いたしました。この結果、来客数が減少し、当社の売上高は著しく減少しております。また、2022年３月期
第３四半期累計期間においては営業損失809百万円、経常損失248百万円、四半期純損失275百万円を計上しており
ます。今後は来客数等が徐々に回復していくものと想定しておりますが、感染拡大の状況によっては社会・経済
活動の制限が長期化し、資金繰りに対して懸念が発生する可能性もあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
せるような状況が存在しております。
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このような状況を解消するため、当社は財務基盤を安定させることが重要であると考え、キャッシュ・フロー
改善を推進し、設備投資や経費の更なる見直し等を基本に収益力の向上に努め、財務体質の改善に取り組んでお
ります。また新型コロナウイルスの影響が長期化する可能性に備え、経営の安定化を図るべく、手元資金を厚く
することを目的として、2021年４月及び５月に取引金融機関４行と総額3,900百万円の機動的な資金調達が可能と
なるコミットメントライン契約を締結及び更新いたしました。
これらの対応策により、当社は、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないものと判断しております
が、上記に記載のとおり、新型コロナウイルスの変異株(デルタ株、オミクロン株)の流行により、緊急事態宣言
の発出、まん延防止等重点措置の適用に伴う飲食店への営業自粛の要請(営業時間短縮、会食人数の制限等)、酒
類提供自粛の要請(提供停止、提供時間短縮)、ソーシャルディスタンス確保を目的とした客席数減少、不要不急
の外出自粛による予約数の減少等により、依然先行きが不透明であり、また厳しい環境が継続することが見込ま
れ、このような不安定な事業環境下においても、万全な会社運営の体制を整えるため、財務基盤、収益基盤の強
化、及び既存設備の更新投資のための施策を検討しておりました。
以上のような背景のなかで、うかい商事様と京王電鉄様は、新型コロナウイルスまん延以前より当社をご支援
いただいている二社になります。今回、うかい商事様と京王電鉄様には新型コロナウイルスにおける当社の課題
をご理解いただいたことから本第三者割当のご縁をいただき、第三者割当による新株式の発行を行うことにいた
しました。
うかい商事の代表取締役である鵜飼正紀氏は当社の取締役会長です。そのため、うかい商事は、当社におい
て、不安定な事業環境下においても、万全な会社運営の体制を整えるため、財務基盤及び収益基盤の強化が課題
となっている状況、また、当社が直ちに資金を調達する必要がある状況をご理解いただいており、本第三者割当
へのご対応が可能であることから、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。
京王電鉄は、新宿と八王子、渋谷と吉祥寺などを結ぶ鉄道事業を中心に、ホテル、百貨店、建設、不動産な
ど、広範な事業を手がける首都圏を代表する企業です。沿線活性化の一環として高尾山口駅前において、日帰り
温浴施設「京王高尾山温泉 極楽湯」、宿泊施設「タカオネ」等を運営しており、奥高尾を祖業の地とし「うかい
鳥山」や「うかい竹亭」などの基幹店を展開する当社とは、固い地縁で結ばれています。そのため、当社におい
て、不安定な事業環境下においても、万全な会社運営の体制を整えるため、財務基盤及び収益基盤の強化が課題
となっている状況、また、当社が直ちに資金を調達する必要がある状況をご理解いただいております。また、上
記の「ｂ．提出者と割当予定先との間の関係」に記載のとおり、京王電鉄運営の商業施設「トリエ京王調布」内
に当社の製菓製造販売店舗「アトリエうかい トリエ京王調布」の出店、京王電鉄グループの株式会社京王プラザ
ホテル運営の宿泊施設「京王プラザホテル」での当社製菓商品の販売、また京王電鉄グループの京王運輸株式会
社での当社製菓商品の運搬等の取引関係にあります。また今回、本第三者割当実施後、両社のそれぞれの強みを
活かした更なる協業、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する施策を検討しており、両社の
関係がさらに活性化するものと考えます。そこで、当社は京王電鉄を本第三者割当の割当予定先として選定いた
しました。
(2) 本第三者割当による資金調達を選択した理由
当社は、上記の「(1) 本第三者割当の目的」に記載した当社の状況を踏まえて、既存の株主の皆様の利益保護
のために必要となる財務基盤の改善を実現するためには、調達金額の確実性が高く、資金調達の機動性が認めら
れる本第三者割当が現時点での最良の選択肢であると考えました。なお、当社は様々な資金調達のための手法に
ついて比較検討を行いましたが、一般的なその他の資金調達手法は、以下の理由から、いずれも今回の資金調達
においては適切ではないと判断いたしました。
① 金融機関からの借入れ及び社債による資金調達
上記の「(1) 本第三者割当の目的」に記載のとおり、2021年３月期事業年度末の自己資本比率は27.7％(前事
業年度は41.3％)、負債比率は259.9％(前事業年度は141.6％)、また2022年３月期第３四半期累計期間の自己資
本比率は24.1％、負債比率は314.9％となっており、安全性の面で非常に悪化しております。このような状況に
鑑みると、金融機関からの借入れ及び社債による資金調達は、調達金額が新たな負債となり負債比率が上昇
し、財務健全性へ悪影響を及ぼすこととなり、本資金調達の目的の一つである財務基盤の健全化とは逆行する
ため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
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② 公募増資
公募増資による株式の発行は、市場環境や当社の状況によっては、必要額の調達が実現できるかどうかが不
透明です。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠
けるという観点から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
③ 株主割当増資
株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額の資金の調
達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判
断いたしました。
④ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で資本性の調達とならず、また、転換が進まない場合には、長期的
に財務健全性へ悪影響を及ぼすこととなり、本資金調達の目的の一つである財務基盤の健全化とは逆行するた
め、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権
新株予約権の発行による資金調達は、当社株式の株価の動向次第では新株予約権の行使が進まない可能性が
あり、当社の直近の資金需要にも対応できる適時の資金調達の手段として適当でないという懸念があります。
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取
引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契
約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあります
が、いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コミットメント型ライツ・イシューは国内
で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ確立されておらず、引受手数料等のコストが増大するこ
とが予想される点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、金融商品取引業者との元
引受契約の締結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、今回の資金調達方法として適当で
ないと判断いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
うかい商事 当社普通株式 179,400 株
京王電鉄 当社普通株式 179,400 株
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先との間で、本第三者割当により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありませ
ん。
当社代表取締役の紺野俊也は、うかい商事の代表取締役である鵜飼正紀氏より、本第三者割当により取得する当
社株式について、2022年３月30日付で一般社団法人鵜飼家持株会 (以下「鵜飼家持株会」といいます。)に信託譲渡
する旨を口頭で確認しております。うかい商事は当社の取締役会長である鵜飼正紀氏の資産管理会社であり、本第
三者割当により取得する当社株式を資産管理上の都合により鵜飼家持株会に信託譲渡し、持株会が自らの判断にて
議決権を行使することとなるほか、うかい商事が受益者として中長期に保有する方針であることも口頭で確認して
おります。なお、鵜飼家持株会の代表者である鵜飼正紀氏は当社の取締役会長であることから、外部機関への調査
依頼は行わず、ヒアリング等の方法によって、鵜飼家持株会は反社会的勢力と関係がないと判断しました。
また、当社代表取締役の紺野俊也は、京王電鉄の保有方針は営業関係取引の強化を目的として中長期に保有する
意向であることを口頭で確認しております。
なお、割当予定先 及び鵜飼家持株会の連名で 、割当予定先 から払込期日同日に信託譲渡を受ける予定である鵜飼
家持株会 が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、
その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに
当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
① うかい商事
当社は、うかい商事の預金通帳の写しにより、同社が本新株式の払込みに要する充分な預金を保有しているこ
とを確認した結果、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しておりま
す。
② 京王電鉄
当社は、京王電鉄の2021年度第３四半期報告書(2022年２月10日提出)における四半期連結貸借対照表により、
同社が本新株式の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：73,104百万円、流動資産
計：154,671百万円)を保有していることを確認した結果、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する財産につ
いて問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
① うかい商事
うかい商事の代表取締役である鵜飼正紀氏は当社の取締役会長であることから、 外部機関への調査依頼は行わ
ず、ヒアリング等の方法によって、 うかい商事は反社会的勢力と関係がないと判断しました。
② 京王電鉄
京王電鉄は東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンス
に関する報告書(2021年12月21日)において公表している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備
状況等の記載から、同社は反社会的勢力と関係がないと判断しました。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項なし
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当により発行する本新株式の払込金額につきましては、各割当予定先との協議により、本新株式の発
行に係る取締役会決議の直前取引日(2022年３月11日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値 2,997
円から 7.00％ をディスカウントした金額である 2,787 円としました。
取締役会決議の直前取引日における終値を採用することとしたのは、払込金額を原則として取締役会決議の直前
取引日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」(2010年４月１日制定)に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映している
と判断したためです。
ディスカウント率につきましては、各割当予定先との協議の上で決定いたしました。上記「１［割当予定先の状
況］ ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、新型コロナウイルスの変異株(デルタ株、オミクロン株)の流
行等により、先行きが不透明であり、また厳しい環境が継続することが見込まれ、当社においてはこのような不安
定な事業環境下においても、万全な会社運営の体制を整えるため、財務基盤及び収益基盤の強化が課題となってい
る一方で、少なくとも短期的には当社株価が大きく変動することがあり得ます。当社といたしましては、上記のよ
うな本第三者割当の実施の必要性と株価下落リスクを考慮しつつ、各割当予定先とそれぞれ協議した上で総合的に
判断してディスカウント率を決定したものであり、上記の払込金額は、割当予定先に特に有利な価額ではないと判
断しております。
なお、本新株式の払込金額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2022年３月11日)までの直前
１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である 3,004 円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様
に計算しております。)に対して 7.22 ％のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディ
スカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前３ヶ月間の終値単純平均
値である 3,000 円に対して 7.10 ％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である 3,022 円に対して
7.78 ％のディスカウントとなる金額です。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割
当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新
株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加できる取締役全員の賛成により本新株式の発行につ
き決議いたしました。なお、当社取締役会長である鵜飼正紀氏は、割当予定先であるうかい商事の代表取締役を兼
任しており、特別利害関係人に該当するため、本新株式の発行に係る取締役会決議には参加しておりません。
なお、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員から、本新株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当
増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得て
おります。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当により割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は合計 358,800 株であり、同株式に係る議決
権の数は合計 3,588 個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数 5,242,140 株(2021年 ９月30 日現在)に対
する比率は 6.84 ％、同日現在の当社の議決権総数 52,393 個(2021年 ９月30 日現在)に対する比率は 6.85 ％となり、一
定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金
調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期
的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様
にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であ
ると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
議決権数に
に対する所 割当後の
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
有議決権数 所有株式数
(株)
(株)
議決権数の
の割合
(％)
割合(％)
一般社団法人鵜飼家持株会 東京都八王子市城山手１-11-１ 1,182,000 22.56 1,361,400 24.32
京王電鉄株式会社 東京都新宿区新宿３-１-24 590,000 11.26 769,400 13.74
キッコーマン株式会社 千葉県野田市野田250 498,800 9.52 498,800 8.91
株式会社青山財産ネットワー
東京都港区赤坂８-４-14 200,000 3.82 200,000 3.57
クス
株式会社三菱UFJ銀行 東京都千代田区丸の内２-７-１ 100,000 1.91 100,000 1.79
株式会社群馬銀行(常任代理
群馬県前橋市元総社町194(東京
人 株式会社日本カストディ 72,000 1.37 72,000 1.29
都中央区晴海１-８-12)
銀行)
多摩信用金庫 東京都立川市緑町３-４ 70,800 1.35 70,800 1.26
三菱UFJ信託銀行株式会社(常
東京都千代田区丸の内１-４-５
任代理人 日本マスタートラ 40,000 0.76 40,000 0.71
(東京都港区浜松町２-11-３)
スト信託銀行株式会社)
三井住友海上火災保険株式会 東京都千代田区神田駿河台３-
30,700 0.59 30,700 0.55
社 ９
エノテカ株式会社 東京都港区南麻布５-14-15 30,000 0.57 30,000 0.54
計 ― 2,814,300 53.72 3,173,100 56.68
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2021年９月30日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年９月
30日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株式の発行数である 358,800 株及び同株式に係る議決権数
である 3,588 個を加味して算出しております。また、本第三者割当により2022年３月30日に本新株式のうち
179,400株をうかい商事に割り当てますが、本第三者割当後、うかい商事は、同日付で、一般社団法人鵜飼
家持株会に当社株式179,400株を信託譲渡するとのことです。そのため、割当後の総議決権数に対する所有
議決権数の割合は、当該信託譲渡後の数値としております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点第３位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に
記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年３月14
日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2022年３月14日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
２ 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年３月14
日)までの間に、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
１．2021年６月30日提出の臨時報告書
当社は、2021年６月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、当該報告書を提出するも
のであります。
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年６月25日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
①今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条(目的)に事業目的を追加するもので
あります。
②取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するた
め、現行定款第21条(取締役の任期)に定める取締役の任期を２年から１年に変更するものであ
ります。また、これに伴い、任期調整の規定を削除するものであります。
③経営環境の変化に迅速に対応するため、現行定款第23条(役付取締役)に改めて会長職を定め、
経営体制の更なる強化・充実を図るものであります。
④監査役として有用な人材の登用を可能にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするた
め、現行定款第41条(監査役の責任免除)に定める監査役との間の責任限定契約の締結範囲を拡
大するものであります。
第２号議案 取締役10名選任の件
取締役として、鵜飼正紀、紺野俊也、峰尾亨、岩田正崔、松崎城康、渡辺登美男、笹野雄一郎、
斎藤寿美子、吉田光男、渡邊啓司の10氏を選任するものであります。
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、三上安雄氏を選任するものであります。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
可決 (99.74)
38,731 100 0 (注)１
定款一部変更の件
第２号議案
取締役10名選任の件
可決 (99.57)
鵜飼正紀 38,668 166 0
可決 (99.61)
紺野俊也 38,682 152 0
可決 (99.61)
峰尾亨 38,684 150 0
可決 (99.45)
岩田正崔 38,620 214 0
可決 (99.62)
松崎城康 38,686 148 0 (注)２
可決 (99.62)
渡辺登美男 38,687 147 0
可決 (99.59)
笹野雄一郎 38,676 158 0
可決 (99.55)
斎藤寿美子 38,659 175 0
可決 (99.47)
吉田光男 38,627 207 0
可決 (99.48)
渡邊啓司 38,634 200 0
第３号議案
補欠監査役１名選任の件
(注)２
可決 (99.72)
三上安雄 38,726 108 0
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
２．2022年３月１日提出の臨時報告書
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、当
該臨時報告書を提出するものであります。
なお、当該事象が判明した時点で当該臨時報告書を提出すべきものではありますが、当社はこれを失念していた
ため、2022年３月１日付で提出いたします。
(1) 当該事象の発生年月日
① 2021年11月５日(当社第２四半期決算取締役会決議日)
② 2022年２月４日(当社第３四半期決算取締役会決議日)
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(2) 当該事象の内容
新型コロナウイルス感染症の影響に伴う雇用調整助成金及び営業時間短縮に係る感染拡大防止協力金(以下、
「各助成金」という)を「助成金収入」として営業外収益に計上いたしました。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象の発生により、以下のとおり各助成金金額の合計を「助成金収入」として営業外収益に計上いたしま
した。
① 2022年３月期 第２四半期会計期間の決算：408百万円
※2022年３月期 第２四半期累計期間の決算：458百万円
② 2022年３月期 第３四半期会計期間の決算：111百万円
※2022年３月期 第３四半期累計期間の決算：569百万円
３．2022年３月９日提出の臨時報告書
2022年３月９日開催の取締役会の決議により、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著し
い影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、当該臨時報告書を提出するものであります。
(1) 当該事象の発生年月日
2022年３月９日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
当社が保有する固定資産のうち３店舗について、現在の事業環境を鑑み「固定資産の減損に係る会計基準」に
基づく将来の回収可能性を検討した結果、332百万円を減損損失として特別損失に計上する見込みとなりました。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象の発生により、2022年３月期第４四半期会計期間において、以下のとおり特別損失を計上する見込み
です。
減損損失 332百万円
３ 資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状
況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2022年３月14
日)までの間における資本金は以下のとおり増加しています。
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2021年６月28日 6,200 5,242,140 5,425 1,302,108 5,425 1,847,513
2021年12月19日 5,600 5,247,740 5,636 1,307,744 5,636 1,853,149
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年４月１日 2021年６月28日
有価証券報告書
(第39期) 至 2021年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2021年10月１日 2022年２月10日
四半期報告書
(第40期第３四半期) 至 2021年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第六部 【特別情報】
該当事項なし
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月25日
株式会社うかい
取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
戸 田 栄
公認会計士 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社うかいの2020年４月１日から2021年３月31日までの第39期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
いて監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社うかいの2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年４月30日及び2021年５月24日に取引金融機関とコミットメン
トライン契約を締結及び更新した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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店舗等における固定資産の減損の兆候及び減損損失の認識の判定
（【注記事項】（重要な会計上の見積り）1.固定資産の減損、（損益計算書関係） ※４減損損失）
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 監査上の対応
会社は2021年３月末現在、貸借対照表に有形固定資産 当監査法人は、店舗等における固定資産の減損の兆候
を6,800,807千円（総資産の66.4%）計上している。当事 及び減損損失の認識の判定を検討するにあたり、主とし
業年度において、会社が属する外食産業は、新型コロナ て以下の監査手続を行った。
ウイルス感染症拡大防止に向けた政府・自治体からの休 □減損の兆候の判定における営業活動から生ずる損益
業及び営業時間短縮要請をはじめ、外出自粛や大人数で 及び減損損失の認識の判定における割引前将来
の飲食を控える動きの広がりなどにより消費活動は大き キャッシュ・フローの見積りの作成及び承認プロセ
く減退し、過去に例をみないほど深刻な影響を受けた。 スを理解・評価するとともに、売上高等の主要経営
会社は、この状況はワクチンの普及効果により好転が期 指標に関する業績のモニタリングに係る内部統制の
待されるが、同感染症の拡大が収束するまでは不透明な 整備及び運用状況の有効性を評価した。
環境が続くものと想定している。 □減損の兆候の判定における営業活動から生ずる損益
会社は、主に各店舗を資産グループとして減損の兆候 及び減損損失の認識の判定における割引前将来
の判定を行っている。減損の兆候がある資産グループに キャッシュ・フローの見積りについて、以下の手続
ついて、当該資産グループから得られる割引前将来 を実施した。
キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る ・常務会によって承認された事業計画との整合性
場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損 を検証した。
失を認識している。当事業年度において、会社は５店舗 ・店舗別の施策について、経営者とのディスカッ
について合計341,622千円の減損損失を計上した。 ションにより入手した情報との整合性を検討し
会社は、減損の兆候の判定における営業活動から生ず た。
る損益及び減損損失の認識の判定における割引前将来 ・過年度の見積りと実績を比較した。
キャッシュ・フローを見積っている。当該見積りは、店 ・会社が置いた新型コロナウイルス感染症の収束
舗ごとの規模や立地環境での過年度における実績を踏ま 時期、及びワクチンの普及効果による集客の回
えた事業計画を基礎としており、売上予測、人件費、経 復の仮定について、明らかに不合理ではないか
費及び新型コロナウイルス感染症の収束時期等の仮定を 検討した。具体的には、見積り額の選択が、政
置き策定されている。 府・自治体からの要請、ワクチンの普及スケ
これらの見積り及び当該見積りに使用された仮定は、 ジュールなどの企業の外部要因に関する情報や
経営者による主観的な判断を伴うものである。そのた 企業が用いている内部の情報に照らして、過度
め、我々は、店舗等における固定資産の減損の兆候及び に楽観的又は過度の悲観的な傾向を示していな
減損損失の認識の判定について、監査上の主要な検討事 いか検討した。
項として決定した。 ・店舗別の売上予測について、過去の実績との比
較、計画している将来の施策の詳細との整合性
があるかを検討した。
・過去の会社の施策が店舗の業績に及ぼした効果
に関する経営者の検討が、人件費及び経費の予
測に反映されているかを検討した。
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繰延税金資産の回収可能性
（【注記事項】（重要な会計上の見積り）2.繰延税金資産の回収可能性、（税効果会計関係））
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、2021年３月31日現在、貸借対照表に繰延税金 当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性を検討する
資産500,783千円（総資産の4.9%)を計上している。 にあたり、主として以下の監査手続を実施した。
繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳には、税務上 □収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積
の繰越欠損金に関する繰延税金資産510,391千円、これ りの基礎となる事業計画に含まれる将来の売上予
に係る評価性引当額405,996千円が含まれる。 測、人件費及び経費等の仮定の設定を含む、繰延税
会社は、３年間の事業計画から予測される将来の課税 金資産の回収可能性に関連する内部統制の整備及び
所得及びタックス・プランニングに基づいて、一時差異 運用状況の有効性を評価した。
等のスケジューリングの結果、将来の税金負担額を軽減 □経営者によって実施された繰延税金資産の回収可能
する効果を有する範囲内で繰延税金資産を計上してい 性の判断に関するプロセスについて、以下の手続を
る。 実施した。
将来の課税所得の見積りは、過去の実績と外部環境を ‐当期の税務上の繰越欠損金の発生原因について経
反映した事業計画を基礎としており、売上予測、人件 営者に質問し、会社の要因分析を検討した。ま
費、経費及び新型コロナウイルス感染症の収束時期等の た、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の
仮定を置き策定されている。 残高について、関連する証憑を閲覧して検討し
た。
これらの見積り及び当該見積りに使用された仮定は、
‐税務上の繰越欠損金に関する控除見込年度及び控
経営者による主観的な判断を伴うものである。そのた
除見込額のスケジューリングの適切性を検討し
め、我々は、繰延税金資産の回収可能性について、監査
た。
上の主要な検討事項として決定した。
□将来の一時差異等加減算前課税所得の見積額につい
て、以下の手続を実施した。
‐常務会によって承認された事業計画と繰延税金資
産の回収可能性の検討資料の整合性を検証した。
‐事業計画について、以下の手続を実施した。
・会社が置いた新型コロナウイルス感染症の収束
時期、及びワクチンの普及効果による集客の回
復の仮定について、明らかに不合理ではないか
検討した。具体的には、見積り額の選択が、政
府・自治体からの要請、ワクチンの普及スケ
ジュールなどの企業の外部要因に関する情報や
企業が用いている内部の情報に照らして、過度
に楽観的又は過度の悲観的な傾向を示していな
いか検討した。
・事業部別の売上予測について、過去の実績との
比較、計画している将来の施策の詳細との整合
性があるかを検討した。
・過去の会社の施策が事業部の業績に及ぼした効
果に関する経営者の検討が、人件費及び経費の
予測に反映されているかを検討した。
‐事業計画に不確実性を加味した場合の一時差異等
加減算前課税所得の見積額を独自に見積り、会社
の実施した繰延税金資産の回収可能性の判断に与
える影響を検討した。
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財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社うかいの2021年３月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社うかいが2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年２月10日
株式会社うかい
取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員 公認会計士 戸 田 栄
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 大 橋 佳 之
業務執行社員
監査人の結論
監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社うかいの
2021年４月１日から2022年３月31日までの第40期事業年度の第３四半期会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日
まで）及び第３四半期累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期
貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社うかいの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了す
る第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかっ
た。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
ている。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
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か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
な い場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
て存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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