テックポイント・インク（Ｔｅｃｈｐｏｉｎｔ，Ｉｎｃ．） 有価証券報告書 第10期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

                                                          EDINET提出書類
                                     テックポイント・インク（Ｔｅｃｈｐｏｉｎｔ，Ｉｎｃ．）(E33426)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                 有価証券報告書

     【根拠条文】                 金融商品取引法第24条１項

     【提出先】                 関東財務局長

     【提出日】                 2022年３月11日

     【事業年度】                 2021年度（自       2021年１月１日        至2021年12月31日）

     【会社名】                 テックポイント・インク

                      （Techpoint,       Inc.）
     【代表者の役職氏名】                 最高経営責任者兼取締役社長（Chief                 Executive     Officer    and  President）

                      小里　文宏
     【本店の所在の場所】                 アメリカ合衆国、95131カリフォルニア州、サンノゼ市、

                      ノースファーストストリート2550、スイート550
                      （2550    N.  First   Street,    #550,   San  Jose,   CA  95131   USA）
     【代理人の氏名又は名称】                 弁護士　樋口　航

     【代理人の住所又は所在地】                 東京都千代田区大手町１丁目１番１号

                      大手町パークビルディング
                      アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
     【電話番号】                 (03)   6775-1000

     【事務連絡者氏名】                 弁護士　樋口　航

     【連絡場所】                 東京都千代田区大手町１丁目１番１号

                      大手町パークビルディング
                      アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
     【電話番号】                 (03)   6775-1000

     【縦覧に供する場所】                 株式会社東京証券取引所

                      東京都中央区日本橋兜町２番１号
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                                                           有価証券報告書
    （注１）　別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「円」は日本の通貨、「ドル」「米ドル」はアメリカ合衆国の通
          貨を指すものとします。
    （注２）　本書において便宜上記載されている日本円への換算は、別段の記載がある場合を除き、１ドル＝115.02円
          （2021年12月30日現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値）により計算されておりま
          す。
    （注３）　本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しないことがあります。
    （注４）　本書には、リスク及び不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれております。これらの将来の見通し
          に関する記述は、本書「第一部               企業情報」のうち、「第２　企業の概況　３　事業の内容」並びに「第３                                  事
          業の状況」の「２　事業等のリスク」、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
          況の分析」等の各項に含まれています。                    将来の見通しに関する記述は、「～うる」、「可能性がある」、
          「予定である」、「意図する」、「～であろう」、「～かもしれない」、「場合がある」、「～と思われ
          る」、「予想する」、「～と考える」、「見積もっている」、「予測する」、「潜在的な」、「計画する」な
          どの表現を使用することがあります。これらの記述は、将来の事由に関する当社の現時点における見解を反映
          しており、また現時点における仮定に基づいており、リスク及び不確実性を伴います。
    （注５）　本書において、以下の各用語は、文脈上別意に解することが適切な場合を除き、それぞれ以下の意味を有しま
          す。
              HD                  High   Definitionの略。動画像の画質や解像度の水準が高い

                                こと。SDと比較して、小さな対象物も高精細に表示できる。
              HD-SDI                  映像信号の伝送規格の1つ。SDIはSerial                   Digital    Interface

                                の略。HD画質の映像信号を、同軸ケーブルなどを使ってデジ
                                タル方式で伝送する。
              HD  伝送ビデオ・インターフェース                 当社が独自開発した、映像信号の伝送規格。TVI                           は

              （HD-   TVI）               Transport     Video   Interfaceの略。HD画質の映像信号を、同
                                軸ケーブルやイーサネット用ケーブルを使ってアナログ方式
                                で伝送する。
              アナログ・デジタル混載半導体                  同一の半導体集積回路上に、アナログ信号を扱う領域とデジ

                                タル信号を扱う領域が混載された半導体。「ミックスドシグ
                                ナル半導体」とも呼ばれる。
              DVR                  Digital    Video   Recorderの略。映像信号をデジタル記録する

                                装置。
              SD                  Standard     Definitionの略。動画像の画質や解像度の水準が

                                標準的であること。一般には720×480画素などの動画像を指
                                す。
              同軸ケーブル                  映像信号の伝送や機器内配線などに幅広く用いられている電

                                線の一種。特に、監視カメラ用のケーブルとして広く用いら
                                れている。
              HDアナログ伝送                  HD画質の映像信号を、同軸ケーブルやイーサネット用ケーブ

                                ルを使ってアナログ方式で伝送する手法。
              1080Pフルハイビジョン                  フルハイビジョン（フルHD）とは、HD画質の映像信号の方式

                                の1つで、画素数が1920×1080のものを指す。このうち、
                                1080Pは、信号を間引くことなくきめ細かく表示しているこ
                                とを示す（PはProgressiveを意味し、信号を間引いて表示す
                                るI（Interlaced）との対比で用いられる）。
              ファブレス・ビジネスモデル                  自社工場を保有せず、外部製造専門会社に製造を委託するビ

                                ジネスモデル。
              ウエーハー                  単結晶シリコンなど半導体の材料を、円形の薄い板状に切り

                                出したもの。元となるシリコンの円筒状の塊（インゴット）
                                を薄くスライスし、表面研磨や洗浄などの工程を経て完成す
                                る。
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              半導体ファウンダリーハウス                  半導体の委託製造事業者。
              半導体アセンブリーハウス                  半導体の委託組み立て事業者。半導体チップの外装パッケー

                                ジ組み立て作業などを担当する。
              半導体テストハウス                  半導体の機能のテストを行う委託事業者。

              CMOSイメージセンサー                  各種カメラで広く使われている固体撮像素子の一種で、フォ

                                トダイオードに蓄積した電荷を、それぞれの画素で電圧に変
                                換し増幅したうえで読み出す。CMOS型固体撮像素子（CMOS
                                は  Complementary       Metal   Oxide   Semiconductorの略）とも呼
                                ばれる。従来一般的だったCCD型（CCDはCharge-Coupled
                                Deviceの略）に比較して、消費電力が小さく、小型化できる
                                という特徴がある。
              イメージシグナルプロセッサー                  各種イメージセンサーから信号を取り込み、色や輝度の補

              （ISP）                  正、ノイズ（雑音）の除去などを処理する半導体。映像信号
                                処理プロセッサーとも呼ばれる。
              映像送信用半導体（Tx）                  各種イメージセンサーが取得した映像信号をケーブルなどで

                                伝送する際に用いる送信用半導体。TxはTransmitterの略。
                                カメラなどに組み込まれる。
              映像受信用半導体（Rx）                  同軸ケーブルなどにより伝送されてきた映像信号を受信する

                                際に用いる半導体。RxはReceiverの略。DVRなどに組み込ま
                                れる。
              SoC（System      on  a Chip）          半導体チップ上に複数の機能要素を設け、組み合わせること

                                で全体としてまとまった働きをする半導体。以前はシステム
                                LSIとも呼ばれた。
              フォトマスク                  シリコンウエハー上に半導体の回路配線を形成する際に用い

                                る原版。各種露光技術と組み合わせて利用される。
              テープアウト                  半導体設計が完了し、半導体ファウンダリーハウスに製造依

                                頼をした時点を指す。日本では出図とも呼ばれる。
              デザイン・ウィン                  取引先又は取引先候補の製品設計プロジェクトに部品などが

                                採用されること。
              微細化製造プロセス                  半導体の回路線幅を小さくすることにより、単位面積あたり

                                のトランジスタ素子数を増やし、集積度を高める製造プロセ
                                ス。
              2K                  HD画質の映像信号の方式の1つで、画素数がフルHDの２倍と

                                なる、2560×1440程度のものを指す。
              4K                  HD画質の映像信号の方式の1つで、画素数がフルHDの４倍と

                                なる、3840×2160画素級のものを指す。映画撮影などで普及
                                が始まっている。
              アナログデザイン                  半導体開発において、アナログ信号を扱う領域の回路設計を

                                指す。デジタル信号を扱う領域の回路設計に比較して自由度
                                が高く、設計次第で回路規模や消費電力が大きく異なってく
                                るため、半導体製品の差異化要素となる。
              ミックスシグナルデジタル処理                  アナログ信号とデジタル信号の両方をデジタル処理するこ

                                と。
              ビデオ・デコーディング                  アナログのビデオ信号をデジタルデータに変換したり、符号

                                化された映像データを復号したりする処理。
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              車載用LCDコントローラー                  電子ミラーなど各種車載液晶ディスプレイ向け半導体
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                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第１【本国における法制等の概要】
     １【会社制度等の概要】
      （１）【提出会社の属する国・州等における会社制度】
     テックポイント・インク（以下「当社」といいます。）を規制する法令は、主として米国連邦法、デラウェア州法及び
    カリフォルニア州法です。米国連邦法は、米国における企業の多様な側面に影響を及ぼしており、独占禁止、破産、労使
    関係、有価証券及び税務をはじめとする様々な事項に関連しています。米国の1993年証券法（以下「米国証券法」といい
    ます。）及び1934年証券取引所法並びにその関連規則は、一般に詐欺的手段による有価証券の勧誘及び販売を禁ずるとと
    もに、当社のような公開会社に対しては、米国証券取引委員会（以下「SEC」といいます。）及び株主に対して財務状況
    その他の情報について定期的に報告する義務を課しています。米国証券法等の執行はSECが行っています。
     米国においては、会社は一般に州法に準拠して設立されています。当社は、デラウェア州の法律に準拠して設立されて

    いますが、デラウェア州にはデラウェア一般会社法（以下「デラウェア会社法」といいます。）をはじめとして、会社に
    適用される数多くの法令があります。以下は、デラウェア会社法の一部の規定の骨子です。また、当社の有価証券が米国
    の主要な証券取引所のいずれにおいても取引されていない場合で、当社のように(i)名簿上カリフォルニア州に登録住所
    を有する者が、当社の議決権付有価証券の過半数を保有しており、かつ、(ii)会社の資産、給与及び連結ベースの売上高
    を基準とする法定の算定方式によって算定した場合に、当社の事業が直近事業年度の半分を超えてカリフォルニア州にお
    いて運営されているとみなされるとき、当社はいわゆる「準カリフォルニア州法人（quasi-California                                                corporation）」
    として扱われ、カリフォルニア州一般会社法の一定の規定が適用されることとなる可能性もあります。
     基本定款及び付属定款

     デラウェア州の会社はデラウェア州                州 務長官に基本定款を届け出ることによって設立されます。基本定款は、商号、本

    店所在地、事業目的、発行可能株式数及び株式の種類（もしあれば）といった会社の基本的事項を最低限定めなければな
    りません。基本定款の他に、会社は、会社の事業の遂行並びに会社の株主、取締役及び執行役の権利、権限、義務及び役
    割に関して、基本定款又は適用ある州法及び連邦法の規定と矛盾しない種々の規定を内容とする付属定款を定めることも
    できます。
     株式の種類及び株主の権限

     デラウェア会社法によれば、会社は、１種以上の株式を、額面株式又は無額面株式として発行することができ、基本定

    款の定めに従って、議決権付株式（又は無議決権株式）としてこれを発行することができ、基本定款に定める名称、優先
    権、配当受領権、選択権その他の特別な権利及び、条件又は制約付の形で発行することができます。基本定款に別段の定
    めがない限り、各株主は１株につき１個の議決権を有します。会社は、その取締役会の決議により、基本定款に定める限
    度内で株式を発行することができます。額面株式の場合は額面未満での発行価額での発行はできませんが、株式の発行価
    額は取締役会の決するところによります。
     会社は、株主により選任された取締役会の監督の下に運営されます。取締役は、一般には年次株主総会において選任さ

    れます。一般に、取締役会は非常に広範な権限と柔軟性をもって会社運営の監督を行い、これについて責任を負います。
    会社の日常の業務運営は、会社の執行役によってなされます。株主の権限には、以下のものが含まれます。
     a)　取締役を選任する権利

     b)　基本定款の重要な変更を承認する権利
     c)　実質上すべての資産の譲渡等、会社の事業における重要な変更を承認する権利
     株主総会

     定時株主総会は、取締役の選任及び会社の付属定款の定めに照らし適式に提案されるその他の事項（もしあれば）を議

    案として開催されます。臨時株主総会は、取締役会議長、最高経営責任者、又は取締役会の過半数による賛成決議により
    招集することができるほか、基本定款又は付属定款により認められた方法でこれを招集することができます。会社は、取
    締役会の決議により、株主総会の10日以上60日前までの日を、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定する
    ための基準日とすることができます。その基準日に名簿に登録されている株主が議決権を行使できます。株主総会の法定
    の定足数は、付属定款に別段定めがない限り（ただし、定足数は当該株主総会において議決権を行使できる株式の３分の
    １以上であることを要します。）、議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主が自ら又は委任状
    によって出席することにより満たされます。
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     取締役会
     デラウェア会社法に準拠して設立された会社の事業及び会社に関する事項は、基本定款に別段の定めがない限り、取締

    役会により運営されます。一般に、取締役会には、デラウェア会社法及び会社の基本定款による制限の範囲内において、
    会社の事業及び会社に関する事項の運営に関しては広範な裁量が認められています。取締役は、各定時株主総会において
    選任されます。基本定款又は付属定款に別段の定めがない限り、死亡、辞任又は取締役の定員の増加により取締役会に欠
    員が生じた場合は、優先株式が発行されている場合にはその株主の権利を制限しないことを条件に、その時点で在任する
    取締役の過半数の賛成によりこれを補充することができます。
     取締役会は、会社の基本定款及び付属定款に定めるところに従って開催されます。また、基本定款又は付属定款で特に

    禁じられていない限り、全取締役の書面による同意がある場合には、取締役会において決議しうる事項は実際に取締役会
    を開催しなくても決議されたものとみなすことができます。
     委員会

     基本定款又は付属定款に定めがある場合、取締役会は、１名以上の取締役により構成される委員会に一定の権限を委任

    することができます。
     執行役

     会社の日常の業務執行を担当する上級執行役は、通常、取締役会により選任されます。各会社は、付属定款が定める、

    又は取締役会の決定するところにより、かかる執行役を置きます。当該執行役は、付属定款の定める権限又は取締役会が
    付与する権限を有します。
     デラウェア州の買収防衛法制

     デラウェア会社法203条がデラウェア州の会社の買収を規制しています。一般に、同条により、デラウェア州の公開会

    社は、一定の状況の下において、ある者が利害関係株主となった日から３年間は当該者との事業結合が禁じられます。た
    だし、以下の場合はこの限りではありません。
     ・　取引以前において、株主を利害関係株主にすることになる事業結合又は取引について、当該取引等に先立って当該

        会社の取締役会がこれを承認する場合
     ・　株主を利害関係株主にすることになる取引の完了時において、当該利害関係株主が、取引開始時の当該会社の発行
        済み議決権付き株式の少なくとも85％を保有している場合。ただし、ここでいう（当該利害関係株主の保有する発
        行済み議決権株式ではなく）当該会社の発行済み議決権付き株式の計算からは、(1)取締役及び執行役の保有する
        株式、及び(2)従業員持株計画の保有する株式であって、当該計画の保有する株式が公開買付け又はエクスチェン
        ジオファーに応じるかどうかを秘密裏に決定する権利を従業員参加者が有しないものは、除外されます。または、
        当該取引の日又はその後日において、事業結合が当該会社の取締役会によって承認され、年次又は臨時の株主総会
        で、書面同意ではなく、利害関係株主により保有されるものではない発行済み議決権付きの少なくとも３分の２の
        賛成票により許可される場合。
     一般に、「事業結合」には合併、資産又は株式（及びそれを表章する有価証券信託受益証券）の売却、その他「利害関

    係株主」に財務上の便益を与えることになる取引を含み、「利害関係株主」は、その関係者とともに、会社の議決権付き
    株式の15％以上を保有し、又は利害関係株主該当性の決定時から３年前以降に保有していた者をいいます。
     デラウェア会社法203条は、ある株主が利害関係株主になる以前に、当該株主を利害関係株主にすることになる事業結

    合又は取引を取締役会が承認する場合には適用されません。これにより、デラウェア州法人を買収しようとする者は、買
    収取引の条件について対象会社の取締役会との間で協議することが促されます。
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      （２）【提出会社の定款等に規定する制度】
     当社の会社制度は、当社の設立準拠法である米国連邦法及びデラウェア州法のほか、当社の修正基本定款及び修正付属
    定款により定められます。
     株式

     当社の修正基本定款は、当社の発行可能株式総数80,000,000株と規定しています。そのうち75,000,000株は１株当たり

    の額面額が0.0001米ドルの普通株式であり、5,000,000株は１株当たりの額面額が0.0001米ドルの優先株式です。
     普通株式    ：当社の発行済普通株式は、全額払込済みで追加払込義務がなく、株主に提示された各決議事項につき１個の

    議決権を付与されており、また、清算の際に残余財産の分配を受ける（優先株式が発行されている場合には優先株式に劣
    後します。）権利を付与されています。普通株式の株主は、取締役会により決定された場合、配当を受領する権利を有し
    ます（優先株式が発行されている場合には優先株式に劣後します。）。普通株式の株主は、他の種類の株式への転換権及
    び現金による償還権を有しておらず、また現在授権されている又は今後授権される当社の株式その他の有価証券につき、
    先買権及び優先引受権を有しません。
     優先株式    ：優先株式は１以上のシリーズにて株主総会の承認なしに随時発行することができます。各シリーズは、修正

    基本定款及び当該シリーズの発行を承認する取締役会決議において定める名称を冠し、優先的、参加的、選択的及び特別
    な権利、並びに条件、制限又は制約が付されます。なお、本書提出日において発行済み優先株式はありません。
     配当

     取締役会は、修正基本定款の規定に基づき、定時又は臨時取締役会において、配当に充てることが法律上可能な資金か

    ら当社の株主資本に対する配当を随時決定することができます。配当は、修正付属定款に定められるとおり、現金、現物
    又は当社の株式により支払われることができます。
     株主総会

     定時株主総会その他の株主総会は、取締役会が随時決定し、招集通知に記載される場所において開催されます。ただ

    し、指定された場所で株主総会を開催する代わりに、取締役会は、その裁量により、株主総会を遠隔通信手段のみによっ
    て開催する旨の決定を行うことができます。
     当社の修正付属定款は、定時株主総会は毎年取締役会が決定した日に開催される旨を定めています。いかなる目的の臨

    時株主総会も、取締役会議長、最高経営責任者又は取締役会の決議による招集請求に基づき、当社の秘書役のみがこれを
    招集することができます（株主に招集権限はありません）。開催場所（もしあれば）、開催日時、遠隔通信手段（もしあ
    れば。かかる遠隔通信手段により株主及び委任状保有者本人が当該株主総会に出席して投票したものとみなされます。）
    及び当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日（かかる基準日が招集通知を受領する権利を
    有する株主を確定するための基準日と異なる場合。）が記載又は印刷された通知が、適用ある法律に従って、招集通知を
    受領する権利を有する株主を確定するための基準日時点における当該株主総会において議決権を行使できる各株主に対
    し、当該株主の当社の名簿上の住所宛に、当該株主総会より前に送付されます。取締役会の決議により、株主総会の開催
    予定日前までに公告を行うことで、当初予定された株主総会の開催を延期すること、及び、（修正基本定款に別段の定め
    がある場合を除き）臨時株主総会を中止することができます。臨時株主総会で審議される事項は、招集通知に記載された
    目的に限定されます。
     修正基本定款の条項及び修正付属定款の規定に基づき議決権を有する各株主は、自ら又は委任状によって、当該株主が

    保有する議決権付株式１株につき１個（又は修正基本定款に基づき採択された取締役会決議においてそれぞれのシリーズ
    の優先株式の株主について定められた個数）の議決権を行使することができます。委任状は、当該委任状においてより長
    期の期間が定められている場合を除き、署名日から３年を経過した時点で失効します。
     修正基本定款、修正付属定款、デラウェア州法又は当社の有価証券が上場している証券取引所の規則に別段の定めがあ

    る場合を除き、株主に提示された全ての議案（取締役の選任を含みます。）は、かかる議案について議決権を行使でき、
    本人又は委任状により出席する株主の議決権の過半数を有する株主の賛成により議決されます。種類別の議決が必要な場
    合は、本人又は委任状により出席している当該種類株主の議決権の過半数を有する株主の賛成により議決されます。
     法令、修正基本定款又は修正付属定款において別段の定めがある場合を除き、いかなる株主総会においても、本人又は

    委任状により代理して、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数が出席する場合は定足数を満たします。本
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                                                           有価証券報告書
    受益権の受益者による議決権の行使に関する手続きは、「第８                              本邦における提出会社の株式事務等の概要」の「２　受
    益者の権利行使方法　(1)議決権行使に関する手続」をご参照ください。
     追加的な株主承認規制

     支配権異動事由（以下に定義されます。）の発生につながる当社による有価証券の発行については、唯一の種類として

    議決権行使される普通株式の発行済株式の少なくとも過半数を保有する株主による事前承認を要します。
     (a)執行役、取締役又は大株主（以下に定義されます。）による売却と合わせて、普通株式の20％以上又は発行前の発

     行済株式に係る議決権の20％以上に相当する普通株式（又は普通株式に転換可能な、若しくは普通株式に向けて行使可
     能な有価証券）についての、当社による、帳簿価格又は市場価格のいずれか高い方を下回る価格での売却、発行又は潜
     在的発行、又は(b)当社による、普通株式の20％以上又は発行前の発行済議決権の20％以上に相当する普通株式（又は
     普通株式に転換可能な、若しくは普通株式に向けて行使可能な有価証券）の、株式の帳簿価格又は市場価格のいずれか
     高い方を下回る対価による売却、発行又は潜在的発行を伴う「公募」以外の取引（以下かかる取引を「私募」といいま
     す。）に関連して当社が有価証券を発行することに先立ち、当社の修正付属定款が規定する定足数に足りる株主が出席
     する適式に招集された当社の株主総会（かつ、単一の種類による議決として取締役の選任につき議決権を行使すること
     ができる当社株式が、当該議案につき議決権を行使することができる株主総会）において、私募の承認に係る議案につ
     き投じられた票の過半数の賛成票を得ることを要します。
     他社の株式又は資産の買収において、(a)その時点の又は潜在的な普通株式の発行（アーンアウト条項又は類似の条項

    に従い発行された株式を含みます。）又は普通株式に転換可能な、若しくは行使により普通株式が交付される有価証券の
    発行（現金対価の「公募」を除きます。）により、(i)当該普通株式が、株式又は普通株式に転換可能な、若しくは行使
    により普通株式が交付される有価証券の発行前における発行済株式に係る議決権の20％以上の議決権を有する若しくは発
    行に伴い有するようになる場合、又は(ii)発行される普通株式数が、当該株式又は有価証券の発行前における発行済普通
    株式数の20％以上である若しくはそれ以上になる場合、又は(b)当社のいずれかの取締役、執行役又は大株主（以下に定
    義されます。）が、当社若しくは取得される資産について、又は当該取引若しくは一連の関連取引において支払われる対
    価について、直接又は間接的に５％以上の持分を有する場合（又はこれらの者が共同で10％以上の持分を有する場合）
    で、その時点の又は潜在的な普通株式又は普通株式に転換可能な、若しくは行使により普通株式が交付される有価証券の
    発行により、発行済普通株式又は議決権が５％以上増加する可能性がある場合（以下かかる取引を「取得取引」といいま
    す。）、当社が取得取引に関連して有価証券を発行することに先立ち、当社の修正付属定款が規定する定足数が出席する
    適式に招集された当社の株主総会（かつ、単一の種類による議決として取締役の選任につき議決権を行使することができ
    る当社株式が、当該議案につき議決権を行使することができる株主総会）において、取得取引の承認に係る議案につき投
    じられた票の過半数の賛成票を得ることを要します。
     普通株式数の５％又は当社の発行済株式に係る議決権の５％のいずれかを下回る持分は、相当の持分とはみなされず、
    かかる持分の保有者は「大株主」とはみなされません。本「追加的な株主承認規制」により要求される承認は、米国連邦
    破産法又は類似の外国法に基づく裁判所が承認した組織再編の一環として行われる発行については要求されません。本
    「追加的な株主承認規制」における計算において、ある取引で発行され得る株式数を決定する際は、現在自己株式である
    か否かを問わず、発行される可能性のある全ての株式が含まれます。発行済株式数を決定する際は、発行済みで流通して
    いる株式のみが考慮されます。自己株式、子会社が保有する株式及び有価証券の転換又はオプション若しくはワラントの
    行使に伴う発行のために留保されている未発行株式は、流通しているとはみなされません。本「追加的な株主承認規制」
    において使用される発行済株式に係る議決権という用語は、当社の有価証券保有者の議決に付される概ね全ての事項につ
    いて議決する権利をその保有者へ付与する発行済有価証券の保有者が投じることのできる議決権の総数を指します。いか
    なる取引が「公募」に該当するかについては、ナスダック株式市場市場規則（以下「ナスダック規則」といいます。）の
    規則5635（随時の改正又はこれを承継する規則を含みます。）に定められる要素を考慮のうえ、取締役会により誠実に決
    定されます。
     (a)株主の承認の確保が遅延することが当社の財務状態を著しく悪化させるおそれのある場合であって、かつ(b)当社が

    本例外に依拠することにつき、監査委員会又は独立かつ利害関係のない取締役のみにより構成される取締役会類似の組織
    体によって明示的に承認された場合、取締役会は、特定の有価証券の発行について適用可能な、本「追加的な株主承認規
    制」に定められる株主承認要件の例外を誠実に定めることができます。取締役会が本段落に定められる例外を適用し、修
    正基本定款において規定される株主の承認を求めないことを誠実に決定した場合、当社は、全ての株主に対し、有価証券
    の発行の10日前までに本来であれば要求される株主の承認を求めないことを伝える書面を郵送しなければならなりませ
    ん。かかる通知は、取引条件（発行される可能性のある普通株式数及び受領される対価を含みます。）、当社が本「追加
    的な株主承認規制」に定められる株主承認要件につき財務状態に係る例外に依拠する事実、及び監査委員会又は独立かつ
    利害関係のない取締役のみにより構成される取締役会類似の組織体が本例外への依拠を明示的に承認した事実を開示する
    ものとします。当社はまた、可能な限り速やかに（遅くとも有価証券の発行の10日前までに）同一の情報を開示するプレ
    スリリースにより公表を行うものとします。
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     発行済普通株式（株式配当、株式分割、株式併合、資本再構成その他の同様の事由による調整を経たもの）が存在して
    いる限り、当社は、発行済普通株式の少なくとも過半数を保有する株主による、単一の種類としての議決がない場合に
    は、  （修正、吸収合併、新設合併、株式の種類変更その他の方法による）支配権異動事由を完了させないものとします。
    本段落においては、「支配権異動事由」とは、(i)当社又は当社の子会社が当事者となる取引又は一連の関連取引（吸収
    合併、新設合併その他の組織再編を含むがそれに限られません。）による、他の個人又は法人による当社の取得（ただ
    し、当該取得の直前に当社の株主が保有する株式が、当該取得の直後においても存続する若しくは取得する法人若しくは
    個人の総議決権限の過半数を構成する、又は、当該取得によって当該取得の直後に、存続する若しくは取得する法人若し
    くは個人の総議決権限の過半数を構成する株式に転換若しくは交換されることとなる取得は除きます。）、又は(ii)当社
    の総議決権の過半数が異動することとなる、当社が当事者となる（吸収合併、新設合併、株式取得その他の方法による）
    取引若しくは一連の関連取引をいうものとします。ただし、上記にかかわらず、取引の主たる目的が、当社の設立準拠地
    を変更すること、当該取引直前において当社の有価証券を保有する者が実質的に同じ比率をもって所有することとなる持
    株会社を設立することである場合には、支配権異動事由には該当しないものとします。
     取締役会

     当社の修正付属定款において、取締役会を構成する取締役の人数は、取締役会の過半数により採択された決議に従い随

    時固定されます。
     取締役は、各定時株主総会において、選任後の次の定時株主総会の終結時までを任期として選任され、当該取締役の後

    任者が選任されその資格を授与されるまで在職します。取締役の定員の増加、又は、死亡、辞任、退職、不適格事由の発
    生、解任その他の事由に起因して取締役会に欠員が生じた場合において、新たな取締役は、優先株式が発行されている場
    合にはその株主の権利を制限しないことを条件に、その時点で在任する取締役の数が取締役の定員に従った定足数に満た
    ない場合にはかかる定足数を満たさなくても、その時点で在任する取締役の過半数の賛成によりこれを補充します。かか
    る方法により選任された取締役の任期は、取締役選任後に開催される次の定時株主総会終結時までとなります。いかなる
    理由により取締役会を構成する取締役の人数が減った場合においても、現職の取締役の任期は短縮されません。
     取締役は、当社の発行済みかつ取締役選任についての議決権を行使できる全ての株式の議決権の過半数を有する株主の

    賛成により、理由の有無を問わずいつでも解任されます。
     当社取締役会の過半数は、ナスダック規則の規則5605(a)(2)（随時の改正又はこれを承継する規則を含みます。以下

    「規則5605(a)(2)」といいます。）に定める「独立取締役」で構成されなければなりません。
     委員会

     当社は、３名以上の委員から成る監査委員会、２名以上の委員から成る報酬委員会、及び２名以上の委員から成る指名

    及びコーポレート・ガバナンス委員会を有しなければなりません。各委員は、規則5605(a)(2)に定義される独立取締役で
    なければなりません。
     上記にかかわらず、取締役会が、例外的かつ限定的な状況において、当社及びその株主の最善の利益のために、特定の

    取締役が監査委員であることが必要であると判断した場合、(i)規則5605(a)(2)に定義される独立取締役でなく、(ii)
    1933年米国証券法（改正を含む。）第10A条(m)(3)及び同法に基づく規則に定められる基準を充たし、かつ(iii)現在、執
    行役若しくは従業員又は執行役の家族ではない当該取締役１名を監査委員に選定することができます。
     また、取締役会は、当社の報酬委員会の委員を務める取締役の独立性があるものと判断する際には、取締役が、報酬委

    員の職務に関して経営からの独立性を維持する能力にとって重要な関係を当社と有しているか否かの判断に特に関連する
    あらゆる要因（(i)当該取締役の報酬の源泉（当社が当該取締役に支払うコンサルティング報酬、顧問報酬その他補償的
    な報酬を含む。）、及び(ii)当該取締役が当社、当社子会社又は当社子会社の関連会社の関連者であるか否かを含むが、
    これらに限りません。）を考慮しなければなりません。上記にかかわらず、報酬委員会が３名以上の委員から成る場合、
    取締役会が、例外的かつ限定的な状況において、当社及びその株主の最善の利益のために、特定の取締役が報酬委員であ
    ることが必要であると判断した場合、本段落に定める上記の独立性の要件を充足せず、また、現在、執行役若しくは従業
    員又は執行役の家族ではない当該取締役１名を報酬委員に選定することができます。かかる例外に基づき選定された委員
    は、報酬委員を２年以上務めることはできません。
     さらに、指名及びコーポレート・ガバナンス委員会が３名以上の委員から成る場合、取締役会が、例外的かつ限定的な

    状況において、当社及びその株主の最善の利益のために、ある取締役が指名及びコーポレート・ガバナンス委員であるこ
    とが必要であると判断した場合、独立取締役、また、現在、執行役若しくは従業員又は執行役の家族ではない１名の取締
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    役を指名及びコーポレート・ガバナンス委員に選定することができます。かかる例外に基づき選定された委員は、指名及
    びコーポレート・ガバナンス委員を２年以上務めることはできません。
     取締役会は、取締役の過半数により採択された決議により１つ以上の委員会を設置することができます。当該委員会

    は、２名以上の取締役により構成されるものとし、また、当該取締役会決議又は修正付属定款において定められる範囲内
    で、当社の事業の運営における取締役会の権限を有しかつ行使することができ、当社の社印の押印が必要となる一切の書
    類に当該社印を押印することを許可する権限を有します。
     執行役

     当社の執行役及びその主要な職務は、修正付属定款又は取締役会決議により定められます。執行役は、修正付属定款又

    は取締役会決議の定めるところに選任され、所定の期間在職します。いずれの執行役も取締役である必要はありません。
     なお、当社が東京証券取引所に上場している有価証券は、当社の普通株式を信託財産とする信託受益権となります。信
    託受益権の保有者は、法令上当社の普通株式の株主として登録されるわけではないため、上記の株主としての権利を直接
    に行使又は享受できるわけではありません。信託受益権の構成及び制約等については、「第８                                            本邦における提出会社の
    株式事務等の概要」の「１             本邦における受益権の事務等の概要」及び「２　受益者の権利行使方法」をご参照くださ
    い。
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     ２【外国為替管理制度】
     アメリカ合衆国においては、外貨の所有又は譲渡について、いかなる制限も存在せず、したがって、アメリカ合衆国の
    非居住者による米国会社の有価証券信託受益証券、アメリカ合衆国の非居住者に対する配当若しくは売却代金の送金又は
    精算に際しての資産の分配に影響を及ぼすと思われるかかる管理上の制限は存在しません。もっとも、アメリカ合衆国の
    非居住者による米国会社の支配権の異動につながる株式の取得については、関連官庁による調査又は一定の制限の対象と
    なる可能性があります。対米外国投資委員会（CFIUS）という庁間委員会は、アメリカ合衆国の国家安全保障への影響を
    判断するために、外国人による米国会社の支配権の異動につながる取引を調査する権限を有します。さらに、デラウェア
    会社法は、デラウェア州の会社の事業結合についての規定を定めており、会社が当該規定の適用を除外する規定を定款に
    追加しない限り、ある者が「利害関係株主」となった日から３年間は、当該利害関係株主との間での特定の事業結合を行
    うことは禁止されています。利害関係株主とは、原則として、過去３年の間に対象となる会社の議決権総数の15％以上を
    保有した個人又は法人を指します。この規定は、全ての株主が平等に取り扱われないこととなる二重公開買付け（買収者
    が支配を得るために必要な株式については、残りの株式に対してよりも高い金額を申し出る公開買付けをいいます。）を
    行うことを検討している者を制限することにつながります。ただし、当該株主が利害関係株主となった日より前に、取締
    役会が当該株主との間の事業結合又は当該株主が利害関係株主となることにつながる取引を承認する場合には、当該規定
    は適用されないものとされています。この除外規定は、デラウェアの会社の買収を検討している者が、買収の対象会社の
    取締役会との間で買収についての協議を行うことを促進します。こうした制限が有価証券信託受益証券の保有者に適用さ
    れるか否かについて明確な規定はありませんが、有価証券信託受益証券の保有者はこのような制限を受ける可能性があ
    り、一定の有価証券信託受益証券の取得は対米外国投資委員会（CFIUS）による調査の対象となり、またその取得に際し
    てデラウェア会社法の「利害関係株主」に関する制限を受ける可能性があります。
     ３【課税上の取扱い】

    非米国人保有者に対する米国連邦所得税の重要な影響
     以下の要約は、「非米国人保有者」（以下にて定義します。）による有価証券信託受益証券の取得、所有及び処分につ

    き米国連邦所得税に関して考慮すべき重要事項を説明したものです。米国連邦所得税の目的（米国及び日本国の間の所得
    に対する租税に関する二重課税の回避及び脱税の防止のための日本国政府とアメリカ合衆国政府との間の条約（以下「本
    条約」といいます。）の適用の目的を含みます。）において、有価証券信託受益証券の保有者は、有価証券信託受益証券
    に表章される原普通株式の所有者として取り扱われ、保有者が有価証券信託受益証券と引換えに行う当社普通株式の預託
    及び引出しは、米国連邦所得税の課税対象ではありません。文脈上他の意味に解されない限り、本項における当社「普通
    株式」への言及はすべて、同様に、普通株式の所有持分を表章する有価証券信託受益証券を指すものとみなされます。
     この要約は、当社普通株式につき米国連邦所得税に関して考慮すべき事項のあらゆる面を扱うものではありません。ま

    た、この要約は、以下に述べる範囲を除き、米国外、州若しくは地方管轄の法律又は米国の連邦贈与税法及び遺産税法に
    基づき生ずる税務上考慮すべき事項を扱うものでもありません。
     この要約において、「非米国人保有者」とは有価証券信託受益証券の実質的所有者のうちパートナーシップではなく、

    かつ、以下のいずれにも該当しない者をいいます。
         ・　米国連邦所得税のルールに基づき決定される米国の市民又は居住者である個人

         ・　米国、米国の州又はコロンビア特別区の法に基づき設立又は組成された、法人又は米国連邦所得税の関係上

           法人として課税対象となるその他の事業体
         ・　信託のうち、(1)米国内の裁判所の第一次的監督に服し、かつ、１名以上の米国人がそのすべての重要な決

           定について管理する権限を有するもの、又は(2)適用ある米国財務省規則に基づき、米国人として取り扱わ
           れることを適法に選択しているもの
         ・　遺産財団のうち、所得の源泉の如何を問わず、その所得が米国連邦所得税の課税対象となるもの

     個人である非米国市民の場合は、１暦年のうち31日以上かつ当暦年に終了する３か年中合計183日以上米国に滞在する

    ことにより、（非居住外国人ではなく）居住外国人とみなされることがあります。通常、かかる目的上、当年は滞在日数
    の全部、前年は滞在日数の３分の１、前々年は滞在日数の６分の１が算入されます。
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     居住外国人は、一般に、米国市民と同様に米国連邦所得税を課せられます。かかる個人は、当社普通株式の所有及び処
    分の米国連邦所得税上の帰結について、各自の税務専門家からの助言を求めることをお勧めします。
     内国歳入法に基づく特別待遇の対象である一定の非米国人保有者（以下の各項目を含みますが、これらに限られませ

    ん。）には、以下の説明とは異なる特別のルールが適用される可能性があります。
         ・　銀行、保険会社その他金融機関

         ・　米国連邦税の目的上パートナーシップその他のパススルー事業体として取り扱われるパートナーシップ、事

           業体又は仕組み（又はかかる事業体の投資家）
         ・　米国連邦所得税を回避するために利益を蓄積する法人

         ・　代替的最小課税制度又はメディケア拠出税の適用を受ける者

         ・　非課税事業体（私立財団を含みます。）又は税制適格退職年金

         ・　被支配外国法人又は受動的外国投資会社

         ・　業務の対価として当社普通株式を取得した者

         ・　有価証券又は通貨のディーラー

         ・　自己の保有する有価証券につき時価会計方式の適用を選択する証券トレーダー

         ・　  特別の税務会計ルールが適用される発生主義を採用する納税者

         ・　当社の株式資本の5％超を保有している、又は保有しているとみなされる者

         ・　米国籍離脱者、一定の元米国市民又は米国の長期居住者

         ・　当社普通株式をヘッジ取引、「ストラドル」、「コンバージョン取引」その他のリスク軽減取引におけるポ

           ジションとして保有する者
         ・　当社普通株式を（原則として投資目的の）内国歳入法1221条にいうキャピタル・アセットとして保有してい

           ない者
         ・　内国歳入法のみなし譲渡規定に基づき当社普通株式を売却したとみなされる者

     さらに、パートナーシップ又は米国連邦所得税の目的上パートナーシップとして分類される事業体又は仕組みが当社普

    通株式の実質的所有者である場合、パートナーシップのパートナー又は事業体の所有者の税務上の取扱いは、当該パート
    ナーその他の所有者の地位及び当該パートナーシップその他の事業体の事業により決定されます。よって、この要約は、
    当社普通株式を保有するパートナーシップに適用される税務上考慮すべき事項を扱うものではなく、かかるパートナー
    シップのパートナーは、各自の税務専門家からの助言を求めるべきです。
     この要約は、（その組成又は設立の地にかかわらず）米国連邦所得税の目的対象外とされる事業体に適用される税務上

    考慮すべき事項を扱うものでもありません。
     以下の記述は、本書の日付現在の内国歳入法の規定、同法に基づき公布された財務省規則、行政上の決定及び司法上の

    決定に基づくものです。これらの根拠規定は、異なって解釈されたり、廃止、撤回又は修正されたりする可能性があり、
    場合によっては遡及的にこれらがなされる可能性があり、その結果、米国連邦所得税の影響は、以下の記述とは異なるも
    のとなる可能性があります。当社は、以下の要約において行っている説明及び得られた結論について内国歳入庁の決定を
    求めておらず、内国歳入庁が当社普通株式の取得、所有及び処分の税務上の影響について反対の見解を示さないこと、ま
    たかかる反対の見解が示された場合に裁判所がこれを認めないことについては何らの保証もありません。いずれにして
    も、当社普通株式の所有又は処分につき税務上考慮すべき事項は以下の記述と異なる可能性があり、その結果、当社は、
    以下に説明する税務上の帰結について内国歳入庁が異議を申し立てないこと、また異議の申立があった場合でも裁判所が
    当該帰結を認めることについて一切保証できません。
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                                                           有価証券報告書
     有価証券信託受益証券の購入を検討している投資家は、米国連邦所得税及び遺産税法の各自の状況に対する適用、並び

    に外国、州又は地方の法律及び租税条約の影響について、各自の税務専門家からの助言を求めるべきです。
    分配

     当社が当社普通株式につき分配を行う場合、かかる分配は、一般に、米国連邦所得税の原則に基づき定められるところ

    に従い、当社の当期及び累積の収益及び利益から支払われる限りにおいて、米国連邦所得税との関係で配当を構成しま
    す。当社の当期及び累積の収益及び利益を超過する分配は資本の払戻しを構成し、当社普通株式における非米国人保有者
    の調整後課税標準を最大０まで引き下げます。残りの超過分は、以下の「当社普通株式の処分による利益」において説明
    するとおり、当社普通株式の売却又は交換により得られた利益として取り扱われます。現金以外の財産の分配額は、配当
    日における当該財産の公正市場価格とします。
     非米国人保有者に支払われるもので、当該株主の米国における取引又は事業の遂行に実質的に関連していない配当とし
    て取り扱われる当社普通株式への分配は、一般に、税率30％又は米国及び非米国人保有者の居住国の間の適用ある所得税
    条約の条件に基づき定められるこれより低率の米国源泉徴収の対象とされます。非米国人保有者は、関連する所得税条約
    に基づく減税を受ける資格について、各自の税務専門家からの助言を求めるべきです。通常、当社又は当社の支払代理人
    が条約の低減税率で源泉徴収を行うためには、非米国人保有者は、条約による減税を受ける資格を証明しなければなりま
    せん。本条約に基づき、資格を有する日本居住の当社普通株式保有者に支払われる配当には、通常10％の米国源泉徴収税
    が課されます。非米国人保有者は、一般に、適式に作成した内国歳入庁の様式W-8BEN若しくはW-8BEN-E（若しくはその後
    継の様式）又は適切な代替様式を、当社又は当社の支払代理人に提出することにより証明要件を満たすことができます
    （詳しくは、本書「第８            本邦における提出会社の株式事務等の概要」の「１                         本邦における受益権の事務の概要」及び
    「２　受益者の権利行使方法　(4)　配当等に関する課税上の取扱い」をご参照ください）。事業体である非米国人保有
    者の場合、租税条約の適用可能性を決定する目的において、配当が事業体又は当該事業体において持分を保有する者のい
    ずれに支払われるものとして取り扱われるかを決定するルールは、財務省規則及び関連する租税条約に定められていま
    す。非米国人保有者が、金融機関又は当該株主の代理として行為するその他の代理人を通じて株式を保有している場合
    は、適切な書類を当該代理人に対して提出することを義務付けられています。保有者の代理人は、直接又は他の仲介人を
    通じて証明書を当社又は当社の支払代理人に対して提出することを義務付けられています。パートナーシップその他のパ
    ススルー事業体に対する支払については、一般に、証明義務はパートナーシップその他の事業体ではなくパートナーその
    他の所有者に対して適用され、パートナーシップその他の事業体は、パートナーその他の所有者に関する書類を当社又は
    当社の支払代理人に提出しなければなりません。米国との所得税条約に基づき米国連邦源泉徴収の低減税率を受ける資格
    を有する非米国人保有者は、適切な還付請求書を内国歳入庁に適時に提出することによって、超過徴収された源泉徴収額
    の還付又は税額控除を受けることができます。
     非米国人保有者が受領する配当が、当該株主が遂行する米国における取引又は事業に実質的に関連する場合、かつ、米

    国及び非米国人保有者の居住国の間の適用ある所得税条約により要求されるときは、かかる配当が、当該株主が米国にお
    いて設置している恒久的施設に帰せられる場合、当該配当は米国源泉徴収税を免除されます。かかる免除を受けるために
    は、非米国人保有者は、適式に作成された当該免除を証明する内国歳入庁の様式W-8ECIを当社又は当社の支払代理人に提
    出しなければなりません。かかる実質的な関連を有する配当は、源泉徴収税の対象とはされませんが、一定の控除の上、
    米国人に適用される場合と同一の累進税率により課税されます。累進的な所得税率による課税に加え、法人の非米国人保
    有者に支払われる配当で、当該株主の米国における取引又は事業に実質的に関連するものには、「支店収益税」がさらに
    賦課される場合があります。支店収益税は、特定の状況において、その実質的な関連を有する収益及び利益に対して一定
    の調整後に30％（又は適用ある租税条約により定められるこれより低い税率）で課されます。
     一定の外国の事業体に支払われる配当に適用される追加の源泉徴収ルールについては、以下の「外国の口座」の説明を
    ご参照ください。
    当社普通株式の処分による利益

     下記の「バックアップ源泉徴収及び情報報告」の説明に従うことを条件として、非米国人保有者は、原則として、当社

    普通株式の売却、交換その他の処分により生じた利益について米国連邦所得税を賦課されることはありません。ただし、
    以下のいずれかの場合はこの限りではありません。
         (a）  かかる利益が当該株主による米国における取引又は事業の遂行と実質的に関連する場合、かつ、米国及び非

           米国人保有者の居住国の間の適用ある所得税条約により要求されるときは、かかる利益が当該株主が米国に
           おいて設置している恒久的施設に帰せられる場合
         (b）  当該株主が非居住個人であり、かつ、当社普通株式の売却、交換その他の処分が行われた課税対象年度にお

           いて183日以上米国に滞在している場合で、その他一定の要件が満たされた場合
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         (c）  外国人不動産投資税法（FIRPTA）のルールが適用され、当該利益が米国における取引又は事業と実質的に関

           連するものとして取り扱われる場合
     上記(a)に該当する非米国人保有者は、一般に、当社普通株式の売却、交換その他の処分より生ずる純利益につき、通

    常の累進的な米国連邦所得税率により納税することを義務付けられます。また、上記(a)に該当する法人の非米国人保有
    者は、30％又は適用ある所得税条約により定められるこれより低い税率により支店収益税がさらに賦課されることがあり
    ます。
     上記(b)に該当する個人の非米国人保有者は、当社普通株式の売却、交換その他の処分より生ずる利益につき、均一に

    30％又は適用ある所得税条約により定められるその他の低い税率の税金を納付しなければなりませんが、かかる税金は
    （当該株主が米国の居住者とみなされない場合であっても）米国源泉資産売却損と相殺することができます。
     上記(c)については、一般に、当社が現時点で米国不動産保有法人（USRPHC）であるか、又は処分がなされるまでの５
    年間と当該非米国人保有者の保有期間のうちいずれか短い期間内において米国不動産保有法人であった場合、当社普通株
    式の売却、交換その他の処分に対して外国人不動産投資税法ルールが適用されることがあります。一般に、当社が保有す
    る米国不動産持分の公正市場価格が、当社の(i)米国不動産持分、(ii)米国外に所在する不動産持分、及び(iii)当社の取
    引又は事業において使用又はかかる使用のために保有されるその他の資産の公正市場価格の合計の50％以上である場合
    に、当社は米国不動産保有法人となります。当社は米国不動産保有法人ではなく、また、将来米国不動産保有法人となる
    ことも予定しておりません。ただし、当社が将来米国不動産保有法人とならないことについては何らの保証もありませ
    ん。当社が米国不動産保有法人となったとしても、(1)当社普通株式が既存の証券市場において定期的に取引されている
    限り、かつ、(2)非米国人保有者が、直接、間接又は内国歳入法におけるみなし所有規定の適用を通じてかを問わず、(i)
    処分がなされるまでの５年間と(ii)当該保有者の保有期間のうちいずれか短い期間内において常に発行済当社普通株式の
    所有が５％以下である場合、非米国人保有者による当社普通株式の処分により生じた利益は、米国連邦所得税の課税対象
    とはなりません。当社普通株式が既存の証券市場において定期的に取引される資格を得ることについては何らの保証もあ
    りません。
    米国連邦遺産税

     非居住外国人である個人の遺産は、一般に、米国に所在する財産に係る米国連邦遺産税の課税対象です。米国及び被相

    続人の居住国の間の適用ある遺産税条約に別段の規定がない限り、当社は米国法人であるため、当社普通株式は米国に所
    在する財産であり、よって非居住外国人である                      被相続人    の課税対象遺産に含まれます。また、米国連邦遺産税において
    は、生前贈与による取得した財産についても課税対象遺産に含まれます。投資家におかれては、当社普通株式の所有又は
    処分の米国連邦遺産税上の帰結について、各自の税務専門家からの助言を求めることをお勧めします。
    バックアップ源泉徴収及び情報報告

     内国歳入法及び財務省規則により、特定の支払を行った者は、当該支払について内国歳入庁に報告することを義務付け

    られています。特定の支払には、ブローカーからその顧客に支払われる配当及び利益が含まれます。義務付けられた情報
    報告により、内国歳入庁は、受領者が支払を適切に収入に算入したかを確認することができます。この報告体制は、
    「バックアップ源泉徴収」ルールにより強化されています。このルールは、受領者が自身の納税者識別番号その他免税資
    格の証明書の支払者への提出を怠り、不正確な識別番号を提出し、又は報告書上で利益若しくは配当の報告を怠ることに
    より報告要件に従わなかった場合、支払者に、情報報告対象である支払から税の源泉徴収を行うことを義務付けていま
    す。バックアップ源泉徴収の税率は、現在24％です。バックアップ源泉徴収ルールは、支払を受け取る法人が免責されて
    いることを条件として、米国内外を問わず、法人への支払には適用されません。
     非米国人保有者に対する当社普通株式の配当の支払は、一般に、当該株主がその非居住者としての地位を証明するか

    （ただし、当社又は当社の支払代理人が、当該株主が米国人であること又はその他の免除要件が実際には充足されていな
    いことを実際に知らず、また、それを知るべき理由もないことが条件となります。）、又はその他免責されている限りに
    おいて、バックアップ源泉徴収の対象ではありません。米国のバックアップ源泉徴収は、一般に、適式に作成した適用あ
    る内国歳入庁の様式W-8BEN若しくはW-8BEN-Eを提出するか、又はその他免責されている非米国人保有者には適用されませ
    ん。当社は毎年、内国歳入庁に対して、各非米国人保有者に対して支払った配当金額及び当該配当について源泉徴収した
    税額（もしあれば）を報告しなければなりません。かかる報告書の写しは、当該株主の居住国の税務当局に提供される場
    合があります。
     財務省規則に基づき、ブローカーの米国事務所に対する、又はかかる事務所を通じた、非米国人保有者による当社普通

    株式の処分による利益の支払については、一般に、実質的所有者が、虚偽と判明した場合は偽証罪に問われるという条件
    のもとで、とりわけその非米国人保有者としての地位を証明するか（ただし、当該ブローカーが、当該株主が米国人であ
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    ることを実際に知らず、また、それを知るべき理由もないことが条件となります。）、又はその他免責されている場合を
    除き、情報報告及びバックアップ源泉徴収の対象となります。財務省規則に基づき、ブローカーの米国外事務所に対す
    る、  又はかかる事務所を通じた、非米国人保有者による当社普通株式の処分による利益の支払については、一般に、以下
    に述べる場合を除き、バックアップ源泉徴収及び情報報告の対象とはなりません。非米国人保有者が以下に該当するブ
    ローカーの米国外事務所を通じて当社普通株式を売却する場合、利益の支払が米国外で行われるとしても当該支払には情
    報報告義務が適用されます（ただし、バックアップ源泉徴収は適用されません。）。
         ・　米国人（かかる者の外国の支店又は事務所を含みます。）

         ・　米国連邦所得税の目的上の「被支配外国法人」

         ・　ある一定期間における総所得の50％以上が米国における取引又は事業と実質的に関連している外国人

         ・　外国籍のパートナーシップのうち、課税対象年度のいずれかの時点において、(a)１名以上のパートナーが

           当該パートナーシップの収益若しくは資本持分の合計50％超を保有する米国人であるか、又は(b)米国にお
           ける取引若しくは事業に従事しているもの。ただし、当該ブローカーが、実質的所有者が非米国人保有者で
           ありその他一定の要件が充足されている旨の証拠書面を有するか、又はその他実質的所有者が免責されてい
           る場合を除きます（ただし、当該ブローカーが、反対趣旨の事実を実際に知らず、また、それを知るべき理
           由もないことが条件となります。）。
     バックアップ源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収ルールに基づき普通株式の株主に対する支払か

    ら源泉徴収される金額は、当該株主の米国連邦所得税債務に対する控除として認められ、当該株主に還付請求権を付与さ
    れることがあります。ただし、必要な情報が内国歳入庁に対して適時に提出されていることが条件とされます。
    外国の口座

     外国の金融機関（適用あるルールにおいて特に定義されています。）に支払われる配当には、30％の米国連邦源泉徴収

    税が適用されます。ただし、かかる機関が、米国政府との間で、特定の支払について源泉徴収を行う契約又はかかる機関
    の米国口座保有者（かかる機関の一定の株式保有者及び所有者が米国人である外国の事業体である一定の口座保有者を含
    みます。）についての重要な情報を収集し米国税務当局（若しくは適用ある政府間協定により認められる場合は地方の税
    務当局）に提出する契約を締結している場合を除きます。この30％の米国連邦源泉徴収税は、外国の非金融事業体に支払
    われる配当についても適用されます。ただし、かかる事業体が、源泉徴収代理人に対して、自らが直接若しくは間接的な
    実体的米国人所有者を有していない旨の証明書又は当該事業体の直接及び間接的な米国人所有者に関する情報を提出する
    場合を除きます。この段落で説明している30％の連邦源泉徴収税は、米国との所得税条約に基づき減税することはできま
    せん。その他、外国の金融機関又は外国の非金融事業体が当該ルールの免除資格を有する場合、上述の源泉徴収税は適用
    されません。一定の場合、非米国人保有者は、かかる税金の還付又は税額控除を受けることができる場合があります。保
    有者は、本項で説明されている源泉徴収の起こりうる影響について、自身の税務専門家からの助言を求めるべきです。
    2018年12月に提案された（納税者及び源泉徴収代理人が依拠することのできる）財務省規則により、当該源泉徴収制度は
    当社普通株式の売却又は処分による総利益の支払には適用されないこととなっています。これは、2019年１月１日から適
    用される予定だったものです。
     米国連邦税に関して考慮すべき事項についての以上の説明は、一般的な情報提供のみを目的とするものであり、税務に

    かかる助言ではありません。各投資予定者は、当社普通株式の買取り、保有及び処分に対する特定の米国連邦税、贈与
    税、遺産税、州税、地方税及び外国税の帰結について、提案されている適用法律の変更を含め、自身の税務専門家からの
    助言を求めるべきです。
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     ４【法律意見】
     当社の米国法律顧問であるPillsbury                  Winthrop     Shaw   Pittman    LLPから関東財務局長に対して、以下の趣旨の法律意見
    書が提出されています。
         (a)  当社はデラウェア州会社法に基づき、適正に設立され、有効に存続する、適格な会社です。

         (b)  本「第１　本国における法制等の概要」におけるデラウェア州会社法及び連邦法に関する記載は、すべての

           重要な点において正確です。
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    第２【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
     2019年12月期、2020年12月期及び2021年12月期の連結損益及び包括利益計算書及び連結貸借対照表の情報は、本書に記
    載されている当社の監査済連結財務書類から抜粋したものです。
     当社の過去の実績は、必ずしも将来において期待される業績を示唆するものではありません。下記に示す過去の連結財

    務情報の抜粋は、本書に記載されている「第３　事業の状況                             ３  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況の分析」及び「第６               経理の状況」の連結財務書類、関連注記、その他の財務情報と併せてお読みください。
    本節の連結財務情報の抜粋は、連結財務書類の代替になるものではないため、本書に記載されている連結財務書類及び関
    連注記をご参照いただく必要があります。
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                  （株式数及び１株当たり金額を除き、千米ドル、（千円））
                                        連結会計年度
                            2021年       2020年       2019年       2018年       2017年
    連結損益及び包括利益計算書の情報：
    売上高
                              64,707       34,339       32,027       31,098       31,142
                           (7,442,599     )  (3,949,672     )  (3,683,746     )  (3,576,892     )  (3,581,953     )
         (2)
    売上原価                         29,660       16,132       16,387       15,316       13,221
                           (3,411,493       (1,855,503       (1,884,833       (1,761,646       (1,520,680
                                 )       )       )       )       )
    売上総利益                         35,047       18,207       15,640       15,782       17,921
                           (4,031,106       (2,094,169       (1,798,913       (1,815,246       (2,061,273
                                 )       )       )       )       )
         (2)
    営業費用:
    研究開発費                          6,371       7,244       6,468       7,331       5,383
                            (732,792    )   (833,205    )   (743,949    )   (843,212    )   (619,153    )
    販売費及び一般管理費                          8,791       7,265       6,777       6,636       6,193
                           (1,011,141        (835,620       (779,491       (763,273       (712,318
                                 )       )       )       )       )
    営業費用合計                         15,162       14,509       13,245       13,967       11,576
                           (1,743,933       (1,668,825       (1,523,440       (1,606,485       (1,331,471
                                 )       )       )       )       )
    営業利益                         19,885       3,698       2,395       1,815       6,345
                           (2,287,173     )   (425,344    )   (275,473    )   (208,761    )   (729,802    )
    その他の収益（費用）                           29      218       54      229      △73
                              (3,335      (25,074       (6,211      (26,340      (△8,397
                                 )       )       )       )       )
    税引前当期純利益                         19,914       3,916       2,449       2,044       6,272
                           (2,290,508     )   (450,418    )   (281,684    )   (235,101    )   (721,405    )
    法人税等                          2,627        574       255       159      2,515
                            (302,157       (66,021       (29,330       (18,288      (289,275
                                 )       )       )       )       )
    当期純利益                         17,287       3,342       2,194       1,885       3,757
                           (1,988,351        (384,397       (252,354       (216,813       (432,130
                                 )       )       )       )       )
    優先株主に帰属する当期純利益                            —       —       —       —     1,936
                               ( —      ( —      ( —      ( —
                                                       (222,679
                                 )       )       )       )       )
    普通株主に帰属する当期純利益                         17,287       3,342       2,194       1,885       1,821
                           (1,988,351        (384,397       (252,354       (216,813       (209,451
                                 )       )       )       )       )
    １株当たり当期純利益
    （米ドル（円））:
        (3)
    基本的                          0.97       0.19       0.13       0.11       0.25
                               (112       (22       (15       (13       (29
                                 )       )       )       )       )
         (4)
    希薄化後                          0.93       0.19       0.12       0.10       0.24
                               (107       (22       (14       (12       (28
                                 )       )       )       )       )
    １株当たり当期純利益を計算する際の加重平均
    株式数：
                           17,830,808       17,587,804       17,283,133       16,982,648       7,145,641
    基本的
                           18,565,882       17,929,541       17,875,971       17,991,131       8,056,329
    希薄化後
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                                                           有価証券報告書
                                        連結会計年度
    連結キャッシュ・フロー計算書の情報：
                            2021年       2020年       2019年       2018年      2017年
                                    （単位：千米ドル、（千円））
    営業活動によるキャッシュ・フロー（純額）                         14,247       2,725        3,417      4,440      4,359
                           (1,638,690     )   (313,430    )    (393,023    )  (510,689    )  (501,372    )
    投資活動によるキャッシュ・フロー（純額）                          1,183      △2,093       △18,053        △376      △170
                            (136,069    )  (△240,737     )  (△2,076,456      )  (△43,248     )  (△19,553     )
    財務活動によるキャッシュ・フロー（純額）                          △135        61        86      341     7,341
                            (△15,528        (7,016        (9,892      (39,222      (844,362
                                 )       )        )      )      )
    現金及び現金同等物の増加                         15,295        693     △14,550        4,405      11,530
                           (1,759,231     )   (79,709    )  (△1,673,541      )  (506,663    ) (1,326,181     )
    (1）2021年、2020年、2019年、2018年、及び2017年12月期連結会計年度の連結財務書類は、独立監査人であるビーディー

    オー・ユーエスエー・エルエルピーの監査を受けています。
    (2）以下の株式報酬を含む（単位：千米ドル、（千円））：

                                    連結会計年度

                     2021年        2020年        2019年        2018年        2017年
      売上原価                   156        132        117         68        31
                       (17,943    )     (15,183    )     (13,457    )     (7,821   )     (3,566   )
      研究開発費                   580        543        502        355        273
                       (66,712    )     (62,456    )     (57,740    )     (40,832    )     (31,400    )
      販売費及び一般管理費                  1,109         811        796        941       1,144
                      (127,557         (93,281        (91,556        (108,234        (131,583
                          )        )        )        )        )
      合計                  1,845        1,486        1,415        1,364        1,448
                      (212,212        (170,920        (162,753        (156,887        (166,549
                          )        )        )        )        )
    (3）基本的１株当たり当期純利益（損失）とは、以下のような計算式で計算されます。

                                  普通株主に帰属する当期純利益（損失）
        基本的１株当たりの当期純利益（損失）＝
                                基本的加重平均株式数（当期における普通株式の
                                     発行済加重平均株式数）
    (4）希薄化後１株当たり当期純利益（損失）とは、以下のような計算式で計算されます。

                                  普通株主に帰属する当期純利益（損失）
        希薄化後１株当たりの当期純利益（損失）＝
                               希薄化後加重平均株式数（当期における普通株式の
                                発行済加重平均株式数           + 潜在的普通株式の数）
                                    12月31日現在

                    2021年        2020年        2019年         2018年         2017年
    連結貸借対照表の情報：
                                        （単位：千米ドル、（千円））
    現金及び現金同等物                  27,379        12,084        11,391         25,941         21,536
                    (3,149,133     )   (1,389,902     )   (1,310,193     )   (2,983,734     )    (2,477,071     )
    短期投資                  14,942        17,567        9,475           —         —
                                                ( —        ( —
                                                  )         )
                    (1,718,628     )   (2,020,556     )   (1,089,815     )
    有形固定資産（純額）                   713        647        535         611         325
                      (82,009    )     (74,418    )    (61,536    )     (70,277    )      (37,382    )
    資産合計                  61,938        43,219        38,546         30,706         26,592
                    (7,124,109     )   (4,971,049     )   (4,433,561     )   (3,531,804     )    (3,058,612     )
    流動負債                  9,538        5,454        5,534         1,919         1,491
                    (1,097,061     )    (627,319    )    (636,521    )    (220,723    )     (171,495    )
    株主資本合計                  51,817        37,373        32,380         28,631         24,968
                    (5,959,991     )   (4,298,642     )   (3,724,348     )   (3,293,138     )    (2,871,819     )
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     ２【沿革】
         年　月                       変　遷　の　内　容
     2012年４月            カリフォルニア州法に基づき米国カリフォルニア州サンノゼ市に会社設立
     2012年10月            研究開発を開始
     2013年９月            HD監視カメラシステム事業への参入を目的として米国コネクサント社のHD-SDI事業を
                 買収
     2013年10月            サンディエゴ事務所開設（米国カリフォルニア州サンディエゴ市）
     2013年12月            中国事務所開設（中国広東省深圳市）
     2014年２月            韓国事務所開設（韓国京畿道城南市）
     2014年５月            独自規格である監視カメラ搭載用HD解像度クラスの映像送信用、受信用半導体HD-TVI
                 を初出荷
     2015年11月            開発・技術サポート及び日本における人材確保を主な目的として、当社100%子会社で
                 ある日本法人「株式会社テックポイントジャパン」（以下「テックポイントジャパ
                 ン」といいます。）を設立（東京都渋谷区）
     2016年１月            テックポイントジャパンの本店を移転（東京都港区）
     2016年１月            ISO9001規格及びISO14001規格合格
     2016年３月            車載向けAEC-Q100規格合格（該当製品名：TP2801及びTP2825）
     2016年３月            台湾事務所開設（台湾台北市）
     2016年４月            顧客、技術サポートを主な目的として、中国事務所を法人化し、当社100%子会社であ
                 る中国法人「科点科技（深圳）有限公司」（以下「テックポイントチャイナ」といい
                 ます。）を設立（中国広東省深圳市）
     2017年７月            設立準拠法をデラウェア州法に変更
     2017年９月            東京証券取引所マザーズ市場に新規JDR上場
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     ３【事業の内容】
    概要
     当社は、監視カメラシステム及び車載カメラシステム市場において、多様なカメラ及びそのデジタル・ビデオ・レコー

    ダー製品向けのミックスドシグナル半導体の設計、マーケティング及び販売を行っているファブレス（自社工場を保有せ
    ず、外部製造専門会社に製造を委託するビジネスモデル）半導体企業です。
     当社は先端アナログ技術とデジタル技術を保有しており、監視カメラ及び車載カメラ向けの送信用半導体並びにカメラ
    で撮影された映像を記録するための装置「デジタル・ビデオ・レコーダー（DVR）」向け受信用半導体を提供していま
    す。
     監視カメラ又は車載カメラ及びDVRに当社の送受信用半導体を使用することによって、監視カメラシステム及び車載カ
    メラシステムにおいて、従来型のSD解像度（SD：スタンダード・ディフィニション）よりも鮮明に対象物を映し出せるHD
    解像度（HD：ハイ・ディフィニション）に高画質化したシステムを実現することができます。
     さらに、従来型SD解像度カメラで使用されている安価な同軸ケーブルを伝送媒体に用いながら、HD画質の映像を圧縮せ
    ずにアナログ方式で遅延が少なくノイズに強い信頼性の高い伝送をすることができます。この方式は、監視カメラ業界で
    は「HDアナログ伝送」と呼ばれており、現在世界中で多数の監視カメラシステムメーカーに採用されています。当社はHD
    アナログ伝送方式技術をベースに完成品メーカー別の要望に合わせたカスタム半導体を開発することによって、目標とし
    ている市場でより高い市場占有率を獲得することができると考えています。
     当社の製品には、カメラ側に搭載される送信用半導体と、DVR側に搭載される受信用半導体があります。代表的な活用

    例として、監視カメラで撮影したHD解像度の映像を当社の送信用半導体を通じて信頼性の高いアナログ伝送方式でDVRに
    伝送します。その後、DVRに搭載されている当社の受信用半導体が受信したアナログ信号をデジタル信号に変換し、後段
    のデジタル画像処理用半導体に出力します。当社のHDアナログ伝送技術は1080Pフルハイビジョン（有効走査線が1,080
    本）又はそれ以上の高画質の映像を伝送することができます。その上、非圧縮で伝送するため、映像に遅延が生じませ
    ん。当社の半導体は、当社の先端ミックスドシグナル半導体技術の活用により高画質、高信頼性及び価格競争力を実現
    し、監視カメラシステム市場においては、中国の主要メーカーであるHikvision（ハイクビジョン）社、韓国の最大手
    メーカーであるIDIS（アイディス）社、台湾の最大手メーカーであるAVTECH（エーヴィテック）社などに採用されていま
    す。
     当社の収益源は、監視カメラシステム及び車載カメラシステム向け半導体の販売です。当社は2013年に製品の出荷を開

    始し、2021年度末までに累計２億6,100万個以上の半導体を販売してきました。当社の売上高は、2021年12月期に64.7百
    万米ドル、2020年12月期に34.3百万米ドルでした。2021年12月期及び2020年12月期に、車載カメラシステム向け製品の売
    上高は、それぞれ全体の50％、53％を占めました。2021年12月期及び2020年12月期に、監視カメラシステム向け製品の売
    上高は、それぞれ全体の50％、47％を占めました。2021年12月期及び2020年12月期には車載カメラシステム向け製品の売
    上高として32.1百万米ドル及び18.2百万米ドルを計上しました。また、2021年12月期及び2020年12月期には監視カメラシ
    ステム向け製品への売上高として32.6百万米ドル及び16.1百万米ドルを計上しました。2021年12月期及び2020年12月期の
    当期純利益は、それぞれ17.3百万米ドル及び3.3百万米ドルでした。
     当社は通常、代理店を通じて当社製品を採用した完成品メーカー（ODM）に製品を販売しています。当社は完成品メー

    カーにも直接販売することができますが、2021年度及び2020年度の当社の売上高は実質的に全額が、完成品メーカーへの
    直接販売ではなく代理店への販売によるものです。
     また当社は、前述のとおりファブレス・ビジネスモデルを採用しており、ウエーハー製造・組み立て、検査及びパッ

    ケージングを含む全ての製造工程において、業界をリードする大手サプライヤー（半導体ファウンダリーハウス、半導体
    アセンブリーハウス、半導体テストハウス）を活用しています。このビジネスモデルの採用によって、自社製造であれば
    巨額となるであろう設備投資を大幅に削減し、設備に係るリスクの負担なく、製品の設計及びマーケティングに集中して
    います。
    　生産、受注及び販売の概要につきましては、「第３                          事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッ

    シュ・フローの状況の分析（２）経営成績の分析　生産、受注及び販売の状況」もご参照ください。当社の事業系統図は
    以下のとおりです。なお、当社は、監視カメラシステム及び車載カメラシステム向けのミックスドシグナル半導体の設
    計、マーケティング及び販売を単一の事業セグメントとして事業を行っています。2021年12月末現在、当社は連結子会社
    ２社を有しており、テックポイントジャパンは半導体の設計、顧客・技術サポートを、テックポイントチャイナは顧客・
    技術サポートを行っております。
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     一般的に監視カメラシステムは、カメラ（レンズ、CMOSイメージセンサー、イメージシグナルプロセッサー（ISP）、








    映像送信半導体（Tx））及びDVR（Digital                    Video   Recorder）（映像受信半導体（Rx）、SoC                    （System     on  a Chip））並
    びにこれらを接続するケーブルで構成されております（図１）。レンズを通じてCMOSイメージセンサーが感知した映像
    は、イメージシグナルプロセッサー（ISP）によりデジタル情報に変換され、それを映像送信半導体（Tx）                                                 がアナログ信
    号に変換し、ケーブルを通じてDVRに搭載されている映像受信半導体                                 （Rx）に送信されます。送信されたアナログ信号
    は、映像受信半導体          （Rx）によってデジタル情報に変換され、SoCに送信されます。そして、SoCがデジタル情報を処理
    し、ハードディスクやモニターに送られます。
                               図１

     また、一般的に車載カメラシステムは、カメラ（レンズ、CMOSイメージセンサー、イメージシグナルプロセッサー




    （ISP）、映像送信半導体（Tx））及びディスプレイ（映像受信半導体（Rx）、液晶コントローラー）並びにこれらを接
    続するケーブルで構成されております（図２）。カメラ側での映像の処理は監視カメラシステムと同様ですが、ケーブル
    を通じてディスプレイに送信された映像信号は、映像受信半導体（Rx）によりデジタル情報に変換されたうえで、液晶コ
    ントローラーを介してハードディスクやモニターに送られて映像化されます。
                               図２

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     当社は、監視カメラ及び車載カメラのHD解像度アナログカメラシステム向けに、映像送信半導体（ISP,Tx）及び映像受




    信半導体（Rx,液晶コントローラー）であるHD-TVI技術を用いた映像伝送用半導体の設計及び販売を行っております。
     当社は、車載カメラシステム向け製品が当社の将来の事業の重要な原動力になると期待しています。2021年度において

    は、当社の売上に占める車載カメラシステム向け製品の割合は約50％で、前年度比約３ポイントの減少となります。
     ４【関係会社の状況】

                                              議決権の
          名称         住所      資本金         主要な事業の内容                    関係内容
                                              所有割合
     （連結子会社）
     株式会社テックポイン              東京都             半導体の設計、顧客・技術サ
                         1,000万円                         100％      ―
     トジャパン              港区            ポート等
     科点科技（深圳）有限              中国
                        50万人民元       顧客・技術サポート等                  100％      ―
     公司              深圳市
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     ５【従業員の状況】
    (1）連結会社の状況
     2021年12月31日現在、当社グループは78名の従業員を有しております。

                                                （2021年12月31日現在）
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（米ドル）
         78〔２〕               47.38              4.25             74,495
    （注）１.　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
        ２.　従業員数は就業人員であり、2021年12月31日時点の臨時従業員数は〔〕内に人員数を外数で記載しておりま
          す。
    (2）提出会社の状況

                                                （2021年12月31日現在）
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（米ドル）
         48〔２〕               51.50              4.58             85,945
    （注）１.　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
        ２.　従業員数は就業人員であり、2021年12月31日時点の臨時従業員数は〔〕内に人員数を外数で記載しておりま
          す。
    (3）労働組合の状況

     当社の従業員には労働組合の組合員はおらず、したがって労働組合との間に特記すべき事項等はありません。

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    第３【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
    （１）経営方針及び経営環境
      当社の経営方針は、以下のとおりです。

     イ　経営理念

     （イ）公正であること。
     （ロ）利益を上げること。
     （ハ）より良い商品を創造し続けること。
     以上を経営の基本理念として、事業展開を行っております。
     ロ　事業展開方針

      現在当社は、人々の安全のための監視（防犯）カメラと車載カメラ向け半導体の設計及び販売活動をコアに事業展開
     をしております。
      今後も監視カメラ市場と車載カメラ市場に関連するあらゆる半導体技術の開発を行う方針です。
    （２）対処すべき課題

      当社の事業上及び財務上の対処すべき課題の内容については、「２                               事業等のリスク」をご参照ください。

      当社は、当該対処すべき課題について、以下の経営戦略をもって対処する方針です。

      当社の目標は、複合ビデオ製品向けの高性能で費用効率の高い半導体のリーディング・プロバイダーになることで

     す。この目標を達成するために、以下の戦略を引き続き実行していく予定です。
      急成長中のビデオ製品をターゲットとする                    ：当社は、高い成長機会をもたらす監視カメラシステム市場及び車載カメ

     ラシステム市場において、カメラ及び録画機器向け半導体を取り扱っていきます。特に、車載カメラシステム市場にお
     いては、SD画質からHD画質への移行が継続すると予想されるため、HD解像度アナログカメラシステム向け半導体の大手
     である当社の強みを発揮できることから、当社が有する販売機会も引き続き拡大すると思われます。
      追加的な特定用途向け製品の開発               ：当社は、特定用途向け製品を開発していく戦略により、顧客の多様な要件により

     的確に応じられるようになり、当社の技術力を活用でき、ターゲット市場における当社のシェアを拡大できると考えて
     います。
      新たな技術の開発        ：進化する顧客の要求に応えるため、当社は引き続き付加的な技術を開発し続ける計画です。当社

     は、次世代製品において性能、消費電力及び製造コストをさらに改善するために、当社のアナログ・デジタル混載半導
     体をより微細化された製造プロセスを用いて開発することに注力しています。特に、CMOSイメージセンサーやISP、
     Tx、Rx、そして人工知能（AI）関連技術のトータルソリューションを提供することによって、顧客サポートを充実さ
     せ、売上げの増加を目指していきます。
      顧客関係の拡大       ：ターゲット市場において、従来の完成品メーカーからさらなるデザイン・ウィンを獲得し、かつ、

     新規完成品メーカーとの関係を拡大するために、自社の販売、マーケティング、テクニカルサポート体制の強化を続け
     ていきます。
      選び抜かれた買収を通じて市場での存在感を強化                       ：当社は、当社のソリューションに追加又は補完できる企業又は技

     術の買収を積極的に検討していきます。
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     ２【事業等のリスク】
     当社の普通株式を信託資産とする有価証券信託受益証券（JDR。以下「本有価証券信託受益証券」といいます。）への
    投資は、高いリスクを伴います。本有価証券信託受益証券への投資判断をする前に、本書及びこれに含まれる連結財務書
    類及び関連注記など、その他のすべて情報と併せて以下に示すリスク及び不確定要素を慎重に検討する必要があります。
    以下のリスクのいずれかが顕在化した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、業績見通しは重大な悪影響を受ける可能
    性があります。このような場合、本有価証券信託受益証券の取引価格は下落し、本有価証券信託受益証券への投資の一部
    又はすべてを失う可能性があります。
     なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

    当社の事業及び業界に関連するリスク

    当社は業歴が短いため、現在の事業及び将来の見通しを評価することは困難です。

     当社は、業歴が短く、製品の販売経験が限られており、急激な発展と熾烈な競争という業界の特徴もあいまって、現在

    の事業及び将来の見通しを分析することが困難です。さらに、当社自身も、業界のトレンドの出現に対する見識が限られ
    ています。当社は、予測不可能で変動しやすい収益や事業の拡大に伴い増加する費用などに直面する可能性があります。
    当社の製品の実現性及び需要は、監視カメラシステム業界及び車載カメラシステム業界一般の成長に影響を与える要因な
    ど、当社がコントロールできない多くの要因の影響を受けます。当社の将来の収益拡大及び事業の成功は、監視カメラシ
    ステム事業の収益性を維持又は向上しつつ、車載カメラシステム事業を成功させることにかかっていますが、当社の想定
    どおりにこの分野において収益を伸ばせない可能性があります。当社は現在、アジア、特に日本での事業を拡大すること
    を計画しています。
    当社は完成品メーカーを含む熾烈な競争に直面しており、効果的な競争ができない可能性があり、このことにより市場

    シェアを減らし、収益及び収益性を損ねる可能性があります。
     当社が事業を行っている市場は競争が非常に熾烈です。当社はハイエンドのカメラ・DVR向け製品では非常に高い市場

    シェアを有しておりますが、ローエンドも含めたカメラ・DVR向け製品全体では、NextChip社と市場をほぼ二分している
    状況です。当社が事業を行う市場は、急激な技術変化、発達し続ける完成品メーカー及び完成品のユーザーの要求、平均
    販売価格の下落という特徴があります。当社は、HDアナログ伝送方式技術をベースにした半導体を開発していますが、既
    存又は潜在競合企業が、当社の製品と競合するソリューションを開発した場合や、さらなる高解像度化やDVRの技術革新
    などによりHDアナログ伝送方式技術が用いられなくなった場合には、当社の市場シェア並びに当社の売上及び収益率が下
    落する可能性があります。既存及び潜在競合企業は、当社よりも長い業歴があり、資源も著しく多く、知名度も高く、顧
    客基盤も大きな企業であるため、当社よりも早く新興の技術や顧客の要求の変化に対応できる可能性があります。さら
    に、完成品メーカーに対する信用力は、これらの競合企業のほうが当社より高い可能性があります。当社製品の内製化に
    成功した完成品メーカーは、当社のような第三者のサプライヤーの製品を購入しなくなる可能性もあります。
    当社の売上の大部分は、少数の代理店を通じた少数の完成品メーカーへの製品の販売から成り、主要代理店又は主要完成

    品メーカーとの関係が一つでも終了すると、当社の経営成績は損なわれる可能性があります。
     当社は、主に、ほとんどがアジアに位置する少数の代理店を通じて製品を販売しています。この流通チャネルには、急

    速な変化及び統合という特徴があります。代理店への売上は、これまでの当社の連結売上高の大部分を占めていますが、
    当社は代理店との間に長期契約は一切締結していません。
     当社の連結売上高の多くを占める完成品メーカーの１つである、中国の最大手監視カメラシステムメーカー、

    Hikvision社への販売は、主に代理店のPhitec社を通じて行われています。当社とHikvision社との間に長期契約は締結し
    ておらず、また当社とPhitec社との間の販売代理契約は自動更新条項により毎年更新されますが、一方当事者から終了通
    知があれば更新されず、かつ契約期間中であっても一方当事者からの１か月前の通知により終了することとされていま
    す。当社と代理店又は代理店と完成品メーカーの関係の悪化等により、Hikvision社を顧客として失う場合、又は同社が
    当社製品の使用量を減らす場合には、当社の事業は重大な悪影響を受ける可能性があります。
     主要な代理店、完成品メーカーのうちの１つに大幅な値引き、注文のキャンセル、出荷の遅れ、取引の中止が生じる場

    合、当社の経営成績及び財政状態は、著しく損なわれる可能性があります。
    当社の経営成績は毎期変動し得ます。

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     当社の経営成績は予測が困難で、当社の経営成績が市場の期待を下回る期間も生じ得ますが、これは本有価証券信託受
    益証券の市場価格の下落を招くことになるかもしれません。当社の経営成績は、以下に列挙した事項を含む多数の要因に
    よっ  て影響を受ける可能性があります。
         ・　当社製品の販売量とタイミングの予想ができないこと

         ・　当社製品の平均販売価格の下落、売上構成の変化、費用構造の変化

         ・　完成品メーカーの製品に使用される他社の部品が適切に調達できないこと

         ・　当社製品が陳腐化し、適時に新製品又は改良品を開発、発表及び販売できないこと

         ・　当社又は競合企業が新製品を発表・販売するタイミング

         ・　消費者心理に影響を与えうる事業環境及び経済環境の変化や実効税率の変動

     当社製品の将来の売上を予測する過去の財務情報は限られています。このため、将来の売上及び営業費用の予測も難し

    くなります。ある期間の売上が当社の期待を下回る場合であっても、当該期間の営業費用を減収に見合うよう削減するこ
    とはできない可能性があります。
    監視カメラシステム及び車載カメラシステム向けビデオ製品の需要の増加が続かない場合、及び当社が車載カメラシステ

    ム市場への販売に成功しない場合、当社が売上を増加できない可能性があります。
     当社の増収は、監視カメラシステム及び車載カメラシステム向けビデオ製品の需要の増加に依存しています。2021年

    度、2020年度、2019年度において当社の売上の50%、47％、66％は、監視カメラシステム向け製品によるものでありま
    す。監視カメラシステム向け製品の売上が減少し、又は増加しない場合、またこの市場の需要が総じて減速した場合、当
    社の経営成績は悪影響を受ける可能性があります。
     当社は、車載カメラシステム向け製品が当社の将来の事業の重要な原動力になると期待していますが、車載カメラシス

    テム向けの製品の開発及びマーケティングに成功しないかもしれず、高いシェアを獲得できないかもしれません。当社の
    新規HDビデオ製品の採用ペースの遅延等により、車載カメラシステム市場での当社製品の販売に成功しなかった場合、各
    法域における車載バックカメラの規制が変更された場合、又は車載カメラシステム市場全体の需要が落ち込んだ場合、こ
    の分野での取組みにかかった投資を回収できず、当社の経営成績は悪影響を受ける可能性があります。
    生産能力が世界的に逼迫している状況は、当社の事業を妨げ、又は悪影響を及ぼし、製造コストを増加させ、当社の業績

    に悪影響を及ぼす可能性があります。
     新型コロナウイルス感染症（以下「COVID-19」といいます。）のパンデミックによる半導体製品の需要急増に半導体サ

    プライヤーが迅速に対応できていないことから、2021年における生産能力の世界的な逼迫が生じました。その結果、当社
    製品の製造コストが上昇し、顧客からの全ての注文に対応して製造・納入することができなくなる可能性があります。現
    在の生産能力の逼迫状況がいつ解消されるかを予測することはできません。現在の製造委託先から当社製品の生産能力を
    確保できない場合、顧客への製品納入に悪影響を及ぼす可能性があります。また、製造委託先が製造料金を値上げする可
    能性もあり、その結果、当社の製造コストが増加し、顧客への販売価格に十分に転嫁できない可能性があります。これら
    の要因は、営業費用の増加や売上総利益率の低下をもたらし、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、
    このような供給不足は、製品の製造、組立て、検査のサイクルを長くし、顧客への製品の出荷を遅らせる原因となる可能
    性があります。その結果、最終的には当社製品の販売ができなくなり、当社の評判や競争力が損なわれ、当社の収益が大
    幅に減少する可能性があります。
    当社は事業運営を技術力の高い主要な人材に頼っており、もし現在の人材を引き留めておけず、他の人材を雇用できない

    場合、当社の製品を開発、市場に投下する能力は損なわれることがあり得ます。
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     当社の将来の成功は、技能の高いマネジメント、エンジニア、及び販売・マーケティング担当者を引き留める能力に大
    きく依存していると考えています。当社の最高経営責任者であり取締役社長である小里文宏氏を始めとする重要な人材を
    失うようなことがあれば、また適任の人材を引きつけて保持することができなければ、当社製品の開発及び製造は遅れ、
    販売能力は損なわれ、当社の市場での認知も損なわれる結果、当社の経営成績が悪化する可能性があります。当社は、主
    要な技術者を含め、従業員と長期契約を結んでおらず、主要な人材を失う場合には、当社の経営成績に重大な悪影響を及
    ぼす可能性があります。
    当社は将来、収益性を維持又は増加させることができない可能性があります。

     収益性を維持し高めるために、当社は、原価及び費用を抑えながら、相当に高い売上を計上し維持する必要がありま

    す。これらの支出が売上の増加又は販売先の拡大につながらないこともあります。これが、当社の将来の経営成績及び収
    益性に悪影響を与える可能性があります。
    将来の成長に有効に対処できない可能性があり、また、成長のための追加的な運営・管理上の要請に応じるためには多大

    な費用を負担する必要があるかもしれません。
     当社は著しい成長及び拡大の時期を経ており、今後の成長も、経営、人事、システム及び財源に著しい負荷をかけるも

    のと思われます。当社は、拡大する研究開発をサポートし、販売・マーケティング、総務、経理上の取組みを強化するた
    めに、人員の増強を続けています。また、当社の成長にうまく対処するためには、従業員及び臨時従業員について、以下
    のような事項を効率的に実施していく必要があります。
         ・　新規雇用者のトレーニング

         ・　顧客管理及び製造管理システムの強化

         ・　米国サーベンス・オクスリー法（以下「SOX法」といいます。）対応や米国、日本の法令を遵守すること、

           既存のシステム、手続及びコントロールを増強し、改善すること
         ・　技術力の拡張及び向上

         ・　完成品メーカー、代理店、サプライヤーその他の第三者と複合的な関係の管理

     当社の取組みには、経営上及び財務上の相当な資源が必要になり、営業費用が増加する可能性がありますが、これらの

    取組みにもかかわらず、その成果が出ない可能性もあります。また、成長に効率的に対処できなければ、当社は市場機会
    を活かせない可能性があります。
    当社製品及び市場に関連する業界規準及び技術要件の変更は、当社の事業、経営成績及び将来の見通しに悪影響を与える

    可能性があります。
     当社製品の市場の業界規準及び技術要件は進化しており、いずれ大きく変わる可能性もあります。加えて、大手半導体

    企業及び電子機器企業、大手自動車企業、完成品メーカーらが、製品及びソリューションの業界規準及び技術要件の設計
    に重要な役割を果たします。
     例えば、監視カメラ市場においては、現在はHDのモデルが大多数を占めておりますが、今後数年間にわたり、1080Pフ

    ルハイビジョン（フルHD）やその2倍（2K）又は4倍（4K）の画素数を持つモデルが主流になり、かつHDモデルの単価は
    徐々に下落していくことが予想されております。フルHD・2K・4Kモデルへの移行に際しては、部品メーカーは、完成品が
    市場で販売されるよりも相当程度前から、研究開発活動及び製品化に向けた完成品メーカーとの協議・交渉を行う必要が
    あり、また、完成品メーカーがそのような過程を経て採用した部品を他の部品メーカーの製品で代替することは一般には
    困難であると認識しております。当社の製品は、現在HDモデルにおいて高い市場占有率を有しており、2K・4Kモデルでの
    採用に向けた研究開発等の準備も行っておりますが、今後HD及びフルHDモデル関連製品の売上及び収益率は低下するおそ
    れがあり、また、フルHD・2K・4Kモデルにおいて相応の市場占有率を確保し、十分な売上及び利益を得られるとの保証は
    ありません。
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     このように、当社の将来における競争力は、進化を続ける業界規準や技術要件を見出し適合させる能力にかかってお
    り、当社製品が関連する規準や要件を確実に満たすために、中長期的な開発戦略のもと、新技術、新製品、新用途、新市
    場等の開発、既存製品の再設計、生産プロセスの改革等に多大な時間、労力及び費用を必要とします。しかし、当社製品
    の市場の技術革新、業界規準及び技術要件を予測することは容易ではないため、新製品や新技術から期待どおりの収益を
    得られる保証はなく、投下した研究開発投資を十分に回収できない可能性があります。また、業界で支配的な規準や技術
    要件を当社製品が長期間にわたり充足していなければ、決定的なデザイン・ウィンの機会を失うかもしれず、当社の売上
    が下落し、製品の再設計にかなりの費用が発生する可能性があるほか、商品開発の遅延等によりひとたび競合企業に市場
    シェアを奪われた場合には、巻き返しが極めて困難となる可能性があります。
     これらにより、当社の事業、経営成績及び将来の見通しに悪影響を与える可能性があります。

    監視カメラシステム・車載カメラシステム向け半導体の市場は歴史的に平均販売価格が下落していく特徴があり、これは

    継続するとみられていることから、当社の収益及び利益率に悪影響を与える可能性があります。
     当社の最終顧客は、当社製品の平均販売価格が年々下落すると見込んでおり、当社の経営成績は著しい悪影響を受ける

    可能性があります。下落率は、需給関係、競争のレベル、製造費用及び技術的変化などの多くの要因の影響を受けます。
    利益を維持向上する能力は、より高い平均販売価格で新製品又は改良品を発表すること並びに単位当たり販売費用及び営
    業費用を削減することにかかっています。当社は製造・組立て・検査を自社設備で行っていないため、急速には費用を削
    減することはできない可能性があり、費用が増加することによって収益が減少する可能性すらあります。さらに、当社の
    新製品又は改良品が普及せず、期待したほどの高い利益を得られない可能性もあります。
    当社は、完成品メーカーの需要を見積もって製品を製造しており、当社の見積りが正確でない場合、又は完成品メーカー

    が注文をキャンセルした場合、当社の経営成績は悪影響を受ける可能性があります。
     当社の販売は長期の購入契約ではなく、購入注文に基づいて行われます。さらに、代理店は当社製品の注文のキャンセ

    ル及び納期の延期が可能です。当社は自ら原材料及び部品を購入したうえで需要見込みに基づいて第三者の半導体ファウ
    ンダリーハウスに製造を委託するため、当社が完成品メーカーの需要を過剰に見積もった場合や注文がキャンセルされ又
    は納期が延期された場合には、原材料、部品又は完成品について、過剰在庫を抱える可能性があり、当社に損失が生じる
    おそれがあります。一方で、当社が完成品メーカーの需要を過少に見積もった場合や十分な生産能力を確保できなかった
    場合、収益の機会を見過ごし、市場におけるシェアを減らすとともに、完成品メーカーとの関係を悪化させるおそれがあ
    ります。
    急激な技術変化及び市場の需要に反応するための新製品の開発及び現行製品の改良に失敗した場合、当社の事業は損害を

    被ることになります。
     当社は、高い性能と機能性を低い価格で提供することを常に求める完成品メーカー及びそのユーザーのために、製品を

    設計する必要があります。そのため、当社は、当社の製品の性能と機能性を高める特徴を、費用効率よく上乗せし続ける
    必要があります。一方、開発及び改良のプロセスは非常に長いことから、市場動向を正確かつ適時に予測できなかった場
    合、当社製品は市場で受け入れられなくなり、売上が減少する可能性があります。
     また、当社は、開発及び改良が遅れる可能性、完成品メーカー若しくは市場の指定条件を満たすことができない可能

    性、又は当社と同等以上の性能と機能性を提供する競合企業の製品に対抗できない可能性があります。
    半導体の製造、組立て、検査は少数の独立した委託先に頼っており、これらの第三者の製造委託先等が製品を納品できな

    い場合又は要求どおりに業務を履行できない場合、完成品メーカーとの関係を損なう可能性があり、売上を減らす可能性
    があります。
     当社が設計する製品の製造、組立て及び検査は、第三者の製造委託先等に依存しています。現在は、当社の大部分の半

    導体はTaiwan        Semiconductor       Manufacturing       Company    Limited（以下「TSMC社」といいます。）及びUnited
    Microelectronics         Corporation      （前Fujitsu      Electronics      America,     Inc.）（以下「UMC社」といいます。）が製造して
    います。また、当社の製品のほとんどすべての組立て及びパッケージングをAdvanced                                        Semiconductor       Engineering,       Inc.
    （以下「ASE社」といいます。）及びSigurd                     Microelectronics         Corporation（以下「Sigurd社」といいます。）が行って
    います。これらの製造委託先等から高品質の製品及びサービス、生産・検査能力の提供を適時に受けられない場合、又は
    これらの製造委託先等のうち１社でも当社との関係を終了した場合、当社の売上が減少する可能性があります。また、製
    造委託先を他社に移行する場合、６カ月程度の検証期間中は当社に対する供給が見込まれないことから、当社の売上が減
    少する可能性があります。
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     また、第三者の製造委託先等への依存には、製造量の限界、費用の増加、納期の遅延、品質管理の低下、知的財産の不
    正流用、原材料や労働力の不足、天災、疫病、テロ、戦争の発生による製造施設の停止、隔離又は閉鎖などのリスクがあ
    り ます。
     当社は、現在、いかなる第三者の製造委託先等とも長期の供給契約を結んでいません。また、当社はTSMC社、UMC社、

    Sigurd社及びASE社との間で取引基本契約を締結しておらず、見積書と発注書を都度交わしています。したがって、TSMC
    社、UMC社、Sigurd社及びASE社は、直前の通知で当社への納品を減らし、他企業の製品の製造のために生産能力を割り当
    てることができ、当社が利用できる生産能力が減少する可能性があります。
    当社の製品及び市場に関連する業界規制の変更は、当社の事業、経営成績、将来の見通しに悪影響を与える可能性があり

    ます。
     2014年に米国連邦道路交通安全局（NHTSA）によって公表された規則に基づき、2018年５月以降に米国で販売される新

    車にはバックカメラを搭載することが求められています。しかし、他の法域が米国に追随し、車載バックカメラの搭載を
    要求する、という保証はありません。もし、車載バックカメラが普及しなければ、当社のターゲット市場は当社の期待よ
    りもかなり小さくなり、当社の潜在的な成長性及び利益は制限され、当社の事業、経営成績及び将来の見通しに悪影響を
    与える可能性があります。
    当社は、当社の技術及び市場における地位を高めるために、委託者ブランドでの設計・製造企業（ODM）との関係に依存

    しています。将来この関係を維持し発展させられなければ、当社は競争力を維持できない可能性があります。
     当社は、家庭向け及び企業向け監視カメラシステム並びに車載製品を含む様々な最終市場に提供するODM向け製品を開

    発しています。当社は、当社の新世代の技術が最終製品に使われるように、ODMと緊密に作業をしなければなりません。
    その結果、当社のターゲット市場における大手ODMと緊密な関係を維持することが、当社事業の長期的な成功のために必
    須となります。大手ODMとの関係が悪化した場合、又は当社の技術が完成品メーカーによって適格とみなされなかった場
    合、当社の市場における地位及び収益は著しく悪影響を受ける可能性があります。
    当社の事業は、アジアにおける顧客、サプライヤー、運営に依存しており、その結果、規制上、運営上、財務上、政治上

    のリスクを抱えており、それによって当社の経営成績が悪影響を受ける可能性があります。また、当社は米国外でも事業
    を行っており、国際展開を拡大するつもりですが、このことにより当社は重大なリスクにさらされることになります。
     当社の連結売上高は、アジアの代理店への販売に帰属する比率が極めて高く、今後も引き続き、アジアの代理店への販

    売に帰属する売上が当社の連結売上高のほとんどすべてを占めると当社は予測しています。なお、当社の売上はすべて米
    ドル建てであるため、米ドル高になれば、国際市場における当社製品の競争力は弱くなる可能性があります。
     現在、海外における当社製品の販売は、販売担当者の持つネットワークに依存しています。さらに製造については、こ
    れまで主に台湾のサプライヤー、ODM、製造委託先等に依存しており、今後もそれが続く見込みです。これらの事情によ
    り、当社は以下のようなリスクや課題を抱えており、これらは当社の事業及び経営成績に悪影響を与える可能性がありま
    す。
         ・　人員配置と業務管理の困難及び費用増大

         ・　国内外の法律及び規制の遵守

         ・　貿易障壁及び知的財産保護に関する法的な不確実性

         ・　外国為替相場の変動

         ・　適時に支払を受け売掛金を回収することができない可能性

         ・　政治的、法的、経済的な不安定性、及び外国での紛争、感染症の地域的及び世界的な影響

         ・　貨物運賃の変動及び輸送の混乱

     また、当社は、米国、日本、韓国、台湾及び中国に事務所があり、現在、アジア、特に日本での事業拡大を企図してい

    ます。国際的に事業を行う場合には、多大な資源及び経営上の注力を要するほか、米国で当社が直面しているのとは異な
    る規制上、経済上及び政治上のリスクにさらされます。さらに、国際的に事業を行う上では、上に列挙した事項のほかに
    も、製品への需要減少、製品価格の下落その他のリスクに直面し、当社の経営成績に悪影響をもたらす可能性がありま
    す。とりわけ、以下の事項は、当社の経営成績に特に悪影響を与えやすいと当社は考えています。
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         ・　完成品メーカーによる資格付与及び信用調査の長期化及び厳格化
         ・　売掛金回収の難航及び支払サイクルの長期化

         ・　新規市場への参入に伴う困難

         ・　米国以外で恒久的施設を開設したとみなされた場合に生ずる潜在的な追加の課税を含む、不利益な課税の発

           生
         ・　海外腐敗行為防止法等の法令に準拠するよう構築された当社の指針及び手続の実効性欠如

         ・　競争を引き起こす、従来と異なる新たな要因の発生

         ・　当社従業員の移動を制限するCOVID-19のような公衆衛生上の危機

     これらのリスクにうまく対処できない場合、当社の事業は悪影響を受け、売上及び収益を減らす可能性があります。

    当社は、COVID-19のパンデミックを含む感染症の蔓延に関連するリスクに直面しており、これは当社の事業、財政状態及

    び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
     当社は、COVID-19を含む、感染症の蔓延、パンデミック及びその他の感染症の発生といった様々な公衆衛生上のリスク

    に直面しています。消費者と事業の行動の変化、パンデミックの恐怖と市場の低迷、事業と個人の活動に対する制限を含
    むCOVID-19の影響は、世界経済に大きな変動をもたらし、経済活動の低下につながっています。
     パンデミックにより、政府当局は、旅行の禁止と制限、隔離・検疫、屋内若しくは自宅待機の指令、事業の閉鎖など、

    ウイルスを封じ込めようとする多くの対策を実施しています。たとえば、カリフォルニア州サンノゼにある当社の本社の
    従業員は、折に触れて、州政府からの自宅待機の指令を受けています。日本、中国、韓国、台湾にある当社のオフィスも
    COVID-19の影響を受けており、COVID-19の拡散を減らすために各国の地方自治体によって実施された様々な措置の影響を
    受けています。これらの措置は、当社の従業員と業務、完成品メーカー（当社の重要な顧客である完成品メーカーを含み
    ます。)    、代理店そしてサプライヤーの業務に悪影響を及ぼし、販売及びマーケティング活動に悪影響を与える可能性が
    あります。例えば、海外渡航の規制によって、当社が当社の顧客と直接的に会合を開くことが出来ない可能性がありま
    す。政府当局によるこれらの措置は、かなりの期間継続する可能性があり、当社の研究開発プロジェクトの進行、当社の
    販売及びマーケティング活動、製品納入スケジュール並びに当社の事業、財務状況及び経営成績に悪影響を及ぼし続ける
    可能性があります。
     COVID-19の蔓延により、当社のビジネス慣行を調整（従業員の出張の制限、エッセンシャルワーカー以外の当社本社に

    おける全ての従業員が自宅で作業することの義務付け、オフィスの一時的な閉鎖、並びに営業活動、会議、イベント及び
    会議への直接的な参加のキャンセル）しており、政府当局の要求する追加措置又は当社が当社の従業員、完成品メー
    カー、代理店及びサプライヤーの最大の利益に資すると判断する追加の措置を講じる可能性があります。そのような措置
    がウイルスによってもたらされるリスクを軽減するのに十分である、そうでなくとも、政府当局にとって満足できるもの
    であるという確証はありません。病気、隔離・検疫、ソーシャルディスタンス、政府の行動、又はCOVID-19パンデミック
    に関連するその他の制限が原因で、当社の大部分の従業員が効率的に働けない場合、当社の事業に悪影響が及びます。
     COVID-19のパンデミックが当社の事業、見通し及び経営成績に与える影響は、非常に不確実であり、予測することので

    きない将来の動向に左右されます。こうした将来の動向には、パンデミックの期間、広がり及びその深刻度、ウイルスを
    封じ込める、又はその影響に対応するための方策、並びに通常の経済活動と営業活動をどれだけ迅速に、どの程度再開で
    きるか等が含まれますが、これらに限られるものではありません。COVID-19のパンデミックは、外貨市場の変動を引き起
    こし、将来の借入の可用性に影響を与え、借入のコストを増大させ、顧客の信用リスクを増大させ、サプライチェーンを
    混乱させ、製造業者、下請業者及び第三者サプライヤーが納期内に当社の製品を製造する能力を制限する可能性がありま
    す。また、当社の製品に使用される材料のコストが増加する可能性もあります。更に、COVID-19のパンデミックが鎮静化
    した後でも、現在発生している、又は将来発生する可能性のある世界的な経済への影響の結果が、当社の事業に悪影響を
    与え続ける可能性があります。
     具体的には、COVID-19のパンデミックの結果としての一人当たり所得と可処分所得のレベルの低下、失業率の増加と長

    期化、又は消費意欲の低下、並びに企業や完成品メーカーによる支出の減少などの困難なマクロ経済状況が、当社製品の
    需要に対する重大な悪影響を及ぼす可能性があります。困難な経済状況下では、潜在的な完成品メーカーが、当社のソ
    リューションを組み込んだ製品の購入を控えることにより、削減可能な支出を削減しようとする場合や、顧客が代替製品
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    を選択することで支出を削減しようとする場合があります。当社の収益の大部分はアジアに集中しているため、アジアで
    の当社製品の需要の減少は、当社の事業及び財務結果に過度にマイナスの影響を与える可能性があります。
    　COVID-19の感染拡大とパンデミックの影響に関する手引きとなりうる最近の類似の出来事はありません。その結果、
    COVID-19のパンデミック又は同様の感染症の流行の最終的な影響の規模は非常に不確実であり、変化する可能性がありま
    す。COVID-19が当社の事業、経営、又は世界経済全体に及ぼす影響の最大の範囲はまだ把握できません。しかしながら、
    その影響は当社の経営成績に重大な影響を与える可能性があるため、引き続き状況を注意深く観察していきます。
    当社は中国で事業を行うことに関連したリスクに直面します。

     当社の、連結売上高の大半は、中国の代理店を通しての販売が占めています。中国の代理店を通しての販売は、2021

    年、2020年及び2019年12月期それぞれ総売上高の69％、64％及び73％を占めており、さらに、中国の代理店の１社を通じ
    て販売を行った中国に本拠地を置く完成品メーカー１社からの売上がそれぞれ38％、28％及び50％を占めています。この
    ため、中国の経済、政治、法律、社会情勢が、当社の事業、経営成績、財務状態に重大な悪影響を与える可能性がありま
    す。中国事業に関連して、以下のようなリスクがあります。
         ・　当社の事業活動に対する中国政府の強大な影響力

         ・　通貨交換の際、現金の受取と使用を制限される可能性

         ・　知的財産権の保護に関する不確実性

         ・　中国政府が地元事業を優遇する可能性

         ・　契約当事者による契約履行に関する不確実性

         ・　外資規制が中国で当社の事業拡大に悪影響を与える可能性

     中国で当社が事業を成長させている結果として、これらのリスクは、当社の事業、経営成績及び財政状態に著しい悪影

    響を及ぼす可能性があります。
    米国及び中国間の貿易政策における変更は、当社の売上高及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

      近年、米国政府は、貿易政策を大幅に見直す主張を掲げており、特に中国からの特定の輸入製品に新たに又は追加的に

    関税を賦課する考えを示しました。
     当社の売上高の大部分はアジア、特に中国における顧客を対象としております。2021年12月31日に終了した事業年度の
    当社売上高に対する、アジア及び中国における顧客への売上高の割合は、それぞれ99％及び69％以上を占めました。さら
    に、同事業年度の当社売上高の38％を占めている当社製品の最大販売先である完成品メーカーのHikvision社は、中国に
    所在しております。
     貿易政策、条約、政府の規制、関税など、将来の米中関係には重大な不確実性があります。2018年８月13日、トランプ

    前米国大統領は、特定の電気通信機器の購買や当該電気通信機器を使用するすべての機器、システム、サービスを使用し
    ている会社と米国政府機関との契約締結を禁じること等を含む、2019年度のジョン・S・マケイン防衛認証法（以下
    「NDAA」といいます。）を法制化しました。Hikvision社によって製造される監視カメラ装置は、NDAAの対象となる特定
    の電子通信機器に含まれているところ、当社がHikvision社に販売する製品は同社の監視カメラ装置に使用されておりま
    す。NDAAはHikvision社による米国における政府機関以外への販売を禁止してはいませんが、かかる状況は、当社の事業
    が不確実な規制環境に直面していることを露呈しています。加えて、2019年10月7日、米国商務省産業安全保障局（以下
    「BIS」といいます。）は、Hikvision社が、同月９日付でBISによる企業リストに加えられ、これにより、米国輸出管理
    規則（以下「EAR」といいます。）に服する物品については同社との取引に米国政府の許可が必要になることを発表しま
    した。当社は、当社の製品はEARによる規制に服するものではないと認識しており、米国政府による輸出許可を受けるこ
    となく、引き続きHikvision社に対して当社製品を輸出することができるものと認識しておりますが、BISによる企業リス
    トにHikvision社が載っている以上、今後、手続が追加される可能性があります。2020年6月12日、米国国防総省は、「共
    産主義中国の軍事企業」の報告書の中で、Hikvision社が、米国内で直接的又は間接的に行う活動が、1999年国防授権法
    の第1237条の法定要件に抵触していると指摘しました。
     2020年11月12日、トランプ前米国大統領は、「中国共産党の軍事企業に資金供給する証券投資の脅威への対応命令」と

    いう大統領令第13959号を発令しました。中国の共産党系軍事企業であると特定された企業（Hikvision社を含みます。）
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                                                           有価証券報告書
    の発行する、公開市場で取引されている有価証券、その金融派生商品、またそのような有価証券への投資エクスポー
    ジャーを提供するように設計された商品へのいかなる投資をも禁じるというものです。2021年６月３日、バイデン大統領
    は、  前の大統領令を修正する大統領令第14032号を発令しました。                             改正後の大統領令第13959号は、指定企業の上場証券
    の購入又は売却を含む特定の取引を引き続き禁止しています。                              制限が適用されるのは、中国軍産複合体企業（CMIC）と
    して指定され、「CMICリスト」に掲載されている特定の企業です。                               Hikvision社は、大統領令            第14032号の付属書に記載
    されており、現在CMICリストに登録されています。                         しかし、Hikvision社はSDN（Specially                   Designated      Nationals）リ
    ストには入っておらず、この大統領令は、当社の事業に直接影響を与えることはないと予想されます。
     2021年11月11日、バイデン大統領は2021年安全機器法に署名し、米国連邦通信委員会（以下「FCC」といいます。）
    は、2019年安全で信頼できる通信ネットワーク法第2条（a）に基づいてFCCが公表した対象通信機器又はサービスのリス
    トに掲載されている機器に対する機器認可の申請を今後審査又は承認しないことを明確にした規則を2022年11月11日まで
    に採択するよう要求しています。FCCの「対象リスト」上の項目には、公共安全、政府施設のセキュリティ、重要インフ
    ラの物理セキュリティ監視、その他の国家安全保障の目的で使用される範囲で、Hikvision社が製造するビデオ監視機器
    及び通信機器（当該事業者が提供するか当該機器を使用する電気通信又はビデオ監視サービスも含まれます。）が含まれ
    ます。    2021年安全機器法に従ってFCCが課す制限は、特定のHikvision社製機器の米国への輸入に影響を与えるものです
    が、当社の事業に直接影響を与えることはないと予想されます。
     これは将来的に当社の収益に直接の影響を与える可能性もあれば、与えない可能性もあります。                                             もっとも、仮に当社

    の収益に影響を与えたとしても、Hikvision社は現在承認されている製品を米国で継続的に販売していること、及び当社
    の製品を組み込んでいる他のメーカーが米国でHikvision社の市場シェアを奪う可能性があることから、その影響は緩や
    かであり、またその範囲も限定的であると考えています。
     仮に、FCCが課す規制がHikvision社の将来の製品の米国への輸入に影響を与えるものであり、当社の事業に全般的な影

    響を与えるものだととしても、現在の当社の売上規模及び監視カメラ向け半導体の構成比からみて、当社の売上高の減少
    は数パーセントにとどまると考えています。さらに、当社は新規及び既存顧客からの収益を継続的に増加させることを計
    画しており、これによりHikvision社の将来の製品の米国への輸入に影響を与え得るFCCが課す規制が当社の収益に与える
    影響をさらに限定することを企図しております。
     また、米国前大統領府は、「不公平な貿易慣行」への対抗措置として、中国からの輸入製品約3,700億米ドル相当につ

    いて、関税を課しました。中国政府も、米国からの特定の輸入品に対して、新たな、若しくは更に高額の関税を課すこと
    で応じました。米国の下院議員は、両政党とも関税への支持を表明しています。現行の米国大統領府は関税を維持し、特
    定の種類の、又は特定の当事者が米国に販売する特定の製品又は製品のすべての販売を禁止するなど、より制限的な貿易
    障壁を導入する可能性があります。世界的な貿易、特に中国との貿易に対する貿易障壁や制限が増加した場合、当社の事
    業や財務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
    半導体、電機及び自動車業界の周期的性質ゆえに、当社の経営成績は著しく変動し、本有価証券信託受益証券の市場価格

    に悪影響を与える可能性があります。
     半導体、電機及び自動車業界の景気は周期性が強く、急速な変化や進化する業界規準に服しており、時折著しい景気後

    退があります。これらの業界における景気後退は、どれも深刻で長引く可能性があり、これらの業界が景気後退から完全
    に回復できない場合、当社の経営成績は損なわれる可能性があります。
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    当社は他企業の買収又は他企業への投資によって拡大を続ける可能性があります。買収や投資によって、経営陣の注意が
    逸れ、当社の経営成績に悪影響が及び、株式のさらなる希薄化が進み、当社の事業運営に必要な資源が使用される可能性
    があります。
     当社は、事業、製品又は技術を買収し、又はそれらに投資を行う可能性があります。このような取得又は投資は、以下

    のようなリスクを招く可能性があります。
         ・　買収した企業の社員、事業、技術を当社に順応させ、期待される相乗効果を実現させることが困難となるリ

           スク
         ・　費用及びのれんに加え、潜在的な訴訟を含む予期せぬ費用又は債務が発生するリスク

         ・　他の事業上の懸案事項に経営陣の注意や必要な資源などが行き渡らないリスク

     また、買収が期待する収益を生まない場合、買収により生じたのれん又は無形固定資産について減損テストに基づいて

    減損を計上しなければなりません。
     さらに、当社が買収を合理的な条件で完了できない場合、当社の将来の成長を制約します。買収は１株当たり利益を希

    薄化する新株の発行、又は有利子負債の発生を伴うこともあり、これは当社の経営成績に悪影響を与え、潜在的な買収を
    含む事業機会を追求する能力をさらに制限する可能性があります。また、買収した事業が期待に沿わない場合、当社の経
    営成績に悪影響を与える可能性があります。
    当社の本社は米国カリフォルニア州にあり、日本で事業を行っておりますが、これらの地域は大地震のリスクやその他の

    自然災害があります。地震やその他の自然災害により当社、或いは第三者の製造委託先等の事業が混乱した場合、製品の
    製造又は出荷に大幅な遅延が発生する場合があります。
     当社の本社は米国北カリフォルニアにあり、また、日本などでも事業を行っています。さらに、TSMC社、UMC社、ASE

    社、Sigurd社などの第三者の製造委託先等も環太平洋地域に位置しています。カリフォルニア、日本を含む環太平洋地域
    は、地震、台風、津波、その他異常気象などが発生しやすい傾向にあります。カリフォルニア、日本、また、当社の協力
    企業が位置する台湾における当社の事業は、主要な地震断層に近接しているため影響を大きく受けます。また、停電、原
    子力災害による混乱、火災、洪水及び類似事象などのその他の災害が発生した場合、当社の事業遂行は著しく損なわれる
    可能性があります。さらに、当社は、災害やその他類似の重大な事業中断により生じる損失を補填する保険に適切に加入
    していない可能性があり、保険契約で回収しえない重大な損失は、当社の事業及び財政状態を著しく毀損する可能性があ
    ります。
    当社の販売サイクルは長期化する可能性があるため、収益認識が不確定になったり遅れたりする場合があります。

     これまで当社製品、特に車載カメラのHDビデオ製品向け製品の販売サイクルは、長期化してきました。一般的に、監視

    カメラの販売サイクルは３ヶ月から６ヶ月、車載カメラの販売サイクルは１年から３年です。したがって、研究開発、販
    売及びマーケティングに費やす費用、並びに在庫を増やした期間と、これらの費用から売上を生む期間の間に、遅れが発
    生する可能性があります。
    ウエーハー組立て工程の新技術への移行、或いは、よりハイレベルなデザイン統合の達成の際に困難に直面する可能性が

    あり、これは生産量の減少、納品の遅延、費用の増加を招く可能性があります。
     当社は、製品を新しいプロセス又は新しい半導体製造工場に移行する際に、困難、遅延、費用の増加に直面する可能性

    があります。当社は、第三者の半導体製造工場が当該移行を効率的に管理すること、第三者の半導体製造工場との関係を
    維持すること、新しい第三者の半導体製造工場との関係を発展させることを保証できません。当社又は第三者の半導体製
    造工場において新プロセスへの移行に重大な遅延があった場合又は効率的に移行できなかった場合、当社は生産量の減
    少、納品の遅延、費用の増加を被る可能性があり、そのどれもが、当社の完成品メーカーとの関係や経営成績を損なう原
    因となる可能性があります。
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                                                           有価証券報告書
     当社は、将来の製品をますます微細化することを企図していますが、この転向が重大な遅延を生じさせた場合、又は移
    行に失敗した場合、当社の事業、財政状態及び経営成績は著しい悪影響を受ける可能性があります。
    複雑な当社製品は、エラー、欠陥、バグを引き起こす可能性があります。これは完成品メーカーに対する当社の評判に悪

    影響を与え、特に車載カメラ業界では、当社の評判に悪影響を与えるのみならず、法的責任を問われたり製品のリコール
    を招いたりする可能性があります。
     欠陥又は信頼性、品質若しくは互換性に関して問題のある製品を納品した場合、製品が市場に受け入れられることが遅

    れたり妨げられたりする可能性があり、費用のかかるリコールを招いたり、当社の評判を損ねたり、当社の既存完成品
    メーカーのつなぎとめと新規完成品メーカーの獲得に悪影響を与えたりする可能性もあります。また、エラー、欠陥、バ
    グは当社製品の機能性に問題を引き起こす可能性があり、このことが、完成品メーカーへの製品の販売の中断、遅延、中
    止などにつながる可能性があります。当社は、これらの問題の解決のために多大な資金や資源を費やすことを求められる
    かもしれず、当社の評判、事業、財政状態、経営成績に重要な悪影響を与える可能性があります。
     監視カメラシステム及び車載カメラシステムに不具合が生じた場合、人の生命、安全又は身体に対して直接的な被害が
    発生することがあります。それゆえ、特に車載カメラシステム市場では製造物責任訴訟が多く、当社の技術又は部品が事
    故を招いたという証拠がない場合や、当社以外の部品メーカーや完成品メーカーの落ち度が明らかな場合であっても、当
    社が製造物責任訴訟に巻き込まれ、当社の評判及び事業に悪影響をもたらす可能性があるほか、訴訟の防御又は損害の補
    償に要する費用として重大な損失を生む可能性があります。また当社は、様々な業界慣行等を理由に、自発的にリコール
    を行ったり、請求に関して支払を行ったりする可能性があります。
    第三者の製造契約者が十分な生産量又は品質を達成できない場合、当社の費用は著しく増加する可能性があります。

     製品の製造プロセスは極めて複雑で、設計、仕様、素材の僅かな変更により、製造委託先の生産量が著しく減少し、時

    には製造が一時中断し、速やかに欠陥を克服できない場合もあります。
     生産量の著しい低下又はその他の製造問題が発生した場合、全体的な製造時間、及び製造費用が著しく増加し、経営成

    績に悪影響を及ぼす可能性があります。生産量の減少は、当社の費用を増やして収益を減らし、経営成績及びキャッ
    シュ・フローを著しく毀損することに加えて、製品の出荷の遅れを招き、既存又は潜在完成品メーカーとの関係をも損な
    う可能性があります。
    製品の最初のデザイン・ウィンの獲得に失敗すると、長期間にわたり完成品メーカーへの販売機会を失う可能性があり、

    製品への投資回収ができない可能性があります。
     当社は、製品、特に新製品及び改良品のデザイン・ウィンを獲得するために相当な資源を費やしています。完成品メー

    カーの当初の認証段階においてデザイン・ウィンを獲得できなかった場合、当該完成品メーカーの多くの製品への販売機
    会を長期間失うことになる可能性があります。さらに、第三者の製造委託先等に広範囲な認証を受けることを求められた
    場合、この認証には監視カメラでは最長６ヶ月以上、車載カメラでは３年以上を要し、当社又は他の部品サプライヤー等
    に問題があれば当社の収益認識が遅れ、収益が減少する可能性があります。
    完成品メーカーの製品の販売が減少し又は製品が市場で受け入れられなかった場合、当社の事業及び経営成績は悪影響を

    受ける可能性があります。
     当社の売上は、完成品メーカーによる最終製品の販売に依存しています。完成品メーカーの製品市場は非常に競争が激

    しく、技術変化が急激であるという特徴があり、場合によっては政府に規制される場合もあります。当社は、当社製品の
    完成品メーカーが必要な資源を製品の販売促進及び販売に充当していくこと、事業戦略をきちんと実行していくこと、需
    要を満たすために十分な品質と量の製品を製造できること、高い費用効果で大量に製品を製造できることなどを保証でき
    ません。当社と完成品メーカーは、彼らにいかなる製品の製造、流通、販売を求める契約も結んでいません。
     さらに、完成品メーカー又は完成品メーカーの顧客は、自社で又は当社の競合他社と共同で、当社技術の代替技術を開
    発する可能性があります。また、完成品メーカーが自社製品を市場でうまく販売できない場合、当社製品の需要に悪影響
    を与え、この結果、当社の収益の減少を招き、当社の事業及び経営成績にも悪影響を与える可能性があります。
    当社は、将来の資金需要を満たすための追加の資金調達を、好条件で又は一切できない可能性があります。

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     将来、当社は追加資金が必要になるかもしれず、エクイティ若しくはデットによる資金調達又は与信枠の設定を行う可
    能性があります。しかし、当社はエクイティ又はデットでの機動的な資金調達を、好条件で又は一切できない可能性があ
    ります。
     当社が行うデットによる資金調達は、当社の資金調達活動その他の財務及び運営に関して制約的な約束事項を伴う可能

    性があり、このことにより、当社は追加資金の調達がさらに困難になり、潜在的な買収などの事業機会の遂行が困難にな
    る可能性があります。
     当社がエクイティ証券、転換社債その他の株式転換証券の発行を通じて追加の資金調達を行う場合、既存株主は当社の

    持分比率において重大な希薄化を被る可能性があり、当社が発行する新規エクイティ証券は、当社の普通株式の株主の権
    利よりも優先する権利その他の特権を伴う可能性があります。もし、当社が必要なときの適切な資金調達又は当社が満足
    する条件での資金調達ができない場合、当社の事業を成長させ又は支援し続け、業務上の困難に対応する能力は著しく制
    限されることがあります。
    環境法規制を遵守するために、当社は活動を修正する必要があるかもしれず、相当な費用が生じるかもしれません。も

    し、環境規制を遵守できない場合、当社は相当額の罰金の支払を求められる可能性があり、当社のサプライヤーは事業プ
    ロセスの変更を求められるかもしれません。
     HDビデオシステム製品向け半導体業界は、有害物質その他の危険物質の保存等に関する様々な国際機関等の規制の対象

    になります。当社が環境規制を遵守できない場合、当社は民事上又は刑事上の制裁、及び物的損害又は人的損害に関する
    賠償請求に服する可能性があります。環境に関する懸念から、いくつかの完成品メーカー及び政府機関は、鉛（半導体の
    梱包及び組み立て工程におけるはんだづけで広く使用されます。）などの危険物質を電子機器から除去する際の要件を課
    しています。このような環境法規制は厳格化する可能性があり、それによって技術の再設計が必要になり、法令遵守に関
    わる費用が増え、違反した場合のリスク及び罰金が増加し、或いは当社の事業拡大が制限され、当社の事業が著しい悪影
    響を受ける可能性があります。
    当社知的財産権とセキュリティシステムに関連するリスク

    当社の業界で頻発する知的財産権訴訟は、費用がかかり、当社の評判を損ない、製品の販売能力を制限し、経営陣及び技

    術担当者の注意を逸らす可能性があります。
     当社の業界には、特許その他の知的財産権に関する訴訟が頻発するという特徴があります。当社は、過去において、技

    術の使用権取得を勧める書簡をある第三者から受領したことがあり、これは権利侵害の主張や将来の訴訟に繋がる可能性
    があるかもしれませんが、現時点ではそのような訴訟等はありません。一般に、当社の製品が第三者の特許及び知的財産
    権を侵害した場合、プロジェクト開発契約に基づき、当社は完成品メーカーに対して一定の補償責任を有しています。し
    たがって、権利侵害を主張して訴訟又は反訴が起こされた場合、当社の事業及び財政状態は悪影響を受ける可能性があり
    ます。
     HDビデオ製品における侵害に関する争点は、高度な技術力と主観的な分析を伴います。当社は、将来の訴訟において勝

    訴できないかもしれず、仮に当社にとって有利に判断され又は和解に終わっても、費用が発生し、当社の評判を損ない、
    完成品メーカーが競合他社の製品を使うようになるかもしれず、経営陣及び技術担当者の労力と注意を通常の事業遂行か
    ら分散させるかもしれません。さらに、当社に不利な形で決着した場合、当社は知的財産権を失い、多大な賠償責任を負
    い、第三者からライセンスを受けるよう要求され、当社の技術のライセンス供与や製品の販売ができなくなるなどの可能
    性があり、当社の事業及び財政状態は悪影響を受ける可能性があります。
    知的財産を保護できない場合、当社の事業は著しい悪影響を受ける可能性があります。

     当社の成功及び競争力は、部分的には、知的財産権を防御する能力に依存しています。また、当社が知的財産権を防御

    するためにとる手続は、特に中国のような外国の法域では有効ではないかもしれません。さらに、当社が保有する可能性
    のある特許又は特許申請の周辺で設計された類似又は競合する技術を、第三者が独自に開発する可能性もあります。当社
    の製品及び技術のいくつかは、それらを特許権により保護することが、現時点では、当社の事業戦略にとって必須のもの
    であるとは考えていないため、いかなる特許又は申請中の特許によっても保護されていませんが、製品又は技術に対する
    特許保護を適時に申請しなかった場合、概して、当該製品又は当該技術に対する特許保護を後になって求めることは認め
    られない可能性があります。
     特許申請に加えて、当社は完成品メーカー、サプライヤー、代理店、従業員及びコンサルタントとの契約上の保護に依
    拠しており、当社の営業秘密及びノウハウを守るためにセキュリティ対策を講じています。しかしながら、今後これらの
    契約上の保護やセキュリティ対策が侵害されないこと、侵害された場合に当社が適切な救済手段を有していること、又は
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    完成品メーカー、サプライヤー、代理店、従業員又はコンサルタントが知的財産権又は当該の契約から発生する損害を当
    社に対して主張しないことを、当社は保証できません。
    当社の情報及び物理的セキュリティシステムの侵害は、当社の評判を害するかもしれず、訴訟につながる可能性があり、

    当社の事業に悪影響を与える可能性があります。
     過失又は故意によるセキュリティの侵害その他第三者によるクラウドベース・サービスプロバイダーのシステムへの不

    正アクセス、又はデータ若しくはソフトウェアにおけるコンピューター・ウイルスの存在は、当社を機密情報の漏洩及び
    不正流用のリスクにさらす可能性があります。情報の盗用又は乱用は、当社の評判の悪化、製品のマーケティングにおけ
    る支障、当社が契約上の義務を履行していない完成品メーカーによる申立て、影響を受けた当事者による訴訟、及びこの
    情報の盗用又は乱用に関連する責任及び損害に対する金銭支払義務の可能性などを招く可能性があります。これらはいず
    れも、当社の事業、財政状態、評判、完成品メーカー及びパートナーとの関係に重大な悪影響を与える可能性がありま
    す。さらに、不正アクセス又はシステム阻害の技術は頻繁に変化し、ターゲットに対して実行されるまで認識されないの
    で、当社はこれらの技術を予期できず、適切な予防策をとることができない可能性があります。
    当社が上場会社であることに関連するリスク及び有価証券信託受益証券を上場していることに係るリスク

    当社が新たな財務担当者を雇用できず、当社の財務報告システムと財務インフラの強化ができない場合、当社は適時適切

    に財務成績を報告できない可能性が生じ、また米国サーベンス・オクスリー法（SOX法）の遵守、並びに米国証券取引委
    員会（SEC）及び日本の報告義務などを含む上場会社としての要件を遵守することができないかもしれません。
     当社は、会計の専門知識、SEC、日本の報告義務、米国SOX法遵守の専門性を有する財務会計担当者など必要な専門家を

    追加雇用できない場合、当社の財務書類を適時適切に作成する能力に悪影響を及ぼすことになります。さらに、新規従業
    員は、当社の事業、事業プロセス及び手続を学ぶための時間と訓練を要します。当社の財務会計組織が、いかなる理由に
    おいても、上場会社として増加する要求に適切に対応できない場合、当社の財務報告の品質及び適時性は損なわれ、これ
    により当社の内部統制の重大な弱点の特定につながる可能性があります。
     当社が、米国SOX法及び、米国及び日本での開示規定の要件を含む上場企業として求められる事項を満たすための財務

    報告システム、財務インフラ及び内部統制を強化できない場合、財務成績を適時適切に報告することができず、虚偽報告
    を防ぐことができないかもしれません。当社は、米国SOX法を含む、米国及び日本における報告要件を遵守するため、こ
    れまでと同様、多大な費用を要し、経営陣の労力が割かれることになると予期しています。
    米国及び日本の双方の規制に従うことが求められる上場企業として事業を行うことにより、著しく費用が増加し、管理業

    務にかなりの時間を要することになります。
     当社には、日本で上場している米国企業として、非公開企業には発生しない、また、米国上場の米国企業にも発生しな

    いような法務、財務その他の費用が発生することになります。さらに、日本においては、日本語による継続開示書類の提
    出義務を含む金融商品取引法及び関連規則並びに東京証券取引所の定める規則に従って、有価証券及び開示に関わる法律
    を遵守しなければなりません。これらの義務を遵守するために、法令遵守に関わる当社の法務及び財務費用は増加し、時
    間及び費用を要することになります。当社は、そのような追加の費用及びその発生時期を予測し又見積もることができま
    せん。
    当社が将来、財務報告の内部統制を実効的に実施し維持できなければ、投資家は当社の財務報告書の正確性及び完全性に

    対する信頼を失うかもしれず、本有価証券信託受益証券の市場価格は悪影響を受ける可能性があります。
     当社は、東京証券取引所マザーズ市場に上場する会社として、米国の財務報告の内部統制の維持を求められ、内部統制

    の著しく不十分な点はいかなるものも報告することを求められています。当社は、当社が米国証券取引法に定める「早期
    提出会社」若しくは「大規模早期提出会社」とみなされる日、又は米国JOBS法に定める「新興成長企業」でなくなる日の
    うちいずれか遅い日以降、米国SOX法第404条の監査証明要件に従うことが要求されています。もし財務報告の内部統制に
    重大な弱点が一つでも見つかった場合も、当社はすぐに財務報告書の誤りを発見できないかもしれず、当社の財務書類に
    は重大な誤記がある可能性があります。ほかにも重大な弱点が見つかった場合、速やかに米国SOX法404条の要件が遵守で
    きない場合、当社の財務報告に関する内部統制が有効であると結論づけられない場合、若しくは独立した公認会計士事務
    所が（必要な場合において）当社の財務報告の内部統制の有効性に関して意見を述べられない場合、投資家は当社の財務
    報告書の正確性及び完全性に対する信頼を失う可能性があり、当社は東京証券取引所、SEC、日本の証券取引監督機関そ
    の他規制当局の調査を受けることになる可能性があり、追加の費用又は経営資源が必要になる可能性があります。なお、
    当社は、東京証券取引所マザーズ市場に上場する会社として、金融商品取引法令に基づき、内部統制報告書の提出が求め
    られることになります。
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                                                           有価証券報告書
    「紛争鉱物」に関する規制は当社に追加の費用を生じさせる可能性があり、当社のサプライチェーンをより複雑化させ、

    完成品メーカーによる当社の評判を損なうことになるかもしれません。
     ドッド=フランク法に基づいて、SECは、紛争鉱物として知られている特定の鉱物及び金属を製品に使用する企業に対

    し、当該鉱物がコンゴ民主共和国及びその周辺国産のものであるか否かを調査、開示及び報告することを求めています。
    これらの要件の実施は、当社の製品の製造に使用される鉱物の探索、入手可能性及び価格設定に悪影響を与える可能性が
    あり、当社の負担する費用にも影響を与え、また開示要件を確実に遵守するため、完成品メーカー、代理店、サプライ
    ヤーから追加の情報を入手しなければならないため、彼らとの関係にも影響を与え得ます。さらに、当社は、当社が実施
    するデューディリジェンス手続を通じて当社の製品で使用されるこれらの鉱物及び金属の産出地を十分に確認できないか
    もしれず、当社の評判は損なわれる可能性があるとともに、完成品メーカーが当社の製品の購入を中止又は大幅に削減す
    る可能性があり、このことから、当社の経営成績は深刻な悪影響を受け、当社の財政状態も悪影響を受ける可能性があり
    ます。
    当社は米国法の下での新興成長企業です。新興成長企業に適用される軽減された開示要件によって、本有価証券信託受益

    証券が投資家にとって魅力の薄いものになる可能性があります。
     当社が「新興成長企業」であり続ける限り、米国SOX法404条における監査証明要件の免除、役員報酬に関する開示義務

    の軽減など、上場企業に適用される様々な報告要件の免除を利用する予定です。当社が米国においてこれらの免除に依拠
    していくことを理由に、投資家が本有価証券信託受益証券の魅力が少ないと感じるかどうかについては予測することはで
    きません。
    本書に含まれる市場の成長予測その他の将来の見通しに関する情報は不正確である可能性があり、当社が競争を展開して

    いる市場が成長予測を達成したとしても、当社の事業が同じような速度で成長することはできないかもしれず、又は当社
    の事業はまったく成長できないかもしれません。
     一般に、成長予測は不確実なものとなりがちで、当社が属する業界の潜在的な市場規模に関する予測や当社の市場機会

    予測は、著しく不正確なものである可能性があります。さらに、当社の成長、及びこの予想された市場において広範囲に
    事業を展開できるか否かは、事業戦略の成功や、現在は搭載を求めていない法域における車載リアビューカメラの普及拡
    大を含む多くの要因の影響を受けます。
    個別の外国会社が発行した株式を原資産とする有価証券信託受益証券は、本有価証券信託受益証券の公募以前に公募され

    たことがありません。
     個別の外国会社が発行する株式を原資産とする有価証券信託受益証券は、本有価証券信託受益証券の公募以前に日本に

    おいて公募されたことがありません。当社は、先例のない金融商品を利用するにあたり、予期せぬ困難や複雑性に直面す
    る可能性があり、それらがボラティリティを高め、流動性を低下させ、本有価証券信託受益証券の取引価格に悪影響を及
    ぼす可能性があります。
    本有価証券信託受益証券保有者には株主の権利がありません。

     当社は、法令で定められる場合を除き、本有価証券信託受益証券の保有者を当社の株主として扱いません。したがっ

    て、本有価証券信託受益証券の保有者は、法令等（米国の法令等を含みます。）又は当社定款の定款により認められる株
    主としての権利（当社の取締役及び執行役に対して株主代表訴訟を起こす権利を含みます。）を有さず、受益者として授
    与されるJDR信託契約上の権利を有します。また、株主総会における議決権については、本有価証券信託受益証券の受託
    者に対し指図権を行使することにより間接的に行使することになります。本有価証券信託受益証券の保有者は、株主とし
    ての権利を行使するためには、保有する本有価証券信託受益証券を当社の普通株式に交換する必要があり、その際には譲
    渡課税が発生する可能性があります。本有価証券信託受益証券の事務等の概要及び権利行使方法等については、「第８
    本邦における提出会社の株式事務等の概要」の「１                        本邦における受益権の事務等の概要」及び「２                      受益者の権利行使方
    法」をご参照ください。
    本有価証券信託受益証券の保有者が株主総会における議決権行使の指図をしない場合、受託者は、白票の議決権行使を行

    うこととなり、保有者が当社の経営に影響を与えることができない可能性があります。
     原則として、本有価証券信託受益証券の保有者が受託者に議決権行使指図書面を提出しない場合、JDR信託契約に基づ

    き、受託者は、当社の要求に基づき、白票の議決権行使を行います。白票として行使された議決権は、定足数の充足を確
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    認するための有効投票数に算入されますが、議案に対する賛成票又は反対票のいずれにも参入されません。その場合、保
    有者は自己の本有価証券信託受益証券の原資産である普通株式の議決権を行使できなくなり、保有者が当社の経営に影響
    を 与えることができない可能性があります。
    会社関係者への株式所有の集中は、本有価証券信託受益証券の保有者の当社の議案に対する影響力を制限する可能性があ

    ります。
     当連結会計年度末現在において、当社の取締役及び執行役、現在の主要株主及びそれらの関連当事者は、当社の総議決

    権の約53％を保有しています。その結果、これらの株主が共同することにより、取締役の選出及び重要な取引を含む、株
    主による承認が必要な事案のほぼすべてを決定することができます。また、他の株主や本有価証券信託受益証券の保有者
    が有益と考える当社の支配権の変更は、抑止又は阻止される可能性もあります。
    既存株主が将来株式を売却する場合、本有価証券信託受益証券の価格が下落する可能性があり、また発行済みストック・

    オプションの行使やストックインセンティブプランに基づく株式等の発行により本有価証券信託受益証券の保有者の議決
    権比率は大幅に希薄化する可能性があります。
     既存株主が、当社普通株式又は本有価証券信託受益証券の相当量を売却する場合又は売却の意図を示す場合、本有価証

    券信託受益証券及び保有普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
     また、発行済みストック・オプションが行使された場合や2017年ストックインセンティブプランに基づきそれぞれ将来

    の発行のために確保されている株式が実際に発行された場合、本有価証券信託受益証券の保有者の議決権が総議決権に占
    める割合は大幅に希薄化する可能性があり、さらに当該株式が公開市場で売却されることにより本有価証券信託受益証券
    及び保有普通株式の取引価格が下落する可能性があります。発行済みストック・オプションの数及び2017年ストックイン
    センティブプランに基づきそれぞれ将来の発行のために確保されている株式の数については、「第５                                               提出会社の状況　
    １　株式等の状況　（１）株式の総数等　①株式の総数」の注２を、2017年ストックインセンティブプランの内容につい
    ては、「第５       提出会社の状況　３　コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等④2017年ストックインセ
    ンティブプランの概要」を、それぞれご参照ください。
    本有価証券信託受益証券の保有者に対して配当を行うことが違法となる場合又は現実的でない場合、本有価証券信託受益

    証券の保有者は当社が普通株式に行う配当その他の対価を受けられない可能性があります。
     受託者は、当社が普通株式に対して支払った現金配当その他の配当を、手数料及び費用を差し引いた上で、本有価証券

    信託受益証券の保有者に支払うことに同意しています。本有価証券信託受益証券の保有者は、当社の普通株式を原資産と
    する本有価証券信託受益証券の保有株式数に応じて配当を受け取ります。しかしながら、受託者は、本有価証券信託受益
    証券の保有者に配当を支払うことが違法である場合又は現実的でない場合、配当を支払う責任を負わず、本有価証券信託
    受益証券の保有者は配当相当額の支払を受けられない可能性があります。これらの制限は投資家の保有する本有価証券信
    託受益証券の価値を著しく減じる可能性があります。
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    全般的なリスク
    新会計基準の発効、及び既存の会計基準の将来の解釈変更は当社の経営成績に悪影響を与える可能性があります。

     当社は、米国で一般に認められた会計原則に基づいて財務書類を作成しています。この原則に変更があった場合、当社

    の報告済みの経営成績に甚大な影響を与える可能性があり、変更が発表される前に完了した取引の報告に影響を与える可
    能性があります。また、新しい会計基準の発効又は既存の会計基準の将来の解釈変更、若しくは当社の実務若しくは見積
    りにおける変更は、当社の収益認識の変更又は当社の経営成績に重大な悪影響を与えうる会計原則の変更をもたらす可能
    性があります。
    当社の修正基本定款及び修正付属定款並びにデラウェア州法の規定は、当社の支配権の移動又は経営陣の変更を抑制し、

    遅延させ又は妨げる可能性があります。
     デラウェア州法並びに発行価格決定日までに発効する当社の修正基本定款及び修正付属定款には、株主が有益とみなす

    当社の支配権の移動又は取締役会の変更を抑制し、遅延させ又は妨げる可能性のある規定が含まれています。それらの規
    定の中では、
         ・取締役は、発行済み株式総数の過半数の株主の賛成がない限り解任できないと定められています。

         ・当社の修正基本定款及び修正付属定款のいくつかの条項の修正には、発行済み株式の総議決権の３分の２以上

          の賛成が必要となります。
         ・取締役会が、発行済み株式総数を増加して企業買収の試みを抑制するための、「白地」優先株式の発行が認め

          られています。これは、株主総会決議を経ずに取締役会限りで発行することができる優先株式であり、取締役
          会による発行決議において、株式数、議決権の有無及び配当参加権などを定めることができるものです。した
          がって、例えば、議決権付き優先株式を特定の者に対して発行することにより、支配権を取得しようとする他
          の者の議決権比率を希薄化することも可能となります。ただし、優先株式の発行においては、デラウェア州法
          及び当社の定款等により、支配権の異動等を伴う場合に株主の承認を得る必要があるなど、一定の制限があり
          ます。
         ・株主が臨時株主総会を招集する権限は排除されています。

         ・書面決議の方法による株主の行動は禁じられ、あらゆる株主の行動は株主総会において執り行われる必要があ

          るとされています。
         ・当社付属定款の制定及び改廃は、取締役会に授権されています。

         ・取締役選任の推薦又は株主が株主総会で行うことができる事項の提案は、事前通知の要件が定められていま

          す。
     これらの規定により、株主は当社経営陣の指名責任を有する取締役会の構成員を交代させることが難しくなり、現在の

    経営陣を交代させ又は解任しようという株主の試みはくじかれ又は妨げられるかもしれません。さらに、当社にはデラ
    ウェア州会社法203条の規定が及びますが、当該規定によりデラウェア州法人は、株主が「利害関係株主」になった日か
    ら３年間はその「利害関係株主」との幅広い企業結合が一般に禁じられます。「利害関係株主」の定義については、「第
    １  本国における法制等の概要　１　会社制度等の概要　（１）提出会社の属する国・州等における会社制度」の「デラ
    ウェア州の買収防衛法制」をご参照ください。
     なお、当社は、法令で定められる場合を除き、本有価証券信託受益証券の保有者を当社の株主として扱いません。上記

    「本有価証券信託受益証券保有者には株主の権利がありません。」をご参照ください。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     以下の討議及び分析は、本書に記載された当社の連結財務書類及びその注記と一体をなすものです。この討議は、当社

    の現在の予想、仮定、見積り及び予測に基づく将来予想に関する記述を含んでいます。これらの将来予想に関する記述に
    は、リスクと不確実性が含まれています。当社の実績は、「２　事業等のリスク」により詳細に記載したとおり、何らか
    の要因の結果として、これらの将来予想に関する記述に示される業績と大きく異なる可能性があります。
    （１）市場環境の概要

     2021年12月期における世界経済は、COVID-19の新変異株「オミクロン株」が蔓延したことを受けて、各国は再び移動制

    限を課することとなりました。エネルギー価格上昇とサプライチェーンの混乱によって、予想以上に広範囲に渡る激しい
    インフレが起きており、これは米国と新興市場国・発展途上国の多くで顕著となりました。国際通貨基金（以下「IMF」
    といいます。）が2022年1月に更新した世界経済見通しでは、2021年のプラス5.9％という世界経済の成長率は、2022年に
    はプラス4.4%に減速する見込みであるとされ、2021年10月の予測から0.5ポイント下方に修正されました。
     更新された2022年の地域別見通しによれば、米国は4.0%、日本は3.3％と、2021年10月時点の予測に比較して米国は1.2
    ポイント下方に、日本は0.1ポイント上方に修正されました。米国においては財政政策パッケージの「ビルド・バック・
    ベター法案」の成立遅延のため想定を見直したことや、金融緩和解除の前倒し、継続する供給不足を反映したものです。
    ユーロ圏はサプライチェーンの逼迫やCOVID-19による混乱が長引いていること、中国は厳格なCOVID-19政策に起因するパ
    ンデミック関連の混乱と、不動産デベロッパーの間で長期化している金融ストレスなどの状況が全体の下方修正につなが
    りました。
     IMFはパンデミックが猛威を振るい続ける今、効果的な世界保健戦略の重要性がかつてないほど高まっていて、ワクチ
    ンを増産するとともに、配送システムを改善し、世界のワクチン分配の公平性を高める必要があると述べています。さら
    に、金融・財政面ではインフレ圧力を緩和するために引き締め路線を継続する一方で、国際協力のもとに保健・社会支出
    を優先しつつ、被害者への支援に重点的に取り組むべきであり、同時に壊滅的な気候変動のリスクを軽減すべく気候政策
    への投資も欠かすことができない、とも述べています。
     当社の主力製品を展開する監視カメラシステム市場は、地政学的リスク増大や、人々の安心・安全への関心も後押し

    し、世界全体で拡大基調が続いています。調査会社であるMarkets                               and  Markets社の調査レポート「Video                Surveillance
    Market    with   COVID-19     Impact    Analysis,     By  Offering     (Hardware     (Camera,     Storage    Device,    Monitor),     Software
    (Video    Analytics,      VMS),   Service    (VSaaS)),     System    (IP,   Analog),     Vertical,     and  Geography     - Global    Forecast     to
    2026」（2021年10月）によれば、全世界の監視カメラシステム市場（ハードウエア及びソフトウェアなどを含みます。）
    は、COVID-19の影響で2020年に成長が停滞したものの2021年に約429億米ドルに達したと推計しており、その後2026年に
    約691億米ドルと、年平均10.0％で成長すると予測しています。
     また、監視カメラシステム市場では、従来は解像度の低いVGAクラス（SD解像度）が主流でしたが、より鮮明に撮影で

    きるHD解像度のカメラの需要が高まっており、今後は新規設置に加えて置き換え需要も伸びる見込みです。特に、当社の
    技術である「HD解像度アナログカメラシステム」は、既存の建物に敷設済みの同軸ケーブルをそのまま利用してSD解像度
    からHD解像度のカメラに置き換えられる、インフラ投資コストを抑えられる手法として注目が高まっています。なお、HD
    解像度の監視カメラには大きく「IPシステム」と前述の「HD解像度アナログシステム」の２つの伝送方式が存在してお
    り、両者は競合関係にあります。
     今後さらなる伸びが期待できるのが車載カメラシステム市場です。調査会社のテクノ・システム・リサーチは、車載カ

    メラシステムの世界販売台数が、2019年の１億3,045万台から2035年に３億1,237万台に増加すると予測しています（出
    典：テクノ・システム・リサーチ、『Automotive                       Camera    Market    Analysis2019-2020』、2020年７月）。ただし、自動車
    メーカーにおける新たな車載カメラシステムの採用プロセスは非常に厳格であり時間を要するところ、現段階においては
    SD解像度のモニターカメラが車載カメラの主流であり、HD解像度のカメラへの移行は工場出荷後のアフターマーケット品
    から始まり、安全機能の高度化の潮流において追加されたドライブレコーダーやサラウンドビュー機能などの機器として
    拡大を始めています。当社は監視カメラシステム市場向けで培った半導体技術を、車載カメラ・受像機向けに応用するこ
    とで、カーナビなどの車載機器メーカーの需要に合致した半導体製品を出荷しています。具体的には、当社製品を採用し
    た完成品が日本の大手自動車メーカーのディーラー・オプションとして2016年８月から販売されております。また、中
    国、台湾及び韓国においても、アフターマーケット品として複数の車載機器メーカーに採用されております。これに加
    え、一部の当社製品は自動車メーカーの工場装着品にも採用されております。当社半導体製品を採用する完成品は着実に
    増加しており、今後は当社の売上げに占める車載カメラシステム向け製品の割合が徐々に高まっていくことを見込んでい
    ます。
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     COVID-19パンデミック          ：2019年12月にCOVID-19によって引き起こされる呼吸器疾患が、中国湖北省武漢市にて報告さ
    れ、2020年３月に世界保健機関は、COVID-19をパンデミックとして位置付けました。当社の製品は、主にアジア地域にお
    いて販売されているため、特に、この地域で影響を受けている国々での操業停止や政府の措置の影響を受けています。当
    社は、財政状態、流動性、業務、サプライヤー、業界及び従業員へのCOVID-19の影響を積極的に観察し、地域ごとの制限
    に適切に対応し遵守します。これには、当社の従業員への影響、及び当社の顧客や市場への経済的な影響の観察が含まれ
    ます。当社は、COVID-19が当社の財務書類に与える影響について見積もっておりますが、将来的にこの見積もりは変更さ
    れる可能性があります。
     このパンデミックは、当社及び当社の顧客とサプライヤーの事業に影響を与え続けています。このため、政府当局は、

    旅行の禁止と制限、隔離・検疫、屋内若しくは自宅待機の指令、事業の閉鎖、ワクチン供給策など、パンデミックを封じ
    込めようとする多くの対策を実施しています。米国、日本、中国、韓国、台湾にある当社の全てのオフィスはCOVID-19の
    影響を受けており、その拡散を減らすために各国の地方自治体によって実施された様々な措置の影響を受けています。こ
    れらの措置は、当社の従業員と業務、完成品メーカー（当社の重要な顧客である完成品メーカーを含みます。）、代理店
    そしてサプライヤーの業務に悪影響を及ぼし、販売及びマーケティング活動に悪影響を与える可能性があります。政府当
    局によるこれらの措置は、今後も実施される可能性があり、当社の販売及びマーケティング活動、製品納入スケジュール
    並びに当社の事業、財務状況及び経営成績に悪影響を及ぼし続ける可能性があります。これらの制限にもかかわらず、
    2021年度12月期連結会計年度においては、サプライヤーからの製品を確保し、当社の顧客からの注文に応じ、収益を増加
    させることが出来ました。
     米国の対中国貿易政策          ：2019年10月９日付で、BISは、Hikvision社を、BISによる企業リストに加え、これにより、EAR

    に服する物品については同社との取引に米国政府の許可が必要になることを発表しました。BISによる企業リストは、特
    定の品目の輸出、再輸出及び/又は移転のために政府の特定のライセンス要件の対象となる、企業、研究機関、政府及び
    民間組織、個人を含む特定の外国人の名前を公表したリストです。                                これらのライセンス要件により、企業リストに記載
    されている特定の外国人への製品の出荷が困難になったり、場合によっては出荷ができなくなったりする可能性がありま
    す。
     当社は、外部専門家の協力を得つつ、当社の製品がEARによる規制に服するか否かを継続的に確認してまいりました。

    BISによる上記の発表を受け、外部専門家の協力のもと、当社は改めて当社の製品及び製造工程についての包括的な検証
    を行いました。その上で、当該検証に基づき、当社の製品はEARによる規制に服するものではないと認識しております。
    したがって、Hikvision社が企業リストに載っていても、引き続き、当社の製品を米国政府の許可を得ることなく、同社
    に出荷し続けることが可能です。
     2020年11月12日、トランプ前米国大統領は、「中国共産党の軍事企業に資金供給する証券投資の脅威への対応命令」と

    いう大統領令第13959号を発令しました。中国の共産党系軍事企業であると特定された企業（Hikvision社を含みます。）
    の発行する、公開市場で取引されている有価証券、その金融派生商品、またそのような有価証券への投資エクスポー
    ジャーを提供するように設計された商品へのいかなる投資をも禁じるというものです。2021年6月3日、バイデン大統領
    は、前の大統領令を修正する大統領令第14032号を発令しました。                               改正後の大統領令第13959号は、指定企業の上場証券
    の購入又は売却を含む特定の取引を引き続き禁止しています。                              制限が適用されるのは、中国軍産複合体企業（CMIC）と
    して指定され、「CMICリスト」に掲載されている特定の企業です。                               Hikvision社は、大統領令            第14032号の付属書に記載
    されており、現在CMICリストに登録されています。                         しかし、Hikvision社はSDN（Specially                   Designated      Nationals）リ
    ストには入っておらず、この大統領令は、当社の事業に直接影響を与えることはないと予想されます。
     2021年11月11日、バイデン大統領は2021年安全機器法に署名し、米国連邦通信委員会（以下、FCC）は、2019年安全で

    信頼できる通信ネットワーク法第2条（a）に基づいてFCCが公表した対象通信機器またはサービスのリストに掲載されて
    いる機器に対する機器認可の申請を今後審査又は承認しないことを明確にした規則を2022年11月11日までに採択するよう
    要求しています。FCCの「対象リスト」上の項目には、公共安全、政府施設のセキュリティ、重要インフラの物理セキュ
    リティ監視、その他の国家安全保障の目的で使用される範囲で、Hikvision社が製造するビデオ監視機器及び通信機器
    （当該事業者が提供するか当該機器を使用する電気通信又はビデオ監視サービスも含まれます。）が含まれます。                                                     2021
    年安全機器法に従ってFCCが課す制限は、特定のHikvision社製機器の米国への輸入に影響を与えるものですが、当社の事
    業に直接影響を与えることはないと予想されます。
     2019年米国国防権限法第889条：               2019年８月13日に施行された、米国国防権限法第889条（a）(1)(A)は、米国政府機関

    が、対象となる通信機器又はサービスを実質的若しくは不可欠な構成要素若しくは重要な技術とする機器又はサービスを
    調達することを禁止するものです。この中には、当社製品の最大販売先である完成品メーカーであるHikvision社によっ
    て製造若しくは提供される監視カメラ製品、通信機器、又はサービスが含まれています。2020年７月14日、米国政府は、
    2020年８月13日から施行となる第889条（a）(1)(B)を実施する暫定最終規則を発効しました。この規則は、米国政府が、
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    対象となる通信機器又はサービスを、システムの実質的若しくは不可欠な構成要素として使用する者、又はシステムの一
    部に重要な技術として使用する者と契約を結ぶことを禁止するものです。この中にもまた、Hikvision社の特定の監視カ
    メ ラ製品が含まれています。第889条は、米国におけるHikvision社による監視カメラ製品の商業的販売を禁止するもので
    はありませんが（当社は、当社製品を搭載した監視カメラ製品の商業的販売がHikvision社の米国での主要な事業である
    と理解しています。）、これらの新しい規制の影響、米国と中国の貿易関係の不確実性は、将来的にHikvision社やその
    他の重要な顧客とのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
    （２）経営成績の分析

     2021年12月期及び2020年12月期の各連結会計年度の比較

         売上高

     当社の売上のほぼすべては、代理店への製品販売によるものであり、製品は代理店から最終顧客である当社製品を採用

    した完成品メーカー(Original              Design    Manufactures“ODM”)          、 製造委託業者及びデザインハウスへ販売されます。次の
    ５つの段階により収益が認識されます。１.顧客との契約を識別する２.契約における履行義務を識別する　３.取引価格
    を算定する　４.取引価格を契約における履行義務に配分する　５.企業が履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）
    収益を認識する。
                        連結会計年度                         増減

                                                      ％
                    2021年           2020年            金額
                                                (単位：千米ドル(千円))
    売上高                  64,707           34,339           30,368             88 %
                    (7,442,599     )      (3,949,672     )      (3,492,927     )
     2021年12月期連結会計年度の売上高は、前年同期と比較して30.4百万米ドル又は88％増加しました。これは、監視カメ

    ラシステム市場向け半導体製品の売上高が出荷数の106％の増加に伴って16.6百万米ドル増加したこと、及び車載カメラ
    システム市場向け半導体製品の売上高が出荷数の44％の増加に伴って13.8百万米ドル増加したことによります。当社の半
    導体製品の価格は半導体市場内で上昇してきております。
         地域別売上高

     2021年12月期及び2020年12月期の各連結会計年度の地域別売上高の内訳比率は以下のとおりです。
                                           連結会計年度

                                     2021年             2020年
              中国   ………………………
                                            69 %            64 %
              台湾   ………………………
                                            16             19
              韓国   ………………………
                                            11             14
              日本   ………………………
                                            3             2
              その他………………………
                                            1             1
              売上高合計      ……………
                                           100             100
                                             %             %
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         売上原価及び売上総利益率
     売上原価は主に、ウエーハーの製造、組み立て及び製品検査に関して第三者の半導体ファウンダリーハウス、アセンブ

    リーハウス及びテストハウスに支払った製造委託費用からなります。売上原価には一部、過剰在庫・陳腐化在庫の評価
    減、社内検査設備の減価償却費、並びに製造支援活動に関連する人件費、物流費並びに品質保証及び出荷費用も含まれま
    す。
                        連結会計年度                         増減

                                                      ％
                    2021年           2020年            金額
                                                (単位：千米ドル(千円))
    売上原価                  29,660           16,132           13,528             84 %
                    (3,411,493     )      (1,855,503     )      (1,555,991     )
    売上総利益率                    54 %          53 %
     2021年12月期の売上原価は、2020年12月期と比較して13.5百万米ドル又は84％増加し、売上総利益率は53％から54％へ

    と増加しました。売上原価の増加は主に、半導体出荷数の73％の増加による製品原価の12.7百万米ドルの増加、棚卸資産
    評価減の0.8百万米ドルの増加、前期計上棚卸資産評価減の戻入れの減少及び製品保証費用の増加、加えて製品構成の変
    化によるものです。これらの変化は、売上総利益率にプラスの影響を及ぼしました。
     当社は、顧客及び製品構成の変化、平均製品単価、半導体製造費、在庫の調整、完成品市場の需要の変化などの要因に

    よって、将来的な売上総利益率の変動を予想しています。
         研究開発費

     研究開発費は、主に研究開発に従事する従業員の報酬と関連費用、請負費用、テープアウト費用、テスト品の開発及び

    評価費用、並びに減価償却費からなります。また、新製品を発売する前に、フォトマスク作成費用、プロトタイプのウ
    エーハー及びフォトマスクの改定費用（当社ではテープアウト費用と称します。）が発生します。テープアウト費用は、
    毎四半期に均等に発生するものではないため、当該費用の具体的な発生時期に従い研究開発費は変動します。将来的に、
    当社が新製品の開発の為に投資を増やし、また、その為に従業員数を増加する際には、テープアウト費用が、当社の研究
    開発費の絶対的金額を増加させる可能性があります。
                        連結会計年度                         増減

                                                      ％
                    2021年           2020年            金額
                                                (単位：千米ドル(千円))
    研究開発費                  6,371           7,244           △873            △12  %
                     (732,792    )       (833,205    )      (△100,412     )
     2021年12月期の研究開発費は、2020年12月期と比較して、0.9百万米ドル又は12％減少しました。これは主に、新製品

    の開発に伴うテープアウト費用の1.3百万米ドルの減少が、人件費の0.3百万米ドルの増加、加えてデザイン費用、試作品
    費用、及びソフトウェア費用に関する製品コストの0.1百万米ドルの増加によって部分的に相殺されたものです。
          販売費及び一般管理費

     販売費は、主に当社の販売に関する人件費、事業開発費、マーケティング及びアプリケーション・エンジニアリング活

    動、販売促進とその他のマーケティング費用並びに出張費からなります。当社が近い将来、販促チームを拡大し、マーケ
    ティング活動を増加させることに従い、販売費は増加すると予想しています。
     一般管理費は、主に人件費、コンサルティング費、専門家報酬及び施設費用からなります。専門家報酬は、主に法律、

    監査、税務及び会計に係るサービスに対する報酬からなります。一般管理費は、追加人員の雇用、インフラ改善及び上場
    会社としての法令遵守に対応するための多大な追加費用（特に日本で上場している米国企業としての経営に関する法務、
    保険及び会計費用を含みます。）により、近い将来、増加すると予想しています。
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     給与、福利厚生費、賞与及び株式報酬を含む人件費は、販売費及び一般管理費のそれぞれの最も多くを占める費目で
    す。
                        連結会計年度                         増減

                                                      ％
                    2021年           2020年            金額
                                                (単位：千米ドル(千円))
    販売費及び一般管理費                  8,791           7,265           1,526             21 %
                    (1,011,141     )       (835,620    )       (175,521    )
     2021年12月期の販売費及び一般管理費は、2020年12月期と比較して、1.5百万米ドル又は21％増加しました。これは主

    に、人件費の0.5百万米ドルの増加、日本で上場している米国会社として必要な事務上の対応のための専門家費用の0.5百
    万米ドルの増加、株式報酬費用の0.3百万米ドルの増加、その他事務コストの0.2百万米ドルの増加によるものです。
         その他の収益

                        連結会計年度                         増減

                                                      ％
                    2021年           2020年            金額
                                                (単位：千米ドル(千円))
    その他の収益（純額）                    29           218          △189            △87  %
                      (3,335   )        (25,074    )       (△21,739     )
     2021年12月期のその他の収益（純額）は、2020年12月期と比較して、0.2百万米ドル又は87％減少しました。これは主

    に、保有する金融資産からの純金利収入によるものです。
         法人税等

     法人税等は、税引前当期純利益に対する連邦税、州税及び外国法人税からなります。当社の実効税率は、主に研究開発

    費税額控除、国外派生無形資産所得“FDII”控除、損金非算入の正味株式報酬費用、国際課税規定の改正及びストック・
    オプションの行使、関連する株式の処分に係る税務ベネフィットによって連邦法定税率とは異なります。
                        連結会計年度                         増減

                                                      ％
                               2020年            金額
                    2021年
                                                (単位：千米ドル(千円))
    法人税等                  2,627            574          2,053            358  %
                     (302,157    )        (66,021    )       (236,136    )
     2021年12月期の法人税費用は、2020年12月期と比較して、2.1百万米ドル又は358％増加しました。これは主に、課税所

    得の増加によるものです。
         当期純利益

     前述の結果、2021年12月期連結会計年度の当社グループの当期純利益は、前年同期と比較して、13.9百万米ドル又は

    417%増加しました。
      生産、受注及び販売の状況

     当社の事業は、監視カメラ及び車載カメラシステム向けのミックスドシグナル半導体の設計、マーケティング及び販売

    を行う一つの事業セグメントから構成される単一の報告セグメントから成ります。
     当社は、主として米国内及び米国外の代理店及び販売員のネットワークを通じ、また、より小規模ながら当社の直販部

    門及びアプリケーション・エンジニアリング・スタッフを通じて、製品を完成品メーカーに世界規模で販売しています。
    当社のカスタマーサービス及びマーケティング部門が、これら各販売チャネルをサポートしています。当社は販売、及び
    顧客・技術サポート要員を米国、中国、日本、韓国及び台湾に配置しています。当社は、世界の主要地域で、販売力及び
    顧客・技術サポート力を強化し、完成品メーカー及び代理店のネットワークをさらに拡大して行くことを企図していま
    す。
     当社の販売サイクル（受注又は製品の製造開始から完成品の納入まで）は、典型的には、監視カメラシステム向けでは

    ３ヶ月から６ヶ月、車載カメラシステム向けでは１年から３年程度です。当社は、自社製品への需要を創出するため、特
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    定用途向けの製品のシステム設計に関する情報を完成品メーカーのシステム設計者に提供し、直接連携しています。当社
    の半導体を完成品メーカーのシステム開発者によりよく理解してもらうために、半導体システムの設計段階において、当
    社 のエンジニアリンググループと完成品メーカーのシステム設計者を検討に積極的に加わらせます。当社は、ますます複
    雑化、明確化することが予想されている特定の設計要件に応えるための製品の設計に向け努力していますが、これは、製
    品に対する広範囲におよぶ需要と将来的な製品強化を支えることにもなります。このプロセスが功を奏した場合、最終的
    に完成品メーカーのシステム設計者が自社のシステムに当社製品を採用することになり、当社はこれをデザイン・ウィン
    と呼んでいます。一度、完成品メーカーに当社製品が採用され完成品メーカーの製品に搭載されると、完成品メーカーの
    システム設計者は自社の他の多数のモデルにおいても、現行版或いは拡張版の当社製品を採用し続ける蓋然性が高いと考
    えており、当社製品のライフサイクルの伸長につながります。これは、車載カメラシステム市場で特に当てはまることで
    あり、複数年の、時には４年を超えるライフサイクルの伸長を当社製品にもたらします。さらに、特定メーカー向けの特
    別車載モデルのデザイン・ウィンは、同メーカーの別モデルでのデザイン・ウィンにつながることもあります。一方で、
    最初にデザイン・ウィンを逃した場合、その製品を使用する完成品メーカー向けの販売の機会を長期にわたり失う可能性
    があります。
         注文残高

     当社は、主に一般的な形式の個別注文に応じて販売を行っています。当社の注文残高は、代理店から受けた注文の中で

    まだ出荷されていないものを示しています。これまで経営陣は、注文残高を将来の業績の指標としては利用していません
    でした。注文を受けてから出荷するまでの時間は製造委託先が保有する在庫数等により異なる場合があり、また、業界慣
    行として、顧客は比較的直前の通知で注文を変更又は取消をすることができるので、注文残高は将来の販売状況を示す指
    標としては必ずしも適当ではないと考えています。さらに、当社の四半期売上は、該当する四半期内に受注かつ出荷され
    た注文によって認識されます。その結果、現在まで、いずれの四半期末においても重要な注文残高を有したことはなく、
    また四半期末時点での注文残高はいずれも将来の業績の予測となるものではなく、注文のタイミングを示すものです。
     最近２連結会計年度の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

         販売実績

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千米ドル)
                          連結会計年度
          相手先
                     2021年12月期          2020年12月期
      Phitec    Electronic      (HK)
                    34,927（54％）          15,853（46％）
        Inc.   Limited
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    （３）財政状態の分析
    資産

    流動資産

     2021年12月31日現在の流動資産は57.1百万米ドルであり、2020年12月31日に対して17.8百万米ドル又は45％の増加とな

    りました。これは主に、15.3百万米ドルの現金及び現金同等物の増加及び手元又は製造過程における在庫数が製品販売数
    を上回ったことによる4.6百万米ドルの当期棚卸資産の増加が、売却可能有価証券が満期を迎えたことに伴う2.6百万米ド
    ルの短期投資の減少によって、部分的に相殺されたことによるものです。
    　現金及び現金同等物の増減については、キャッシュ・フローの分析をご参照ください。

    非流動資産

     2021年12月31日現在の非流動資産は総額4.9百万米ドルであり、2020年12月31日に対して0.9百万米ドル又は24％の増加

    となりました。これは主に、長期投資の0.8百万米ドルの増加によるものです。
    負債及び株主資本

    流動負債

     2021年12月31日現在の流動負債は総額9.5百万米ドルであり、2020年12月31日に対して4.1百万米ドル又は75％の増加と

    なりました。これは主に、未払配当金の4.5百万米ドルの増加、及び発注と支払いの時期のずれにより生じる買掛金の0.4
    百万米ドルの増加が、費用の発生と支払い請求の時期のずれにより生じる未払費用の0.6百万米ドルの減少及びリース負
    債の0.2百万米ドルの減少によって、部分的に相殺されたものです。
    非流動負債

     2021年12月31日現在の非流動負債は総額0.6百万米ドルであり、2020年12月31日に対して0.2百万米ドル又は49％の増加

    となりました。これは主に、長期リース負債の増加によるものです。
    株主資本

    　2021年12月31日現在の株主資本は総額51.8百万米ドルであり、2020年12月31日に対して14.4百万米ドル又は39%の増加

    となりました。これは主に、利益剰余金の12.8百万米ドルの増加、及び株式報酬であるストック・ユニットやストック・
    オプションの権利確定及び行使による資本剰余金の1.7百万米ドルの増加によるものです。
    （４）キャッシュ・フローの分析

     当社の主な資金用途は、事業の成長継続に伴う運転資金確保です。運転資金の残高は、買掛金残高及び未払費用残高の

    変動にも見られるとおり、当社の費用の支払時期によって影響を受けます。
     2021年12月31日現在の現金及び現金同等物及び短期投資は、42.3百万米ドルでした。現在の現金及び現金同等物、短期

    投資並びに事業から得られると予想している現金の総額は、次の12か月間の事業運営に必要な運転資本の額と比較して十
    分な水準にあると考えています。今後の資金需要は、当社の成長率、研究開発活動を支えるための支出の時期と規模、
    セールス・マーケティング人員増強の時期とコスト、新製品及び改良製品の導入、新製造技術の導入及び今後生じうる他
    社及び他社の資産の取得・統合に要するコストなど、多くの要素に左右されます。追加的に外部からの資金調達が必要に
    なった場合、当社にとって好条件で調達できない可能性、若しくは調達できない可能性があります。今後当社が負債によ
    り資金調達する場合、資金調達活動その他の財務・営業事項に関し制限条項が入る可能性があるなど、買収の可能性を含
    め、当社にとって追加的な資本を獲得し、事業機会を追及することが困難になるおそれがあります。さらに、追加的資金
    をさらなる株式の発行、転換可能債券或いはその他の株式転換可能有価証券によって調達する場合、既存株主が当社の持
    分比率において多大な希薄化を蒙ることとなり、当社が発行する新しい株式が当社の普通株式の保有者より優先した権利
    を有することになる可能性があります。資金が必要な時に、十分に或いは当社にとって好都合な条件で資金調達ができな
    ければ、成長を続け、事業を支え、経営課題に応えることができる能力は著しく制限されます。
     以下の表は、2021年及び2020年12月31日終了の連結会計年度の当社のキャッシュ・フローの要約を示しています。

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                                           連結会計年度

                                      2021年              2020年
                                                (単位：千米ドル(千円))
          営業活動によるキャッシュ・フロー                                 14,247              2,725
                                         (1,638,690     )         (313,430    )
          投資活動によるキャッシュ・フロー                                 1,183            △2,093
                                          (136,069    )        (△240,737     )
          財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △135               61
                                         (△15,528               (7,016
                                              )             )
            現金及び現金同等物の増加
                                           15,295               693
                                         (1,759,231               (79,709
                                              )             )
      営業活動によるキャッシュ・フロー

     当社の営業活動からの主要な資金源は、売上による資金回収です。2021年12月期において獲得した現金は、2020年12月

    期と比較して、大きく増加しました。これは主に、売上が30.4百万米ドル（88％）増加したこと、その一方で売上原価の
    増加は13.5百万米ドル（84％）であったことによるものです。また、研究開発費の0.9百万米ドルの減少が、販売費及び
    一般管理費の1.5百万米ドルの増加によって相殺されたものです。
      投資活動によるキャッシュ・フロー

     2021年12月期において、投資活動により獲得した現金（純額）は、1.2百万米ドルでした。これは主に、負債性証券の

    満期に伴う償還金1.5百万米ドルの現金の増加（負債性証券の取得による現金の減少と相殺後の純額）によるものです。
     2020年12月期において、投資活動に使用した現金（純額）は、2.1百万米ドルでした。これは主に、負債性証券の取得
    に伴う1.6百万米ドルの現金の減少（負債性証券の満期による現金の増加と相殺後の純額）によるものです。どちらの年
    度においても、その他の投資活動は、有形固定資産の取得です。
      財務活動によるキャッシュ・フロー

     2021年12月期において、当社の財務活動により使用した現金（純額）は0.1百万米ドルでした。これは主に、ストッ

    ク・ユニットの権利確定に伴う源泉課税の為の株取得による現金の使用が、ストック・オプションの行使による収入に
    よって、部分的に相殺されたことによるものです。
      契約上及びその他の義務による重要な要件

    　当社は、特定のオペレーティング・リースに基づき将来における支払義務を負っています。2021年12月31日現在の契約

    義務残高は、以下の表に要約しています。
                                         2021年12月31日
                               合計       1年未満        1年－3年         3年超
                                      （単位：千米ドル（千円））
    オペレーティング・リース…………                            1,035         556        479         ―
                               (119,046    )    (63,951    )    (55,095    )       ―
    購入契約………………………………                            6,819        6,631         188         ―
                               (784,321        (762,698         (21,623           ―
                                   )        )        )
    合計……………………………………
                                7,854        7,187         667         ―
                               (903,367    )    (826,649    )    (76,718    )       ―
     コミットメントと偶発債務については、第６　経理の状況　「連結財務書類に対する注記　注記５」をご参照下さい。

    当社の、営業活動、投資活動、財務活動によって得られる流動性は、上記の契約義務を履行するにあたり十分であると考
    えています。
         オフバランスシート契約

     2021年12月期連結会計年度において、当社は、オフバランスシート契約を促進する目的又その他の契約上の制限された

    目的で設立されたストラクチャード・ファイナンス、特別目的会社等非連結企業又は財務上のパートナーシップとの関係
    はありません。
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    （５）市場リスクに関する定量的・定性的情報の開示

     当社は、為替相場及び金利の変動による市場リスクにさらされており、当社の経営成績及び財政状態に不利な影響を及

    ぼす可能性があります。当社は、これらのリスクを安定した業務運営を通じて最小化する方針です。なお、当社は、売買
    目的又は投機目的でデリバティブ金融商品を取得、保有、売却していません。
         為替レート

     当社は、世界中で事業取引を行っており、為替の変動に伴うリスクにさらされています。当社の2021年、2020年及び

    2019年の売上のほぼすべては、米国外での売上から得ています。この売上のほぼ全額は、世界中の代理店からの売上であ
    り、米ドルで得ています。当社の営業費用は、当社の子会社が存在する国の通貨建てであり、為替相場の変動により変動
    します。現時点では、当社はヘッジ契約を締結していませんが、今後締結する可能性もあります。2021年12月期及び2020
    年12月期において為替レートが10％上下したと仮定しても、この期間の売上又は純利益は大きく増減することはありませ
    ん。
     外貨建ての資産及び負債は、年度末の為替レートに基づいて米ドルに換算し、株主資本の包括利益に含めています。売

    上及び費用勘定は、期中平均為替レートで換算しています。為替相場の変動により生じた取引損益は、発生時に損益に計
    上されています。
         金利

     当社が金利変動に関してさらされている市場リスクは、主に現金及び現金同等物及び証券に関連するものです。当社の

    現金及び現金同等物及び証券は、主に現金、マネー・マーケット・ファンド、社債及び債券、並びにコマーシャル・ペー
    パーで構成されています。投資活動の主な目的は、資本の保全、流動性の維持及び、市場収益率の獲得です。営業上必要
    な金額を超える現金は、信用力の高い金融機関が発行する高品質の金融商品に投資することにより、リスクを最小化して
    います。また、当社は、売買又は投機目的の投資を行っていません。これらの金融商品の性質上、金利の変動の結果に伴
    う投資ポートフォリオの、公正価値変動リスクは重大ではないと考えています。しかし、金利の低下は、将来の金利収入
    を減少させる可能性があります。
     2021年及び2020年12月31日に終了した連結会計年度において、仮に金利が10％増減したとしても、当社の現金及び現金

    同等物若しくは当社の投資ポートフォリオの公正価値に大きな影響はありません。
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    （６）課題に対する経営陣の認識及び将来の指針
     課題につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。当社は、複合ビデオ製品

    向けの高性能で費用効率の高い半導体の大手プロバイダーになるという目標を達成するために、以下の戦略を引き続き実
    行していく予定です。
    急成長中のビデオ製品をターゲットとする

    追加的な特定製品向け製品の開発

    新たな技術の開発

    顧客関係の拡大

    選び抜かれた買収を通じて市場での存在感を強化

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     ４【経営上の重要な契約等】
     当社は、Phitec        Electronic      (HK)   Inc.   Limited（以下「Phitec社」といいます。）との間で、2015                            年12月３日付で国
    際販売代理契約（International               Sales   Representative        Agreement。以下「本契約」といいます。）を締結しています。
     本契約に基づき、Phitec社は、当社の生産するすべての半導体製品について、中国における非独占的な販売代理権を有
    します。
     本契約は自動更新条項により毎年更新されますが、一方の当事者から終了通知があれば更新されず、かつ契約期間中で
    あっても一方の当事者からの１か月前の通知により終了することとされています。
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     ５【研究開発活動】
     当社の研究開発活動は、新技術及び特定用途向け製品の開発が中心です。主要な研究開発テーマは、高度なアナログデ
    ザイン、ミックスシグナルデジタル処理、ビデオ・デコーディング及びソフトウェア・エンジニアリングでした。当社の
    研究開発費は、2021年、2020年及び2019年連結会計年度において、それぞれ6.4百万米ドル、7.2百万米ドル、及び6.5百
    万米ドルでした。
     その他、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（２）経営成績の分析　　　

    2021年12月期及び2020年12月期の各連結会計年度の比較　研究開発費」をご参照ください。
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    第４【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      該当事項はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      米国カリフォルニア州サンノゼ市にある当社の本社並びに主な研究開発及び運営施設8,512平方フィート（791平方
     メートル）を、2024年３月までの契約で賃借しております。当社は、また、中国、日本、韓国及び台湾でも、オフィ
     ス・スペースを借りております。当社は、社内検査装置を除き、製造施設を所有しておらず、当社の半導体の製造及び
     販売は、第三者と契約して許諾を与えております。当社の現在のスペースは、現在の必要性に適しており、また、近い
     将来の事業拡大に合わせた追加的又は代替的スペースを確保できると考えております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      該当事項はありません。
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    第５【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】（2021年12月31日現在）
                    授権株式数（株）            発行済株式総数（株）               未発行株式数（株）

         普通株式            75,000,000             17,929,082               57,070,918
         優先株式             5,000,000               —             5,000,000
      （注１）　　ストック・オプションの早期行使により発行された権利未確定の普通株式は、2021年12月31日現在、

             334株でした。当該普通株式は、会計上は発行済株式と取り扱われませんが、法律上は所有者に議決
             権、配当受領権、残余財産分配請求権が与えられることから、上記発行済株式総数に含んでおります。
      （注２）　　新株予約権の行使により発行される予定の株式の種類は普通株式であり、その数は以下のとおりです。
             なお、以下の株式数は上記発行済株式総数に含んでおりません。
                ・　2017年ストックインセンティブプランに基づく加重平均行使価格2.51米ドル（資本組入額
                  0.0001米ドル）の発行済みストック・オプションの行使により発行されることとなる普通株
                  式583,909株（2021年12月31日現在）
                ・　普通株式474,450株に相当するストック・ユニット。このストック・ユニットの保有者は、
                  将来の一定の日において、所定の条件を充足していることを条件に、金銭の払込みなく普通
                  株式が付与されます。リストリクテッド・ストック（譲渡制限付株式）と異なり、その権利
                  が確定し普通株式が付与されるまでは、ストック・ユニットに潜在する普通株式は発行され
                  ず、その保有者は議決権、配当受領権、残余財産分配請求権を有しません。したがって、上
                  記474,450株は上記発行済株式総数に含んでおりません。
                ・　2021年12月31日現在、2017年ストックインセンティブプランに基づく将来の発行のために確
                  保されている普通株式6,072,181株
      （注３）　　リストリクテッド・ストック（譲渡制限付株式）及びストック・オプションは、当社取締役会の定める
             ストックインセンティブプランに基づいて発行されます。
                ・　2017年ストックインセンティブプランにおいては、従業員、独立取締役、アドバイザー及び
                  コンサルタントに対して、ストック・オプション、リストリクテッド・ストック（譲渡制限
                  付株式）、ストック・ユニット、株式評価益受領権（SAR）、現金報酬及び業績連動型報酬
                  の付与が用意されています。また、株式ではなく本有価証券信託受益証券が付与されること
                  もあります。当社の報酬委員会又は取締役会が当該プランを運営し、報酬の付与対象者、付
                  与株式数又は付与額、及び発行価格、行使価格、権利確定期間又は行使期間を含む条件を決
                  定します。
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        ②【発行済株式】（2021年12月31日現在）
                                         上場金融商品取引所
       記名・無記名の別及び額面・                            発行数
                          種類               名又は登録認可金融             内容
           無額面の別                        （株）
                                         商品取引業協会名
                                                   完全議決権株式で
                                                   あり権利内容に何
          記名式額面株式               普通株式         17,929,082           非上場       ら限定のない当社
                                                   における標準とな
                                                   る株式です。
             計                    17,929,082
    （注）当社普通株式を信託財産とする有価証券信託受益証券（JDR）を東京証券取引所マザーズ市場に上場しています。

        JDR１口は、普通株式１株の権利を表章しています。2021年12月31日現在の発行済JDRの数は7,217,684口です。
      （２）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
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      （３）【発行済株式総数及び資本金の推移】（2021年12月31日現在）
              発行済株式総数（株）             資本金（千米ドル）             資本金（千円）              摘要

               増減数       残高     増減額       残高     増減額       残高
                                                  2016年度オプション
     2016年12月31日          358,833     15,074,571           0    8,794        0   993,722     の行使及び未確定株
                                                  式の買戻し
                                                  発行済み優先株式の
     2017年９月15日             0  16,594,571        △8,793         1  △993,601         121
                                                  普通株式への転換
     2017年９月29日         1,520,000      16,594,571           0      2      17      226   新規JDR公開
                                                  オーバーアロットメ
     2017年10月30日          228,000     16,822,571           0      2      3     226   ントオプションの行
                                                  使による新規発行
                                                  ストック・ユニット
     2017年11月1日          30,000    16,852,571           0      2      0     226
                                                  の権利確定
                                                  2017年度オプション
     2017年12月31日          188,934     17,041,505           0      2      2     226   の行使及び未確定株
                                                  式の買戻し
                                                  2018年度オプション
     2018年12月31日          234,555     17,276,060           0      2      3     222   の行使及び未確定株
                                                  式の買戻し
                                                  ストック・ユニット
                                                  の権利確定及び権利
     2018年12月31日           9,704    17,285,764           0      2      0     222
                                                  確定に伴う源泉課税
                                                  の為の株取得
                                                  2019年度オプション
     2019年12月31日          145,597     17,431,361           0      2      0     219   の行使及び未確定株
                                                  式の買戻し
                                                  ストック・ユニット
                                                  の権利確定及び権利
     2019年12月31日          69,217    17,500,578           0      2      0     219
                                                  確定に伴う源泉課税
                                                  の為の株取得
                                                  2020年度オプション
     2020年12月31日          80,646    17,581,224           0      2      0     207   の行使及び未確定株
                                                  式の買戻し
                                                  ストック・ユニット
                                                  の権利確定及び権利
     2020年12月31日          116,673     17,697,897           0      2      0     207
                                                  確定に伴う源泉課税
                                                  の為の株取得
                                                  2021年度オプション
     2021年12月31日          53,862    17,751,759           0      2      0     230   の行使及び未確定株
                                                  式の買戻し
                                                  ストック・ユニット
                                                  の権利確定及び権利
     2021年12月31日          177,323     17,929,082           0      2      0     230
                                                  確定に伴う源泉課税
                                                  の為の株取得
    （注１）当社株式は、2017年７月に実施したデラウェア州法人への設立準拠法の変更に伴い、無額面株式から額面株式に

         変更しています。上記2017年９月29日以降の資本金の残高の欄には、当社連結貸借対照表に表示されるべき発行
         済株式の額面の総額を記載しています。なお、2017年７月31日以前の資本金の残高の欄には、株式の発行に際し
         て受け取った払込金額の総額を記載しています。
    （注２）ストック・オプションの行使及びストック・オプションの早期行使により発行された権利未確定の株式の買戻し
         については、事業年度ごとの合計数を記載しています。
    （注３）2021年12月31日現在の新株予約権の残高、新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入れ額、
         その他新株予約権の行使により発行される予定の株式については、「（１）株式の総数等　①株式の総数」の
         （注２）をご参照ください。
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      （４）【所有者別状況】（2021年12月31日現在）
                                                発行済株式総数に

      区分                 株主数（人）              株式数（株）
                                                対する割合（％）
      役員及び取締役                         7          4,245,067                23.68
      法人                         97          3,327,910                18.56
      個人その他                       4,052           10,356,105                57.76
      合計                       4,156           17,929,082                100.00
    （注）発行済JDRに関して、その原資産である当社普通株式の法的な所有者はJDRの受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式
        会社であるが、同行が所有者となっているすべての株式について、上記表中においては、JDR信託契約に基づき当
        該受託者から取得した情報及び当社が個別に把握している情報に基づき、原資産である当社普通株式の実質的な保
        有者である発行済JDRの受益者１人を株主１人とみなして記載しています。
      （５）【大株主の状況】（2021年12月31日現在）

                                                    発行済株式総数

                                             所有株式数       に対する所有株
          氏名又は名称                     住所
                                              （株）       式数の割合
                                                      （％）
      小里   文宏・政子
                       米国カリフォルニア州サラトガ市                       1,818,888          10.14
      小里   顕子
                       米国カリフォルニア州サラトガ市                       1,788,888           9.98
      デンソー・インターナショナル・                 米国ミシガン州サウスフィールド市
                                              1,500,000           8.37
      アメリカ                 デンソードライブ24777
      クー　フェング                 米国カリフォルニア州サンノゼ市                       1,360,000           7.59
      リュー　フン・カイ                 米国カリフォルニア州サラトガ市                       1,002,500           5.59
      クー　エミリー                 米国カリフォルニア州サンノゼ市                        996,480          5.56
      クー　アマンダ                 米国カリフォルニア州サンノゼ市                        970,000          5.41
                       25  Cabot   Square,    Canary    Wharf,    London
      MSIP   Client    Securities
                                               441,300          2.46
                       E14  4QA,   U.K.
                       Aeschenvolstadt         1,  CH-4002     Basel,
      UBS  AG  Hong   Kong
                                               223,400          1.25
                       Switzerland
      ユー　フランク                 米国カリフォルニア州ロスアルトス市                        177,000          0.99
             計                                 10,278,456           57.33
    （注１）発行済JDRに関して、その原資産である当社普通株式の法的な所有者はJDRの受託者の米国所在の保管機関である
         三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社ニューヨーク支店であるが、上記表中においては、JDR信託契約に基づき当該受託
         者から取得した情報及び当社が個別に把握している情報に基づき、原資産である当社普通株式の実質的な保有者
         である発行済JDRの受益者１人を株主１人とみなして記載しています。
    （注２）所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合には、「（１）                                       株式の総数等       ①　株式の総数」の
         （注２）に記載の、発行済株式総数に含まない株式の数は含みません。
     ２【配当政策】

      2021年12月、当社の取締役会は、配当金の支払いを継続的に業績に連動させるための配当方針を採択しました。将来
     において、配当金の額は取締役会で検討され、通常、当社の、Non-GAAP指標に基づく通期純利益の額に基づいて決定さ
     れます。各会計年度の配当目標額は、当社の前会計年度のNon-GAAP指標に基づく通期純利益の約50％に相当します。当
     社は、将来において、12月31日の事業年度末の後で、２回に分けて支払うことを予定しています。この配当方針は、当
     社の取締役会の裁量により、将来の配当金の支払いを中止することを含め、いつでも変更又は終了することができま
     す。
      本有価証券信託受益証券の保有者への配当の支払いについては、本書「第８                                    本邦における提出会社の株式事務等の
     概要」の「１　本邦における受益権の事務の概要」及び「２                            受益者の権利行使方法」をご参照ください。
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     ３【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　基本的な考え方
         当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識
        し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナン
        スが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等）と良好な関係を築き、より
        よいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができる環境であると考えております。そのため
        に、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営
        監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         当社は、委員会設置会社制度を採用し、取締役会の下に、指名及びコーポレート・ガバナンス委員会、報酬委員
        会及び監査委員会を設けることで、監督と執行の分離を徹底することにより、事業を迅速に運営できる執行体制の
        確立と透明性の高い経営の実現をめざしています。
         また、当社は、社外取締役４名を招くことにより、広い視野にもとづいた経営意思決定を行い、また、社外から

        の経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
         当社の規模、業態を勘案しますと、社外取締役及び各種委員会による経営への監督・提言機能を確保しつつ、委

        員会設置会社制度による業務執行の効率化を図ることが、より機動的かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス
        体制を維持することができるものと判断し、現在の体制を採用しています。
        取締役会

         当社の修正基本定款は、当社取締役会の取締役の定員を、修正付属定款において定めるものと規定します。当社

        の取締役会は４人以上７人以下の取締役で構成されますが、取締役会がかかる定員を随時決定する旨を規定してい
        ます。本書の提出日において、当社の取締役会は６人の取締役で構成されます。取締役の定員は取締役会の決議に
        よって変更が可能です。当社の取締役は、原則として、毎年の定時株主総会において選任され、任期満了後、後継
        者が正式に選任され権限が与えられるまで役務を提供します。取締役の欠員は、取締役会の決議により補充するこ
        とができます。
        コーポレート・ガバナンス

         当社のコーポレート・ガバナンスの取組みは、米国JOBS法における新興成長企業として、米国SOX法及び同法に

        基づき定められた米国SEC規則、並びに東京証券取引所マザーズ市場の規則に準拠しているものと考えています。
        当社取締役会は、引き続きコーポレート・ガバナンスの原則及び方針を査定します。
         当社取締役会は各取締役、役員及び従業員を対象とする企業行動規範を制定しました。本規範は、以下を含む

        様々な項目を取扱っています。
            ・　利益相反

            ・　インサイダー取引

            ・　企業機会

            ・　競争及び公正取引

            ・　均等雇用及び労働条件

            ・　記録管理

            ・　機密性

            ・　贈答品の授受

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            ・　顧客への補償又は償還
            ・　社有資産の保護及び適切な利用

            ・　政府担当者への支払及び政治献金

         当社取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、その他倫理的な問題を扱う主要な管理職に適用される上級

        財務責任者向け倫理規範を制定し、企業行動規範とともに当社ホームページに掲載します。本企業行動規範及び倫
        理規定は、当社取締役会の過半数の承認を得た場合にのみ改訂されます。執行役及び取締役の企業行動規範の免
        除、又は倫理規範の免除は、当社取締役会又は指名及びコーポレート・ガバナンス委員会によってのみ承認され、
        適用ある法律に従った適時開示を要します。当社はまた、従業員からの苦情の受付と処理のための正式な手順を定
        めた内部通報制度を策定しました。当該制度に基づいて報告された会計又は監査に係る懸念は当社の監査委員会に
        速やかに報告されることになっています。
         取締役の独立性

         取締役会は、各取締役の独立性を精査し、職務執行に際し独立した判断を損なう可能性のある当社との重大な関

        係が、いかなる取締役との間にも存在しないかを検討しました。当該精査の結果、当社取締役会は、コクラン氏、
        リュー氏、青島氏及び遠藤氏を、適用ある米国SEC規則の下での「独立取締役」に決定しました。
         リスク監視における取締役会の役割

         当社取締役会の主要な役割の１つは、詳しい情報に基づいて当社のリスク管理プロセスを監督することです。当

        社の取締役会は常設のリスク管理委員会を擁していませんが、取締役会が直接この監督機能を担っています。特
        に、取締役会は、戦略的なリスクエクスポージャーを監視及び評価する責任を有しています。加えて、当社の監査
        委員会は、当社の主要な財務リスクエクスポージャー及びリスクの評価・管理を実施する手続を運用する指針・方
        針を含め、これらのエクスポージャーを経営陣が監視及び管理してきた手順についての検討及び議論を行う責任を
        担います。監査委員会はまた、当社の内部監査機能の運用状況の監視に加え、適用される法令への遵守状況も監視
        しています。当社の指名及びコーポレート・ガバナンス委員会は、企業行動規範及び倫理規範の実効性を監視し、
        それらが違法又は不適切な責任を生じさせるような行いを有効に抑制できているかも見ています。報酬委員会は、
        当社の報酬方針及び報酬プログラムが、過度にリスクを負う行動を推奨する潜在性を有していないかどうかについ
        て評価及び査定をしています。
        　委員会

         当社は、監査委員会、報酬委員会並びに指名及びコーポレート・ガバナンス委員会を設置しました。これらの委
        員会の各委員は独立規準を満たしており、これらの委員会の機能は米国SOX法に準拠しています。各委員会は以下
        の構成と責任を有します。
          監査委員会

         コクラン氏、リュー氏及び遠藤氏が監査委員で、コクラン氏が本委員会の委員長です。当社の監査委員会は、会

        計、監査、財務報告、内部統制、法令遵守機能に関連する事項における法的義務及び信認義務の履行において取締
        役を補佐し、当社の独立会計士が行う業務の承認並びに当社の会計実務及び内部会計統制システムに関する会計士
        の報告の精査について直接的な責任を負います。また、当社の監査委員会は、独立会計士の監査業務を監督し、独
        立会計士の経営からの独立性を確保するために必要と思われる措置を講じます。監査委員会は、当社の財務書類の
        完全性、並びに財務書類及び会計事項に関連する法令遵守についても監視する責任があります。当社取締役会は、
        コクラン氏は米国SEC公表の規定に定義されている監査委員会財務エキスパートに当たり、適切な財務知識を備え
        ていると結論付けています。
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          報酬委員会
         コクラン氏、リュー氏及び遠藤氏が報酬委員で、リュー氏が本委員会の委員長です。報酬委員会は、取締役会が

        役員報酬の監視及び決定に関する責任を果たせるよう補助し、報酬体系が役員及び従業員に適切なインセンティブ
        を提供しているかを評価します。報酬委員会は、当社の主要な報酬計画、報酬指針及び報酬プログラムを精査し、
        これらに関する助言を取締役会に対して行います。さらに、執行役員報酬に関して、その精査、及び独立取締役へ
        の承認勧告をし、執行役員の雇用条件を設定及び修正し、ストック・オプションプランを管理します。当社取締役
        会は、コクラン氏、リュー氏、青島氏及び遠藤氏が、東京証券取引所の有価証券上場規程において定義される「独
        立役員」、及び米国の内国歳入法第162(m)条において定義される「社外取締役」に当たると結論づけました。
          指名及びコーポレート・ガバナンス委員会

         指名及びコーポレート・ガバナンス委員は、コクラン氏、リュー氏及び青島氏で、リュー氏が本委員会の委員長

        です。指名及びコーポレート・ガバナンス委員会は、取締役候補者並びに取締役会の定員及び構成に関して、取締
        役会に対して助言を行う責任を有しています。さらに、指名及びコーポレート・ガバナンス委員会は当社のコーポ
        レート・ガバナンスガイドラインを監督し、コーポレート・ガバナンスに関する事項について取締役会に報告及び
        助言を行う責任を有しています。
        　報酬委員会の重複及び内部者の参加

         報酬委員の各委員に、現在又は過去に当社の役員又は従業員であった者はいません。また、報酬委員の中に、当

        社の取締役又は報酬委員が１人以上いる企業において、現在又は過去に取締役又は報酬委員を務めた者もいませ
        ん。
        　責任の限定及び補償に関する事項

         当社は、当社の取締役及び執行役と、金銭的損害に対する個人の責任を限定する条項を含む補償契約を締結して

        います。このため、当社の取締役及び執行役は、当社又は当社の株主に対して、信認義務違反により生じた金銭的
        損害について個人的な責任は負いません。一定の例外を除き、これらの契約は、いかなる法的措置又は手続から生
        じる弁護士費用、裁判費用、罰金、和解金などの関連費用の補償について規定しています。これらの補償契約は、
        取締役としてふさわしい人材を雇用し保持するために必要であるものと考えています。また当社は、取締役及び執
        行役の責任に対する賠償責任保険に加入しています。一方、この補償契約において、この責任限定条項は、取締役
        及び執行役が誠実かつ会社の最善の利益のために職務を遂行した場合等に限って適用される旨を定めています。
         当社の修正付属定款は、いかなる法的措置又は手続においても、終局処分がなされる以前に取締役が支払う費用

        を当社が前払いすることを規定し、他の方法によった場合に当社が補償できるかどうかにかかわらず、執行役、取
        締役、従業員その他の代理人のために、その職務に関連して生じる責任について、当社が保険に加入できることを
        規定しています。
         当社の修正付属定款における補償契約及び補償条項によって規定される責任の限定は、当社株主が当社の取締役

        に対して信認義務違反を理由に訴訟を起こすことを抑制する可能性があります。また、これらは当社の取締役及び
        執行役に対する株主代表訴訟の可能性を、仮に当該訴訟において勝訴すれば当社及び当社株主にとって有益な場合
        であっても、低下させる可能性もあります。さらに、当社が取締役及び執行役に対して和解費用及び損害賠償金を
        支払うという限度において、株主の投資に悪影響を与える可能性があります。現在、当社の取締役、執行役又は従
        業員のいずれも係争中の補償請求訴訟又は法的手続はなく、補償請求を招く可能性のある潜在的な訴訟についても
        認識していません。
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        ③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
         当社は業務の適正性を確保するための体制として、2016年１月27日の取締役会にて「内部統制システムの整備に
        関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っておりま
        す。その概要は下記のとおりです。
         a 　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         (a）取締役会が全社的なコンプライアンスの状況について責任を持ち、確認いたします。

         (b）コンプライアンスの推進については、カリフォルニア州会社法及び米国証券法に合致する社内規程類を整備

           し、使用人に周知・徹底し、また、必要な教育・研修の機会を提供いたします。
         (c）コンプライアンス違反を早期に発見し、是正することを目的とする社内通報体制を確立・徹底いたします。

         (d）Insider      Trading    and  Communication       Policyを制定し、取締役、又は使用人がその職務に関して取得した内

           部情報の管理、取締役、又は使用人の株式等の売買、その他の取引の規制及び取締役、又は使用人の服務に
           際し遵守すべき基本的事項を定め、インサイダー取引防止に努めます。
         (e）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、全社的に毅然とした対応を徹

           底いたします。
         b 　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         取締役及び使用人の職務執行にかかる情報の保存、管理、機密情報に関しては、Document                                             Retention     and

        Destruction      Policyを定め、これらに基づき、当該情報が記載又は記録された文書、媒体等の保存及び管理を適切
        かつ確実に行うものといたします。
         c 　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         (a）リスク管理は、職務分掌及び職務権限に従い、各部署がリスクを把握し、適切な評価を行うと共に、リスク

           の内容・規模に応じた的確な対応を行います。また、必要に応じて取締役会に報告し、その指示に従いま
           す。
         (b）全社的なリスク管理及び部門を横断する統合的なリスク管理については、取締役会がリスク管理全体を統括

           します。さらに、通常のリスク管理だけでは対処できないような不測のリスクが発生した場合には、CEOを
           本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理に当たることとします。
         (c）リスク管理の進捗状況に関しては、モニタリングを行い、必要に応じた改善策を実施して、リスク管理の実

           効性を確保し、高めます。
         d 　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         (a）Officer及びVice          Presidentによる業務執行体制を構築することにより、適正な人数の取締役による効率的

           な職務執行を確保し、迅速かつ適切な経営に取り組みます。
         (b）定例の取締役会を原則毎四半期に１回開催し、経営上の重要な項目について意思決定すると共に、Officer

           及びVice     President以下の業務執行の状況を監督します。
         (c）取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、経営会議を原則として隔週及び毎四半期に開催

           し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る議論を機動的に行うと共に、重要開発案件及び受注案
           件に関する審議を行い、内容に応じて取締役会において決議しております。
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         e 　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         Internal     Auditorによる業務監査により、グループ全社の業務全般にわたる適正性を確認する体制を確保する。

         f 　監査委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びそ

           の使用人の取締役からの独立性に関する事項
         (a）監査委員会の職務補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保します。

         (b）当該使用人が監査委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査委員会に委嘱されたものとして、他取

           締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査委員会が行うも
           のとします。
         g 　取締役及び使用人が取締役会に報告するための体制

         取締役は、法令・定款等に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼす事実がある場合及びそれらの事実が発生す

        るおそれがある場合には、取締役会に対して適時適切に報告を行います。また、取締役会はその職務の遂行上、必
        要と判断した事項に関し、必要に応じて、使用人に対して報告及び資料の提供を求めることができる体制を整えて
        います。
         h 　その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         (a）CEO及びInternal          Auditorは、監査委員会と年２回定期的に意見交換を行います。

         (b）監査委員会は、取締役会など重要な会議に出席するなどにより、重要な報告を受ける体制にしております。

         i 　財務報告の信頼性を確保するための体制

         財務報告の信頼性確保のため、全社的な統制活動及び各業務フローの統制活動を強化し、その体制を構築してい

        く予定です。
         j 　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

         (a）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

          ①　当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除

            に取り組む。
          ②　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切拒絶

            する。
         (b）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

          ①　Code     of  Anti-Social      Force   Exclusionについて明文化し、全社員の行動指針とする。

          ②　Code     of  Anti-Social      Force   Operating     Procedures等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための

            体制構築に取り組む。
          ③　取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

          ④　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。

          ⑤　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から全国暴力追放運動推進センター主催の講習に参加するなど

            の取り組みをし、外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
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      （２）【役員の状況】
      ①　役員一覧
      男性５名　女性２名　（役員のうち女性の比率28.6％）
      2021年12月31日現在
                                                   所有普通株式数
            氏名          生年月日           役職           任期
                                                      (5)
                                       CEOとしての任期なし
                               最高経営
                                       （2012年４月就任）
                                                         (7)
       小里   文宏
                    1959年６月１日         責任者（CEO）兼                      1,818,888株
                                       取締役としての任期は
                               取締役社長
                                                (6)
                                       2021年６月から１年
                                       CTOとしての任期なし
                              最高技術責任者          （2012年10月就任）
                                                         (8)
       クー　フェング             1957年７月７日                               3,326,480株
                             （CTO）兼取締役         取締役としての任期は
                                                (6)
                                       2021年６月から１年
                              最高財務責任者
                                          任期なし
                                                        (9)
       モナハン　モーリーン             1963年10月８日        (CFO)兼管理担当副社                        8,471株
                                       （2020年11月就任）
                                 長
       リュー　フン・カイ
                                                (6)        (10)
                    1953年11月18日           独立取締役        2021年６月から１年             1,002,500
       (1)(2)(3)(4)
       コクラン　ロバート
                                                (6)        (11)
                    1957年５月28日           独立取締役        2021年６月から１年             18,125株
       (1)(2)(3)(4)
            (1)(4)                                    (6)        (12)
       青島   矢一
                    1965年２月11日           独立取締役        2021年６月から１年             35,625株
            (1)(2)(3)                                    (6)        (13)
       遠藤　典子             1968年５月６日           独立取締役        2021年６月から１年             1,458株
         (1）米国の内国歳入法第162(m)条において定義される社外取締役です。

         (2）監査委員会委員であります。
         (3）報酬委員会委員であります。
         (4）指名及びコーポレート・ガバナンス委員会委員であります。
         (5）「１　株式等の状況　（１）　株式の総数等　①　株式の総数」の（注２）に記載の、発行済株式総数に含
           まない株式の数は含みません。
         (6）取締役の任期は、2021年６月３日開催の定時株主総会の終結のときから、2022年の定時株主総会の終結のと
           きまでです。
         (7）小里文宏氏と小里政子氏の共同保有株です。このほか、同氏は100,800株分の行使可能なオプション及び
           7,200株分の2022年１月１日以降に順次行使可能となるオプションを保有しています。
         (8）うち、1,360,000株は同氏が保有し、970,000株はクー                           アマンダ氏が、996,480株はクー                エミリー氏がそれ
           ぞれ保有しています。このほか、クー                  フェング氏は82,135株分の行使可能なオプション及び5,865株分の
           2022年１月１日以降に順次行使可能となるオプションを、クー                              エミリー氏は4,666株分の行使可能なオプ
           ション及び334株分の2022年１月１日以降に順次行使可能となるオプションを保有しています。さらにクー
           エミリー氏は、2,500株分のストック・ユニットを保有しています。
         (9）同氏は52,000株分のストック・ユニットを保有しています。
         (10）同氏は23,646株分の行使可能なオプションを保有しています。また、2022年の定時株主総会の日が到来す
           ることにより、同氏が保有する9,000株分のストック・ユニットが権利確定し、同氏には同数の当社普通株
           式が付与されます。
         (11）同氏は、10,000株分の行使可能なオプションを保有しています。さらに、2022年の定時株主総会の日が到
           来することにより、同氏が保有する9,000株分のストック・ユニットが権利確定し、同氏には同数の当社普
           通株式が付与されます。
         (12）2022年の定時株主総会の日が到来することにより、同氏が保有する9,000株分のストック・ユニットが権利
           確定し、同氏には同数の当社普通株式が付与されます。
         (13）2022年の定時株主総会の日が到来することにより、同氏が保有する9,000株分のストック・ユニットが権利
           確定し、同氏には同数の当社普通株式が付与されます。
      小里   文宏

        小里氏は、2012年に当社を共同で設立して以来、当社の最高経営責任者（CEO）、社長及び取締役を務めていま

      す。テックウェル社（Techwell,               Inc.）の創立者兼最高経営責任者でした。テックウェル社は、1997年に設立された
      上場半導体企業で、監視カメラ及び車載エンターテイメント・アプリケーション向けのミックス・シグナル集積回路
      を専門としていましたが、同社は2010年にインターシル社（Intersil                                Corporation）に売却されました。同氏は2010
      年から2012年の間は、他分野を追求していました。1994年から1996年の間はシグマックス社（Sigmax                                               Technologies,
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      Inc.）の社長を務めていました。シグマックス社はシリコンバレーに本拠地を置くスタートアップ企業として、CD-
      ROM  コントローラーチップを開発しておりましたが、1996年にアダプテック社（Adaptec,                                         Inc.）に売却されまし
      た。  1987年から1994年まで、日本の大規模エレクトロニクス複合企業である株式会社リコーの米国子会社（RICOH
      USA）のエレクトロニクス部門の事業管理部長を務め、同氏はそこで半導体事業の責任者を務めました。小里氏は、
      日本の大手商社である株式会社トーメンでキャリアをスタートしています。米国カリフォルニア大学サンタバーバラ
      校で数学の学士（理学）号を取得しています。当社の最高経営責任者（CEO）として小里氏がもたらす見識と経験、
      業界経験、並びに同氏の当社の製品、ターゲット市場、及び業務に関する深い知識に鑑み、当社の取締役として適格
      であると当社は信じています。
      クー　フェング博士

        クー博士は、2012年に当社を共同で設立し、以来、当社の最高技術責任者（CTO）を務めており、2018年より当社

      の取締役を務めています。その以前は、インターシル社がテックウェル社を2010年に買収した後から、インターシル
      社の技術担当部長を務めました。また、当該買収以前は、クー博士はテックウェル社で1998年から2010年まで最高技
      術責任者を務めました。1994年から1996年までは、アダプテック社に買収される以前のシグマックス社の技術担当部
      長を、1991年から1994年まではセイコーエプソン株式会社の子会社（SMOS                                    Systems,     Inc.）でプロダクトマネー
      ジャーを務め、様々なアナログ半導体及びミックス・シグナル半導体を設計していました。クー博士は、超伝導体集
      積回路企業であるハイプレス社（Hypres）でキャリアをスタートしています。国立台湾大学で電子工学の学士（理
      学）号を取得しており、米国ニューヨーク州立大学ストーニーブルック校で理学修士号及び博士号を取得していま
      す。クー博士の、深い技術的専門性、ターゲット市場、ターゲット顧客及び商品戦略に対する深い見識並びに上場会
      社における執行役としての経験に鑑み、当社の取締役として適格であると当社は信じています。
      モナハン　モーリーン

        モナハン氏は、2020年11月より、最高財務責任者兼管理担当副社長兼秘書役を務めています。同氏は、多国籍プロ

      フェッショナル・サービス会社であるリソーシズ・コネクション社（以下「RGP社」といいます。)（Resources
      Connection,      Inc.）にて、2016年５月から2020年９月までコンサルタントを務め、財務、会計及び米国証券取引委員
      会（以下「SEC」といいます。）への報告について顧客に助言していました。RGP社での勤務以前は、2008年から2016
      年まで、ヒトゲノムDNAシーケンシング企業であるコンプリート・ジェノミクス社（Complete                                           Genomics,     Inc.）で財
      務担当バイスプレジデントを、2005年から2008年まで半導体企業であるテックウェル社（Techwell,                                              Inc.）でコーポ
      レート・コントローラーを務めていました。モナハン氏は、米国サンタクララ大学で商学の理学士号とMBAを取得
      し、米国公認会計士の資格を持っています。
      リュー　フン・カイ

        リュー氏は2012年４月より当社の取締役を務めています。同氏は、2005年から、シリコンバレーのスタートアップ

      企業に焦点を当てたエンジェル投資家として活動しています。また、同氏は、1995年の創業時から2001年まで、新型
      テレビ及び新興ディスプレイ市場をターゲットとした半導体及びソフトウェア製品を開発する公開企業であるテヴィ
      ア社（Tvia,      Inc.）で最高経営責任者を務め、その後、2005年までは会長を務めました。さらに、1989年の創業時よ
      り1994年まで、パソコン向けのコアロジックチップを製造する公開企業である、オプティ社（OPTi                                              Inc.）の最高経
      営責任者を務めました。同氏は、台湾の国立成功大学で電子工学の学士（理学）号を、米国サンタクララ大学でコン
      ピューターサイエンスの理学修士号を、米国オハイオ州立大学で電子工学の理学修士号をそれぞれ取得しています。
      同氏の、半導体業界での経験及び公開企業での最高経営責任者や取締役としての役務から得た見識及び経験に鑑み、
      当社の取締役として適格であると当社は信じています。
      コクラン　ロバート

        コクラン氏は2016年１月より当社の取締役を務めています。同氏は、2012年１月より、アプリケーション・ネット

      ワーキング企業であるA10ネットワークス社（A10                       Networks,     Inc.）の法務及び企業コラボレーション担当バイスプ
      レジデントを務め、2012年４月から2018年11月まで同社の取締役会の一員を務めました。1993年１月から2012年１月
      までは、カリフォルニア州ウッドサイドにあるブティック弁護士事務所で代表者を務め、先端技術テクノロジー会社
      の代理を専門としていました。2004年から2010年までは、テックウェル社の取締役を務め、また、カリフォルニア州
      産ラファエルにある非営利のマリンウォルドフスクールにおける財務委員会の議長及び財務責任者も務めています。
      同氏は、ハーバード・ロー・スクールで法務博士号を、ハーバード大学で学士（文学）号を取得しています。同氏の
      成長企業に対するコンサルタント業務並びに公開企業及び非公開企業での取締役としての役務から得た見識及び経験
      に鑑み、当社の取締役として適格であると当社は信じています。
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      青島   矢一博士
        青島博士は2016年７月より当社の取締役を務めています。同博士は、1999年より現在に至るまで、新製品開発、組

      織論及び技術経営を専門として、一橋大学イノベーション研究センターにおいて助教授及び教授を務めています。
      2015年６月からは新日鐵住金ソリューションズ株式会社（現・日鉄ソリューションズ株式会社）で社外取締役も務め
      ています。1996年から1999年までは一橋大学の産業経営研究所で専任講師を務めていました。同博士は米国・マサ
      チューセッツ工科大学スローン経営大学院で経営学博士号を、一橋大学大学院で商学修士号を取得しています。同博
      士は経営戦略論、技術経営における幅広い見識及び経験並びに日本企業における取締役会での業務経験を備えてお
      り、当社の取締役として適格であると当社は信じています。
      遠藤　典子博士

        遠藤博士は2015年４月より慶應義塾大学の特任教授として、経済安全保障に関する研究プロジェクトを統括してい

      ます。また、2013年１月よりエネルギー・環境・経済のコンサルティング会社であるE4                                         Strategies社の取締役を務
      めています。同博士は、2018年７月から薬局の運営・フランチャイズを行う株式会社アインホールディングス（東
      証：9627）、2019年６月から旅行、不動産、交通、エンターテインメント、情報通信技術など様々な産業で事業を展
      開する株式会社阪急阪神ホールディングス（東証：9042、大証：9042）、2021年６月からエレベーターやエスカレー
      ターのメンテナンス・検査やリニューアルを行う、ジャパンエレベーターサービスホールディングス株式会社（東
      証：6544）の取締役を務めています。同博士は、立教大学で経済・経営学の学士号を取得し、京都大学でエネルギー
      科学の博士号を取得しています。同博士のリサーチやコンサルティングで得た視点や経験、日本企業の取締役を務め
      た経験に鑑み、当社の取締役として適格であると当社は信じています。
        役員報酬については、下記「３               コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」をご参照ください。

      ②　社外取締役の状況

        本書の提出日において、当社の社外取締役は４名です。
        当社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、該当ありません。

         社外取締役を招くことにより、広い視野にもとづいた経営意思決定を行い、また、社外からの経営監視を可能と

         する体制作りを推進しております。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定め
         ておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の有価証券上場規程において定義される「独立役員」の独立
         性に関する判断基準及び米国の内国歳入法第162(m)条において定義される「社外取締役」の基準等を参考にして
         おります。当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった
         期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。
      （３）【監査の状況】

      ①　監査委員会監査の状況

      当社は、委員会設置会社制度を採用しており、監査委員会の監査の内容等については上記「（１）コーポレート・ガ
      バナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由－委員会－監査委員会」のとおりです。
      当事業年度において当社は監査委員会を５回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりです。
             氏名                 開催回数          出席回数

             リュー　フン・カイ
                                  5回           5回
             遠藤　典子・森        幸示（注）
                                  5回           5回
             コクラン　ロバート
                                  5回           5回
      （注）2021年３月24日をもって、森　幸示氏は取締役（独立役員）から退任し、同日、遠藤　典子（戸籍名：辻廣　

          典子）氏が取締役（独立役員）として新たに着任しました。森氏は退任までの期間に２回、遠藤氏は着任後の
          期間に３回、監査委員会に出席しました。
      ②　内部監査の状況

      当社の内部監査は、１名のInternal                 Auditorが実施しており、年度監査計画書（監査の時期、対象、方法及び担当
      者）及び各部門に対する個別実施計画書（方針、項目、対象部門及び担当者）をCEOの承認を得て作成した上で、質
      問、帳票類による確認、実地監査等の方法により監査を実施しています。監査終了後、速やかに監査報告書（監査の
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      区分、種類、期間、担当者、対象部署、結果の意見）を作成し、CEOへの報告・承認・指示を得ます。また、写しを
      対象部門の責任者へ送付します。
        監査委員会、内部監査人及び会計監査人は、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告（三様監査会議）を行

      い、情報共有及び意見交換を行うほか、必要に応じて随時の情報交換を行い、相互に連携しながら監査を実施してお
      ります。
      ③　会計監査の状況

      ア　外国監査法人等の名称

      ビーディーオー・ユーエスエー・エルエルピー
      イ　継続監査期間
      2014年12月期以降
      ウ　外国監査法人等の選定方針と理由
      当社は、会計監査人の能力・体制、監査遂行状況とその結果、又は独立性等について総合的に評価した結果、ビー
      ディーオー・ユーエスエー・エルエルピーを選定しております。なお、会計監査人の適格性に問題があると認める場
      合、その他適当と判断される場合には、監査委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致し
      ます。
      エ　監査委員会による外国監査法人等の評価

      当社の監査委員会は、会計監査人と緊密なコミュニケーションを行い、監査状況の理解や意見交換を行っておりま
      す。その結果、会計監査人による監査は有効に機能していると判断しております。
      オ　監査報酬の内容等

      a.外国監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
          区分
                  基づく報酬           基づく報酬           基づく報酬           基づく報酬
                   543千米ドル                       582千米ドル            22千米ドル
         提出会社                            —
                    (62百万円)                       (67百万円)            (３百万円)
        連結子会社                 —           —           —           —
                   543千米ドル                       582千米ドル            22千米ドル
          計                          —
                    (62百万円)                       (67百万円)            (３百万円)
      （注）提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、当社の会計監査人と同一のネットワークに属している三優監査法
          人への報酬額を含めております。
      b.外国監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

        該当事項はありません。
      c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
      d.監査報酬の決定方針

        監査報酬は、監査委員会により承認されます。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
      取締役及び執行役の報酬については、取締役会が、報酬委員会の助言を受けて、決定します。
      なお、社外取締役に対しては、当社は、取締役会及び委員会の出席に関して生じた合理的な実費及び交通費の支払を

      していますが、社外取締役に関する株式報酬以外の標準の報酬方針はありません。
        ②　報酬一覧

      ・社外取締役以外の取締役（執行役）
        以下の表は、2021年度に当社に提供された役務に対しての、下記に示す執行役への年間報酬額に関する情報を示し
      ています。なお、2021年度の報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。
                              給与       賞与      その他の報酬額            合計

                                                （1）
      氏名                 年度    （米ドル）       （米ドル）       （米ドル）           （米ドル）
      小里   文宏
                        2021      128,750       100,000             0      228,750
      クー   フェング
                        2021      128,750       100,000             0      228,750
      モナハン     モーリーン
                        2021      170,000        59,500            0      229,500
      (1）オプション報酬欄の金額は、FASBの会計原則基準書のトピック718（以下「ASC                                       718」といいます。）に基づき計

         算される付与日における公正価格を示しています。報酬の評価額の決定に用いられる前提事実については、「第
         ６　経理の状況　テックポイント・インク連結財務書類に対する注記　注記８．株式報酬」をご参照ください。
      2021年12月31日現在における未行使株式報酬

        以下の表は2021年12月31日現在、下記に示す執行役が保有している未行使株式報酬に関する情報を示しています。

                                   オプション報酬

                         未行使オプショ         未行使オプショ
                                           オプション
                         ンに潜在する株         ンに潜在する株
                                          行使価格
      氏名
                    付与日                              オプション行使期限
                                               (1)
                           式数         式数
                                           （米ドル）
                         （行使可能）        （行使不可能）
      小里   文宏
                   6/27/17         100,800          7,200        $2.93       6/27/27
      クー   フェング
                   6/27/17          82,135         5,865        $2.93       6/27/27
      モナハン　モーリーン
                                —         —       $—
      (1）取締役会により決定されたオプション付与日の当社普通株式１株当たりの公正市場価格

      　以下の表は2021年12月31日現在、下記に示す執行役が保有している権利未確定株式報酬に関する情報を示していま

      す。
                                    ストック・ユニット報酬

                                 権利未確定ストック・ユニッ
      氏名
                          付与日                        権利確定時期
                                   トに潜在する株式数
                                                2021年10月１日に13,000
                                               個、その後４年間にかけて
      モナハン　モーリーン                    11/4/20                 52,000
                                               四半期ごとに3,250個の権
                                               利が確定
      ・社外取締役

        過去において、当社は各社外取締役に、３年間毎月均等に付与される当社の普通株式22,500株から30,000株を購入
      する10年オプションを付与しており、かかる付与は、付与日における普通株式の公正な市場価格においてなされてい
      ましたが、2017年ストックインセンティブプランの採択により、現在は、毎年9,000株相当のストック・ユニットが
      各取締役に付与されます。
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                                                           有価証券報告書
      2021年６月３日、リュー            フン・カイ氏は、当社普通株式9,000株分のストック・ユニットの付与を受けました。2022
         年の定時株主総会の日が到来することにより、この9,000株分のストック・ユニットが権利確定し、同氏には同
         数の当社普通株式が付与されます。
      2021年６月３日、ロバート・コクラン氏は、当社普通株式9,000株分のストック・ユニットの付与を受けました。

         2022年の定時株主総会の日が到来することにより、この9,000株分のストック・ユニットが権利確定し、同氏に
         は同数の当社普通株式が付与されます。
      2021年６月３日、青島矢一氏は、当社普通株式9,000株分のストック・ユニットの付与を受けました。2022年の定時

         株主総会の日が到来することにより、この9,000株分のストック・ユニットが権利確定し、同氏には同数の当社
         普通株式が付与されます。
      2021年６月３日、遠藤典子氏は、当社普通株式9,000株分のストック・ユニットの付与を受けました。2022年の定時

         株主総会の日が到来することにより、この9,000株分のストック・ユニットが権利確定し、同氏には同数の当社
         普通株式が付与されます。
      ③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
      ④　2017年ストックインセンティブプランの概要

        当社の2017年ストックインセンティブプラン（以下「本プラン」といいます）は、2017年８月10日開催の取締役会
      で採択されました。
        本プランにおいては、従業員、独立取締役、アドバイザー及びコンサルタントに対して、ストック・オプション、

      リストリクテッド・ストック（譲渡制限付株式）、ストック・ユニット、株式評価益受領権（SAR）、現金報酬及び
      業績連動型報酬が用意されています。また、株式ではなく本有価証券信託受益証券が付与されることもあります。当
      社の報酬委員会又は取締役会が本プランを運営し、報酬の付与対象者、付与株式数又は付与額、及び発行価格、行使
      価格、権利確定期間又は行使期間を含む条件を決定します。
        本プランに基づき発行が授権された普通株式の総数は、①2,500,000株と、②本プラン発行時において旧プランに

      基づいて付与済みの報酬に係る株式（行使又は決済の前に無効となり又は解除されるもの）の数、本プラン発行時に
      おいて旧プランに基づく権利付与制限に係っている株式（無効となるもの）の数、及び本プラン発行時において旧プ
      ランに基づいて確保されている未発行の株式の数又は権利付与済みの株式の数の合計です。さらに、本プランに基づ
      き発行が授権された株式の総数は、2018年１月１日から2027年１月１日までの毎事業年度の初日において、自動的に
      増加されます。その数は、①直前事業年度末時点での当社発行済普通株式数の４％又は②当社取締役会により別途決
      定される数、の少ない方です。本プランに基づき付与された報酬に係る株式で、行使若しくは決済の前に無効となり
      若しくは解除され、又は現金で決済されたため権利者に交付されなかったものについては、本プランの下では再発行
      できます。また、報酬に関連した税の源泉徴収義務を履行するために控除された株式についても、本プランの下では
      再発行できます。しかし、実際に発行された株式は、無効にならない限り再発行できません。本プランに基づき付与
      されるインセンティブ・ストック・オプション（米国内国歳入法422条に定めるものをいいます。）の行使により交
      付される株式の数は、10,000,000株（適用ある税法が許容する限りにおいて、本プランの下で再発行できる株式がこ
      れに加算されます）を超えません。
        本プランの下では、

        ・報酬を裏付ける契約において別途定めない限り、原則として付与された報酬の譲渡はできません。

        ・独立取締役は、裁量なく自動的に9,000株（2021年２月までは7,500株）相当のストック・ユニットを毎年付与さ

         れます。このストック・ユニットに係る株式は、当該独立取締役の任期中に支配権の移動が生じた場合に権利確
         定します。
        ・資本再構成、株式分割又は同種の資本取引が行われる際には、本プランを運営する当社の報酬委員会又は取締役

         会が、本プランに基づく発行のために確保されている株式の数などを適切かつ公平に調整します。
        ・当社に合併その他の組織再編があった場合、付与済みの報酬の取扱いは当該組織再編の契約に服します。

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        ・本プランを運営する当社の報酬委員会又は取締役会は、対象者の権利又は義務を著しく毀損しない限り、付与済
         みの報酬の修正、延長若しくは更新を行い、又は取消すことができます。
        ・本プランに基づき付与された一切の報酬は、当社の定める回収又は回復に係る取決め又はポリシーに服し、適用

         ある法律又は証券取引所規則が許容する範囲において、本プランを運営する当社の報酬委員会又は取締役会は、
         付与済みの報酬等を取消し又はその払戻しを求めることができます。
        当社取締役会は、適用ある法律が求める株主による承認を条件として、本プランをいつでも修正又は中止すること

      ができます。ただし、付与済みの報酬権者の同意なくして、当該報酬権者の権利を著しく毀損するような修正又は中
      止はできません。また、本プランの取締役会による採択又は株主による承認のいずれか早い方から10年目以降は、
      ISOは付与できません。
      （５）【株式の保有状況】

        2021年12月31日現在、当社は投資有価証券を保有していません。
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    第６【経理の状況】
     本書記載のテックポイント・インク（以下「当社」といいます。）の2019年12月31日、2020年12月31日及び2021年12月
    31日にそれぞれ終了した年度の連結財務書類は、米国証券取引委員会（SEC）に提出されたForm                                             10-K   に記載されたもの
    であり、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されています。かかる連結財務書類は、「財
    務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」といいます。）
    第131条第１項の規定の適用を受けています。
     当該連結財務書類は、独立監査人であるビーディーオー・ユーエスエー・エルエルピー（BDO                                           USA,   LLP）の監査を受け

    ています。
     なお、当社の連結財務書類は金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号）第35条及び「財務諸表等の監査証明に関

    する内閣府令」（昭和32年大蔵省令第12号）第１条の２の規定により、金融商品取引法第193条の２の規定に基づく監査
    を受けていません。
     本書記載の連結財務書類のうち、英文（原文）は当社がSECに提出したものと同一であります。

     本書記載の当社の連結財務書類（原文）は、米ドルで表示されています。「円」で表示されている金額は、「財務諸表

    等規則」第134条の規定に基づき、2021年12月30日現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値に基
    づき１米ドル＝115.02円で換算された金額であります。この換算は、もっぱら読者の便宜のためのものであり、その金額
    が上記の相場で実際に日本円に交換された、或いは交換できたであろうというように解するべきものではありません。
     日本において一般に公正妥当と認められている企業会計基準、会計処理及び表示方法との主な相違点に関する事項は、

    「４．米国と日本における会計原則及び会計慣行の主要な相違」において説明されています。
     円換算額及び「４．米国と日本における会計原則及び会計慣行の主要な相違」は、当社の原文の連結財務書類には含ま

    れておらず、当社の監査人であるビーディーオー・ユーエスエー・エルエルピーの監査の対象にもなっていません。
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     １【財務書類】
                           テックポイント・インク

                             連結貸借対照表
                      （単位：株式数を除き、千米ドル、千円）
                                  2021年12月31日現在              2020年12月31日現在

                                千米ドル        千円      千米ドル        千円
     資産
     流動資産：
     現金及び現金同等物                              27,379      3,149,133         12,084      1,389,902
     短期投資                              14,942      1,718,628         17,567      2,020,556
     売掛金                               336      38,647         118      13,572
     棚卸資産
                                   13,522      1,555,300         8,901      1,023,794
                                    895      102,943         614      70,622
     前払費用及びその他の流動資産
     流動資産合計
                                   57,074      6,564,651         39,284      4,518,446
     有形固定資産（純額）                               713      82,009         647      74,418
     繰延税金資産                               584      67,172         588      67,632
     使用権資産                              1,009      116,055         959      110,304
                                   2,558      294,222        1,741      200,249
     その他の資産
                                   61,938      7,124,109         43,219      4,971,049
     資産合計
     負債及び株主資本
     流動負債：
     買掛金                              1,838      211,406        1,457      167,585
     未払費用                              1,895      217,963        2,523      290,195
     早期行使ストック・オプション関連債務                                1      115        19      2,185
     顧客預り金                               775      89,141         735      84,540
     リース負債                               525      60,386         720      82,814
                                   4,504      518,050          —       —
     未払配当金
     流動負債合計
                                   9,538      1,097,061         5,454      627,319
                                    583      67,057         392      45,088
     その他の長期負債
     負債合計                              10,121      1,164,118         5,846      672,407
     コミットメント及び偶発債務
     株主資本：
     優先株式、額面価格0.0001米ドル（0.01円）
     　授権株式数、2021年12月31日及び2020年12月31日現在、それぞれ
     5,000,000株及び5,000,000株
     　発行済株式数、2021年12月31日及び2020年12月31日現在、それぞ
     れ0株及び0株                                —       —       —       —
     普通株式、額面価格0.0001米ドル（0.01円）
     　授権株式数、2021年12月31日及び2020年12月31日現在、それぞれ
     75,000,000株及び75,000,000株
     　発行済株式数、2021年12月31日及び2020年12月31日現在、それぞ
     れ17,928,748株及び17,690,062株                                2      230        2      230
     資本剰余金                              24,251      2,789,350         22,523      2,590,595
     その他の包括利益累計額                               △26      △2,991         41      4,716
                                   27,590      3,173,402         14,807      1,703,101
     利益剰余金
     株主資本合計
                                   51,817      5,959,991         37,373      4,298,642
                                   61,938      7,124,109         43,219      4,971,049
     負債及び株主資本合計
                    添付の連結財務書類に対する注記をご参照下さい。

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                           テックポイント・インク
                          連結損益及び包括利益計算書
                  （単位：株式数及び１株当たり金額を除き、千米ドル、千円）
                                      連結会計年度

                          2021年             2020年             2019年
                       千米ドル       千円      千米ドル       千円      千米ドル       千円
                         64,707     7,442,599        34,339     3,949,672        32,027     3,683,746
     売上高
                         29,660     3,411,493        16,132     1,855,503        16,387     1,884,833
     売上原価
     売上総利益                    35,047     4,031,106        18,207     2,094,169        15,640     1,798,913
     営業費用
                         6,371      732,792       7,244      833,205       6,468      743,949
     　研究開発費
                         8,791     1,011,141        7,265      835,620       6,777      779,491
     　販売費及び一般管理費
     　　　　　営業費用合計                    15,162     1,743,933        14,509     1,668,825        13,245     1,523,440
     営業利益                    19,885     2,287,173        3,698      425,344       2,395      275,473
                          29     3,335       218     25,074        54     6,211
     その他の収益       - 純額
     税引前当期純利益                    19,914     2,290,508        3,916      450,418       2,449      281,684
                         2,627      302,157        574     66,021        255     29,330
     法人税等
                         17,287     1,988,351        3,342      384,397       2,194      252,354
     当期純利益
     １株当たり当期純利益
     （米ドル（円））
                         0.97       112      0.19       22      0.13       15
     　基本的
     　希薄化後
                         0.93       107      0.19       22      0.12       14
     １株当たり当期純利益を計算する
     際の加重平均株式数:
                       17,830,808             17,587,804             17,283,133
     基本的
     希薄化後
                       18,565,882             17,929,541             17,875,971
     包括利益：
                         17,287     1,988,351        3,342      384,397       2,194      252,354
     当期純利益
     その他の包括利益
     　売却可能負債性証券に係る税効
     果調整後未実現利益（損失）              2021
     年は18千米ドル、2020年は△11千
                         △67     △7,707         56     6,441       △15     △1,725
     米ドル
                         17,220     1,980,644        3,398      390,838       2,179      250,629
     当期包括利益
                    添付の連結財務書類に対する注記をご参照下さい。

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                           テックポイント・インク
                          連結株主資本等変動計算書
                    （単位：千米ドル、株式数を除く（下段は千円））
                                    資本     その他の包括       利益剰余金       株主資本

                          普通株式
                                    剰余金       利益     (累積欠損金)        合計
                        株式数      金額
     2018年12月31日現在
                       17,130,507         2    19,358         —     9,271      28,631
                                             ( —
                                (230  )  (2,226,558    )      )  (1,066,350    )  (3,293,138    )
     その他の包括利益　-　売却可能負債性証券
                                            △ 15            △ 15
                           —      —      —             —
     に係る未実現損失
                                ( —      ( —            ( —
                                 )      )   (△1,725   )      )   (△1,725   )
     ストック・オプションの行使及び早期行使ス
     トック・オプションの権利確定による普通株                    249,848        —      243       —      —      243
     式の発行
                                ( —            ( —      ( —
                                 )   (27,950   )      )      )   (27,950   )
     ストック・ユニットの権利確定による普通株
                         82,600        —      —      —      —      —
     式の発行
                                ( —      ( —      ( —      ( —      ( —
                                 )      )      )      )      )
     ストック・ユニットの権利確定に伴う源泉課
                        △ 13,383            △ 88                  △ 88
                                 —             —      —
     税の為の株取得
                                ( —            ( —      ( —
                                 )   (△10,122    )      )      )   (△10,122    )
     株式報酬
                           —      —     1,415        —      —     1,415
                                ( —            ( —      ( —
                                 )   (162,753   )      )      )   (162,753   )
     当期純利益
                           —      —      —      —     2,194      2,194
                                ( —      ( —      ( —
                                                 (252,354      (252,354
                                 )      )      )      )      )
     2019年12月31日現在
                                            △ 15
                       17,449,572         2    20,928             11,465      32,380
                                (230  )  (2,407,139    )   (△1,725   )  (1,318,704    )  (3,724,348    )
     その他の包括利益　-　売却可能負債性証券
                           —      —      —      56       —      56
     に係る未実現収益
                                ( —      ( —            ( —
                                 )      )    (6,441   )      )    (6,441   )
     ストック・オプションの行使及び早期行使ス
     トック・オプションの権利確定による普通株                    123,817        —      224       —      —      224
     式の発行
                                ( —            ( —      ( —
                                 )   (25,763   )      )      )   (25,763   )
     ストック・ユニットの権利確定による普通株
                         141,175        —      —      —      —      —
     式の発行
                                ( —      ( —      ( —      ( —      ( —
                                 )      )      )      )      )
     ストック・ユニットの権利確定に伴う源泉課
                        △ 24,502            △ 115                  △ 115
                                 —             —      —
     税の為の株取得
                                ( —            ( —      ( —
                                 )   (△13,227    )      )      )   (△13,227    )
     株式報酬
                           —      —     1,486        —      —     1,486
                                ( —            ( —      ( —
                                 )   (170,920   )      )      )   (170,920   )
     当期純利益
                           —      —      —      —     3,342      3,342
                                ( —      ( —      ( —
                                                 (384,397      (384,397
                                 )      )      )      )      )
     2020年12月31日現在
                       17,690,062         2    22,523        41     14,807      37,373
                                (230  )  (2,590,595    )    (4,716   )  (1,703,101    )  (4,298,642    )
     その他の包括利益　-　売却可能負債性証券
                                            △ 67            △ 67
                           —      —      —             —
     に係る未実現損失
                                ( —      ( —            ( —
                                 )      )   (△7,707   )      )   (△7,707   )
     ストック・オプションの行使及び早期行使ス
     トック・オプションの権利確定による普通株                    110,084        —      182       —      —      182
     式の発行
                                ( —            ( —      ( —
                                 )   (20,934   )      )      )   (20,934   )
     ストック・ユニットの権利確定による普通株
                         151,608        —      —      —      —      —
     式の発行
                                ( —      ( —      ( —      ( —      ( —
                                 )      )      )      )      )
     ストック・ユニットの権利確定に伴う源泉課
                        △ 23,006            △ 299                  △ 299
                                 —             —      —
     税の為の株取得
                                ( —            ( —      ( —
                                 )   (△34,391    )      )      )   (△34,391    )
     株式報酬
                           —      —     1,845        —      —     1,845
                                ( —            ( —      ( —
                                 )   (212,212   )      )      )   (212,212   )
     剰余金の配当（１株当たり0.25米ドル）                                            △ 4,504     △ 4,504
                           —      —      —      —
                                ( —      ( —      ( —
                                 )      )      )  (△518,050    )  (△518,050    )
     当期純利益
                           —      —      —      —    17,287      17,287
                                ( —      ( —      ( —
                                                (1,988,351      (1,988,351
                                 )      )      )      )      )
     2021年12月31日現在
                                            △ 26
                       17,928,748         2    24,251             27,590      51,817
                                (230    (2,789,350       (△2,991      (3,173,402      (5,959,991
                                 )      )      )      )      )
                    添付の連結財務書類に対する注記をご参照下さい。

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                           テックポイント・インク
                         連結キャッシュ・フロー計算書
                          （単位：千米ドル、千円）
                                        連結会計年度

                              2021年           2020年           2019年
                           千米ドル       千円     千米ドル       千円     千米ドル       千円
     営業活動によるキャッシュ・フロー
     当期純利益                       17,287     1,988,351       3,342     384,397      2,194     252,354
     営業活動によるキャッシュ・フローへの調整：
      減価償却費及び償却費                       400     46,008      358     41,176      331     38,071
      株式報酬                      1,845     212,212      1,486     170,920      1,415     162,753
      売却可能負債性証券関連損益                       186     21,394      141     16,218       —      —
      繰延費用及び長期性資産の除却                        3     345      3     345      —      —
      棚卸資産評価の調整                       558     64,181      164     18,863      710     81,664
      繰延税金                        15     1,724      78     8,972     △117     △13,457
      非現金性のリース費用                       739     85,000      684     78,674      643     73,958
      資産及び負債の増減：
        売掛金                    △218     △25,074       △11     △1,265       129     14,838
        棚卸資産                   △5,179     △595,689      △3,017     △347,015      △4,551     △523,456
        前払費用及びその他の流動資産                    △225     △25,880       330     37,957      128     14,723
        その他の資産                      14     1,610     △13     △1,495      △11     △1,265
        買掛金                      381     43,823      △76     △8,742       621     71,427
        未払費用                    △813     △93,511       546     62,801     1,231     141,590
        顧客預り金                      40     4,601     △636     △73,153      1,369     157,462
        リース負債                    △365     △41,982      △101     △11,617      △350     △40,257
                            △421     △48,423      △553     △63,606      △325     △37,382
        その他の長期負債
         営業活動によるキャッシュ・フロー
                            14,247     1,638,690       2,725     313,430      3,417     393,023
         （純額）
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得                      △284     △32,666      △508     △58,430      △316     △36,346
      負債性証券の取得                     △15,953     △1,834,914      △12,594     △1,448,562      △17,737     △2,040,110
                            17,420     2,003,649      11,009     1,266,255         —      —
      負債性証券の満期に伴う償還金
         投資活動によるキャッシュ・フロー
                            1,183     136,069     △2,093     △240,737     △18,053     △2,076,456
         （純額）
     財務活動によるキャッシュ・フロー                                           -
      ストック・オプションの行使による収入                       164     18,863      176     20,244      174     20,014
      ストック・ユニット          の権利確定に伴う源泉
                            △299     △34,391      △115     △13,228       △88    △10,122
      課税の為の株取得
         財務活動によるキャッシュ・フロー
                            △135     △15,528        61     7,016      86     9,892
         （純額）
     現金及び現金同等物の増加（減少）                       15,295     1,759,231        693     79,709    △14,550     △1,673,541
                            12,084     1,389,902      11,391     1,310,193      25,941     2,983,734
     現金及び現金同等物―期首残高
                            27,379     3,149,133      12,084     1,389,902      11,391     1,310,193
     現金及び現金同等物―期末残高
     キャッシュ・フローの補足情報

      法人税支払額                      3,108     357,482       67     7,706      35     4,026
     非資金投資及び財務活動の補足開示
      未払固定資産購入費用                       230     26,455       51     5,866      89    10,237
      早期行使ストック・オプションの権利確定                        18     2,070      44     5,061      67     7,706
      未払配当金                      4,504     518,050        —      —     —      —
                    添付の連結財務書類に対する注記をご参照下さい。

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                           テックポイント・インク
                          連結財務書類に対する注記
    注記１．組織及び重要な会計方針の要約

    組織の概要

     テックポイント・インク（以下「当社」といいます。）は、2012年４月にカリフォルニアで設立され、2017年７月、設

    立準拠法をデラウェア州に変更しました。当社は、監視カメラシステム及び車載カメラシステム向け半導体の設計開発、
    マーケティング、販売を行っているファブレス半導体企業です。当社の本社は、カリフォルニア州サンノゼにあります。
     当社は、日本（2015年11月に設立）と中国（2016年４月設立）にそれぞれ子会社１社を有し、韓国と台湾に事務所を有
    しています。中国の子会社及び台湾事務所は顧客への販売支援及び技術サポートを行っております。日本の子会社と韓国
    事務所は、それに加えて、製品開発にも関与しています。
    連結の基礎

     当連結財務書類には、当社及び完全子会社が含まれており、米国において一般に公正妥当と認められる会計基準（US

    GAAP）の規則に基づき作成されています。当連結財務書類では、グループ内残高及び取引はすべて消去されています。そ
    れぞれの完全子会社の機能通貨は、米ドルであり、為替差損益は、損益計算書のその他の収益（費用）項目に純額で示さ
    れます。
    収益の認識

     当社は、製品を、主に代理店を通して完成品メーカー(ODM)                           、 製造委託業者及びデザインハウスに販売しています。当

    社は、米国会計基準編纂書「顧客との契約から生じる収益（ASC                              Topic606）」に基づいて収益を計上しています。ASC606
    適用後、当社は、主に顧客に製品の支配が移転される製品の出荷の時点で履行義務を充足したとして収益を認識していま
    す。次の５つの段階により収益が認識されます。１.顧客との契約を識別する　２.契約における履行義務を識別する　
    ３.取引価格を算定する　４.取引価格を契約における履行義務に配分する　５.企業が履行義務の充足時に収益を認識す
    る。
     当社の収益源は、ミックスドシグナル半導体の監視カメラシステム市場及び車載カメラシステム市場への販売です。当

    社は通常、顧客に前払金の支払を要求しており、受取った前払金を連結貸借対照表の顧客預り金として計上します。当社
    の履行義務は１年未満の契約に基づくものであるため、ASC606の実務上の免除措置を適用しました。この措置により、当
    連結会計年度末において、充足されていない、或いは部分的に充足されていない履行義務に配分された取引価格の総額は
    開示の対象になりません。当社は、品質保証をするのみで、別建ての有償での保証はしておりません。当社は、取引価格
    を独立販売価格に基づいて各製品に配分します。製品が出荷され、支配が顧客に移転し、履行義務が充足された時に収益
    を認識します。当社の出荷条件は主にFOB                    (free   on  board)    です。製品の法的な所有権、リスクと経済的便益、物理的な
    所有権が、出荷時に顧客に移転します。実質的には、全ての顧客が出荷前に支払を行い、当社からは在庫ローテーショ
    ン、及び最低価格保証、返品権を提示していません。
    経営者の見積りの使用

     米国で一般に公正妥当と認められる会計原則（GAAP）に準拠した連結財務書類を作成するためには、経営者は、期末日

    における資産及び負債の報告金額並びに偶発資産・負債の開示並びに報告期間の売上及び費用の報告金額に影響を与える
    見積り、判断及び仮定を行わなければなりません。連結財務書類に含まれる重要な見積りには、棚卸資産の評価、のれん
    及び無形資産の減損、繰延税金資産の評価性引当金が含まれます。これらの見積りは、当連結会計年度末現在入手可能な
    情報に基づいています。実際の結果はこれらの見積りと相違する場合があります。
    特定の重要なリスクと不確実性

     当社は、変化の激しい業界で事業を行っているため、様々な要因の影響を受ける可能性があります。例えば、次に例示

    する事項のいずれかが、当社の将来の財政状態、経営成績またはキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性があ
    ります。米国、中国及び世界経済の一般的な状況。当社が関わる産業が起伏の大きい産業であること。当社の製品設計の
    成功及びタイムリーな完成。米国による当社の中国における顧客に対する貿易制限及び中国による報復行為の可能性。当
    社が大口顧客を失うこと。米国又は中国の新たな貿易法、規制及び要件によって、当社の外国の顧客への販売が制約を受
    けること。当社製品に必要な部品のサプライチェーンの混乱。当社製品の基礎となる技術の根本的な変化。主要な従業員
    の雇用、訓練及び維持。競合他社による新しい製品設計の導入。
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                                                           有価証券報告書
     当社の経営陣は、財政状態、流動性、業務、完成品メーカー（当社の重要な顧客である完成品メーカーを含みます。）
    代理店、サプライヤー、業界及び従業員へのCOVID-19の影響を積極的に観察し続けています。COVID-19のパンデミックが
    当 社の事業、見通し及び経営成績に与える影響は、非常に不確実な将来の動向に左右されます。こうした将来の動向に
    は、パンデミックの期間、広がり及びその深刻度、ウイルスを封じ込める、又はその影響を処理するための方策、並びに
    通常の経済活動と営業活動をどれだけ迅速に、どの程度再開できるか等が含まれますが、これらに限られるものではあり
    ません。特に、経済の再開に伴い、当社製品への需要が増加しています。COVID-19の大流行によって、2021年には半導体
    メーカーが需要増に迅速に対応できず、世界的な生産能力の逼迫が生じました。当社は、需要増に対応するための追加生
    産能力を確保するために、製造委託先だけでなくサプライヤーとも引き続き協働していますが、そうした生産能力が必要
    なときにすぐに利用できる保証はどこにもありません。当社は、COVID-19が当社の財務書類に与える影響について見積
    もっておりますが、将来的にこの見積もりは変更される可能性があります。
    信用リスクの集中

     当社が信用リスクの集中にさらされる可能性の高い金融商品は、主に現金及び現金同等物、投資証券並びに売上債権で

    す。現金及び現金同等物並びに投資証券に伴うリスクは、信用力の高い銀行との取引及び信用力の高い金融機関、一般事
    業会社への投資によって軽減しています。当社は、一般には顧客に前払金を要求しています。通常の事業過程において
    は、当社は、顧客の信用評価を行い、信用を供与しています。当社では表示期間中に貸倒損失が発生したことはありませ
    ん。
    　個々の重要な顧客と完成品メーカーへの総売上に対する売上の比率は以下になります。

                                          12月31日終了の12か月

                                      2021        2020        2019
    顧客
    顧客A                                     54 %       46 %       57 %
    顧客B                                      *       12 %       *
    顧客C                                      *       10 %       *
    完成品メーカー
    完成品メーカーA（１）                                     38 %       28 %       50 %
    *10%以下
    (1）完成品メーカーAへの売上は主に顧客Aを通じてのものです。
    仕入先リスクの集中

     当社は、ファブレス半導体メーカーであり、当社は実質的に全ての半導体製品の製造をTSMC社及びUMC社に依存してい

    ます。また、当社は実質的に全ての組立て、パッケージング及び検査をASE社及びSigurd社に依存しています。いずれか
    の委託先が当社の生産要件をタイムリーに達成できなければ、今後の業績に不利な影響を与える可能性があります。類似
    のサービスを提供できる委託先は他にもありますが、いずれかの委託先に予期しない変更があれば当社の生産に遅延を生
    じ、多大な売上の逸失をもたらす可能性があります。
    現金及び現金同等物

     当社は、取得日における当初の満期日が３ヶ月以内の流動性の高い金融商品をすべて現金同等物とみなしています。現

    金及び現金同等物は、その公正価値が取得原価とほぼ近似する銀行預金、マネー・マーケット・ファンド及びコマーシャ
    ル・ペーパーからなります。金融機関に預けている現金及び現金同等物の残高は、預金保険によって保護される金額をお
    そらく上回っており、その超過額は潜在的に巨額である可能性があります。
    金融商品

    　当社が保有する金融商品は、主に社債、コマーシャル・ペーパー及びマネー・マーケット・ファンドで構成されていま

    す。有価証券については、残存期間が１年以内のものを短期投資、１年を超えるものを長期投資として分類しています。
    また当社の保有する有価証券は、売却可能として分類されています。長期投資金融商品は、その他資産に含めて表示して
    います。当該有価証券に係る税効果控除後の未実現損益は、その他の包括損益として処理され、株主資本の構成要素であ
    るその他の包括利益累計額として報告されます。有価証券に係る受取利息は連結損益及び包括利益計算書上、その他の収
    益(純額)に表示されます。
      当社は、当該有価証券の公正価値の下落について、一時的でない減損の可能性について投資を定期的に評価していま

    す。評価にあたっては、公正価値が帳簿価額を下回る期間及び程度、発行者の財務状況並びに、当社が引き続き保有する
                                 76/139

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                                                           有価証券報告書
    意図、予想される価値の回復より前に、証券の売却を要求される可能性が50％を超えるか否か、といった要素を考慮しま
    す。有価証券の公正価値の下落が一時的でないと判断された場合、当社は、未実現損失の総額のうち、信用リスクに係る
    損 失をその他の費用として計上し、残りの信用リスク以外に係る損失をその他の包括損益として報告します。
    金融商品の公正価値

     当社は、特定の金融資産及び負債の公正価値を入手可能な市場情報及び適切と考えられる評価方法に基づいて見積って

    います。しかし、公正価値の見積りを行うためには市場データを解釈するのに相当な判断が要求されます。異なる市場の
    仮定や見積り方法の使用により、公正価値の見積りに大きく影響する可能性があります。金融商品の公正価値に関する詳
    細な検討については「連結財務書類に対する注記　注記３．金融商品の公正価値の測定」をご参照下さい。
    棚卸資産

     棚卸資産は原価と正味実現可能価額のいずれか低い方で測定しています。原価は、標準原価を使用して算定されていま

    す。これは、先入先出法による実際原価に近似しています。棚卸資産には、特殊性があり、陳腐化が早い仕掛品と製品が
    含まれます。市場、棚卸資産の水準、技術の陳腐化及び製品のライフサイクルの循環的性質のために、当社では予想され
    る製品需要に基づく正味実現可能価額まで棚卸資産の評価減を行っています。過剰在庫及び技術の陳腐化に対する引当金
    に関連するコストは、損失が発生しているという証拠が明確に示された際に売上原価に計上しています。2021年12月期、
    2020年12月期、及び2019年12月期の在庫評価減はそれぞれ0.6百万米ドル、0.2百万米ドル及び0.7百万米ドルでした。
    有形固定資産

     有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額を控除して表示しており、資産の見積り耐用年数にわたって定額法を使

    用して減価償却しています。コンピューター設備及びソフトウェア、家具、及びリース物件改良費に係る見積り耐用年数
    は２年から３年です。
     当社は、有形固定資産の回収可能性を会計基準編纂書第360号「有形固定資産の会計」（ASC360）に従って評価してい
    ます。当社は、有形固定資産の帳簿価額がその公正価値を超過しているという兆候を示すような事象と状況が存在してい
    るかどうかを決定するために定期的にレビューを行っています。もし事象と状況が有形固定資産の帳簿価額を完全には回
    収できない兆候を示す場合は、当該資産或いは資産グループに関連する見積り残存耐用年数にわたる割引前の正味将来
    キャッシュ・フローをそれぞれの帳簿価額と比較します。割引前将来キャッシュ・フローが資産の帳簿価額を回収するの
    に十分でない場合は、これらの資産に帰属する割引後将来キャッシュ・フローに基づく見積り公正価値まで減損処理を行
    います。
    製品保証

     当社は、製品の欠陥に対し出荷日から通常１年間の製品保証を行っています。当社は、出荷数量、保証プログラムに基

    づいて返品された製品の数量の過去実績の分析、予想保証請求率及び代替費用に関する経営者の判断に基づいて出荷時に
    予想保証費用を見越計上しています。
    研究開発費

     研究開発費は発生時に費用処理されています。研究開発費には主に労務費、福利厚生費及びフォトマスク作成費用、開

    発費用、プロトタイプ及びソフトウェア費用が含まれています。
    株式報酬

     当社は、ストック・オプションとストック・ユニットを含むストックインセンティブプランを対価として受けている従

    業員のサービスの費用をその報奨の付与日現在の公正価値に基づいて測定しています。ストック・オプションの公正価値
    は、株価、将来の株価ボラティリティ、オプションの予想期間、リスクフリーの金利及び配当利回りを含む一定の主要な
    仮定を見積ることが必要なブラック・ショールズ・オプション価格モデルを使用して見積っています。ストック・ユニッ
    トの公正価値は、付与日の当社普通株式の公正価値となります。当社は、付与したストックインセンティブプランの失効
    金額の見積りも合わせて行っており、それにより報酬費用を調整しています。その結果としてのコストは、報奨のため、
    従業員にとって必要な役務提供期間、通常は権利確定期間、にわたって認識されます。当社は、定額法を使用して権利確
    定期間にわたって報酬費用を認識し、関連する従業員の所属部門に基づいてこれらの金額を分類しています。当社の株式
    に基づく従業員報酬制度及び株式に基づく従業員報酬の公正価値を計算するために当社が使用する仮定については、「連
    結財務書類に対する注記            注記８．株式報酬」をご参照下さい。
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     従業員以外の者に発行した株式に基づく報奨は、現在の公正価値で必要な勤務期間にわたって費用として認識されま
    す。当社は、従業員以外の者に付与されたストック・アワードの公正価値を、ブラック・ショールズ・オプション価格モ
    デルを使って算定しています。従業員以外の者に発行されたストック・アワードに係る株式報酬費用は、必要な勤務期間
    に わたって、或いは業績条件が満たされる蓋然性が高くなった時点で認識されます。従業員以外の者への株式に基づく報
    奨の公正価値は、測定日の到来まで、各報告期間において測定されます。
    法人税

     当社は、法人税を会計基準編纂書第740-10号、「法人所得税」に規定された資産・負債アプローチを使用して会計処理

    しています。当社は、当年度及び過年度の未払税金或いは還付税金、当社の財務書類ないし税務申告書に認識されている
    将来の税務上の帰結について繰延税金資産及び負債の金額を計上しています。評価性引当金は、税務上のベネフィットが
    実現されない可能性が実現される可能性よりも高いと考えられる場合、繰延税金資産を減額するために計上されます。
     会計基準編纂書第740-10号は、税務申告において採用した、若しくは採用すると予想される税務上のポジションの財務
    書類上の認識の閾値及び測定のフレームワーク並びに開示について規定しています。会計基準編纂書第740-10号における
    税務上の技術的な解釈に基づき、関連する申し立てや訴訟手続による解決を含む税務調査において、認められない可能性
    よりも認められる可能性が高いと考えられる場合、税務上のポジションを認識します。認識の閾値を満たす税務上のポジ
    ションは、税務当局との解決において実現する可能性が50%を超える税務上のベネフィットの最大値で測定されます。当
    社は、未認識の税務上のベネフィットに関連する利子とペナルティを連結損益及び包括利益計算書に法人税の要素として
    計上しています。
     税金負債の計算には、複数の課税管轄区域にわたる複雑な税法の適用上、不確実性の影響を見積る際に重要な判断を要
    します。会計基準編纂書第740-10号は、財務書類で認識された法人税の不確実性の会計処理について明確にしています
    が、認識の閾値及び測定のフレームワークは、引き続き経営者による重要な判断を求めています。当社の予想と相反する
    方法でこれらの不確実性が解決される場合、当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
    最近適用された会計基準

     2019年12月、米国財務会計基準審議会は、会計基準更新書第2019-12号「法人所得税（Topic740）－法人所得税の会計

    処理の簡略化」を公表しました。この基準書により、法人所得税の会計処理が簡素化されます。この基準書は、期間内配
    分の実施、期中の法人所得税額の算定、外部基準との差異に対する繰延税金負債の認識について、一定の例外を撤廃して
    います。新興成長企業である当社には、この会計基準更新書第2019-12号が2022年１月１日から適用されますが、早期適
    用が認められています。当社は、この基準書を2021年１月１日に適用しました。この適用が、2021年12月31日における、
    及び同日に終了する一年間の連結財務書類に与えた影響は重要なものではありませんでした。
    最近公表された未適用の会計基準

     2016年６月、米国財務会計基準審議会は、会計基準更新書第2016-13号「金融商品-信用損失（Topic326）：金融商品の

    信用損失の測定」を公表しました。当基準書では償却原価で保有する金融商品に対し、予想信用損失の認識及び測定を要
    求しています。また、一時的でない減損の概念を排除するとともに、売却可能負債性証券に関する信用損失は、証券の償
    却原価ベースの減少ではなく、信用損失の引当金として処理することを要求しています。これらの改正により、信用損失
    をよりタイムリーに認識できます。SECの定義上、小規模報告企業に該当するSECへの提出会社にとって、この基準書は、
    2022年12月16日以降開始する事業年度及び当該年度の期中報告期間から適用になります。当社は現在、この基準書が当社
    の連結財務書類に与える可能性のある影響を評価中です。
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    注記２．貸借対照表の内訳
    棚卸資産

     棚卸資産の内訳は、以下のとおりです（単位：千米ドル）。

                              2021年12月31日                 2020年12月31日

     仕掛品
                                      $6,038                 $4,925
     製品                                  7,484                 3,976
     棚卸資産合計
                                     $13,522                  $8,901
    有形固定資産（純額）

     有形固定資産（純額）の内訳は、以下のとおりです（単位：千米ドル）。

                              2021年12月31日                 2020年12月31日

     コンピューター設備及びソフトウェア
                                      $2,224                 $1,851
     リース物件改良費                                   84                 84
     家具                                   36                 36
     有形固定資産（総額）
                                      2,344                 1,971
     控除：減価償却累計額                                 △1,631                 △1,324
     有形固定資産（純額）
                                       $713                 $647
     当社の2021年、2020年及び2019年12月期の減価償却費は、それぞれ0.4百万米ドル、0.4百万米ドル及び0.3百万米ドル

    です。
    未払費用

     未払費用の内訳は、以下のとおりです（単位：千米ドル）。

                             2021年12月31日                  2020年12月31日

     給与関係費用
                                       $803                  $889
     エンジニアリング関連費用                                   681                  258
     製品保証                                   145                  60
     未払法人税                                   117                  346
     棚卸資産                                   70                 931
     専門家報酬                                   62                  25
     その他                                   17                  14
     未払費用合計
                                      $1,895                  $2,523
    顧客預り金

     顧客預り金は出荷の前に顧客から受領する前払金であり、入金と出荷のタイミングによって変動します。2021年12月31

    日及び2020年12月31日現在、顧客預り金はそれぞれ、0.8百万米ドル及び0.7百万米ドルでした。当社は、通常、顧客預り
    金残高を、貸借対照表日に続く３か月間に、収益として認識します。当社は、2021年12月31日に終了した12か月間におい
    て、2020年12月31日における顧客預り金残高0.7百万米ドルを、収益として認識しました。
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    注記３．金融商品の公正価値の測定
    金融商品

     下記の表は、金融商品を要約しています。（単位：千米ドル）

                                       2021年12月31日

                           償却原価        未実現利益         未実現損失        推定公正価値
     売却可能負債性証券:
      マネー・マーケット・ファンド
                              $8,222           $-         $-       $8,222
      コマーシャル・ペーパー                        3,993           -        △6        3,987
      社債                        13,333           -       △27        13,306
                             $25,548           $-       $△33        $25,515
     売却可能負債性証券合計
     貸借対照表内訳科目：
     現金及び現金同等物                                                    $8,222
     短期投資                                                    14,942
                                                         2,351
     その他の資産
                                                        $25,515
     売却可能負債性証券合計
                                       2020年12月31日

                           償却原価        未実現利益         未実現損失        推定公正価値
     売却可能負債性証券:
      マネー・マーケット・ファンド
                              $6,400           $-         $-       $6,400
      コマーシャル・ペーパー                        1,750           -         -       1,750
      社債                       17,286           53        △2       17,337
                             $25,436           $53        $△2       $25,487
     売却可能負債性証券合計
     貸借対照表内訳科目：
     現金及び現金同等物                                                    $6,400
     短期投資                                                    17,567
                                                         1,520
     その他の資産
                                                        $25,487
     売却可能負債性証券合計
     また、当社売却可能負債性証券の原契約期間は、以下のとおりです。（単位：千米ドル）

                                        2021年12月31日
                                償却原価               推定公正価値

     満期まで１年以下                                  $23,187                 $23,164
                                       2,361                 2,351
     満期まで１年超２年未満
                                      $25,548                 $25,515
     当社は、2021年12月31日現在、未実現損失を抱える証券が13件あります。これらの証券が未実現損失を有している期間

    はどれも12か月未満です。さらに、これらの証券の公正価値は合計17.3百万米ドルで、未実現損失は33,272米ドルです。
    2021年12月31日に終了した事業年度において、売却可能負債性有価証券からの重大な未実現損失はなく、その他の包括利
    益累計額から移行した重大な実現損益もありませんでした。
     未実現損失を有する売却可能負債性証券への投資について、当社は（１）これらの証券を当社が売却する意図、（２）

    価値が償却原価まで回復するより前に、証券の売却を余儀なくされる可能性が50％を超えるか否か、を評価します。この
    評価に基づき、当社は、2021年12月31日現在、当社の保有する証券に、一時的でない減損は無いと判断しました。
    　2021年及び2020年12月期において、売却可能負債性証券の売却はありませんでした。

     公正価値評価

     公正価値とは、測定日に市場参加者の間で行われる秩序ある取引において、資産或いは負債に関する主要な市場または

    最も有利な市場で資産を売却することにより受け取る、或いは負債を譲渡することに対して支払われるであろう交換価格
    と定義されています。当社は、金融資産及び負債を観察可能なインプットの使用を最大限にし、観察不能なインプットの
    使用を最小限にすることを要求する公正価値ヒエラルキーを使用して各報告期間における公正価値で測定しています。公
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    正価値ヒエラルキーによる金融商品の区分は、公正価値の測定にとって重要なインプットの最も低いレベルに基づいてい
    ます。公正価値の測定のため、３つのレベルのインプットを使用します。
      レベル１.同一の資産又は負債に関する活発な市場における相場価格。

      レベル２.直接的或いは間接的に観察可能なレベル１以外のインプット。例えば、類似の資産又は負債に関する相場

      価格、活発ではない市場における相場価格、観察可能或いは観察可能な市場データの裏付けがある、その他のイン
      プット。
      レベル３.価格モデル、割引キャッシュ・フロー法及び類似の手法を含む、裏付けとなる市場の活動がほとんど、又

      は全くなく、資産又は負債の公正価値に影響の大きい観察不能なインプット。
     継続的に公正価値測定された金融商品のレベルごとの内訳は、以下のとおりです。（単位                                         : 千米ドル）

                                  報告日における公正価値測定に使用

                         同一の資産につい
                         て活発な市場にお            重要な         重要な
                            ける       他の観察可能イ           観察不能
                           相場価格          ンプット         インプット
                          （レベル１）          （レベル２）         （レベル３）           合計
     2021年12月31日現在
     金融資産－売却可能負債性証券
      マネー・マーケット・ファンド
                              $8,222           $-         $-      $8,222
      コマーシャル・ペーパー                           -       3,987           -      3,987
      社債                           -       13,306            -     13,306
     金融資産－売却可能負債性証券合計
                              $8,222         $17,293            $-     $25,515
     2020年12月31日現在
     金融資産－売却可能負債性証券
      マネー・マーケット・ファンド
                              $6,400           $-         $-      $6,400
      コマーシャル・ペーパー                           -       1,750           -      1,750
      社債                           -       17,337            -     17,337
     金融資産－売却可能負債性証券合計
                              $6,400         $19,087            $-     $25,487
     マネー・マーケット・ファンドは活発な市場における取引相場価格が入手可能な証券で構成されているため、当社はレ

    ベル１に分類しています。また、社債及びコマーシャル・ペーパーは類似の資産及び負債の活発な市場での取引相場価格
    を含む観察可能なインプットを使用しているため、レベル２に分類しています。当社は、現金同等物、短期投資及び長期
    投資の公正価値の決定において、金融情報サービス会社を使用しています。この金融情報サービス会社は、複数の業界標
    準データプロバイダー及び他の第三者から入手したデータを使用して、複数の適切な評価方法を採用しています。
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    注記４．セグメント情報
     事業セグメントとは、経営資源の配分を決定し業績を評価するために、経営上の最高意思決定者または部門によって定

    期的に評価される個別の財務情報が入手可能であるような企業の構成要素と定義されます。
     当社の経営上の最高意思決定者である最高経営責任者は、定期的に事業の意思決定を行い、財務業績の評価をする目的

    で、連結ベースで表示された財務情報をレビューしています。したがって当社は、監視カメラ及び車載カメラシステム向
    けのミックスドシグナル半導体の設計、マーケティング及び販売を行う一つの事業セグメントから構成される単一の報告
    セグメントとみなしています。
     製品売上高は、製品が納品される地域に基づいて集計しています。地域別売上高は、以下のとおりです（単位：千米ド

    ル）。
                                             連結会計年度

                                       2021年        2020年       2019年
     中国
                                         $44,549        $22,105       $23,533
     台湾                                     10,611         6,587       4,061
     韓国                                     6,921        4,660       3,414
     日本                                     1,792         610       908
     その他                                      834        377       111
     売上高合計
                                         64,707        34,339       32,027
     製品ライン別売上高は以下のとおりです（単位：千米ドル）。

                                             連結会計年度

                                       2021年        2020年       2019年
     監視カメラシステム
                                        $32,636        $16,104       $21,178
     車載カメラシステム                                    32,071        18,235       10,849
     売上高合計
                                        $64,707        $34,339       $32,027
     地域別正味長期性資産は、以下のとおりです（単位：千米ドル）。

                                 2021年12月31日               2020年12月31日

     台湾
                                         $415               $575
     中国                                     207                7
     米国                                     79               33
     韓国                                      7               12
     日本                                      5               20
     有形固定資産合計（純額）
                                         $713               $647
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    注記５．コミットメント及び偶発債務
    オペレーティング・リース

     2019年第１四半期においてASC842「リース」を適用したことに伴い、当社のリースは使用権資産とリース負債として計

    上されます。当社は、契約締結時において、契約の中にリースが含まれるかどうかを決定します。当社は、2024年12月期
    の間に満了する解約不能リース契約に基づいて設備をリースしています。当社のリース契約には、変動リース料の支払は
    含まれず、リース取引による特段の制限や契約条項もありません。それぞれのリース契約に適用されうる利率は測定が困
    難であるため、当社は当社の追加借入利子率を割引率として使用しています。当社の使用権資産及びリース負債には初期
    直接コスト及び前払賃借料を加味しております。また、会計上のリース期間の決定に際し、リース契約の延長、解約オプ
    ションの行使若しくは不行使が合理的に確実とは言えない点、リース負債の測定に際し、残存価値保証の見込額は重要性
    に乏しい点を踏まえて会計処理をしております。なお、リース契約が未だ有効でないリース取引については、会計処理に
    反映していません。
    以下の表は、2021年12月31日及び2020年12月31日現在の当社のオペレーティング・リースに係る使用権資産とリース負債

    を表しています(単位：千米ドル)。
                                 2021年12月31日                2020年12月31日

     使用権資産
                                         $1,009                $959
     リース負債（短期）                                      525               720

     リース負債（長期）                                      468               270
     リース負債合計
                                          $993               $990
     当社のオペレーティング・リースに基づく賃借料は、2021年、2020年、及び2019年12月期において、それぞれ0.8百万

    米ドル、0.8百万米ドル、及び0.7百万米ドルでした。この賃借料のうち、短期のリースに係る費用は2021年、2020年及
    び2019年12月期において24千米ドルでした。
    以下の表は、当社の使用権資産とリース負債の計算に用いたリース費用と加重平均の仮定を表しています(単位：千米ド

    ル)。
                                        連結会計年度

                              2021年            2020年           2019年
     オペレーティング・リース費用
                                  $756           $739           $686
     オペレーティング・リースに支払われた現預金
                                  $772           $739           $695
     使用権資産（１）:
     　　リース（Topic         842)   基準適用時
                                   $-           $-          $839
     　　当会計年度内に締結した新リース契約
                                  $789           $585           $997
     オペレーティング・リースの加重平均残存期間
                                 1.91年            1.40年           1.94年
     オペレーティング・リースの加重平均割引率                              3.9  %          6.0  %          6.0  %
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     （１）2021年12月31日及び2020年12月31日に終了した事業年度において、当社はそれぞれ、２件及び４件の既存のリー
    ス契約を変更しました。これらの変更は、当該変更に伴う使用権の増加ではないため、会計上、別個の契約として処理さ
    れず、既存のリース負債及び使用権資産の非資金性の変更として計上されました。
    以下の表は、2021年12月31日現在の解約不能オペレーティング・リースに基づく将来の最低リース料の合計額です（単

    位：千米ドル）。
                                                   2021年12月31日

     2022年12月期                                                     $556
     2023年12月期                                                     382
     2024年12月期                                                      97
                                                        $1,035
     合計
                                                         △  42
     割引による減額効果
     認識リース負債                                                     $993
    購入契約

     2021年12月31日現在、当社は第三者の仕入れ先との間で2024年の事業年度までに渡る購入契約を交わしました。この購

    入契約における将来の最低支払価格は、2022年、2023年、及び2024年12月31日に終了する事業年度に、それぞれ6.6百万
    米ドル、0.1百万米ドル及び0.1百万米ドルとなります。
    訴訟

     当社は、現在訴訟を受けておらず、現在そのおそれもありませんが、当社は、通常の事業活動において生じる知的財産

    に関する訴訟を含め、訴訟手続、賠償請求及び訴訟を受ける可能性があります。そのような事項は、多くの不確実性にさ
    らされており、確証をもって予測することはできません。当社は、損失金額を合理的に見積もることができる訴訟手続に
    関連する債務及びその他の偶発損失に対応するのに十分であると判断した金額を見越計上します。
    損害賠償

     通常の事業活動において、当社は、当社の製品の販売に関連した特定の顧客に対する知的財産に関する賠償や当社の製

    品に基づく相手方の技術の侵害に伴う損害賠償を含む、損害賠償、コミットメント及び保証を行うことがあります。これ
    らの損害賠償等の条項に基づく当社のリスクは、一般的には契約に基づいて顧客により支払われる合計金額に限られま
    す。しかし、一部の契約には、契約に基づいて受け取る金額を超える損失が当社に潜在的に生じる可能性があるような賠
    償規定を含んでいるものがあります。さらに当社は、役員、取締役及び一定の幹部社員がその任務を果たす中で忠実義務
    を尽くしている限りにおいて、彼らに代わり損害賠償を行うことに同意しています。
     当社は、添付の連結貸借対照表にはこのような損害賠償、コミットメント及び保証に係る負債を計上していません。将

    来的に支払の蓋然性が高まった場合、損害賠償の規定により生じるものを含めて、把握できた偶発債務に対する損失を見
    越計上します。
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    注記６．株主資本
    優先株式

     当社は、2021年12月31日及び2020年12月31日現在、額面0.0001米ドルの優先株式5,000,000株を発行することが承認さ

    れています。2021年12月31日及び2020年12月31日現在、発行済優先株式はありません。
    普通株式

     当社は、2021年12月31日現在、額面0.0001米ドルの普通株式75,000,000株を発行することが承認されています。2020年

    12月31日現在、発行済普通株式は、17,928,748株です。（普通株式を取得するオプションの早期行使に関連する買戻し可
    能となっている法的に発行済の株式334株を除きます）
     当社は、2020年12月31日現在、額面0.0001米ドルの普通株式75,000,000株を発行することが承認されています。2020年

    12月31日現在、発行済普通株式は、17,690,062株です。（普通株式を取得するオプションの早期行使に関連する買戻し可
    能となっている法的に発行済の株式7,835株を除きます）
     当社は、今後の発行のために以下の普通株式数を留保しています。

                                               2021年12月31日

     ストック・アワード残高
                                                       1,058,693
     2017年ストックインセンティブプランに基づき発行可能なストック・アワード                                                  6,072,181
     今後の発行のために留保された普通株式合計
                                                       7,130,874
    配当金

     当社は、2021年12月22日（米国西海岸標準時間）、2022年度の特別現金配当として、１株当たり合計0.50ドルを、１株

    当たり0.25ドルの２回に分けて当社の株主に対して支払うことを発表いたしました。第一回目の配当金支払い分4.5百万
    米ドルは、2021年12月31日現在の財務諸表に計上しております。第１回目の配当金支払の基準日は2022年1月31日であ
    り、配当金支払日は2022年2月15日です。この第１回目の配当金を原資とするJDRの保有者に対する分配金の支払開始日
    は、2022年３月25日を予定しております。第２回目の配当金は、取締役会により承認され、適用法令に準拠していること
    を前提として発効し、2022年第３四半期に支払われる予定であるため、2021年12月31日現在の財務諸表には未計上です。
    支払いの基準日その他について、2022年第２四半期にお知らせする予定です。
     信託受託者は、受領した配当金から米国における源泉所得税を控除した後の金額を円貨に変換し、変換された円貨総額

    から分配金支払いに関する手数料を控除した残額を、JDRの総口数で除す方法により信託分配単価（１円未満の端数は切
    り上げます。）を算出し、これを基準として算出する信託分配額から日本における源泉所得税（所得税については二重課
    税調整が行われます。また、地方税を含みます。）を控除した残額を、JDRの保有者に分配します。分配金支払いに関す
    る手数料は、変換された円貨総額をJDRの総口数で除して得られる額のうち１円未満の端数に相当する額にJDRの総口数を
    乗じた額（消費税等が含まれます。）を上限とします。
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    注記７．ストック・アワード・プラン
    ストックインセンティブプラン

     2012年４月に、当社は、2012年ストックインセンティブプラン（以下「2012年プラン」といいます。）を適用しまし

    た。取締役会により制定された条件及び規定に基づいて、インセンティブとしてのストック・オプションを従業員、取締
    役及びコンサルタントに対し付与できます。このプランの条件に基づき、オプションは市場価格以上の行使価格で付与で
    きます。取締役会の決議により、全てのクラスの株式の議決権を10％以上保有する従業員に対するインセンティブ及び税
    制非適格ストック・オプションの行使価格は、付与日における普通株式の市場価格の110％以上でなければなりません。
    2012年プランに基づいて付与されたオプションの期限は最高10年です。
     2012年プランは2017年ストックインセンティブプラン（以下「2017年プラン」といいます。）により置き換えられまし

    た。2012年プランに基づいて発行されたアワードは、引き続き2012年プランの条項に準拠します。
     2017年８月に、2017年ストックインセンティブプラン（以下「2017年プラン」といいます。）を適用しました。2017年

    ９月に取締役会で承認され、当社のJDR新規上場手続きが完了する直前、この2017年プランは株主総会の承認を経て、効
    力を発しました。2017年プランが有効になったことにより、今後、2012年プランに基づく株式が付与されることはなく、
    2012年プランで将来の株式発行のために確保されていた株式は、2017年プランが有効になった日に2017年プランにおいて
    今後の発行のために留保された普通株式数に組み込まれました。また、2012年プランに基づく報酬対象の株式で、失効な
    いし終了するものは、2017年プランに追加されます。また、2017年プランに基づき、2018年１月１日から2027年１月１日
    （を含む）の間の毎年初日に、（１）直前の事業年度末日における発行済み株式数の４％、若しくは（２）当社の取締役
    会が定める株式数の、いずれか少ない株式数を自動的に授権します。2021年度において、2017年プランに基づき自動的に
    授権された付与可能な株式は707,916株でした。本2017年プランにおいては、米国内国歳入法第422条に定める税制適格ス
    トック・オプションが従業員に、また、税制非適格ストック・オプションが従業員、独立取締役、アドバイザー及びコン
    サルタントに対して用意されています。また、本プランにおいては、リストリクテッド・ストック（譲渡制限付株式）、
    株式評価益受領権、ストック・ユニット、及び現金報酬が、従業員、独立取締役、アドバイザー及びコンサルタントに用
    意されています。
     ストックインセンティブプランに基づく当社のストック・アワードの要約は以下のとおりです。

                                              付与可能なアワード

     2020年12月31日現在
                                                      5,485,779
     授権
                                                       707,916
     付与
                                                     △  215,958
     失権
                                                        94,444
     2021年12月31日現在
                                                      6,072,181
    ストック・オプションの早期行使

     一部の従業員及び取締役は、付与されたオプションを権利確定前に行使することが可能です。権利未確定の株式は、当

    社が当初の取得価格で買戻す権利を有します。収入金額は、早期行使ストック・オプション関連債務として計上され、買
    戻し権が消滅した場合、資本金及び資本剰余金に組み替えられます。2021年、2020年及び2019年の12か月間において、権
    利確定前の行使を可能とする規定に基づいた株式の発行はありませんでした。2021年、2020年、及び2019年の12か月間
    に、当社が、当初の取得価格で買い戻した、早期行使ストック・オプションに関連する権利未確定の普通株式は、それぞ
    れ、０株、3,334株、及び5,584株です。2021年及び2020年12月31日現在、従業員が保有する334株及び7,835株が、合計約
    １千米ドル及び19千米ドルで買戻し権の対象です。
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    ストック・オプション
     当社の、ストックインセンティブプランに基づくストック・オプションの発行明細は以下のとおりです。

                                                      本源的価値

                                               加重平均
                                                       総額
                                               残存契約
                             発行済         加重平均         期間      （単位：
                            オプション          行使価格         （年数）       千米ドル）
     2020年12月31日現在
                               717,015           $2.38        5.9     $3,024
     付与
                                  —          —
     行使   (1)
                             △  110,084           $1.65
     失権
                             △  22,688
                                          $2.70
     2021年12月31日現在
                               584,243
                                          $2.51        5.0     $7,438
     2021年12月31日現在
                               584,243
                                          $2.51        5.0     $7,438
     権利確定及び確定予定のオプション
     2021年12月31日現在
                               549,084
                                          $2.48        5.0     $7,009
     権利確定及び行使可能オプション
     (１）早期行使オプションの権利確定を含む。

     2021年12月31日現在、行使価格別ストック・オプション残高及び行使可能数は、以下のとおりです。

                                             権利確定行使可能

                      オプション残高                         オプション
                    加重平均残存
                     契約期間
                                加重平均          権利確定・           加重平均
                     （年数）
      行使価格        残高数                   行使価格          行使可能数           行使価格
       $0.16
               21,450            2.1         $0.16          21,450           $0.16
       $0.37
               36,050            3.4         $0.37          36,050           $0.37
       $0.97
               39,300            4.1         $0.97          39,300           $0.97
       $2.51
               87,130            4.7         $2.51          87,130           $2.51
       $2.89
               43,000            5.2         $2.89          41,000           $2.89
       $2.93
              273,756            5.4         $2.93         254,182           $2.93
       $3.18
               83,557            5.6         $3.18          69,972           $3.18
              584,243                               549,084
                          5.0         $2.51                     $2.48
     2021年、2020年、及び2019年12月期に行使されたオプションの本源的価値総額は、それぞれ1.2百万米ドル、0.2百万米

    ドル、及び0.9百万米ドルでした。当社は、複数形態の権利確定契約を従業員と締結しています。付与したオプション
    は、通常５年間にわたって権利が確定し、一般に最長で10年間行使可能です。
    ストック・ユニット

     当社の、ストック・ユニットの発行明細は以下のとおりです。

                                                   付与日における加

                                         発行済          重平均公正価値
     2020年12月31日現在
                                              458,850           $6.85
     付与                                         215,958          $12.43
     権利確定                                        △  128,602
                                                         $7.52
     失権
                                             △  71,756
                                                         $6.38
     2021年12月31日現在
                                              474,450
                                                         $9.28
     ストック・ユニットの保有者は、所定の条件を充足していることを条件に、権利確定時に１対１の割合で当社の普通株

    式が付与されます。ストック・ユニットは、権利を付与された者が継続的に会社にサービスを提供していることを前提
    に、通常５年間にわたって権利が確定します。
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    注記８．株式報酬
     下記の表は、株式報酬費用の配分を要約しています（単位：千米ドル）

                                      連結会計年度

                           2021年             2020年             2019年
     売上原価                           $156             $132             $117
     研究開発費                            580             543             502
                               1,109              811             796
     販売費及び一般管理費
                               $1,845             $1,486             $1,415
     合計
     2021年12月31日現在、権利が未確定で、会計上未認識の株式報酬費用は3.8百万米ドルでした。これは、4.8年の加重平

    均残存期間に、費用として認識されます。当社は、ブラック・ショールズ・オプション価格モデルにより算出したオプ
    ション付与日現在における公正価値に基づき、ストック・オプションの発行に係る株式報酬費用を計上しています。当社
    は、2017年の新規上場以降ストック・オプションを発行していません。以下の評価の仮定は2017年以前に付与されたス
    トック・オプション及びそれ以降に発行されたストック・ユニットに関連しています。                                         費用は、従業員の勤務期間にわ
    たって定額法で認識されます。
    　評価の仮定

     株式報酬の公正価値を評価するために、当社は付与時における当社普通株式の公正価値、リスクフリーの金利、                                                    オプ
    ションの予想期間、ボラティリティおよび予想配当利回りを以下のように考慮しています。
     　普通株式の公正価値          ―2017年の新規上場以前は、公的な取引市場がないため、当社の取締役会は当社の普通株式の公

    正価値を決定するために、以下の項目を含むがそれに限定されない多くの客観的、主観的要素を考慮していました。(i)
    同時期の独立した第三者による当社の普通株式の評価(ii)普通株式と比較した当社の優先株式の権利と優先度(iii)普通
    株式の市場性の不足(iv)事業の発展及び(v)現状の市場環境を前提として、新規株式公開或いは会社の売却のような流動
    性事象を達成する見込み
     新規上場以降、当社の普通株式の公正価値は、付与日に東京証券取引所マザーズ市場で報告されたJDRの終値でありま

    す。
     リスクフリーの金利         ―リスクフリーの金利は、各アワード・グループと同等の期間について発行された米国財務省ゼ

    ロ・クーポン債のインプライド・イールドに基づいています。
     予想期間    ―予想期間は、当社の株式に基づく報奨が残存することが想定される期間を表しています。当社は、予想期間

    が権利確定日と有効期限の中間点となるように仮定する簡略化アプローチを適用しています。
     ボラティリティ       ―複数の公開会社群のアワードの予想期間と等しい期間にわたる過去の株式ボラティリティに基づいて

    ボラティリティを決定しています。
     配当利回り     ―ストック・オプションの付与時には、当社は予想配当利回りをゼロとしています。

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    従業員へのストック・アワード
    　2021年12月期、2020年12月期及び2019年12月期において従業員に付与したストック・ユニットの付与日現在の加重平均

    公正価値は、付与日のJDRの価格に基づいて計算されており、それぞれ12.43米ドル、4.44米ドル及び7.27米ドルです。
    従業員以外へのストック・アワード

     2021年12月期,2020年12月期及び2019年12月期において、従業員以外に付与したストック・アワードはありません。従

    業員以外へのストック・アワードは付与日の公正価値で評価され、関連する株式報酬費用は権利が確定すると同時に認識
    されます。
    注記９．確定拠出年金

     当社は、米国内で雇用し、必要基準を満たしている従業員全てを対象に、確定拠出年金制度（401k）を適用していま

    す。希望者は、連邦所得税の課税が繰り延べられる拠出限度額まで、プランに拠出する事ができます。401kにおいては、
    雇用者側もプランに任意で拠出をすることができますが、当社では現在の所この拠出は行っておりません。
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    注記10．普通株式１株当たり当期純利益
     下記の表は、基本的１株当たり当期純利益及び希薄化後１株当たり当期純利益の計算を表しています（株式数及び１株

    当たり金額を除き、千米ドル単位）：
                                             連結会計年度

                                       2021年        2020年        2019年
     分子：
     基本的:
      当期純利益
                                         $17,287        $3,342       $2,194
     希薄化後：
      当期純利益
                                         $17,287        $3,342       $2,194
     分母:
     基本的株式      :
      基本的１株当たり当期純利益を計算する際に使用した加重平均株式
      数                                 17,830,808        17,587,804       17,283,133
     希薄化後株式:
      潜在的に希薄化効果のある有価証券の影響:
      ストック・オプション（１）                                   735,074        341,737       592,838
      希薄化後１株当たり当期純利益を計算する際に使用した加重平均株
      式数                                 18,565,882        17,929,541       17,875,971
     １株当たり当期純利益
      基本的
                                          $0.97        $0.19       $0.13
      希薄化後
                                          $0.93        $0.19       $0.12
    （１）早期に行使されたオプションを含む。

     逆希薄化効果のため、希薄化後１株当たり当期純利益の計算から除外された、潜在的に希薄化効果のある有価証券残高

    （ストック・オプション関連）は、27,000株（2021年12月31日）、678,000株（2020年12月31日）、382,000株（2019年12
    月31日）です。
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    注記11．法人所得税
     税引前当期純利益の内訳は、以下のとおりです（単位：千米ドル）。

                                         連結会計年度
                                 2021年          2020年           2019年
     米国
                                   $19,585           $3,664           $2,226
     米国以外                                329          252           223
     税引前当期純利益
                                   $19,914           $3,916           $2,449
     法人税等の内訳は、以下のとおりです（単位：千米ドル）。

                                         連結会計年度

                                2021年          2020年           2019年
     当期：
     　　連邦税
                                   $2,543           $453           $315
     　　外国税                                 68          39           56
     　　州税                                 1          1           1
     合計
                                    2,612           493           372
     繰延（純額）
                                     15          81         △117
     法人税等
                                   $2,627           $574           $255
     当社の実効税率は、米国連邦法人税法定税率と以下のとおり異なります。

                                         連結会計年度

                                2021年          2020年           2019年
     米国連邦法人税法定税率
                                    21.00   %        21.00   %        21.00   %
     州税ー連邦ベネフィット控除後                                0.01          0.02           0.03
     研究開発費控除                              △0.92          △5.54           △9.81
     株式報酬費用                                0.01          4.98           6.14
     国外派生無形資産所得“FDII”                              △7.68          △7.43          △11.18
     永久差異項目及びその他                                0.54         △0.44            1.23
     評価性引当金の増減                                0.23          2.07           3.03
     実効税率
                                    13.19          14.66           10.44
                                      %          %           %
     連邦及び州の法人税に関する繰延税金資産及び負債の内訳は、以下のとおりです。（単位：千米ドル）。

                                           連結会計年度

                                      2021年            2020年
     繰延税金資産：
     　　繰越欠損金
                                            $85            $85
     　　研究費及びその他の税額控除                                       580            533
     　　未払費用                                       355            363
     　　リース負債                                       168            100
     　　無形資産                                       204            234
     　　株式報酬                                       140            108
                                            32            18
     　　その他
     　　　　繰延税金資産合計
                                           1,564            1,441
     評価性引当金
                                           △665            △618
     繰延税金負債：
     　　固定資産（純額）                                      △144            △126
     　　使用権資産                                      △171             △98
                                             —           △11
     　　その他
            繰延税金負債合計
                                           △315            △235
     正味繰延税金資産
                                           $584            $588
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     繰延税金資産の実現可能性を評価する際に、経営者は、その繰延税金資産の一部或いは全部が実現する可能性が実現し
    ない可能性よりも高いかどうかを検討します。繰延税金資産の実現は、最終的には一時差異が課税所得から控除されるか
    加算される期間における将来の課税所得の発生にかかっています。経営者は、これを評価する際に将来の予定課税所得と
    タックス・プランニングを検討します。当期の課税所得とその予想経常利益の水準に基づき、当社は連邦法人税におい
    て、将来減算一時差異の実現可能性が高いと判断し、評価性引当金を計上していません。一方、これら将来のベネフィッ
    トは、カリフォルニア州に割り当てられないため、実現可能性は高くないと経営者は結論付けています。このため、カリ
    フォルニア州税における繰延税金資産については、評価性引当金を全額計上しています。評価性引当金は、2021年、2020
    年及び2019年の連結会計年度において、毎年0.1百万米ドル増加しました。
     2021年12月31日現在、当社における、連邦法人所得税の繰越欠損金の残高は無く、カリフォルニア州税の繰越欠損金は

    1.2百万米ドルです。繰越欠損金は、もし未使用であれば、2032年以降、順次繰越期限を迎えます。また、2021年12月31
    日現在、連邦法人所得税額控除の残高は無く、カリフォルニア州税額控除の繰越金額は、1.0百万米ドルです。カリフォ
    ルニア州税額控除は繰越期限がありません。
     現在の税法では、内国歳入法（IRC）によって定められているように「持分の変更」の場合、繰越欠損金及び繰越税額

    控除の利用に関して実質的な制限が課されています。持分の変更があれば、当社の繰越金額の利用は制限されます。
     当社は、税効果会計における不確実性について適用される会計基準の規定に準拠しています。不確実な税務ポジション

    の認識と認識中止の判断基準は、「５割を超える確率で起きるかどうか」となります。仮に認識の基準が満たされる場合
    は、適用される会計基準に従い、当社は５割を超える確率で実現すると判断する最大額で評価された税務ベネフィットの
    認識が可能となります。他方、不確実な税務ポジションの最終的な結論に関して判断を変更した場合、その判断の変更を
    行なった期間損益として認識することが要求されます。当社は、引き続き税務ポジションの見直しを行い、必要に応じて
    未認識の税務ベネフィットを会計上認識、或いは取り崩すことになります。2021年12月31日現在、当社は約0.4百万米ド
    ルの未認識税務ベネフィットを保有しており、このうち0.3百万米ドルは繰延税金資産の評価性引当金により全額相殺さ
    れるものです。これらの数値が認識された際、当社の実効税率を引き下げる0.1百万米ドルの税効果が生じます。
     次の表は、当社の未認識の税務ベネフィットを総額で示しています（単位:千米ドル）。

                                            連結会計年度

                                        2021年             2020年
     期初残高
                                             $337             $295
     当期税務ポジションによる増加
                                              57             71
     当期税務ポジションによる減少                                        △38             △29
     期末残高
                                             $356             $337
    　当社は、連結損益及び包括利益計算書に計上されている法人税等において、未認識の税務ポジションに対する利息及び

    罰則費用を認識しております。当社は、2021年12月31日及び2020年12月31日現在において、それぞれ約4,200米ドル、
    4,500米ドルの、不確定な税務ポジションに伴う未払利息及び罰則費用を計上しております。
     2018年から2021年の課税年度は、米国連邦税務当局による調査の対象となります。2017年から2021年の課税年度は、州

    税務当局による調査の対象となります。当社は、現時点において、内国歳入庁、州または地方自治体のいずれによる税務
    調査も受けておらず、また、将来的に州の所得税の監査を受ける可能性があるとの通知も受けていません。
    注記12．後発事象

     該当事項はありません。

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    連結附属明細表
     ［社債明細表］

        該当事項はありません。
     ［借入金等明細表］

        該当事項はありません。
     ［資産除去債務明細表］

        該当事項はありません。
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     ２【主な資産・負債及び収支の内容】
     「第６　     経理の状況　　１         財務書類」に記載した連結財務書類に対する注記をご参照ください。
     ３【その他】

      該当事項はありません。
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     ４【米国と日本における会計原則及び会計慣行の主要な相違】
      日本会計基準と米国会計基準との主要な相違について要約は下記のとおりであります。これらの相違点のみとは限ら
     ず、その他の相違点が存在する場合があります。
     米国会計基準                            日本会計基準

     有給休暇
      ASC  710-10-25に基づき、一定の基準が満たされた場                         日本会計基準の下では、有給休暇引当金の計上は要求さ
                                 れていません。
     合、将来の休暇に対する債務を計上します。
     ストック・オプション
      米国では、ストック・オプション等の株式を基礎とした                            日本では、企業会計基準第8号「ストック・オプション
     報酬は、ASC718「報酬―株式報酬」のガイダンスに基づい                            等に関する会計基準」に基づき、2006年５月１日以後に付
     て会計処理されます。すべての株式報酬取引に係るコスト                            与されたストック・オプションについては、ストック・オ
     の財務書類における認識を要求する当該ガイダンスは、公                            プションの付与日から権利確定日までの期間にわたり、付
     正価値を測定対象として決定し、株式報酬取引の会計処理                            与日現在のストック・オプションの公正な評価額に基づい
     に当たり公正価値に基づく測定方法を適用することを事業                            て報酬費用が認識され、対応する金額は「純資産の部」に
     体に要求しています。                            独立の項目として計上されます。2006年５月１日より前に
                                 付与されたストック・オプションについては特定の会計基
                                 準がなく、一般に、報酬コストは認識されていません。ま
                                 た、ストック・オプションが権利確定後に失効した場合
                                 に、新株予約権戻入益が計上されます。
     研究開発
      米国においては、ASC730「研究開発取決め」により、将                            日本においては、米国会計基準のような会計処理は求め
     来の研究開発活動のために利用又は提供される商品又は                            られていません。
     サービスに対して支払った払戻不能の前渡金を繰延べ、回
     収可能性の評価を前提に、当該商品の利用期間又は関連
     サービスの提供期間にわたって償却します。
     リース
      2016年２月、米国財務会計基準審議会は、会計基準更新                            日本では、企業会計基準第13号「リース取引に関する会
     書第2016-02号、「リース（Topic                 842）」を公表しまし           計基準」に基づき、ファイナンス・リース取引については
                                 原則として売買処理を行い、オペレーティング・リース取
     た。会計基準更新書第2016-02号は、借手に対しリース期
                                 引については賃貸借処理を行います。
     間が１年を超えるすべてのリースを貸借対照表に使用権資
                                 　なお、企業会計基準委員会は、2019年３月からコンバー
     産及びリース負債としてリース開始日に認識することを要
                                 ジェンスに向けた新リース会計基準の開発に着手していま
     求しています。この新基準は、セール・アンド・リース
                                 す。
     バック取引の会計処理も簡素化しています。この会計基準
     更新書の改正点は、2018年12月16日以降開始する事業年度
     及び当該年度の期中報告期間から適用されています。
    第７【外国為替相場の推移】

     米ドルと円の為替相場は日本国内において時事に関する事項を掲載する２紙以上の日刊新聞紙に最近５年間の事業年度
    及び最近６ヶ月間において掲載されているため省略します。
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    第８【本邦における提出会社の株式事務等の概要】
    １　本邦における受益権の事務等の概要
     東京証券取引所に上場されている有価証券は、当社の普通株式を信託財産（受託有価証券）として信託受託者である三

    菱UFJ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（総称して以下「信託受託者」といいます。）が発
    行する有価証券信託受益証券（以下「本受益権」又は「本有価証券信託受益証券」といいます。）です。具体的には、当
    社は、信託受託者及び当初委託者であるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」又は「委託者」といいます。）との間
    で受益証券発行信託契約及び発行会社に関する契約（以下「JDR信託契約」といいます。）を2017年８月31日付で締結し
    ており、JDR信託契約に基づき当社の普通株式が信託受託者に信託譲渡されることにより、本有価証券信託受益証券が発
    行されます。したがって、当社の普通株式は信託受託者が保有するものであり、当社の株主は信託受託者です。本有価証
    券信託受益証券を保有する投資家（以下「受益者」といいます。）は当社の株主ではなく、日本の信託法及びJDR信託契
    約に基づく受益者としての権利を有することになります。また、信託受託者が、日本の信託法及びJDR信託契約に基づ
    き、JDR信託契約に基づく信託の受託者として、本有価証券信託受益証券に関する事務を取り扱います。
    (1）証券の保管及び記録等（名義書換取扱場所及び名義書換代理人）

     本有価証券信託受益証券は、原則としてその券面（受益証券）が発行されることはなく、社債、株式等の振替に関する

    法律第127条の２第１項に規定する振替受益権として、株式会社証券保管振替機構（以下「証券保管振替機構」といいま
    す。）により取り扱われます。具体的には、本有価証券信託受益証券が東京証券取引所において譲渡された場合には、東
    京証券取引所の会員である金融商品取引業者間では証券保管振替機構に開設した当該会員の口座間の振替が行われ、ま
    た、同一会員の顧客間の決済については、同会員に顧客が開設した証券取引口座間の振替が行われます。
     本有価証券信託受益証券の譲渡は、信託受託者が保有する当社の普通株式の保有形態及び保有株式数に影響を与えるも

    のではないため、本有価証券信託受益証券の譲渡がなされた場合でも、当社の株主名簿及び米国における口座管理機関で
    あるザ・デポジトリー・トラスト・カンパニー（the                         Depositary      Trust   Company）の口座の記録の変更は行われません。
    したがって、本邦において、名義書換取扱場所及び名義書換代理人は存在しません。
    (2）受益者に対する特典　…………なし。

    (3）受益権の譲渡制限　　…………なし。

    (4）その他の受益権の事務に関する事項

       (イ)   計算期間の終了           ………     毎年12月末日

       (ロ)   権利確定日           ………     信託受託者に対する配当及び信託受託者が有する議決権の行使等に関して
                          受益者が有する権利については、信託受託者が当該権利が与えられる受益
                          者を確定する日（以下「権利確定日」といいます。）を設定し、権利確定
                          日における受益者として証券保管振替機構から信託受託者に通知された者
                          のみが、当該権利を与えられます。
       (ハ)   受益権の事務に関す           ………     信託受託者は、JDR信託契約に記載された信託報酬及び手数料並びに消費
          る手数料                税及び地方消費税相当額を信託財産から収受することができます。また、
                          受益者は、金融商品取引業者に証券取引口座を開設、維持するのにあた
                          り、証券取引約款に従って口座管理料等の支払いをする必要がある場合が
                          あります。
    ２　受益者の権利行使方法

    (1）議決権行使に関する手続

     信託受託者は、議決権行使に関して当社からの招集通知その他の一定の書面を受領した後、受益者のために作成した株

    主総会の招集通知及び議決権の行使にかかる指図書等の書面を受益権にかかる権利確定日時点の受益者に対して交付しま
    す。受益者は、所定の期日までに指図書を信託受託者に提出することにより信託受託者に指図を行い、信託受託者を通じ
    て、その有する本有価証券信託受益証券が表章する当社の普通株式につき間接的に議決権を行使することができます。な
    お、受益者の指図がない場合には、その有する本有価証券信託受益証券が表章する当社の普通株式について原則として議
    決権は行使されませんが、信託受託者に対して当社の書面による要求がある場合には、信託受託者は、株主総会の定足数
    を満たすことを唯一の目的として、議決権等の行使につき指図を得られないすべての当社の普通株式にかかる議決権につ
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    き白票を投じます。白票として行使された議決権は、定足数の充足を確認するための有効投票数に算入されますが、議案
    に対する賛成票又は反対票のいずれにも算入されません（具体的な取扱いについては、「第１部                                             証券情報　第１        募集要
    項　  １  有価証券信託受益証券の募集　（３）本有価証券信託受益証券の仕組みの概要」に記載する「株主総会における
    議決権の行使」を参照してください）。
    (2）剰余金の配当（株式の配当等を含む。）に関する手続

     ア　現金による配当

          株主に配当金が支払われた場合には、信託受託者は、JDR信託契約に基づき、受領した配当金を円貨に変換

         し、変換された円貨総額から分配金支払いに関する手数料（変換された円貨総額を本有価証券信託受益証券の総
         口数で除して得られる額のうち１円未満の端数に相当する額に本有価証券信託受益証券の総口数を乗じた額（消
         費税等が含まれる。）を上限とします。）を控除した残額を、本有価証券信託受益証券の総口数で除す方法によ
         り信託分配単価（１円未満の端数は切り上げます。）を算出し、これを基準として算出する信託分配額から源泉
         所得税（地方税を含みます。）を控除した残額を、受益者に分配します。
     イ　株式配当・株式分割・株式無償割当て

          株主に株式配当、株式分割、株式無償割当てが行われた場合には、信託受託者は、JDR信託契約に基づき、受

         領した株式に対応する新たな受益権を発行し、受益者に割り当てます。ただし、当該割り当てが困難であると合
         理的に見込まれる場合、信託受託者は、かかる株式配当、株式分割又は株式無償割当てにより取得した株式につ
         き、当該受益者が保有する本有価証券信託受益証券の口数から、受益権付与率を除した口数の受託株式を受益者
         に対し交付するか、かかる株式配当、株式分割又は株式無償割当てにより取得した株式を適当な方法を用いてそ
         の裁量で処分して受領した金額を、他の金銭（もしあれば）と共に受益者に給付します。
     ウ　新株予約権その他の権利

          当社が株主にその他の権利（新株予約権を含みます。）の分配を希望する場合には、信託受託者は、当該権利

         の受益者への付与の適法性及び実行可能性について当社と協議し、JDR信託契約に定める一定の条件を満たす場
         合にはこれを受益者に分配します。他方、当該条件を満たさない場合にはこれを売却して受益者に分配するか、
         売却できない場合にはこれを放棄します。
    (3）本有価証券信託受益証券の移転に関する手続

     受益者は本有価証券信託受益証券を東京証券取引所の取引により譲渡することができます。この場合、取引の決済は、

    上記１(1)のとおり、証券保管振替機構に開設された金融商品取引業者の口座間の振替又は金融商品取引業者に開設され
    た口座間の振替によって行われます。
    (4）配当等に関する課税上の取扱い

     ア　分配金

     （ア）個人の受益者

          個人が支払を受ける分配金については、以下の税率による源泉徴収が行われます。

               2014年１月１日から                20.315％（所得税及び復興特別所得税

               2037年12月31日まで                15.315％、地方税５％）
               2038年１月１日以降                20％（所得税15％、地方税５％）
          個人は、分配金の金額にかかわらず、①申告不要とすること、②確定申告により配当所得として申告分離課税
         とすること、又は③総合課税とすることを選択することができます。
         ①申告不要とすることを選択した場合には、分配金の支払時に上記の税率による源泉徴収が行われ、源泉徴収さ
         れた税額のみで課税関係は終了します。②確定申告により配当所得として申告分離課税とすることを選択した場
         合には、上記の税率が適用されますが、上場株式や一定の公社債等の譲渡損失と損益通算をすることができま
         す。
          なお、少額投資非課税制度（NISA）につきましては、下記ウをご参照ください。
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     （イ）法人の受益者

          法人が支払を受ける分配金については、以下の税率による源泉徴収が行われます。

               2014年１月１日から                15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）

               2037年12月31日まで
               2038年１月１日以降                15％（所得税のみ）
          分配金は、益金として法人税の課税所得に算入され、課税されます（源泉徴収された所得税の額は、法人税の
         額から控除されます）。
     （ウ）租税の取扱い

          上記（ア）及び（イ）に記載した課税とは別に、国内居住者が米国資産（米国ETF、外国株式等）から生じる

         分配金や配当金を受領する際に課される米国における現地源泉税については、30%の税率が適用されます。ただ
         し、日米租税条約上の限度税率の適用要件を満たし、米国歳入庁が定める所定の手続を履行すれば、同条約に定
         める配当課税の限度税率（10％）が適用されます。
          日米租税条約上の限度税率の適用にあたって、信託受託者は、受益者に分配金を支払う際に、予め受益者の米

         国源泉税率情報の提供に関して必要な覚書等を信託受託者と締結している金融商品取引業者等の口座管理機関か
         ら、信託受託者への情報提供につき同意を得ている受益者の米国源泉税率情報を受領し集計します。信託受託者
         は、当該集計内容を米国における源泉徴収義務者である米国カストディアンに指示し、適用要件を満たす受益者
         に対し日米租税条約に定める配当課税の限度税率が適用されます。
          また、受益者が負担する米国の税金について、分配金を受領する受益者は、本有価証券信託受益証券に係る分

         配金の支払いを行う信託受託者又は当該分配金の交付を行う販売会社によって行なわれる外国税額控除を受ける
         ことができます。
     イ　譲渡損益

     （ア）個人の受益者

          本有価証券信託受益証券の譲渡益については、源泉徴収を行う特定口座を選択した場合を除き、源泉徴収は行

         われず、以下の税率による申告分離課税となります。また、本有価証券信託受益証券の譲渡損失は、上場株式等
         に係る配当所得（申告分離課税を選択したものに限ります。）と損益通算をすることができます。
               2014年１月１日から                20.315％（所得税及び復興特別所得税

               2037年12月31日まで                15.315％、地方税５％）
               2038年１月１日以降                20％（所得税15％、地方税５％）
          他方、源泉徴収を行う特定口座を選択した場合には、譲渡時に上記の税率による源泉徴収が行われ、源泉徴収
         された税額のみで課税関係は終了します（確定申告は不要です。）。
          なお、少額投資非課税制度（NISA）につきましては、下記ウをご参照ください。
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     （イ）法人の受益者
          譲渡益は益金として法人税の課税所得に算入され、課税されます。他方、譲渡損は法人税の損金に算入されま

         す。
     （ウ）本有価証券信託受益証券の普通株式への交換

          受益者が本有価証券信託受益証券を当社の普通株式に交換した場合には（下記「(6)　普通株式への交換」を

         参照）、当該交換時において譲渡損益が認識され、①個人の受益者については、上記（ア）と同様に扱われ、②
         法人の受益者については、上記（イ）と同様に扱われます。
     ウ　少額投資非課税制度（NISA）

          少額投資非課税制度「NISA（ニーサ）」は、非課税制度の１つです。NISAをご利用の場合、毎年、年間120万

         円の範囲で新たに購入した国内上場株式等から生じる配当所得及び譲渡所得が５年間非課税となります。ご利用
         になれるのは、満20歳以上の方で、非課税口座を開設するなど、一定の条件に該当する方が対象となります。但
         し、NISAをご利用の場合において分配金を非課税とするためには、株式数比例配分方式を選択する必要がありま
         す。他の口座で生じた配当所得及び譲渡所得との損益通算はできません。
     エ　相続税

          本有価証券信託受益証券を相続し又は遺贈を受けた日本の居住者である個人には、日本の相続税法に基づき相

         続税が課せられます。
    ※　上記内容は、本書提出日現在において施行されている法令に基づくものであり、法令が改正された場合には、内容が

      変更される場合があります。
    ※　課税上の取扱いの詳細につきましては、税務専門家に確認されることをお勧めします。

    (5）その他の報告

     信託受託者は、計算期間ごとに信託財産状況報告書を作成し、原則として東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービス

    により開示します。
    (6）普通株式への交換

     受益者は、本有価証券信託受益証券が上場されている間（但し、受託者がそのホームページ上で指定する時期又は期間

    を除きます。）、受託者の指定する金融商品取引業者（以下「指定転換販売会社」といいます。）に申し込むことによ
    り、自己の有する本有価証券信託受益証券について、受益権付与率に応じた株数の当社の普通株式と交換することができ
    ます。受益者は、かかる交換により当社の普通株式を取得した場合には、当社の株主となり、当社の株主としての権利を
    行使することができます。なお、当該交換時において譲渡損益が認識されるため、課税が発生する可能性があります（詳
    しくは、上記「(4)イ（ウ）本有価証券信託受益証券の普通株式への交換」を参照）。
     もっとも、本有価証券信託受益証券の当社の普通株式との交換には、以下の制約があります。

     まず、当該交換申込を行う本有価証券信託受益証券の口数に対応する当社株式の株数が整数でない場合には、整数にな
    る限度においてのみ交換されます。
     次に、法令等による制約又は実務上の理由により受益者又は指定転換販売会社が本有価証券信託受益証券の交換により
    交付される当社株式を受領することができない場合、交換は行われません。
     さらに、受託者は、受益者が負担すべき手数料（受益者毎に１回あたり5,000円）並びにそれに係る消費税等の相当額
    の入金が確認できない場合その他信託契約に定める場合又は受託者が必要若しくは有用とみなした場合には、交換は行わ
    れません。
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    ３　本有価証券信託受益証券の仕組みの概要
     本受益権は、JDR信託契約に従って発行されています。

    本有価証券信託受益証券の概要

     本受益権は、JDR信託契約に従って発行・交付され、本受益権１口につき当社の普通株式１株を表示する、信託法（平

    成18年法律第108号、その後の改正を含みます。）第２条第７項に規定する受益権を証する同法第185条第１項に基づく受
    益証券です。JDR信託契約に基づき設定される信託（以下「本信託」といいます。）の信託財産は、原株式（以下、本信
    託の信託財産としての原株式を「受託株式」といいます。）、現金その他の財産によって構成されます。ただし、原株式
    は、JDR信託契約に従って受託者の委託に基づき、米国所在の保管機関（三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社ニューヨーク支
    店）に対して交付され、米国所在の保管機関において保管されます。以下、別段の記載がない限り、投資家が本受益権を
    直接保有していることを前提としています。
     受託株式の法律上の保有者は、本受益権の保有者（以下「受益者」といいます。）ではなく、受託者である三菱ＵＦＪ

    信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社です。そのため、受益者としての投資家は、本受益権を原
    株式に交換して当社の株主とならない限り、当社の株主としての権利を行使することはできません（本受益権の交換に係
    る手続の概要については、下記「本受益権の原株式への交換に係る手続の概要」をご参照ください。）。受益者としての
    投資家の権利及び受託者の義務は、JDR信託契約に記載されています。かかるJDR信託契約及び本受益権は、原則として日
    本法に準拠します。ただし、原株式の保有者の権利及び原株式の保有者に対する当社の義務は、米国法（日本法と異なる
    可能性があります。）に準拠します（「第一部　企業情報　第１                               本国における法制等の概要　　１会社制度等の概要」
    をご参照ください。）。
     以下では、JDR信託契約の重要な条項の要約を記載しています。受益者としての投資家の権利はすべて、JDR信託契約に

    定められています。したがって、より完全な情報は、JDR信託契約をご参照ください（JDR信託契約の写しは、平成29年８
    月31日に当社が提出した有価証券届出書に添付されています）。
    外貨の変換・分配

     受託者は、受託株式に係る配当金その他の分配金を外貨で受領したとき、又は受託株式に係る有価証券その他の資産の

    売却を行った場合にその売却金を外貨で受領したときには、適当と判断される手法により（受託者が受領した外貨を一旦
    第三者を通じて別の外貨に変換したうえで円貨に変換することを含みます。）、円貨に変換し、JDR信託契約に別に定め
    る方法に従い、これを受益者に分配します（具体的には、下記「現金配当その他の現金による分配」をご参照くださ
    い。）。
     円貨への変換に際して用いる換算率は、受託者が受領した外貨につき、受託者がその受領を確認した日の翌銀行営業日

    （銀行法により日本において銀行の休日と定められ、又は休日とすることが認められた日以外の日をいいます。以下同
    じ。）に定める対顧客直物電信買相場（TTBレート）とします。ただし、為替の急激な変動、混乱が生じた場合又は前段
    落括弧書きに定める複数回の変換を行う場合等には、受託者が合理的に適当と判断する換算率を用いることがあります。
     受託者は、JDR信託契約の条項に従い、上記の円貨への変換及び分配を外貨の受領確認後遅滞なく行います。ただし、

    外貨の受領確認の完了に時間を要した場合、為替市場の停止又は混乱等が生じ円貨への変換が困難な場合、又は税金その
    他政府関係費用を源泉徴収する必要がある場合等には、円貨への変換及び分配が遅れることがあります。受託者は、この
    間の当該金銭に係る付利の義務を負いません。
     全受益者又は特定の受益者に対する変換及び分配につき、政府その他の機関からの許可、免許、届出等の手続を必要と

    する場合、受託者は、当該許可又は免許の申請、届出の実施その他の手続を執り行う権限を有します。ただし、受託者は
    当該手続を執り行う義務を負いません。
     円貨への変換及び分配につき、実施不可能である（変換後の通貨が必要期間内に取得できないことを含みます。）若し

    くは適法でないと受託者が判断した場合、上記の許可若しくは免許申請若しくは届出の実施その他の手続が政府その他の
    機関により却下若しくは不受理とされた場合、又は、上記の許可若しくは免許の取得若しくは届出に係る費用が適当でな
    い場合には、受託者は、裁量により円貨への変換及び分配を行わないことができます。かかる場合、受託者は、受益者に
    通知します。
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    現金配当その他の現金による分配
     当社は、受託株式につき現金配当その他の現金による分配を行う場合には、合理的期間内に、その数量、当社が米国で
    設定した原株式にかかる基準日及び当該分配を行う日を受託者に通知します。
     受託者は、受託株式に関して受領する現金配当その他の現金による分配を受領した場合には、上記のとおりこれを円貨

    に変換します。
     受託者は、以下の方法により受益権一口当たりの信託分配単価の算出を行います。上記の変換された円貨総額から分配

    金支払いに関する手数料（変換された円貨総額を受益権の総口数で除して得られる額のうち１円未満の端数に相当する額
    に受益権の総口数を乗じた額（消費税等が含まれる。）を上限とします。）を控除した残額を、受益権の総口数で除しま
    す。
     受託者は、受益者に対して、上記のとおり算出された受益権一口当たりの信託分配単価を基準に、受益権の口数に応じ

    て信託分配額を算出し、源泉徴収税（地方税を含みます。）の適用される範囲で控除した残額（１円未満の端数は切り上
    げます。）を分配します。
    株式配当・株式分割・株式無償割当て

     当社は、受託株式につき株式配当、株式分割又は株式無償割当てを行う場合には、合理的期間内に、その数量、当社が
    米国で設定した原株式にかかる基準日及び当該株式配当、株式分割又は株式無償割当てを行う日を受託者に通知します。
     受託者は、株式配当、株式分割又は株式無償割当てにかかる権利確定日現在の受益者に対して、かかる株式配当、株式

    分割又は株式無償割当てにより取得した当社株式に対応する新たな受益権を発行し、受益者の受益権の口数に応じて割り
    当てます。ただし、当該割り当てが困難であると合理的に見込まれる場合、受託者は、かかる株式配当、株式分割又は株
    式無償割当てにより取得した受託株式につき、当該受益者が保有する本受益権の口数から、受益権付与率を除した口数の
    受託株式を受益者に対し交付するか、かかる株式配当、株式分割又は株式無償割当てにより取得した受託株式を適当な方
    法を用いてその裁量で処分して受領した金額を、他の金銭（もしあれば）と共に受益者に給付します。
     上記にかかわらず、受益権付与率を変更することにより発行すべき受益権又は処分又は受益者に交付すべき受託株式が

    発生しない場合、受託者は上記に基づく受益権の発行又は受託株式の処分若しくは受益者への交付を行うことなく、信託
    財産として管理します。
     受託者は、上記の株式配当につき日本国内において源泉徴収がなされる可能性があると判断した場合（結果的に源泉徴

    収がなされない場合を含みます。）には、当該株式配当により割り当てられた当社株式を売却し、売却金額を、JDR信託
    契約の条項に従い、株式配当にかかる権利確定日（下記「権利確定日の設定」をご参照ください。以下、同じ。）現在の
    受益者に対し、分配します。
    その他の権利

     当社は、受託株式につき現金配当等、株式配当、株式分割及び株式無償割当てで得られる財産以外の財産の分配を行う
    ことを希望する場合には、合理的期間内に、その内容（当社以外の者の発行する有価証券についてはその者の名称その他
    の必要な情報を含みます。）及び金額又は数量、当社が米国で設定した原株式にかかる基準日並びに当該分配を行う日を
    受託者に通知します。
     受託者は、上記の通知を受領した場合には、当該分配にかかる財産の受益者への交付の法令等上の適法性及び実行可能

    性について当社と協議し、当該財産の交付が合理的に実行可能であると受託者が判断することを含むJDR信託契約に規定
    する一定の条件を満たす場合には、受益者に対して以下に定める方法に従って当該財産の交付を行います。
     受託者は、当該財産の交付に際して、権利確定日を設定し、法令等で許容されている範囲で、権利確定日時点の各受益

    者へ当該財産の交付を行います。
     受託者は、上記の現金配当等、株式配当、株式分割及び株式無償割当てで得られる財産以外の財産の交付に係る条件が

    満たされない場合で、かつJDR信託契約に規定する一定の条件を満たす場合には、受託者が売却可能であるとその裁量で
    判断する場所及び条件で、当該財産を売却し、売却金額を、当該財産の交付にかかる権利確定日現在の受益者に対し、
    JDR信託契約の条項に従い、分配します。
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     受託者が上記の当該財産の売却をすることができない場合には、受託者は、当該財産を受領する権利を放棄します。
    振替受益権

     本受益権は、振替法に基づき、振替受益権として証券保管振替機構が取り扱うものとし、受託者は、証券保管振替機構
    に対して、かかる取扱いがなされることについて同意します。本受益権の権利の帰属は、振替法第127条の２第１項に従
    い、振替口座簿の記載又は記録により定まります。
    権利確定日の設定

     受託者は、以下に掲げる場合には、当社と協議のうえ、以下に定める権利が与えられる受益者を確定するための日（以
    下「権利確定日」といいます。）を設定します。
    （１）　　受託者が、受託株式に係る現金配当等、株式配当、株式分割、株式無償割当てその他の権利に関してその基準

          となる日についての通知を当社から受領した場合
          これらを受託者を通じて受領し又は付与される権利

    （２）　　受益権付与率を変更する場合

          当該変更を経た後の受益権付与率に対応する原株式に係る権利

    （３）　　受託者が本受益権を分割する場合

          当該分割後の本受益権

    （４）　　受託者が本受益権を併合する場合

          当該併合後の本受益権

    （５）　　議決権行使手続（下記「株主総会における議決権の行使」をご参照ください。）を行う場合

          指図権行使手続における議決権等

    （６）　　JDR信託契約に基づき信託財産の状況の報告を行う場合

          当該報告を受ける権利

    （７）　　JDR信託契約に基づき受益者決議手続（下記「受益者の意思決定」をご参照ください。）を行う場合

          受益者決議手続における投票権

    （８）　　JDR信託契約に基づき指図権行使手続（下記「受託株式に関する意思表示」をご参照ください。）を行う場合

          指図権行使手続における指図権

    （９）　　JDR信託契約に基づき残余財産の給付を行う場合

          当該残余財産の給付を受ける権利

    （１０）　その他受託株式にかかる一切の事項について、受託者が必要であると判断した場合

          当該事項にかかる権利

     受託者は、当社と協議のうえ、原則として当社が米国で設定した原株式に係る上記（1）に定める権利に係る基準日と

    権利確定日が同日となるように設定し、同日とならない場合、当該基準日と権利確定日をできる限り近接させるよう努め
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    ます。受託者が設定する権利確定日における受益者として証券保管振替機構から通知された者のみが、上記各号に定める
    権利を与えられます。
    本受益権の発行

    本受益権の追加発行に係る手続の概要

     原株式の保有者は、委託者に対して原株式の受益権への交換を申し込むことができ、その有する原株式の全部又は一部
    について、受益権付与率に応じた受益権に交換することができます。かかる申込を受けた委託者は、原株式を追加で信託
    するものとし、受託者は、次段落に記載する場合を除き、かかる追加信託を受けなければなりません。その際、受託者
    は、当該委託者に対して、委託者と受託者が別途定める信託報酬・手数料の明細に記載する手数料及びこれに係る消費税
    等の相当額の支払を請求します。委託者は、追加信託により受領した受益権を、申込を行った原株式の保有者に交付しま
    す。
     受託者は、追加信託が法令等（米国の法令等を含みます。以下、同じ。）に抵触する場合、法令等の規制により追加信

    託が許容されない旨の通知を当社、政府機関又はその他の機関から受領した場合、又は受託者が、JDR信託契約に定める
    委託者若しくは当社の表明保証のうちいずれかが虚偽若しくは不正確であると合理的に判断する場合には、追加信託を受
    け入れません。
     追加信託等の事情によって新たに受益者となる者について、受託者が犯罪による収益の移転防止に関する法律（平成19

    年法律第22号、その後の改正を含みます。）により定められる取引時確認等を行う義務を負う場合には、委託者は受託者
    によるかかる取引時確認等を代行します。
     なお、当社は、原株式の保有者に対して受益権への交換を促すものではなく、受益権への交換の申込を行う原株式の保

    有者は、何らかの勧誘の結果ではなく、自らの判断により、受益権への交換の申込を行うものとします。
    本受益権の原株式への交換に係る手続の概要

     受益者は、本受益権が上場されている間（但し、受託者がそのホームページ上で指定する時期又は期間を除きま
    す。）、受託者が指定する金融商品取引業者（以下「指定転換販売会社」といいます。）に申し込むこと（以下「交換申
    込」といいます。）により、その有する受益権の全部又は一部について、受益権付与率に応じた株数の原株式と交換する
    ことができます。指定転換販売会社は、受益者から交換申込があった場合、当該交換申込に基づき当該受益者から譲り受
    ける本受益権について、受託者に対して受益権付与率に応じた株数の原株式への転換請求（以下「転換請求」といいま
    す。）を行います。
     受託者は、転換請求に基づき、別途定める時期及び方法で、当該転換請求を行った指定転換販売会社に対して、当該転

    換請求に係る本受益権の口数に対応する株数の原株式を交付します。なお、かかる転換請求に基づく原株式の交付によ
    り、転換請求の対象となった本受益権は消滅します。
     交換申込を受け付けた指定転換販売会社は、上記に基づく原株式の交付を受けた場合、交換申込を行った受益者に対

    し、当該原株式を交付します。
     上記にかかわらず、法令等による制約又は実務上の理由により受益権の転換により交付される原株式を指定転換販売会

    社又は受益者が受領することができない場合、交換申込及び転換請求はできません。
     さらに、以下に掲げる事由に該当する場合又は受託者が必要若しくは有用とみなした場合には、受託者は、転換請求の

    受付の停止又は転換請求を受け付けた後における受託者において必要な手続「以下「転換手続」といいます。）の中断若
    しくは取り消しをすることができます。
    （１）　　受益者が負担すべき手数料（受益者毎に１回あたり5,000円）並びにそれに係る消費税等の相当額の入金が確

          認できない場合
    （２）　　受益者を確認する手続が完了しない場合

    （３）　　東京証券取引所における本受益権の取引の停止、清算又は決済機能の停止その他やむを得ない事情があるため

          転換手続が実施できない場合
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    （４）　　米国所在の保管機関において、原株式の移転の実施が困難となる事情その他やむを得ない事由があるために、
          転換手続の実施に支障が生ずると受託者が認める場合
    （５）　　原株式の権利行使基準となる日と本受益権の権利確定日が同一でない場合において、転換手続を中断若しくは

          取り消すべきであると受託者が認めるとき
    （６）　　その他、転換請求の受付又は転換手続を行うことで、本信託の運営に支障をきたすおそれがあると受託者が認

          める場合
     受託者が転換請求の受付を停止したときは、指定転換販売会社は直ちにその旨を受益者に対して通知します。この場

    合、受益者は、当該受付停止の当日に行った交換申込のうち、当該受付停止前に行った交換申込を撤回することができ、
    この場合には、当該交換申込に関連する指定転換販売会社の転換請求も撤回されたものとみなされます。受益者がその交
    換申込を撤回しない場合には、当該交換申込及び当該交換申込に関連する指定転換販売会社の転換請求は、当該受付停止
    を解除した後の最初の銀行営業日に受け付けたものとみなします。この場合を除き、交換申込及び転換請求を撤回、取消
    又は中断することはできません。
     受益者は、受託者に対して直接転換請求をすることはできず、上記の定めに従って交換申込を行うことができるのみで

    す。
     受益者は、交換申込を行う場合、受益者が負担すべき手数料として、受益者毎に１回あたり5,000円並びにそれに係る

    消費税等の相当額を負担します。
     なお、当社は、受益者に対して原株式への交換を促すものではなく、交換申込を行う受益者は、何らかの勧誘の結果で

    はなく、自らの判断により、交換申込を行うものとします。
    株主総会における議決権の行使

     当社は、受益者に対して、受託株式についての①議決権行使、又は、②議決権行使にかかる同意又は委任状の勧誘（以

    下①乃至②を総称して「議決権行使手続」といいます。）を行う場合には、その議決権行使手続にかかる株主総会の開催
    日又は同意の期日（以下「開催日等」といいます。）を、合理的期間内（当該開催日等の３カ月前まで）に、受託者に通
    知します。
     受託者は、上記の通知を受領した場合には、議決権行使手続にかかる権利確定日をJDR信託契約に基づき設定します。

     当社は、上記に従い開催日等の通知を行った場合には、受託者に対し開催日等の遅くとも28日前までに、当社による議

    決権行使手続にかかる議案の数又は同意若しくは委任事項の数を通知し、また、開催日等の遅くとも21日前までに、①招
    集通知又は同意事項若しくは委任事項を記載した書面及び②当社の定款又は受託株式の条項に基づき受益者が受託者に指
    図する権利を有することとなる場合には、当該条項の主要部分の要約を記載した書面を邦文にて交付することとします。
    受託者は、受領した書面を当社の費用負担により、かつ、法令等上許容されていることを条件に、以下の各書面を作成
    し、権利確定日時点の受益者に対し交付します。ただし、受託者は、当社がかかる行為を行わない限り、議決権行使手続
    にかかる事務を行う義務を負いません。
    （１）　　当該株主総会の招集通知及び議決権の行使にかかる指図書又は同意事項若しくは委任事項を記載した書面及び

          同意の指図書若しくは委任状（以下「指図書等」といいます。）
    （２）　　法令等、本契約、当社の定款及び受託株式の条項に基づき、権利確定日における受益者が、受益権に表章され

          る受託株式にかかる議決権又は同意若しくは委任（以下「議決権等」といいます。）について、受託者に指図
          する権利を有する旨の説明文
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    （３）　　かかる議決権等の指図の方法を示した簡略な説明文（受益者から受託者への指図書等の提出期限（以下「提出
          締切日」といいます。）を示したものを含みますが、これに限られません。）
     提出締切日は開催日等の５営業日（東京証券取引所が休業日としている日以外の日をいいます。以下、同じ。）前以降

    の日（受託者が別途定めるものとします。）とし、受益者は、受託者所定（電磁的方法を含みます。）の方法に従い指図
    書等を提出するものとします。受託者は、開催日等の３日前以降の日（受託者が別途定めるものとします。）までに当該
    議決権等の指図を集計し、その結果を当社に提出します。
     受益者は、議決権等の指図について、整数の受益権についてのみ行うことができます。

     受託者は、次に定める議決権等を行使し、又は米国所在の保管機関に議決権等を行使するよう指図します。ただし、法

    令等（米国の法令等も含みます。）、本契約、当社の定款又は受託株式の条項に違反すると受託者が判断したときは、
    （受託者は米国の法令等、当社の定款及び受託株式の条項についての調査義務を負いません。）かかる行使又は指図を行
    ないません。
     （イ）　　提出締切日までに指図書等による有効な議決権等の指図を受益者から受領した受益権に表章される受託株式

           については、当該議決権等の指図に従います。
     （ロ）　　提出締切日までに指図書等による議決権等の指図を受益者から受領していない受益権に表章される受託株式

           については、以下に規定するとおりに扱います。
     受託者は、当社の書面による要求により、株主総会の定足数を満たすことを唯一の目的として、議決権等の行使につき

    指図を得られないすべての受託株式にかかる議決権等につき白票を投じます。白票として行使された議決権は、定足数の
    充足を確認するための有効投票数に算入されるが、議案に対する賛成票又は反対票のいずれにも参入されません。
     受託者は、受益者から提出締切日までに指図書等を受領した場合であって、当該指図書等において指図が指定されてい

    ないとき、又は受益者に交付された招集通知又は同意事項若しくは委任事項を記載した書面に記載があり、当該記載が受
    託者により当該指図がどのように扱われるべきか明確な指図を欠くときは、白票とみなします（以下「みなし指図」とい
    います。）。
     受益者は、指図書等の所定欄に明記することにより、その有する議決権等を統一しないで行使することができます。

     受託者が、JDR信託契約の条項に基づく手続を履践し、かつ、提出締切日以前に受益者から指図書等を受領しなかった

    場合は、白票とみなされます。
     受託者は、JDR信託契約の条項に基づく手続を履践し、かつ、提出締切日までに受益者から指図書を受領した場合を除

    き、書面により当社により要求された場合には、株主総会の定足数を満たすことを唯一の目的として、すべての受託株式
    について議決権等の行使を行います。この場合、受託者は上記記載のJDR信託契約の各規定の適用によっても議決権等の
    行使につき指図を得られない受託株式にかかる議決権等につき白票を投じます。
     JDR信託契約又は本受益権のいかなる条項にかかわらず、受託者は、かかる措置を講ずることが日本法その他の法令等

    に違反する場合には、株主総会又は同意若しくは委任状の受益者に対する勧誘についての措置を講ずるいかなる義務を負
    いません。
     当社は、受益者が受託株式に帰属する議決権等を行使することを可能にするのに合理的に必要な一切の措置を講じ、か

    つ、受託者に要求された場合には、受託者により講ずることが要求される措置についての日本の法律顧問の意見書を受託
    者に交付することに同意します。
     受益者は一般に、又は個別の受益者についても、議決権等の指図を適時に受託者に対して行うことを可能にするのに十

    分な時間を与えられて上記の通知を受領することは保証されていません。
     受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、その本店において、当社から受領したすべての通知、報告及び連絡で

    あって、受託株式の保有者の資格において受託者が書面により受領し、かつ、当社の普通株式その他の証券の保有者に対
    し当社により一般的に開示されているものについて、受益者の閲覧に供します。
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    受託株式に関する意思表示
     受託者が、受託株式に関して、当社から意思表示を求められた場合には、適時に実行可能かつ法令等により許される限
    り、受益者決議手続又は議決権行使手続により受益者の意思を確認したうえで、当社に対して書面により意思表示（目的
    である事項について受益者が異なる内容の投票（投票をしないことを含みます。）を行った場合において、投票内容ごと
    の全投票権数に占める投票数の割合等を回答することを含みます。）を行います。
     上記に掲げる場合において、受益者決議手続及び議決権行使手続が適時に実行可能でない場合又は法令等により許され

    ない場合（受託株式についての意思表示が特定時点の受託株式の保有者に認められており、受託者が当該時点の受益者の
    意思の確認を行うにあたり受益者決議手続を適時に行うことができない場合を含みますが、これに限られません。）に
    は、上記にかかわらず、受託者は、受益者決議手続及び議決権行使等指図権行使手続を行うことなく、以下の方法（以下
    「指図権行使手続」といいます。）により受益者の意思を確認したうえで、当社に対して書面により意思表示を行う。受
    託者は、指図権行使手続の目的である事項についての指図結果（指図をしないことを含みます。）ごとの全指図権数に占
    める指図権数の割合に応じてかかる意思表示を行いますが、そのような意思表示が法令等により許されない場合には、指
    図権を有する受益者の指図の過半数の結果に従って統一的に意思表示を行います。
     (1）受託者は、当社から受託株式について意思表示を求められている内容、意思表示に係る指図権行使のための受託者

    所定の書面（以下「指図権行使書面」といいます。）、及び指図がなされるべき期限を記した資料を受託者である三菱Ｕ
    ＦＪ信託銀行株式会社に備え置きます。
     (2）受益者は、指図権行使書面を定められた期限までに受託者に交付することにより受託者に対して指図を行います。

     (3）その他の手続は、原則として受益権決議手続と同様とします。

     当社に対して受託者が前項の意思表示に係る書面を適時に返送するために十分な時間がない場合には、受託者が、前項

    の受益者の意思の確認を行うことができない場合があります。
    本受益権の取得請求権

     本信託について信託法第103条第１項各号に掲げる事項に係る信託の変更（以下「重要な信託の変更」といいます。）
    がなされる場合、及び本信託について信託の分割がなされる場合には、これにより損害を受けるおそれのある受益者（た
    だし、信託の目的の変更及び受益権の譲渡の制限に係る信託の変更の場合には、損害を受けるおそれのあることを要しま
    せん。）は、営業日に、受託者に対し、自己の有する受益権を本受益権一口あたり、受託株式の一株あたりの市場価格等
    をもとに受益権付与率等を踏まえて算定される、受託者が適正と判断する価格で取得することを請求することができま
    す。この場合、受益者は、受託者が定めた期日までに、受託者が定めた方法により、受託者が指定した口座に受益権を振
    り替えるものとします。また、受託者は、受益者に対して、当該請求に係る手数料及びこれに係る消費税等の相当額の支
    払を請求することができます。
     上記に従い受託者が受益権を取得する場合、受託者は、受益権を自己の銀行勘定で取得するものとします。

     ただし、重要な信託の変更又は信託の分割に賛成する旨の意思を表示した受益者は、受託者に対して、自己の有する受

    益権を取得することを請求をすることはできません。
    受託者に対する行為差止請求権

     本信託においては、６か月以上受益権を保有する受益者に限り、信託法第44条第１項の規定による受託者の行為の差止
    めを請求することができます。
    その他受益者の権利一般

     受益者は、JDR信託契約に規定される権利及び法令等により制限することのできない受益者の権利のみを有し、それ以
    外の権利（受託株式にかかる配当請求権、株主名簿閲覧請求権その他受託株式の株主としての一切の権利を含みますが、
    これらに限られません。）を有しません。
    受益者への通知

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     受託者が受益者に対してする通知は、受益権原簿に記載し、又は記録した当該受益者の住所（当該受益者が別に通知を
    受ける場所又は連絡先を当該受託者に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）に宛てて発します。かかる通知
    は、その通知が通常到達すべきであったときに、到達したものとみなします。
     なお、本受益権が２人以上の者の共有に属するときは、共有者は、受託者が受益者に対してする通知を受領する者１人

    を定め、受託者に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければなりません。この場合、その者を受益者とみなして、上
    記段落に記載する取扱いを適用します。かかる共有者の通知がない場合には、受託者が本受益権の共有者に対してする通
    知は、そのうちの１人に対してのみ行うことができます。
     受託者は、JDR信託契約に定めるもののほかは、受益者への通知を行いません。但し、信託法に受益者への通知義務が

    定められている事項につき、通知しないことが、法令等に違反するものについてはこの限りではありません。
    受益者の意思決定

     受益者の意思決定は、議決権行使手続及び指図権行使手続を行う場合を除き、以下の手続（以下「受益者決議手続」と
    いいます。）により行われ、受託者は、これを必要と認める場合には、いつでも、行うことができます。
     また、各本受益権の総受益権口数の100分の３以上を有する受益者は、受託者に対し、受益者決議手続の目的である事

    項及び受益者決議手続が必要となる理由を示して、受益者決議手続を行うことを請求することができ、かかる請求があっ
    た場合、受託者は、受益者決議手続を行わなければなりません。
     受益者は、受益者決議手続において、その保有する受益権一口につき一投票権を有し、投票権行使書面によってのみ投

    票権を行使します。ただし、受益権が当該受益権にかかる信託の信託財産に属するときは、受託者は、当該受益権につい
    ては、投票権を有しません。
     受益者決議手続の決議は、投票権を有する受益者の投票権の過半数の投票によって成立し、投票の過半数をもって行い

    ます。ただし、信託法第42条の規定による責任の免除にかかる意思決定の方法についての信託行為の定めは、すべての受
    益者の一致によってこれを決します。また、決議の結果、賛成は又は反対の投票数のいずれもが、投票数の投票権の過半
    数に達しなかった場合においては、当該受益者決議手続の決議は行われなかったものと扱います。
     受益者は、投票権行使書面の所定欄に明記することにより、その有する投票権を統一しないで行使することができま

    す。
     投票権行使書面上、当該議案についての賛否が明らかでない場合においては、当該受益者は、当該議案について賛成又

    は反対のいずれの投票も行わなかったものとみなします。また、受益者が、投票権行使期限までに受託者に投票権行使書
    面を提出しない場合には、当該受益者は当該議案についてすべて賛成又は反対のいずれの投票も行わなかったものとみな
    します。
     受益者決議手続の決議は、すべての受益者に対してその効力を有します。

     各委託者若しくは全委託者の権利を害し、又は委託者に債務若しくは義務を課し、又はその他悪影響を及ぼすことにな

    る事項に関して、受益者は、受託者に対して、受益者決議手続を請求することはできず、また受託者はかかる受益者の請
    求には応じません（ただし、受益者の請求に応じないことが法令等の違反を構成する場合を除きません。）。
    具体的な行使方法等については、下記の照会先までお問い合わせください。

    ＜照会先＞

    三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

    東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

    受益権原簿の閲覧

     受託者は、受益権原簿を受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の主たる事務所に備え置きます。受益者その他信託
    法第190条第２項に規定される利害関係人は、受託者に対して信託法第190条第２項に掲げる受益権原簿の閲覧又は謄写等
    の請求することができ（この場合において、受益者は、当該請求の理由を明らかにしなければなりません。）、かかる受
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    益者の請求があった場合、信託法第190条第３項各号に該当すると認められる場合を除き、受託者はこれを拒むことはで
    きません。
    JDR信託契約の変更

     受託者は、信託法第103条第１項各号に掲げる事項に係る信託の変更に該当しない場合又は信託の目的に反しない場合
    （ただし、受益者の利益に適合しないと受託者が合理的に判断する場合を除きます。）には、当社及び委託者の同意を得
    て、その裁量により、JDR信託契約を変更することができます。
     JDR信託契約の変更が上記に該当しない場合には、受託者は、受益者決議手続において受益者の承認を得ることによ

    り、JDR信託契約を変更することができます。
     受益者は、受託者の利益を害しないことが明らかである場合であっても、受託者の事前の同意なく、JDR信託契約を変

    更することはできません。
    信託報酬・手数料

     受託者は、JDR信託契約の条項及び当社が受託者と別途合意する内容に従い、JDR信託契約にかかる信託報酬及び手数料
    並びにこれにかかる消費税及び地方消費税相当額を収受することができます。
     JDR信託契約の条項により信託財産に帰属した利息及び信託財産から生じた利息等は、JDR信託契約に定める計算期間内

    に生じたものにつき、当該計算期間の計算期日の翌日に受託者が信託報酬として全額受領します。
     受託者は、JDR信託契約の規定により生じた各信託報酬を、その発生の都度信託報酬として全額受領します。

    租税・信託費用・税務手続

     信託費用（信託事務を処理するのに必要と認められる一切の費用をいいます。）は、JDR信託契約に特段の定めがある
    場合を除いて当社の負担とし、当社は受託者と別途合意する内容に従ってかかる信託費用を受託者に支払います。
     受託者が、本信託財産から信託費用の前払を受けるには、信託法第48条第３項の規定にかかわらず、受益者に対する前

    払を受ける額及びその算定根拠の通知を要しません。
     受益者は、本信託にかかる税務上必要な手続がある場合、自らの費用及び責任で当該手続を行います。なお、受託者

    は、本信託にかかる税務手続に関し、受託者が行うものとして明記され、又は法令等により受託者が行うものとされてい
    るものを除き、何らの税務上の手続を行う義務を負うものではありません。
    本信託の終了

     本信託は、信託法第163条第１号から第８号までに掲げる事由又は以下に掲げる事由のいずれかが発生したときに、当
    該時点において終了します。ただし、受託者は、受益者保護のために必要と判断する場合には、その終了時期を受託者が
    適当と認める時期とすることができます。
    （１）　　本受益権の東京証券取引所での上場が廃止されたとき（他の国内の金融商品取引所に再び上場することが合理

          的に予想される場合は除きます。）。
    （２）　　法令等（米国の法令等を含みます。）又は裁判所若しくは監督官庁の命令により、本信託の終了が必要となっ

          たとき。
    （３）　　（２）以外の事由により信託の継続が困難であると受託者が判断し、信託の終了につきJDR信託契約の条項に

          従って受益者の承認が得られたとき。
    （４）　　JDR信託契約の当事者（受託者を除きます。）がJDR信託契約上の義務につき重大な違反を犯したとき。ただ

          し、委託者は、当該重大な違反を行ったことを認識した場合、遅滞なく当社及び受託者に対して通知するもの
          とし、当該通知を当社が受領してから合理的な期間内に、当社が当該委託者を受託者により承認された新たな
          委託者に置き換えたときには、信託は終了しません（かかる承認は不合理には拒絶されません。）。
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    （５）　　受託者の辞任又は解任後、新受託者が選任されず、かかる事態が解消されないことが合理的に見込まれると
          き。
    （６）　　当社について倒産手続等の開始の申立てがなされ、これらの申立てが14日以内に却下されず又は取り下げられ

          なかったとき。
    （７）　　当社につき管轄を有する裁判所により清算若しくは解散の命令がなされた場合又は清算若しくは解散の決議が

          有効になされた場合
    （８）　　当社の金銭債務に関して債務不履行が発生し、かつ継続している場合（ただし、当社の事業運営若しくは財務

          状態又は本信託の存続に重大な悪影響を与えない場合を除きます。）。
    （９）　　信託費用又は信託報酬が本契約に基づいて支払われず、かかる事態が解消されないことが合理的に見込まれる

          とき。
    （１０）　証券保管振替機構が本信託の本受益権を受益証券発行信託受益証券保管振替決済業務又は振替受益権として取

          り扱うことを中止し又は取りやめたとき。
    （１１）　本信託が法人税法（昭和40年法律第34号、その後の改正を含みます。）第２条第29号ハに定める特定受益証券

          発行信託に該当しなくなったとき。
    （１２）　本信託の本受益権が有価証券信託受益証券に該当しなくなったとき。

     上記に定める場合を除いて、当社、委託者、受託者又は受益者のいずれもJDR信託契約を終了させることはできませ

    ん。
    本信託の終了後の残余財産の給付

     本信託が終了した場合、受益者は金銭で残余財産の給付を受けます。かかる残余財産の給付は、本信託の終了日を権利
    確定日として、当該日における受益者のみがこれを受領する権利を有します。信託終了日後は、受益者は受益権の譲渡は
    できません。
     受託者は、本信託が終了した場合においては、本受益権のすべての金融商品取引所での上場が廃止された日において直

    ちに本信託の清算手続を開始します。
     受託者は、かかる本信託の清算手続において、受託株式の償還等により受領した金額又は残余財産である受託株式（又

    はその残余財産）を適当な方法を用いてその裁量で処分して受領した金額から手数料（本受益権一口あたり1円を上限と
    する金額及び計算上生じた1円未満の端数）及びこれに係る源泉徴収額、消費税等の相当額並びに信託費用（もしあれ
    ば）を控除した金額を、他の金銭（もしあれば）と共に受益者に給付します。ただし、当該処分が困難であると合理的に
    見込まれる場合、受託者は、処分を行うことなく，当該受益者が保有する受益権の口数から、受益権付与率を除した口数
    の受託株式を受益者に対し交付することができます。
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    受託者の辞任・解任
     受託者は、受託者が正当な事由があると合理的に判断する場合は、受益者、東京証券取引所、証券保管振替機構及び当
    社に対して３か月前までに通知することにより、辞任することができます。受託者が辞任した場合、当社又は受益者は、
    新受託者を選任します。ただし、当社又は受益者が新受託者を選任しない場合は、受託者は、新受託者の選任を裁判所に
    請求します。
     また、受託者は、信託法第58条第１項若しくは第４項に定めるときに限り、解任されます。受託者が解任された場合、

    当社又は受益者は、新受託者を選任します。ただし、当社又は受益者が新受託者を選任しない場合は、JDR信託契約の条
    項に従い、信託は終了します。
     新受託者の選任がなされた場合、受託者は、信託事務の計算を行い、本信託財産を新受託者に交付し、信託事務の引継

    ぎを行います。
     なお、受託者のうち一方がJDR信託契約の定めに従い解任され、又は辞任した場合は、他の一方の受託者も同時に辞任

    したものとみなされます。
    受託者の免責

     受託者は、JDR信託契約に定める受託者としての業務を、JDR信託契約の条項に従って履行した場合には、委託者、受益
    者又は当社に生じた損害等について責任を負いません。
     受託者は、委託者又は当社がJDR信託契約に定める義務を履行せず、又は履行を遅滞したことに起因して、受益者に損

    害等が生じた場合、当該損害等について責任を負いません。
     受託者は、委託者又は当社の行為によりJDR信託契約の本受益権の東京証券取引所への上場が認められなかった場合又

    は上場が廃止された場合、かかる上場が認められなかったこと又は上場が廃止されたことに起因して受益者、委託者又は
    当社に生じた損害等について責任を負わず、またこれに関連する費用の支払義務も負いません。
     受託者は、信託事務に関する指図の内容の真否及び妥当性を確認する義務を負わず、かつ、当該指図に従って信託事務
    を処理する限り、一切の責任を負いません。
     受託者は、次に掲げる事項については、受益者に対して責任を負いません。ただし、善良な管理者の注意をもって、受

    益者のために忠実に信託事務を履行しなかった場合は、その限りではありません。
    （１）　　JDR信託契約において受託者の裁量で行えるとした行為が、法律上正当であるか又は理論上実行可能であるか

          を判断して行ったことから生じた結果
    （２）　　受益者への分配に関する当社から提出された情報の内容及びその翻訳における誤り

    （３）　　受託株式の効力又は価値

    （４）　　受益者が本受益権を保有することに伴う納税

    （５）　　受託者を通じた当社から受益者への通知の適時性

    （６）　　受益者が負う本受益権への投資リスク（受託株式及び本受益権の価格の変動を含みます。）

    受託者、当社及び委託者の免責

     受託者、当社及び委託者は、次に掲げる場合には責任を負いません。

    （１）　　次の原因により、受託者、当社又は委託者がJDR信託契約上の義務を履行することを妨げられた場合、禁じら

          れた場合、又は遅延させられた場合
         イ　日本、米国その他国家及び行政機関、規制機関又は金融商品取引所の今後施行される法令等の制定、廃止、
           又は改正
         ロ　当社の定款その他の内部規則（今後施行されるものも含みます。）

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         ハ　天災地変、戦争その他不可抗力な問題（国営化、収用、通貨制限、業務停止、ストライキ、市民暴動、テロ
           リズム、化学・生物・電磁気兵器等の使用、革命、反乱、電気・通信・各種決済事務システム等の機能停
           止、システムダウン等を含みますが、これらに限られない。）
    （２）　　受託者、当社又は委託者が、JDR信託契約に従って業務を履行した場合において、受益者が受託株式保有者に

          与えられた分配等による利益又は契約により企図される利益を享受できないとき
    （３）　　受託者、当社又は委託者によるJDR信託契約の条項への違反に対する間接的損害

     受託者、米国所在の保管機関又はそれらの代理人は、善管注意義務違反がない限り、受益者に対して責任を負いませ

    ん。
     当社は、JDR信託契約に規定する当社の義務及び当該義務に故意・過失により違反した場合の賠償義務を除き、受託

    者、委託者及び受益者に対して、JDR信託契約又は本受益権に基づく義務（忠実義務その他の義務）を負いません。
    委託者におけるその他の債務の不存在

     委託者は、JDR信託契約の条項に基づく信託の設定及び追加信託以外のJDR信託契約に基づく義務又は債務を負いませ

    ん。当社、受託者及び受益者は、法令等によって許される範囲内で、JDR信託契約若しくはJDR信託契約に企図される取引
    から生じる又はこれらに関連する委託者に対するすべての権利若しくは請求権を放棄します。
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    第９【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
     該当事項はありません。
     ２【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
      １．有価証券報告書及び確認書

         事業年度　2020年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）2021年３月12日関東財務局長に提出。
      ２．内部統制報告書

         2021年３月12日に関東財務局長に提出。
      ３．四半期報告書及び確認書

         2021年度第１四半期（自2021年１月１日　至2021年３月31日）に係る四半期報告書及び確認書を2021年５月12日
        に関東財務局長に提出
         2021年度第２四半期（自2021年４月１日　至2021年６月30日）に係る四半期報告書及び確認書を2021年８月10日
        に関東財務局長に提出
         2021年度第３四半期（自2021年７月１日　至2021年９月30日）に係る四半期報告書及び確認書を2021年11月10日
        に関東財務局長に提出
      ４．　臨時報告書

         金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条２項第９号の２（株主総会にお
        ける議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2021年６月８日に関東財務局長に提出。
         金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)
        の規定に基づく臨時報告書を2021年９月１日に提出。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
    第１【保証会社情報】
     該当事項はありません。
    第２【保証会社以外の会社の情報】
     該当事項はありません。
    第３【指数等の情報】
     該当事項はありません。
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                Consent     of  Independent       Registered       Public    Accounting       Firm
    Techpoint,      Inc.

    San  Jose,   California
    We  hereby    consent    to  the  reference     to  our  firm   under   sections     “V-3   outline    of  Corporate     Governance      and  VI.

    Financial     Condition”      in  Part   I “Information       of  the  Company”     and  to  the  use  of  our  reports    dated   March   11,
    2022   with   respect    to  the  consolidated       financial     statements      of  Techpoint,      Inc.,   and  the  effectiveness       of
    internal     control    over   financial     reporting     of  Techpoint,      Inc.,   included     in  the  Annual    Securities      Report    for
    the  year   ended   December     31,  2021   filed   with   Kanto   Zaimu   Kyoku   in  Japan.
    /s/  BDO  USA,   LLP

    San  Jose,   California
    March   11,  2022

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                                                           有価証券報告書
                        独立登録監査人の同意書
     私どもは、「第一部          企業情報」における「第５　３               コーポレート・ガバナンスの状況等」、「第６                      経理の状況」に

    おいて私どもに言及すること、及び日本において関東財務局に提出される2021年12月31日に終了した事業年度の有価証券
    報告書に含まれる、テックポイント・インクの連結財務書類及びテックポイント・インクの財務報告に係る内部統制の有
    効性に対する2022年３月11日付の私どもの監査報告書を使用することに同意いたします。
    /s/  BDO  USA,   LLP

    サンノゼ、カリフォルニア州
    2022年３月11日

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                  Report    of  Independent      Registered      Public    Accounting      Firm
    Shareholders       and  Board   of  Directors

    Techpoint,      Inc.
    San  Jose,   California
    Opinion    on  the  Consolidated       Financial     Statements

    We  have   audited    the  accompanying       consolidated       balance    sheets    of  Techpoint,      Inc.   (the   “Company”)       as  of

    December     31,  2021   and  2020,   the  related    consolidated       statements      of  operations      and  comprehensive       income,
    stockholders’        equity,    and  cash   flows   for  each   of  the  three   years   for  the  period    ended   December     31,  2021,
    and  the  related    notes   (collectively       referred     to  as  the  “consolidated        financial     statements”).        In  our
    opinion,     the  consolidated       financial     statements      present    fairly,    in  all  material     respects,     the  financial
    position     of  the  Company    at  December     31,  2021   and  2020,   and  the  results    of  its  operations      and  its  cash   flows
    for  each   of  the  three   years   for  the  period    ended   December     31,  2021  , in  conformity      with   accounting      principles
    generally     accepted     in  the  United    States    of  America.
    We  also   have   audited,     in  accordance      with   the  standards     of  the  Public    Company    Accounting      Oversight     Board

    (United    States)    (“PCAOB”),       the  Company's     internal     control    over   financial     reporting     as  of  December     31,
    2021,   based   on  criteria     established      in  Internal     Control    – Integrated      Framework     (2013)    issued    by  the
    Committee     of  Sponsoring      Organizations       of  the  Treadway     Commission      (“COSO”)      and  our  report    dated   March   11,
    2022   expressed     an  unqualified      opinion    thereon.
    Basis   for  Opinion

    These    consolidated       financial      statements      are   the   responsibility        of  the   Company’s      management.       Our

    responsibility        is  to  express    an  opinion    on  the  Company’s      consolidated       financial     statements      based   on  our
    audits.    We  are  a public    accounting      firm   registered      with   the  PCAOB   and  are  required     to  be  independent      with
    respect    to  the  Company    in  accordance      with   the  U.S.   federal    securities      laws   and  the  applicable      rules   and
    regulations      of  the  Securities      and  Exchange     Commission      and  the  PCAOB.
    We  conducted     our  audits    in  accordance      with   the  standards     of  the  PCAOB   and  in  accordance      with   auditing

    standards     generally     accepted     in  the  United    States    of  America.     Those   standards     require    that   we  plan   and
    perform    the  audit   to  obtain    reasonable      assurance     about   whether    the  consolidated       financial     statements      are
    free   of  material     misstatement,       whether    due  to  error   or  fraud.
    Our  audits    included     performing      procedures      to  assess    the  risks   of  material     misstatement       of  the  consolidated

    financial     statements,      whether    due  to  error   or  fraud,    and  performing      procedures      that   respond    to  those   risks.
    Such   procedures      included     examining,      on  a test   basis,    evidence     regarding     the  amounts    and  disclosures      in  the
    consolidated       financial     statements.      Our  audits    also   included     evaluating      the  accounting      principles      used   and
    significant      estimates     made   by  management,      as  well   as  evaluating      the  overall    presentation       of  the  consolidated
    financial     statements.      We  believe    that   our  audits    provide    a reasonable      basis   for  our  opinion.
    (Signed    BDO  USA,   LLP)

    We  have   served    as  the  Company's     auditor    since   2015.

    San  Jose,   California

    March   11,  2022
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                                                           有価証券報告書
                        独立登録監査人の監査報告書
                             （翻訳）
    取締役会及び株主の皆様

    テックポイント・インク

    サンノゼ、カリフォルニア州

    連結財務諸表に対する意見

     我々は、テックポイント・インク（以下「会社」）の2021年及び2020年12月31日現在の添付の連結貸借対照表並びに

    2021年12月31日をもって終了した３年間の各連結会計年度に関連する連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動
    計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書及び注記（以下「連結財務諸表」と総称する）について監査を行いました。
    我々の意見では、上記の連結財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して、2021年及び
    2020年12月31日現在の会社の財政状態並びに2021年12月31日をもって終了した３年間の各連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。
     我々はまた、トレッドウェイ委員会支援組織委員会(COSO)が公表した「内部統制－統合的枠組み」（2013年改訂版）に

    基づき、2021年12月31日現在のテックポイント・インクの財務報告に係る内部統制について、米国公開企業会計監視委員
    会（以下「PCAOB」）の基準に準拠して監査を行い、2022年３月11日付の我々の報告書において、無限定意見を表明しま
    した。
    意見表明の根拠

     これらの連結財務諸表に対する責任は、会社の経営者にあります。我々の責任は、自らの監査に基づいて、会社の連結

    財務諸表に対する意見を表明することにあります。我々は、PCAOBに登録されている会計事務所であり、米国連邦証券
    法、証券取引委員会及びPCAOBの規則及び規制に従い、会社から独立の立場であることを求められております。
     我々は、PCAOBの基準及び米国において一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠して監査を行いました。これらの

    基準は、連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについての合理的な保証を得るために監査を
    計画し実施することを求めています。
     我々の監査は、連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示のリスクの評価及びそれらのリスクに対応する手続

    の実施を含んでいます。手続は、連結財務諸表における金額及び開示に関する証拠の試査による検証を含んでいます。さ
    らに我々の監査は、全体としての連結財務諸表の表示の検討並びに経営者が採用した会計原則及び経営者によって行われ
    た会計上の重要な見積りの評価も含んでいます。我々は、監査意見を表明するための合理的な基礎を得たと判断していま
    す。
    (Signed    BDO  USA,   LLP)

    我々は、会社の会計監査人として2015年より選任されております。

    サンノゼ、カリフォルニア州

    2022年３月11日

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