ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク(E05913)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年3月30日
【会社名】 ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク
(Zimmer Biomet Holdings, Inc.)
【代表者の役職氏名】 副社長、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼秘書役補
佐
マシュー R.セント・ルイス
(Matthew R. St. Louis： Vice President, Associate
General Counsel and Assistant Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国46580 インディアナ州
ワルソー、イースト・メイン・ストリート 345
(345 East Main Street, Warsaw, Indiana 46580, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 (03)6271-9900
弁護士 渡 邊 大 貴
【事務連絡者氏名】
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 (03)6271-9900
【縦覧に供する場所】 なし
(注) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。
本書において便宜上記載されている日本円は、1ドル＝116.01円の換算率（2022年3月10日現在の株式会社三
菱UFJ銀行対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
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ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク(E05913)
訂正臨時報告書
1 【提出理由】
2021年4月14日、ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク（以下「当社」という。）は、金融
商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2、第12号及び第19
号の規定に基づき、当社の脊椎事業及び歯科事業を分割（スピンオフ）する予定である旨の臨時報告書を提
出した。2022年3月1日、当社はスピンオフを完了し、新たな独立した、株式公開会社であるジンヴィ・イン
ク(ZimVie Inc.)（以下「ZimVie」という。）を設立した。
したがって、当社は、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出
するものである。
2 【訂正事項】
修正箇所には下線を付しております。
＜訂正前＞
（ A）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2に基づく報告
(中 略)
(2) 当該新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
(中 略)
(b) 新設分割会社となる会社の株主に割り当てられる新設分割設立会社の株式の数
スピンオフにより、当社の米国における株主は、米国連邦所得税の目的上、 NewCoの新公開株式の非
課税の分配を受ける予定である。非米国株主への分配は、本臨時報告書提出日現在、未定である。
(c) 新設分割会社となる会社の株主に割り当てられるその他の財産の内容
該当事項なし
(d) 取引の日程
当社は、一定の条件の充足を条件として、 2022年中頃のスピンオフの完了を目指している。
(e) その他の新設分割計画の内容
該当事項なし
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本臨時報告書提出日現在、未定
(4) 当該新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の
額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 本臨時報告書提出日現在、未定
本店の所在地 本臨時報告書提出日現在、未定
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訂正臨時報告書
代表者の氏名 氏名：ヴァファ・ジャマリ（ Vafa Jamali）
役職：最高経営責任者（ CEO）（Chief Executive
Officer (CEO)）
資本金の額（普通株式及び払込済資
本臨時報告書提出日現在、未定
本金）
純資産の額（株主資本合計） 本臨時報告書提出日現在、未定
総資産の額 本臨時報告書提出日現在、未定
事業の内容 脊椎事業及び歯科事業
（ B）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告
(中 略)
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当社は当該事象の（当社の損益に対する）影響額は多額であると予想するが、現在、当該事象が当社
の連結損益及び非連結損益に与える影響額を確認中である。
＜訂正後＞
（ A）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2に基づく報告
(中 略)
(2) 当該新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
(中 略)
(b) 新設分割会社となる会社の株主に割り当てられる新設分割設立会社の株式の数
ジンヴィの発行済普通株式の 80.3%の比例配当は、2022年2月15日(以下「基準日」という。)の営業
終了時現在の登録株主であるジンマー・バイオメットの株主に支払われる。2022年3月1日東部標準時
間午前12時01分に配当が実施された。ジンマー・バイオメットの株主は、基準日に保有するジン
マー・バイオメットの普通株式10株につき、ジンヴィの普通株式1株を受領した。
(c) 新設分割会社となる会社の株主に割り当てられるその他の財産の内容
当社の株主は、ジンヴィの普通株式の端株の代わりに現金を受領した。
ジンヴィの普通株式の全ての端株は、販売代理人によって集約され、公開市場で売却された。売却に
よる正味現金収入の総額は、 (本来なら受け取る権利がある保有者の端株に基づいて)比例配分され、
それがなければ端株を受領する権利があったであろう当社株主に配分された。端株に代わる現金の受
領者は、端株に代わる支払いに対する利息を受領する権利を有さない。
(d) 取引の日程
当社は、 2022年3月1日に取引を完了した。
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訂正臨時報告書
(e) その他の新設分割計画の内容
該当事項なし
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
2022年2月15日現在の当社の各基準株主は、額面金額0.01米ドルの当社普通株式10株につきジンヴィ
の普通株式1株の割合でジンヴィの普通株式を受け取った。
(4) 当該新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の
額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
ジンヴィ・インク (ZimVie Inc.)
商号
アメリカ合衆国、 80021コロラド州、ウェストミンス
本店の所在地
ター、ウェストムーア・ドライブ10225
代表者の氏名 氏名：ヴァファ・ジャマリ（ Vafa Jamali）
役職： 社長兼取締役兼 最高経営責任者（ CEO）
（ President, Director and Chief Executive Officer
(CEO)）
904,100,000 米ドル(104,884,641,000円)
資本金の額（普通株式及び払込済資
(上記の金額は、2021年9月30日現在の未監査のプロ
本金）
フォーマ合算財務情報からの数字であることに留意のこ
と。)
874,700,000米ドル (101,473,947,000円)
(上記の金額は、2021年9月30日現在の未監査のプロ
純資産の額（株主資本合計）
フォーマ合算貸借対照表からの数字であることに留意の
こと。)
1,830,200,000米ドル (212,321,502,000円)
(上記の金額は、2021年9月30日現在の未監査のプロ
総資産の額
フォーマ合算貸借対照表からの数字であることに留意の
こと。)
事業の内容 脊椎事業及び歯科事業
（ B）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告
(中 略)
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当社は当該事象の（当社の損益に対する）影響額は多額であると予想するが、現在、当該事象が当社
の連結損益及び非連結損益に与える影響額を確認中である。 当社は、 2022年3月31日に終了する四半期の
様式10-Qの四半期報告書に関連して、より詳細な開示が行われることを見込んでいる。
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