ＳＲＥホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＲＥホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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ＳＲＥホールディングス株式会社(E35153)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月２日
【会社名】 SREホールディングス株式会社
【英訳名】 SRE Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長 兼 CEO 西山 和良
【本店の所在の場所】 東京都港区北青山三丁目１番２号
【電話番号】 03-6274-6550（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 CFO 兼 コーポレート本部長 益子 治
【最寄りの連絡場所】 東京都港区北青山三丁目１番２号
【電話番号】 03-6274-6550（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 CFO 兼 コーポレート本部長 益子 治
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
一般募集 673,487,060円
引受人の買取引受けによる売出し 5,273,438,600円
オーバーアロットメントによる売出し 896,261,900円
（注）１ 募集金額は、発行価額の総額であり、2022年２月24日
（木）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて
買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行
価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行
価格の総額は上記の金額とは異なります。
２ 売出金額は、売出価額の総額であり、2022年２月24日
（木）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
【安定操作に関する事項】 １ 今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 228,100株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１ 2022年３月２日（水）開催の取締役会決議によります。
２ 上記発行数228,100株は、2022年３月２日（水）開催の取締役会において決議された公募による新株式発行
に係る募集株式総数544,200株の一部であり、国内における一般募集（以下「国内一般募集」という。）に
よるものであります。また、国内一般募集と同時に、Ｚホールディングス株式会社を売出人（以下「売出
人」という。）とする国内で行われる売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）が
行われます。
国内一般募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しとは別に、欧州及びアジア市場を中心とする海外市
場（ただし、米国及びカナダを除く。）における募集を行い、また、売出人が保有する当社普通株式の海外
市場における売出しが行われます。なお、当社は海外引受会社（後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ 海外市場における募集及び売出しについて」において定義する。以下同じ。）に対し、当社が追加
的に発行する当社普通株式を取得する権利を付与します。また、海外引受会社は売出人から当社普通株式を
追加的に取得する権利を付与されます（以下、追加的に発行する当社普通株式の海外市場における募集及び
上記海外市場における募集を併せて、「海外募集」という。また、海外市場における売出し及び追加的に取
得する当社普通株式の海外市場における売出しを併せて、「海外売出し」といい、海外募集と併せて、「海
外募集等」と総称する。）。
なお、国内一般募集及び海外募集による新株式発行に係る募集株式総数は544,200株であり、国内一般募集
株式数228,100株及び海外募集株式数316,100株（海外募集における海外引受会社による買取引受けの対象株
数152,000株及び海外引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を取得する権利の対象株数164,100
株）を目処に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日（後
記「２ 株式募集の方法及び条件」において定義する。以下同じ。）に決定されます。
また、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しによる売出株式総数は2,882,600株であり、引
受人の買取引受けによる国内売出しの売出数1,711,600株及び海外売出しの売出数1,171,000株（海外売出し
における海外引受会社による買取引受けの対象株数1,141,200株及び海外引受会社に付与される当社普通株
式を追加的に取得する権利の対象株数29,800株）を目処に売出しを行いますが、その最終的な内訳は、需要
状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されます。
海外募集等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ 海外市場における募
集及び売出しについて」をご参照ください。
３ 国内一般募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、290,900株を上
限として、国内一般募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しの事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証
券株式会社が当社株主であるＺホールディングス株式会社（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社
普通株式の国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があ
ります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特
別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
４ 国内一般募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外募集
等（以下、これらを併せて、「グローバル・オファリング」という。）に関連してロックアップに関する合
意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
ロックアップについて」をご参照ください。
５ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
2022年３月14日（月）から2022年３月16日（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）
に決定される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価
額（発行価格）で国内一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、国内一般募集にお
ける価額（発行価格）の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いませ
ん。
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 ― ― ―
一般募集 228,100株 673,487,060 336,743,530
計（総発行株式） 228,100株 673,487,060 336,743,530
（注）１ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とします。
４ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2022年２月24日（木）現在の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（２）【募集の条件】
発行価額 資本組入額 申込株 申込証拠
発行価格（円） 申込期間 払込期日
（円） （円） 数単位 金（円）
未定
（注）１、２
発行価格等決定日の
株式会社東京証券取
引所における当社普
１株につ
通株式の終値（当日 未定 自 2022年３月17日(木)
未定 き発行価 2022年３月23日(水)
に終値のない場合 （注）１、 100株 至 2022年３月18日(金)
（注）１ 格と同一 （注）３
は、その日に先立つ ２ （注）３
の金額
直近日の終値）に
0.90～1.00を乗じた
価格（１円未満端数
切捨て）を仮条件と
します。
（注）１ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
る需要状況等を勘案した上で、2022年３月14日（月）から2022年３月16日（水）までの間のいずれかの日
（発行価格等決定日）に、国内一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当社が引受
人より１株当たりの払込金額として受取る金額）及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、
前記「(1）募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「(1）募集の方法」に記載の発行数で除した金額
とします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額、国内一般募集の引受人の引受
株式数、引受人の買取引受けによる国内売出しの引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいう。以下同
じ。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株
式の発行数（国内一般募集株式数）、海外募集株式数、海外募集における海外引受会社による買取引受けの
対象株数、海外引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を取得する権利の対象株数、発行価額の
総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外募集の手取概算額上限、手取概算額
合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる国内売出しの売出数、海外売出しの売出数、海外売出
しにおける海外引受会社による買取引受けの対象株数、海外引受会社に付与される当社普通株式を追加的に
取得する権利の対象株数、引受人の買取引受けによる国内売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメン
トによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）
について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等
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の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の
当社ウェブサイト（［URL］https://sre-group.co.jp/ir/news/）（以下「新聞等」という。）において公
表 します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合に
は、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の
決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事
項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２ 前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定します。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあり
ます。当該需要状況等の把握期間は、最長で2022年３月８日（火）から2022年３月16日（水）までとしてお
りますが、実際の発行価格等の決定期間は、2022年３月14日（月）から2022年３月16日（水）までとしてお
ります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2022年３月14日（月）の場合、申込期間は「自 2022年３月15日（火） 至 2022
年３月16日（水）」、払込期日は「2022年３月18日（金）」
② 発行価格等決定日が2022年３月15日（火）の場合、申込期間は「自 2022年３月16日（水） 至 2022
年３月17日（木）」、払込期日は「2022年３月22日（火）」
③ 発行価格等決定日が2022年３月16日（水）の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり、
となりますので、ご注意ください。
４ 国内一般募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しの共同主幹事会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及
び大和証券株式会社であります。
５ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
６ 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
７ 申込証拠金には、利息をつけません。
８ 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2022年３月14日（月）の場合、受渡期日は「2022年３月22日（火）」
② 発行価格等決定日が2022年３月15日（火）の場合、受渡期日は「2022年３月23日（水）」
③ 発行価格等決定日が2022年３月16日（水）の場合、受渡期日は「2022年３月24日（木）」
となりますので、ご注意ください。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
（３）【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」に記載の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全
国の各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 五反田支店 東京都品川区東五反田一丁目14番10号
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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３【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金とし
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
て、払込期日に払込取扱場
所へ発行価額と同額を払込
むことといたします。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 未定 ３ 引受手数料は支払われませ
ん。
ただし、国内一般募集にお
ける価額（発行価格）と発
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
行価額との差額は引受人の
手取金となります。
計 ― 228,100株 ―
（注） 引受株式数及び引受株式数の合計数（新規発行株式の発行数）は、発行価格等決定日に決定されます。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
673,487,060 28,188,000 645,299,060
（注）１ 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
た、消費税等は含まれておりません。
２ 払込金額の総額（発行価額の総額）は、2022年２月24日（木）現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額645,299,060円については、国内一般募集と同日付をもって取締役会で決議された海外
募集の手取概算額上限838,987,860円と合わせて、手取概算額合計上限1,484,286,920円について、当社の利益
成長を牽引するAIクラウド＆コンサルティング事業における成長を一段と加速させる観点で、以下のとおり充
当する予定であります。
① 既存SaaS（Software as a Service）プロダクツの競争力・付加価値向上、不動産領域における新たな
SaaSツール・モジュール（※１）の創出に向けた研究開発費及びソフトウェア開発費等として2024年３月ま
でに544,286千円
② 既存クラウドサービスの課金契約数の大幅な拡大、顧客満足度・ARPC（顧客単価）の向上及び解約率の低
水準維持を目的としたセールス・カスタマーサクセス体制の強化に向けた人件費及び広告宣伝費等として
2024年３月までに540,000千円
③ アウトバウンドセールス体制の拡充等を目的とした出資資金の一部として2023年３月までに200,000千円
④ カーボンオフセットに係るソリューション提供等を始めとした新規商品開発・販売費用として2024年３月
までに200,000千円
なお、③の出資資金に関しては、質の高いセールスプロフェッショナルを一挙に獲得するという観点から、
BtoB SaaSアウトバウンドセールス事業を手掛けるギグセールス株式会社へ出資を行う予定です。当社がギグ
セールス株式会社（本社：東京都渋谷区広尾一丁目３－18、代表取締役社長：小林竜大）の発行済株式の36％
を取得する基本合意書を2022年１月31日付で締結しており、2022年３月末までに資本業務提携契約を締結する
予定です。同社と締結する予定の資本業務提携契約の内容に基づき、同社が手掛けるリアル事業（アウトバウ
ンドセールス）におけるDX化を進め、セールステック分野での新プロダクツの開発に向けて協業してまいりま
す。
仮に当該出資等が実施されなかった場合、2024年３月までに借入金の返済資金に充当する予定です。
今般の資金調達の背景及び目的
当社グループは、「A DECADE AHEAD 今の先鋭が10年後の当たり前を造る」をミッションとして掲げ、「リ
アルビジネスを内包したテックプロバイダー」という独自の顧客提供価値の追求を基本方針としております。
当社は、2014年４月、テクノロジーを活用したスマートな不動産業を特徴とするソニー不動産として設立し
た後、2015年10月にはAIを活用した不動産価格推定エンジンを開発しました。当初は不動産価格推定エンジン
の社内利用を想定しておりましたが、他の不動産仲介事業者からの引き合いを強く受け、不動産DX（デジタル
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トランスフォーメーション）ツールの一つとして外販を開始しました。この方針転換をきっかけに、実業（リ
アルビジネス）のオペレーション改善において実証された実務有用性の高いAI／IT技術のプロダクト化を進
め、 不動産業界を中心に業務支援ツールの提供を拡大してまいりました。
2019年12月の東証マザーズ上場、2020年12月の東証市場第一部への上場市場変更以降も、不動産業界を主軸
に、金融機関、物流業界など、近接する複数の業界にAIクラウドサービスやAIコンサルティングサービスを提
供しております。
この背景のもと、不動産／金融領域におけるリアルビジネスを内包したテックプロバイダーとしてグループ
運営を行っており、大きく２つの事業を展開しております。１つ目の事業は、不動産／金融業界を中心とする
様々な業界の業務改善に向けて、機械学習等の先進テクノロジーを活用したモジュール（※１）をベースに、
パッケージ型クラウドツールやテーラーメイド型アルゴリズムを提供する「AIクラウド＆コンサルティング」
事業であります。AIクラウドサービスでは、不動産仲介事業者や金融機関向けにパッケージ化した業務支援型
のAIクラウドツールを外販し、毎月固定収益を上げるストック型SaaSビジネスを展開しております。AIコンサ
ルティングサービスでは、金融や物流など様々な業界向けに、企業の課題や予算等に応じたテーラーメイドア
ルゴリズムの開発と提供を行っており、PoC（※２）やシステム開発に応じたフロー収入及び保守運用等によ
るストック収入を組み合わせたビジネスを展開しております。２つ目の事業は、不動産プロフェッショナル集
団にテクノロジーを積極導入することで高度化・効率化させた不動産売買仲介サービスと、IoT技術を活用し
た高付加価値のマンション開発・販売を行う「不動産テック」事業であります。「不動産テック」事業におい
ては、IoTマンションに加え、シニア向けレジデンシャル等の取り扱い拡大等アセットの差別化、アセットマ
ネジメント事業への取り組み及びそれに付随するツール開発も開始しております。
実業（リアルビジネス）を自ら手掛けることで得たデータ及び知見をAI技術やITにフィードバックし、それ
により実務有用性を高めたAIソリューション・ツールを社内外の実業に提供し、そこからフィードバックと
データをさらに得るという価値の循環を生み出しております。このように２つの事業が相互に補完し合う「リ
アルビジネスを内包したテックプロバイダー」という強固なビジネスモデルを構築している点が、当社グルー
プの強みであると考えております。
この強みを活かし、当社グループの業績は、2020年３月期実績（対前期比増減率）において売上高3,850百
万円（＋32.9％）及び営業利益746百万円（＋75.2％）、2021年３月期実績（対前期比増減率）において売上
高7,339百万円（＋90.6％）及び営業利益1,056百万円（＋41.5％）と高い成長を実現できております。さらに
2022年３月期第３四半期累計実績（対前年同期比増減率）においては売上高7,355百万円（＋145.7％）及び営
業利益977百万円（＋159.0％）となっております。また、AIクラウドサービスの不動産仲介業者の課金契約数
は2021年12月末時点で1,686社（対前年同月比＋92％）と、顧客基盤を急速に拡大させております。
このような高い成長率を実現しながらも当社のTAM（※３）は、まだ大きく開拓余地が残されております。
不動産テック市場は、矢野経済研究所「2021年版不動産テック市場の実態と展望）」によると、2025年度に１
兆2,461億円、富士キメラ総研「2020人工知能ビジネス総調査」によると、AIビジネス市場は１兆9,357億円の
市場規模になると推計されており、大きなポテンシャルが存在しております。
上記のとおり、事業の順調な拡大を背景に潜在市場における早期収益化を見据えて、当社は公募による新株
式発行による資金調達を行うことにより、積極的かつ機動的な成長投資を更に加速させることで、企業価値を
一段と向上させることを目指すことといたしました。本資金調達によりセールス・カスタマーサクセス及びプ
ロダクト開発の体制増強を加速させ、緒に就いたばかりの不動産DX領域を主軸に、他社に先駆けて顧客基盤を
拡大しデータカバレッジにおいても盤石な立場を確保することで、ARR（ストック収入）成長を中心とした持
続的かつ飛躍的な収益拡大を実現してまいります。
（※１） 機械学習等の先進テクノロジーを活用したプログラムをいいます。
（※２） Proof of Conceptの略称で、試作開発の前段階における検証やデモンストレーションをいいます。
（※３） 獲得できる可能性のある最大の市場規模をいいます。
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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）】
2022年３月14日（月）から2022年３月16日（水）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に決定される引受
価額にて後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）」に記載の引受人は買取引受けを行い、
当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額
の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数 売出価額の総額（円）
又は名称
東京都千代田区紀尾井町１番３号
普通株式 1,711,600株 5,273,438,600
Ｚホールディングス株式会社
（注）１ 前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載のとおり、引受人の買取引受けによる国内売
出しと同時に、海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出
しによる売出株式総数は2,882,600株であり、引受人の買取引受けによる国内売出しの売出数1,711,600株及
び海外売出しの売出数1,171,000株（海外売出しにおける海外引受会社による買取引受けの対象株数
1,141,200株及び海外引受会社に付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の対象株数29,800株）を
目処に売出しを行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定さ
れます。
海外売出しの内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ 海外市場における募
集及び売出しについて」をご参照ください。
２ 国内一般募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、290,900株を上
限として、国内一般募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しの事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証
券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。オーバーアロットメントによる
売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメン
トによる売出し等について」をご参照ください。
３ グローバル・オファリングに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しま
しては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照ください。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
５ 売出価額の総額は、2022年２月24日（木）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
２【売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）】
引受価額 申込 申込証拠金 引受人の住所及び氏 元引受契
売出価格（円） 申込期間 申込受付場所
（円） 単位 （円） 名又は名称 約の内容
未定
東京都千代田区丸の
(注)１、２
内三丁目３番１号
発行価格等決定日の
右記金融商品 ＳＭＢＣ日興証券株
株式会社東京証券取
取引業者及び 式会社
引所における当社普 自 2022年
その委託販売
通株式の終値（当日 未定 ３月17日(木) １株につき
先金融商品取 東京都千代田区丸の
に終値のない場合 (注)１、 至 2022年 100株 売出価格と （注）４
引業者の本店 内一丁目９番１号
は、その日に先立つ ２ ３月18日(金) 同一の金額
並びに全国の 大和証券株式会社
直近日の終値）に （注）３
各支店及び営
0.90～1.00を乗じた
業所 東京都港区六本木一
価格（１円未満端数
丁目６番１号
切捨て）を仮条件と
株式会社ＳＢＩ証券
します。
（注）１ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
る需要状況等を勘案した上で、2022年３月14日（月）から2022年３月16日（水）までの間のいずれかの日
（発行価格等決定日）に、売出価格を決定し、併せて引受価額（売出人が引受人より１株当たりの売買代金
として受取る金額）を決定いたします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額、国内一般募集の引受人の引受
株式数、引受人の買取引受けによる国内売出しの引受人の引受株式数及び引受人の手取金）が決定された場
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有価証券届出書（参照方式）
合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数（国内一般
募集株式数）、海外募集株式数、海外募集における海外引受会社による買取引受けの対象株数、海外引受会
社 に付与する追加的に発行する当社普通株式を取得する権利の対象株数、発行価額の総額、資本組入額の総
額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外募集の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使
途、引受人の買取引受けによる国内売出しの売出数、海外売出しの売出数、海外売出しにおける海外引受会
社による買取引受けの対象株数、海外引受会社に付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の対象株
数、引受人の買取引受けによる国内売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出
数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に
代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書
の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://sre-
group.co.jp/ir/news/）（新聞等）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出
書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等
の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての
訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２ 前記「１ 売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価
額とは異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 株式の受渡期日は、2022年３月24日（木）であります。
申込期間及び受渡期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定します。なお、上記申込期間及び受渡期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあり
ます。当該需要状況等の把握期間は、最長で2022年３月８日（火）から2022年３月16日（水）までとしてお
りますが、実際の発行価格等の決定期間は、2022年３月14日（月）から2022年３月16日（水）までとしてお
ります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2022年３月14日（月）の場合、申込期間は「自 2022年３月15日（火） 至 2022
年３月16日（水）」、受渡期日は「2022年３月22日（火）」
② 発行価格等決定日が2022年３月15日（火）の場合、申込期間は「自 2022年３月16日（水） 至 2022
年３月17日（木）」、受渡期日は「2022年３月23日（水）」
③ 発行価格等決定日が2022年３月16日（水）の場合、上記申込期間及び受渡期日のとおり、
となりますのでご注意ください。
４ 元引受契約の内容
買取引受けによります。
引受手数料は支払われません。
ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。
なお、引受人の手取金は前記「第１ 募集要項 ３ 株式の引受け 引受けの条件」において決定される引
受人の手取金と同一といたします。
各金融商品取引業者の引受株式数
金融商品取引業者名 引受株式数
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
大和証券株式会社 未定
株式会社ＳＢＩ証券
（※） 引受株式数は、発行価格等決定日に決定されます。
５ 国内一般募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しの共同主幹事会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及
び大和証券株式会社であります。
６ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
７ 申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。
８ 申込証拠金には、利息をつけません。
９ 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数 売出価額の総額（円）
又は名称
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
普通株式 290,900株 896,261,900
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、国内一般募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、
その需要状況等を勘案して行われる、国内一般募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しの事務主幹事
会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の国内における売出しでありま
す。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバー
アロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。オーバーアロットメントによる売
出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメント
による売出し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額、
国内一般募集の引受人の引受株式数、引受人の買取引受けによる国内売出しの引受人の引受株式数及び引受
人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数（国内一般募集
株式数）、海外募集株式数、海外募集における海外引受会社による買取引受けの対象株数、海外引受会社に
付与する追加的に発行する当社普通株式を取得する権利の対象株数、発行価額の総額、資本組入額の総額、
発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外募集の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、
引受人の買取引受けによる国内売出しの売出数、海外売出しの売出数、海外売出しにおける海外引受会社に
よる買取引受けの対象株数、海外引受会社に付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の対象株数、
引受人の買取引受けによる国内売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及
びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代
え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の
提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://sre-
group.co.jp/ir/news/）（新聞等）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出
書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等
の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての
訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 売出価額の総額は、2022年２月24日（木）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出価格 申込証拠金 引受人の住所及 元引受契約
申込期間 申込単位 申込受付場所
（円） （円） び氏名又は名称 の内容
自 2022年 ＳＭＢＣ日興証券株式
３月17日(木) １株につき売出 会社及びその委託販売
未定
至 2022年 100株 価格と同一の金 先金融商品取引業者の ― ―
(注)１
３月18日(金) 額 本店並びに全国の各支
（注）１ 店及び営業所
（注）１ 売出価格及び申込期間については、前記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）」に
おいて決定される売出価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。
２ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
３ 申込証拠金には、利息をつけません。
４ 株式の受渡期日は、前記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）」における株式の受
渡期日と同日とします。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 海外市場における募集及び売出しについて
国内一般募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、欧州及
びアジア市場を中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）における募集（海外募集）及び売出し（海
外売出し）が、SMBC Nikko Capital Markets Limited及びDaiwa Capital Markets Europe Limitedを共同主幹事会社
兼ジョイント・ブックランナーとする引受人（以下「海外引受会社」という。）の総額個別買取引受けにより行われ
ます。なお、当社は海外引受会社に対して追加的に発行する当社普通株式を取得する権利を付与します。また、海外
引受会社は、売出人から当社普通株式を追加的に取得する権利を付与されます。
国内一般募集及び海外募集による新株式発行に係る募集株式総数は544,200株であり、国内一般募集株式数228,100
株及び海外募集株式数316,100株（海外募集における海外引受会社による買取引受けの対象株数152,000株及び海外引
受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を取得する権利の対象株数164,100株）を目処に募集を行います
が、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されます。
引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しによる売出株式総数は2,882,600株であり、引受人の買取引
受けによる国内売出しの売出数1,711,600株及び海外売出しの売出数1,171,000株（海外売出しにおける海外引受会社
による買取引受けの対象株数1,141,200株及び海外引受会社に付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の対
象株数29,800株）を目処に売出しを行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定
日に決定されます。
なお、グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及
び大和証券株式会社（以下、これらを併せて、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）でありま
す。
また、海外募集等に際し、海外の投資家向けには英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容（連結財
務書類を含む。）は本書と同一ではありません。
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
国内一般募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、290,900株を上限とし
て、国内一般募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しの事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸
株人より借り入れる当社普通株式の国内における売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があり
ます。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロッ
トメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当社普通株
式（以下「借入株式」という。）につき、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係
る株式数（以下「上限株式数」という。）を上限に、追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシュー
オプション」という。）を、2022年３月25日（金）を行使期限として貸株人より付与されます。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、国内一般募集、引受人の買取引受けによる国内売出
し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から2022年３月25日（金）までの間（以下「シ
ンジケートカバー取引期間」という。（注））、上限株式数の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株
式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付け
られた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ
日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシン
ジケートカバー取引を終了させる場合があります。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、国内一般募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロット
メントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付
けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。さらに、安定操作取引により買付け
た当社普通株式の全部又は一部を、海外募集等の一部の決済にあてるため、海外引受会社に譲渡する場合がありま
す。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジ
ケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシュー
オプションを行使する予定であります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社がグリーンシューオプションを行使する場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオー
バーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会
社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカ
バー取引も行われません。
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安定操作取引及びシンジケートカバー取引については、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、大和証券株式会社と協議の
上、これらを行います。
（注） シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2022年３月14日（月）の場合、「2022年３月17日（木）から2022年３月25日（金）
までの間」
② 発行価格等決定日が2022年３月15日（火）の場合、「2022年３月18日（金）から2022年３月25日（金）
までの間」
③ 発行価格等決定日が2022年３月16日（水）の場合、「2022年３月19日（土）から2022年３月25日（金）
までの間」
となります。
３ ロックアップについて
グローバル・オファリングに関し、売出人であるＺホールディングス株式会社並びに当社株主であるソニーグルー
プ株式会社及び西山和良は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対して、発行価格等決定日に始まり、グ
ローバル・オファリングの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」とい
う。）中は、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式
（潜在株式を含む。）を売却等（ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し等を除く。）しない
旨を合意しております。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対して、ロックアップ期間中は、ジョイント・グロー
バル・コーディネーターの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利
あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（ただし、国内一般募集、海外募集、株式分割による新株式発行等及
びストックオプションに係る新株予約権の発行等又は譲渡制限付株式報酬制度に係る当社普通株式の発行等を除
く。）を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、その裁量で当該合意内容
の一部若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項は次のとおりであります。
・表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
１ 募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1）金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の
規制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は
売出しについて、有価証券届出書又は臨時報告書が公衆の縦覧に供された日のうち最も早い日の翌日から、発
行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書又は当該臨時報告書の訂正報告書
が公衆の縦覧に供された時のうち最も早い時までの間）において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金
融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り（注１）又は
その委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券に
より当該空売りに係る有価証券の借入れ（注２）の決済を行うことはできません。
(2）金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（注１）に係る有価証券の借入れ（注
２）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券
を取得させることができません。
（注）１ 取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
２ 取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を
含みます。
２ 今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額、国内一般募集の引受人の引受株
式数、引受人の買取引受けによる国内売出しの引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）が
決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数
（国内一般募集株式数）、海外募集株式数、海外募集における海外引受会社による買取引受けの対象株数、海外
引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を取得する権利の対象株数、発行価額の総額、資本組入額の
総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外募集の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使
途、引受人の買取引受けによる国内売出しの売出数、海外売出しの売出数、海外売出しにおける海外引受会社に
よる買取引受けの対象株数、海外引受会社に付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の対象株数、引受
人の買取引受けによる国内売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオー
バーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交
付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書
の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://sre-
group.co.jp/ir/news/）（以下「新聞等」という。）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に
有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発
行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容につい
ての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
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・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
（株価情報等）
１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2019年12月19日から2022年２月18日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式
売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。
なお、当社株式は、2019年12月19日をもって株式会社東京証券取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価、
ＰＥＲ及び株式売買高について該当事項はありません。
（注）１ ・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
２ ＰＥＲの算出は以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ（倍）＝
１株当たり当期純利益（連結）
2019年12月19日から2020年３月31日については、2019年11月14日提出の有価証券届出書の2019年３月期の連
結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。
2020年４月１日から2021年３月31日については、2020年３月期有価証券報告書の2020年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2021年４月１日から2022年２月18日については、2021年３月期有価証券報告書の2021年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
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２【大量保有報告書等の提出状況】
2021年９月２日から2022年２月24日までの間における当社普通株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、下記
のとおりであります。
提出者（大量保有者）の氏名 保有株券等の 株券等保有割
報告義務発生日 提出日 区分
又は名称 総数（株） 合（％）
三井住友トラスト・アセット
567,900 3.65
マネジメント株式会社
変更報告書
2021年８月31日 2021年９月６日
（注）１
日興アセットマネジメント株
41,400 0.27
式会社
キャピタル・リサーチ・アン
ド・マネージメント・カンパ 2021年９月15日 2021年９月24日 変更報告書 1,081,200 6.96
ニー
（注）１ 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社は共同保有者で
あります。
２ 上記の大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場している株式
会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第７期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月15日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第８期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月６日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第８期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月12日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第８期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）2022年２月10日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年３月２日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月15日に関
東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年３月２日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2022年３月２日に関東財
務局長に提出
（注） なお、発行価格等決定日に本６の臨時報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されます。
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2022年３月２日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書（訂正報告書により訂正された内容を含む。以下同じ。）及び四半
期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「事業
等のリスク」並びに「経営上の重要な契約等」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出
日（2022年３月２日）までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「１ 経営方針、経営環境
及び対処すべき課題等」並びに「３ 経営上の重要な契約等」は当該有価証券報告書等に記載された内容を抜粋して記
載したものであり、当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。また、「２ 事業等のリスク」は当
該有価証券報告書等に記載された内容を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示
しております。
なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「１ 経営方針、経営環境及び対処す
べき課題等」、「２ 事業等のリスク」並びに「３ 経営上の重要な契約等」に記載されたものを除き、当該事項につ
いては本有価証券届出書提出日（2022年３月２日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に
関する事項もありません。
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
文中の将来に関する事項は、 本有価証券届出書提出日（2022年３月２日） 現在において当社グループが判断したも
のであります。
（中略）
(5）経営環境
＜AIクラウド＆コンサルティングセグメント＞
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株式会社富士キメラ総研によると、人工知能（AI）の国内市場の市場規模は2025年度に2019年度比2.0倍の１兆
9,357億円に達すると予測されております（2020年 ８月 『2020人口知能ビジネス総調査』）。
また、株式会社矢野経済研究所によると、不動産テックの国内市場規模は 2025年度に2020年度比2.0倍の１兆
2,461億円に達すると予測 されており（20 21 年 ７月 『 2021年版不動産テック市場の実態と展望 』）、今後一層の市
場規模拡大が予測されます。
足許では 新型コロナウイルス感染症拡大により露呈した日本のデジタル化の遅れを解消すべく、2021年９月にデ
ジタル庁が発足するなど、デジタル化の加速の動きがみられ、当社事業においても追い風となっております。
＜不動産テックセグメント＞
当社グループが提供している不動産テックセグメントの不動産仲介サービスにおいて取扱い件数の多い首都圏の
中古マンション市場は、202 1 年１月～12月における成約件数は 39,812 件であり、 新型コロナウイルス感染症対策の
徹底やワクチン接種の進展により不動産売買の動きが持ち直したことで、 前年比 11 ％ 増 となりました（公益財団法
人東日本不動産流通機構「首都圏不動産流通市場の動向（202 1 年）」）。
スマートホームサービスにおいては、都心好立地でIoTの活用を特徴とする「AIFLAT（アイフラット）」に対す
る 投資ニーズの高まりが引き続きみられます 。
なお、ヤフー株式会社との間の業務提携（おうちダイレクトの運営等を共同で行う内容）についてはこれを見直
すこととし、これに伴い、2022年３月31日付で既存契約を終了し、同年４月１日付で当社がヤフー不動産の広告商
品の当社顧客への紹介等のための新規契約を締結します。この結果、おうちダイレクト上のセルフ売却サービスに
ついては同年６月30日に終了する予定ですが、デジタルマーケティング支援についてはSREマーケティングCLOUDの
ブランドにて当社が継続して提供します。このため、当社連結業績への影響は軽微です。
２ 事業等のリスク
有価証券報告書 に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に投資家の判断に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク
は、以下のと お りであります。なお、文中の将来に関する事項は、 本有価証券届出書提出日（2022年３月２日） 現在
において当社グループが判断したものであります。
(1）新型コロナウイルス感染症の拡大による事業継続性について
新型コロナウイルス感染症の拡大に対し、当社グループの役員・従業員の感染防止策として、①時差出勤の奨
励、②リモートワークの導入及び③自席及び共用スペースにおけるアクリル板の設置等を行い、感染防止に備えて
おります。それにもかかわらず、当社グループの役員・従業員に新型コロナウイルス感染症の感染者が出た場合、
オフィス閉鎖やそれに伴う事業停止等の対応を余儀なくされ、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼ
す可能性があります。
(2）新型コロナウイルス感染症が不動産市場に与える影響について
新型コロナウイルス感染症によるリモートワーク拡大により、より広い居住環境を確保できる戸建を求める動き
が顕著になってきている反面、今後の価格上昇を見据えた売り惜しみ等からストック数が不足している状況となっ
ております。他方、行き過ぎた価格上昇が何らかの理由により一気に反転する可能性もあり、このような急激な不
動産市場の動向の変化が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、スマートホームサービスにおいては、新型コロナウイルス感染症拡大により打撃を受けたホテル・商業施
設の評価が下がっている反面、行場を失った不動産投資マネーが、当社がスマートホームサービスを展開する住居
系不動産に集中し、価格が高騰しております。この価格高騰が続いた場合、用地の取得が困難となり、当社グルー
プの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3）不動産に係る政策の変更について
当社グループが提供している不動産仲介サービスが属する不動産市場においては、2019年10月の消費税の税率引
上げによる住宅需要の減少防止のため、経済政策の一環として、住宅ローン減税や住宅取得における贈与税の非課
税枠等、不動産関連の税制の変更等が実施されておりますが、それら政策の変更により不動産市況が落ち込み、当
社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4）業法について
当社グループが提供している不動産仲介サービスにおいては、不動産仲介会社として、宅地建物取引業法や金融
商品取引法等の不動産取引に関する各種法令を遵守する義務を負っております。また、2020年３月17日に登録を完
了した第二種金融商品取引業 や2021年９月28日に許可を受けた銀行代理業においても、それぞれ 、金融商品取引業
その他各種関係法令を遵守する義務を負っております。
当社グループは、これら法令を遵守して業務を行っており、現在まで行政処分や指導を受けたことはなく、また
事業継続に支障を来たす要因は発生しておりません。しかし、今後偶発的な事象等により、これら業法違反を犯し
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たとして許認可の取消・更新拒絶や営業停止の処分を受け、社会的信用の低下等により当社グループの経営成績及
び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
また、今後、関連する法令が新たに制定又は既存の法令が改廃された場合には、当社グループの事業の一部が制
約を受け、対応のために追加的な費用がかかるなど、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
なお、現在当社グループが取得している許認可等は以下のとおりであります。
許認可等の名称 免許証番号 有効期限 主な許認可取消事由
・不正な手段により当該登録を受けた場合
や役員等の欠格条項違反等に該当した場
合は免許の取消（宅地建物取引業法第66
宅地建物取引業者免許 国土交通大臣(1)第9297号 2023年１月11日
条）。
・不正又は著しく不当な行為があった場合
は業務停止（宅地建物取引業法第65条）
・登録拒否要件に該当するとき（金融犯罪
の罰金刑執行後５年を経過しない、役員
等が制限能力者や破産者等になった、金
商業を適格に遂行するに足りる人的構成
を有しない等）（金商法第52条第１項第
関東財務局長（金商）第
金融商品取引業登録 ― １号）
3179号
・不正手段で登録を受けたとき（金商法第
52条第１項第６号）
・金融商品取引業に関し、不正又は著しく
不当な行為をした場合で、情状が特に重
いとき（金商法第52条第１項第10号）
関東財務局長（銀代）第
―
銀行代理業許可 ・銀行法上の許可取消事由への該当
418号
(5）不動産の表示に関する公正競争規約等について
当社グループが提供している不動産仲介サービスにおいては、「不動産の表示に関する公正競争規約」及び「不
当景品類及び不当表示防止法」により、広告宣伝活動の制約を受けております。当社グループは、効率的な集客の
ためインターネット上の広告等を積極的に行っており、広告等については事業部門及び法務部門で法令適合性を確
認しておりますが、これらの広告が上記制約に違反した場合には、許認可の取消・更新拒絶や営業停止の処分を受
け、社会的信用の低下等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6）スマートホームサービスにおける土地の仕入れについて
新型コロナウイルス感染症の拡大の有無を問わず、当社グループが提供しているスマートホームサービスにおい
ては、マンション建設が可能な広さがありかつ駅から徒歩圏内にある等の条件を満たした資産性の高い土地の仕入
れが不可欠であります。当社グループは、このような仕入れを持続的に行うために不動産業界におけるネットワー
クの確保等に努めておりますが、これらの条件を満たした土地の仕入れが十分に行えない場合には、当社グループ
の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7）スマートホームサービスにおける在庫について
当社グループが提供しているスマートホームサービスにおいては、不動産市場が悪化した場合には、在庫の不動
産を販売できずに滞留在庫になり原価割れで販売する、あるいは評価減を計上しなければならないというリスクが
あります。当社グループではこのような事態に備え、複数の出口のオプションを考慮して物件を選定する等リスク
の低減を図っておりますが、それでも吸収できないダウンサイドが発生した場合、当社グループの経営成績及び財
政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8）スマートホームサービスにおける契約不適合責任について
当社グループが提供しているスマートホームサービスにおいては、当社グループが購入した不動産に権利、構
造、環境等に関する欠陥・瑕疵があった場合、原則として売主に契約不適合責任を追及できますが、必ずしも金銭
的な補償を完全に得られるとは限りません。その結果、取得した不動産について瑕疵の修復などの追加費用等が発
生する場合があります。
また、当社グループにおいては建物建設時に厳格な施工管理を実施しておりますが、当社グループが販売した不
動産に瑕疵があった場合には、買主より契約解除や損害賠償請求を受け、瑕疵の修復などの追加費用が発生するこ
とにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(9）不動産開発について
当社グループが不動産開発等を行う場合、地価や開発コストの高騰、工事の不備等の外的要因により計画の遅延
や計画変更を余儀なくされる可能性があります。この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
可能性があります。
(10）AI及びIT業界の動向について
当社グループが提供しているAIクラウド＆コンサルティングサービスにおいては、ITの高度なテクノロジー及び
AI技術を応用することで、従来では解決困難であった課題に対するソリューションを提供する企業が増えてきてお
ります。当社グループでは、利用者にとって有益なサービスを提供するべく顧客へのヒアリングやサポートを行う
ことにより新規サービスの開発、既存サービスの利用者拡大等に努めておりますが、これら競合他社との競争が激
化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11）技術革新への対応について
当社グループが提供しているAIクラウド＆コンサルティングサービスにおいては、技術革新のスピードが速く、
既存の技術及び知識の陳腐化が生じやすくなっております。当社グループでは最先端技術を有する企業とのアライ
アンス等により絶えず技術及び知識のアップデートを行うよう努めておりますが、技術動向の大幅な変更や代替技
術の登場により、当社の技術及び知識が陳腐化した場合には、当社サービスの競争力が失われることにより、当社
グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12）人材の確保について
当社グループが提供しているAIクラウド＆コンサルティングサービスにおいては、高度なテクノロジー及びAI技
術に関する知識を有する人材の確保が最優先事項であると考えております。
当社グループでは、この方針のもと、人材の採用・育成を継続して行っていく方針ですが、人材が十分に確保で
きない場合や、高い専門性を有する当社グループの役職員が社外に流失した場合には、当社グループの経営成績及
び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13）システム障害について
当社グループが提供しているAIクラウド＆コンサルティングサービスは、インターネット上で提供するサービス
が多いため、インターネットのシステム障害等によりサービスの安定的な提供が行えなくなった場合には、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(14）大手不動産ポータルサイトとの競合について
大手不動産ポータルサイトのビジネスモデルは、不動産を購入することを検討しているユーザー向けに、不動産
の広告情報を掲載する広告ビジネスであり、不動産取引のプロセス全般に対してサービスを提供しておりません。
当社グループは、このようなユニークな立ち位置に安住することなく、様々な新規サービスを提供していく予定で
すが、今後、大手不動産ポータルサイトが、当社グループのクラウドサービスのように、不動産取引のプロセス全
般に対してサービスの提供を開始した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
ります。なお、ヤフー株式会社が単独で運営する「Yahoo！不動産」は、不動産を購入することを検討している
ユーザー向けに不動産の広告情報を掲載する広告ビジネスであり、不動産取引のプロセス全般に対してサービスを
提供しておりませんので、当社グループのクラウドサービスとは競合しないと考えております。
(15）個人情報の取扱いについて
当社グループでは、個人情報の管理に細心の注意を払っておりますが、不測の事態によりこれらの情報が外部に
漏えいした場合には、当社グループの信用低下や損害賠償等の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態
に影響を及ぼす可能性があります。
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(16）情報管理について
当社グループでは、顧客の秘密情報に触れる場合があります。情報の取扱いについては、紙ベースのものは施錠
できるキャビネットでの保管を、データ情報についてはパスワードを付したうえアクセス制限のかかったフォルダ
へ保管する旨義務付けており、情報漏えいには細心の注意を払っておりますが、不測の事態によりこれらの情報が
外部に漏えいした場合には、当社グループの信用低下や損害賠償等の発生により、当社グループの経営成績及び財
政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(17）訴訟の可能性について
当社グループが管理する物件における管理状況や入退去時の状況に対する顧客からのクレーム、当社グループが
販売した物件における瑕疵の発生等を原因とする訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等
の内容及び結果によっては、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
(18）委託先への依存について
当社グループは、少数精鋭による効率的な事業運営を行うため、AIクラウド＆コンサルティングサービスの開発
及び保守業務の一部について外部への委託を行っております。委託先については細心の注意を払って選定し、業務
を委託した業者とは良好な関係を保つよう努めておりますが、委託先を十分確保できなかったり、委託先の倒産等
不測の事態が起きたりした場合には、円滑な事業運営が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響
を及ぼす可能性があります。
(19）営業地域の限定について
当社グループの不動産テック事業においては、経営資源を集中させ効率的な事業運営を行うため、営業拠点地域
を原則的に東京を中心とする大都市圏に限定しております。当社グループは、不動産テック事業だけでなくAIクラ
ウド＆コンサルティング事業も営んでおり、事業を多角化しておりますが、これら地域において疫病や災害等が発
生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(20）M&A及び業務提携について
当社グループは、同業他社等に対するM&A及び業務提携を実施することにより当社グループの事業を補完・強化
するのみならず、非連続的かつ飛躍的な成長が可能であると考えており、M&A及び業務提携を積極的に検討してま
いります。その際、対象企業や事業の財務、税務、法務及びビジネス等について詳細なデューデリジェンスを行う
等、意思決定のために必要かつ十分と考えられる情報収集、精査、検討をすることにより、可能な限りリスク回避
に努めますが、M&A及び業務提携後において、当社グループが認識していない問題が明らかとなった場合や、市場
環境や競合状況の変化及び何らかの事由により事業展開が計画どおりに進まない場合、対象企業の株式価値や譲り
受けた事業資産の減損処理を行う必要を及ぼす等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
あります。
(21）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する
意欲や士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。 2022年１月
31日 現在における新株予約権による潜在株式数は 553,513 株であり、 2022年１月31日現在における発行済株式総数
15,550,237株の3.56 ％に相当いたします。権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された
場合には、将来的に当社株式の株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社の株価形成に影響を及
ぼす可能性があります。
（(22)の全文削除）
( 22 ）ソニーグループ各社との関係について
① ソニーグループ各社との競合関係について
当社グループは、AI技術とITを使った実業（リアル）の課題を解決する力を強みとしており、ソニーグループ
各社との事業及び展開地域における競合は生じておりません。ただし、将来的にソニーグループ各社の経営方針
に変更が生じた場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② ソニーグループ各社との人的関係について
本有価証券届出書提出日（2022年３月２日） 現在、AIクラウド＆コンサルティング事業において、ソニー株式
会社（現ソニーグループ株式会社）から若干名出向従業員を受け入れております。なお、役員の兼任はありませ
ん。
当社グループはソニーグループ各社の人的資源を活用するため、これまで出向者を受け入れてきましたが、今
後は大幅な出向者の受け入れは行わず、転籍及び出向解消等により、出向者数を限定的なものとする方針であり
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ます。また、今後、当社グループに対するソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）の出資比率が変更され
た場合には、これらの人的関係が変動する可能性があります。
( 23 ）経営上の重要な契約等
当社グループの経営上の重要な契約等は、 参照有価証券報告書 「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約
等」に記載のとおり （ただし、ヤフー株式会社との間の業務提携契約及び共同開発契約は、2022年３月31日で終了
予定） であります。事業環境の変化、契約の相手方の方針の変更その他、不測の理由で契約が終了したり、契約の
履行に支障が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
３ 経営上の重要な契約等
(1）当社・他社間の業務提携契約
相手方の名称 国名 内容 契約締結日 契約期間
当社とヤフー株式会社がインターネッ
2015年７月２日か
ト上での顧客送客や「おうちダイレク
ヤフー株式会社 日本 2015年７月２日 ら 2022年３月31日
ト」の運営等に関して業務提携する
まで
（「業務提携契約書」）
(2）当社・他社間の共同開発契約
相手方の名称 国名 内容 契約締結日 契約期間
不動産データベース及び「おうちダイ 2015年７月２日か
ヤフー株式会社 日本 レクト」サービスに利用するためのシ 2015年７月２日 ら 2022年３月31日
ステム共同開発 まで
（後略）
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
SREホールディングス株式会社 本店
（東京都港区北青山三丁目１番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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