スリーエム　カンパニー 有価証券届出書（組込方式）

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                                                    スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】

    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年3月4日

    【会社名】                     スリーエム      カンパニー

                         (3M  Company)
    【代表者の役職氏名】                     アソシエイト・ゼネラル・カウンセル兼秘書役　

                         マイケル・M・ダイ
                         (Michael      M.   Dai,    Associate       General      Counsel      and
                         Secretary)
    【本店の所在の場所】                     アメリカ合衆国         55144   ミネソタ州セントポール市スリーエム

                         センター
                         (3M  Center,     St.  Paul,   Minnesota      55144   U.S.A.)
    【代理人の氏名又は名称】                     弁護士　　松　添　　聖　史

    【代理人の住所又は所在地】                     東京都港区六本木一丁目9番10号

                         アークヒルズ仙石山森タワー28階
                         ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
    【電話番号】                     (03)6271-9900

    【事務連絡者氏名】                     弁護士　　谷田部　　耕　介

                         弁護士　　野　村　　卓　也
    【連絡場所】                     東京都港区六本木一丁目9番10号

                         アークヒルズ仙石山森タワー28階
                         ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
    【電話番号】                     (03)6271-9900

    【届出の対象とした募集有価証券の                     スリーエム　カンパニー記名式額面普通株式（額面金額0.01米

     種類】                    ドル）の取得にかかる新株予約権証券
    【届出の対象とした募集金額】                     0.00米ドル(0円)（注1）

                         4,186,605米ドル         (482,715,557円)（注2）
    【安定操作に関する事項】                     該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                     なし

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    (注1)    新株予約権証券の発行価額の総額。
    (注2)    新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべ
        き金額の合計額を合算した金額。
    1.  本 書において、別段の記載がある場合を除き、「当社」とはスリーエム　カンパニーを指す                                         。

    2.  本書に記載の「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指すものとする。本書において便宜上記載されている日本円へ
       の換算は    1ドル＝115.30円（2022年2月8日現在の株式会社三菱UFJ銀行における対顧客電信売買相場の仲値）の
       換算率により計算されている。
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    第一部     【証券情報】

    第１【募集要項】

    １【新規発行新株予約権証券】

    (1)  【募集の条件】

     発行数                  25,778個

     発行価額の総額                  0米ドル(0円)

     発行価格                  0米ドル(0円)

     申込手数料                  該当事項なし。

     申込単位                  1個

     申込期間                  2022年3月12日（注）

     申込証拠金                  該当事項なし。

                       スリーエム      カンパニー
     申込取扱場所
                       アメリカ合衆国        55144   ミネソタ州セントポール市スリーエムセンター
     割当日                  2022年3月12日
     払込期日                  該当事項なし。

     払込取扱場所                  該当事項なし。

    (注)   本募集においては、当社から参加者に対して一方的に付与通知がなされる為、新株予約権                                         （以下、「     [募集又

       は売出しに関する特別記載事項]」を除いて、「本新株予約権」という。）                                   の付与を受けた参加者（下記に定
       義。）による申込に関する特段の意思表示は必要としない。従って便宜上、上記申込期間とは、参加者に対
       する本新株予約権に関する通知を行う日を意味する                        。
    (1)   当社は、    2016年2月2日の取締役会で3M・2016年ロングターム・インセンティブ・プラン（以下「2016年プラ

       ン」という。）の導入を採択し、かかるプランは2016年5月10日開催の年次株主総会において承認され、これ
       により当社及びその子会社又は関連会社の一定の従業員に対して新株予約権を付与することとなった。2016
       年プランの修正改定は、2021年2月1日及び2日開催の取締役会決議により適法に採択され、2021年5月11日に
       当社の定時株主総会において株主による承認を受けた。本募集は、かかる2016年プランに基づいて、当社の
       日本国所在の子会社（但し、完全子会社ではない。スリーエム                             ジャパン株式会社、スリーエム・ジャパン・
       プロダクツ株式会社を含む。）の適格従業員51名に対して無償で付与される新株予約権に関するものであ
       る 。
    (2)   2016年プランは、当社に対し重要な貢献を成し、また貢献することが期待される者に対し株式を保有する機

       会を提供することにより、かかる個人を当社に惹きつけ、定着させ、その意欲を促すことを目的としてい
       る。2016年プランは2008年ロングターム・インセンティブ・プランを承継するものである。
    (3)   2016年プランは、        運営者により運営される。運営者は、                  2016  年プランの条件及び制約に従い、報奨を受領す

       る業務提供者を決定し、報奨を付与し、報奨の諸条件を設定する権限を有する。運営者はまた、                                             2016  年プラ
       ンに基づき全ての措置を講じ、一切の判断を行い、                        2016  年プラン及び報奨契約を解釈し、適切と思われる運
       営上の規則、方針及び手続きを採用、修正、撤回する権限を有する。
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    (2)  【新株予約権の内容等】
                            スリーエム      カンパニー

     新株予約権の目的となる株式の種類
                            記名式額面普通株式（額面金額0.01米ドル）(注1)(注2)
                            新株予約権1個につき1株、全体で25,778株                    (注2)

     新株予約権の目的となる株式の数
     新株予約権の行使時の払込金額                       新株予約権1個につき162.41米ドル（18,726円）(注2)(注3)

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                            4,186,605米ドル（482,715,557円）(注4)
     株式の発行価額の総額
                            本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

     新株予約権の行使により株式を発行する                       格：1株当たりにつき162.41米ドル（18,726円）(注2)(注3)
     場合の株式の発行価格及び資本組入額                       本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組
                            入額:別途取締役会がその他の規則で定める金額
     新株予約権の行使期間                       自 2023年2月8日至2032年2月7日

     新株予約権の行使請求の受付場所、取次

                            申込取扱場所に同じ。
     場所及び払込取扱場所
                            本新株予約権の行使は、参加者が当社における勤務を継続して

                            いる場合、又は退職者に対する特定の利益を受ける資格を有す
                            る場合とする。その他、2016年プランの第5.1、第9.4及び第
     新株予約権の行使の条件                       10.18、並びにその他同プランに定める条件に従うこと。
                            本新株予約権証券は、2023年2月8日、2024年2月8日及び2025年
                            2月8日に3分の1ずつ権利確定し、行使可能となる。権利確定済
                            のオプションは2032年2月7日まで行使可能となる。
     自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件                       2016年プランの第8.2及び第9.6を参照のこと。

                            譲渡不可。

     新株予約権の譲渡に関する事項
                            その他2016年プランの第9.1を参照のこと。
     代用払込みに関する事項                       該当事項なし。

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す                       2016年プランの第8.2(c)を参照のこと。その他、同プランに定

     る事項                       める条件に従うこと。
    (注1)    本新株予約権の行使に際して必要となる株式は、当社の授権済未発行株式、金庫株又は自社株買戻計画に

        基づき当社取締役会の裁量により当社が買い戻す株式が充てられることが予定されている。
    (注2)    株式分割、株式配当、株式併合又は組替え、当社の資本再編、合併又は同様の事由により、適宜修正され
        る 。
    (注3)    2022年2月8日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値による。
    (注4)    すべての新株予約権の行使により、新株が発行される場合を前提とする。
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    (摘要)
    (1)    新株予約権の行使価格は、付与日現在の普通株式の公正市場価額の                               100％を下回らないものとし、運営者が

        これを設定する。本募集において付与される新株予約権の行使価格は、付与日である2022年2月8日の当社
        普通株式の終値に基づく。本募集において付与される新株予約権は、上記の時点で行使可能となるものと
        する。ただし、新株予約権の行使期間は10年を超えないものとする。
    (2)    新株予約権行使の効力の発生              ：新株予約権は、新株予約権を行使する権限を有する者が、当社が承認する
        （電子的又は電話による）様式及び方法による行使通知に署名又は認証した上でそれを当社に送ること
        で、また、適宜、        (i)  2016年   プラン第    5.5に明記された方法により行使されるオプションの対象となる株式
        数に対する行使価格及び(ⅱ)             2016年   プラン第    9.5に明記されている該当する税の全額を適宜支払った上で、
        行使することができる。
    (3)    新株予約権の行使後第          1回目の配当      ：新株予約権      の行使により取得した普通株式の配当は、第                     1回目の配当
        より、当社の他の株主に支払われるのと同様に、各参加者に支払われる。
    (4)    株券の交付方法       ： 2016年   プランのその他の規定にもかかわらず、当社による別段の定めのない限り、ある
        いは、適用法の規定のない限り、当社は報奨に関連して発行される株式を証する株券を参加者に引き渡す
        ことを求められることはなく、かかる株式を当社の登記簿（又は該当する場合、名義書換代理人若しくは
        株式プランの運営者）の登記簿に登録することができる。
    (3)  【新株予約権証券の引受け】

     該当事項なし。

    ２【新規発行による手取金の使途】

    (1)【新規発行による手取金の額】

          払込金額の総額                発行諸費用の概算額                  差引手取概算額

        4,186,605米ドル(注１)                     0米ドル               4,186,605米ドル
         （ 482,715,557円）                   （ 0円）              （ 482,715,557円）
      (注1)    すべての新株予約権が行使された場合の最大見込額である                           。

    (2)【手取金の使途】

     上記の差引手取概算額          4,186,605     米ドル（    482,715,557      円）は、希薄化防止の為の自社株買い、人件費の支払並びにその

    他の業務運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定である。その具体的な内容や使途別の金額、支出時期につい
    ては、資金繰りの状況等に応じて決定される。
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    第２【売出要項】

     該当事項なし

    [募集又は売出しに関する特別記載事項]

    本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

     本有価証券届出書に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類の新株予約権（以下、「                                            [募集又は売出しに関

    する特別記載事項]」において「本新株予約権」という。）の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定であ
    る。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を記載した
    ものである。
    (1)　有価証券の種類

        新株予約権証券

    (2)  新株予約権の内容等

      (イ)   発行数
        3,755,573個　(発行数は新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。)
        （注）本募集は、本プランに基づく、当社又当社の子会社若しくは関連会社（日本を除く）に所属する適格従業

        員 3,093名に対する新株予約権証券の発行に関するものである。
      (ロ)   発行価格

        0米ドル（0円）
      (ハ)   発行価額の総額

        0米ドル（0円）
      (ニ)   新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

        1　株式の種類

        スリーエム      カンパニー記名式額面普通株式              (額面金額0.01米ドル)
        ２　株式の内容

        当社の普通株式の所有者は、株主としての一切の権利を有し、すべての議決権を行使するものとする。当社の普
        通株式の所有者は株主名簿記載の名義人として１株につき１議決権を有するものとする。
       ３　株式の数

        本新株予約権      1個あたり1株
        全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数：                        3,755,573株
        （注）株式分割、株式配当、株式併合又は組替え、当社の資本再編、合併又は同様の事由により、適宜修正され

        る。
      (ホ)   新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

        本新株予約権      1個あたり162.41米ドル（18,726円）

        払い込むべき金額が上記金額と異なる国：

        フランス：     157.34米ドル（18,141円）

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        本新株予約権の行使時の払込金額の総額：
        609,942,611米ドル（70,326,383,048円）
        （注）   2022年2月8日（フランスについては2022年2月15日）のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終

        値に基づく。
      (へ)   新株予約権の行使期間

        自 2023年2月8日至2032年2月7日

        行使期間が上記期間と異なる国：

        フランス：自      2023年2月15日至2031年8月14日

      (ト)   新株予約権の行使の条件

        2016年プランの第5.1、第9.4及び第10.18を参照のこと。その他、同プランに定める条件に従うこと。

        本新株予約権証券は、本           2023年2月8日、2024年2月8日及び2025年2月8日に                       3分の1ずつ権利確定し、行使可能とな

        る。権利確定済のオプションは2032年2月7日まで行使可能となる。
        行使の条件が上記条件と異なる国：

        フランス：本新株予約権証券は、               2023年2月15日、2024年2月15日及び2025年2月15日に                        3分の1ずつ権利確定し、行

        使可能となる。権利確定済のオプションは2031年8月14日まで行使可能となる。
      (チ)   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額

        資本組入額は別途報酬委員会その他規則で定める金額

      (リ)   新株予約権の譲渡に関する事項

        譲渡不可

        その他   2016年プランの第9.1を参照のこと。

    (3)  発行方法

       当社又は当社子会社（本邦以外）の本プランに参加する適格従業員                               3,093名への割当

    (4)  引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称

       該当事項なし

    (5)  募集又は売出しを行う地域

       アルゼンチン、オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、カナダ、チリ、中国、コロンビア、コスタ

       リカ、チェコ共和国、デンマーク、ドミニカ共和国、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、グアテマラ、
       香港、ハンガリー、インド、アイルランド、イスラエル、イタリア、大韓民国、マレーシア、メキシコ、オラン
       ダ、ニュージーランド、ノルウェー、パキスタン、パナマ、ペルー、ポーランド、セルビア共和国、ロシア連邦、
       シンガポール、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、ウクライナ、アラブ首長国
       連邦、英国、アメリカ合衆国
    (6)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       手取金：　     609,942,611米ドル（70,326,383,048円）（注）

       （注）手取金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と本新株予約権の行使時の払込金額の総額（                                             609,942,611米ド

       ル（70,326,383,048円））を合算した金額から、発行諸費用の概算額（0米ドル（0円））を控除した額である。
       手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期：　上記の差引手取概算額                                    609,942,611米ドル（70,326,383,048

       円）は、希薄化防止の為の自社株買い、人件費の支払並びにその他の業務運営上の経費支払等の一般運転資金に充
       当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、資金繰りの状況等に応じて決定す
       る見込される。
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    (7)  新規発行年月日

       2022年2月8日（フランス：             2022年2月15日）

    (8)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

       該当事項なし。

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    第３【第三者割当の場合の特記事項】

    該当事項なし

    第４【その他】

    １【法律意見】

     アメリカ合衆国ミネソタ州の弁護士である当社のアソシエイト・ゼネラル・カウンセルであるマイケル・                                                M ・ダイ氏に

    より、以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
     (1)　　当社は、アメリカ合衆国デラウェア州法に基づく法人として適法に設立され、有効に存続している。
     (2)　　本有価証券届出書に記載されている新株予約権証券の募集は、正当かつ有効に授権されており、同氏の知る限
        り、アメリカ合衆国及びデラウェア州の法令に違反しない。
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    ２【その他の記載事項】
     目論見書「第一部証券情報」、「第４　その他」、「２　その他の記載事項」に、以下に掲げる                                            2021年5月11日修正改

    定 「 3M ・ 2016  年ロングターム・インセンティブ・プラン                   」の訳文を掲げる。
    （日本語訳）

                 3M  カンパニー　      2016  年ロングターム・インセンティブ・プラン　

                           2021  年 5 月 11 日修正改定
      本プランは、当社に対し重要な貢献を成し、また貢献することが期待される者に対し株式を保有する機会を提供する

      ことにより、かかる個人を当社に惹きつけ、定着させ、その意欲を促すことを目的としている。本プランは、                                                  2016  年
      2 月 2 日に取締役会により、及び            2016  年 5 月 10 日に株主により当初採択された              3M カンパニー      2016  年ロングターム・イン
      センティブ・プラン（以下「当初プラン」という。）の修正改定を構成するものである。本修正改定プランは、修正
      発効日付で効力を有するものとする。
                               第 1 条

                               定義
      本プランにおいて、以下の用語及び表現は、文脈上明示される場合を除き、下記に記載の意味を有する。

    1.1  　「運営者」とは、取締役会、又は本プランに基づく取締役会の権限又は権能が委員会に委譲される範囲において当

       該委員会を意味する。本プラン第               3.2  に従い   1 名以上の役員に委譲された本プランに基づく取締役会又は委員会の権
       限又は権能に関して、「運営者」とは、かかる委譲が取消されない限りかかる役員を意味する。
    1.2  　「適用法」とは、         (a)  内国歳入法、証券法、証券取引所法及びこれらに基づく規則又は規定、                                 (b)  会社、証券、租税

       その他に関する法律、制定法、規則、要件又は規制（米国の、又は米国外の連邦、州又は地域のものであるかを問
       わない。）、及び        (c)  株式が上場され、相場がたち、又は取引されている証券取引所又は気配自動通報システムの規
       則を意味する。
    1.3  　「報奨」とは、本プランに基づき参加者に付与されるオプション、株式評価益受益権、制限株式報奨、制限株式ユ

       ニット報奨、パフォーマンス・ボーナス報奨、パフォーマンス株式報奨、又はその他の株式又は現金ベース報奨を
       意味する。
    1.4  　「報奨契約」とは、報奨を証する書面による契約を意味し、かかる契約は電子的方法によることができ、運営者が

       決定する本プランの条項と一致しかつそれらに従った条項を含むものとする。
    1.5  　「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

    1.6  　「支配権の変更」とは、米国財務省第                  1 節 409  Ａ -3(i)(5)    又は第   409  Ａ条に基づき発せられたその他の規則又は指針に

       定義された「支配権の変更事由」の発生を意味する。運営者は、支配権の変更が上記の定義に従い発生したかどう
       か、また、その発生日及び関連する付随事項を最終的に判断するにあたり、単独の裁量により行使される完全かつ
       最終的な権限を有する。ただし、支配権の変更が米国財務省第                              1 節 409  Ａ -3(i)(5)    に定義された「支配権の変更事
       由」かどうかの判断に関連した権限の行使は、かかる規則に合致したものでなければならない。また、疑義を避け
       るために付言すると、ある取引が、                 ( ⅰ ) 当社の設立法域を変更すること、又は                  ( ⅱ ) 取引の直前において当社の証券
       を保有していた者が実質的に同等の保有比率をもって所有することになる持株会社を設立することを唯一の目的と
       して行われる場合は、かかる取引は支配権の変更を構成しない。
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    1.7  　「内国歳入法」とは、改正             1986  年米国内国歳入法並びにそれに基づき発せられた全ての規則、指針、順守プログラ
       ム及びその他の解釈指針を意味する。
    1.8  　「委員会」とは、適用法が許容する範囲内において、                          1 名以上の当社取締役又は執行役員が所属する取締役会の                          1 つ

       以上の委員会又はその付属委員会を意味する。規則                        16b-3   の規定に従うために必要な範囲において、委員会の各構成
       員は、規則     16b-3   の規定に従って報奨に関して委員会が行為を行うときには、規則                              16b-3   の意味における「非従業員
       取締役」となるとされている。しかしながら、委員会の構成員が規則                                16b-3   の意味における「非従業員取締役」とし
       ての資格を有さない場合でも、本プランに基づき別途有効に付与された委員会による報奨は無効とはならない。
    1.9  　「普通株式」とは、当社の普通株式を意味する。

    1.10   「当社」とは、デラウェア州法人であるスリーエム                        カンパニー及びその承継会社を意味する。

    1.11   「指定受益者」とは、参加者が死亡した場合に未払額を受領して参加者の権利を行使するために、当社が許容及び

       決定した方法により参加者が指定した受益者を意味する。参加者による有効な指定がない場合は、「指定受益者」
       とは、参加者の遺産相続人又は法定相続人を意味する。
    1.12   「取締役」とは、取締役会の構成員を意味する。

    1.13   「障害」とは、内国歳入法第             22 条 (e)(3)   に基づく永久全身障害を意味する。

    1.14   「配当同等物」とは、特定数の株式に対する配当支払額と同等の価値（現金又は株式による。）を受取るために参

       加者に付与された権利を意味する。かかる配当同等物は、運営者が決定する計算式及び日時により、かつ運営者が
       決定する制限に従い、現金若しくは追加の株式又は現金及び株式の組合せに転換される。
    1.15   「従業員」とは、当社又はその子会社の従業員を意味する。

    1.16   「エクイティの再構成」とは、株式（若しくはその他の当社の証券）の数若しくは種類又は普通株式（若しくはそ

       の他の当社の証券）の株価に影響を及ぼし、未払いの報奨の原資となる普通株式の                                      1 株当たりの価値の変更をもたら
       す株式配当、株式分割（株式併合を含む。）、スピンオフ又は資本再構成などの当社とその株主の間における非互
       恵的取引を意味する。
    1.17   「証券取引法」とは、改正            1934  年米国証券取引所法並びにそれに基づき発せられた全ての規則、指針及びその他の

       解釈根拠を意味する。
    1.18   「公正市場価額」とは、ある日の、以下のとおり決定された株式の価額のことをいう                                       : （ⅰ）普通株式が定評のある

       確立された証券取引所に上場されている場合、株式の価額は、ウォール・ストリート・ジャーナル又は当社が信頼
       できると認めた他の情報源において公表が行われた日（又はかかる日に売りが行われなかった場合は売りが行われ
       たかかる日の直前の日）におけるかかる証券取引所において相場がたてられた株式の最終売値、（ⅱ）普通株式が
       定評のある確立された証券取引所に上場されていないが、国内市場又はその他の相場システムにおいて相場が立て
       られている場合、株式の価額は、ウォール・ストリート・ジャーナル又は運営者が信頼できると認めた他の情報源
       において公表が行われた日（又はかかる日に売りが行われなかった場合は売りが行われたかかる日の直前の日）に
       おける株式の最終売値、（ⅲ）普通株式が定評のある確立された証券取引所に上場されていない、又は国内市場若
       しくはその他の相場システムにおいて相場がたてられていない場合、株式の価額は、運営者によりその単独の裁量
       で設定される。
    1.19   「全額（フルバリュー型）報奨」とは、                  (a)  オプション、      (b)  株式評価益受益権又は          (c)  参加者が付与日現在において

       現存する本質的価値に対して支払を行う（直接又は当社若しくは子会社からの支払を受ける権利を放棄することに
       よるかを問わない。）その他の報奨を除く、株式で支払われる報奨を意味する。
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    1.20   「 10 ％超株主」とは、（それぞれ内国歳入法第                   424  条 (e)  及び  (f)  に従い判断される）当社又は当社の親会社若しくは
       子会社の全ての種類の株式の議決権を合わせたものの                          10 ％超を所有する（内国歳入法第               424  条 (d)  の意味におけ
       る。）個人を意味する。
    1.21   「インセンティブ・ストック・オプション」とは、内国歳入法第                              422  条に定義される「インセンティブ・ストック・

       オプション」として適格な要件を満たすオプションを意味する。
    1.22   「不正行為」とは、適用ある報奨契約において定められた意味を有し、かかる契約に定められていない場合は、                                                   (A)

       参加者が実質的に自身の義務の履行を故意に怠ること（参加者の障害から生じる不履行を除く。）、                                              (B)  取締役又は
       参加者の直属の監督者の適法かつ合理的な指示の遂行又は順守を参加者が故意に怠ること、                                          (C)  参加者の有罪判決を
       もたらすことが合理的に予想される（若しくはすでにもたらした）参加者による作為若しくは不作為、不抗争の答
       弁、又は重大な犯罪、起訴犯罪若しくは不道徳行為に関する犯罪に対する未判決での保護観察の決定、                                               (D)  当社又は
       子会社若しくは関連会社又はそれらの役員、取締役、従業員、顧客、サプライヤー、保険業者若しくは代理人に対
       する詐欺行為、横領、不正流用、不正行為又は受託者義務違反を参加者が犯すこと、                                       (E)  参加者による当社又は子会
       社との書面による契約の重要な条項に対する重大な違反、又は                             (F)  当社又は子会社の事業又は業務に著しい悪影響を
       及ぼす参加者によるその他の故意の不正行為を意味する。委員会は、上記の定義に従い、参加者による不正行為の
       有無、かかる不正行為の発生日及びそれらの付随事項について最終的に決定する権限を有する。ただし、当社の最
       高経営責任者は、その時点において又はそれ以前において当社に関して証券取引法第                                       16 条の対象となっていない参
       加者についてかかる全ての決定を下すために、当社の                         2 名以上の役員による委員会（少なくともそのうち                       1 名は当社
       の最高経営責任者又は人事担当の上級副社長とする。）を設置することができる。上記の定義は、いかなる形にお
       いても、その他の行為又は不作為について当社又は子会社に従事する参加者又はその他の者を解雇若しくは解任す
       る当社又は子会社の権限を妨げる又は制限するものではないが、かかるその他の行為又は不作為は、本プランにお
       いて不正行為をなすものとはみなされない。
    1.23   「非適格ストック・オプション」とは、インセンティブ・ストック・オプションではないオプションを意味する。

    1.24   「オプション」とは、第           5 条に基づき付与される、既定の期間に                  1 株当たりについて既定の価格で規定の数の株式を

       購入する権利を意味する。オプションは、インセンティブ・ストック・オプション又は非適格ストック・オプショ
       ンのいずれも指す。
    1.25   「その他の株式又は現金ベース報奨」とは、現金報奨、株式報奨及び株式若しくはその他の財産を参照することに

       より、又は別の方法でそれらに基づくことにより、全部若しくは一部の価値が定まるその他の報奨を意味する。
    1.26   「総株式制限」とは、（ⅰ）             53,635,024     株、及び（ⅱ）第        5 条に従い修正発効日以後に本プランに基づく発行のため

       に利用可能となった先行プランによる報奨の対象となっている株式数の合計を意味する。
    1.27   「参加者」とは、報奨を付与された役務提供者を意味する。

    1.28   「パフォーマンス連動報酬」とは、廃止前に内国歳入法第                            162  条 (m)(4)(C)     に記載の「パフォーマンス連動報酬

       (performance-based          compensation)       」として引き続き適格とされる、               2018  年 11 月 2 日より前に本プランに基づき付与
       された報酬を意味する。
    1.29   「パフォーマンス・ボーナス報奨」とは、第                    7.3  に規定される意味を有する。

    1.30   「パフォーマンス基準」とは、特定のパフォーマンス期間における報奨について                                     1 つ以上の業績目標を設定するため

       に運営者がその単独の裁量で選択することができる基準（及び調整）を意味する。
         (a)  　報奨についての業績目標を設定するために使用することができるパフォーマンス基準は、以下の                                              1 つ以上

         のものを含むがこれらに限定されない。                   ( ⅰ ) （ (A)  利息、   (B)  税、  (C)  減価償却、     (D)  償却及び    (E)  非現金の株式
         ベース報酬費用のうち          1 つ以上を控除前若しくは控除後の）純収益又は損失、                         ( ⅱ ) グロス若しくはネットの売上
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         高若しくは収益又は売上高若しくは収益の伸び率、                        ( ⅲ ) グロス若しくはネットの本業の売上高又は本業の売上
         高伸び率、     ( ⅳ ) 純利益（税引前若しくは税引後）又は調整後の純利益、                          ( ⅴ ) 総売上高又は総収益に占める             1 つ以
         上 の製品（若しくは製品カテゴリー）の売上高の割合、                         ( ⅵ ) 利益（粗利益、純利益、利益成長率、営業純利益
         若しくは経済的利益を含むがこれらに限定されない。）、利益率又は営業利益率、                                      ( ⅶ ) （税引前若しくは税引
         後又は会社運営諸経費及び賞与の分配前若しくは分配後の）営業利益、                                 ( ⅷ ) キャッシュ・フロー（営業キャッ
         シュ・フロー、フリー・キャッシュ・フロー、フリー・キャッシュ・フロー・コンバージョン又は資本に対す
         るキャッシュ・フロー比率を含む。）、                   ( ⅸ ) 総資産利益率、       (x)  資本利益率又は投下資本利益率、                (x ⅰ ) 資本コ
         スト、   (x ⅱ ) 株主資本利益率、        (x ⅲ ) 株主総利益率、       (x ⅳ ) 売上利益率、      (x ⅴ ) 費用、費用削減及び費用削減策、
         (x ⅵ ) 経費、   (x ⅶ ) 運転資本、     (x ⅷ )1 株当たり利益若しくは損失（以下「                EPS  」という。）又は        EPS  の伸び率、     ( ⅹ
         ⅸ ) 調整後の    1 株当たり利益又は損失、           (xx)1   株当たり株価又は        1 株当たり配当（又はかかる株価若しくは配当の
         上昇・増加率又は維持率）、             (xx  ⅰ ) 規制の達成度又は順守度、            (xx  ⅱ ) 調査、開発、規制、商業上若しくは戦略
         上のマイルストーン又は進行度についての目標に対する遂行度、完成度又は達成度、                                        (xx  ⅲ ) 市場シェア、      (xx
         ⅳ ) 経済的価値又は経済的価値付加モデル、                   xx ⅴ ) 部門、グループ又は企業財務目標、                 (xx  ⅵ ) 顧客の満足度／伸
         び、  (xx  ⅶ ) 顧客サービス、       (xx  ⅷ ) 従業員満足度、       (xx  ⅸ ) 人員の採用及び維持、          (xxx)   人材管理、     (xxx  ⅰ ) 訴訟及
         びその他の法的事項の監督、             (xxx  ⅱ ) 戦略的パートナーシップ及び取引、                 (xxx  ⅲ ) 財務比率（流動性、活動、収
         益性又はレバレッジを測定するものを含む。）、                       (xxx  ⅳ ) 債務水準又は債務削減、           (xxx  ⅴ ) 売上関連目標、       (xxx
         ⅵ ) 金融及びその他の資本調達取引、                (xxx  ⅶ ) 手元現金、     (xxx  ⅷ ) 買収活動、     (xxx  ⅸ ) 投資調達活動、及び         (x ｌ )
         マーケティング戦略。これらのいずれも絶対ベース又はいかなる増加若しくは減少との比較において測定する
         ことができる。かかる業績目標はまた、当社の業績又は子会社の業績、当社若しくは子会社の部門、事業セグ
         メント若しくは事業ユニットの観点から掲げることができ、或いは                               1 つ以上の他社のものと比較した業績の観点
         から又は他の会社の業績と比較した業績指標との対照により掲げることができる。財務上の測定基準となる業
         績目標は、国際会計基準審議会により設定された会計原則（以下「                               IASB  原則」という。）に従って、米国にお
         いて一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「                        GAAP  」という。）に従い決定することができ、                    GAAP  又は
         IASB  原則に基づき包含可能又は除外可能な項目を包含又は除外するため調整することができる。
         (b)  　委員会は、その単独の裁量により、委員会が除外するのが適切と決定した事由又は出来事の影響を除外す

         ることができる。これは、調整が                ( ⅰ ) 再構築、非継続事業、特別項目、及びその他の非正常、非反復的若しく
         は非経常的な費用、事象又は項目、                 ( ⅱ ) 資産売却又は評価減、           ( ⅲ ) 訴訟又は申立てに対する判決又は和解、
         ( ⅳ ) 買収又は事業分割、         ( ⅴ ) 当社の企業構造又は資本構成の再編又は変更、                      ( ⅵ ) 当社、子会社、部門、事業セ
         グメント若しくは事業ユニットの業務に直接関連しない、又は経営陣の合理的支配の及ばない事象、                                               ( ⅶ ) 外国
         為替差益及び差損、         ( ⅷ ) 当社の事業年度の変更、           ( ⅸ ) 銀行借入若しくは債務証券の借換え又は買戻し、                       (x)  予算
         外の資本支出、       (x ⅰ ) 持分証券の発行又は買戻し及び発行済株式数のその他の変更、                             (x ⅱ ) 一部又は全ての転換
         証券の普通株式への転換、            (x ⅲ ) 事業中断事由、       (x ⅳ ) 価格設定の変更、        (x ⅴ ) 外国為替の変動、        (x ⅵ ) 米国にお
         いて一般に公正妥当と認められた会計原則に従った税又は会計についての変更の累積的影響、                                           (x ⅶ ) 臨時の租税
         取引、又は     (x ⅷ ) 報告された業績に影響を与えるその他の法律又は規制ルールの変更による影響のいずれかに基
         づく場合があるがこれらに限られない。
    1.31   「パフォーマンス期間」とは、参加者の報奨を受ける権利及び報奨の支払を決定する目的で設定された                                               1 つ以上の期

       間を意味するが、かかる期間の長さは委員会の選択により変更される場合があり、また期間が重なる場合もある。
    1.32   「パフォーマンス株式」とは、本プラン第                    7.1  に基づき、また第        7.2  を条件に参加者に付与される株式を受け取る権

       利であり、その支払いは、運営者が設定した特定の業績目標又はその他パフォーマンス目標値が達成されることが
       条件となる。
    1.33   「プラン」とは本修正改定「             3M カンパニー     2016  年ロングターム・インセンティブ・プラン」を意味する。

    1.34   「先行プラン」とは、「           3M  2008  年ロングターム・インセンティブ・プラン」を言う。

    1.35   「先行プランに基づく奨」とは、本プラン修正発効日現在、先行プランに基づき未行使となっている報奨を意味す

       る。
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    1.36   「修正発効日」とは、第           10.3  に規定された意味を有する。
    1.37   「制限株式」とは、本第           6 条に基づき参加者に付与される株式を意味し、一定の権利確定条件及びその他の制限が適

       用される。
    1.38   「制限株式ユニット」とは、該当する精算日において、                          1 株又は精算日現在の         1 株の等価と運営者が判断する現金そ

       の他の対価を受け取る、未拠出、無保証の権利を意味する。かかる権利は、特定の権利確定条件その他の制限が適
       用される。
    1.39   「退職」とは、適用される報奨契約におけるかかる用語に充てられた意味を持ち、また、かかる契約に定義のない

       場合は、入社後       10 年以上経過後の       55 歳に到達した日以降の雇用の終了を意味する。
    1.40   「規則   16b-3   」とは取引所法に基づく規則             16b-3   を意味する。

    1.41   「第  409A  」とは、内国歳入法の第           409A  項を意味する。

    1.42   「証券法」とは、        1933  年（改正）米国証券法及び全ての関連法令、指針その他解釈指針を意味する。

    1.43   「業務提供者」とは従業員又は取締役を意味する。

    1.44   「株式」とは普通株式を意味する。

    1.45   「株式評価益受益権」とは、本第               5 条に基づき付与される権利であり、公正市場価額が当該報奨契約に規定された行

       使価格を上回る場合の差額を、特定株式数について、権利の行使日に受け取る権利を意味する。
    1.46   「子会社」とは、国内又は国外を問わず、当社を起点とする一連の事業体のうち、かかる連鎖の最後の事業体を除

       く各事業体が、連鎖における他の事業体の                   1 つについて、その証券又は持分の全種類の合計議決権数の                           50 ％以上を意
       味する証券又は持分を、算定時において実質的に保有している場合を意味し、あるいは、運営者が定める相当数の
       株式持分を当社が保有するその他の事業体を意味する。
    1.47   「代替報奨」とは、当社若しくは子会社又は当社若しくは子会社の結合会社が買収した会社又はその他の事業体に

       より以前に付与された報奨又は将来の報奨とするための権利又は義務について、これらを引受け、又は代替、交換
       するために当社が付与する報奨又は当社が発行する株式を意味する。
    1.48   「雇用の終了」とは、以下の場合をいう。

      (a)  　従業員については、参加者と当社若しくは子会社の間の従業員と雇用者の関係が何らかの理由で終了した時を

         意味し、辞職、解雇、死亡、障害又は退職による場合を含むが、これらに制限されず、また、当該参加者が当
         社又は子会社での雇用をかかる時点と同時に開始し、あるいは雇用が継続される場合を除く。
      (b)  　非従業員取締役については、非従業員取締役である参加者が何らかの理由で取締役ではなくなった時を意味

         し、辞職、選任されなかった場合、死亡又は退職による場合を含むが、これらに制限されず、また、当該参加
         者が当社又は子会社での雇用をかかる時点と同時に開始する場合を除く。
      当社は、雇用の終了が発生したか、雇用の終了が不正行為に起因するものであるか、また、特定の休暇が雇用の終了

      とみなされるかに関する一切の質問を含め、それらに限定されず、その単独の裁量において、雇用の終了に関連する
      一切の事項及び質問について判断を下すものとする。本プランにおいて、参加者にとっての従業員と雇用主の関係
      は、参加者を雇用し又は参加者と契約している子会社が、合併、株式売却その他の企業取引や事象（スピンオフを含
      むがそれに限定されない。）により子会社ではなくなった場合、参加者が当該事業体のためにその後も業務遂行を継
      続する場合であっても、終了したとみなされる。
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                               第 2 条

                              適格性
      業務提供者は、本プランの制限事項に従うことを条件に、本プランに基づき報奨を付与される資格を有する。いかな

      る業務提供者も、本プランに基づき報奨を付与される権利を有するものではない。
                               第 3 条

                             運営及び委譲
    3.1  　運営　本プランは運営者により運営される。運営者は、本プランの条件及び制約に従い、報奨を受領する業務提供

    者を決定し、報奨を付与し、報奨の諸条件を設定する権限を有する。運営者はまた、本プランに基づき全ての措置を講
    じ、一切の判断を行い、本プラン及び報奨契約を解釈し、適切と思われる運営上の規則、方針及び手続きを採用、修正、
    撤回する権限を有する。運営者は、本プラン又は報奨の不備や曖昧な点を修正し、不足分を補い、矛盾点を調整し、その
    他、本プラン及び報奨の運営に必要又は適切とみなされる一切の決定を行うものとする。本プランに基づき運営者が行う
    決定はその単独の裁量によるものであり、最終的で、本プラン又は報奨に対し利益を有し又は申立てる者に対し拘束力を
    持つものとする。
    3.2  　委員会の任命　適用法において認められる限り、当社取締役会又は委員会は、本プランに基づく一切の権限を、当

    社若しくはその子会社の           1 つ以上の委員会又は         1 人以上の役員に委譲することができる。本項における委譲には、かかる委
    譲がなされる時点で取締役会若しくは委員会が設定する制約若しくは制限、又は当社の関係規約に特段に含まれている制
    約若しくは制限が課されるものとし、また、取締役会又は、該当する場合、委員会は、なんどきであれ、委ねられた権限
    を撤回し、新たな受任者を任命することができる。本第                          3.2  に基づき任命された受任者は、いかなる時も、取締役会又
    は、該当する場合、委員会の求めに応じその職務を務めるものとし、取締役会又は委員会は権限を委ねられた委員会をな
    んどきでも廃止し、以前に委譲した権限を再取得することができるものとする。
                               第 4 条

                           報奨の対象となる株式
    4.1  　株式の数　本プラン第           8 条における修正及び本第           4 条の諸条件に従い、報奨は、株式上限数まで本プランに基づき付

    与されることができる。当社は、当初プランの発効日付で先行プランに基づく報奨の付与を中止した。ただし、先行プラ
    ンに基づく報奨は、当該プランの条項に引き続き服するものとする。本プランに基づき発行され交付される株式は、未発
    行の授権株式、公開市場で購入された株式又は金庫株によるものとする。前述の規定にも関わらず、本プランに基づき発
    行できる株式の総数は、全額報奨の精算において交付された株式                              1 株につき    2.5  株が減じられるものとし、またオプション
    又は株式評価益受益権の対象となる株式の場合                     1 株の付与につき       1 株が減じられるものとする。
    4.2  　株式の再利用　報奨又は先行プランに基づく報奨の全部若しくは一部が、完全に行使されないまま又は失権するこ

    となく、失効、消滅、終了となった場合、あるいは、現金と交換、放棄、再購入、解約された場合、また、いずれの場合
    も、当社が結果として報奨又は先行プランに基づく報奨の原資となる株式を、参加者が当該株式について支払った価格
    （株式再構成による調整済み。）より低い価格で購入する結果となった場合、あるいは、当社が報奨又は先行プランに基
    づく報奨の原資となる株式を発行しない結果となった場合、当該報奨又は先行プランに基づく報奨の原資である未使用の
    株式は、該当する場合、本プランに基づき付与される報奨について再度使用することができるものとする。さらに、全額
    報奨に関して適用される源泉徴収税債務を全うするために、参加者が当社に引き渡す（実際の交付によるか証書によるか
    を問わない。）又は当社が保留する株式（全額報奨の税債務の発生により当社が保持している株式を含む。）は、本プラ
    ンに基づき付与される報奨について再度使用することができるものとする。上記にかかわらず、修正発効日後、以下の株
    式は、本プランに基づく報奨付与のために使用が開始又は再開されないものとする。（                                        a ）オプション若しくはオプショ
    ンである先行プランに基づく報奨の適用ある行使価格を支払うために、及び                                    / 又はオプション若しくは株式評価益受益
    権、又はオプション若しくは株式評価益受益権である先行プランに基づく報奨（行使される及び                                            / 若しくは税債務を発生
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    させる、オプション若しくは株式評価益受益権又はオプション若しくは株式評価益受益権である先行プランに基づく報奨
    から当社が保持する株式を含む）に関して適用される源泉徴収義務を全うするために、参加者により当社に交付される
    （実  際の交付によるか証書によるかを問わない。）又は当社が保留する株式、（                                   b ）適宜、株式評価益受益権の清算又は
    行使に関連して発行されない株式評価益受益権の対象となる株式、（                                c ）オプションの行使による現金手取金で公開市場
    で購入される株式。報奨又は先行プランによる報奨の未行使分に関連して現金で支払われる配当金同等物は、全体株式上
    限数に含めない。本項の規定に基づき、再度本プランにより付与される報奨の原資として再び使用できることになる株式
    は、  ( ⅰ ) 本プラン又は先行プランに基づき付与されるオプション又は株式評価益受益権の原資となる株式                                            1 株について     1 株
    として、また      ( ⅱ ) 本プランに基づき付与される全額報奨又は先行プランに基づき付与されたオプション若しくは株式評価
    益受益権以外の報奨の原資となる株式                 1 株については      2.5  株として追加されるものとする。
    4.3  　インセンティブ・ストック・オプションに関する制限　本項に矛盾する規定のある場合であっても、インセンティ

    ブ・ストック・オプションの行使により発行される普通株式は                             44,000,000     株 ( 株式再構成の場合は調整される。               ) を超えな
    いものとする。
    4.4  　代替報奨　ある事業体が当社又は子会社と合併又は統合した場合、あるいは、当社又は子会社がある事業体の財産

    又は株式を取得した場合、運営者は、かかる合併又は統合の前に、かかる事業体又はその子会社が付与したオプション又
    はその他の株式報奨若しくは株式型報奨の替わりとなる報奨を付与することができる。代替報奨は、本プランにおける報
    奨に対する制限に関わらず、運営者が適切とみなす諸条件により付与されることができる。代替報奨は全体株式上限数の
    算定には含まれず、（また、代替報奨の原資となる株式は、前述の本プランに基づく報奨に使用される株式数に追加され
    ることもないが）、代替インセンティブ・ストック・オプションの行使により取得される株式は、本プランに基づくイン
    センティブ・ストック・オプションの行使により発行できる株式の最大数における算定の対象となる。また、当社又は子
    会社により取得される会社、あるいは当社又は子会社が結合する会社が、株主により承認されたが、かかる買収又は結合
    予定を考慮して採択されなかった先行プランに基づく利用可能な株式を有する場合、かかる先行プランの諸条件に基づく
    報奨の原資となる株式（かかる取引を反映して適切に調整がなされる。）は、本プランに基づき付与される報奨に対して
    利用することができ、本プランに基づく付与に関し授権されている株式数を減じることはないものとし、また、（疑義を
    避けるために、代替報奨を除く。）、かかる報奨の原資となる株式は、前述第                                    4.2  に規定されているとおり、本プランに
    基づく報奨に対し再度利用が可能となる。ただし、かかる利用可能な株式（又は前述の第                                         4.2  に従い、本プランに基づき
    発行が再度可能となる株式）が原資となる報奨は、先行プランの諸条件に従い、買収又は結合がない場合に付与が可能で
    あったであろう日を超えて付与されることはできないものとし、かかる買収又は結合以前に当社又はその子会社の従業員
    又は取締役ではなかった個人に対してのみ付与されるものとする。
    4.5  　非従業員取締役の報酬　本プラン又は非従業員取締役の報酬に関する社内方針に矛盾する規定のある場合であって

    も、運営者は、本プランの制約に従い、時々において、被従業員取締役の報酬を設定することができる。運営者は、かか
    る全ての非従業員取締役の報酬について、その諸条件及び額にき、単独の裁量により、また、その経営上の判断に基づ
    き、ときどきにおいて適切とみなす要因、状況及び判断材料を考慮に入れ、決定することができる。ただし、非従業員取
    締役としての業務に対する報酬として一暦年中に非従業員取締役に付与される一切の現金報酬、その他報酬及び価値（米
    国財務会計基準審議会（            FASB  ）の  ASC  トピック    718  又はその承継規定に基づき、付与日付で決定される。）の合計額は
    600,000    ドルを上回ってはないものとする。
                               第 5 条

                      ストック・オプション及び株式評価益受益権
    5.1   総則  　　運営者は、運営者が定めるプランに矛盾しない諸条件に基づき、ストック・オプション又は株式評価益受

    益権を業務提供者に対し付与することができる。運営者は、オプション及び株式評価益受益権の対象となる株式の数、各
    オプション及び株式評価益受益権の行使価格、並びにオプション及び株式評価益受益権の行使に適用される諸条件及び制
    限について決定することができる。株式評価益受益権を付与された参加者（若しくは株式評価益受益権の行使を授権され
    たその他の者）は、プランの制限又は運営者の課す制限に従うことを条件とし、株式評価益受益権の行使可能部分の行使
    時に、株式評価益受益権の１株当たり行使価格に対する行使日における１株の公正市場価額の超過額と株式評価益受益権
    数の行使の対象となる株式数を乗じて算出した額を、現金、行使日における公正市場価額による株式、あるいは運営者の
    決定又は報奨契約の規定に基づき定めるこれら                     2 つの組合せにより、当社から受領する権利を有する。
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    5.2   行使価格    　　運営者は、各オプション及び株式評価益受益権の行使価格を設定し、報奨契約において行使価格を明

    記するものとする。行使価格はオプション又は株式評価益受益権の付与日における公正市場価額の                                             100  ％を下回らないも
    のとする。
    5.3   オプションの期間        　　各オプション又は株式評価益受益権は報奨契約に明記されている日時に行使可能となるもの

    とする。ただし、オプション又は株式評価益受益権の期間は                            10 年を超えないものとする。
    5.4   行使

      (a)   行使手順    　－　オプション及び株式評価益受益権は、オプション又は株式評価益受益権を行使する権限を有す

         る者が、当社が承認する（電子的又は電話による）様式及び方法による行使通知に署名又は認証した上でそれ
         を当社に送ることで、また、適宜、                 (i)  第 5.5  に明記された方法により行使されるオプションの対象となる株式
         数に対する行使価格及び           ( ⅱ ) 第 9.5  に明記されている該当する税の全額を適宜支払った上で、行使することがで
         きる。
      (b)   限定的自動行使       　－　第    5.4(a)   に矛盾する規定のある場合であっても、権利が確定し行使可能となったオプ

         ション又は株式評価益受益権のうち、行使期間                      ( 又は、該当する場合、期間満了後の特別行使期間                       ) の満了直前
         に未行使のオプション又は株式評価益受益権については、報奨契約に別段の定めのある場合を除き、                                               ( ⅰ ) 参加
         者が、オプション又は株式評価受益権を受け取っており、                           ( ⅱ ) 株式の公正市場価額が、           1 株当たり行使価格を上
         回る場合であって、         ( ⅲ )(A)  かかるオプション又は株式評価益受益権が行使期間の最終日に未行使である場合、
         又は  (B)  参加者の死亡により、当該オプション又は株式評価受益権が行使期間の最終日より前に終了する場合、
         かかる時点で参加者により行使されたものとみなされる。疑義を避けるため、行使期間後の特別行使期間の満
         了時に終了するオプション又は株式評価益受益権は、前文の                            ( ⅲ ) における行使期間最終日に未行使であるもの
         とはみなされない。本          5.4(b)   に基づきオプション又は株式評価益受益権が行使される場合、当社は、行使され
         たとみなされるオプション又は株式評価益受益権の対象となる株式から、総購入価格及び源泉徴収税の支払に
         充当する株式を控除した数の株式を参加者に交付するものとする。当社が別段に定める場合を除き、オプショ
         ン又は株式評価益受益権は、端株については行使できないものとする。
    5.5   行使時の支払      　　運営者は、以下をはじめ、それらに制限されず、オプションの行使価格の支払方法（又は方法の

    組合せ）を決定するものとする。
      (a)  　現金、小切手又は即時支払可能資金の振込による支払；ただし、これらの方法による支払は、以下のいずれか

         の方法が認められた場合、使用が制限される可能性がある。
      (b)  　行使時に株式が公開市場で取引をされており、当社による別段の定めのない場合で、                                        (A)  参加者がオプションの

         行使により発行可能となる当該株式について当社が認めるブローカーに成行売り注文を出し、また、当該行使
         価格の支払に十分な資金を速やかに当社に対し提供するようブローカーが指示されたとする通知（当社が認め
         る場合、電話を含む。）が届いた場合、又は、                      (B)  現金、小切手又は即時支払可能資金の振込により、当該行使
         価格の支払に十分な額を速やかに当社に届けることを当社が認めるブローカーに求めた取消し不能で無条件の
         指示書を、参加者が当社に届ける場合。ただし、かかる額は、当社が求める時期に当社に支払われるものとす
         る。
      (c)  　運営者が認める場合、引渡日（又は運営者が定めるその他の日）における公正市場価額による参加者保有の

         （実質的又は証明による）株式の引渡し
      (d)  　運営者が認める場合、行使日における公正市場価額によるオプションの行使により発行可能な株式の提供、又

         は、
      (e)  　運営者が認める場合、約束手形又はその他合法的な対価の提供

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    5.6   インセンティブ・ストック・オプションに係る追加条件                          　　運営者は、当社従業員、現在又は将来の親会社の従業
    員、あるいは、内国歳入法第             424  条（  e ）又は   (f)  に定めるところの子会社の従業員、並びに、従業員が内国歳入法に基づ
    き インセンティブ・ストック・オプションを受ける権利を有するその他事業体の従業員に対してのみ、インセンティブ・
    ストック・オプションを付与することができる。インセンティブ・ストック・オプションが                                          10%  を超える株主に付与され
    る場合、行使価格は、オプションの付与日の公正市場価額の                            110  ％を下回らないものとし、オプションの期間は                     5 年を超え
    ないものとする。全てのインセンティブ・ストック・オプションは内国歳入法第                                     422  条に従い、また同条と矛盾すること
    なく解釈されるものとする。インセンティブ・ストック・オプションの付与を受けるに当たり、参加者は、オプションに
    基づき取得された株式に関する、               (i)  オプション付与日から          2 年以内、又は      (ii)  かかる株式の参加者への譲渡から               1 年以内
    に行われた処分又はその他譲渡（支配権の変更に関するものを除く。）について、処分又はその他譲渡の行われた日付及
    び参加者がかかる処分その他譲渡において実現した現金、その他財産、負債その他対価の引受けによる金額を明記の上、
    当社に対し速やかに通知することに同意するものとする。当社又は運営者のいずれも、インセンティブ・ストック・オプ
    ションが内国歳入法第           422  条に基づく「インセンティブ・ストック・オプション」として適格性を有さないとされた場
    合、又は適格性を失った場合も、参加者又はその他当事者に対し責任を負わないものとする。財務省規則第                                                  1.422-4    に基
    づき公正市場価額が         100,000    米ドルを超えることとなる株式について行使可能となるなど、何らかの理由で「インセン
    ティブ・ストック・オプション」としての適格性を有さないとされたインセンティブ・ストック・オプション又はその一
    部は、非適格ストック・オプションとなる。
                               第 6 条

                         制限株式；制限株式ユニット
    6.1   総則  　　運営者は、失権の場合の規定に従うことを条件に、あるいは、報奨契約において運営者が当該報奨につい

    て定める条件が当該制限期間末までに満たされない場合は、株式の全部又は一部を購入価格又はその他正式若しくは所定
    の価格で参加者から再購入できる当社の権利に従うことを条件に、制限株式又は制限株式の購入権を業務提供者に対し付
    与することができる。加えて、運営者は、報奨契約に規定された当該制限期間の権利確定条件及び失権条件に従うことを
    条件に、業務提供者に対し、制限株式ユニットを付与することができる。各制限株式及び制限株式ユニット報奨に関する
    報奨契約においては、運営者の決定に従い、本プランに矛盾しない諸条件が規定されるものとする。
    6.2   制限株式

      (a)   配当金   　　運営者が承認し報奨契約において定められた制限に従うことを条件に、制限株式を保有する参加者

         は、第   6.2(a)   の残りの部分に従うことを条件に、かかる株式に関し支払われる通常の配当金一切について受領
         する権利を有するものとする。さらに、運営者による別段の定めのない限り、また、本段落の以下の規定に従
         うことを条件に、配当又は分配が、株式により支払われる場合、あるいは、通常の配当金以外による配当又は
         普通株式の保有者に対する現金又は財産による分配で構成される場合、株式又はその他の現金若しくは財産
         は、それら支払が行われた制限株式に対する規定と同様の譲渡制限及び失権に関する規定が課されるものとす
         る。
         本書に矛盾する規定のある場合であっても、権利確定条件の付された制限株式報奨に対する配当は累算され、

         関連する制限株式に課された権利確定条件に準じるものとする。かかる配当の一切は、当該制限株式の権利が
         確定次第、また失権不可が成立次第、あるいは報奨契約にそれ以降の日時が指定されている場合はその時点が
         到来次第、運営上可能な限り速やかに支払われるものとする。
      (b)   株券  　　当社は、参加者に対し、制限株式に関し発行された株券に無記名裏書の株式譲渡委任状を添え、エス

         クローとして当社（又はその被指名人）に預託することを求めることができる。
    6.3   制限株式ユニット        　　運営者は、強制的に、又は参加者の選択により、制限株式ユニットの権利が確定後合理的に

    可能な限り速やかにその精算を行うか又は繰延べるかを定めることができる。
                               第 7 条

                             その他の報奨
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    7.1   総則  　　運営者は、パフォーマンス株式報奨、パフォーマンス・ボーナス報奨、配当同等物、又はその他株式若し
    くは現金報奨について、運営者の定めるプランと矛盾しない額及び諸条件に従うことを条件に、業務提供者に対し付与す
    る ことができる。
    7.2   パフォーマンス株式報奨           　　各パフォーマンス株式報奨は、株式数あるいは株式と等価のユニット及び／又は（株

    式の価格を含む）価値を示すユニットにより表示されるものとし、特定の日又はパフォーマンス期間における                                                   1 つ又はそ
    れ以上のパフォーマンス基準あるいは当社又は子会社に提供する業務等、運営者が適切とみなすその他特定の基準とリン
    クすることができる。かかる判断を行うに当たり、運営者は、（特定の報奨タイプに照らし適切とみなされるその他の要
    因の中でも）、特定の参加者の貢献度、責務及びその他の報酬を検討するものとする。
    7.3   パフォーマンス・ボーナス報奨              　　本第    7.3  において付与されるボーナスを受領する権利は現金による表示とし、基

    本的には現金により支払われ（ただし、運営者の裁量により、株式又は現金と株式の組合せにより支払われることも可能
    である。）（以下、「パフォーマンス・ボーナス報奨」という。）、運営者の設定するパフォーマンス目標を達成した場
    合に支払われるものとし、特定の日又はパフォーマンス期間における                                1 つ又はそれ以上のパフォーマンス基準あるいは当
    社又は子会社に提供する業務等、その他特定の基準と連動する。
    7.4   配当同等物     　　運営者が定める場合、（ストック・オプション又は株式評価益受益権を除く）報奨には、参加者に

    配当同等物を受領する権利を設定することができる。配当同等物は現時点での支払でも、現金又は株式で決済することが
    でき、配当同等物が付与される対象となる報奨の譲渡性及び失権規定に係る制限と同様の制限が課せられるものとし、ま
    た、その他報奨契約のその他諸条件に準じるものとする。本書に矛盾する規定のある場合にもかかわらず、権利確定条件
    の付された報奨に関連する配当同等物は、                    (i)  （適用法により認められる限り）支払や貸記を行わないものとし、あるい
    は、  (ii)  積み立てられないものとし、関連する報奨に課される権利確定基準に準じるものとする。かかる配当同等物の一
    切は運営者が当該報奨契約において規定する日時に支払われるものとする。
    7.5   その他の株式又は現金報奨             　　将来において交付される予定の株式を参加者が受領できるとする報奨を含め、ま

    た、年次報奨その他定期的若しくは長期的現金ボーナス報奨（特定の業績基準その他に基づくか否かを問わない。）を含
    め、本プランの条件及び制限に準じ、その他の株式又は現金報奨を参加者に付与することができる。その他の株式又は現
    金報奨はまた、独立した支払及び参加者が受領する権利のある報酬に代わる支払等、その他の報奨の精算における支払に
    も利用することができる。その他の株式又は現金報奨は、運営者の判断により、株式、現金又はその他の財産で支払うこ
    とができる。本プランの規定に従い、運営者は、各その他の株式又は現金報奨について、購入価格、業績目標（業績基準
    その他に基づくことができる。）、譲渡制限及び権利確定条件等の諸条件を決定するものとし、当該報奨契約に規定する
    ものとする。
                               第 8 条

                      普通株式の変更に伴う調整及びその他の事象
    8.1   エクイティの再編        　　運営者は、エクイティの再編に関し本第                    8 条に矛盾する規定のある場合であっても、本プラン

    及び各未行使の報奨の条件について、エクイティの再編を反映させるために適正とみなされる以下を含む調整を公正に成
    すものとする。すなわち、            (i)  各未行使報奨の対象となる有価証券及び                  / 又はかかる有価証券について付与することのでき
    る報奨の数及び種類の調整             ( 本第  4 条に規定される発行可能な株式の最大数及び種類に関する制限の調整並びに本書第
    10.18   の個別の報奨制限を含むがそれらに制限されない。                        ) ； ( ⅱ ) 未行使の報奨の諸条件          ( 付与又は行使価格を含む。            ) 及び
    未行使の報奨に含まれる業績目標その他基準の調整；並びに                            ( ⅲ ) 参加者への新たな報奨の付与又は現金の支払。本第                        8.1
    に基づく調整は裁量によって成すものではなく、当該参加者及び当社を含めすべての当事者に対し最終的であり拘束力を
    持つものとするが、調整が公正なものであるかは運営者が判断するものとする。
    8.2   企業取引    　　配当金又はその他の分配（現金、普通株式その他有価証券、又はその他の財産によるかを問わな

    い。）、企業再編成、合併、統合、分割、スピンオフ、結合、合同、再購入、資本再構成、清算、解散、あるいは、当社
    資産の全て又はほぼ全ての売却、譲渡、交換その他の処分、あるいは、当社の普通株式その他有価証券の売却又は交換、
    支配権の変更、当社普通株式その他有価証券を購入するワラントその他の権利の発行、その他類似する企業取引又は事
    象、当社又は当社の財務諸表に影響を及ぼすその他の通常ではない取引若しくは経常外取引又は事象、その他、適用法又
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    は会計指針の変更の場合、運営者は、適切とみなされる条件に則り、                                (x)  本プランに基づき、又は本プランに基づき付与
    若しくは発行される報奨に関して、当社が意図する利益又は潜在的利益の希薄化又は拡大を防ぐため、                                               (y)  かかる取引又
    は 事象を促すため、あるいは            (z)  適用法又は会計原則の変更を実施するために、運営者が適切とみなす場合はなんどきで
    も、報奨の諸条件に基づき、又は当該取引若しくは事象の発生前に講じる措置により（ただし、適用法又は会計原則の変
    更を実施するための措置は、かかる変更後の合理的な期間内に行うことができるものとする。）、自動的に又は参加者の
    要請により、以下（         a ）～  (f)  の 1 つ以上の措置を講じることをここに授権されるものとする。
      (a)  　当該報奨の権利確定部分の行使若しくは精算、又は該当する場合、当該報奨の権利確定部分における参加者の

         権利の実現により取得されたであろう額と同価値の現金その他財産と引き換えに、当該報奨を取り消すこと。
         ただし、当該報奨の権利確定部分の行使若しくは精算、又は参加者の権利の実現により取得されたであろう額
         がゼロ以下である場合、当該報奨は支払なく終了することができる。
      (b)  　本プラン又は当該報奨の規定に矛盾する場合があっても、当該報奨の権利を確定し、該当する場合、かかる報

         奨の対象となる株式について全て行使可能とすること
      (c)  　当該報奨を承継会社／存続会社、又はその親会社／子会社が引き受けること、あるいは、承継会社／存続会

         社、又はその親会社／子会社の株式を原資とする報奨により代替すること。ただし、全ての場合において、運
         営者の判断により、株式の数及び種類について、及び／又は該当する行使価格又は購入価格について、適正に
         調整するものとする。
      (d)  　未行使の報奨又は本プランに基づき付与される報奨の原資となる普通株式（又はその他有価証券若しくは財

         産）の数及び種類、及び／又は未行使報奨の諸条件（付与価格又は行使価格を含む。）及びその基準を調整す
         ること
      (e)  　当該報奨を運営者の選択する権利又は財産と取り替えること

      (f)  　該当する事象後に、当該報奨を終了させること、また、権利確定、行使又は支払ができないとすること

    8.3   運営上の休止      　　株式配当、株式分割、株式の結合若しくは交換、合併、統合又は株主に対する当社資産の分配

    （通常の現金配当を除く。）、その他当社普通株式又はその株価に影響を及ぼす通常ではない取引又は変更（資本再構成
    又は有価証券の発行その他同様の取引を含む。）が予定されている場合、あるいは、運営面の都合や、適用法の遵守を促
    すために、当社は、当該状況下において当社が合理的とみなす期間、                                1 つ以上の報奨の行使又は精算の許可を拒否できる
    ものとする。
    8.4   総則  　　本プランにおいて、又は本プランに基づき運営者が講じる措置において特段の記載のある場合を除き、参

    加者は、いかなるクラスの株式の分割又は併合、配当金の支払、いかなるクラスの株式の数の増減、当社又はその他の会
    社の清算、合併、統合を起因とするいかなる権利も有さないものとする。前第                                    8.1  又は本プランに基づく運営者の措置に
    おいて資本再構成に関し特段の記載のある場合を除き、当社のいかなるクラスの株式の発行又はいかなるクラスの株式へ
    の転換証券の発行も、報奨の原資となる株式の数又は報奨の付与価格若しくは行使価格に影響を及ぼさないものとし、ま
    たそれらに関する調整も行わない。本プラン、報奨契約、かかる契約に基づき付与される報奨の存在により、                                                  ( ⅰ ) 当社の
    資本構成又は事業の調整、資本再構成、企業再編成その他変更、                              ( ⅱ ) 当社の合併、統合、スピンオフ、解散若しくは清
    算、又は当社資産の売却、あるいは                ( ⅲ ) 当該株式又は株式へ変換若しくは交換可能な証券に優先する権利を有する証券を
    含む証券の売却又は発行について、当社がそれらを行い又は許可する権利が影響を受けることはなく、また制限も課され
    ないものとする。運営者は、参加者及び報奨                     ( 又はその一部      ) について、本第       8 条に基づき異なる対応を取ることができ
    る。
                               第 9 条

                            報奨に関する規定
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    9.1   譲渡性   　　運営者が定める場合を除き、又はインセンティブ・ストック・オプション以外の報奨に関する報奨契約
    その他に記載のある場合を除き、報奨について、売却、割当、譲渡、担保への差し入れ、又は抵当権の設定（自発的又は
    法律の執行によるかを問わない。）を行うことはできない。ただし、遺言又は遺産及び遺産分配法による場合、あるい
    は、  運営者の承認のある場合は家庭関係に係る法令に基づき、報奨は、参加者の生存中は参加者によってのみ行使される
    ものとする。参加者という場合は、文脈上適切な限りにおいて、運営者の認める被譲渡人を含むものとする。
    9.2   文書化   　　各報奨は、運営者が定める書面又は電子版による報奨契約により証される。各報奨は、本プランの規定

    と矛盾しない条件を含むことができる。
    9.3   裁量  　　本プランに別段の定めのある場合を除き、各報奨は単独で、あるいは、他の報奨に加え又はそれに関連し

    て付与することができる。参加者に付与される各報奨の諸条件は同一である必要はなく、また運営者は、参加者又は報奨
    （若しくはその一部）について一様に取り扱わなければならないわけではない。
    9.4   参加者の地位の変更         　　当社は、参加者の障害、死亡、退職、正規の休暇・休職その他、業務提供者としての参加

    者の地位の変更若しくはその可能性が報奨に及ぼす影響の内容について判断し、また、該当する場合は、参加者、参加者
    の法的代理人、管理者、後見人若しくは指定受益者が報奨に基づき行使する権利の範囲及びその期間について判断するも
    のとする。適用法により別段の定めのある場合、又は、当社若しくは当社の書面による休暇規定により明示的に認められ
    ている場合を除き、参加者の休暇期間については、報奨の権利確定の算定上、業務期間とは認められないものとする。
    9.5   源泉徴収税　      　参加者は、参加者の報奨に関連し法律により求められる税額を、納税義務の発生する事象日までに

    当社に支払うか、あるいは、かかる支払に十分な取決めを当社に対し提供しなければならない。当社は、最低法定控除率
    （又は会計上の影響や費用を考慮の上、当社が定めるその他の料率）に基づき、かかる納税義務を果たすに十分な額を、
    参加者に対する何らかの支払額から差し引くことができる。（ブラックアウト期間を含む）当社のインサイダー取引方針
    及び該当する報奨契約の諸条件に基づき、参加者は、納税義務について下記                                   ( ⅰ ) ～ ( ⅴ ) の方法でその義務を果たすことが
    できる。
     ( ⅰ ) 　現金、即時支払可能資金の電信送金、当社を受取人とする小切手による支払い。ただし、当社はこれらの手段

         について、     (ii)  以下の手段が可能な場合は、使用を制限することができる。
     ( ⅱ ) 　運営者が認める場合、支払の全部又はその一部を株式の引き渡しにより行い、価格は引渡日（又は運営者の定
         めるその他の日）における公正市場価値に基づくものとする。かかる株式については、証明書による引渡し及
         び課税対象の報奨から株式を確保する場合も含むものとする。
     ( ⅲ ) 　当社による別段の定めのない限り、納税義務が履行される時点で株式の公開市場がある場合、                                            (A)  報奨の行使に
         より発行可能な株式について、参加者が、当社の認めるブローカーに売り注文を出し、また、かかる参加者の
         納税義務を履行するに十分な資金を即座に当社に引き渡すことをブローカーが指示されたことを示す通知の受
         渡し（当社が認める場合は電話を含む。）を行うか、又は                           (B)  源泉徴収税を満たす額を、現金、小切手又は即時
         支払可能資金の電信送金により即座に当社に渡すように指示した、ブローカーに対する、当社が納得する形で
         の取消し不能で無条件の指示書のコピーを参加者が当社に渡すことによる。ただし、かかる額は、当社が定め
         る時期に支払われるものとする。
     ( ⅳ ) 　運営者の認める場合、約束手形又はその他正当な対価の引渡し
     ( ⅴ ) 　運営者の認める前述の支払形式の組合せによる支払い
    納税義務が履行される時点に株式の公開市場があり、課税対象の報奨から株式を確保することにより前述の                                                 ( ⅱ ) により源

    泉徴収による納税義務を充たす場合、当社は、当該目的のために当社の条件に合うと判断したブローカーに対し、当該参
    加者のためにその確保された株式の一部又は全部を売却し、かかる売却の手取金を当社又はその指定する者に対し送金す
    るよう指示することを選択できるものとし、また、各参加者は、プランに基づく報奨を受諾することにより、本文に記載
    される取引を完了することを当社に授権しており、またブローカーに対し指示し授権しているものとする。
    9.6   報奨の改正；価格改定の禁止             　　運営者は、未行使の報奨について、同じ種類又は異なる種類の報奨と代替する、

    行使日又は精算日を変更する、インセンティブ・ストック・オプションを非適格ストック・オプションに変更する、未行
    使の報奨を現金で精算することを含め、改正、修正、終了することができる。以下の場合を除き、かかる行為には参加者
    の同意が必要となる。
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     ( ⅰ ) 　改正、修正又は終了の日現在、かかる行為が、その関連する行為を考慮に入れた場合でも、報奨に基づく経済
         的利益に重大な悪影響を及ぼさない場合、又は
     ( ⅱ ) 　変更が本第      8 条又は第    10.5  若しくは第     10.6  で認められている場合。
    第 8.1  及び第   8.2  に基づく場合を除き、運営者は、当社株主の承認を経ることなく次の                                (a)  ～ (c)  を行ってはならないものと

    する。すなわち、        (a)  オプション又は株式評価益受益権の                 1 株当たり行使価格を付与後に低下せしめること、                       (b)  オプショ
    ン又は株式評価益受益権の            1 株当たり行使価格が公正市場価格を上回る場合、かかるオプション又は株式評価益受益権を
    現金又は他の報奨と交換することで、解約すること、あるいは                             (c)  当該株式が取引されている米国の主要株式取引所の諸
    規則に照らし価格改定とみなされると当社が判断するオプション又は株式評価益受益権に関するその他の行為をなすこ
    と。
    9.7   株式引渡しの諸条件         　　当社は本プランに基づくいかなる株式の引渡しについても、また、本プランに基づき、以

    前引き渡された株式に対する制限を外すことについても、以下                             ( ⅰ ) ～ ( ⅳ ) の時期までは、その義務を負うものではない。
    すなわち、
        ( ⅰ ) 　報奨の全条件が当社にとり十分に充たされ、又は除去される時

        ( ⅱ ) 　適用される有価証券法並びに株式取引所法又は株式市場法を含め、当該株式の発行と引渡しに関する法律
           上の事項が全て満たされたと当社が判断した時
        ( ⅲ ) 　当社が必要で望ましいと考える許可が当局から得られた時
        ( ⅳ ) 　適用法を充たすために必要又は適切と当社がみなす表明又は合意を参加者が当社に対しなし提供した時
    当社の法律顧問が本プランに基づく株式の正当な発行と売却に必要とみなす権限を、当社が当局から取得できない場合又

    は維持できない場合、あるいは権限の取得又は維持が実行不可能である場合、当社が必要な権限を取得できない株式の発
    行及び売却をできなかったことについて当社が責任を負うものではなく、また、かかる株式に関連する報奨について、参
    加者に対し有償又は無償を問わず、運営者が改正又は解約することができる状況を構成するものとする。
    9.8   報奨の前倒し      　　運営者は、なんどきでも、一部又は全部の制限又は条件を課すことなく、報奨の権利を即時に確

    定し、全て又は一部を行使可能とすることができ、あるいは、全て又は一部を実現可能とすることができる。
    9.9   端株  　　当社が別途決定しない限り、本プランに基づいて端株を発行することができる。当社が端株の発行を行わ

    ない決定をする範囲において、当社はその単独で絶対的な裁量権により、端株に代えて現金を付与すること、又は、かか
    る端株を切り下げることの是非について、判断するものとする。
                              第 10 条

                               雑則
    10.1   雇用その他の地位に関する権利の不存在                  　　なんびとも、報奨の付与を請求することはできず、報奨を付与される

    権利を有するものではなく、また、報奨の付与が、参加者に雇用継続の権利その他当社又は子会社とのいかなる関係の継
    続の権利を与えると解釈されるものでもない。当社及び子会社はなんどきでも、参加者を解雇し、又は参加者との関係を
    終了する権利を明示的に留保しており、報奨契約に明確に規定されている場合を除き、本プランに基づく責任を負わず又
    は請求を受けないものとする。
    10.2   株主権の不存在；株券          　　報奨契約に従うことを条件に、いかなる参加者又は指定受益者も、報奨に基づき引き渡

    される株式に関し、かかる株式の登録株主となるまで株主としての権利を有さないものとする。本プランのその他の規定
    にもかかわらず、当社による別段の定めのない限り、あるいは、適用法の規定のない限り、当社は報奨に関連して発行さ
    れる株式を証する株券を参加者に引き渡すことを求められることはなく、かかる株式を当社の登記簿（又は該当する場
    合、名義書換代理人若しくは株式プランの運営者）の登記簿に登録することができる。当社は、株券又は振替口座簿に、
    株式に適用される制限（制限株式に適用される制限を含むが、それに限定されない。）に言及する説明を載せることがで
    きる。
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    10.3  　修正発効     日及びプランの期間         　　本修正改定プランは、当社の株主の承認を受けた日（以下「修正発効日」とい
    う。）をもって発効する。本プランは取締役会が本修正改定プランを採択した日の                                      10 年目の応当日に失効し、それ以降、
    本 プランに基づき報奨を付与することはできないが、以前に付与された報奨の期間はかかる期日を超えることができ、本
    プラン及び適用される報奨契約の諸条件に基づき、効力を持ち続けるものとする。取締役会が本修正改定プランを採択し
    た日から    12 ヶ月以内に本修正改定プランが当社株主に承認されない場合、本修正改定プランの効力は発生せず、当初プラ
    ンがその条件に従い効力を持ち続けるものとする。
    10.4   プランの改正      　　取締役会又はその報酬委員会は、なんどきでも、また時々において、本プランを改正、中断又は

    終了することができるものとする。ただし、全体の株式の上限数を増加する場合を除き、いかなる改正も、対象となる参
    加者の同意のない限り、当該改正日現在有効な報奨に基づき得られる経済的利益に重大な悪影響を及ぼしてはならないも
    のとする。プランの中断期間中又はプラン終了後は、プランに基づき報奨を付与することはできない。プランの中断中又
    は終了後に未行使の報奨は、かかる中断又は終了前に効力を有していたと同じように、本プラン及び報奨契約により引き
    続き管理される。取締役会は、いかなるプランの改正についても、適用法に準じるために必要とされる株主承認を得るも
    のとする。
    10.5   米国外の参加者に関する規定             　　運営者は、米国外において勤務又は居住する米国民以外の参加者に対し付与され

    た報奨について修正することができ、あるいは、税務、有価証券、通貨、従業員給付又はその他の事項に関する米国外の
    法域における法規制又は慣習の違いに対処するため、本プランのサブプラン又は手順を設定することができる。
    10.6   内国歳入法第      409A

      (a)  　総則　当社は、税務上の悪影響、利息又は罰則が第                         409A  条に基づき適用されることのないよう、全報奨を第

         409A  条に準じ、あるいはその適用から免除されるべく組立てている。本プラン又は報奨契約に矛盾する規定の
         ある場合であっても、運営者は、参加者の同意なく、本プラン又は報奨を改正し、方針及び手順を採用し、あ
         るいは、その他、        (A)  プラン又は報奨に第         409A  条が適用されないようにするための措置、又は、                       (B)  （報奨の付
         与日以降に発令される法規制、コンプライアンス・プログラムその他解釈的権限を含め）第                                          409  条に準ずるため
         の措置を講じることができる。当社は、第                    409A  条その他に基づく報奨の税務上の措置について、いかなる表明
         又は保証も行わない。当社は、報奨に関する第                      409A  条に基づく課税、罰則又は利息について、これらを避ける
         ためのいかなる義務も本           10.6  その他に基づき負うものではなく、また、報奨、報酬その他本プランに基づく給
         付が第   409A  条の目的上、不適合の「非適格繰延報酬」と判断され、課税、罰則又は利息の対象となった場合で
         も、当社は参加者又はその他何びとに対しても責任を負わないものとする。
      (b)  　雇用からの離脱　第          409A  条に基づき、報奨が「非適格繰延報酬」の性質を有する場合、参加者の「雇用の終了

         時」におけるかかる報奨の支払又は精算は、第                      409A  条に基づく課税を避けるために必要な限りにおいて、「雇
         用からの離脱」が、参加者の「雇用の終了」時又はその後に発生するものであるか否かを問わず、参加者の
         「雇用からの離脱（第          409A  条における意味を有する。）」をもってのみなされるものとする。かかる支払又は
         給付に関連し、本プラン又は報奨契約の目的において、「終了」、「雇用の終了」又は同様の用語は、「雇用
         からの離脱」を意味する。
      (c)  　特定従業員に対する支払　本プラン又は報奨契約に矛盾する規定のある場合であっても、（第                                             409A  条の定義す

         る、また当社の判断による）「特定従業員」に対し、その「雇用からの離脱」により、報奨に基づき支払わな
         ければならない「非適格繰延報酬」は、第                    409A  条 (a)(2)(B)(i)      による課税を避けるために必要な場合、かかる
         「雇用からの離脱」直後から             6 ヶ月間（又は、特定従業員が死亡した日が早い場合はかかる日まで）支払いが延
         期され、（報奨契約に規定されているとおり）かかる                         6 ヶ月経過直後の日又はその後運営上可能な限り速やか
         に、（無利息で）支払われるものとする。かかる報奨に基づき、参加者の「雇用からの離脱」後                                            6 ヶ月後以降に
         支払われる「非適格繰延報酬」は、通常の支払いスケジュールにより支払われるものとする。
    10.7   証券取引所法第       16 条の「個人」に適用される制限              　　本プランのその他の規定に関わらず、本プラン及びその時点

    で証券取引所法第        16 条の対象となる参加者に付与される報奨は、同第                       16 条（証券取引所法規則第           16b-3   への修正又はその
    承継規則を含む。）に基づき適用される免除規則に規定されている追加的制限の適用対象となるものとする。適用法にお
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    いて認められる場合、本プラン及び本プランに基づき付与される報奨は、適用されるかかる免除規則に準じるために必要
    な範囲において修正されているとみなされるものとする。
    10.8   賠償責任の限定       　　本プランのその他の規定にもかかわらず、取締役、役員その他当社又は子会社の従業員として

    行為するいかなる個人も、クレーム、損失、損害賠償責任又は本プラン若しくは報奨に関連して発生した費用について、
    参加者、元参加者、配偶者、実質的受益者その他の者に対し、責任を負わないものとし、また、運営者、取締役、役員そ
    の他当社又は子会社の従業員である者は、かかる個人がその職能において締結した契約その他の文書を理由としてプラン
    に関し個人的に責任を負うことはないものとする。当社は、本プランの運営又は解釈に関連し義務又は権限を付与又は委
    任された各取締役、役員その他当社又は子会社の従業員に対し、本プランに関連する作為又は不作為により発生する（弁
    護士費用を含む）一切の費用若しくは経費又は                      ( 当社が承認したクレームの和解費用を含む                    ) 賠償責任について、これら
    が、かかる者の自らの虚偽行為又は不誠実により発生した場合を除き、これを補償し、損害を受けないことを補償する。
    ただし、かかる個人は、自らが、自らのために対処し弁護を試みる前に、当社に対し、その費用負担により、対処しかか
    る者を弁護する機会を与えるものとする。
    10.9   データ・プライバシー          　　報奨を受ける条件として、各参加者は、本項に規定されている個人データを、当社及び

    その子会社並びに関連会社が、当該参加者の本プランへの参加を実施し、運営し管理するという専らの目的において電磁
    的その他の方法で収集、使用、転送することに、明示的また明確に同意するものとする。当社及びその子会社並びに関連
    会社は、参加者について、氏名、住所及び電話番号；生年月日；社会保障番号、保険番号その他個人識別番号；給料；国
    籍；肩書；保有する当社又はその子会社及び関連会社の株式；報奨の詳細                                  ( 以下「データ」という。           ) を含め、参加者に関
    する特定の個人情報を、本プラン及び報奨の実施、管理及び運営のために、保有することができる。当社及びその子会社
    並びに関係会社は、参加者の本プランへの参加を実施し、運営し管理するために必要なデータを、互いの間で転送するこ
    とができ、また当社及びその子会社並びに関係会社は、プランの実施、運営、管理について当社を支援する第三者に対し
    かかるデータを転送することができる。かかるデータの受領者は、参加者の国又はその他の国に在する可能性があるが、
    参加者の国が受領者の国とは異なるデータ・プライバシー法やデータ・プライバシー保護策を有する可能性がある。報奨
    を受諾することにより、各参加者は、その本プランへの参加を実施、運営及び管理するために、かかる受領者に対し、当
    社又は参加者が株式の保管のために選択したブローカー又はその他第三者に対する必要なデータの転送を含め、電磁的そ
    の他の方法で、データを受領し、所有し、使用し、保持しまた転送することを許可するものである。当社は、本プランへ
    の参加者の参加資格を取り消すことができ、またその単独の裁量権により、参加者は、本第                                          10.0  の同意を参加者が拒否又
    は撤回する場合、未行使の報奨について失権する場合がある。
    10.10    可分性   　　本プランの一部又は本プランに基づきなされる行為が不法とみなされ、或いは、何らかの理由で無効

    とみなされる場合も、かかる不法性又は無効性が本プランのその他の部分に影響を及ぼすことはなく、本プランは、不法
    又は無効な規定が排除されたものとして解釈され実施されるものとし、不法又は無効な行為は無効となる。
    10.11    管理文書    　　プランと報奨契約その他参加者と当社                    ( または子会社      ) との間に交わされた文書に矛盾のある場合、

    当該報奨契約その他の文書が運営者により承認され本プランの特定の規定が適用されない旨明確に定められていない限
    り、本プランが支配する。
    10.12    準拠法   　　本プラン及び全ての報奨は、デラウェア州以外の法域の法律の適用を求めるデラウェア州又はその他

    の州の法選択の原則に関わらず、デラウェア州の法律により支配され、それに従って解釈される。
    10.13    クローバック規定        　　（参加者が報奨の受領又は行使により、あるいは、報奨の原資となる株式の受領又は転売

    により実際に又は構造上受領する手取金、利益又はその他経済的利益の総額を含む）全ての報奨は、インセンティブ報酬
    の払戻しについて規定する適用法又は当社の原則に準拠するために必要とされる限りにおいて、当社による取戻しの対象
    となる。
    10.14    タイトル及び見出し         　　本プランのタイトル及び見出しは参照用であり、プランの内容と矛盾する場合は、タイ

    トルや見出しではなく、プランの内容が支配する。
    10.15    適用法の遵守      　　本プランは、必要な限り適応法を遵守するよう意図されていることを参加者は認識するもので

    ある。本プランに矛盾する規定のある場合であっても、本プラン及び全報奨は適用法に準拠することを意図した方法に
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    よってのみ管理される。適用法において認められる限り、本プラン及び全報奨契約は適用法を遵守する上で必要な場合修
    正されるものとみなされる。
    10.16    他の給付との関係        　　年金、退職金、貯蓄、利益分配、団体保険、厚生その他当社又は子会社の給付プランに基

    づく給付金の決定において、本プランに基づく支払額は考慮に入れないものとする。ただし、その他のプラン又はかかる
    プランに基づく契約において明確に記載のある場合を除く。
    10.17    ブローカーを介した売却           　　第   9.5  の最終文において支払うべきとされる額を含め、本プラン又は報奨に基づき、

    またそれらに関連し、参加者が支払うべき額について、ブローカーを介して株式を売却する場合、                                             (a)  ブローカーを介し
    て売却される株式は、支払期日到来の初日、又はその後可能な限り速やかに売却されるものとし、                                             (b)  かかる株式は、本
    プランの他の参加者とのブロック・トレードの一部として売却され、全参加者が平均価格を受領し、                                              (c)  当該参加者はブ
    ローカー・フィー全額その他売却費用について責任を負い、また、報奨を受領することにより、各参加者はかかる売却に
    関連した損失、費用、損害、経費について当社を補償し、損害を受けないようこれを補償するものとし、                                                 (d)  当社又はそ
    の指定人が、支払われるべき金額を超えて売却手取金を受領する場合、当社はかかる超過金を、可能な限り速やかに当該
    参加者に対し、現金で支払い、              (e)  当社及びその指定人は、かかる売却について特定の価格で売却することを調整する責
    任を負わず、また        (f)  かかる売却手取金が、参加者の債務を充たすに不十分な額となった場合、当該参加者は、その債務
    の残余部分の支払に十分な現金について、要求のあった場合速やかに、当社又はその指定人に対し支払うものとする。
    10.18    各人への報奨の上限         　　本プランに矛盾する規定のある場合であっても、また、本第                              8 条に規定される調整を条件

    とし、   ( ⅰ ) 一暦年中に各人に付与されるオプション及び株式評価益受益権の総数の上限を                                    500,000    株とすること、       ( ⅱ ) 制
    限株式、制限株式ユニット、パフォーマンス株式、又は現金報奨について、業績連動型報酬とみなされ、株式数で表記さ
    れる全報奨に関し稼得されることのできる株式の上限を一暦年につき                                500,000    株とし、また、       ( ⅲ ) 業績連動型ボーナス報
    奨により、     ( 現金、株式又はその組合せにより               ) 支払われる総額は、一暦年中１人当たり                  10,000,000     ドルとする。ただし、
    株式建ての１つ以上の報奨に関し、当社の一暦年中、いかなる者に対しても、全体株式上限数を超えて付与されることは
    ないものとそる。本第          10.18   において、報奨の原資となる各株式（全額報奨を含む。）は、特定の上限数の算定において
    １株として数えられる。参加者が当社及び／又はその子会社での勤続を開始した暦年中については、全体株式上限数を除
    き、本項に規定される各上限数に               2 を乗じた数字をかかる参加者に付与される報奨についての上限数とする。
    10.19    業績連動型報酬       　　本プランのその他の矛盾する規定にもかかわらず、かつ第                             8 条に定める調整を条件として、

    2017  年減税・雇用法の移行救済規則に基づき、引き続き業績連動型報酬として適格であることを意図する報酬がある場
    合、本プラン又は報奨          ( 又は本プランの本修正改定に基づく修正                  ) の規定が当該報奨を適格でなくする範囲において、当該
    規定は、当該報酬が確実に当該適格性を継続するために必要な範囲において、当該報酬には適用されないものとする。さ
    らに、   2017  年減税・雇用法の移行救済規則に基づき、継続して業績連動型報酬として適格であることを意図されているい
    かなる報奨も、内国歳入法第             162  条（  m ）に規定される業績連動型報酬として適格であるために必要とされる追加制限の適
    用を受けるものとし、また、本プラン及び該当する報奨契約は、かかる要件に従うために必要な限りにおいて修正されて
    いるとみなされるものとする。              2017  年減税・雇用法の移行救済規則に基づいて、業績連動型報酬として引き続き適格であ
    ることを意図されている報奨の場合、内国歳入法第                        162  条 (m)  の意味における「社外取締役」である取締役                     2 名以上によっ
    てのみ構成される委員会を、かかる報奨の運営者とする。ただし、委員会の構成員が内国歳入法第                                             162  条 (m)  の意味におけ
    る「社外取締役」の条件を満たさないとされた場合でも、当該委員会により付与された報奨が本プランにおいて有効に付
    与されたものである場合、無効となることはない。本プランの第                              8 条又はその他の条項に規定されるいかなる調整又は措
    置も、かかる調整又は措置により、業績連動型報酬として引き続き適格であることを意図した報奨が業績連動型報酬とし
    て適格ではなくなるような場合は認められないものとする。ただし、運営者が当該報奨が業績連動型報酬として適格とさ
    れるべきではないと判断する場合を除く。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第二部     【公開買付けに関する情報】
    第１【公開買付けの概要】

     該当事項なし。

    第２【統合財務情報】

     該当事項なし。

    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

     該当事項なし。

    第三部     【追完情報】

    1 　外国会社報告書の提出日以後に生じた重要な事象

     該当なし

    2 　本有価証券届出書に組み込まれる外国会社報告書の事業年度末（                               2020  年 12 月 31 日）以後の資本金の増減

                    資本金   ( 普通株式及び払込剰余金           )

          年月日
                    増減額           残高
        2020  年 12 月 31 日               6,171   百万米ドル

        2021  年 12 月 31 日     267  百万米ドル        6,438   百万米ドル

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    3 　外国会社報告書の提出日以降における事業等のリスクに関する変更

        2021  年 4 月 12 日提出の外国会社報告書及びその補足書類に記載されている「第一部　企業情報」の「第３　事業

       の状況」の「２　事業等のリスク」及び                   2021  年 9 月 22 日提出の外国会社半期報告書及びその補足書類に記載されて
       いる「第一部　企業情報」の「第３　事業の状況」の「２　事業等のリスク」については、その全てが以下の記
       載の通り変更された。以下の記載は、                  2022  年 2 月 9 日に当社が米国証券取引委員会に提出した                    2021  年 12 月 31 日を最
       終日とする事業年度に係る             10-K  様式による年次報告書（以下「               Form   10-K  」という。）から抜粋したものである。
       なお、   Form   10-K  の提出日から本届出書提出日までの間において、以下に記載する「事業等のリスク」について変
       更は生じていない。
        本届出書並びに上記外国会社報告及び外国会社半期報告書に記載されている将来に関する事項は、本書提出日

       現在  において    判断したものである。
        以下に掲げる議論は、当社にとって最も重大であると考えるリスク要因について注意を喚起するものである。

        世界経済及び公衆衛生上の危機に関連するリスク

        ＊　当社の業績は、世界の経済状況、政治状況、規制状況、国際貿易及びその他の外部状況の動向と変化により

       影響を受ける。
        当社は   70 を超える国々で事業を営み、収益の約                  60 ％を米国以外から得ていることから、当社の事業は世界におい

       て競争しなければならず、また、特定の国・地域又は当社が事業を展開する様々な産業における、金融市場の混
       乱、景気後退、関税等の貿易制限を課すなど貿易協定に影響を及ぼす政府の行動とそれに対する報復措置、インフ
       レ、政府の赤字削減その他緊縮財政政策；特定の国・地域における社会状況、政治状況又は労働状況；資金の調達
       状況やコスト、金利における変更、又は為替規制、利益の本国送金その他当社が事業展開する法域の法規定におけ
       る好ましくない変更など、当社の支配が及ばない地政学的なリスクを孕んでいる。気候変動並びに関連する環境規
       制及び社会規制は、自然資源の利用及び費用、エネルギー源及び供給、製品の需要及び製造、並びに個人及び当社
       が事業を展開するコミュニティーの健康と幸福の側面において、当社又は顧客やサプライヤーに悪影響を及ぼす可
       能性がある。
        ＊　当社は、新型コロナウィルス（                 COVID-19    ）による感染症の世界的パンデミックをはじめ、公衆衛生上の危機

       に関連するリスクにさらされている。
        当社はグローバル企業として、               COVID-19    による感染症の世界的パンデミックといった公衆衛生上の危機に係るリ

       スクの影響を受ける。パンデミックの発生により、経済及び需要の不安定性が著しく増している。さらに、                                                  COVID-
       19 の広がりを抑えるため公共及び民間セクターが講じている旅行規制、リモート勤務の採用及び政府命令によるワ
       クチン義務等の方針や取組が当社の事業運営に影響をもたらしてきており、引き続き影響をもたらすことが見込ま
       れる。この困難で激動する状況にあって、当社は引き続き、世界中の当社の工場及び流通センターで働くおよそ                                                   5 万
       人の安全を確保し保護することを含め（これら                      5 万人の多くが世界的パンデミックに立ち向かう上で極めて重要な製
       品の製造と配送を担っている）、従業員及び公衆を守り、事業の継続性を保ち、事業運営を維持すべく取り組んで
       いる。   COVID-19    による呼吸装置、医療用マスク及び業務用洗浄液等の製品に対する世界的需要は、当社のサプライ
       チェーンに影響を及ぼした。当社は世界中の地域や国々において、政府、販売業者その他と協力し、緊急性の高い
       顧客や公衆衛生ニーズに対する供給を優先させるよう努めている。さらに、貿易障壁、輸出制限その他類似する措
       置を中央政府が課すことにより、当社が生産するものも含め、最も必要とされる分野に届けられるべき個人防護具
       （ PPE  ）の供給が悪影響を受けている。               COVID-19    はまた、サプライヤーや取引先が製品やサービスを当社に供給する
       上で影響を及ぼしている。これら               COVID   関連要因の一部は、特定の            3M 製品に対する需要を高めたものの、その他にお
       いては、一部のエンドマーケットからの需要が低下しており、また、当社による顧客へのサービス提供をより困難
       とさせる場合もある。当社の             N95  マスクをめぐり、価格釣り上げ、偽造その他不法行為や詐欺行為の報告があること
       を受け、当社は複数の州で訴訟を起こしており、また、当社のブランド、信用を損ない、他人を詐取しようとする
       者から公衆と当社を守るため、州、連邦及び国際的法執行機関と引き続き連携している。さらに、                                              COVID-19    は、経
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       済成長、金融資本市場の適正機能、外国為替レート、金利にもたらす悪影響を含め、感染の広がった国々における
       幅広い経済活動に影響を及ぼしており、今後一層影響を及ぼす可能性がある。例えば、                                        COVID-19    は、世界における
       資 本市場の混乱と不安定性を引き起こしており、資本コストを引き上げ、資本へのアクセスに悪影響を及ぼす可能
       性がある。ワクチン接種が進み、世界では経済活動が再始動している地域もあり、今後当社にとっても他社におい
       ても、職場の安全が重要課題となっていくであろう。職場に従業員が戻るプロセスにおいて、                                            COVID-19    の検査、体
       温チェック、感染追跡及びワクチン状況など、従業員及び契約業者のデータを収集することについて、当社は、
       様々な国においてさらなるプライバシー及びデータセキュリティのリスクに直面する可能性がある。パンデミック
       が進行するにつれ、使い捨てマスク等の個人防護製品の需要が以前の水準から低下する可能性がある。                                               COVID   をめぐ
       る状況変化のスピードも範囲も目まぐるしく、また、かかる状況がどの程度続くのか、回復時期はいつになるか不
       明なため、当社は現時点において、                 COVID-19    パンデミックが当社の連結経営成績又は財務成績にどの程度重大な影
       響を及ぼすのか予測することはできない。
        ＊　外貨換算レート及びその変動は、売上高や収益の予想成長率の達成に影響を及ぼすことがある。

        当社の財務書類はドル建てであり、収益の約                     60 ％を米国以外から得ているため、外国通貨に対する著しい米ドル

       高は、売上高と収益の予想成長率の達成に悪影響を及ぼす可能性がある。
        法的手続き及び規制手続きに関連するリスク

        ＊　当社はフルオロケミカル（フッ素系化学薬品）に関連する損害賠償問題を抱えており、当社の業績に悪影響

       を及ぼす可能性がある。
        当社は、当社が製造し、総称して「                 PFAS  」として知られる幅広いグループのペルフルオロアルキル物質及びポリ

       フルオロアルキル物質の環境及び人体に対する影響を調査する様々な自治体、州、連邦（主に米国環境保護庁
       （ EPA  ））及び海外の諸機関に対し、自発的に協力してきた。                          PFAS  グループには、耐油性、耐水性、耐温度性、耐化
       学物質性、耐火性といった特徴や、電気絶縁性といった特徴を有するなど、様々な耐性を有する化学物質及び材料
       のカテゴリーと種類が含まれる。炭素－フッ素結合の強度は、これら化合物の質が容易に低下しないことを意味す
       る。この特徴により、          PFAS  は、携帯電話、タブレット、半導体等の電子機器の製造にとって重要なものとなった。
       PFAS  はまた、手術衣や外科用ドレープといった製品の感染を防ぐためにも使われる。民間航空機及び低排出ガス車
       も PFAS  技術に依存している。          PFAS  化合物は、     3M を含め様々な企業が現在製造しており、日常的な製品に使われてい
       る。科学及び技術が進化、前進し、                 PFAS  が長期間にわたり蓄積する可能性があるという知識と理解が出てきたこと
       への対応として、当社は、            2000  年、世界におけるペルフルオロオクタン酸                    (PFOA)   及びペルフルオロオクタンスルホ
       ン酸  (PFOS)   の製造を自主的に段階的に中止していくことを発表した。当社は特定の駆散薬及び界面活性剤の製造に
       使用されていた物質の製造を段階的に中止することとしたが、米国内での製造中止の大部分は                                            2002  年末までに完了
       した。製造中止となった製品には、水性膜形成フォーム（                           AFFF  ）や食品包装用コーティング剤等が含まれた。当社
       は、  PFAS  関連の様々な製品及び化合物に関する訴訟の被告となっており、また様々な法域において、                                          PFAS  の製造と
       使用に関連し、提起前のもの及び提起済みのものを含め損害賠償請求や、政府の規制上の手続き及び調査の対象と
       なっている。これらの事項が              1 つでも不利な結果に終わった場合、当社の財務成績に重大な影響が及ぶ可能性があ
       る。例えば、      2018  年度第   1 四半期、当社は、地下水、表流水、魚又はその他の水生生物及び同州の堆積物中に存在す
       る PFAS  に関連しミネソタ州から提起された事項の解決に関連し、弁護士費用その他関連する債務を含め、                                             897  百万ド
       ルの税引前費用を計上した。             PFAS  に関連する政府の調査又は訴訟により、損害賠償又はその他の費用、民事又は刑
       事手続き、罰金及び違約金、あるいはその他の救済策が必要となる可能性があり、また、当社の製造施設等におけ
       る放出に対する禁止、業務の中止、代替供給源を探す切替コスト、供給中断による潜在的な顧客損害賠償請求その
       他を含め、今後当社の事業運営に対する制限又は追加費用が発生する可能性がある。
        ＊　当社の将来の業績は、製造物責任、反トラスト、知的所有権、環境問題、税、海外汚職行為防止法及びその

       他賄賂・汚職防止法、米国通商規制の遵守、米国食品医薬品局（                              FDA  ）及び類似の諸外国機関の規則、虚偽請求取締
       法、反キックバック法、サンシャイン法を含む米国連邦医療プログラム関連法規制、又はその他事項を含む、提起
       済みか否かを問わず様々な法規制上の手続き及び法遵守上のリスクにより影響を受けることがある。法遵守上のリ
       スクにはまた、当社のサプライヤー、取引先、又は流通パートナーが、当社の「サプライヤー責任規範」、業務履
       行要件又は法的要件と相容れない商慣行を有するといった第三者リスクも含まれる。
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        規制事項も含め、訴訟結果は確実な予想が難しい場合が多いため、これらの法的手続きの結果は当社の予想と異
       なることがある。当社は一般賠償責任保険に加入しているが、これらリスクの結果生じる損害賠償額が保険の対象
       と ならない場合があり、又は保険による補償額を超える可能性がある。様々な要因又は展開により、当社は現在の
       債務見積りと適用される場合の関連保険金受取額を変更すること、あるいは重大な司法裁定若しくは判断、重大な
       和解、重大な規制上の展開又は適用法の改訂等、以前は合理的な見積りの余地がなかった事項の見積りを行うこ
       と、が可能になる。将来の不利な判決、和解又は望ましくない展開の結果、特定の期間において当社の経営成績又
       はキャッシュ・フローに重大な悪影響を及ぼす将来の費用が発生することがある。さらに、製造物責任、環境問
       題、医療安全又はその他前述の問題に関連して当社に悪評が立った場合、当社の信用が損なわれる可能性がある。
        当社の製品及び顧客の嗜好に関連するリスク

        ＊　当社の業績は競合的状況と顧客の嗜好により影響を受ける。

        収益と利益率に影響を及ぼす当社の製品に対する需要は、                           (i)  競合製品の開発と発売時期、             (ii)   競争力を維持す

       るための値下げへの当社の対応、                (iii)   顧客の在庫維持水準の変更、公表された価格変更に影響される顧客の購入
       時期の変更等の顧客の注文パターンの変化、当社のインセンティブ・プログラムの変更、又はインセンティブ目標
       を達成する顧客の能力、            (iv)   当社の競合企業が提供する製品の成功を含む、当社の製品に対する顧客の嗜好の変
       化及び当社の製品の一部についての需要に影響する顧客の製品デザインの変更、並びに                                          (v)  人工知能、ブロック
       チェーン、拡張アナリティクス及び利用可能なデータ量の増加によるその他学習機能の強化といった革新的技術に
       関連する事業環境の変化により影響を受ける。
        ＊　当社の成長目標は、当社が新製品の流通ルートを継続的に更新すること及びこれらの製品を市場に送り出す

       能力を含め、新製品の提供の時期及び新製品に対する市場の受容に大きく左右される。
        これらの能力は、商品として生き残れる新製品の見極めが出来ない、適切な知的所有権保護の取得が出来ない、

       新製品が市場に受容されない、といった製品開発の困難性又は遅れにより悪影響を受ける。新製品が商業的に成功
       するとの保証はない。
        ＊　当社の将来の業績は、不足、需要及び賃金増、物流、サプライチェーンの中止、製造施設における中断、天

       災及びその他の混乱要因による材料に係る脆弱性並びに購入部品、化合物、原料、エネルギー及び労働の原価及び
       入手可能性の変動に左右される。
        当社は、製品の製造用に他から供給される様々な部品、化合物、原材料及びエネルギー                                        ( 石油、天然ガス及びその

       派生品を含む      ) に依存しているが、これまで、サプライヤーの原料不足、気候の影響、自然その他の災害及び他の混
       乱事由によりサプライヤーとの関係が中断したことがあり、将来においても、かかる中断が起き、あるいはサプラ
       イヤーとの関係が終了することがあり得る。放出若しくは排出許可又はその他法律上若しくは規制上の要件に関連
       する政府措置等の、自然及びその他災害又は事象により、当社への適切な供給が継続的に中断される場合、製品の
       流通に影響を与えるサプライチェーンが中断した場合、又は主要な製造施設の稼働が中断した場合、当社に重大な
       悪影響が及ぶことがある。さらに、当社は部品及び材料の価格変動を最小限に留める措置をとっているものの、価
       格変動を当社が成功裏に統制出来るという保証はなく、また、将来の価格変動又は不足が当社に重大な悪影響を及
       ぼさないとの保証もない。
        当社の事業に関連するリスク

        ＊　当社は、事業転換の一環として、今後数年間にわたり全世界で展開予定であるエンタープライズ・リソー

       ス・プラニング・システム（「              ERP  システム」）の段階的実施を含め、事業を行っていく上で情報技術システムを活
       用している。セキュリティ違反その他当社の                     IT インフラ障害により事業に支障が出ることで、当社や顧客、サプラ
       イヤー、従業員の機密情報が漏洩し損害賠償のリスクを負うこととなり、当社の事業や信用が損なわれる可能性が
       ある。
        当社の通常の事業において、電子情報を処理、送信、保存し、また、様々な事業を管理、サポートして行く上

       で、一元管理とローカル管理による                 IT ネットワークとシステムは不可欠であるが、その一部はベンダー及びその他
       の第三者が提供し、ホストであり、又は管理している。さらに、当社は、事業上の専有情報をはじめとするデータ
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       を収集しており、一部事業の過程において、プライバシー及びサイバーセキュリティに関わる法規制や顧客の管理
       統制の適用を受ける秘密情報や個人情報にアクセスできる。当社では、（従業員や第三者に対するトレーニング、
       ネッ  トワーク及びシステムのモニタリング、パッチ、メンテナンス、並びにシステム及びデータのバックアップを
       含む）サイバーセキュリティ対策及び事業継続措置を講じているものの、当社のベンダー及び第三者サービスプロ
       バイダーのセキュリティ・リスク、国家アクターを含む脅威アクターの攻撃によるセキュリティ違反、損害、混乱
       又はシャットダウン、コンピューターウィルス、ハードウェア、ソフトウェア及びシステムの脆弱性、ランサム
       ウェア、サービスプロバイダー若しくはクラウドプロバイダーにおける障害又はセキュリティ違反、従業員による
       エラーや不正行為、停電、通信設備や共益設備の障害、システム障害、自然災害や大惨事に対し、当社の                                                 IT ネット
       ワーク及びインフラが依然脆弱である可能性がある。当社では当初はパンデミックによりリモート勤務を採用した
       が、そのため、当社の           IT ネットワーク及びインフラはさらなる脅威又は中断にもさらされる可能性がある。サイ
       バーセキュリティ対策を講じているものの、セキュリティの脆弱性が長期間、時には数年間、検知されないままと
       なる可能性もある。当社の            IT インフラには、これまでも、脅威と障害が発生し、また今後も発生することが予測さ
       れるが、これまでのところ、当社に重大な影響は及ぼしていない。かかる脅威又は障害により、法的申立てや訴
       訟、規制当局への開示、プライバシー保護関連法制に基づき損害賠償や罰金が発生し、当社の事業が中断し、当社
       の信用が損なわれるなど、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。当社では、サイバーセキュリティ上及び事
       業継続上の様々なリスクに対し保険に加入しているが、発生したコスト又は損失の全額に対し保険が適用される保
       証はない。
        ＊　ポートフォリオの管理及びその他の事業戦略、並びに見込まれる組織再編による買収、戦略的提携、事業売

       却、及びその他の異常事象により、将来の業績は影響を受ける可能性がある。
        当社は、事業構成と組織構造を注意深く観察し、買収、戦略的提携、事業売却及び組織構造の変更を行なって来

       たが、今後もこれらを継続して行うことがある。医療技術の世界的大手企業であるアセリティ・インク及びその                                                   KCI
       子会社についての買収等を含め、事業買収に関しては、将来の業績は取得事業の迅速な統合と予想されたシナジー
       効果の実現についての当社の力量に影響を受ける。
        ＊　当社の将来の業績は、生産性の向上が予想を下回るといったシナリオを含め、事業運営の実行状況に影響を

       受けることが考えられる。
        当社の財務成績は、その事業実行計画を成功裏に実行することにかかっている。当社は、リーン・シックス・シ

       グマ等、様々な手段を駆使してグローバル事業の転換に取り組んでいる。事業の転換とは、顧客に対しよりスピー
       ディ且つ効率的に対応しつつ、経営効率と生産性の向上を図るため、全社に亘りプロセスや社内外のサービス体制
       を見直し、より効率的な事業モデルへ移行することと定義される。かかる移行は、全世界において数年にわたり実
       施中であるエンタープライズ・リソース・プラニング（                          ERP  ）システムの段階的実施により可能となるものである。
       しかしながら、予想される生産性の向上が全て実現するとの保証はない。また、事業モデルやその他の変更に適応
       する力や、顧客のニーズや求められるサービスに応えるための機敏性は重要であり、それらが成功しなければ、新
       規事業を獲得し、売上と           3M ブランド力を高める当社の力が損なわれる可能性がある。顧客サービス、変化の速度及
       び生産性の向上に関する課題を含め、事業運営上の課題は、当社の事業、財務状態及び経営成績に重大な悪影響を
       及ぼす可能性がある。
        金融市場及び資本市場並びに税務事項に関連するリスク

        ＊　当社の確定給付型年金制度及び退職給付制度は、金融市場リスクの影響を受け、そのため、当社の業績が悪

       影響を受ける可能性がある。
        当社の確定給付型年金制度における積立債務は、金融市場の業績やディスカウント・レートにより影響を受け

       る。市場金利が大きく変動した場合、年金資産の公正価値が減少した場合、年金資産による投資に損失が出た場合
       や、確定給付型年金制度の積立に関連する法令の変更があった場合、当社の積立債務が増加し、経営成績及び
       キャッシュ・フローに悪影響が及ぶ可能性がある。
        ＊　当社の信用格付に変更があった場合、資金調達コストが増加する可能性がある。

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        当社の信用格付は、         3M の資金調達コストにとって重要である。主要格付機関は定期的に当社の信用プロフィール
       を評価しており、        3M の債務についてランク付をしている。かかる評価は、財務状態の健全性、事業及び財務面での
       リスク、格付機関に対する透明性、適時の財務報告など、数多くの要因に基づいている。当社は現在、ムーディー
       ズ・  インベスターズ・サービスからは「                 A1 」（見通しはネガティブ）を取得しており、スタンダード・アンド・プ
       アーズ社からは「        A ＋」（見通しはネガティブ）を取得している。こうした格付により、                                3M の借入コストは低い水準
       に抑えられ、数多くの貸し手からの資金調達が可能となっている。当社の資本構成にさらにレバレッジを加えるこ
       とにより、将来における           3M の格付が変わる可能性がある。健全な投資格付水準を維持することが出来なかった場合
       は、当社の資金調達コスト、流動性、資本市場へのアクセスに悪影響が及ぶ可能性がある。
        ＊　税率、税法若しくは税規制の変更があった場合、当社の財務結果に悪影響が及ぶ可能性がある。

        当社の事業は、税率、税法及び規制、税務調査、税務審査及び執行のあり方に影響を及ぼす米国及び海外の管轄

       区域における政治環境の変化など、税務関連の外部条件の影響を受ける。さらに、米国の税改革法による規制動向
       を含む税法の変更及び／又は諸外国の規制の変更により、当社の連結損益計算書に計上される税務費用又は利益が
       発生する可能性がある。経済協力開発機構                    (OECD)   の提供する税源浸食と利益移転（                BEPS  ）統合フレームワークに関
       連し、複数の管轄区域の課税権の決定及び特定の種類の所得に適用される税率は変更される可能性がある。規制変
       更の不確定性及びその他前述の税務関連の要因により、現時点では、これらの措置が当社の財務諸表に及ぼす最終
       的影響を見積もることはできない。
        市場リスクに関する定量的・定性的開示

        当社は、外国為替相場、金利及びコモディティ価格の不利な変動による損失リスクに起因する市場リスクを抱え

       ている。これらの要素が変動することにより、当社の経営成績及び財務状態に影響が及ぶ可能性がある。経営幹部
       は、リスク管理及びデリバティブ活動について監視し、当社の一定の財務リスク政策と目標を決定し、デリバティ
       ブ商品の活用について指針を出す。また、統制及び評価、リスク分析、取引先信用承認並びに監視と報告に関わる
       一定の手順についても策定する。
        当社は、金利スワップ、通貨スワップ、並びに先渡契約及びオプション契約における相手先の契約不履行によ

       り、貸倒損失を被る可能性がある。しかしながら、当社のリスクは商品の公正価値に限定されている。当社は、信
       用承認及び信用限度額を活用することにより、また、国際的な大手銀行や金融機関を取引先とすることにより、積
       極的に信用リスクに対するエクスポージャーを監視している。当社はこれら取引先が契約不履行となるとは予想し
       ていない。
        外国為替相場の変動リスク

        外国為替相場及びその変動により、当社の海外子会社における純投資額が影響を受け、また、外貨取引に関連す

       るキャッシュ・フローが増減する可能性がある。また、外貨建利益を米ドルに換算する上でのリスクも抱えてい
       る。当社は外貨建のキャッシュ・フローに対する為替変動の影響をヘッジするため、為替先渡契約及びオプション
       契約を締結している。これらの取引は、キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されている。当社は、これらの
       キャッシュ・フロー・ヘッジ関係を、予定取引が生じる前に指定解除する場合がある。予定取引に係る将来キャッ
       シュ・フローの変動エクスポージャーをヘッジする最長期間は                             36 か月である。また、当社は、一部の会社間財務バ
       ランスを含め、様々な非機能通貨建項目の価値における変動の影響を相殺するため、ヘッジ関係において指定され
       ない為替契約を結んでいる。当社はまた状況に応じて、海外事業における当社の純投資額部分をヘッジするため、
       為替先渡契約及び外貨建債務を活用している。                      2021  年 12 月 31 日現在、キャッシュ・フロー・ヘッジ又は純投資に対
       するヘッジのいずれかとして指定された為替先渡契約及びオプション契約の名目元本総額は、米ドルに換算して、
       26 億ドルであった。        2021  年 12 月 31 日現在、ヘッジ手段として指定されていない為替先渡契約及びオプション契約の
       名目元本総額は、米ドルに換算して、                  37 億ドルであった。さらに、            2021  年 12 月 31 日現在、当社は、一部純投資に対
       するヘッジにおいて非デリバティブ・ヘッジ商品として指定された外貨建債務について元本で                                            29 億ユーロを保有し
       ていた。
        金利の変動リスク

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        当社は、発行済み又は将来発行予定の債券により、金利の変動による影響を受ける可能性がある。当社は、固定

       利付債と変動利付債を組み合わせて、金利リスク及び支払利息を管理している。さらに、当社は、公正価値ヘッジ
       と 指定され適格とされる金利スワップを締結する場合がある。これらの契約に基づき、当社は、合意された名目元
       本をもとに計算された固定金利及び変動金利の差額を指定した間隔で交換することに合意している。                                               2021  年 12 月 31
       日現在、当社の金利スワップの名目元本総額は、（開始日現在の為替レートによる）米ドルへの換算後、                                                800  百万ド
       ルとなった。
        コモディティ価格の変動リスク

        当社は、コモディティ価格の変動リスクを、交渉による供給契約及び価格保護協定を通して管理している。ヘッ

       ジ会計の要件を満たす取引の時価評価による損益は、有効な範囲においてその他の包括利益に計上され、ヘッジ対
       象の取引が利益に影響を及ぼした期間の売上原価に組替えられた。
        最大損失予想額

        最大損失予想額分析は、為替相場、金利及びコモディティ価格の変動に対する当社の感度を評価するため、年に

       一度行われる。モンテカルロ・シミュレーション・テクニックにより、                                 2021  年 12 月 31 日現在当社が保有する債券、
       金利デリバティブ商品並びに外国為替及びコモディティ・エクスポージャーに関する税引後利益に対する影響が査
       定された。モデル（第三者銀行のデータセット）では、                          12 か月のモデル対象期間に対して               95 ％の信頼係数が使用さ
       れた。このモデルは当社の将来の経験について示すことをその趣旨としていない。                                      2021  年、このモデルは、ヘッジ
       を除く   3M の 9 つの主要通貨を含む以前のものに対して、                   3M の通貨及びヘッジ活動を全て含むよう拡大された。前期の
       金額は、当期の修正後の方法を反映するよう更新されている。以下の表は、当該エクスポージャーに関連する税引
       後利益に対する潜在的なマイナス及びプラスの影響をまとめたものである。
                     税引後利益へのマイナス効果                      税引後利益へのプラス効果

      （単位：百万ドル）                2021           2020           2021           2020

      為替相場               (140)           (132)           147           141

      金利                (2)           (1)           2           2

      コモディティ価格               (21)           (1)           14          (2)

        全世界における購入部品及び材料に関連するエクスポージャーは、毎年、年度末に分析されている。                                               1% の価格変

       動により、     1 年につき約     90 百万ドルの税引前コストの増減が生じる程度である。全世界におけるエネルギー・エクス
       ポージャーの規模は、          10%  の価格変動により、         1 年につき税引前で年間約           40 百万ドルの税引前コストの増減が生じる
       程度である。全世界におけるエネルギー・エクスポージャーには、当社の生産施設等において使用される電気、天
       然ガスを始めとするエネルギー費用が含まれる。
    4 　訴訟

    以下は、    2021  年 12 月 31 日に終了した事業年度に係る             Form   10-K  からの抜粋である。

    法的手続き：

     当社及び一部の子会社は、主に米国内における数々の賠償請求及び訴訟、並びに米国外における規制手続きに関与して

    いる。これらの賠償請求、訴訟及び法的手続には、                        ( 当社が現在製造・販売している又は過去に製造・販売を行った製品
    に関する    ) 製造物責任、知的財産、商法、独占禁止法、虚偽請求取締法及び反キックバック法等の連邦健康保険プログラ
    ム関連法令、証券並びに米国及びその他法域における環境法が含まれるがこれらに限られない。別途記載のない限り、当
    社は下記のすべての訴訟及び法的手続に対して強固に抗弁している。随時、当社は、様々な政府当局から召喚状、調査要
    求又は情報要請も受けている。当社は、通常、協力的、完全かつ適宜な方法で対応する。これらの対応には時間と労力が
    必要な場合があり、当社に大幅な費用が生じることになる場合がある。かかる要請は、当社その他に対する、請求の主張
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    又は行政上、民事若しくは刑事上の法的手続の開始、並びに和解につながる可能性もある。法的手続き及び規制上の事項
    の結果はしばしば予測が困難である。当社の運営又は活動が適用ある法律又は規制を遵守していない又はしていなかった
    と 決定された場合、罰金、民事若しくは刑事罰、並びに不正利息返還、停止若しくは締め出し又は差止救済を含む、衡平
    上の救済という結果となる可能性がある。
    呼吸マスク／アスベスト訴訟

     2021  年 12 月 31 日現在、当社は、複数の共同被告と共に、様々な裁判所において原告約                                 3,876   名を代表する数多くの訴訟

    の被告となっている。          2020  年 12 月 31 日現在係属中の訴訟における原告者数は約                   2,075   名であった。
     係属中又は当社が和解に達した訴訟及び賠償請求の大半は、当社の一部呼吸マスク製品を使用したとし、他の被告が製

    造した製品に含まれる、あるいは通常職場に存在するアスベスト、シリカ、石炭の灰又はその他の業務上の粉塵に職場で
    さらされることにより身体的被害を受けたとして、当社及び他の被告に損害賠償を求めるものである。また、訴訟及び賠
    償請求の一部には、当社が以前製造した製品（特定されないことが多い。）若しくは他の被告が以前製造した製品に業務
    上さらされたことにより、あるいは当社の建物内でアスベストにさらされたことにより、身体的被害を受けたとする申立
    てに係るものがある。
     現在当社が抱える新規及び係属中の件数は                   2003  年のピーク時に比べ大幅に減少している。当社は、健常な原告による今

    後の申立ての件数は、これまでより大幅に減少すると予想している。その結果、中皮腫、その他の悪性腫瘍及び黒肺塵症
    を含む、より重大な損傷を申し立てる請求件数の全体に占める割合は大きくなるであろう。過去                                            20 年間以上、当社は、陪
    審員裁判の対象となった           16 件のうち    15 件（下記の     2018  年の訴訟を含む。）において、勝訴している。                     2018  年、当社は、当
    社の呼吸用製品に欠陥があり、原告をアスベスト繊維から防護できなかったとの申立てに関わる                                             2 件の訴訟-     2 月のカリ
    フォルニア州裁判所における             1 件及び   12 月のマサチューセッツ州裁判所における                   1 件-につき、当社に有利な陪審員による
    評決を受けた。       2018  年 4 月、ケンタッキー州裁判所の陪審員は、当社の                     8710  呼吸用製品に欠陥があり、            2 名の炭鉱労働者を
    炭鉱粉塵から防護しなかったとし、約                  2 百万ドルの     補償的損害賠償       及び総額    63 百万ドルの懲罰的損害賠償を認めた。                  2018
    年 8 月、事実審裁判所は判決を下し、当社は上訴した。                        2019  年 3 月及び   4 月の間、当社は、上記記載のケンタッキー訴訟に
    おける   2018  年 4 月の陪審員評決を含め、ケンタッキー州及びウエスト・バージニア州の大部分の当時係属中の炭鉱粉塵訴
    訟につき、     340  百万米ドルで原則として和解することに合意した。和解は                           2019  年に完了し、上訴は却下されている。                  2020
    年 10 月、  3M は、ワシントン州キング郡で、              3M の 8710  呼吸器に欠陥があり、アスベスト繊維を防護できなかったことについ
    て 3M に過失があったと主張する元造船所労働者に関係する呼吸器訴訟において陪審員に対して防御した。陪審員は、                                                   8710
    呼吸器には設計上又は警告上の欠陥はなく、                    3M によるいかなる行為も原告の中皮腫の原因ではないと結論づけ、                              3M を支持
    する完全な防御判決を下した。原告の上訴は係属中である。判決は                               2022  年第  1 四半期中と予想されている。
     当社は、これら過去の裁判手続きにおいて、意図された方法及び意図された状況下で使用されれば、当社の呼吸用保護

    製品は主張の通り有効であるとの見解を示してきた。従って、当社は、原告の病状がたとえ重大であっても、当社の呼吸
    用保護製品によるものであると証明することはできないと確信している。しかしながら、当社の訴訟経験から、中皮腫、
    その他の悪性腫瘍及び黒肺塵症等のより深刻な障害を訴える患者による請求は健常な人々による請求より和解金が高額に
    なることが示されており、従って、医学的に健常な原告による請求が圧倒的多数であったこれまでの経験に比べ、係属中
    の請求及び将来の請求を解決する上での１件当たり平均費用は今後も増加すると予想される。                                            2020  年後半以降、当社で
    は、炭鉱粉塵にさらされたことにより傷害を受けたと提起される件数が増加しており、この増加は上記件数の増加の大半
    を占めている。
     ウェスト・バージニア州の法務長官は                  2003  年、当社及び呼吸用保護製品の製造会社                   2 社に対し、ウェスト・バージニア

    州リンカン郡巡回裁判所において訴状を提出し、                       2005  年にかかる訴状を修正している。修正訴状は、主に、塵肺症を発症
    した労働者全員に支給された補償及び医療給付金について州が負担したとされる費用の払戻金に対する多額の補償的損害
    賠償（額は未特定）及び未特定の懲罰的損害賠償を求めている。                              2019  年 10 月、裁判所は、州の不          法な取引慣行の請求を分
    ける申立てを認めた。          2020  年 1 月、製造業者は、        ウェスト・バージニア州最高裁判所に事実審裁判所の判決に異議を唱え
    る申立てを行い、申立ては             2020  年 11 月に否定された。不公正取引慣行請求の裁判は                      2022  年 8 月に設定されている。当社
    は、当該訴訟について、賠償の発生は可能性が低く、また合理的に見積りもできないことから、現時点では賠償額の引当
    てをしていない。更に、本件にこれといった進展が見られず、ウェスト・バージニア州による有意義な証拠開示もないこ
    とから、また、請求が製造会社              2 社に対しても申し立てられており、被告の賠償負担額が、連帯責任法及び陪審が各被告
    に割り当てる過失割合により変動する可能性がある為、損失額又はその範囲について見積もることはできない。
     呼吸マスク／アスベスト訴訟－エアロ・テクノロジーズ

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     2008  年 4 月 1 日に、当社の子会社はエアロ・テクノロジーズの親会社であるエアロ・ホールディング・コーポレーション
    （以下「エアロ社」という。）の株式を取得した。エアロ社は、目、耳、頭、顔、落下防止器具及び呼吸保護具などの身
    体保護装置を含む様々な製品を製造販売していた。
     2021  年 12 月 31 日現在、エアロ社及び／又はエアロ社の呼吸用製品事業を所有又は運営していたその他の会社（アメリカ

    ン・オプティカル・コーポレーション、ワーナーランバート・                             LLC  、 AO コーポ及びキャボット・コーポレーション（以下
    「キャボット」という。））は、複数の裁判所において、当社を含むその他共同被告とともに、数多くの訴訟の被告と
    なっている。これらの原告はマスク及び呼吸用製品を使用したとしており、また、その他の被告によって製造された製品
    から、又は、通常、職場で製造される製品から見つかった、アスベスト、シリカ関連、炭鉱粉塵、又はその他の業務上の
    粉塵に、職場においてさらされた事により身体的被害を受けたとして、エアロ社及びその他の被告に損害賠償を求めてい
    る。
     2021  年 12 月 31 日現在、当社では、エアロ社の子会社を通して、現在及び今後のエアロ社に関するアスベスト及びシリカ

    及び炭鉱粉塵関連賠償請求に係る製造物責任及び弁護費用として                              46 百万ドルを計上している。かかる計上額は、エアロ社
    が敗訴する可能性について可能な限り正当に予測し、また、                            2050  年までの間においてエアロ社に対し提起されうる将来の
    賠償請求の見積期間を反映したものとなっている。見越し額は、当社の係属中及び予想される訴訟の評価、呼吸マスク／
    アスベスト訴訟債務の見直し、並びにより深刻な障害を主張する原告の訴訟解決費用を反映している。訴訟費用並びに和
    解及び判決に対する責任は、エアロ社、キャボット、アメリカン・オプティカル・コーポレーション及びワーナーラン
    バートの子会社並びにそれらの各保険会社（                     Payor   グループ）間の非公式の協定で現在分担されている。かかる債務は、
    「 AO セーフティ」ブランドで呼吸用製品を売却した年数及び／又はアメリカン・オプティカル・コーポレーションの                                                    AO
    セーフティ部門を所有した年数並びに個人の原告が危険にさらされたと主張する年数に基づいて当事者間で配分されてい
    る。偶発債務に関するエアロ社の負担は、                   1995  年７月   11 日付でエアロ社とキャボットが締結した契約によって、更に限定
    されている。この契約は、エアロ社がキャボットに四半期当たり                              100,000    ドルの費用を支払う限り、キャボットが                  1995  年 7
    月 11 日より前に販売された呼吸用製品に関するアスベスト、シリカ及びシリカ製品の製造物責任賠償請求に対する責任及
    び債務を有し、エアロ社を免責すると規定している。特定の呼吸用製品が販売開始後どれほどの期間市場に出回っている
    かを判断することは難しいため、エアロ及びキャボットは、この契約を、                                  1997  年 1 月 1 日より前のアスベスト、シリカ及び
    シリカ製品に関わる呼吸用製品の使用によって生じた賠償請求に適用している。これらの契約の締結により、エアロ社の
    潜在的債務は、       1997  年 1 月 1 日より後のアスベスト、シリカ又はシリカ製品との接触を伴う呼吸用製品の使用により生じた
    と主張される損害に限定された。これまでエアロ社は四半期当たりの費用を支払うことを選択してきた。エアロ社がこの
    契約への参加を中止することを選択した場合、又はキャボットがこの件に関しこれ以上その責任を負うことが不可能に
    なった場合、エアロ社はキャボットとの契約の対象となっている                              1995  年 7 月 11 日より前の期間に対して追加的な訴訟にさ
    らされる可能性がある。
     状況の進展により、エアロ社の見積債務額に影響が出る可能性が生じる。こうした状況の進展には、                                              ( ⅰ ) 将来の申立件

    数が大幅に増減した場合、            ( ⅱ ) 申立解決にかかる平均費用が大幅に増減した場合、                        ( ⅲ ) 申立てにおいて発生する必要な弁
    護費用が大幅に増減する場合、              ( ⅳ ) 申立ての内容及び性質に大幅な変更があった場合、                        ( ⅴ ) 裁判及び上訴の結果による場
    合、  ( ⅵ ) かかる申立てに適用される法律及び手続きに大幅な修正、変更のあった場合、                                    ( ⅶ ) 共同被告間の責任配分が大幅
    に変更となった場合、          ( ⅷ ) 適用される保険の補償限度の消尽を含む支払グループメンバーの財務上の実行可能性、並び
    に／又は    ( ⅸ ) エアロ社が見積もった責任分担の契約上の債務の解釈が正確でない場合などがあるが、これらに限定されな
    い。当社が、こうした潜在的な状況の進展の、エアロ社への既存及び将来の請求に関する現時点での責任負担見積への影
    響を判断することは、不可能である。上記のいずれかの状況の進展が生じた場合、既存及び将来の請求に対するこうした
    責任の実際額は見越し額よりも大幅に大きくなる可能性がある。
     今後提出される申立ての件数、将来の申立てにおける支払側の責任の分担に関わる問題、及びエアロ社の見積債務額に

    影響を及ぼす可能性のある複数の状況の進展等を予測することは難しい為、当社は、エアロ社の債務額が当社の引き当て
    た見越し額を超過する場合、その額と超過の度合いを見積もることができない。
    環境問題及び訴訟

     当社の事業は、大気汚染、汚水排出、有毒物質、並びに土壌及び有害廃棄物の処理に関係するものを含む米国及び国

    外における政府、州、地方自治体及び民間団体によって実施されている環境法規に従っている。これらの法規は、特定の
    基準状況下における汚染対策、公害防止装置への資本投資、自然資源を破壊した場合の復旧と賠償、身体的被害及び財物
    損壊に対する賠償請求を規定している。当社はこれらの法規に準拠し、身体的被害及び財物損壊に対する賠償請求に対す
    る防御活動を行いながらも、環境責任の観点から事業運営を修正して費用及び資本的支出を計上しており、今後も継続し
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    て計上する予定である。当社は、環境責任を果たし、かつ環境法規に準拠し、世界規模の事業において業務遂行の環境基
    準に関連する方針を確立し、定期的に更新している。
     米国の「    1980  年環境問題に対する対応、補償及び責任に関する包括法」（                            CERCLA   ）並びに類似する州法を含む環境法に

    基づいて、当社は、現在又は過去の設備及び敷地外の場所に関する環境汚染の対策費用の負担において、通常、他社と連
    帯責任を負っている。当社は、当社にも責任がある可能性のある場所を多数特定している                                          ( そのほとんどが米国内であ
    る。  ) 。当該債務の見越し額に関する情報については、後記「環境債務及び保険債権」の項を参照のこと。
     環境問題

     当社は、ペルフルオロ酸（            PFOA  ）、ペルフルオロオクタン・スルホン酸（                   PFOS  ）、ペルフルオロヘキサン・スルホン酸

    （ PFHxS   ）、又はペルフルオロアルキル及びポリフルオロアルキル物質（                              PFAS  ）を含む様々なペルフルオロ化合物の、環
    境及び健康に及ぼす潜在的影響について、地方自治体、州、連邦政府（主に米国環境保護庁（                                           EPA  ）及び国際機関が行う
    調査に自発的に協力している。              2000  年 5 月における段階的生産中止の決定により、当社はもはや                          PFOA  、 PFOS  、 PFHxS   を含む
    一定の   PFAS  化合物及びそれらの前駆体化合物を生産していない。かかる段階的生産中止の決定から約                                         2 年の間にこれら化
    合物の大半について生産と活用を中止し、最終的には、                          2008  年末までに生産及び活用を全て中止した。当社は引き続き、
    ペルフルオロブタン・スルホン酸（                PFBS  ）の前駆体化合物を含むがこれに限られない、様々な短鎖                           PFAS  化合物を製造して
    いる。これらの化合物は、工学的フッ素系流体、フルオロポリマー及びフルオロエラストマー並びに界面活性剤、添加物
    及び塗膜を含む、様々な製品の原材料として使用されている。当社は、これまでの                                      ライフサイクル管理と生物濃縮性で難
    分解性の化学物質の活用方針に関連した原材料識別過程において、購入した原料中の、又は一部の当社の現在のフルオロ
    ケミカル    製造プロセス、製品及び排水流における副産物としての                          一定の   PFAS  の存在を引き続き検討、管理または除去す
    る。
     PFAS  規制活動

     PFAS  に関する規制活動は、          米国、ヨーロッパ及びそれ以外の場所において、また特定の国際機関に対しても継続して

    行っている。こうした活動にはエクスポージャー及び使用情報の収集、リスク評価、並びに規制上のアプローチの検討が
    含まれる。欧州連合では、             3M がドイツ及びベルギー等に製造施設を有するが、最近の規制活動には、化学物質登録、評
    価、許可及び制限（         REACH   ）に関する規則に基づく種々の制限に関する予備的な及び進行中の双方の作業が含まれてい
    る。これには、一定の用途における                 PFAS  の制限や、クラスとしての            PFAS  のより広範な制限が含まれる。              2020  年第  2 四半期
    現在、   PFOA  は EU の残留性有機汚染物質（           POPs  ）規制の下で広範な制限を受けている。ドイツのゲンドルフで施設を運営す
    る 3M 子会社のダイニオンは、重要な乳化剤のリサイクル工程を有しており、リサイクル後は少量の                                           PFOA  が、一定の早期工
    程段階の意図しない不可避な副産物として存在する。リサイクル工程では、適用ある廃棄物法に基づき、焼却のため                                                     PFOA
    を除去及び濃縮している。最近制定された                   POPs  の適用可能性に関して、ダイニオンは再生材料中の                        PFOA  限度を確実に遵守
    するように設計された進行中のプロセス改善について、関係するドイツの規制当局と積極的に協議した。                                                2021  年 10 月、ダ
    イニオンはまた、        PFOA  削減を達成する上で最近発見した技術的複雑性を当局と協議した。関与は継続中である。
     さらに、既に開示されているように、当社の子会社である                           3M ベルギーは、ベルギーのアントワープ州ズウェインドレヒ

    トにある    3M ベルギーの施設及びその近辺の過去の                 PFOA  汚染について、公共フランドル廃棄物局（                   OVAM  ）と共同で、数年間
    にわたり調査及び是正を進めてきた。アントワープの環状道路建設プロジェクト（オースターウェール・プロジェクト）
    に関連し、広範囲にわたる土壌工事を行ってきたが、                         2021  年 6 月、フランドル議会により、ズウェインドレヒト施設周辺
    の土壌及び地下水で発見された              PFAS  を調査するための司法調査権を持つ調査委員会が結成された。当社は、                                 2021  年 6 月及
    び 9 月のフランドル議会の委員会公聴会において、                      PFAS  関連事項について証言した。フランドル議会、環境大臣及び規制
    当局は、ズウェインドレヒト施設からの                  PFAS  の放出に関連する情報の調査及び要請を開始した。当社は当局と調査及び情
    報要請で協力している。これとは別に、当社は、既に開示されているように、ズウェインドレヒトの住民の一部が、                                                     3M ベ
    ルギーに対して、アントワープの調査裁判官に、環境保護義務に違反して廃棄物を違法に廃棄したとして刑事告訴を提起
    したことを認識している。            3M ベルギーは、かかる訴状を送達されていない。
     安全対策     - 廃水排出。     2021  年 8 月、フランドル政府は          3M ベルギーに安全対策（廃水排出停止）を課す意図を通知し、

    特定の認可がないと主張された特定の                 PFAS  化合物の排出に関連して、認可及び／又は法律の違反を主張する違反行為報告
    書を発行した。政府関係者との協議の後、                   3M ベルギーは、安全対策の根底にある法的及び事実的根拠を申立てることによ
    り、継続的な生産活動及び計画を可能にする集中的な安全対策を実施した。これとは別に、認可当局は、廃水排出限度を
    直ちに厳しくするプロセスを開始した。                   2021  年 10 月、アントワープ州は、廃水排出認可に具体的に特定された                            9 つの  PFAS
    化合物について、より低い排出限度を採用し、認可に特定の限度がない                                 PFAS  化学物質を排出することを本質的に禁止する
    特別な条件を追加した。同州の行動は時宜を得て申立てられ、                             2022  年 1 月に申立てに関する公聴会が行われた。フランド
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ル地域環境認可委員会は、その後、申立てを否定し、                         PFAS  化合物の限度を下げることを直ちに課すことを勧告した。申立
    てに関する決定は係属中である。申立てに対する不利な裁定により、上記の特殊条件下での廃水排出は制限され、当該施
    設 が操業停止となる可能性を含む施設の操業に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。当社は、不利な裁定の影響を緩和す
    るために複数の選択肢を模索しているが、同施設の操業の停止又は中断が長期化すれば、同施設から製品及び他の材料を
    受け取る当社の事業に著しい悪影響を与える可能性があり、その中には、他の                                    3M 施設から同様の量が得られない場合もあ
    る。
     安全対策    - 排出。既に開示されているように、フランドル環境省は                          2021  年 10 月に、工程ごとに具体的に承認されない限

    り、それまでは、施設からのあらゆる形態の                    PFAS  のすべての排出を禁止する新しい安全対策を発表した。                          3M ベルギーは、
    その上で、とりわけ、申立て過程の係属中の安全対策の緊急停止を求めて、州評議会への迅速な申立て過程を開始した。
    同時に、    3M ベルギーでは、影響を受けた施設での生産を一時的に不稼働とすることで、安全対策を遵守するための取り組
    みを開始した。州評議会は、安全対策の緊急停止を認めなかった。安全対策の申立てが奏功しない場合、影響を受ける生
    産が不稼働となる期間が延長され、ズウェインドレヒト施設の操業に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。                                                  3M ベルギー
    は、大気への排出につながる可能性のある特定の生産工程を再開する要請に関連して、関係当局との定期的な頻度の会合
    を設けている。当局は、           3M ベルギーが提案した、工程再開に必要な提案を検討し、意見を述べるために安全対策で必要な
    第三者の専門家を受け入れた。一部の限られた要請は試験目的で承認されており、施設は排出問題の是正のための措置を
    講じているが、施設の操業停止及び不稼働が長引くと、施設から製品及びその他材料を受け取る当社の事業に著しい悪影
    響を与える可能性があり、その中には他の                   3M 施設から類似の量が入手できないものもあり、ひいてはこれらの事業が顧客
    への供給義務を果たす能力に影響を与える可能性がある。
     管理対策     - 土壌堆積。     2021  年 9 月、フランドル政府は          3M ベルギーに対し、ズウェインドレヒト敷地の土壌堆積の除去

    及び潜在的な浄化に関連する行政措置を課す意向を通知した。                             3M ベルギーは引き続き関係当局と協議し、一定の行動の時
    期の制約を説明している。
     不履行通知      - 環境法遵守。また、         2021  年 9 月、フランドル地域は、ズウェインドレヒト施設由来の                          PFAS  に起因する土

    壌及び水への影響について、環境法違反を主張し、                        PFAS  関連情報、補償及び浄化計画を求める不履行通知を発出した。
    2021  年 9 月、  3M は不履行通知に応じ、農産物の販売制限の影響を受けた地元の商業農家への支援、敷地排出管理技術の強
    化など、ズウェインドレヒト地域に関連する行動に向こう                           3 年間で最大     125  百万ユーロを投資する計画を発表した。                  3M はま
    た、継続的な敷地外の記述土壌調査及び適切な土壌浄化のための支払いを約束している。
     米国では、     EPA  は、  PFOA  及び  PFOS  双方の入手可能なデータ研究を総括し、人体への影響に関する評価をまとめた。                                     2016

    年 5 月、  EPA  は、  PFOA  及び  PFOS  に関する生涯健康勧告値を            1 兆分の   70(=70ppt)     （ EPA  が 2009  年に設定した      PFOA  の 400ppt   、 PFOS
    の 200ppt   の暫定値に代わる。）と発表した。                 PFOA  及び  PFOS  が共に含まれる場合、          EPA  の PFOA  及び  PFOS  合算での生涯健康勧
    告値も   70ppt   とした。生涯健康勧告値は強制力はなく、規制ではないものの、特定の期間に渡ってさらされても健康への
    悪影響が生じないと見込まれる飲料水の汚染濃度についての情報を提供する。公共の水道水中に含まれる化学物質の濃度
    が公共に消費されるものとして安全であるかについて指導し、基準を示すものとなる。                                         保健福祉省内の米国環境有害物
    質・特定疾病対策庁         (ATSDR)    は、  PFAS  の毒性プロファイル草案を公のレビュー及びコメントのため                            2018  年 6 月に公表した。
    報告草案の中で、        ATSDR   は、  PFOS  、 PFOA  及びその他いくつかの           PFAS  について最低リスク水準            (MRL)   草案を提案した。        MRL
    は、  特定の期間に渡ってさらされても、                 癌以外の有害な健康への影響の相当なリスクがないと見込まれる                              1 日当たりのヒ
    トに対する有害物質の量の見積もりである。                    MRL  は、スクリーニングレベルを設定しており、                    ATSDR   又はその他当局の浄化
    又は行動水準を定義することを意図していない。                       2021  年 5 月、  ATSDR   は、  MRL  草案を維持した一定の           PFAS  の最終毒性プロ
    ファイルを公表した。それより前の                2021  年 4 月、  EPA  は、  PFBS  の最終毒性評価を公表した。
     飲料水安全法（       SDWA  ）に基づいて定期的に要求されるとおり、                   EPA  は 2012  年 5 月、  2013  年から   2015  年までの含有の度合い

    を判断する為、公共飲料水設備における監視に必要とされる                            6 種の  PFAS  化学物質を含む未規制物質のリストを発表した。
    2017  年 1 月まで、    EPA  は、全米    4,920   の公共飲料水設備に関する結果を報告した。                     2016  年の生涯健康勧告値に基づくと、               13
    の公共飲料水設備が         PFOA  の水準を上回り、        46 の公共飲料水設備が         PFOS  の水準   (2016   年 7 月の  EPA  発表時より変更なし         ) を上
    回っていた。これらの結果は、              2012  年から   2015  年の期間中に採収された           1 つ以上の試料に基づいており、これらの公共飲
    料水設備の現在の状況を必ずしも反映するものではない。                           EPA  の報告は、公共飲料水設備における                 PFOA  及び  PFOS  の発生源
    を特定していない。         2021  年 12 月、  EPA  は未規制汚染物質監視規則第             5 版を公表し、これは         2023  年から   2025  年までの間に      29 の
    PFAS  化合物の監視を求めている。
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     地下水中の     PFOA  及び  PFOS  に関して、     EPA  は、  2019  年 12 月に中間勧告を発表し、汚染地の最終浄化レベルを伝えるため、
    現行の又は潜在的な飲料水源である地下水についてスクリーニングレベルのガイダンス及び暫定的な改善目標を提供し
    た。
     2021  年 10 月、  EPA  は「  PFAS  戦略ロードマップ        : EPA  の 2021-2024     年行動へのコミットメント」を公表した。これは、                        PFAS

    の理解を深めるための研究への投資、                 PFAS  の人体及び環境への暴露を積極的に制御するための包括的アプローチの追求、
    並びに環境中の       PFAS  の浄化範囲の拡大及び加速を含む               EPA  の PFAS  に対するアプローチを示すものである。                  2021-2024     年ロー
    ドマップでは、       EPA  が具体的な行動をとる予定のスケジュールが設定されている。これには、具体的には、国の                                          PFAS  試験
    戦略の公表、      PFOA  及び  PFOS  を CERCLA   有害物質として指定する提案、排出制限ガイドラインを通じた産業源からの                                   PFAS  排出
    の制限、    5 つの追加    PFAS  化合物に対する最終的な有害性評価の公表、                     SDWA  下の  29 の PFAS  化合物の試験を水道システムに義
    務づけること、排水及び雨水の排水中に存在する                       40 の PFAS  化合物を監視する改良された分析方法を                   8 つの異なる環境マト
    リックスで公表することなどが含まれる。
     EPA  は、  PFOA  及び  PFOS  のための国内の予備的飲料水規制の策定プロセスを開始する意向を以前公表した。このプロセス

    には数年かかる見込みであり、さらなる分析、科学的レビュー及びパブリックコメントの機会が含まれる。                                                  EPA  は、科学
    諮問委員会に最大汚染水準目標を策定するために提案されたアプローチを参照し、パブリック・コメントを募ることによ
    り、  2021  年 11 月にプロセスの第        1 段階を開始した。当社は           2021  年 12 月に最初のコメントを提出した。                2021  年 10 月、  EPA  は
    ニューメキシコによる申立てを受けて、資源保全再生法（                           RCRA  ）に基づく有害成分として            4 つの  PFAS  化合物を指定する規
    則制定に着手することを発表した。さらに、                    2022  年 1 月、  EPA  は、  PFOA  及び  PFOS  を CERCLA   に基づく有害物質として指定する
    計画を行政管理予算局（           OMB  ）に正式に提出した。
     EPA  はまた、緊急計画及び地域の知る権利に関する法律の一部である有害物質規制法（                                      TSCA  ）及び有害化学物質排出目

    録（  TRI  ）に基づく     PFAS  に関する報告及び制限を増やすためにいくつかの行動をとってきた。                                EPA  は、  2021  年 7 月現在、    TRI
    報告書に記載しなければならない物質リストに、                       170  超の  PFAS  化合物を追加した。         2021  年 6 月、  EPA  は、  TSCA  の下で提案さ
    れた規則を公表した。この規則が採用されれば、                       2011  年以降のいずれかの年において、                PFAS  を製造（輸入を含む。）す
    る、又は製造した一定の者は、              PFAS  の使用、生産量、廃棄、曝露及び危害に関する情報を報告することが必要となる。当
    社は、   2021  年 9 月に終了したパブリックコメントの期間中に提案された規則に関するコメントを提出した。
     いくつかの州の法制又は州の環境庁が、                   PFOS  、 PFOA  及びその他     PFAS  について浄化基準、地下水の値又は飲料水の値を

    評価し、又はそれに関して行動をとっており、当社は、様々な対応コメントを提出している。これらの州には以下が含ま
    れる：
     ・ミネソタ衛生局は、          2017  年 5 月、安全健康基準値（          HBV  ） は「長期にわたる人口全体の健康上のリスクを低減するた

    めのものであり、最も健康リスクのある市民を守るために複数の安全要因に基づいているが、この州の住民の大半に対し
    ては過剰に保護的なものとなっている」とした。                        2021  年時点で、現行の         HBV  は、  PFOA  を 35ppt   、 PFOS  を 15ppt   、 PFHxS   を
    47ppt   及び  PFBS  を 2ppb  と定めている。       2018  年 2 月、  MDH  は、ミネソタ州のワシントン及びダコタ郡の住民の間で一定の癌又
    は有害な出生結果（低出生率又は早産）に異常な割合は見られなかった旨の報告書を公表した。
     ・ミネソタ州汚染管理局（            MPCA  ）及び他の     3 つの州当局は、       2021  年 2 月に「ミネソタ州        PFAS  ブループリント」を公表し

    た。ブループリントは、ミネソタ州における                    PFAS  の排出又は放出を管理、調査、監視、研究及び規制する州の計画の概要
    を示している。       2021  年 11 月、  MPCA  は公表のために「        PFAS  監視計画草案」を公表した。これは、固形廃棄物、排水及び雨水
    施設、大気排出施設、スーパーファンド又は州のブラウンフィールド・プログラムの敷地における自主的な                                                 PFAS  監視のシ
    ステムを提案するものである。
     ・カリフォルニア州は、           2020  年 2 月に  PFOA  及び  PFOS  の飲料水対応基準を最終決定した。

     ・バーモント州は、         2020  年 3 月に  PFOA  、 PFOS  及びその他     3 つの  PFAS  化合物の組み合わせについて飲料水基準を最終決定

    した。
     ・ニュージャージー州は、            2020  年 6 月に飲料水基準を最終決定し、              PFOA  及び  PFOS  を有害物質と指定した。

     ・ニューヨーク州では、           2020  年 7 月に  PFOA  及び  PFOS  の飲料水基準が制定された。

     ・ニューハンプシャー州では、              2020  年 7 月に  PFOS  及び  PFOA  を含む一定の      PFAS  化合物の飲料水基準が法制定された。

     ・ミシガン州は、        2020  年 8 月、  PFOS  及び  PFOA  を含む特定の      PFAS  化合物の最終的な飲料水基準を実施した。

     ・マサチューセッツ州は、            2020  年 10 月、  6 つの  PFAS  化合物の組み合わせに関する飲料水基準を設定した最終規制を公表

    した。
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     他のいくつかの州でも、食品包装、カーペット及びその他製品の                              PFOA  、 PFOS  及びその他     PFAS  化合物に関連し、評価を
    行っており、又は措置を講じた。
     例えば、    2021  年 10 月には、カリフォルニア州で、子供向け製品及び食品包装への                             PFAS  の使用を禁止する        2 件の法案が署

    名された。さらに、         2021  年 12 月、カリフォルニア州は           PFOS  を発がん物質として、          PFNA  を生殖毒性物質としてプロポジショ
    ン 65 法に基づく収載を完了した。また、カリフォルニア州は                          PFOA  を発がん物質として、          PFDA  、 PFHxS   及び  PFUNDA   を生殖毒
    性物質としてプロポジション             65 法に基づき収載することを提案している。                    2021  年 8 月に、メイン州は、使用が避けられな
    い場合を除き、全ての製品において全ての                   PFAS  化合物を禁止する最初の州となった。この禁止は                       2030  年に発効する。
     2020  年 10 月、ニュージャージー州上級裁判所の上訴部に、ニュージャージー州の                                 PFOS  及び  PFOA  規則の有効性に異議を

    申し立てるために、         3M 及び他の複数の当事者が上訴通知を提出した。                      2021  年 1 月、控訴部は当該集団の規制停止の申立て
    を否定した。      2021  年 10 月、当事者は本案に関する説明を完了した。                     2021  年 3 月、  3M はニューヨーク州保健省に対して、
    PFOS  及び  PFOA  のために当局が設定した飲料水基準は、恣意的で、法的に必要とされるプロセスを遵守していないため、こ
    れを無効にすべきであるとする訴訟を提起した。本案に関する口頭弁論は                                  2021  年 12 月に行われた。また、          2021  年 4 月に、
    3M はミシガン州環境・五大湖・エネルギー省（                    EGLE  ）に対して、      EGLE  が加速的なタイムラインで公布した飲料水基準を無
    効にする訴訟を提起した。            EGLE  は、その訴訟を却下する申立てを行った。                    2021  年 9 月、裁判所は      EGLE  の申立ての一部を否
    定し、当事者は残りの請求の本案について訴訟に進んでいる。
     前述その他の法的手続き及び活動の結果、米国、ヨーロッパその他において当該化合物に関して何らかの追加的規制

    が実施されるとしても、それがどのようなものであるか、又はその当社への結果について、当社は予測することはできな
    い。
     アラバマ州の過去の         PFAS  製造業務に関連した訴訟

     既に報告の通り、元従業員が、アラバマ州モルガン郡巡回区裁判所において、当社、                                       BFI  ウェイスト・マネジメント・

    システムズ・オブ・アラバマその他に対して金額非公表の損害賠償を求め、暫定集団訴訟を提起した（以下、
    「 St.John    」訴訟という。）。この訴訟は、当社のアラバマ州ディケーターの製造施設あるいはその付近で原告が一定の
    ペルフルオロ化合製品にさらされたことにより、財産の損害賠償を求めている。「                                      St.John    」訴訟は、本件及び下記の別
    の訴訟に関与する当事者の間で継続中の仲裁の結果が出るまで、停止を繰り返すことに当事者は合意した。同様の根拠に
    より救済を求めるディケーター工場付近の一部の住民により同裁判所に提起された                                      2 つの追加の暫定集団訴訟（それぞれ
    「 Chandler    」訴訟及び「      Stover   」訴訟）は、      St.John    訴訟の集団認定問題の結果が出るまで、停止又は保留している。
     2016  年 6 月、非営利会社であるテネシー川リバーキーパー・インク（以下「リバーキーパー」という。）は、アラバマ

    州北地区連邦地方裁判所において、当社、                    BFI  ウェイスト・システムズ・オブ・アラバマ、アラバマ州ディケーター市及
    びアラバマ州モーガン郡のディケーター・ミュニシパル・ユーティリティーズ・ボードに対し訴訟を提起した。訴状は、
    被告が、それぞれの敷地での所有及び操業による一定の                          PFAS  化合物の処分に関連して資源保全再生法に違反したと主張し
    ている。訴状はさらに、当該慣行は健康及び／又は環境への即時かつ重大な危険となる可能性があり、並びに被告が危険
    の是正を怠ったことで生じる回復不能な損害をリバーキーパーは被っており、裁判所が宣言的及び差止救済を含む救済の
    要請を認めなければ将来も引き続き被ると申し立てている。本訴訟は、「                                  St.John    」訴訟と同時の当事者間の係属する進
    行中の調停及び協議の結果を待つ間、停止している。
     2021  年 10 月、  3M は、テネシー・リバーキーパー組織、並びに「                      St.  John  」（「   Stover   」、「   Owens   」及び「    Chandler    」

    を含む。）案件の原告との訴訟解決のための原則合意に達した。この合意は、裁判所によって最終決定及び承認されれ
    ば、以下に述べるように、            3M がアラバマ州環境管理局（            ADEM  ）と  2020  年に締結した暫定同意命令を補完するものとなる。
    これらの合意の主要な条項には、               3M の継続的な環境特性評価（土壌、地下水及び堆積物などの環境媒体のサンプリングを
    含む。）が含まれており、            3M ディケーター施設及び過去の処分場における                    PFAS  の存在可能性に関するものであり、並びに
    適切な是正措置の実施を支援するものである。                     2021  年 12 月、「   St.  John  」訴訟の裁判所は集団和解の予備的承認を与え、
    最終承認のための聴聞会は            2022  年 4 月に予定されている。また、             2021  年 12 月には、テネシー・リバーキーパー訴訟を取り
    扱う裁判所が、当事者間の和解を踏まえて、この件を行政的に終局させた。
     2015  年 10 月、西モルガン       - 東ローレンス上下水道局（以下「水道局」という。）は、アラバマ州北地区連邦地方裁判所

    において、当社、ダイニオン             LLC  及びダイキン・アメリカ社に対して訴状を提出した。訴状には当該訴状が代理で提出さ
    れた代表原告並びに水道局及び水道局が水道を供給している                            5 つの現地水道事業が提供する水道を利用する土地の全所有
    者が集団として含まれる。訴状は、被告らのディケーターにおける製造過程で発生する化学物質（                                             PFOA  、 PFOS  を含む。）
    がテネシー川の取水口を汚染し、水道局の使用する処理施設ではかかる化学物質が除去できないとして、補償的損害賠償
    金及び懲罰的損害賠償金並びに差止救済措置を求めている。                            2019  年 4 月、当社及び水道局は、新たな水濾過システムに融
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    資される    35 百万米ドルで訴訟に和解し、これにより、当社は、当社                          PFAS  に関する責任又は損害賠償を主張する水道局に対
    する現在継続中及び将来の訴訟の結果から生じる債務から水道局を免責する。                                    2021  年 10 月、水道局が飲料水を提供した代
    表 原告が提起した暫定集団訴訟（以下、「                  Linsey   」訴訟という。）に関しては、当事者は、裁判所の承認を条件として、
    軽微な額で請求を解決するために、原則として合意に達した。                             2021  年 11 月、裁判所は、クラス和解の予備的承認命令を発
    出した。和解の最終承認に関する聴聞会は                   2022  年 3 月に予定されている。
     2016  年 8 月、  200  名を超える原告団は、アラバマ州ローレンス郡の州裁判所において、水道局、当社、ダイニオン、ダ

    イキン、    BFI  、及びディケーター市に対し暫定集団訴訟（以下、「                         Billings    」訴訟という。）を提起した。原告団はロー
    レンス、モルガンその他の郡の住民であり、現在又は過去において水道局の顧客であった。原告団は、被告らが                                                   PFAS  を放
    出することによりテネシー川、ひいては、原告らの飲料水を汚染し、その健康及び土地に損害を与えたとした。                                                    2017  年 1
    月、前述の「      St.John    」訴訟の裁判所は、「          St.John    」訴訟の判決が出るまでこの集団訴訟を延期した。「                         Billings    」訴訟
    の原告は、訴状を複数回修正して追加の原告を加えた。現在約                             4,500   人の指名された原告が存在する。当事者は、原則と
    して訴訟を解決する合意に達した。
     2017  年 1 月、数百名の原告らが、アラバマ州ローレンス郡及びモルガン郡において当社、ダイニオン、及びダイキン・

    アメリカに対し訴訟（以下、「              Owens   」訴訟という。）を提起した。原告は、土地の所有者、住民、及び水道局の水が対
    象となる不動産の保有者たちである。原告は、慣習法における過失、迷惑行為、不法侵入、不注意及び暴行を主張してお
    り、差止救済及び懲罰的損害賠償を求めている。原告は、被告らが保有、操業するディケーターの製造及び処理施設から
    PFOA  、 PFOS  及び関連する化学物質が地下水及び地表水にこれまでも現在も放出され続けており、テネシー川に排出されて
    いるとした。原告は、かかる排出の結果、水道局が原告らに供給した水が、過去及び現在において、                                              PFOA  、 PFOS  及び関連
    物質により人体に危険な水準にまで汚染されたと主張した。裁判所は、「                                  St.John    」訴訟が解決するまで本件を停止する
    共同被告のダイキンによる申立てを却下した。当事者は、訴訟を解決するために原則として合意に達した。
     2017  年 11 月、アラバマ州北部地区連邦地方裁判所において、当社、ダイニオン、ダイキン・アメリカ、水道局に対し

    て、暫定集団訴訟（以下「             King  」訴訟という。）が提起された。原告はアラバマ州ローレンス郡及びモーガン郡の住民
    で、水道局から水を受け取っており、差止救済、弁護士費用、身体的傷害の補償及び懲罰的損害賠償を求めている。原告
    は、  PFOA  、 PFOS  及び関連する化学物質を地下水及び地表水に放出し続けることにより、テネシー川に排出させるアラバマ
    州ディケーターの製造施設及び処理施設を被告が所有、操業していると主張する。原告は、かかる排出により、水道局か
    ら原告に供給された水が、            PFOA  、 PFOS  、及び関連する化学物質により人体に危険な水準まで汚染されていたと主張してい
    る。  2019  年 11 月、  King  訴訟の原告は、訴状を修正し、すべての集団申立てを取り下げた。それ以降、訴状は複数回修正さ
    れ、原告を追加又は取り下げ、本件は現在                    42 名の原告を有している。本件は              2023  年 7 月の裁判が予定されている。本件の
    証拠開示が進行中である。
     2019  年 7 月、当社は、      1960  年代から    1980  年代に渡って当社のディケーター工場及び他社の廃棄物を受け入れたディケー

    ターの   3 つの閉鎖された市の埋立地に             PFAS  が存在する可能性について調査を開始したと発表した。当社は、ディケーター
    市並びに調査を行ったモルガン郡及びディケーター公益事業等のその他地方及び州の団体と協働した。                                               2021  年 11 月、  3M は
    ディケーター市、ディケーター公益事業及びモルガン郡と協力協定を締結し、その中で、当社は約                                             99 百万ドルを拠出する
    ことに合意し、また、この地域における一定の                     PFAS  関連事項に引き続き取り組むことに合意した。この拠出は、市、郡及
    びディケーター公益事業によるコミュニティ再開発及びレクリエーション・プロジェクトを含む、ディケーターにおける
    生活の質及び全体的な環境を改善するためのイニシアティブに関係している。また、モルガン郡の埋立地における                                                    PFAS  問
    題への対応や、       PFAS  の除去に関連して以前に発生した費用の払戻しも含まれる。拠出金に加えて、                                    3M は、過去に当社が廃
    棄物を処分し、当該地域での環境特性評価を継続する一部の他の閉鎖した自治体敷地において、                                             PFAS  への対応を継続す
    る。この作業は、        3M が ADEM  と 2020  年に締結した暫定同意命令を補完するものであり、                        3M ディケーター施設及び過去の処分
    場における     PFAS  の存在可能性に関する地下水などの環境媒体のサンプリング、並びに適切な是正措置の実施支援を含む。
     3M はまた、個人不動産所有者がディケーター地域の敷地近くの以前の埋立地での過去の                                        PFAS  処分に関連する損害賠償

    を請求する、州及び連邦裁判所において提起された訴訟の可能性についても防御しているか、通知を受けている。                                                    3M は、
    不動産所有者と交渉を継続し、不動産所有者によって提起された請求の一部について、軽微な額で解決した。
     2020  年 9 月、グイン市水道事業・下水道委員会（グイン                      WWSB  ）は、アラバマ州裁判所において                3M に対する訴訟を提起

    し、グイン水系における           PFAS  汚染は、    3M のグイン施設での製造業務及び近くの埋立地での処分活動に起因すると主張し
    た。同月、グイン        WWSB  は、訴訟を却下し、         3M と協力して、この地域における化学物質の有無をさらに調査した。                               2021  年 12
    月、当事者は和解に達し、これに基づき、                   3M は、グインの飲料水及び新規排水処理施設の新規処理システムに使用される
    30 百万ドルの拠出に合意した。
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     ミネソタ州の過去の         PFAS  製造業務に関連した訴訟
     2016  年 7 月、エルモ湖市は、         PFAS  で汚染された飲料水設備による損害（飲料水の別の供給源の建設費用を含む。）を同

    市が被ったと主張し、ミネソタ州連邦地方裁判所において当社に対する訴訟を提起した。当事者は、                                              2018  年 8 月及び   2018
    年 12 月に再び調停を行った。           2019  年 4 月、当社及びエルモ湖市は、             5 百万米ドル未満で訴訟の和解に合意した。
     PFAS  に関連した州検事総長の訴訟

     ミネソタ州      2010  年 12 月 30 日、ミネソタ州は、検事総長により、ミネソタ州の地下水、地上水、魚類又はその他水生

    生物及び水堆積物中に存在する              PFAS  に関する損害賠償及び差止救済を求め、ヘネピン郡地方裁判所において                                 3M 社に対し訴
    訟（以下「     NRD  訴訟」という。）を提起した。              2018  年 2 月、当社とミネソタ州は           NRD  訴訟の解決に達した。和解条件に基づ
    き、当社は、特別の「          3M 水質及び持続可能性基金」として、ミネソタ州に                       850  百万ドルの助成金を提供することに同意し
    た。かかる基金は、州が管理し、持続可能な成長をサポートするため、住民への継続的な水の供給及び地下水の補充状況
    改善など、ツイン・シティーズ・イースト・メトロ地区における水の持続可能性をサポートするためのプロジェクトを実
    現するためのものである。この提供のその他の目的には、漁業用桟橋、道及び空地の保全など、生息環境及びリクリエー
    ション環境の改善をもたらすことが含まれる。当社は法的手数料及びその他関連義務を含め、本件の解決に関連して                                                     2018
    年度第   1 四半期に税引前費用         897  百万ドルを     計上した。
     上記の和解に関連して、ミネソタ州公害防止庁及び天然資源局は、基金の共同受託機関として、                                            2020  年 9 月に、東都市

    地域コミュニティのための飲料水供給の概念計画を公表し、基金の利用に関する                                      3 つの推奨される選択肢についてパブ
    リックコメントを求めた。            2020  年 12 月、  3M は、計画草案の法的及び技術的側面に対処するため、共同受託機関の概念的飲
    料水供給計画草案に関する予備的コメントを提出した。当社及び同州は計画草案のそれらの側面を継続して協議してい
    る。
     ニューヨーク州       　ニューヨーク州は、検事総長により、                   3M 及びその他が製造した水性膜形成泡                 (AFFF   ）により引き起こ

    されたとされる       PFAS  汚染に対応するために負担した費用の回復を求めて                        3M 及びその他の被告に対して            4 件の訴訟を提起し
    た（  2018  年 6 月、  2019  年 2 月、  2019  年 7 月及び   2019  年 11 月）。   4 件の各訴訟は、アルバニー郡最高裁判所に提起された後、連
    邦裁判所に移され、それぞれが以下に詳述される                       AFFF  訴訟の広域係属訴訟（以下「             MDL  」という。）手続きへと移送され
    ている。州は、補償的及び懲罰的損害賠償、並びに州が合理的に予想する将来の損害の金融基金の形による差止及び衡平
    上の救済を求め、並びに／又は被告が調査及び改善作業を行うことを求めている。
     オハイオ州      2018  年 12 月、オハイオ州は、検事総長により、オハイオ州ルーカス郡の一般訴訟裁判所において、                                          3M 、

    Tyco   Fire   Products     LP 、 Chemguard,      Inc.  、 Buckeye    Fire   Equipment     Co.  、 National     Foam,Inc.     及び  Angus   Fire   Armour
    Corp.   に対し、差止救済        並びに   AFFF  製造業者によるオハイオ州の自然資源の修復費用及び主張された傷害について補償的
    及び懲罰的損害賠償を求めて訴訟を提起した。本件は、連邦裁判所に移され、                                    MDL  へと移送された。
     ニュージャージー州          2019  年 3 月、ニュージャージー州検事総長は、ニュージャージー環境保護局（                                NJDEP   ）、  NJDEP   長

    官及びニュージャージー流出補償基金を代理して、ニュージャージー州（セーレム郡）ペンズビル及びニュージャージー
    州（ミドルセックス郡）パーリンにおける                    2 つのデュポン施設での放出の主張に関して、                     3M 、デュポン及びケマーズに対
    して  2 つの訴訟を提起した。          3M が両訴訟で被告に含まれているのは、問題の施設で使用するためにデュポンに                                    PFOA  を提供
    したとされるからである。両訴訟とも、被告がニュージャージー州の被害を受けた自然資源の調査、改善、査定及び回復
    に必要な全費用を支払うことを明示的に求めている。デュポンは、これらの訴訟を連邦裁判所に移行した。                                                   2020  年 6 月
    に、裁判所は、案件管理及び公判前の目的のため、デュポン施設に関連する                                   NJDEP   により提起された他の          2 つと共に、     2 つ
    の訴訟を統合した。         2021  年 12 月、裁判所は、       3M の申立てを含め、被告が提出していた様々な申立ての却下を否定した。当
    事者は証拠開示に取り組んでいる。
     2019  年 5 月、ニュージャージー州検事総長及び                  NJDEP   は、  AFFF  製品から被った自然資源の損害を主張し、懲罰的損害賠

    償及び関連費用を含めた損害賠償を求め、                    3M 、デュポン及び       6 つのその他会社に対して訴訟を提起した。本件は、連邦裁
    判所に移され、       AFFF   MDL  へと移送された。
     ニューハンプシャー州           2019  年 5 月、ニューハンプシャー州検事総長は、                   PFAS  化学薬品による州の飲料水供給源及びそ

    の他自然資源の汚染を主張して、               2 件の訴訟を提起した。第           1 の訴訟は、当社及び         7 つの共同被告に対して提起され、州内
    の複数の敷地において          AFFF  製品を使用したことによる            PFAS  汚染を主張している。本件は、連邦裁判所に移され、                         AFFF   MDL
    へと移送された。第         2 の訴訟は、     AFFF  以外の原因による        PFAS  汚染を主張し、       3M 、デュポン及びケマーズを被告として挙げ
    ている。    2020  年 6 月、被告の却下を求める申立て対する判決の中で、裁判所は同州の不法侵害請求を却下したが、数件の
    請求を進めることを認めた。             2020  年 10 月、州は、州委員会を原告に加え、州の飲料水及び地下水信託基金法に関連する請
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    求を行うよう訴状を修正した。              2021  年 7 月、裁判所は、これらの修正を却下する被告の申立てを認めた。                              2021  年 9 月、同州
    は第  2 修正訴状を提出し、         3M は 2021  年 10 月に回答した。本件の審理の予定は                2022  年 3 月に設定されており、本件は、依然と
    し て訴訟の初期段階にある。
     バーモント州       2019  年 6 月、バーモント州検事総長は、              PFAS  化学薬品による州の飲料水供給源及びその他自然資源の汚

    染を主張して、       2 件の訴訟を提起した。第           1 の訴訟は、当社及び         10 の共同被告に対して提起され、州内の複数の敷地におい
    て AFFF  製品を使用したことによる            PFAS  汚染を主張している。本件は、連邦裁判所に移され、                         AFFF   MDL  へと移送された。第
    2 の訴訟は、     AFFF  以外の原因による        PFAS  汚染を主張し、       3M 並びにデュポン及びケマーズに関連する複数の企業を被告とし
    て挙げている。本件は州裁判所で手続きが進行している。                           2020  年 5 月、裁判所は、被告の却下の申立てを退けたが、同州
    による州が保有していない財産権に関する侵害の請求は却下した。現在、当事者は証拠開示に取り組んでおり、裁判所は
    裁判可能な日を       2023  年 10 月に設定している。
     ミシガン州      2020  年 1 月、ミシガン州検事総長は、             AFFF  を除く   PFAS  に関連する差止及び衡平法上の救済並びにミシガン

    の公的自然資源及び住民に対する主張された損害についての損害賠償を求め、                                    3M 、ダイニオン、デュポン、ケマーズその
    他に対して、州裁判所に訴訟を提起した。本件は、                        2021  年 3 月に連邦裁判所に移送され、その後                 AFFF   MDL  に移管された。
    同州は、本件を州裁判所に差し戻す申立てを提出した。被告は却下の申立てを提起し、                                        3M の申立ては     2020  年 8 月に否定さ
    れた。本件では証拠開示手続きが始まった。さらに、                         2020  年 8 月、ミシガン州検事総長は、多数の                 AFFF  製造業者及び流通
    業者、並びに      PFAS  供給業者から      AFFF  製造業者に対し、        2 件の訴訟を提起した。          3M は、連邦裁判所に提起された訴訟の                1 つで
    被告として指名され、本件は             AFFF   MDL  に移送され、訴訟の初期段階にある。
     グアム    2019  年 9 月、グアム検事総長は、島内の複数の敷地での                      AFFF  製品の使用によるとされる、領土の飲料水供給源

    及びその他自然資源の          PFAS  による汚染に関連して、           3M 及びその他被告に対して訴訟を提起した。本件は、連邦裁判所に移
    され、   AFFF   MDL  へと移送された。
     北マリアナ諸島自治連邦区              2019  年 12 月、米国領北マリアナ諸島自治連邦区検事総長は、                        AFFF  製品の使用によるとさ

    れる、領土の飲料水供給源及びその他自然資源の                       PFAS  による汚染に関連して、           3M 及びその他被告に対して訴訟を提起し
    た。本件は、連邦裁判所に移され、                AFFF   MDL  へと移送された。
     ミシシッピ州　       2020  年 12 月、ミシシッピ州検事総長は、サウスカロライナ州の                         AFFF   MDL  裁判所に直接、       3M 及びその他

    被告を相手取って        AFFF  関連の   PFAS  訴訟を提起した。この訴訟は、              AFFF  の使用による      PFAS  汚染が原因であると考えられる州
    の財産及び天然資源への傷害を主張し、補償的損害賠償及び懲罰的損害賠償の双方を求めている。
     アラスカ州　      2021  年 4 月、アラスカ州は、         3M 及びその他の被告に対し、            AFFF  を含む様々な製品から環境中への               PFAS  の放

    出による損害賠償を主張する訴訟を提起した。この訴訟は、                            2021  年 8 月に連邦裁判所に移送され、              AFFF   MDL  に移管され
    た。さらに、      2021  年 7 月、アラスカ州は、原告が            AFFF  の使用による物的損害を主張して州に対して当初提起した                           2 件の訴訟
    において    3M を第三者被告と指名した。これらの件はいずれも連邦裁判所に移送され、                                  AFF  MDL  に移管された。
     ノースカロライナ州　          2021  年 11 月、ノースカロライナ州は、             3M 及びその他の被告に対し、            4 件の訴訟を提起した。これ

    は、一部の空軍基地及び火災訓練アカデミーにおける                         AFFF  使用による     PFAS  の環境への放出による損害賠償を主張するもの
    である。これらの件は連邦裁判所に移送され、                     AFF  MDL  に移管された。
     上記の州検事総長の訴訟に加え、複数の他の州及びコロンビア特別区が、それぞれの検事総長を通じて、当社を含む

    一定の製造業者に対して           PFAS  関連の訴訟を提起するために外部の法律事務所を雇用する選定プロセスを発表している。さ
    らに、当社は、複数の検事総長及び省庁と協議中であり、                           PFAS  の事項に関連する情報及びその他要請に対応し、挙げられ
    た事項の一部について解決の可能性を模索している。
     水性膜形成泡      (AFFF   ）環境訴訟

     当社は、    1963  年頃から    2002  年まで、空港及び軍事基地での消防に使用するための                         AFFF  を製造販売していた。          2021  年 12

    月 31 日現在、    AFFF  の使用による傷害又は損害賠償を主張して                    2,043   件の訴訟（     32 件の暫定集団訴訟を含む。）が様々な州
    裁判所及び連邦裁判所において、当社（及びその他被告）に対し提起されている。下記にさらに述べるように、これらの
    係属中の訴訟の大部分は、サウスカロライナ州の連邦多区訴訟（                              MDL  ）裁判所にある。追加の           AFFF  の件は、引き続き        MDL  に
    提起されるか、又は         MDL  に移管される。当社はまた、州裁判所に残る一部の                        AFFF  の件についても弁護を継続し、適切な場
    合には、可能な解決のために、訴訟前の請求者と協議を行っている。
     2018  年 12 月、米国広域係属訴訟司法委員会（                 JPML  ）は、公判前手続きを集中させて               MDL  手続きとして管理するため、連

    邦地方裁判所で係属中の全ての              AFFF  訴訟を統合し、サウスカロライナ州連邦地方裁判所へと移送することを求めた原告の
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    申立てを認めた。        MDL  の当事者は現在開示手続き中である。                 2021  年 2 月には、潜在的な先導的訴訟として、事例固有の事実
    証拠開示のために、最初の予備的な                 10 件の水供給業者訴訟が選択された。                 2021  年 10 月、当事者及び       MDL  裁判所は、このう
    ち 3 件を、追加的な事実及び専門家の証拠開示並びに先導的訴訟としての潜在的な裁判のため選定した。                                              2021  年 8 月、  MDL
    裁判所はスケジューリング命令を出し、                   2023  年 1 月 1 日以降に裁判を開始する最初の先導的訴訟を設定した。                          MDL  裁判所
    は、当事者に対し、         MDL  の訴訟を解決するための交渉を奨励した。                    2021  年 11 月、被告は、政府請負業者の弁護に関する共
    同申立てを提起した。          2021  年 12 月、原告は回答を提出した。
     2019  年 6 月、独立石油精製業者である                Valero    Energy    Corporation      のいくつかの子会社が、当社並びに

    DuPont/Chemours        、 National     Foam  、 Buckeye    Fire   Equipment     及び  Kidde-Fenwal      を含むその他被告に対して            8 件の  AFFF  訴訟
    を様々な州裁判所に提起した。原告は、自らの土地の                         PFAS  汚染の調査及び改善、並びに長鎖               AFFF  製品の交換又は処分に生
    じた又は今後生じるとされる損害賠償を求めている。本訴訟のうち                                2 件は連邦裁判所に移され、             AFFF   MDL  へと移送され
    た。  5 件は、   2019  年 10 月に  Valero   がオハイオ州裁判所での訴訟を確定力のない決定として退けた後、州裁判所で係属中で
    あり、訴訟の初期段階にある。州裁判所での訴訟の当事者は、                             2022  年 3 月まで   5 件全てを停止することに合意した。
     2021  年 12 月 31 日現在、当社は、当社が被告に指名された、様々な州裁判所に当初提起された他の                                       15 件の  AFFF  訴訟を認

    識している。このうち          7 件は連邦裁判所に移送され、被告は                AFFF   MDL  への移管を求めている。
     ハスキー・エナジーの子会社             2 社は、ウィスコンシン州スペリオル及びオハイオ州リマのハスキーの施設での                                    AFFF  使用

    による   PFAS  汚染の申立てに関連して、            2020  年 4 月、  3M 及びその他     AFFF  製造業者に対し、ウィスコンシン州裁判所において
    訴訟を提起した。当事者は、原告の請求に対するさらなる訴訟を延期する停止契約を締結した。原告は、                                                 2020  年 9 月に却
    下の通知を提出した。
     これとは別に、当社は、           AFFF  の使用及び処分に関して、他の当事者からの訴訟前の請求又は要請を認識しており、そ

    の中の   1 件は、大規模な消防士の集団を代表するとされている。当社は、訴訟前の潜在的な請求者と協議した結果、                                                  2021
    年 3 月、ベミジー市との間で、軽微な金額で交渉決議に至った。
     その他の    PFAS  関連製品及び環境訴訟

     当社は、数十年間、         Scotchgard     を含む、    PFOA  及び  PFOS  を含有する     様々な製品を製造及び販売した。                2017  年以降、当社

    は、特に、当社の顧客が           PFOA  及び  PFOS  を不適切に処分した結果として地下水又は地表水の汚染が生じたと訴える、様々な
    州及び連邦裁判所における個別の及び暫定集団訴訟の訴状の送達を受けている。これらの件の原告の主な主張は、当社が
    製品の不適切な処分の危険性について消費者に警告するのを怠ったことである。また、汚染された地下水が、人身傷害、
    私有地の使用と享受の喪失、不動産価値の低下、調査費用及び修復費用を含む様々な損害を引き起こしたとするものであ
    る。当社と共に複数の会社が訴えられており、それには、サンゴバン・パフォーマンス・プラスティックス                                                  Corp.   、ハネ
    ウェル・インターナショナル             Inc.  （旧社名アライド        - シグナル    Inc.  及び／又はアライド         - シグナル・ラミネート          Inc.  ）、ウ
    ルヴァリン・ワールドワイド              Inc.  ｋジョージア・パシフィック              LLC  、 E.I.  デュポン・ド・ネムール・アンド・カンパ
    ニー、ケマーズ        Co.  及び様々なカーペット製造業者である。
     ニューヨークにおいて、当社は、当社、サンゴバン・パフォーマンス・プラスティックス                                         Corp.   （「サンゴバン」）、

    ハネウェル・インターナショナル・インク及び                      E.I.  デュポン・ド・ネムール・アンド・カンパニー                      ( 「デュポン」      ) に対
    し、ニューヨーク州北部地方連邦裁判所において提出された                             40 件の個別訴訟及び         1 件の暫定集団訴訟について、また
    ニューヨーク州地方裁判所において新たに提出された                         4 件の個別訴訟について、抗弁している。トナガ・インク（タコ
    ニック）も州裁判所訴訟の被告である。原告は、                       3M 以外の事業体が運営する布被覆施設（とりわけ                     3M からの   PFOA  含有物質
    を使用していたとされる。）から                PFOA  が放出され、ニューヨーク州のフージックフォールズ村、フージック町及びピー
    ターズバーグの飲料水を汚染したと主張している。人身傷害及び物的損害に対して様々な不法行為請求を主張し、場合に
    よっては医療監視を要請している。                 3M は、これらの個別訴訟における訴状に回答しており、現在証拠開示が進行中であ
    る。連邦裁判所の個別訴訟において、当事者は                     2021  年 5 月に  24 人の請求者を選出し、そこから              8 人の原告が専門家の証拠開
    示及び終局的判断を求める申立てのために選ばれることになった。これらの申立ての終了時に、裁判所は、どの事件が裁
    判に進むかを決定する。暫定集団訴訟では、                     3M を含む一部の当事者が、和解当事者間で訴訟を解決する合意に達した。
    2022  年 2 月、地方裁判所は和解の最終承認を認める命令を発出した。合意に基づき、                                   3M 、サンゴバン及びハネウェルは、
    原告の請求及び提案されたクラスの請求を解決するために、約                             65 百万ドルの固定総額を共同で拠出する。                  3M の拠出は重大
    であるとはみなされていない。当社は、ニューヨーク州東部地区連邦地方裁判所において、様々な飲料水供給業者らが提
    起した   13 件の被告にもなっている。これら訴訟における原告らは、当社、デュポン及びその他非公表の被告らが製造した
    製品が、原告らの飲料水源を様々な                PFAS  複合物で汚染したと主張している。これらの件を                      AFFF   MDL  に移送するというデュ
    ポンの申立ては、        2020  年 3 月に否定された。        3M は、これらの件において回答を提出し、証拠開示が進行中である。
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     ミシガン州において、当社、ウルヴァリン・ワールドワイド（以下「ウルヴァリン」という。）に対して、ミシガン
    州西地区連邦地方裁判所において１件の連結暫定集団訴訟が係属中である。かかる訴訟は、ウルヴァリンが靴製造作業に
    関 連する   3M  Scotchgard     を含む資材及び廃棄物を不適切に処分したとされることによって発生している。原告らは、ウル
    ヴァリンが     3M  Scotchgard     を製造プロセスで使用し、            3M 製品からの化学薬品が処分されたことにより環境及び飲料水を汚
    染したと主張している。           2021  年 6 月、裁判所は、被告に対し、原告が物的損害ではなく人身傷害に対する損害賠償を求め
    ている場合に限り、過失請求を却下すべき旨の申立てを認め、被告の却下の申立てを部分的に否定した。                                                 2021  年 9 月、原
    告は、   4 名の新しく指名された原告及び暫定のクラス代表を加えるなど、訴状を修正する申立てを提起した。                                              3M 及びウル
    ヴァリンは、原告のクラス認定申請を取り下げる申立てを提起し、原告の訴状修正の申立てに反対した。また、両当事者
    は、  2021  年 11 月に、複数の終局的判断を求める及び専門家証人関連のドーバート申立てを提起し、当事者間で調停協議が
    継続されている。裁判所は            2022  年 6 月に裁判日を設定している。連邦裁判所での連結暫定集団訴訟に加え、                                 2021  年 12 月 31
    日現在、当社は類似の訴えに基づきミシガン州裁判所において約                              275  件の民事個別訴訟の被告となっている。これらの訴
    訟は公判前手続きの目的で調整されている。うち                       5 件は時間と共に指標裁判として選択された。                    2020  年 1 月、当該裁判所は
    指標裁判のうち最初の          2 件に関連し、終局的判断を求める申立ての第                     1 回判決を下し、うち         2 件目については、完全に却下
    し、また、一部原告らの医療モニタリング及び将来の疾病リスクの主張及び原告                                     1 名のコレステロール疾病の申立てにつ
    いて被告らに対し略式判決を下すことについて却下した。当事者は、                                2020  年初めに最初の指標訴訟で軽微な金額で和解し
    た。  2020  年 6 月、裁判所は、原告の第           2 の指標訴訟の却下を再検討する申立てを否定し、原告は、この判決を州控訴裁判所
    に上訴した。      2021  年 1 月、裁判所は、残り         3 件の指標訴訟のうち         1 件について、被告に有利な略式判決を下した。また、こ
    の却下された先導的訴訟の原告は、本却下を州控訴裁判所に控訴した。当社は、残りの両先導的訴訟について、軽微な金
    額で和解した。調停の後、            2021  年 10 月、  3M 及びウルヴァリンは、          3 つを除く残りの個別の個人訴訟を代表する弁護士と原
    則和解に達した。         2021  年 12 月、  3M 及びウルヴァリンはさらに調停を行い、さらに残りの                          2 件（  7 名の原告家族を代理す
    る。）を解決する原則和解に達した。これらの和解が完了した時点で、ミシガン州裁判所に引き続き係属しているのは                                                       1
    件の個別の個人訴訟のみである。
     当社はまた、ジョージア・パシフィックとともに、ミシガン州連邦裁判所においてパーチメントの住民が起こした推

    定集団訴訟の被告となっていた。住民らは、市の飲料水がジョージ・パシフィックの前身が所有する製紙工場からの廃棄
    物により汚染されたとした。被告らの当該訴状における一部請求の却下を求めた申立ては                                         2021  年 1 月に否定された。当事
    者は調停に入り、        2021  年 4 月、裁判所の承認を条件として予備的な和解合意に達し、これに基づき                                 3M 及びジョージア・パ
    シフィックは、共同で金額を支払い、原告の暫定集団訴訟の請求から解除される。                                       3M の部分は重大とはみなされていな
    い。裁判所は      2021  年 9 月に和解を承認した。
     アラバマ州及びジョージア州において、当社は、複数の共同被告と共に、当社による                                        PFAS  含有製品のジョージア州の

    カーペット製造業者への販売に関して、公共水道施設により提起された、州裁判所における                                          3 件の訴訟を抗弁している。
    これらの件の原告は、カーペット製造業者が                    PFAS  を地表水及び地下水に不適切に排出し、ジョージア州ローマ並びにアラ
    バマ州センター及びギャズデンを含め、コーサ川沿いの下流に位置する市の飲料水の供給を汚染したと主張している。                                                       3
    件の水道施設に係る訴訟は証拠開示が進行中である。ジョージア州に元々提起された別の件が、ジョージア州カーペット
    製造業者による       PFAS  汚染を主張し、経済的損害賠償と差止命令による救済を主張した個人らにより、ローマ及びフロイド
    郡水道利用者の集団訴訟として、州裁判所に提起された。本件は連邦裁判所に移送され、                                         3M は一連の修正訴状を却下する
    申立てを提起し、その結果、             3M に対する原告の過失請求は却下された。本件は証拠開示が進行中である。                                  3M は、ジョージ
    ア州の連邦裁判所における別の暫定集団訴訟についても、共同被告と共に弁護をしており、原告は、繊維工場から排出さ
    れた  PFAS  によって水供給が汚染されたと主張するジョージア州サマービルの個人納税者のクラスを代理して救済を求めて
    いる。   2021  年 5 月、サマービル市は、訴訟に介入する旨の申立てを提起し、これは係属中である。                                      3M は本件を却下する申
    立てをした。本件は、訴訟の初期段階にある。
     カリフォルニア州では、           3M 及びその他被告は、ゴールデン州水道会社によって連邦裁判所に提起された訴訟において

    被告として名を挙げられ、訴訟では、水系にある特定の井戸が                             PFAS  で汚染されていると主張している。                3M は、  2020  年 11 月
    に却下の申立てを行い、           2021  年 1 月に、裁判所は、被告に対し、対人管轄権の欠如を理由とする本件却下の申立てを認め
    た。  2021  年 2 月、原告は、本訴訟を他の権利に影響を与えることなく自発的に取り下げ、新たな訴訟を                                         AFFF   MDL  裁判所に
    提起した。これとは別に、            2020  年 12 月、オレンジ郡水道区及び他の              10 の地方水道事業者は、原告の水源の                PFAS  汚染を主張
    し、  3M のカリフォルニア州コロナの工業鉱物施設を汚染源とする可能性があるとして、                                     3M 、デクラ・ルーフィング及び一
    部デュポン関連事業体をカリフォルニア州裁判所において提訴した。
     原告は修正訴状を提出し、            3M は 2021  年 3 月に修正訴状に異議申立てを行った。                  2021  年 4 月、裁判所は      3M の異議申立てを

    否定し、本件は訴訟の初期段階にある。                   2021  年 5 月、オレンジ郡の原告は、            2 回目の修正訴状を提出した。             2021  年 6 月、本
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    件はカリフォルニア州中部地区連邦地方裁判所に移送され、原告は本件を州裁判所に差し戻す申立てをした。裁判所は原
    告の差戻しの申立てを許可した。                3M は、控訴の審理を迅速に行っている第                  9 巡回控訴裁判所に差し戻し決定を控訴し、
    2022  年 2 月に口頭弁論が予定されている。上訴の係属中、                      2021  年 9 月、同州裁判所は、         3M に対して証拠開示を進めることが
    できると命じた。        2021  年 2 月、コロナ市及び地方公共事業当局は、カリフォルニア州裁判所において、                                   3M 及びその他の被
    告に対し、     3M 製品全般、並びに        3M のコロナ施設及び屋根用顆粒製品からの                   PFAS  汚染を主張する訴訟を提起した。原告は
    2021  年 6 月に修正訴状を提出した。            2021  年 7 月、本件はカリフォルニア州中部地区連邦地方裁判所に移送された。連邦裁判
    所は、訴訟を州裁判所に差し戻すための原告の申立てを認めた。                              2021  年 10 月、  3M は州裁判所に修正訴状に対する異議申立
    てを提出した。       2021  年 10 月、地元の水供給業者であるアタスカデロ・ミューチュアル・ウォーター・カンパニーが、サ
    ン・ルイス・オビスポ郡のカリフォルニア州裁判所に、                          3M に対して訴訟を提起した。訴状は、                3M 製品一般による       PFAS  汚染
    を主張している。        2021  年 11 月、本件はカリフォルニア州中部地区連邦地方裁判所に移送された。原告は、自らの訴状を修
    正する意向を示した。
     デラウェア州において、当社は、複数の共同被告と共に、地元の金属めっき施設の操業に起因する水道の                                                 PFAS  汚染を

    主張する個人らによる暫定集団訴訟                 1 件の被告となっている。原告らは、                 3M が PFAS  を金属めっき施設に供給したと主張し
    ている。デュポン、ケムーズ、及び金属めっき業者も被告となっている。本件は、州裁判所から連邦裁判所に移管され、
    原告らは州裁判所に差し戻すことを求めた申立てを撤回し、修正訴状を提出した。当社は修正訴状の却下を求める申立て
    を提出した。      2021  年 2 月、裁判所は、集団訴訟公正法に基づく主題の法域が適正であるかどうかという問題を提起し、そ
    の問題を説明するよう当事者に命令を発出し、裁判所の法域に関する決定が下されるまで、被告の更新許可をもって被告
    の却下の申立てを拒否した。口頭弁論は                   2021  年 9 月に行われた。       2021  年 12 月、裁判所は、本件に関する法域を維持する命
    令を発出し、      3M は、前回の却下申立てを更新した。
     ニュージャージー州において、当社は、ミドルセックス・ウォーター・カンパニーがその井戸の                                             PFAS  汚染を主張して

    連邦裁判所に提訴した訴訟の被告となっている。当該訴訟を                            AFFF   MDL  に移管することを求めた当社の申立ては拒否され
    た。当社は訴状の却下を求めており、                  2021  年 9 月に証拠開示は終了した。当事者は調停手続き中である。                           2020  年 9 月、  3M
    は、ホーパットコン区に提起されたものと同様の訴訟の被告として名を挙げられた。                                       2020  年 12 月、  3M は、ホーパットコン
    訴訟を却下するための申立てを行った。
     2021  年 1 月、ペクアノック・タウンシップによって提起された別の同様の訴訟において、                                     3M は被告として名を挙げられ

    た。  2021  年 3 月、  3M はペクアノック案件を却下する申立てを行った。ホーパットコン及びペクアノック案件ともに証拠開
    示が進行中である。         3M は、複数の共同被告と共に、ニュージャージー連邦裁判所で、                             3M が PFAS  を供給したとされる一部の
    デュポン及びソルベイの施設の近くに民間の飲料水井戸を持つ個人が提起した                                    14 件も弁護している。これらの件はすべて
    証拠開示のために調整され、現在進行中である。このうち                           8 件の原告は、医療監視及び財産の損害賠償を求めている。                           3M
    がこれらの件を却下する最も早く提出された申立ては、                          2021  年 2 月に大部分が否定され、           3M はその後、     8 件すべてについて
    回答を提出している。連邦裁判所の残りの                    6 件の個別案件の原告は、自ら又は身体障害のある成人の子供への人身傷害を
    主張している。       3M はこのうち     5 件を却下する申立てを行っており、                 6 件目はまだ送達されていない。              2022  年 2 月、  3M の却下
    の提起は大部分が否定された。              2021  年 12 月、原告は、連邦裁判所に提起された人身傷害訴訟と同様に、ニュージャージー
    州裁判所に     4 件の追加訴訟を提起した。これらの件では、                     3M はまだ送達を受けていない。最後に、                  3M はさらに、     2021  年 11
    月にニュージャージー州連邦裁判所に、州の規制水準を超えて                             PFAS  に汚染されたとされるミドルセックス・ウォーター・
    カンパニーからの飲料水を受けた個人が提起した暫定集団訴訟も弁護している。ミドルセックス・ウォーター・カンパ
    ニーもこの訴訟の被告に指名されている。                    3M については、訴訟は、過失、迷惑行為及び不法侵入を主張している。原告
    は、ボトル入りの水及び家庭内処理システム、並びに財産価値の低下による損害賠償の主張その他の救済を含め、差止め
    を求めている。       3M はこの訴状に対応する計画である。本件は、訴訟の初期段階にある。
     2018  年 10 月、当社並びにデュポン及びケマーズを含むその他被告は、オハイオ州南地区連邦地方裁判所における暫定

    集団訴訟で指名された。実名の原告は、消火剤を使用したことにより                                PFAS  化学物質にさらされたとされる消防士であり、
    「本件の集団が認証された時点で、血清内に検知可能な水準の                             PFAS  物質を有する個人」の暫定的集団を代表するとされ
    る。原告は、過失、暴行及び共謀の申立てを行っており、                           PFAS  を評価するため、「科学者による独立委員会の設置」命令
    を含む差止救済を求めている。              2019  年 2 月、  3M 及びその他団体は共同で棄却の申立てを行った。                       2019  年 9 月、当該裁判所は
    被告らの棄却申立てを否定した。               2020  年 2 月、当該裁判所は、         3M が AFF  MDL  に当該案件の移管を求めた            3M の申立てを却下し
    た。原告の集団認定の申立ての説明は完了し、裁判所のクラス認定の決定は係属中である。
     その他の    PFAS  関連事項

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     2019  年 7 月、当社は、合衆国下院監視改革委員会環境分科会から、当社の                              PFAS  製品の製造及び流通に関連する特定の文
    書及び情報を求める要請書を受領した。                   2019  年 9 月、  3M の代表者が、      PFAS  及び当社の環境管理取組について環境分科会に
    おいて証言し、質問について答弁した。当社は引き続き分科会に協力する。
     当社は、過去に、アラバマ州ディケーター、ミネソタ州コテージグローブ及びイリノイ州コルドバの工場における製

    造業務に関連して        PFAS  含有廃棄物を過去に処分していた件を改善する為、州の監督官の下、作業を引続き進めている。
     既に報告されたとおり、           2014  年 8 月、イリノイ州       EPA  は、対象地域の地下水の汲み上げ継続、地下水の監視、及び結果

    の定期報告を含め、イリノイ州コルドバの製造施設において地下水管理区域を設定するという当社の要請を承認した。
     ミネソタ州において、当社は、以前開示された                      2007  年 5 月付和解合意と同意指令の条件に従い、ミネソタ州ワシントン

    郡（オークデール及びウッドベリー）の旧廃棄物処理場及びミネソタ州コテージグローブの当社の製造施設の土壌及び地
    下水に存在する一定の          PFAS  化合物に対処する為に、ミネソタ公害管理局（                     MPCA  ）との連携を続けている。この合意に基づ
    き、当社は以下の主要な責任を負う。すなわち、                       ( ⅰ ) これらの場所からの一定の            PFAS  化合物の排出量を評価し、対処案を
    提出すること、       ( ⅱ ) これらの場所からの汚染により一定の                  PFAS  化合物が    HBV  及び  / 又は健康リスク限度（           HRL  ）（すなわ
    ち、人々が生涯飲んで安全であるとミネソタ衛生局（                         MDH  ）が考える飲料水中の化学物質の量）を超える場合には、対策
    又は代替的な飲料水を提供すること、                 ( ⅲ )PFOA   及び  PFOS  を改善する措置によっては浄化できない当該地域におけるその他
    の確認済み     PFAS  化合物発生源を改善すること、並びに                 ( ⅳ ) 一定のペルフルオロ化合物についての情報を                    MPCA  と共有するこ
    とである。     2008  年度に、    MPCA  は、ミネソタ州ワシントン郡（オークデール及びウッドベリー）の旧廃棄物処理場について
    対策オプションを導入するという正式決定を公表した。                          2009  年 8 月に、   MPCA  は、当社のコテージグローブの製造施設につ
    いて対策オプションを適用する正式な決定を公表した。                          2010  年度の春及び夏に、         3M 社は、コテージグローブ及びウッドベ
    リー地域における承認済み対策オプションの実施を開始した。                             3M 社は、   2010  年度後半にオークデール地域における対策オ
    プションを開始した。各地域における対策オプションは、当社が提言し                                 MPCA  が承認したものである。当社は、オークデー
    ル及びウッドベリー敷地において修復作業を完了しており、稼動及び維持活動を継続している。修復作業はコテージグ
    ローブの敷地において実質的に完了し、運用及び維持活動は進行中である                                  。
     アラバマ州において、既に報告されたとおり、当社は、過去（                             1978  年から   1998  年）に廃水処理施設の汚泥混入に関する

    アラバマ州ディケーターにある当社製造施設の土壌及び地下水の                              PFAS  の残留を改善する為、          ADEM  と任意の対策措置契約を
    締結した。     ADEM  との合意により、        3M はかつての汚泥混入地域の上に多層キャップの設置を完了した。                              一定のオンサイト及
    びオフサイトの調査及び研究を含むさらなる改善活動については、下記「                                  2020  年暫定同意命令」に従って実施される予定
    である。
     当社は、アラバマ州ディケーターにおける                    2 つのペルフルオロ化合物           (FBSA   及び  FBSEE)   の製造及び使用について、これ

    ら 2 つの物質について「合衆国水域」への放出を許可しない、連邦毒物取締法                                  (TSCA)   に基づき発令された         2009  年の同意命
    令 ( 以下「   2009  年 TSCA  同意命令」     ) に基づいて運営している。            2019  年 3 月、当社は、これらの物質がディケーター施設にお
    ける特定の工程からテネシー川に放出された可能性があることを受け、当該施設におけるこれら物質の製造、加工及び使
    用を中止した。       2019  年 4 月、当社は、      EPA  及び  ADEM  に対し、自主的にリリースを開示した。                  2019  年 6 月及び   7 月、当該工程で
    発生する排水を全て把握し、大気排出を処理することで、当該工程を全面的にコントロールすることに取り組んだ。かか
    る工程は、     2019  年 7 月以降、通常にもどり操業している。当社は、今後も                         EPA  及び  ADEM  の調査に引き続き協力し、放出にか
    かる制限を遵守していることを証明するため規制当局と協力していく。
     当社は、    ADEM  により発行された合衆国汚染物質排出削減制度                      (NPDES)    許可証の条件に基づき、ディケーター工場からの

    排水の排出を許可されている。              NPDES   の許可は、毎月及び四半期ごとに、テネシー川に排出される汚染物質の質と量を報
    告することを当社に義務付けている。                  2019  年 6 月、既に報告されたとおり、当社は、一部の月次報告書及び四半期報告書
    に誤った値が含まれていたことを               EPA  及び  ADEM  に自主的に開示した。当社は、              EPA  及び  ADEM  に修正された値を提出した。
     既に報告されたとおり、ディケーター施設における遵守事項に対応するため、                                    EPA  及び  ADEM  との継続的取組の一環とし

    て、当社は、      PFAS  の排出を    NPDES   許可証に十分に特徴的に明記していないことを発見した。                           2019  年 9 月、当社は     EPA  及び
    ADEM  にかか件を開示し、         3M ディケーター施設におけるその他の製造工程を一時休止することを選択したことを発表した。
    当社は当該工場での操業を見直し、排水処理管理を導入し、一部工程を再稼働した。
     アラバマ州におけるこれら及びその他関連事項に対処するために                               ADEM  と当社が協議した結果、既に報告されたとお

    り、  3M と ADEM  は、  2020  年 7 月に、当社のディケーター施設からの全ての                     PFAS  関連の排水及び大気排出を対象とする暫定同
    意命令の条件に合意した。暫定同意命令に基づき、当社の主な義務には、（                                   i ）（  a ）特定の通知書又は報告書の提供、並
    びに様々な分析及び特性調査の実施、並びに（                      b ）将来の資本改善等の将来の敷地運営、（                    ii ）特定のオンサイト及びオ
    フサイトの調査及び研究を含む修復活動に関連するコミットメントが含まれる。同意命令に基づく継続的な将来の敷地運
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    営に関連する義務には、複数年にわたる追加の運用費及び資本的支出が伴う。オフサイト調査活動が継続するにつれて、
    将来、追加の修復金額の見込みが高くなり、合理的に見積り可能となる可能性がある。
     既に報告されたとおり、           2019  年 12 月、当社は、      2009  年 TSCA  同意命令の遵守及びテネシー川への未許可の排水等に関連

    する文書について、アラバマ州北部地区連邦検察局から大陪審の召喚状を受け取った。当社は製造施設に関するかかる及
    びその他調査及び要請に協力しており、調査への回答文書を作成している。
     さらに、既に報告されたとおり、イリノイ州コルドバ施設における規制遵守の継続的評価の一環として、同社は、コ

    ルドバ施設の      NPDES   許可証原子力発電所許可証に             PFAS  排出について十分に特徴的に明記していないことを発見した。                             2019
    年 11 月、当社はかかる事項を            EPA  に開示し、また       2020  年 1 月、イリノイ州環境保護庁             (IEPA)   に開示した。当社は         EPA  及び
    IEPA  と協力し、コルドバ施設近辺内の提案された民間及び公共飲料水井戸の当社による調査及びサンプリングを提案する
    2021  年 12 月に受領した      EPA  SDWA  行政同意命令草案を含め、コルドバ施設からのこれらの問題に対応する。
     当社はまた、ミネソタ州コテージグローブの工場など類似の製造工程を有するその他の工場においても、作業が適用

    環境規制並びに当社の方針及び手順に準拠していることを確認するために、作業の見直しを行っている。これらの検討の
    結果、既に報告されたとおり、当社は、コテージグローブ施設の                              NPDES   認可において      PFAS  排出の完全な特性評価を行って
    いなかったことを発見した。             2020  年 3 月、当社は、この事項をミネソタ州公害管理局（                       MPCA  ）及び   EPA  に開示した。      2020  年
    7 月、当社は     MPCA  から、コテージグローブ施設における当社のクリーンウォーター法の遵守などに関する文書及び情報の
    提供を求める要請を受けた。当社では、この問い合わせに協力し、情報要請に応じて文書及び情報を作成している。当社
    は MPCA  及び  EPA  と協力して、コテージグローブ施設からの排水対処に取り組んでいる。
     これとは別に、既に報告されたとおり、                   2020  年 6 月、当社は、      EPA  及び  MPCA  に対し、コテージグローブ焼却炉のための

    資源保全回復法（        RCRA  ）許可の廃棄物及び飼料源分析計画（                  WAP/FAP    ）の検査、特性評価及び廃棄物源のプロファイル確
    認プロセスの要素を十分に遵守していなかったと報告した。                            2020  年 7 月に、当社は、       2020  年 6 月の開示に関する        MPCA  からの
    情報提供要請を受け、          2020  年 9 月に回答した。当社は、           2020  年 6 月に開示された       WAP/FAP    実施問題に取り組むため、            MPCA  と
    の協力を継続している。           2021  年 1 月、当社は、特に、上記のクリーンウォーター法及び                         RCRA  問題に関連して       MPCA  から違反
    通知（   NOV  ）を受けた。当社は         MPCA  と協力し、     NOV  の対象となる問題に取り組んでおり、査定された罰則に関して                             MPCA  と協
    議中である。      2021  年 10 月、当社は、一定の         PFAS  化合物に関する追加の毒性学的及びその他の情報を求める情報要請を                                MPCA
    から受けた。当社は、これらの問い合わせに協力し、要請に応じて文書及び情報を準備している。
     2020  年 2 月、既に報告されたとおり、当社は、ディケーター、コルドバ及びコテージグローブを含む                                          PFAS  を製造、加工

    及び使用する施設における当社のクリーンウォーター法の遵守などに関する文書及び情報を求める、                                              EPA  からの情報提供
    の要請を受けた。当社では、この問い合わせに協力し、要請に応じて文書及び情報を作成している。
     当社は、これらの見直しを実施するにあたり、引き続き関係する連邦及び州政府機関（                                        EPA  、米国司法省、州環境庁及

    び州検事総長を含む。）と協力し、機関からの情報、調査及びその他要請に対応する。当社は、これら遵守事項の解決の
    結果、規制当局がいかなる措置を講じるか、又は当社への結果の可能性を現時点で予測することはできない。
     その他環境訴訟

     2018  年 7 月、当社は、      120  以上の他の会社と共に、ニュージャージー州のパセーイク川下流約                               8 マイルの清掃のための費

    用回復及び拠出を求める訴状の送達を受けた。原告の                         Occidental      Chemical     Corporation      は、  PCB  及びダイオキシンを含む
    懸念の   8 つの化学物質を含有する堆積物を除去しキャップを行うための設計及び推定                                   165  百万米ドルの費用の支払いに同意
    したと主張している。訴状は、当社を含む被告の間で当該コストを分担することを求めている。当社の本件への関与は、
    ニュージャージー州における             2 つの商業ドラム缶保管施設の過去の使用に関連している。当社が、本件で問題となってい
    るコストの拠出を求められるかどうか、及びその範囲は未だ決定していない。
     上記の環境訴訟について、下記に記載のない限り、当社は、かかる事項の債務は発生する可能性が低く債務金額を合

    理的に見積もることができないと考えており、発生する可能性のある損失額又は発生する可能性のある損失の範囲を現時
    点で見積もることはできないため、債務は計上されていない。
     製造物責任訴訟

     エアロ・テクノロジーズ           は、  2003  年頃からデュアルエンデッド・コンバット・アームズ・イヤープラグ－バージョン                                      2

    の耳栓を販売している。           3M は、  2008  年に  エアロ・テクノロジーズ           を取得し、     2008  年から   2015  年まで当該製品が製造中止さ
    れるまで販売した。         2018  年 12 月、ある退役軍人が、デュアルエンデッド・コンバット・アームズ・イヤープラグ－バー
    ジョン   2 によって従軍中に人身傷害を被ったと主張して、カリフォルニア州のサンバーナーディノ最高裁判所において当
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    社に対して個別訴訟を提起した。原告は、製造物責任並びに虚偽表示及び隠蔽の申立てを主張している。原告は、医療及
    び関連費用、収入損失及び懲罰的損害賠償を含む様々な損害賠償を求めている。
     2021  年 12 月 31 日現在、当社は様々な州及び連邦裁判所において、約                         3,616   件（うち暫定集団訴訟          14 件）の訴訟の被告と

    なっているが、これらは同様の訴えをしている約                       13,531   人の個人請求者も代表しているとされる。                    2019  年 4 月、多区訴訟
    に関する合衆国司法パネルは、フロリダ州北部地区連邦地方裁判所に、連邦裁判所において係属中のすべての案件を移管
    し統合するとする申立てを認め、審理前手続きを一元化するため多区訴訟                                  (MDL)   における手続きで管理することを許可し
    た。原告及び      3M は、政府請負業者の防御に関する予備的な略式判決の申立てを提出した。                                  2020  年 7 月、裁判所は、原告ら
    の略式判決の申立てを認容し、被告らの略式判決の申立てを否定し、原告の主張は政府の請負業者の抗弁によって禁じら
    れていないと判決を下した。裁判所は、当社が、第                        11 巡回控訴裁判所に控訴するための略式判決を速やかに証明するため
    の要請を否定した。         2020  年 12 月、裁判所は、       2021  年 3 月に開始した最初の指標裁判に向けて、                  3 人の原告を統合する原告の
    申立てを承認した。
     2021  年 4 月、  3M は最初の先導的裁判で不利な陪審判決を受けた。陪審は、                           3 名の原告に対し、        1 百万ドル未満の補償的損

    害賠償金及び      6 百万ドルの懲罰的損害賠償金の合計                7 百万ドルを裁定した。          3M は、  3M が政府請負業者の弁護を主張する申立
    てを  MDL  裁判所が否定した裁定などを理由に、この判決に異議を申し立て、控訴した。次の                                      2 件の先導的裁判は        2021  年 5 月
    と 6 月に行われた。       2021  年 5 月、  3M は、  2 件目の先導的裁判で、          3M が意図的に設計上の欠陥のある耳栓を販売したとする主
    張を陪審が拒否したことを支持する判決を受けた。                        2021  年 6 月、  3M は 3 件目の先導的裁判で不利な判決を受けた。陪審は、
    3M が警告を発しなかったことに対して厳格責任を負うと判断したが、                               3M は設計上の欠陥又は詐欺に対して責任を負わない
    と判断した。陪審は、過失の             62 ％を  3M に、  38 ％を原告に、総額約         1 百万ドルの損害賠償金を分配した。                 3M はこの判決を不
    服として提訴している。           2021  年 10 月、  3M は 4 件目の先導的裁判で不利な判決を受け、陪審は原告に                         8 百万ドルを裁定した。
    3M はこの判決を上訴する計画である。                3M は 5 件目と   6 件目の先導的裁判で有利な評決を受けた。                   3M は 7 件目と   8 件目の先導的
    裁判で不利な判決を受け、陪審はそれぞれ                   13 百万ドルと     23 百万ドルを原告に裁定した。             3M はこれらの判決を上訴する計画
    である。    3M は 9 件目と   10 件目の先導的訴訟で優勢であったが、                 11 件目の先導的訴訟では、陪審は              2 名の各原告に      15 百万ドル
    の補償的損害賠償金及び           40 百万ドルの懲罰的損害賠償金を裁定し、不利な評決を受けた。                             3M はこれらの判決を上訴する計
    画である。次の       5 件の先導的訴訟は、         2022  年の  3 月、  4 月及び   5 月に裁判を予定している。これらの裁判には、原告側の弁護
    士が、証拠開示中に、又は裁判のために設定された後のいずれかに、確定力のある決定として却下した、いくつかの先導
    的訴訟は含まれない。           MDL  裁判所においても、約           240,000    万件の未提出及び未確認請求（以下に記載の経過措置中の約
    50,000   件の請求を織り込んだ後）の管理一覧表が維持されている。                            2021  年 8 月、  MDL  裁判所は、すべての請求を            12 カ月間に
    わたって継続的に管理一覧表から進行中の一覧表に移すことを要求する、今後の移行命令を発出する意向を通知した。命
    令は、進行中の一覧表に移行されなかった件は、確定力のない決定として却下され、管理一覧表はその後閉鎖されると規
    定する。現在までに、約           50,000   件の請求が進行中の一覧表へ移行されるか又は却下されている過程にある。また、                                      MDL  裁
    判所は、今後      14 カ月間で    500  件の  3 回に分けて     1,500   件の裁判に備えるよう、当事者に命じた。これらの件の準備が完了し
    た後、これらの件は当初提起された連邦地方裁判所に差し戻される。                                2021  年 11 月に、判事は、今後         8 ヶ月間の最初の       500  件
    の第一弾の命令を発出した。
     3M は、ミネソタ州ヘネピン郡の州裁判所で非軍人の原告が主に提起した訴訟に対しても抗弁している。                                              3M はこれらの訴

    訟を連邦裁判所に移送し、連邦裁判所は                  2020  年 3 月、これらを州裁判所に差し戻した。上訴において、                         2021  年 10 月、第   8 巡
    回区控訴裁判所は、非軍事原告が提起した訴訟は適切に州裁判所に差し戻されたが、軍隊からコンバット・アームズ・イ
    ヤープラグを受け取った軍事請負業者である原告が提起した件は連邦裁判所で維持するべきであると判示した。                                                   2021  年 11
    月、第   8 巡回区は、軍事サービス社員訴訟の残りの申立てにおいて、                            3M に差戻し命令を撤回する異議のない申立てを認め
    た。軍事サービス社員訴訟は連邦裁判所に差し戻され、                          MDL  に移管される見込みである。州裁判所で係属している原告約
    1,100   名の訴訟は約      65 件あるが、連邦裁判所に差し戻すことにより、原告の数は減少する見込みである。州裁判所に残っ
    ている件は、先導的訴訟の選定プロセスに従うことになる。ヘネピン郡での最初の裁判は                                         2022  年 4 月以後に予定されてい
    る。
     当社はかかる損害賠償の可能性は低くまた現時点で合理的に見積ることもできないため、これらの案件において損害賠

    償は計上していない。
     2021  年 12 月 31 日現在、当社は、        Bair   Hugger   ™ 患者加温装置により、手術部位感染が起きたと訴える合衆国の約                              5,266   件

    の訴訟の被告となっており、またカナダでも１名の指名原告による暫定集団訴訟が提起されている。
     前述のとおり、当社は連邦裁判所において、関節形成手術、心循環系手術他、様々な外科的処置を受け、                                                 Bair   Hugger

    ™ 患者加温装置の使用によって、その後手術部位感染が起きたと主張している原告                                      5,000   人超の訴訟の被告となってい
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    る。原告は、厳格責任、過失、明示及び黙示の保証違反、警告を怠ったこと、設計及び製造の欠陥、詐欺的及び／又は過
    失による虚偽表示／隠蔽、不当利得、並びに様々な州の消費者詐欺、虚偽若しくは不法な取引慣行及び／又は虚偽広告法
    違 反の理論に基づき、損害賠償及びその他救済を求めている。
     合衆国の広域係属訴訟司法委員会               (Judicial     Panel   on  Multidistrict       Litigation     （ JPML  ） ) は、連邦裁判所で係属中の

    全訴訟を統合し、ミネソタ州連邦地方裁判所に移管し、公広域係属訴訟として管理することとした。                                              2019  年 7 月、当該裁
    判所は原告の因果関係の専門家数人を排除し、当時                        MDL  おいて係属中のすべての案件について                  3M に対し略式判決を下し
    た。原告らはこの判決を不服として、連邦第                    8 巡回区控訴裁判所に上訴した。また、原告らは、                       MDL  での最初の先導的裁判
    で当社を支持する        2018  年の陪審評決について控訴し、別の先導的裁判の棄却を訴えた。
     第 8 巡回区裁判所は、        2021  年 3 月にすべての係属中の上訴について口頭弁論を聴取した。                           2021  年 8 月、控訴裁判所の合議

    体は、地方裁判所による原告の因果関係専門家の排除及び                           3M の略式判決の付与を覆した。当社は、第                   8 巡回裁判所全体に
    よる大法廷の再審理において、更なる控訴を求めた。                         2021  年 11 月、第   8 巡回裁判所は、       3M による大法廷の再審理の申請を
    否定した。当社は        2022  年 2 月、米国連邦最高裁判所に移送令状の申請を提出した。                          MDL  裁判所はまだ、新たな裁判管理命令
    を出していない。        2022  年 2 月、  MDL  裁判所は、裁判所が任命した調停人が適切とみなす調停会合に当事者を従事させるよう
    命じた。また、       2021  年 8 月に、第    8 巡回裁判所は、       MDL  で唯一の先導的裁判における、              2018  年の  3M に有利な陪審判決を別途
    承認した。
     連邦訴訟に加え、        4 件の州裁判所の訴訟が残っている。                3 件はミズーリ州裁判所で係属中であり、ベイアー・ヒューガー

    の製造物責任訴訟と医療過誤訴訟を併合した。ミズーリ訴訟の                             2 件は、   1 件は  2022  年 9 月に、もう     1 件は  2023  年 4 月に裁判が
    設定されている。ベイアー・ヒューガーの製造物責任訴訟と医療過誤訴訟を併合した                                       1 件がテキサス州ヒダルゴ郡にもあ
    る。  2019  年 8 月、  MDL  裁判所は、以前に        MDL  に訴えを起こし、却下したことがあるため、かかる個人原告がテキサス州裁判
    所で申立てをすることを禁止した。かかる原告はこの命令を不服とし第                                 8 巡回区連邦控訴裁判所に上訴し、この上訴につ
    いての口頭弁論は        2021  年 3 月に開かれた。       2021  年 5 月、控訴裁判所は、原告がテキサス州裁判所で訴訟を行うことを妨げた
    MDL  裁判所の差止めを解除した。裁判所は、裁判日を                       2022  年 12 月に設定している。
     当社は前述のとおり、ミネソタ州裁判所で                    61 件の訴訟で被告となっている。              2018  年 1 月、ミネソタ州裁判所は原告の専

    門家を排除し、一般因果関係に関する略式判決を求める                          3M の申し立てを認めた。ミネソタ州控訴裁判所は、州裁判所命令
    を全面的に肯定し、ミネソタ州最高裁判所は原告の再審請求を否定し、                                 2019  年に最終的な棄却が下され、事実上ミネソタ
    州裁判所の訴訟が終了した。
     2016  年 6 月、当社は、代表的な原告の主張として、                    Bair   Hugger   ™ 患者加温装置の使用により、関節形成手術、心循環系

    手術他、様々な外科的処置を受けその後手術部位感染を発症した全てのカナダ居住者のためにオンタリオ州高等裁判所に
    提出された暫定集団訴訟についての送達を受けた。原告代表は、                              MDL  で主張されたものと類似の理論に基づき、カナダ法
    の下での救済（懲罰的損害賠償を含む。）を求めている。                           Bair   Hugger   ™ 訴訟  について、当社では賠償金が発生するとは
    考えておらず、また現時点で             合理的に    見積もることもできないため、賠償額を計上していない。
     ここに記述した製造物責任訴訟問題に係る賠償について引き当てられた額は、連結財務成績又は財務状況にとり重大な

    額ではない。また、見越し額を超過して損失が発生する可能性、またその額については、現時点で見積もることはできな
    い。
     証券及び株主訴訟

     2019  年 7 月、重労働者及び一般労働者地区                472  ＆ 172  福利厚生基金は、当社、その前会長兼                  CEO  、現会長兼     CEO  及び前   CFO

    に対し、ニュージャージー州連邦地方裁判所において暫定有価証券集団訴訟を提起した。                                         2019  年 8 月、個人の原告が同地
    区で同様の暫定有価証券集団訴訟を起こした。原告らは、被告らが                               PFAS  に関連する     3M の責任リスクについて虚偽かつ誤解
    を招く記述を行ったと主張し、               1934  年証券取引所法第        10 条 (b)  項及び   SEC  規則  10b-5   項に基づき、全被告に対して、また
    1934  年証券取引所法第        20 条 (a)  項に基づき、各個人被告に対して、損害賠償請求を提起している。                               2019  年 10 月、裁判所は
    当該有価証券集団訴訟を統合し、筆頭原告グループを任命した。                              2020  年 1 月、被告は、ミネソタ州連邦地方裁判所に裁判
    地移転の申立てをした。           2020  年 8 月、裁判所は、裁判地移転の申立てを否定し、                      2020  年 9 月、被告人らは、第         3 巡回控訴裁
    判所に対し、職務執行令状の申立てを行った。                      2020  年 11 月、連邦控訴裁判所は、           3M が職務執行令状を求める申立てを認
    め、本訴訟をミネソタ州連邦裁判所に移管するようニュージャージー州連邦裁判所に指示した。被告は、                                                 2021  年 1 月、本
    訴訟を却下する旨の申立てを提出し、                  2021  年 9 月、ミネソタ連邦裁判所は証券集団訴訟を却下する旨の                          3M の申立てを認
    め、判決は現在最終的である。
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     2019  年 10 月、ニュージャージー州地区連邦地方裁判所に、当社並びに現役員及び元役員の一部に対し、株主派生訴訟
    が提起された。       2019  年 11 月及び   12 月、ミネソタ州裁判所に           2 件の追加派生訴訟が提起された。派生訴訟は、上記の暫定有
    価証券集団訴訟と同様の事実上の主張に依拠する。州裁判所訴訟は統合され、証券集団訴訟の棄却を求める申立てについ
    て の決定が出るまで停止され、ミネソタ州原告は、                       2022  年 3 月までに修正訴状を提出する可能性が高い。                     2020  年 10 月、
    ニュージャージー州地区連邦地方裁判所において係属中であった派生訴訟は、必要な期間内に訴状を提供できなかったと
    して、却下された。
     2020  年 8 月、以前に帳簿及び記録を提出していた株主が、                       3M 及びその現在及び元執行役員及び取締役数人に対して、

    ニュージャージー州連邦地方裁判所に追加の追随的な派生訴訟を提起した。この派生訴訟は、ミネソタ連邦裁判所に移送
    されており、上述した暫定証券集団訴訟と同様の事実主張に依拠している。                                   2021  年 2 月、ミネソタ地区において追加的な
    株主派生訴訟が提起され、上述した暫定証券集団訴訟と同様の事実上の主張がなされた。ミネソタ連邦裁判所は、これら
    の連邦派生訴訟を統合し、証券集団訴訟の却下の申立ての係争の期間中停止した。ミネソタ連邦裁判所の原告は、                                                    2022  年
    2 月 16 日までに修正訴状を提出しなければならない。
     連邦虚偽記載請求取締法／クイタム                (Qui   Tam)  訴訟

     2019  年 10 月、  3M は、アセリティ・インク、並びにキネティック・コンセプト・インク及び                                  KCI  USA,   Inc.  を含むその     KCI

    子会社を取得した。         KCI  事業体による      SEC  への提出書類で既に開示されているように、キネティック・コンセプト・インク
    は 2009  年、米国保健社会福祉省監察総監室から召喚状を受け取った。                             2011  年、政府の審査が終了し、以下にさらに述べる
    2 つのクイタム訴訟への介入を否定する決定を受けて、クイタム告発者                                - 原告の申立ては公開された。
     2008  年キネティック・コンセプト・インクと                  KCI  USA,   Inc.(   以下、併せて「       KCI  被告」という      ) を相手取り、カリフォル

    ニア中央地区連邦地方裁判所において                 2 名の元従業員が起こした           2 件のクイタム訴訟を受け、政府の調査が行われた。訴状
    では、   KCI  被告が   V.A.C.   ® セラピーの請求において、耐久性医療機器医療管理契約者が発行した地域補償決定と一致しな
    い方法で虚偽又は不正請求を連邦医療プログラムに提出することにより連邦虚偽請求取締法に違反したとし、金銭的損害
    賠償を求めている。         1 件の訴状    ( 「ゲデッケ訴訟」        ) には、   KCI  被告が、内部告発行為を行ったとして告発原告に対する報復
    を行ったとの主張も含まれている。
     2016  年 10 月、  KCI  被告らは、ゲデッケ訴訟において、契約違反及び横領を主張して反訴を提起した。                                      2017  年 8 月、ゲデッ

    ケ訴訟において告発した原告の詐欺請求は棄却された。地方裁判所は                                2018  年 1 月、告発原告側の控訴審までの間、報復に
    関する申立てと       KCI  被告らの反訴を       KCI  被告に有利に停止した。           2019  年 9 月、連邦第     9 巡回区控訴裁判所は、さらなる手続き
    のために、当該訴訟を覆し、更なる手続きのために地方裁判所に差し戻した。                                    2021  年 8 月、地方裁判所は、         2022  年 4 月の裁
    判日をもって、証拠開示及び公判前スケジュールに入った。告発者                               - 原告ゲデッケ及び        KCI  被告は、合意金額の告発者            - 原
    告への   KCI  被告による和解金の支払い、並びに両当事者について確定力のある決定として、及び米国への確定力のない決
    定としてすべての請求の完全却下を含め、和解に達した。                           2022  年 1 月、地方裁判所は、告発者            - 原告及び    KCI  被告について
    確定力のある決定として、並びに米国への確定力のない決定として、本件を却下する命令を発出した。
     これとは別に、       2019  年 6 月、  2 件目（「ハートペンス訴訟」）の地方裁判所は、告発原告側の主張について、すべて                                       KCI

    被告側を主張を認める略式判決を下した。告発した原告らは、これを受け、第                                    9 巡回区連邦控訴裁判所に控訴した現在係
    属中となっている。ハートペンス訴訟における口頭弁論は                           2020  年 7 月に行われた。控訴裁判所の意見は依然として係属中
    である。
     本項に記載されている債務が計上された事項に関しては、計上された金額が当社の連結経営成績又は財務状態に重大な

    影響を与えるものではない。
     コンプライアンス事項

     当社は、社内プロセスを通じて、中国に拠点を置く特定の事業グループによる販売活動から生じる、特定の出張及び関

    連する資金調達並びに記録保持の問題を発見した。当社は、当該支出が米国海外腐敗行為防止法                                            (FCPA)   又はその他の適用
    可能な腐敗防止法に違反している可能性があるかを判断するため、社内調査を開始した。社外弁護士及び犯罪科学会計事
    務所に依頼し調査を行っている。               2019  年 7 月には、司法省及び証券取引委員会双方に自主的に本調査を開示し、両機関と
    も協力している。当社は、この時点で、調査の結果を予測することはできず、また司法省又は証券取引委員会がいかなる
    措置を講じるかを予測することもできない。
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    5 　財務情報

      以下は、    2021  年 12 月 31 日に終了した事業年度に係る             Form   10-K  に記載の連結財務書類から抜粋したものである。

    (1)  連結損益計算書

                                            (1 株当たりの金額を除き百万ドル              )

                                    12 月 31 日に終了した事業年度
                               2021  年        2020  年        2019  年
                             $    35,355       $    32,184      $    32,136
    純売上高
    営業費用
                                18,795           16,605          17,136
      売上原価
                                 7,197           6,929          7,029
      販売費及び一般管理費
                                 1,994           1,878          1,911
      研究開発費及び関連費用
                                   -         (389)          (114)
      事業売却益
                                27,986           25,023          25,962
      営業費用合計
                                 7,369           7,161          6,174
    営業利益
                                  165           366          531
    その他費用（利益）－純額
                                 7,204           6,795          5,643
    法人税等考慮前利益
                                 1,285           1,337          1,114
    法人税等
                                 5,919           5,458          4,529
    連結グループ利益
                                  10           (5)           -
    非連結子会社利益（損失）（税控除後）
                             $    5,929     $    5,453     $    4,529
    非支配持分を含む当期純利益
    控除：非支配持分に帰属する当期純利益
                                   8          4         12
    （損失）
                             $    5,921     $    5,449     $    4,517
    3M 社に帰属する当期純利益
                                 579.0          577.6          577.0
    3M 社の  発行済加重平均普通株式数            －基本
    3M 社の普通株主に帰属する基本１株当たり
                             $    10.23     $     9.43     $     7.83
    利益
                                 585.3          582.2          585.1
    3M 社の  発行済加重平均普通株式数－希薄化後
    3M 社の普通株主に帰属する希薄化後１株当
                             $    10.12     $     9.36     $     7.72
    たり利益
    (2)  連結包括利益計算書

                                                   ( 単位：百万ドル       )

                                      12 月 31 日に終了した事業年度

                                 2021  年       2020  年       2019  年
                               $    5,929       $    5,453     $    4,529
    非支配持分を含む当期純利益
    その他の包括利益（損失）（税控除後）
                                    (494)          447         211
      累積為替換算調整
                                    1,345           106        (507)
      確定給付年金及び退職後給付制度に伴う調整
                                    119          (142)          (72)
      キャッシュ・フロー・ヘッジ
                                    970          411        (368)
    その他の包括利益（損失）合計（税控除後）
                                    6,899          5,864         4,161
    非支配持分を含む包括利益（損失）
                                     (7)         (2)        (11)
    非支配持分に帰属する包括（利益）損失
                               $    6,892       $    5,862     $    4,150
    3M 社に帰属する包括利益（損失）
     (3)   連結貸借対照表

                                           (1 株当たりの金額を除き百万ドル              )

                               2021  年             2020  年

                              12 月 31 日現在            12 月 31 日現在
    （資産）
                                50/55

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    流動資産
                          $           4,564      $           4,634
      現金預金及び現金同等物
      市場性のある有価証券-流動資産に属する
                                      201                 404
      もの
      売掛債権－     189 百万ドル    （ 21,792   百万円）
      及び  233  百万ドル（     26,865   百万円）の引当
                                     4,660                 4,705
      金控除   後純額
      棚卸資産
                                     2,196                 2,081
      製品
                                     1,577                 1,226
      仕掛品
                                     1,212                  932
      原材料及び貯蔵品
                                     4,985                 4,239
       棚卸資産合計
                                      654                 675
      前払金
                                      339                 325
      その他の流動資産
                                    15,403                 14,982
       流動資産合計
                                    27,213                 26,650
    有形固定資産
                                    (17,784)                (17,229)
      控除：減価償却累計額
                                     9,429                 9,421
      有形固定資産－純額
                                      858                 864
    オペレーティングリース使用権資産
                                    13,486                 13,802
    のれん
                                     5,288                 5,835
    無形固定資産－純額
                                     2,608                 2,440
    その他の資産
                          $          47,072      $          47,344
       資産合計
    （負債）
    流動負債
      短期借入金及び１年以内に期限を迎える
                          $           1,307      $            806
      長期債務
                                     2,994                 2,561
      買掛債務
                                     1,020                  747
      未払給与
                                      260                 300
      未払法人税等
                                                     256
      オペレーティングリース負債             -流動負債に
                                      263 
      属するもの
                                     3,191                 3,278
      その他の流動負債
                                     9,035                 7,948
       流動負債合計
                                    16,056                 17,989
    長期債務
                                     2,870                 4,405
    年金及び退職後給付
                                      591                 609
    オペレーティングリース負債
                                     3,403                 3,462
    その他の負債
                          $          31,955      $          34,413
       負債合計
    契約債務及び偶発債務
    （株主持分）
    3M 社の株主持分：
      普通株式（額面       0.01  ドル（   1 円）発行済
      株式数：    944,033,056     株           $            9    $             9
      発行済株式数（自己株式除く）               - 2021
      年 12 月 31 日：  571,845,478      株
      発行済株式数（自己株式除く）              - 2020
      年 12 月 31 日：  577,749,638      株
                                     6,429                 6,162
      資本剰余金
                                    45,821                 43,821
      留保利益
                                    (30,463)                (29,404)
      自己株式（原価）
                                    (6,750)                (7,721)
      その他の包括利益（損失）累積額
                                    15,046                 12,867
       3M 社の株主持分合計
                                      71                 64
    非支配持分
                          $          15,117      $          12,931
       株主持分合計
                          $          47,072      $          47,344
       負債及び株主持分合計
                                51/55



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    (4)  連結株主持分変動計算書

                                            (1 株当たりの金額を除き百万ドル              )

                                    3M 社の株主

                           普通株式                    その他の包
                           及び資本                    括利益（損        非支配持
                      合計
                                留保
                            剰余金      留保利益       自己株式       失）累積額         分
                                利益
                     $ 9,848      $ 5,652      $ 40,684       $ (29,626)      $  (6,914)      $  52 
    2018  年 12 月 31 日現在残高
    ASU  No.  2018-02    採用による影
                        -             853               (853)
    響
    ASU  No.  2016-02    採用による影
                       14              14 
    響
                      4,529              4,517                       12 
    当期純利益
    その他の包括利益         ( 損失  ) （税
    控除後）：
                       211                             212        (1)
     累積為替換算調整
     確定給付年金及び退職後給付
                      (507)                            (507)        - 
     制度に伴う調整
     キャッシュ・フロー・ヘッジ
                       (72)
                                                   (72)       - 
     －未実現利益（損失）
      その他の包括利益（損失）
                      (368)
      合計（税控除後）
    配当金（１株当たり           5.76  ド
                     (3,316)             (3,316)
    ル）
                       264        264 
    株式報酬費用
                     (1,381)                    (1,381)
    再取得株式
    ストック・オプション・プラ
    ン及びベネフィット・プラン
                       536              (622)       1,158 
    に基づく交付
                     10,126        5,916       42,130        (29,849)        (8,134)        63 
    2019  年 12 月 31 日現在残高
                      5,453              5,449                        4 
    当期純利益
    その他の包括利益         ( 損失  ) （税
    控除後）：
                       447                             449        (2)
     累積為替換算調整
     確定給付年金及び退職後給付
                       106                             106        - 
     制度に伴う調整
     キャッシュ・フロー・ヘッジ
                      (142)
                                                  (142)        - 
     －未実現利益（損失）
      その他の包括利益（損失）
                       411 
      合計（税控除後）
    配当金（１株当たり           5.88  ド
                     (3,388)             (3,388)
    ル）
                       (1)                                  (1)
    非支配持分の購入
                       255        255 
    株式報酬費用
                      (358)                    (358)
    再取得株式
    ストック・オプション・プラ
    ン及びベネフィット・プラン
                       433              (370)        803 
    に基づく交付
                     12,931        6,171       43,821        (29,404)        (7,721)        64 
    2020  年 12 月 31 日現在残高
                      5,929              5,921                        8 
    当期純利益
    その他の包括利益         ( 損失  ) （税
    控除後）：
                                52/55

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                      (494)                            (493)       (1)
     累積為替換算調整
     確定給付年金及び退職後給付
                      1,345                             1,345         - 
     制度に伴う調整
     キャッシュ・フロー・ヘッジ
                       119 
                                                   119        - 
     －未実現利益（損失）
      その他の包括利益（損失）
                       970 
      合計（税控除後）
    配当金（１株当たり           5.92  ド
                     (3,420)             (3,420)
    ル）
                       267        267 
    株式報酬費用
                     (2,199)                    (2,199)
    再取得株式
    ストック・オプション・プラ
    ン及びベネフィット・プラン
                       639              (501)       1,140 
    に基づく交付
                     $ 15,117       $ 6,438      $ 45,821       $ (30,463)      $  (6,750)      $  71 
    2021  年 12 月 31 日現在残高
                                 12 月 31 日に終了した事業年度
                           2021  年          2020  年          2019  年
    株式の補足情報
     自己株式
                           366,283,418             368,848,221            367,457,888
     期首残高
                            11,834,681              2,286,109            7,575,647
      再取得株式
      ストック・オプション・プラン
      及びベネフィット・プランに基
                            (5,930,521)            (4,850,912)            (6,185,314)
      づく交付
                           372,187,578             366,283,418            368,848,221
     期末残高
                                53/55













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    (5)  連結キャッシュ・フロー計算書

                                                      ( 百万ドル    )

                                        2021  年     2020  年     2019  年

    営業活動からのキャッシュ・フロー
                                      $   5,929     $   5,453     $   4,529 
    非支配持分を含む当期純利益
    非支配持分を含む当期純利益と営業活動より獲得された現金預金純額
    との調整
                                          1,915        1,911         1,593 
      減価償却費及び償却費
                                          (180)       (156)       (210)
      年金及び退職後給付制度への拠出
                                          206        322         426 
      年金及び退職後給付費用
                                          274        262         278 
      株式報酬費用
                                            -       (389)       (111)
      事業売却益
                                          (166)       (165)       (273)
      繰延法人税
                                            -        -       162 
      ベネズエラの子会社の非連結化による損失
      資産及び負債の増減
                                          (122)        165         345 
      売掛債権
                                          (903)        (91)       370 
      棚卸資産
                                          518        252        (117)
      買掛債務
                                          (244)        132         205 
      未払法人税等      ( 短期及び長期      )
                                          227        417        (127)
      その他－純額
                                          7,454        8,113         7,070 
    営業活動より獲得された（営業活動に使用された）現金預金純額
    投資活動からのキャッシュ・フロー
                                         (1,603)       (1,501)       (1,699)
    有形固定資産の購入
                                           51        128         123 
    有形固定資産及びその他の資産の売却による手取金
                                            -       (25)      (4,984)
    事業取得－取得現金控除後
                                         (2,202)       (1,579)       (1,635)
    市場性のある有価証券及び投資の購入
                                          2,406        1,811         1,443 
    市場性のある有価証券及び投資の満期および売却による手取金
                                            -       576         236 
    事業  売却による手取金－売却現金控除後
                                           31         10        72 
    その他－純額
                                         (1,317)        (580)       (6,444)
    投資活動より稼得された（投資活動に使用された）現金預金純額
    財務活動からのキャッシュ・フロー
                                           (2)      (143)       (316)
    短期債務の増減－純額
                                         (1,144)       (3,482)       (2,716)
    （ 90 日より後に期限を迎える）債務の返済
                                           1       1,750         6,281 
    （ 90 日より後に期限を迎える）債務による手取金
                                         (2,199)        (368)       (1,407)
    自己株式の取得
    ストック・オプション・プラン及びベネフィット・プランに基づく自
                                          639        429         547 
    己株式の交付による手取金
                                         (3,420)       (3,388)       (3,316)
    株主への支払配当
                                          (20)       (98)       (197)
    その他－純額
                                         (6,145)       (5,300)       (1,124)
    財務活動より稼得された（財務活動に使用された）現金預金純額
                                          (62)        48         (2)
    現金預金及び現金同等物に対する為替レート変動による影響額
                                          (70)       2,281         (500)
    現金預金及び現金同等物の純増加（減少）
                                          4,634        2,353         2,853 
    現金預金及び現金同等物の期首残高
                                      $   4,564     $   4,634     $   2,353 
    現金預金及び現金同等物の期末残高
                                54/55





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    第四部     【組込情報】

       外国会社報告書                     2021  年 4 月 12 日　　　関東財務局長に提出

       （自  2020  年 1 月 1 日至  2020  年 12 月 31 日 ）
       外国会社半期報告書                     2021  年 9 月 22 日　　　関東財務局長に提出

       （自  2021  年 1 月 1 日至  2021  年 6 月 30 日）
       なお、上記外国会社報告書（             2021  年 4 月 12 日 提出）及び外国会社半期報告書（               2021  年 9 月 22 提出）   は、金融商品取引

      法第  27 条の  30 の 2 に規定する開示用電子情報処理組織（                 EDINET   ）を使用したデータを開示用電子情報処理組織による
      手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）                                  A4-  １に基づき本届出書の添付書類として
      おります。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項なし。

    第六部     【特別情報】

    【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

       該当事項なし。

                                55/55

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