株式会社フィル・カンパニー 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フィル・カンパニー |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社フィル・カンパニー(E32571)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月１日
【会社名】 株式会社フィル・カンパニー
【英訳名】 Phil Company,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 能美 裕一
【本店の所在の場所】 東京都千代田区富士見２丁目12番13号
【電話番号】 03-5275-1701
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 西村 洋介
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区富士見２丁目12番13号
【電話番号】 03-5275-1701
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 西村 洋介
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2022年２月22日開催の当社第17期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引
法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年２月22日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
①配当財産の種類
金銭
②配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金10円（うち、コロナ禍におけるご支援に対する感謝配当10円）
配当総額 56,127,200円
③剰余金の配当が効力を生じる日
2022年２月24日
第１号議案に対する修正動議
株主より、上記原案に対し、期末配当を当社普通株式１株につき50円と変更するよう修正動議が提出されまし
た。
第２号議案 定款一部変更の件
①監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査
等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更
を行うものであります。
②当社が新たに企画した空中店舗フィル・パークへ移転することで、人員の増加に伴うスペースを確保すると
ともに、モデルルーム機能も備えることで営業力の強化を図るため、本店の所在地を東京都千代田区から東
京都中央区へ変更するものであります。本変更につきましては、附則により2022年12月29日までに開催され
る取締役会において決定される本店移転日をもって効力を生ずるものとします。
③機動的な配当政策及び資本政策の実施を図るため、剰余金の配当等を取締役会の権限においても決定できる
よう規定を新設し、これに伴い内容が重複する規定を削除するものであります。
④上記の各変更に伴う条数の変更及びその他所要の変更を行うものであります。
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、能美裕一、髙野隆、肥塚昌隆、西村洋介、小豆澤信也、
福嶋宏聡、吉水将浩、大津武及び佐藤孝幸を選任するものであります。
第３号議案に対する修正動議
株主より、上記原案に対し、取締役候補者を９名から７名に減らすよう修正動議が提出されました。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、金子麻理、川野恭及び西野比呂子を選任するものであります。
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額500,000千円以内（うち社外取締役分は50,000
千円以内）とするものであります。
第５号議案に対する修正動議
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株主より、上記原案に対し、報酬等の額を年額500,000千円以内から年額300,000千円以内に減らすよう修正動
議が提出されました。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額を年額50,000千円以内とするものであります。
第７号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬等の額及
び内容決定の件
当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除
く。）を対象とする業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠を改めて設定するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案 37,106 132 0 (注)１ 可決 99.62
第２号議案 36,252 986 0 (注)２ 可決 97.33
第３号議案
１ 能美 裕一 32,644 4,594 0 可決 87.64
２ 髙野 隆 32,670 4,568 0 可決 87.71
３ 肥塚 昌隆 32,674 4,564 0 可決 87.72
４ 西村 洋介 22,566 14,672 0 可決 60.58
(注)３
５ 小豆澤 信也 32,670 4,568 0 可決 87.71
６ 福嶋 宏聡 34,109 3,129 0 可決 91.58
７ 吉水 将浩 34,112 3,126 0 可決 91.58
８ 大津 武 22,550 14,688 0 可決 60.54
９ 佐藤 孝幸 34,101 3,137 0 可決 91.55
第４号議案
１ 金子 麻理 34,468 2,770 0 可決 92.54
(注)３
２ 川野 恭 34,474 2,764 0 可決 92.56
３ 西野 比呂子 24,347 12,891 0 可決 65.36
第５号議案 24,030 13,208 0 (注)１ 可決 64.51
第６号議案 34,389 2,849 0 (注)１ 可決 92.33
第７号議案 28,951 8,287 0 (注)１ 可決 77.73
(注) １．第１号議案、第５号議案、第６号議案及び第７号議案の可決要件は、出席した議決権を行使することができ
る株主の議決権の過半数の賛成であります。
２．第２号議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の３分の２以上の賛成であります。
３．第３号議案及び第４号議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成であります。
４．第１号議案、第３号議案及び第５号議案につきましては、修正動議が提出されましたが、原案が会社法上適
法な決議として成立し、修正動議が成立する余地がなくなったため、各修正動議に関する議決権の数は集計
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しておりません。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したこ
とにより、各議案（修正動議は除く。）は可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
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