株式会社コシダカホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社コシダカホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社コシダカホールディングス(E04751)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月25日
【会社名】 株式会社コシダカホールディングス
【英訳名】 KOSHIDAKA HOLDINGS Co., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 腰髙 博
【本店の所在の場所】 群馬県前橋市大友町１丁目５番地１
【電話番号】 027－280－3371(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役常務執行役員グループ管理担当 土井 義人
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門４丁目３番20号 神谷町ＭＴビル17階
【電話番号】 03－6403－5710(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役常務執行役員グループ管理担当 土井 義人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及び
新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
第１回新株予約権 8,622,136円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
3,008,592,136円
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出さ
れた金額です。新株予約権の行使期間内に行使が行われ
ない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減
少します。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
4,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
発行数 44,444個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 8,622,136円
発行価格 新株予約権１個につき194円(新株予約権の目的である株式１株当たり1.94円)
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2022年３月14日
申込証拠金 該当事項なし
株式会社コシダカホールディングス 東京本社
申込取扱場所
東京都港区虎ノ門４丁目３番20号 神谷町ＭＴビル17階
2022年３月22日
なお、本引受契約(以下に定義する。)において、割当予定先は、クロージング日(以下
に定義する。)に、以下に規定する事項を含む本引受契約に定める条件を充足すること
を前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定である。
① 当社による表明及び保証が、クロージング日においてもいずれも重要な点におい
て真実かつ正確であること。
② 当社が、本引受契約に基づきクロージング日までに履行又は遵守すべき義務を全
て履行又は遵守していること。
③ 金融商品取引法 (昭和23年法律第25号、その後の改正を含む。以下同じ。) に基づ
く本新株予約権(以下に定義する。)及び本新株予約権付社債(以下に定義する。)
の発行に係る有価証券届出書(その訂正届出書(もしあれば)を含む。以下「本有価
証券届出書」という。)の効力が発生し、その効力が停止していないこと。
④ 本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行につき、第三者より発行差止めの仮
処分の申立て、その他本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行の差止めを求
め又は効力を争う内容の訴訟その他の法的手続(但し、当該法的手続に係る相手方
の主張に理由があると合理的に認められるものに限る。)が係属しておらず、それ
らの手続による命令、決定、判決等が出されておらず、それらの手続が開始され
ることが合理的に認められる具体的な事実も生じていないこと。
払込期日
⑤ 当社が株式会社赤坂国際会計(住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号、代表者：
黒崎知岳)(以下「赤坂国際」といいます。)から本引受契約締結日付の本新株予約
権及び本新株予約権付社債の評価に関する評価報告書を取得していること及び割
当予定先がその写しを受領していること。
⑥ 当社グループ(当社及びその子会社によって構成される企業集団をいう。)の財政
状態、経営成績若しくはキャッシュ・フローの状況又は権利義務に重大な悪影響
を及ぼすおそれのある事象その他本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が
著しく困難となる事象が生じておらず、これが判明していないこと。
⑦ 株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において、当社の普
通株式に対して取引停止処分又は重大な取引制限(一時的な取引制限を含む。)が
されていないこと。
⑧ 本有価証券届出書の提出日以降、クロージング日までの間において、本新株予約
権発行要項第10項に記載する行使価額の調整を要する事由又は本新株予約権付社
債発行要項第16項第(3)号(ハ)に記載する転換価額の調整を要する事由が発生して
いないこと。
「クロージング日」とは、2022年３月14日(以下「本割当日」という。)とする。但
し、別途当社及び割当予定先が、2022年３月14日から2022年３月22日までのいずれか
の日をクロージング日とする旨合意した場合には、当該日をいう。
割当日 2022年３月14日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 前橋支店
(注) １．株式会社コシダカホールディングス第１回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、2022年２月25日
開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
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２．当社は、割当予定先との間で、2022年２月25日付で、本新株予約権及び株式会社コシダカホールディングス
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本
社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。)に係る引受契約(以下「本引受契約」とい
う。)を締結する予定です。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受
契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものと
します。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行
われないこととなります。
５．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
６．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項 １ 本新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が新たに発行又
付新株予約権付社債券
はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又
等の特質
は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数(以下「交付株
式数」という。)は行使価額の修正にともなって変動する仕組みとなっているた
め、株価が下落し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従
い行使価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付す
る当社普通株式の数は増加する。
２ 行使価額の修正基準
2022年９月22日、2023年９月22日及び2024年９月22日(以下、個別に又は総称して
「修正日」という。)において、当該修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円
未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」と
いう。)が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修
正日以降、修正日価額に修正される。
３ 行使価額の修正頻度
３回(2022年９月22日、2023年９月22日及び2024年９月22日に修正されることがあ
る。)
４ 行使価額の下限等
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い修正される行使価
額の下限は、636円とする(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と
同様の方法による調整に服する。)。
５ 割当株式数の上限
本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数44,444個に
出資金額67,500円を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。但
し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項に従い、行使価
額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更さ
れる。
６ 繰上償還条項等
本新株予約権は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従
い、全部取得されることがある。
７ 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資
金調達額は、3,008,592,136円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性
がある。
新株予約権の目的とな 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準
る株式の種類 となる株式である。)
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的とな 本新株予約権１個の行使請求により当社が交付する交付株式数は、67,500円(以下「出
る株式の数 資金額」という。)を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して
得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普
通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額を
当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数と
する(１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わな
い。)。
新株予約権の行使時の １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方
払込金額
法
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、67,500円とする。
２ 行使価額
(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用い
られる価額(以下「行使価額」という。)は、675円とする。なお、行使価額は次
号又は次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従い修正又は調整されること
がある。
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(2) 2022年９月22日、2023年９月22日及び2024年９月22日(修正日)において、修正
日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端
数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有効な行使価額を１円以上下
回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上
記の計算の結果算出される金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場
合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、636
円をいう(但し、下限行使価額は次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従っ
て行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
３ 行使価額の調整
(1) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に
定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使
価額を調整する。
１株当たりの発行
発行又は処分株式数×
又は処分価額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
② 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行
う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところに
よる。
イ 時価(第(2)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社
普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場
合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、株式報酬制度(株式給付信託を
含む。)に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他
の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付
株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって
当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交
付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又は
かかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権
付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する
場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員
又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目
的とする新株予約権を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予
約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行
使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期
間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の
翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用す
る。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、
その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当
社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当
該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件として
いるときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認
があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の
翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予
約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算出
方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
間内に交付された普通株式数
交付普通株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調
整は行わない。
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③ イ 当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実
施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整
式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整
式」と総称する。)をもって行使価額を調整する。
時価－１株当たりの特別配当
調整後行使価額＝ 調整前行使価額×
時価
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該
事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる
株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、
円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ 「特別配当」とは、2027年３月22日までの間に終了する各事業年度内に
到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金
の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含
む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる
配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における本新
株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業
年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2027年３月22日まで
の間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)
当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数
に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社
株主に帰属する当期純利益に30％を乗じた金額を、当該日時点の発行済
株式総数で除した金額(但し、当該金額が４円を下回る場合(当該日にお
いて親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。)には４円
とする。)を乗じた金額の当該事業年度における累計額。)(当社が当社の
事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合理的に修正さ
れた金額。)を超える場合における当該超過額をいう。
ハ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準
日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われ
た日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(2) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場
合には調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(1)号②ホの場合は基準
日)又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係
る最終の基準日に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取
引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数
を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処
分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は
「取引日」に当たらないものとする。
③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かか
る基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日にお
ける当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通
株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(1)号②又は本
項第(6)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交
付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式
の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用
する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に
割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１
円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、
次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこ
の差額を差し引いた額を使用するものとする。
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(3) 本新株予約権の発行後、本項第(4)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に
変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新た
な発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本項第(4)号
②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行
条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第(4)号③の場
合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株
式１株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、本
項第(4)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な
行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但
し、調整後行使価額が636円を下回ることとなる場合には、636円とする。)に調
整される。但し、本号による行使価額の調整は、当社が導入する株式報酬制度
(導入済みの株式給付信託を含む。)に基づき、当社又は当社の子会社の取締
役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及
び当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に
対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約
権には適用されないものとする。
(4) 本項第(3)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期に
ついては、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
場合
(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の
取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通
株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当
社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用
する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交
付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発
行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての
場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用す
る。
③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整
後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該
基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
ときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があっ
た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対
しては、本項第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に
交付する。
(5) 本項第(1)号①、第(1)号③及び第(3)号のうち複数の規定に該当する場合、調整
後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
(6) 本項第(1)号②、第(1)号③及び第(4)号の行使価額の調整を必要とする場合以外
にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を
得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調
整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのため
に行使価額の調整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による
影響を考慮する必要があるとき。
(7) 前項第(2)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至本項第(6)
号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)
は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前
の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項
を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行う
ことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使によ 3,008,592,136円
り株式を発行する場合 (注) すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株
の株式の発行価額の総 予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予
額 約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
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新株予約権の行使によ １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
り株式を発行する場合
本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに交付する当社普通株式１株の発
の株式の発行価格及び
行価格は、67,694円(本新株予約権１個の発行価格と出資金額を合計した金額)
資本組入額
を、当該行使請求の時点において有効な交付株式数で除した金額となり、本新株
予約権複数個の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求の
対象となった本新株予約権の数に67,694円(本新株予約権１個の発行価格と出資金
額を合計した金額)を乗じた金額を、当該行使請求の時点において有効な交付株式
数で除した金額となる。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の
額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2022年３月23日から2027年３月22日(但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取
得の効力発生日の前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本
新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場
合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は
行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及
びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為(以下に定義する。)をするために本新株予約権の行使の停止が必要
であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の
翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約
権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらか
じめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社とな
る吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社
となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発
行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法
上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の
会社に引き受けられることとなるものをいう。
新株予約権の行使請求 １ 行使請求の受付場所
の受付場所、取次場所
株式会社コシダカホールディングス 総務部
及び払込取扱場所
２ 行使請求の取次場所
該当事項なし
３ 行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 前橋支店
新株予約権の行使の条
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
件
自己新株予約権の取得 当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換
の事由及び取得の条件 若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所にお
いて当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日
前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり194円
の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得す
る。
新株予約権の譲渡に関 該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約に
する事項 おいて、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要
である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事
該当事項なし。
項
組織再編成行為に伴う 該当事項なし。
新株予約権の交付に関
する事項
(注) １．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株
予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。
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(3) 本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
２．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株
式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
３．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社は、割当予定先との間で2022年２月25日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権の行使
について以下のとおり合意する予定です。なお、本新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2022年３月14
日とします。
(1) 割当予定先は、2022年３月14日から2024年３月14日までの期間は、本新株予約権を行使しません。
(2) (1)にかかわらず、①当社の2022年８月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益又は経常
損益が２期連続で損失となった場合、②当社の2022年８月期以降の各事業年度末日における連結の通期の
貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載
される純資産合計の額の75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件がクロージング日において
満たされていなかったことが判明した場合、又は④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反(軽
微な違反を除く。)した場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できる。
５．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
当社グループは、2022年１月31日現在、当社、連結子会社８社、非連結子会社６社、関連会社２社により
構成されており、カラオケ事業及び温浴事業を主たる業務としております。カラオケ事業として、日本国
内においては、株式会社コシダカが、「カラオケまねきねこ」及びひとりカラオケ専門店「ワンカラ」ブ
ランドにより、直営のカラオケボックス店の経営及び店舗展開を行っております。海外においては、マ
レーシアにKOSHIDAKA INTERNATIONAL KL SDN. BHDを東南アジアの統括会社として設立し、マレーシア、
タイ、インドネシアでカラオケボックスを直営展開するとともに、株式会社韓国コシダカでは韓国国内で
のカラオケボックス直営店を展開するとともに主に当社グループ向けとしてスピーカー等カラオケ周辺機
器の製造、販売を行っております。また、温浴事業として、株式会社コシダカが、「まねきの湯」ブラン
ドにより、国内で直営の温浴施設３施設の運営を行っております。
当社グループは、2019年９月に中期経営ビジョン「エンタメをインフラに」( EIP(Entertainment
Infrastructure Plan)) を掲げ、①日本の隅々まで「カラオケまねきねこ」をつくる(駅前・繁華街への集
中出店、店舗の大型化、スクラップアンドビルドを進め、店舗の生産性を向上、人財の大量採用と自社研
修組織を活用した早期戦力化の実現)、②娯楽を人々の生活上になくてはならないものにする(カラオケ
ルームからプライベートエンターテイメントルームへの進化、開発を伴う新しいサービスの創造、非カラ
オケ用途のお客様を誘引し市場を拡大)、③全世界の人々に究極の安寧を提供する(「安心・安全」「リー
ズナブル」「フレンドリー」な店づくりの先端化、海外における市場創造と日本型ビジネスモデルの展
開、中進国におけるドミナント出店の加速化)を目指すべき姿として掲げました。そして、中期経営ビ
ジョン「エンタメをインフラに」の実現に向け、①店舗網の拡充とカラオケルーム数の拡大、②各種エン
ターテイメントの提供、③人財の採用と育成の３点を重点課題と位置づけております。
他方、カラオケ業界では、新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言・まん延防止等重点措置が繰り
返し発令され、休業あるいは営業時間短縮等の活動制限の下、当社グループが2021年８月期において通常
に営業できた期間は、東京都で４割程度、国内全店でも６割強にとどまりました。加えて、マスコミ報道
等により人流抑制が耳目を集め、来客数を押し下げる厳しい状況で推移しております。海外店舗につきま
しても、各国政府から出される制限の下で、休業や営業時間短縮といった営業の縮小を余儀なくされてお
ります。以上の結果、2021年８月期におけるカラオケセグメントの売上高は191億95百万円(前年同期比
29.3％減)、セグメント損失は65億91百万円(同57億52百万円損失増加)となりました。
また、温浴事業についても、カラオケ事業と同様、店舗内飲食店の営業時間短縮等の影響を受け、厳しい
状況が続いております。この結果、2021年８月期における温浴セグメントの売上高は８億97百万円(前年
同期比25.7％減)、セグメント損失は２億３百万円(同１億33百万円損失増加)となりました。
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このような昨今の状況の中、当社は上記の中期経営ビジョンを確実に遂行し、企業価値を向上させていく
ためには、高度人財の積極的な採用と永続的な成長を維持しうる組織体制づくりが喫緊の課題と考えてい
たところ、2021年３月頃、当社の取引先金融機関を通じて、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社(住
所：東京都港区虎ノ門四丁目１番28号虎ノ門タワーズオフィス、代表取締役：笹沼泰助)(以下「アドバン
テッジアドバイザーズ」といいます。)から、当社への事業上の支援やネットワークを通じた情報提供の
提案がありました。また、当社は、上記のとおり店舗網の拡充とカラオケルーム数の拡大は中期経営ビ
ジョン遂行に必要不可欠な要素の一つであるとともに、更なる企業価値向上のためには急務であると考え
ておりますが、アドバンテッジアドバイザーズからは、そのための資金調達に関しても提案がありまし
た。当社は、同社からの提案に対して社内で慎重に検討した結果、同社は複数の上場会社への投資実績が
あり信頼性を有する事業上のパートナーの候補先として問題ないとの結論に至り、同社との間で初期的な
協議を開始することといたしました。その後、2021年９月頃から、アドバンテッジアドバイザーズと情報
交換やヒアリング等をするとともに具体的な事業提携及び資金調達についての協議を続けて参りました。
アドバンテッジアドバイザーズによる投資案件実績を踏まえてさらに検討を重ねた結果、当社が認識して
いる経営課題の解消や中期経営ビジョン遂行への高度な事業提携・アドバイスを受けられること、下記
(2)「資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、同社から提案を受けた第三者割当の方法による本新株
予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると考えたことから、アドバ
ンテッジアドバイザーズとの間で事業提携を行うとともに、同社がサービスを提供しているファンドに対
する第三者割当の方法による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を行うことが当社グループの企業価
値の向上に最も適した提案であると判断し、本日の取締役会にてアドバンテッジアドバイザーズとの間で
人財の採用・育成、組織基盤変革、マーケティング機能の強化、DXソリューションを活用したカラオケ
ユーザー向けの新規サービスの開発、新規業態の開発、店舗開発プロセスの見直し等を含めた既存ブラン
ドの店舗戦略の効率化・売上予測モデルの精緻化等の支援を受けることを含む事業提携を行うことを決定
いたしました。
アドバンテッジアドバイザーズからは、カラオケ業界のリーディングカンパニーとして成長を続けてき
た当社の更なる企業価値の向上を図るべく、今後考えうる消費者の行動変容を踏まえ、真に求められるエ
ンタメの体験価値を創出していきたい旨の提案を受けており、当社としても、今回の事業提携を通じて、
企業価値の向上に向けた各種施策をアドバンテッジアドバイザーズと共に推進していく方針でございま
す。その中では、①高度人財の積極的な採用と永続的な成長を維持しうる組織体制づくり、②PER
(Private Entertainment Room)を拡充するための、DXソリューションを活用しリアル・デジタルを融合さ
せた、“場所・空間の制約を超えたエンタメ体験価値”の創造による、既存のカラオケにとらわれない新
たな顧客体験の創出、③エンタメと健康増進(ウェルネス)を両立させた、「ウェルテインメント(注)」追
求型の新業態開発、の３点を重要施策と位置付けていく方針でございます。また事業提携の中では、既存
のカラオケ事業の競争力をさらに高めるべく、①デジタルマーケティングの強化、②店舗開発体制の強化
と出店精度の向上・出店地域の拡大、にも取り組んでいく方針でおります。これらの各種施策の立案及び
実行支援により、当社が2019年９月に掲げた中期経営ビジョン「エンタメをインフラに」の早期実現を目
指して参ります。
(注) 「ウェルテインメント」とは、「ウェルネス」と「エンターテインメント」を掛け合わせた造語
であり、楽しみながら(エンターテインメント)、健康(ウェルネス)を増進することを指します。
(2) 資金調達方法の選択理由
当社は、企業価値向上と持続的な成長のための必要資金を確保するに当たり、複数の資金調達方法を検討
いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社
債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行し
て資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、発行済株式数の増加が即時に発生す
るため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、新株予約権及び転換社債型新株予約権付
社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減
されることが期待されます。また、新株予約権付社債のみを発行する場合、当社が償還義務を負う可能
性のある負債が増えることから、資本性があり、かつ、希薄化の影響も抑制できる新株予約権を併せて
発行することといたしました。
② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避けるこ
とができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があります。そこで、転
換社債型新株予約権付社債と組み合わせることで、クロージング日にまとまった資金調達(総額
4,008,622,136円)ができることとしております。
③ 銀行借入れにより調達した場合、満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付社
債では、将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、自己資本の
増強や財務基盤の強化が期待されます。
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＜本新株予約権及び本新株予約権付社債による資金調達スキームの長所及び短所＞
［長所］
① 新株予約権の行使時の払込金額が一定
本新株予約権１個の行使に際し、出資される財産の金額は、67,500円に固定されております。そのた
め、行使価額が修正された場合であっても、本新株予約権１個が行使された際の払込金額が減少するお
それはありません。
② 既存株主の利益への影響への配慮
本新株予約権及び本新株予約権付社債については、複数回による行使・転換と行使・転換の分散が期待
されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰とな
る事態が回避されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は636円、本新株予約権
付社債の下限転換価額は636円に設定されていること等の理由により、本新株予約権及び本新株予約権
付社債の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。
［短所］
① 当初資金調達額が限定的
本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能であるものの、本新株予約権については、新
株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行使個数に出資金額を乗じた金額の資金調
達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権については下限行使価額が636円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が
行われない可能性があります。
③ 株価低迷時に最大交付株式数が増加すること
本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数44,444個に出資金額67,500円を乗
じた金額を行使価額で除して得られる最大整数とされています。したがって、本新株予約権の行使価額
が、当初行使価額よりも低い金額に修正された場合、最大交付株式数が増加し、当初行使価額に基づく
希薄化率を超える可能性があります。
④ 株価上昇時においては資金調達額の増加のメリットを享受できないこと
本新株予約権の行使価額が修正される場合であっても、修正後の行使価額は当初行使価額が上限となっ
ております。したがって、行使価額の修正日において、当該修正日までの20連続取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が当初行使価額を上回る場合でも、行使価額は修正
されず、最大交付株式数及び希薄化率は減少せず、資金調達額の増加のメリットを享受できません。
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結
果、本新株予約権付社債の調達資金による企業価値向上と持続的な成長を確認するために相当な期間とし
て、2022年３月14日から2024年３月14日までの期間は、本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意
する予定です(但し、１ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)の(2) 新株予約権の内容等の(注)
４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項の(2)に記載の場合は除く。)。また、2022年３月14日
から2024年３月14日までの期間は本転換社債型新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意する予定で
す(但し、２ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除
く。)の(新株予約権付社債に関する事項)の(注)６．本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合
意事項の(2)に記載の場合は除く。)。一方で、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価
値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本
新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としていること
から、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を
勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。以上の点によ
り、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価
値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契約を締結した
上で、第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方
法であるという結論に至りました。
６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
2022年２月25日に、割当予定先との間で締結される予定の本引受契約において、下記「第２ 売出要項 募
集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本新株予約権の取得請求権について」に記載のとおり合意する予
定であります。
８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項なし。
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10．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
11．その他
(1) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任します。
(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要と
なる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)】
銘柄 株式会社コシダカホールディングス第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債
金4,000,000,000円
の総額(円)
各社債の金額(円) 金100,000,000円
発行価額の総額(円) 金4,000,000,000円
各社債の金額100円につき金100円。
発行価格(円)
但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率(％) 年率0.1％(固定)
利払日 2022年９月22日を第１回の利払日として、その後毎年９月22日及び３月22日
利息支払の方法 １ 本社債の利息は、本新株予約権付社債の払込期日の翌日から満期償還日(但し、繰
上償還される場合は繰上償還日)までこれを付するものとし、2022年９月22日を第
１回の利払日としてその日(同日を含む。)までの分を支払い、その後毎年９月22
日及び３月22日(但し、繰上償還される場合には、繰上償還日)(以下「利払日」と
いう。)に、当該利払日の直前の利払日(第１回の利払日においては払込期日)の翌
日から当該利払日(同日を含む。)までの期間(以下「利息計算期間」という。)に
ついて、その日までの前半年分を支払う。但し、半年分に満たない利息計算期間
につき利息を計算するときは、１年を365日とする日割りをもってこれを計算し、
円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
２ 利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いを当該利払日の直
前の銀行営業日に繰り上げるものとする。
３ 本新株予約権の行使の効力発生日から後は、当該行使に係る各本社債の利息は発
生しない。また、当該行使の効力が生じた日までの未払利息は、当該行使の効力
が生じた日から10営業日以内に支払う。
４ 償還期日後は利息を付さない。但し、償還期日に弁済の提供がなされなかった場
合には、当該元本について、償還期日の翌日(同日を含む。)から弁済の提供がな
された日(同日を含む。)までの期間につき、年14.0％の利率による遅延損害金を
付するものとする。
５ 利息の支払場所
別記「(注)６ 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2027年３月22日
償還の方法 １ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、繰上償還の場合は、本欄第２項第(2)号に定める金額による。
２ 社債の償還の方法及び期限
(1) 本社債は、2027年３月22日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金
100円で償還する。
(2) 繰上償還事由
① 組織再編行為による繰上償還
イ 組織再編行為(下記ニ(ⅰ)に定義する。)が当社の株主総会で承認された場
合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かか
る承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)に
おいて、承継会社等(下記ニ( ⅱ )に定義する。)の普通株式がいずれの金融
商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に
対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前ま
でに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下の償還金額で
繰上償還するものとする。
ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下記ハに定義する。)が
100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティ
を乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額
100円につき金100円とする。
ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。
(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭
のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承
認日時点で有効な転換価額(別記(新株予約権付社債に関する事項)「新
株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義する。)で除して
得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを
百分率で表示する。)
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(ⅱ) (ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為
に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定さ
れた日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公
表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(東京証券取引所にお
いて売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社
普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制
限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないもの
とする。以下同じ。)に始まる５連続取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日
時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小
数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該５連
続取引日において別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の
行使時の払込金額」欄第３項第(1)号②、第(2)号②、第(3)号⑥及び第
(5)号に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引
日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記(新株予約権付社
債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載の
転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。
(ⅰ) 組織再編行為
当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割
契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会
社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親
会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計
画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続によ
り本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるも
のをいう。
(ⅱ) 承継会社等
当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立
会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会
社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社
組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社
債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
ホ 当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通
知を撤回又は取り消すことはできない。
② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社
が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社
普通株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上
場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し
(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を
維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該
公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付
社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買
付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知
日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部
は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償
還金額で繰上償還するものとする。
ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①
の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支
払われる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた
場合には、本号②の手続が適用される。
③ スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株
式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場
合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の
他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がな
された場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株
主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当
社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但
し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該
通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に
係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14営
業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全
部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出さ
れる償還金額で繰上償還するものとする。
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④ 支配権変動事由による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(下記ロに定義する。)が生じ
た場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、
あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償
還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還
の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、
当社に対して請求する権利を有するものとする。
ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引
法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23
第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第
27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保
有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に
規定する株券等保有割合をいう。)が50％超となった場合をいう。
⑤ 社債権者の選択による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、2022年３月22日(但し、同日に先立ち財務制限
条項抵触事由(下記ロに定義する。)が生じた場合には、当該事由が生じた
日)以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15営業日以上前
に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権
付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還する
ことを、当社に対して請求する権利を有する。
ロ 「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2022年８月期以降の連結の通期の
損益計算書に記載される営業損益若しくは経常損益が２期連続して損失と
なった場合、又は、当社の2022年８月期以降の各事業年度末日における連
結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末
日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を
下回った場合をいう。
⑥ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(下記
ロに定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は
東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理
的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき
日の 15 営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保
有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金
100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価
証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社
が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財
務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業
年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債
務超過の状態でなくならなかった場合をいう。
(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日に
これを繰り上げる。
３ 買入消却
(1) 当社及びその子会社(下記第(3)号に定義する。)は、本新株予約権付社債権者と
合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができ
る。
(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつ
でも、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却
のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債
に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付
社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。
(3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債をIXGS Investment VI, L.P.
募集の方法
に割り当てる。
申込証拠金(円) 該当事項なし
申込期間 2022年３月14日
申込取扱場所 株式会社コシダカホールディングス 総務部
払込期日 2022年３月22日
本新株予約権付社債を割り当てる日は2022年３月14日とする。
なお、本引受契約において、割当予定先は、クロージング日に、本引受契約に定める
条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定であ
る。
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債
担保
のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行
(担保提供制限) 後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する
場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保
権を設定する。
上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十
分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要
な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する
ものとする。
財務上の特約
該当事項なし
(その他の条項)
(注) １ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
２ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(1) 上記「償還の方法」又は「利息支払の方法」欄の規定に違背したとき。
(2) 上記「財務上の特約(担保提供制限)」の規定に違背したとき。
(3) 本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に違背し、本新株予
約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。
(4) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないと
き。
(5) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履
行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨
換算後)が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散
(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(7) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたと
き。
３ 本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によること
ができる。
４ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は群馬県においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有
する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上に当たる本社債を有する本新株予約権付社
債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集
会の招集を請求することができる。
５ 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を
受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従
い本新株予約権付社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権
付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約
権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、か
かる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
６ 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
７ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
本社債の財務代理人は株式会社三井住友銀行とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にい
かなる代理関係又は信託関係も有しない。
８ 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
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(新株予約権付社債に関する事項)
当該行使価額修正条項 １ 本転換社債型新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が交
付新株予約権付社債券
付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は
等の特質
行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行
使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるた
め、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い転換価額が修
正された場合には、本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が交付する当
社普通株式の数は増加する。
２ 転換価額の修正基準
2022年９月22日、2023年９月22日及び2024年９月22日(以下、個別に又は総称して
「修正日」という。)において、当該修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円
未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下「修正日価額」
という。)が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、
修正日以降、修正日価額に修正される。
３ 転換価額の修正頻度
３回(2022年９月22日、2023年９月22日及び2024年９月22日に修正されることがあ
る。)
４ 転換価額の下限等
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い修正される転換価
額の下限は、 636 円とする(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と
同様の方法による調整に服する。)。なお、本転換社債型新株予約権の行使により
交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付さ
れた本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価
額で除して得られる数となる。
５ 繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に従い、繰上償還さ
れることがある。
新株予約権の目的とな 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準
る株式の種類 となる株式である。)
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的とな 本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有
る株式の数 する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交
付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に
係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数と
する。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精
算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行
使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求
権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨て
る。)。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
新株予約権の行使時の １ 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又は
払込金額 その算定方法
(1) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付
された各本社債を出資するものとする。
(2) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社
債の金額と同額とする。
２ 転換価額
(1) 各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定する
に当たり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、675円とする(当該転
換価額を、以下「当初転換価額」という。)。なお、転換価額は本項第(2)号及
び次項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従い修正又は調整されることがあ
る。
(2) 2022年９月22日、2023年９月22日及び2024年９月22日(修正日)において、当該
修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、そ
の端数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有効な転換価額を１円以
上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但
し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額(以下に定義する。)を下
回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」と
は、 636 円をいう(但し、次項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従って転換
価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
３ 転換価額の調整
(1) 転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の
発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合
は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)に
より転換価額を調整する。
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１株当たりの発行
発行又は処分株式数×
又は処分価額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
② 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調
整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めると
ころによる。
イ 時価(第(3)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社
普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場
合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、株式報酬制度(株式給付信託を
含む。)に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他
の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付
株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって
当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交
付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又は
かかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権
付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する
場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員
又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目
的とする新株予約権を除く。)
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予
約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行
使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期
間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の
翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用す
る。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、
その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当
社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当
該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件として
いるときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認
があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の
翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求を
した本転換社債型新株予約権を有する者(以下「本転換社債型新株予約権
者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付す
る。
調整前転換価額により当該期
(調整前転換価額－調整後転換価額)×
間内に交付された普通株式数
交付普通株式数＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調
整は行わない。
(2) 特別配当による転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、 下記② イに定める特別配当の支払い
を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整
式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」
と総称する。)をもって転換価額を調整する。
時価－１株当たりの特別配当
調整後行使価額＝ 調整前行使価額×
時価
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業
年度の最終の基準日における各本社債の金額(金100,000,000円)当たりの本転
換社債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり
特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
四捨五入する。
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② イ 「特別配当」とは、2027年３月22日までの間に終了する各事業年度内に
到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金
の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含
む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる
配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各本
社債の金額(金100,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的で
ある株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準
配当金(基準配当金は、2027年３月22日までの間に終了する各事業年度内
に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における各本
社債の金額(金100,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的で
ある株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日に
おける親会社株主に帰属する当期純利益に30％を乗じた金額を、当該日
時点の発行済株式総数で除した金額(但し、当該金額が４円を下回る場合
(当該日において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含
む。)には４円とする。)を乗じた金額の当該事業年度における累計額。)
(当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合
理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。
ロ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準
日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われ
た日の属する月の翌月 10 日以降これを適用する。
(3) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を切り捨てる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場
合には調整後転換価額を適用する日(但し、本項第(1)号②ホの場合は基準
日)又は特別配当による転換価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係
る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引
所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かか
る基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日にお
ける当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通
株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本
項第(5)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交
付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式
の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用
する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に
割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１
円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、
次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合
は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこ
の差額を差し引いた額を使用するものとする。
⑤ 本新株予約権付社債の発行後、本号⑥に掲げる各事由により当社の普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通
株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金
額(本号⑥ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権
を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、
本号⑥ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した
場合の当社普通株式１株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」とい
う。)をいう。)が、本号⑥において調整後転換価額の適用開始日として定
める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金
額又は取得価額等と同額(但し、調整後転換価額が 636 円を下回ることとな
る場合には、 636 円とする。)に調整される。但し、本号による転換価額の
調整は、当社が導入する株式報酬制度(導入済みの株式給付信託を含む。)
に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員
又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取
締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプ
ション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されな
いものとする。
⑥ 本号⑤により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期に
ついては、次に定めるところによる。
イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分
する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新
株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は
取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の
行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式
交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその
最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に
割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以
降これを適用する。
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ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式
の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその
最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降、又は(無
償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に
割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌
日以降これを適用する。
ハ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付
社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する
場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ニ 本⑥イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が
当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件と
しているときには、本⑥イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当
該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該
基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の
行使請求をした本転換社債型新株予約権者に対しては、本項第(1)号②ホ
に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(4) 本項第(1)号①、本項第(2)号①及び本項第(3)号⑤のうち複数の規定に該当する
場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整す
る。
(5) 本項第(1)号②、本項第(2)号②及び本項第(3)号⑥の転換価額の調整を必要とす
る場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協
議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調
整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのため
に転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による
影響を考慮する必要があるとき。
(6) 前項第(2)号により転換価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(5)号に
より転換価額の調整を行うとき(下限転換価額が調整されるときを含む。)は、
当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転
換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本
新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を
行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使によ 金4,000,000,000円
り株式を発行する場合
の株式の発行価額の総
額
新株予約権の行使によ １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
り株式を発行する場合
本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、
の株式の発行価格及び
上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された
資本組入額
場合は調整後の転換価額)とする。
２ 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
金及び資本準備金に関する事項
(1) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資
本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げるものとする。
(2) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資
本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加
する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 本転換社債型新株予約権者は、2022年３月23日から2027年３月22日(別記「償還の方
法」欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該
償還日の前営業日)までの間(行使期間)、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使す
ることができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営
業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使でき
ないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)
及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要である
と当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日
から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型
新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事
項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
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新株予約権の行使請求 １ 新株予約権の行使請求の受付場所
の受付場所、取次場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
及び払込取扱場所
２ 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項なし
新株予約権の行使の条
各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。
件
自己新株予約権の取得 該当事項なし。
の事由及び取得の条件 なお、本転換社債型新株予約権の取得事由は定めない。
新株予約権の譲渡に関 該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約に
する事項 おいて、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認
が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事 １ 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付さ
項
れた各本社債を出資するものとする。
２ 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債
の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う 当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づき本
新株予約権の交付に関 新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の
する事項 効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株
予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債
型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第
(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させ
るものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予
約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権
の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の
本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所
持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数
は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照し
て決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第２項第(2)号と同様の修正及び同欄第３項第(1)号乃至第(5)号と
同様の調整に服する。
① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効
力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編
行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られ
る数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社
等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行
為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付される
ときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価
で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できる
ようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に
承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日
の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所
持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるよう
に、転換価額を定める。
(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又
はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものと
し、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各
本社債の金額と同額とする。
(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のい
ずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新
株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準
ずる制限に服する。
(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
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(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資
本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額か
ら増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 組織再編行為が生じた場合
本欄の規定に準じて決定する。
(10)その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通
株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現
金により精算する(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継
会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に
定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、
１株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日
時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約
権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する
制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社
債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前
の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の
代わりに交付できるものとする。
(注) １ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債型新株予約権を発行す
る。
２ 本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
(1) 本転換社債型新株予約権の行使請求は、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の振替を行うため
の口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期間中に
当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われ
る。
(2) 振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することがで
きない。
３ 本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
(1) 本転換社債型新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し
た日に発生する。
(2) 本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債につ
いて弁済期が到来するものとする。
４ 株式の交付方法
当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に
対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振
替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
５ 本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本転換社債型新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社
債型新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権
が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等
のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金
銭の払込みを要しないこととする。
６ 本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社は、割当予定先との間で2022年２月25日付で締結する予定の本引受契約において、本転換社債型新株予
約権の行使について以下のとおり合意する予定である。なお、本転換社債型新株予約権を割当予定先に割り
当てる日は2022年３月14日とする。
(1) 割当予定先は、2022年３月14日から2024年３月14日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しな
い。
(2) (1)にかかわらず、①当社の2022年８月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益又は経常
損益が２期連続で損失となった場合、②当社の2022年８月期以降の各事業年度末日における連結の通期の
貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載
される純資産合計の額の75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件がクロージング日において
満たされていなかったことが判明した場合、又は④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反(軽
微な違反を除く。)した場合には、割当予定先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使でき
る。
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(3) 割当予定先は、当社に対して、利払日(上記「２ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新
株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の「利息支払の方法」欄に定義する。以下同じ。)以外の日を償還
日として、上記「２ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債
を除く。)」の「償還の方法」欄「２ 社債の償還の方法及び期限 (2) 繰上償還事由」に記載の④乃至
⑥に基づく本新株予約権付社債の繰上償還を行うことを請求しないものとする。
(4) 割当予定先は、上記「２ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期
社債を除く。)」の「償還の方法」欄「２ 社債の償還の方法及び期限 (2) 繰上償還事由」に記載の
④、⑤又は⑥に定める事由が生じた場合には、当社に対して、当該④、⑤又は⑥に定める方法による通知
を行った上で、残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を、当該④、⑤又は⑥に定める償還金額
と当該買入日の直前の利払日の翌日から当該買入日までの期間に係る利息相当額の合計額にて、買入れる
ことを請求できるものとし、当社はこれに応じなければならないものとする。但し、当該請求に係る買入
日を利払日と同日と定めることはできないものとする。
７ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)５ 行使価額修正
条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
８ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
９ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
2022年２月25日に、割当予定先との間で締結する予定の本引受契約において、「第２ 売出要項 募集又は
売出しに関する特別記載事項」に記載のとおり合意する予定であります。
10 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
11 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項なし。
12 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
３ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
7,008,592,136 19,290,000 6,989,302,136
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、財務代理人費用、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及び
その他事務費用(印刷事務費用、登記費用)等からなります。
３．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及
び差引手取概算額は減少します。
(2) 【手取金の使途】
差引手取概算額6,989,302,136円(本新株予約権3,003,442,136円、本新株予約権付社債3,985,860,000円)につきま
しては、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金に、2024年８月までに充当する予定であります。かかる資
金の内訳については以下のとおりです。なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的
な資金管理を図ります。
差引手取概算額の内訳として、本新株予約権による差引手取概算額3,003,442,136円及び本新株予約権付社債によ
る差引手取概算額3,985,860,000円につきましては、主に以下に記載した店舗出店等の費用(支出予定時期：2022年
４月～2024年８月)に充当する予定です。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本
新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。支出予定時期の期間中に本新
株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した
場合には、上記優先順位で充当し、また、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上
記の使途への充当を行う可能性があります。
＜手取金の使途について＞
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)５ 行使価額修正条項
付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおり、当
社は、店舗網の拡充とカラオケルーム数の拡大が中期経営ビジョン遂行に必要不可欠な要素の一つであり、更なる
企業価値向上のためには急務であると考えており、今回の調達による資金は、当該店舗網の拡充とカラオケルーム
数の拡大に向けた出店等に係る資金として充当する予定です。具体的には、カラオケ機器に係る設備費用(約880百
万円)、駅前繁華街に重点を置いた年間40～50店舗の新規出店費用(賃借物件内におけるカラオケルーム等の設置に
係る工事費用、空調設備その他付属設備に係る店舗改装費用等)(2022年８月期に約1,809百万円、2023年８月期に約
1,491百万円、2024年８月期に約2,050百万円(合計約5,350百万円))、加えて、店舗のリロケーション(店舗出店地域
における店舗の再配置)を進め、店舗の大型化と合わせて、現時点の総ルーム数14,000ルームを中期経営ビジョン達
成時には30,000ルームに拡大することを計画しておりますので、当該リロケーション費用(再配置後の新店舗におけ
るカラオケルーム等の設置に係る工事費用、空調設備その他付属設備に係る店舗改装費用等)及び年間20店舗程度の
既存店の増床・増室費用(2022年８月期に約70百万円、2023年８月期に約350百万円、2024年８月期に約350百万円
(合計約770百万円))に、2022年４月から2024年８月の間に順次充当する予定です。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 優先交渉権について
本引受契約において、当社は、本割当日から、①2027年３月22日、又は②(ⅰ)割当予定先が当社の本新株予約権及
び本新株予約権付社債を保有しなくなった日、若しくは(ⅱ)割当予定先が議決権保有割合にして１％以上の当社の株
式を保有しなくなった日(但し、議決権保有割合にして１％以上の当社の株式を取得した日のうち最も遅い日から６ヶ
月を経過した場合には、当該６ヶ月を経過した日)の日のうちいずれか遅い日、のいずれか早い日までの間、割当予定
先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株
式等」と総称します。)の発行、処分又は付与(以下「発行等」といいます。)(当社又はその子会社の役職員を割当先
とするストック・オプションを発行する場合、株式給付信託に基づき権利確定者へ株式を交付する場合又は新たな株
式報酬制度を導入する場合を除きます。)を行ってはならない旨、また、本割当日から、①2027年３月22日、又は②
(ⅰ)割当予定先が当社の本新株予約権及び本新株予約権付社債を保有しなくなった日、若しくは(ⅱ)割当予定先が議
決権保有割合にして１％以上の当社の株式を保有しなくなった日(但し、議決権保有割合にして１％以上の当社の株式
を取得した日のうち最も遅い日から６ヶ月を経過した場合には、当該６ヶ月を経過した日)のうちいずれか遅い日、の
いずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合(当社又はその子会社の役職員を割当
先とするストック・オプションを発行する場合、株式給付信託に基づき権利確定者へ株式を交付する場合又は新たな
株式報酬制度を導入する場合を除きます。)、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定先に
対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き
受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに
又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨の合意をする予定です。
２ 本新株予約権の取得請求権について
当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する
意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上
場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買
付け後も当社の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けに
より当社の株式を取得した場合、②上場廃止事由等(以下に定義します。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みが
ある場合、③組織再編行為(以下に定義します。)が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由(以下に定義
します。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由(以下に定義します。)が生じ
た若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなさ
れる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本
新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます(当該通知を送付した日を、以下「取得請求日」といいま
す。)。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日又は上場廃止日のいず
れか早い日において、本新株予約権１個当たり、当該取得請求日の前取引日における当社の普通株式の普通取引の終
値(当該取引日において終値がない場合には、それに先立つ直近の取引日であって終値のある日における終値)から当
該取得請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に、当該取得請求日において上記「第１ 募集要
項 １ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式
の数」欄に基づき算出された交付株式数を乗じた金額、又は本新株予約権１個当たりの払込金額のいずれか高い金額
にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める
事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財
務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期
間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。
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「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しく
は新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株
式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会
社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるもの
をいいます。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を
いう。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23
第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)の株券等保有割合(同
法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。)が50％超となった場合をいいます。
「スクイーズアウト事由」とは、(ⅰ)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普
通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ⅱ)当社の特別支配株主(会社法
第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議
がなされた場合又は(ⅲ)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合
をいいます。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
IXGS Investment VI, L.P.
名称
c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
本店の所在地
Cayman, KY1-9008, Cayman Islands
出資予定額 42億円
組成目的 投資
アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合：77.72％
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号：13.64％
主たる出資者及び出資比率
InflleXion II Cayman, L.P.：5.11％
その他：3.5％
IXGS, Inc.
名称
c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin
Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-
所在地
9008, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の
該当事項なし
氏名及び連絡先
業務執行組合員又はこれに類す
取締役 Douglas R. Stringer
代表者の役職・氏名
る者
資本金の額 1,000米ドル
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
Walkers Fiduciary Limited 100％
主たる出資者及びその出資比率
(2022年２月25日現在)
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(2022年２月25日現在)
ｃ．提出者と割当予定先の無限責任組合員であるIXGS, Inc.との関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(2022年２月25日現在)
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ｄ．割当予定先の選定理由
本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先としてIXGS Investment VI, L.P.を選定した理由は次のとお
りです。
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)５ 行使価額修正条項
付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおり、当
社は、中期経営ビジョンを確実に遂行していくためには、高度人財の積極的な採用と永続的な成長を維持しうる組
織体制づくりが喫緊の課題と考えていたところ、2021年３月頃、当社の取引先金融機関を通じて、アドバンテッジ
アドバイザーズから、資金調達に加えて、当社への事業上の支援やネットワークを通じた情報提供の提案がありま
した。同社からの提案に対して社内で慎重に検討した結果、同社は複数の上場会社への投資実績があり信頼性を有
する事業上のパートナーの候補先として問題ないとの結論に至り、同社との間で初期的な協議を開始することとい
たしました。その後、2021年９月頃から、アドバンテッジアドバイザーズと情報交換やヒアリング等をするととも
に具体的な事業提携及び資金調達についての協議を続けて参りました。協議を続ける中で、アドバンテッジアドバ
イザーズより、資金調達にあたっては株価や既存株主の利益に十分に配慮したいという当社のニーズを充足しうる
ファイナンス手法として、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドを割当予定先とする
提案を受けました。アドバンテッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化する
ために、同社のサービス提供先であるファンドの投資先である上場会社に対して、経営及び財務に関するアドバイ
スの提供と、自社のネットワークを活用した情報提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒアリング等
により検討を行った結果、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドに対して本新株予約
権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、当社が認識している経営課題の
解消や中期経営ビジョンの遂行への高度な事業提携(具体的には、人財の採用・育成、組織基盤変革、マーケティン
グ機能の強化、DXソリューションを活用したカラオケユーザー向けの新規サービスの開発、新規業態の開発、店舗
開発プロセスの見直し等を含めた既存ブランドの店舗戦略の効率化・売上予測モデルの精緻化等の支援を受けるこ
とを含む事業提携)によって当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。
すなわち、アドバンテッジアドバイザーズの複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経
営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させ、調達資金
を、国内における店舗出店等の費用に充当することで、企業価値向上と持続的な成長を図ることができ、また、本
新株予約権付社債の発行により利息の負担が少なく多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、本新株予約
権が当社の想定どおり行使された場合には当社の財務基盤の強化に資するものであり、これらにより当社の企業価
値の向上を図ることができると判断しました。
加えて、当社は、店舗ごとの集客強化・業務効率化のため、DXの推進が必須と考えております。顧客データベー
スを活用した潜在顧客の特定やデジタルマーケティング実施による集客力の向上、新規サービスの開発による顧客
拡大、IT施策導入による店舗業務の効率化などを目的とした、POSシステム及びスマートフォンアプリの開発、デー
タ環境整備及びマーケティングツールの導入、社内インフラ整備・業務効率化システムの導入も進めてまいりま
す。特に、新規サービスの開発とデジタルマーケティングの活用においては、アドバンテッジアドバイザーズの業
務提携パートナーである株式会社ＮＴＴドコモとの連携により、同社が有するXR(AR/VR)技術(注)を活用した新規
サービスの開発に係るサポートによりDXの推進が期待できると考えており、加えて同社が有する8000万人の顧客基
盤を活用することによる営業基盤の拡大などを図ることができると判断しました。当社は、アドバンテッジアドバ
イザーズとの間で行う事業提携において、同社からかかるDXの推進に関する支援を受けることについて合意してお
ります。
以上から、当社は、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドであるIXGS Investment VI,
L.P.を第三者割当の割当予定先として、2022年１月頃に選定いたしました。
(注) 「AR」とは、Augmented Reality(拡張現実)を意味し、現実の風景にコンピューターで表現されたバーチャ
ルな視覚情報を重ねて表示する技術を意味します。また、「VR」とは、Virtual Reality(仮想現実)を意味
し、仮想世界を現実のように体験できる技術を意味します。「XR」とは、AR及びVR技術を含む、五感を中
心とした感覚を刺激することにより、現実と本質的には同じ環境を人工的に作り出す技術を意味します。
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ｅ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権のすべてが、当初行使価額により行使された場合にIXGS Investment VI, L.P.に割り当てようとす
る本新株予約権の目的である株式の総数は4,444,400株であり、また、本新株予約権付社債に付された新株予約権の
すべてが、当初転換価額により行使された場合にIXGS Investment VI, L.P.に割り当てようとする本新株予約権付
社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は5,925,900株であり、その合計は10,370,300株で
あります。
なお、上記株数は、本新株予約権が、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)(2)
新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使された場合、
かつ、本新株予約権付社債が、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新
株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄に
記載の当初転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところ
により行使価額及び転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
ｆ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を
目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通
株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付
社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けて
おります。但し、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式
については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
また、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等
(注)４ 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、2022年３月14日から2024年３月14日ま
での期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使できず、また、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行
新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)(新株予約権付社債に関する事
項) (注)６ 本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、2022年３月14日から
2024年３月14日までの期間は、原則として、割当予定先は本転換社債型新株予約権を行使できない予定です。
なお、下記「g．払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使又は本新株
予約権付社債の転換を行った場合には、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株
予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しております。
なお、本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社と割当
予定先が締結する本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
取締役会の決議による当社の承認を要する旨を合意する予定です。取締役会の決議による当社の承認をもって本新
株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、本新株予約
権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の
権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたします。
また、本新株予約権付社債についても同様の取り扱いをします。
加えて、当社と割当予定先が締結する本引受契約において、割当予定先が、その保有する当社の普通株式を、
(ⅰ)取引所金融商品市場内外の取引(但し、取引所金融商品市場内においては、相手方を特定して行う取引に限り、
取引所金融商品市場外においては、私設取引システムにおける取引その他相手方を特定できない取引を除きます。)
において譲渡する場合には、当社に対する事前の通知を行い、誠実に協議すること、(ⅱ)取引所金融商品市場内外
を問わず、当社の普通株式を売却する場合の売却価額は１株当たり基準価額(基準価額は、当初800円とします。但
し、本新株予約権に係る行使価額について本新株予約権の発行要項第10項に基づき調整が行われた場合又は本転換
社債型新株予約権に係る転換価額について本新株予約権付社債の発行要項第16項第(3)号(ハ)②乃至⑪に基づき調整
が行われた場合には、当該調整の都度、当該調整の時点における基準価額に対して当該調整と同様の調整が行われ
るものとします。)以上とする(但し、割当予定先が保有する当社の株式等に係る株券等保有割合(金融商品取引法第
27条の23第４項に定義する意味を有します。)が１％未満である場合には、(ⅱ)の適用はないものとする)ことにつ
いて合意する予定です。
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ｇ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在について
は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の取引銀行が発行する残高証明書の写し(2022年２月 22 日
付)を入手し、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに足る現金預金を保有していることを確認
しております。なお、当社は、割当予定先より、書面にて、当該残高証明書に記載の現金預金のうち本新株予約権
及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに必要な金額については、かかる払込みに充当する旨を確認しており
ます。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると
判断しております。
一方、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予
約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行い、行使又は転換に
より取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返
し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確保しておくことが必要では
ありません。アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドは、多数の会社の新株予約権や新株予
約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが採用されているものがあ
り、新株予約権の行使又は新株予約権付社債の転換により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の
行使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しております。
ｈ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者(以下「割当予定先関
係者」と総称する。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有して
いるか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(代表者：羽田寿次、住所：東京都
港区赤坂二丁目16番６号)に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係
する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機
関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。これらの調査の結果、上記調査対象者
について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2022年２月２日付で受領して
おります。したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしま
した。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨
の確認書を提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権及び本新株予約権付社債の譲
渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です。
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３ 【発行条件に関する事項】
ａ 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第
三者機関である赤坂国際会計に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2022年２月25
日付で本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書(以下「本評価報告書」といいます。)を受領いたしま
した。赤坂国際は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格
算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施
した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際は、
本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリ
ティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一
定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の公正価値を算定してお
ります。なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協
議の結果、194円と決定いたしました。また、本新株予約権の行使価額は、割当予定先との協議により、各修正日
ごとに各修正日まで(当日を含みます。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値の平均値に修正されるものとし、当初の行使価額については2022年２月24日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値に9.22％のプレミアムを付した額、下限行使価額については当初の行使価額を5.78％下
回る額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて低い水準となることはないことから、特に
不合理な水準ではないと考えております。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格( 194 円)を赤坂国際による価値評定価額と同額で決定しており、ま
た、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権の発行条件は、特に有利
なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の
結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際が本新株予約権の算定を
行っていること、赤坂国際による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方
法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定
過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額とその公正な価値とは同
額であることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法である
との意見を表明しております。
なお、本新株予約権については、割当日を2022年３月14日、払込期日を2022年３月22日と定める一方で、本引
受契約において、2022年３月14日をクロージング日と定める予定であり、これに加えて、別途当社及び割当予定
先が合意することにより、2022年３月14日から2022年３月22日までのいずれかの日をクロージング日とすること
ができる旨も合意する予定です。このようにクロージング日を一定の期間において柔軟に調整することができる
設計としたのは、払込期日の直前に、何らかの不測の事態が生じた場合のリスクを回避又は低減するためであ
り、本新株予約権の発行の実行の確実性を高めるものとして、当社にとって有益なものと考えております。
② 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立
した第三者機関である赤坂国際に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2022年２月
25日付で本評価報告書を受領いたしました。赤坂国際は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件
を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の
他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付
社債の評価を実施しています。また、赤坂国際は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評
価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の
前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流
動性)を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
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なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協
議の結果、675円と決定いたしました。また、本新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、各
修正日ごとに各修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値の平均値に修正されるものとし、当初の転換価額については2022年２月24日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値に9.22％のプレミアムを付した額、下限転換価額については当初の転換価額を5.78％
下回る額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて低い水準となることはないことから、特
に不合理な水準ではないと考えております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100円)を赤坂国際による価値
算定評価額(各社債の金額100円につき96.3円から101.2円)の範囲内で決定しております。また、本社債に本転換
社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益(本転換社債型新株予約権を付さずに本社
債を発行していれば課されたであろう将来の利息の現在価値)と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づ
く公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価値を大
きく下回る水準ではないこと、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株
予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報
告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際が本新株予約権付
社債の算定を行っていること、赤坂国際による本新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認
められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその
評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権付社債に
付された新株予約権の実質的な対価は当該新株予約権の公正な価値 に概ね見合っている ことから、本新株予約権
付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しておりま
す。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が当初行使価額675円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数4,444,400株(議決
権の数44,444個)及び本新株予約権付社債が当初転換価額675円によりすべて転換された場合に発行される当社普通
株式の数5,925,900株(議決権の数59,259個)の合計数は10,370,300株(議決権の数103,703個)であり、これは、本有
価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数82,300,000株及び当社の総議決権の総数822,669個の12.60％及び
12.61％(小数点以下第３位を四捨五入。以下同じ。)にそれぞれ相当します。また、本新株予約権が下限行使価額
636円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数4,716,933株(議決権の数47,169個)及び本新株予
約権付社債が下限転換価額636円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数6,289,300株(議決権の
数62,893個)の合計数は11,006,233株(議決権の数110,062個)であり、これは、本有価証券届出書提出日現在の当社
の発行済株式総数82,300,000株及び当社の総議決権の総数822,669個の13.37％及び13.38％にそれぞれ相当します。
しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発
行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に
資するものと考えております。当社株式の過去２年間(2020年２月から2022年２月まで)の１日当たりの平均出来高
は901,448株であり、直近６ヶ月間(2021年９月から2022年２月まで)の同出来高においても900,599株となってお
り、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が当初行使価額675円によりすべて行使され、本新株予約
権付社債が当初転換価額675円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数10,370,300株を
行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は8,501株となります。また、本新株予約権が
下限行使価額636円によりすべて行使され、本新株予約権付社債が下限転換価額636円によりすべて転換された場合
に発行される当社普通株式の数の合計数11,006,233株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当
たりの数量は9,022株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の1.00％、過去６ヶ月間の同出来高の1.00％程
度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響
を与えるものではなく、合理的であると判断しております。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
議決権数に
割当後の
に対する所
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
所有株式数
(千株)
有議決数の
(千株)
議決権数の
割合
割合
株式会社ヨウザン 群馬県前橋市平和町１丁目４-10 21,328 25.92％ 21,328 23.02％
c/o Walkers Corporate Limited,
190 Elgin Avenue, George Town,
IXGS Investment VI, L.P.
－ － 10,370 11.19％
Grand Cayman, KY1-9008, Cayman
Islands
株式会社ふくる 群馬県前橋市平和町１丁目４-10 7,028 8.54％ 7,028 7.59％
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE
50 BANK STREET CANARY WHARF
FIDELITY FUNDS
LONDON E 14 5NT,UK
4,283 5.21％ 4,283 4.62％
(常任代理人 香港上海銀行
(東京都中央区日本橋３丁目11-
東京支店 カストディ業務
１)
部)
株式会社アイエムオー 群馬県前橋市下大島町1055-261 3,784 4.60％ 3,784 4.08％
日本マスタートラスト信託銀
東京都港区浜松町２丁目11-３ 3,237 3.94％ 3,237 3.49％
行株式会社(信託口)
腰髙 博 群馬県前橋市 2,340 2.84％ 2,340 2.53％
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目８-12 1,067 1.30％ 1,067 1.15％
(信託口)
腰髙 美和子 東京都渋谷区 964 1.17％ 964 1.04％
一般社団法人SACHI信託口１ 群馬県前橋市平和町１丁目４-10 960 1.17％ 960 1.04％
一般社団法人SACHI信託口２ 群馬県前橋市平和町１丁目４-10 960 1.17％ 960 1.04％
一般社団法人SACHI信託口３ 群馬県前橋市平和町１丁目４-10 960 1.17％ 960 1.04％
計 － 46,912 57.01％ 57,282 61.83％
(注) １ 2021年８月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年８月31日現在
の総議決権数に、本新株予約権が当初行使価額675円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株
式4,444,400株に係る議決権の数44,444個及び本新株予約権付社債が当初転換価額675円によりすべて転換さ
れた場合に交付される当社普通株式5,925,900株に係る議決権の数59,259個を加えて算定しております。
したがって、実際の割当数とは異なる可能性があります。
３ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
４ 2021年９月７日付(報告義務発生日 2021年８月31日)及び2021年９月24日付(報告義務発生日 2021年９月
15日)でフィデリティ投信株式会社からそれぞれ変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社
としては、2021年８月31日現在の実質所有状況が確認できていないものについては、上記大株主の状況には
含めておりません。
なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (％)
米国02210マサチューセッツ州ボスト
エフエムアール エルエ ン、サマー・ストリート245
6,841,279 8.31
(245 Summer Street, Boston,
ルシー(FMR LLC)
Massachusetts 02210, USA)
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第52期(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) 2021年11月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第53期第１四半期(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日)2022年１月14日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年２月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年11月30日に関東
財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書(１の有価証券報告書の訂正報告書)を2022年２月25日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(訂正報告書において訂正されたものを含み、以下
「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本
有価証券届出書提出日(2022年２月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2022
年２月25日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社コシダカホールディングス
(群馬県前橋市大友町１丁目５番地１)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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