イオンモール株式会社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | イオンモール株式会社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
イオンモール株式会社(E04002)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月25日
【会社名】 イオンモール株式会社
【英訳名】 ÆON Mall Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岩村 康次
【本店の所在の場所】 千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
【電話番号】 ０４３（２１２）６４５０
【事務連絡者氏名】 常務取締役財経本部長 横山 宏
【最寄りの連絡場所】 千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
【電話番号】 ０４３（２１２）６４５１
【事務連絡者氏名】 常務取締役財経本部長 横山 宏
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2021年８月２日
【発行登録書の効力発生日】 2021年８月10日
【発行登録書の有効期限】 2023年８月９日
【発行登録番号】 ３－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 150,000百万円
【発行可能額】 115,000百万円
（115,000百万円）
（注） 発行可能額については、券面総額又は振替社債の総額の
合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に
基づき算出しております。
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、
2022年２月25日（提出日）であります。
【提出理由】 2021年８月２日付で提出した発行登録書の記載事項中、「第一
部 証券情報 第１ 募集要項」の記載について訂正するため及
び「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」
を追加するため、本訂正発行登録書を提出します。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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【訂正内容】
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜イオンモール株式会社第30回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（サステナビリティ・リンク・ボンド）に関す
る情報＞
銘柄 イオンモール株式会社第30回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（サステナビリティ・
リンク・ボンド）（愛称：ハピネスモール債）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金40,000百万円
総額（円）
各社債の金額（円） 100万円
発行価額の総額（円） 金40,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） 未定（年0.25％～0.65％を仮条件とし、需要状況を勘案した上で、2022年３月11日に決定す
る予定です。）
利払日 毎年３月31日及び９月30日
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2022年９月30日を第
１回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年３月31日及び９月30
日にその日までの前半か年分を支払う。
(2）利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
(3）半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを
計算する。
(4）償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記（（注）「14．元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2027年３月31日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1）本社債の元金は、2027年３月31日にその総額を償還する。
(2）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別
途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）「14．元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2022年３月14日から2022年３月30日まで
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2022年３月31日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
ない。
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財務上の特約（担保提供 １．担保提供制限
制限） (1）当社は、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の社債のた
めに担保提供（当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権
設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供
しない旨を約する場合をいう。）を行う場合には、本社債のために担保付社債信託法
に基づき、同順位の担保権を設定する。
(2）本項第(1)号に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分でない場合、当社は
本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定す
る。
２．担保提供制限の例外
当社が、合併または会社法第２条第29号に定める吸収分割により、担保権の設定されて
いる吸収合併消滅会社または吸収分割会社が国内で発行した社債を承継する場合は、本
欄第１項第(1)号は適用されない。
財務上の特約（その他の 担保付社債への切換
条項） (1）当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために担保付社債信託法に基づ
き、社債管理者が適当と認める担保権を設定することができる。
(2）当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項または本欄第(1)号により本社
債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、
かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。
(3）当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項または本欄第(1)号により本社
債のために担保権を設定した場合、以後、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第
１項及び別記（注）５(2)は適用されない。
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）からＡ－（シングルＡ
マイナス）の信用格付を2022年３月11日付で取得する予定である。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の
流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
るものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
い。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適
時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得るこ
とが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障
害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03－6273－7471
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第
２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67
条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。ただし、別記「財務
上の特約（担保提供制限）」欄第１項または別記「財務上の特約（その他の条項）」欄第(1)号により当社
が本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定したときには、本
（注）３(2)に該当しても期限の利益を失わない。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合はそ
の旨を本（注）10に定める方法により公告する。
(1）当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
(2）当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
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(3）当社が別記「財務上の特約（その他の条項）」欄第(2)号、本（注）４、本（注）５、本（注）６及び
本（注）10の規定に違背し、社債管理者の指定する１か月を下回らない期間内にその履行または補正を
しないとき。
(4）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
できないとき。
(5）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその
他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、こ
の限りではない。
(6）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会に
おいて解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(7）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
令を受けたとき。
(8）当社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押えもしくは競売（公売を含む。）の申立てを受け、また
は滞納処分を受ける等当社の信用を著しく害損する事実が生じ、社債管理者が本社債の存続を不適当で
あると認めたとき。
４．定期報告
(1）当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当（会社法第
454条第５項に定める中間配当を含む。）については書面をもって社債管理者にこれを通知する。ただ
し、当該通知については、当社が本（注）４(2)に定める社債管理者への通知を行った場合または書類を
社債管理者に提出した場合はこれを省略することができる。当社が、会社法第441条第１項の定めに従い
一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2）当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類（金融商品取引法第24条の４
の２に定める確認書及び金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書を含むがこれに限らな
い。）について金融商品取引法第27条の30の３に基づき電子開示手続を行うときには、遅滞なくその旨を
社債管理者に通知する。四半期報告書、臨時報告書及び訂正報告書についても有価証券報告書の取扱いに
準ずる。ただし、当社が本（注）４(2)に規定する書類の写を遅滞なく社債管理者に提出した場合には、
本（注）４(2)本文に定める社債管理者への通知を省略することができるものとする。
(3）当社は、本（注）４(2)に定める社債管理者への通知または書類の提出について、有価証券報告書におい
ては当該事業年度経過後３か月以内に、四半期報告書においては当該各期間の経過後45日以内に、臨時報
告書及び訂正報告書においては本（注）４(2)の電子開示手続を行った後遅滞なく行うものとする。
５．社債管理者への通知
(1）当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき並びに変更が生じたときは、遅滞なく社
債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
(2）当社は、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の社債のために担保提供を行う
場合には、遅滞なく書面によりその旨並びにその債務額及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知
する。
(3）当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
① 事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。
② 事業の全部または重要な事業の一部を休止または廃止しようとするとき。
③ 資本金または準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換または株式移転（いずれも会
社法において定義され、または定められるものをいう。）をしようとするとき。
６．社債管理者の調査権限
(1）当社は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求した場合には、当社並びに当社の連結子会社
の事業、経理、帳簿書類等に関する資料または報告書を提出しなければならない。また、同様の場合に、
社債管理者は、当社の費用で自らもしくは人を派して当社並びに当社の連結子会社の事業、経理、帳簿書
類等につき調査を行うことができる。
(2）本（注）６(1)の場合で、社債管理者が当社並びに当社の連結子会社の調査を行うときは、当社は、社債
権者の利益保護に必要かつ合理的な範囲内でこれに協力する。
７．社債管理者の裁判上の権利行使
社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為または破産手続、
再生手続、更生手続もしくは特別清算に関する手続に属する行為（会社法第705条第１項に掲げる行為を除
く。）を行わない。
８．債権者保護手続における社債管理者の異議申述
会社法第740条第２項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第１項に掲げる
債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。
９．社債管理者の辞任
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(1）社債管理者は、以下に定める場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者
（事前に当社の承認を得た者に限る。）を定めて辞任することができる。
① 社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反するまたは利益が相反するおそれがある場合。
② 社債管理者が、社債管理者としての業務の全部または重要な業務の一部を休止または廃止しようとす
る場合。
(2）本（注）９(1)の場合には、当社並びに辞任及び承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる
行為をしなければならない。
10．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子
公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公
告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以
上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）によりこれを行う。ま
た、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の公告方法によりこれを
行う。
11．社債要項及び社債管理委託契約証書の公示
当社及び社債管理者は、その本店に本社債の社債要項及び2022年３月11日付イオンモール株式会社第30回無
担保社債（社債間限定同順位特約付）（サステナビリティ・リンク・ボンド）管理委託契約証書の謄本を備
え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
12．社債権者集会に関する事項
(1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総称
する。）の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週
間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）10に定める方法によ
り公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書
面を社債管理者に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社また
は社債管理者に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13．発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
14．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
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２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
本発行登録の発行予定額のうち、400億円を社債総額とするイオンモール株式会社第30回無担保社債（社債間限定同
順位特約付）（サステナビリティ・リンク・ボンド）を取得させる際の引受金融商品取引業者及び社債管理を委託する
社債管理者は、次の者を予定しております。
（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（２）【社債管理の委託】
社債管理者の名称 住所
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
未定
（訂正後）
イオンモール株式会社第30回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（サステナビリティ・リンク・ボンド）の払込
金額の総額400億円（発行諸費用の概算額は未定）
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「第一部 証券情報」「第２ 売出要項」の次に以下の内容を追加します。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜イオンモール株式会社第30回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（サステナビリティ・リンク・ボンド）に関す
る情報＞
１．サステナビリティ・リンク・ボンドとしての適合性について
当社は、イオンモール株式会社第30回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（サステナビリティ・リンク・ボ
ンド）（以下「本社債」といいます。）をサステナビリティ・リンク・ボンド（（注）１．）として発行するにあ
たり、国際資本市場協会（以下「ICMA」といいます。）の「サステナビリティ・リンク・ボンド原則
（Sustainability-Linked Bond Principles）（2020年版）」（（注）２．）への適合性について、Ｒ＆Ｉからセ
カンドオピニオンを2022年２月25日付けで取得しています。
（注）１．サステナビリティ・リンク・ボンド（以下「SLB」といいます。）とは、あらかじめ定められたサステ
ナビリティ/ESGの目標の達成を促す債券をいいます。SLBの発行体は、あらかじめ定めた時間軸の中
で、将来の持続可能性に関する成果の改善にコミットします。具体的には、SLBは、発行体があらかじ
め定めた重要な評価指標（以下「KPI」といいます。）とサステナビリティ・パフォーマンス・ター
ゲット（以下「SPT」といいます。）による将来のパフォーマンスの評価に基づいた金融商品であり、
KPIに関して達成すべき目標数値として設定されたSPTの達成を促します。
２．「サステナビリティ・リンク・ボンド原則（Sustainability-Linked Bond Principles）（2020年
版）」とは、ICMAが2020年６月に公表したサステナビリティ・リンク・ボンドの商品設計、開示および
レポーティング等にかかるガイドラインをいいます。
２．当社の重要課題に対する取り組みと重要な評価指標（KPI）について
2021年７月、当社グループは2018年に策定した「イオン 脱炭素ビジョン 2050」を10年前倒しして2040年に達成
することを目指す「イオン 脱炭素ビジョン」を発表し、新たな中間目標として「2030年までに店舗使用電力の
50％を再生可能エネルギーに切り替え（国内）」を掲げています。当社グループは上記中間目標のマイルストーン
として「2030年までの店舗再生可能エネルギー導入計画」を公表しており、当社はグループで最も早い2025年度ま
での達成を目指します。
続く2021年10月、当社は「イオンモール 脱炭素ビジョン」の中で「2025年度に国内全てのモールを実質的にCO2
フリー電力で運営」を目標として打ち出しており、KPIはその進捗を測定する戦略上重要な指標にあたります。
KPI：使用電力のCO2フリー化を実施した店舗の割合（（注））
（注） 基準日は償還までの各年度末とし、イオンモール屋号を持つ国内の直営モールおよびプロパティ・マネジ
メント受託モールの総数を分母、うち使用電力のCO2フリー化を実施したモールの総数を分子として実績
を測定します。
３．サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット（SPT）について
本社債を発行するにあたり以下のSPTを使用します。
SPT：2025年度末に国内の全イオンモールで使用する電力をCO2フリー化すること。
４．債券の特性
SPTについては2025年度のパフォーマンスをもって達成状況を判定し、SPTを達成できなかった場合、2026年10月
末までに本社債の発行額の0.2％相当額を寄付します。寄付先の候補は、ESG委員会にてSPT未達成の要因を精査の
上、脱炭素に資する活動をしている公益社団法人・公益財団法人・国際機関・自治体認定NPO法人・地方自治体や
それに準じた組織とし、「イオン行動規範」等の取引先基準に照らして適切な先を選定のうえ取締役会が最終決定
します。なお、現時点の候補として公益財団法人イオン環境財団を想定しています。
５．レポーティング
当社は年１回、KPIに関する最新の実績値とSPTの達成状況、サステナビリティ戦略に関する情報をウェブサイト
で開示します。判定結果のレポーティングは2026年９月頃に統合報告書での開示を予定しており、寄付を実施する
場合、寄付先、寄付額、寄付の実施時期を報告内容に含める予定です。
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６．検証
当社は、KPIに関する最新の実績値（SPTの達成状況）とSPTの判定結果について外部の第三者であるＲ＆Ｉから
検証報告書を取得し開示します。
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