アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク 外国会社届出書
| 提出書類 | 外国会社届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク |
| カテゴリ | 外国会社届出書 |
EDINET提出書類
アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク(E37572)
外国会社届出書
【表紙】
【提出書類】 外国会社届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年3月9日
【会社名】 アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク
(Alnylam Pharmaceuticals, Inc.)
【代表者の役職氏名】 執行副社長兼最高財務責任者
ジェフリー・V.ポールトン
(Jeffrey V. Poulton, Executive Vice President, Chief
Financial Officer)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 02142 マサチューセッツ州、ケンブリッジ、ヘ
ンリーA.ターミアースクエア、ウェストケンダルストリート675
(675 West Kendall Street, Henri A. Termeer Square,
Cambridge, MA 02142 U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 (外国法共同事業)
【電話番号】 (03)6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡 邊 大 貴
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 (外国法共同事業)
【電話番号】 (03)6271-9900
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク普通株式(額面
金額：0.01米ドル)の取得に係る新株予約権証券（ストック・オプ
ション、制限付き株式ユニット及び業績連動株式ユニット）
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【届出の対象とした募集金額】 0.00米ドル(0円)(注1)
2,851,627米ドル(327,794,524円)(見込額)(注2)
募集金額の内訳は以下のとおりである。
新株予約権証券（ストック・オプション）
0.00米ドル(0円)(注1)
2,851,627米ドル(327,794,524円)(見込額)(注3)
新株予約権証券（制限付き株式ユニット）
0.00米ドル(0円)(注1)
0.00米ドル(0円)(注4)
新株予約権証券（業績連動株式ユニット）
0.00米ドル(0円)(注1)
0.00米ドル(0円)(注5)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
(注1) 新株予約権証券（ストック・オプション、制限付き株式ユニット及び業績連動株式ユニット）の発行価額の総
額。
(注2) 新株予約権証券（ストック・オプション、制限付き株式ユニット及び業績連動株式ユニット）の発行価額の総額
に当該新株予約権証券の行使（ストック・オプション）及び権利確定（制限付き株式ユニット及び業績連動株式
ユニット）に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であり、2022年2月23日付の公正市場価値（以下に
定義する。）（147.47米ドル（16,952円））に基づいている。
(注3) 新株予約権証券（ストック・オプション）の発行価額の総額に当該新株予約権証券（ストック・オプション）の
行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額である。2022年2月23日付の公正市場価値（147.47米ドル
（16,952円））に基づいている。
(注4) 新株予約権証券（制限付き株式ユニット）の発行価額の総額に当該新株予約権証券（制限付き株式ユニット）の
権利確定に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額である。制限付き株式ユニットの権利確定時に適格
従業員による支払は予定されていない。
(注5) 新株予約権証券（業績連動株式ユニット）の発行価額の総額に当該新株予約権証券（業績連動株式ユニット）の
権利確定に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額である。業績連動株式ユニットの権利確定時に適格
従業員による支払は予定されていない。
(注6) 金額の詳細については第一部「証券情報」を参照のこと。
注記：
1. 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「アルナイラム・ファーマシューティカルズ・イ
ンク」又は「アルナイラム」とは、アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク及びその子会社を指す。
2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において
便宜上記載されている日本円への換算は、1米ドル＝114.95円の換算率（2022年2月24日現在の株式会社三菱UFJ銀行
の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
3. 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
4. 文脈上又は別段の指示がある場合を除き、本書において言及される「2021 10－K」とは、当社が2022年2月10日に米
国証券取引委員会（「SEC」）に提出した2021年12月31日終了事業年度に対する10－K様式の当社の年次報告書を指
す。
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5. 文脈上又は別段の指示がある場合を除き、本書において言及される「2020 10－K」とは、当社が2021年2月11日に
SECに提出した2020年12月31日終了事業年度に対する10－K様式の当社の年次報告書を指す。
6. 文脈上又は別段の指示がある場合を除き、本書において言及される「DEF14A」又は「Proxy Statement」とは、当社
が2021年4月2日にSECに提出した年次株主総会委任状勧誘書類を指す。
7. 別段の指示がある場合を除き、本書における「連結財務書類」とは、2021 10-KのPart II, Item 8に含まれる連結
財務書類（「連結財務書類」）を指す。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
（Ａ）
１【新株予約権証券の募集】（ストック・オプション）
(１)【募集の条件】
発行数 19,337個
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし
申込単位 1個
申込期間 2022年3月25日(注1)
申込証拠金 該当事項なし
アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク
申込取扱場所
アメリカ合衆国02142 マサチューセッツ州、ケンブリッジ、ヘン
リーA.ターミアースクエア、ウェストケンダルストリート675
割当日 2022年3月25日
払込期日 該当事項なし
払込取扱場所 該当事項なし
(注1) 本募集においては、当社からストック・オプション対象者（「参加者」、以下に定義する。）に対して一方的
に付与通知がなされるため、本新株予約権の付与を受けた参加者による申込みに関する特段の意思表示は必要としない。
従って便宜上、本書において上記申込期間とは、参加者に対する本新株予約権に関する通知を行う日を意味する。
(摘 要)
① 採択・対象 ： 本募集は、2018年3月8日付当社取締役会決議により適法に採択され、2018年5月10日に開催された当
社株主総会において承認されたアルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク2018年ストック・インセンティブ・プ
ラン（以下「本プラン」という。）に基づき行われる。本プランは、2019年3月1日付当社取締役会決議により修正が採択
され、2019年4月25日に開催された当社株主総会において承認された。また2020年3月1日付の当社取締役会による全員一
致の書面による同意による決議により、及び2020年5月6日に開催された当社株主総会において、更なる修正が承認され
た。取締役会の2022年2月23日（以下「付与基準日」という。）付決議により、ストック・オプション（以下「ストッ
ク・オプション」という。）の付与が採択・承認された。日本における従業員に対するストック・オプションの割当は、
日本法上の法的要件が満たされた時点で行われる（当社は、本届出書の効力発生日まで、従業員に対するストック・オプ
ション付与の割当を行わない。）。当社は、随時、付与基準日と異なる日時にストック・オプションの割当を行うことが
できる。
本募集は、アルナイラムジャパン株式会社(Alnylam Japan KK)の適格従業員（以下「参加者」という。）約50名を対象に
行われる。アルナイラムジャパン株式会社は、アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インクの本邦における間接子
会社であり、当社のバミューダ及び英国の子会社を通じて100％保有されている。
参加者は、当社の全ての従業員、役員及び取締役である。当社のコンサルタント及びアドバイザーもまたストック・オプ
ションを付与される資格を有する。文脈上別途求められる場合を除き、本「第１ 募集要項－（Ａ）－１ 新株予約権証
券の募集（ストック・オプション）」において「当社」という用語には、1986年内国歳入法（その後の改正を含む。）第
424条（e）又は（f）及びそれに基づき公布された規則（以下「内国歳入法」という。）において定義される当社の現在
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又は将来の親会社又は子会社及び当社が支配持分を有する他の事業会社（合弁事業又は有限責任会社を含むがこれらに限
定されない。）のうち、当社の取締役会（以下「取締役会」という。）により決定されるものが含まれるものとする。
② 目的 ： 本プランは、当社に多大な貢献をすることが期待される者の利益と当社株主の利益をより一致させることを
意図して、これらの者に株式保有の機会を提供し、これらの者を惹きつけ、維持し、動機づける当社の能力を高めること
により当社株主の利益を高めることを目的としている。
③ 運営及び管理 ： 本プランは、取締役会により運営される。取締役会は、ストック・オプションを付与し、望ましい
とみなす本プランに関連する運営上の規則、指針及び実務を採択、修正及び廃止する権限を有するものとする。取締役会
による全ての決定は、取締役会の単独の裁量により行われるものとし、最終的かつ本プラン又はストック・オプションに
利害関係を有する又は有すると主張する全ての者を拘束するものとする。 適用法で認められる範囲において、取締役会
は、本プランに基づくその権限の一部又は全部を、取締役会の 1つ又は複数の委員会又は小委員会（以下「委員会」とい
う。）に委任することができる。
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(２) 【新株予約権の内容等】
アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク
新株予約権の目的となる株式の
記名式額面普通株式（額面金額：0.01米ドル）(注1) (注2)
種類
新株予約権の目的となる株式の 本新株予約権1個につき1株
数 （本新株予約権の目的となる株式の総数：19,337株（注2)）
本新株予約権1個につき147.47米ドル(16,952円） (注2) (注3)
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使により株式を
2,851,627米ドル(327,794,524円) (注2) (注3)
発行する場合の株式の発行価額
の総額
新株予約権の行使により株式を
発行価格：147.47米ドル(16,952円) (注2) (注3)
発行する場合の株式の発行価格
資本組入額：0.01米ドル(1円)
及び資本組入額
自2023年2月23日至2026年2月23日
但し、付与基準日である2022年2月23日の1年目の応当日に当初の株式数の25％が行
新株予約権の行使期間
使可能となり、その後付与基準日の1年目の応当日から付与基準日の4年目の応当日
までの連続する各3ヶ月間の終了時に当初の株式数の6.25％が順次行使可能となる。
アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク
新株予約権の行使請求の受付場
アメリカ合衆国02142 マサチューセッツ州、ケンブリッジ、ヘンリーA.ターミアー
所、取次場所及び払込取扱場所
スクエア、ウェストケンダルストリート675
本プランに定めるとおりとする。本プラン第5条(d)及び第11条(d)並びに取締役会の
新株予約権の行使の条件
決定を参照のこと。
自己新株予約権の取得の事由及
該当事項なし
び取得の条件
本プランに定めるとおりとする。本プラン第11条(a)を参照のこと。
ストック・オプションは、遺言又は相続と遺産分配法による場合を除き、自発的又
新株予約権の譲渡に関する事項 は法の運用によっても、参加者により売却、譲渡、移転、担保設定又はその他の方
法で抵当に入れることはできないものとし、参加者の存命中は、参加者によっての
み行使できるものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約
本プラン第10条(b)を参照のこと。
権の交付に関する事項
(注1) 本新株予約権の目的となる株式は、授権未発行株式を使用する予定である。
(注2) 当社の発行済普通株式が、 株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式の種別変更、スピンオフ又はその他類
似の資本の変更若しくは事象、又は通常の現金配当以外の普通株式の株主への配当若しくは分配の場合、 本プランに基づ
き利用可能な普通株式の数及び種類は、 取締役会が決定する方法で、当社により公平に調整されるものとする（又は、該
当する場合、代替ストック・オプションが付与される。）。
(注3) 当該価額は、本ストック・オプションの付与基準日である2022年2月23日のナスダック・ストック・マーケットLLC
における公正市場価値（終値（一次取引セッションの場合））に基づいている。
(摘要）
① ストック・ オプションは、適切な者により署名された書面による行使通知の当社への交付又は当社により承認された
他の形式の通知（電子通知を含む。）をもって、当該オプションの行使の対象となる株式数につき本プラン第 5条(f)に定
める全額の支払を行うことにより、行使することができる。当該オプションの対象となる普通株式の株式は、行使後可及
的速やかに当社により交付される。
本新株予約権の行使により当社普通株式の株主となった各参加者は、第1回目の配当より、その他の株主と同様、当該株
式に係る配当を受領する権利を有する。
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② 株券の交付方法：新株予約権の行使により取得した株式は、従業員に発行され、振替制度によってその証券口座に預
け入れられる。通常、新株予約権の行使時に、従業員に対して、株券は発行・交付されない。
(３) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２ 【新規発行による手取金の使途】
(１) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
2,851,627米ドル(注) 225,000米ドル 2,626,627米ドル
(327,794,524円) (25,863,750円) （301,930,774円）
(注) 上記の価額は、本新株予約権が全て行使された場合の最大見込額である。
(２) 【手取金の使途】
株式購入権の行使によって得られる差引手取総額の概算額2,626,627米ドル（301,930,774円）は、設備投資及び営業費等
の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、事業上の必要性に応
じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
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（Ｂ）
１ 新株予約権証券の募集（制限付き株式ユニット）
(１) 募集の条件
発行数 414個
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし
申込単位 1個
申込期間 2022年3月25日(注1)
申込証拠金 該当事項なし
アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク
申込取扱場所
アメリカ合衆国02142 マサチューセッツ州、ケンブリッジ、ヘン
リーA.ターミアースクエア、ウェストケンダルストリート675
割当日 2022年3月25日
払込期日 該当事項なし
払込取扱場所 該当事項なし
(注1) 本募集においては、当社から制限付き株式ユニット対象者（「参加者」、以下に定義する。）に対して一方的
に付与通知がなされるため、本新株予約権の付与を受けた参加者による申込みに関する特段の意思表示は必要としない。
従って便宜上、本書において上記申込期間とは、参加者に対する本新株予約権に関する通知を行う日を意味する。
(摘 要)
① 採択・対象 ： 本募集は、アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク2018年ストック・インセンティブ・プ
ラン（以下「本プラン」という。）に基づき行われる。取締役会の2022年2月23日（以下「付与基準日」という。）付決
議により、制限付き株式ユニット（以下「制限付き株式ユニット」又は「RSU」という。）の付与が採択・承認された。
取締役会は、参加者に報奨を付与することができ、当該報奨は権利確定した時点で参加者に普通株式の株式又は現金を受
領する権利を与えるものである。
本募集は、アルナイラムジャパン株式会社の適格従業員（以下「参加者」という。）約4名を対象に行われる。
アルナイラムジャパン株式会社(Alnylam Japan KK)は、アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インクの本邦におけ
る間接子会社であり、当社のバミューダ及び英国の子会社を通じて100％保有されている。
参加者は、当社の全ての従業員、役員及び取締役である。当社のコンサルタント及びアドバイザーもまたRSUを付与され
る資格を有する。文脈上別途求められる場合を除き、本「第１ 募集要項－（Ｂ）－１ 新株予約権証券の募集（制限付
き株式ユニット）」において「当社」という用語には、1986年内国歳入法（その後の改正を含む。）第424条（e）又は
（f）及びそれに基づき公布された規則（以下「内国歳入法」という。）において定義される当社の現在又は将来の親会
社又は子会社及び当社が支配持分を有する他の事業会社（合弁事業又は有限責任会社を含むがこれらに限定されない。）
のうち、取締役会により決定されるものが含まれるものとする。
制限期間：各制限付き株式ユニットに適用される制限期間は取締役会により決定されるが、１年未満は認められない。但
し、取締役会が別途定める場合はこの限りではない。各制限付き株式ユニットに適用される制限期間は付与基準日に開始
する。
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② 目的 ： 本プランは、当社に多大な貢献をすることが期待される者の利益と当社株主の利益をより一致させることを
意図して、これらの者に株式保有の機会及び業績連動型インセンティブを提供し、これらの者を惹きつけ、維持し、動機
づ ける当社の能力を高めることにより当社株主の利益を高めることを目的としている。
③ 運営及び管理 ： 本プランは、取締役会により運営される。取締役会は、RSUを付与し、望ましいとみなす本プラン
に関連する運営上の規則、指針及び実務を採択、修正及び廃止する権限を有するものとする。取締役会による全ての決定
は、取締役会の単独の裁量により行われるものとし、最終的かつ本プラン又はRSUに利害関係を有する又は有すると主張
する全ての者を拘束するものとする。 適用法で認められる範囲において、取締役会は、本プランに基づくその権限の一部
又は全部を、取締役会の 1つ又は複数の委員会に委任することができる。
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(２) 新株予約権の内容等
アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク
新株予約権の目的となる株
記名式額面普通株式（額面金額：0.01米ドル）(注1) (注2)
式の種類
新株予約権の目的となる株 本新株予約権1個につき1株
式の数 （本新株予約権の目的となる株式の総数：414株（注2)）
新株予約権の行使時の払込
本新株予約権1個につき0米ドル(0円）
金額
新株予約権の行使により株
式を発行する場合の株式の 0米ドル(0円)
発行価額の総額
新株予約権の行使により株
発行価格：0米ドル(0円)
式を発行する場合の株式の
資本組入額：0.01米ドル(1円)
発行価格及び資本組入額
制限付き株式ユニットは、付与基準日の1年目、2年目及び3年目の応当日に、合計数
新株予約権の行使期間 の33％ずつの権利が確定する。
アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク
新株予約権の行使請求の受
アメリカ合衆国02142 マサチューセッツ州、ケンブリッジ、ヘンリーA.ターミアー
付場所、取次場所及び払込
スクエア、ウェストケンダルストリート675
取扱場所
本プランに定めるとおりとする。本プラン第8条(b)、第8条(d)及び第11条(d)並びに
新株予約権の行使の条件
取締役会の決定を参照のこと。
自己新株予約権の取得の事
該当事項なし
由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関する
本プランに定めるとおりとする。本プラン第11条(a)を参照のこと。
事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株
本プラン第10条(b)を参照のこと。
予約権の交付に関する事項
(注1) 本新株予約権の目的となる株式は、授権未発行株式を使用する予定である。
(注2) 当社の発行済普通株式が、 株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式の種別変更、スピンオフ又はその他
類似の資本の変更若しくは事象、又は通常の現金配当以外の普通株式の株主への配当若しくは分配の場合、 本プランに基
づき利用可能な普通株式の数及び種類並びに各発行済みRSUの対象となる株式の数及び株式1株当たりの買戻し価格は、 取
締役会が決定する方法で、当社により公平に調整されるものとする（又は、該当する場合、代替 RSUが付与される。）。
(摘要）
① 新株予約権権利確定の効力の発生及び新株予約権の行使権利確定後第1回目の配当：制限付き株式ユニット報奨契約
（以下「RSU契約」という。）の特定の制限及び条件は、権利確定日（以下「権利確定日」という。）に、参加者が当社
若しくは子会社の従業員若しくは役員、又はコンサルタント若しくはアドバイザーである間（以下「適格参加者」とい
う。）、RSU契約のスケジュールに記載される当該権利確定日に失効するものとする。一連の権利確定日が指定されてい
る場合、かかる制限及び条件は、当該日において権利確定が指定された数のRSUに関してのみ失効するものとする。各RSU
に関するその他の制限の権利確定及び/又は失効（すなわち、決済）と同時に、適格参加者は、RSU契約に定めるとおり、
当社から、普通株式1株又は普通株式1株の公正市場価値に相当する現金金額を受け取る権利を有するものとする。取締役
会は、 その裁量により、内国歳入法第 409A条に準拠する方法で、強制的に又は適格参加者の選択により、RSUの決済を繰
り延べることを規定することができる。
RSUに関し、参加者は議決権を有さない。
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適格参加者は、 取締役会がその単独の裁量権により定める範囲において、 RSUの付与により同数の発行済み普通株式につ
いて宣言され支払われる配当又は他の分配に相当する額（以下「配当相当額」という。）を受領する権利を付与される。
配 当相当額は、適格参加者の口座に入金されるものとし、現金及び/又は普通株式で決済され、また、譲渡及び権利喪失
に関し、RSUと同一の制約の対象とすることができる。当該支払いは、取締役会がその単独の裁量で決定するところによ
り行われるが、それぞれの場合において、取締役会が定める条件に基づくものとし、該当するRSU契約にそれぞれ明記す
るものとする。上記にかかわらず、権利未確定のRSUに関して、配当相当額は権利確定期間中に発生するが、当該RSUが確
定しない限り、また当該RSUが確定するまで、支払われないものとする。RSUについて発生しかかるRSUに帰属する当該配
当相当額は、当該RSUの権利確定時に、現金又は、取締役会の単独の裁量により、当該配当相当額に相当する（分配日現
在の）公正市場価値を有する普通株式により適格参加者に支払われるものとし、また、当該RSUが権利喪失した場合、適
格参加者は当該配当相当額を受ける権利を有さないものとする。
② 株券の交付方法：新株予約権の権利確定により取得した株式は、従業員に発行され、振替制度によってその証券口座
に預け入れられる。通常、新株予約権の権利確定時に、従業員に対して、株券は発行・交付されない。
(３) 新株予約権証券の引受け
該当事項なし
２ 新規発行による手取金の使途
(１) 新規発行による手取金の額
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
0米ドル 225,000米ドル マイナス225,000 米ドル
(0円) (25,863,750円)
（マイナス25,863,750円）
(２) 手取金の使途
該当事項なし
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（Ｃ）
１ 新株予約権証券の募集（業績連動株式ユニット）
(１) 募集の条件
発行数 10,120個
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし
申込単位 1個
申込期間 2022年3月25日(注1)
申込証拠金 該当事項なし
アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク
申込取扱場所
アメリカ合衆国02142 マサチューセッツ州、ケンブリッジ、ヘン
リーA.ターミアースクエア、ウェストケンダルストリート675
割当日 2022年3月25日
払込期日 該当事項なし
払込取扱場所 該当事項なし
(注1) 本募集においては、当社から業績連動株式ユニット対象者（「参加者」、以下に定義する。）に対して一方的
に付与通知がなされるため、本新株予約権の付与を受けた参加者による申込みに関する特段の意思表示は必要としない。
従って便宜上、本書において上記申込期間とは、参加者に対する本新株予約権に関する通知を行う日を意味する。
(摘 要)
① 採択・対象 ： 本募集は、アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク2018年ストック・インセンティブ・プ
ラン（以下「本プラン」という。）に基づき行われる。取締役会の2022年2月23日（以下「付与基準日」という。）付決
議により、業績連動株式ユニット（以下「業績連動株式ユニット」又は「PSU」という。）の付与が採択・承認された。
取締役会は、参加者にPSUによる報奨を付与することができる。各PSUは、当社の普通株式（額面金額0.01米ドル）１株に
相当する。早期終了の場合を除き、当該報奨は、付与基準日から10年の期間を有するものとする。
本募集は、アルナイラムジャパン株式会社の適格従業員（以下「参加者」という。）約50名を対象に行われる。アルナイ
ラムジャパン株式会社は、アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インクの本邦における間接子会社であり、当社の
バミューダ及び英国の子会社を通じて100％保有されている。
② 目的 ： 本プランは、当社に多大な貢献をすることが期待される者の利益と当社株主の利益をより一致させることを
意図して、これらの者に株式保有の機会及び業績連動型インセンティブを提供し、これらの者を惹きつけ、維持し、動機
づける当社の能力を高めることにより当社株主の利益を高めることを目的としている。
③ 運営及び管理 ： 本プランは、取締役会により運営される。取締役会は、PSUを付与し、望ましいとみなす本プラン
に関連する運営上の規則、指針及び実務を採択、修正及び廃止する権限を有するものとする。取締役会による全ての決定
は、取締役会の単独の裁量により行われるものとし、最終的かつ本プラン又はPSUに利害関係を有する又は有すると主張
する全ての者を拘束するものとする。 適用法で認められる範囲において、取締役会は、本プランに基づくその権限の一部
又は全部を、取締役会の 1つ又は複数の委員会に委任することができる。
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(２) 新株予約権の内容等
アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク
新株予約権の目的となる株
記名式額面普通株式（額面金額：0.01米ドル）(注1) (注2)
式の種類
新株予約権の目的となる株 本新株予約権1個につき1株
式の数 （本新株予約権の目的となる株式の総数：10,120株（注2)）
新株予約権の行使時の払込
本新株予約権1個につき0米ドル(0円）
金額
新株予約権の行使により株
式を発行する場合の株式の 0米ドル(0円)
発行価額の総額
新株予約権の行使により株
発行価格：0米ドル(0円)
式を発行する場合の株式の
資本組入額：0.01米ドル(1円)
発行価格及び資本組入額
PSUは付与基準日の1年目の応当日より前には権利確定されず、早期終了の場合を除
き、PSUは、付与基準日から10年の期間を有するものとする。（摘要）①を参照のこ
新株予約権の行使期間
と。
アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク
新株予約権の行使請求の受
アメリカ合衆国02142 マサチューセッツ州、ケンブリッジ、ヘンリーA.ターミアー
付場所、取次場所及び払込
スクエア、ウェストケンダルストリート675
取扱場所
本プランに定めるとおりとする。本プラン第9条及び第11条(d)並びに取締役会の決
新株予約権の行使の条件
定を参照のこと。
自己新株予約権の取得の事
該当事項なし
由及び取得の条件
本プラン及び業績連動株式ユニット報奨契約（以下「PSU契約」という。）に定める
とおりとする。
参加者はPSUを、売却、移転、担保設定、譲渡又はその他の方法で抵当に入れる若し
新株予約権の譲渡に関する
くは処分することはできないものとし、PSUに関連して発行可能な普通株式の株式
事項
は、(i)PSUがPSU契約に定めるとおり権利が確定し、及び(ii)本プラン及びPSU契約
の条項に基づき、普通株式の株式が参加者に発行されるまで、売却、移転、担保設
定、譲渡又はその他の方法で抵当に入れる若しくは処分することはできない。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株
本プラン第10条(b)を参照のこと。
予約権の交付に関する事項
(注1) 本新株予約権の目的となる株式は、授権未発行株式を使用する予定である。
(注2) 当社の発行済普通株式が、 株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式の種別変更、スピンオフ又はその他
類似の資本の変更若しくは事象、又は通常の現金配当以外の普通株式の株主への配当若しくは分配の場合、 本プランに基
づき利用可能な普通株式の数及び種類は、 取締役会が決定する方法で、当社により公平に調整されるものとする（又は、
該当する場合、代替 PSUが付与される。）。
(摘要）
① 新株予約権権利確定の効力の発生及び新株予約権の行使権利確定後第1回目の配当：PSU契約の一定の制限及び条件
は、権利確定日（以下に定義する。）に、参加者が当社又は子会社の従業員若しくは役員、又はコンサルタント若しくは
アドバイザーである間（以下「適格参加者」という。）、当該権利確定日に失効するものとする。一連の権利確定日が指
定されている場合、制限及び条件は、当該日において権利確定が指定された数のPSUに関してのみ失効するものとする。
a． 株式の3分の1は、付与基準日から1年目の応当日、又は当社若しくは共同研究者が当社が創薬/開発した
中神経系疾患治療薬又は眼科治療薬候補の新薬臨床試験開始届（IND）又は治験承認（CTA）の申請を行った時
のいずれか遅い時に権利が確定する。
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b． 株式の3分の1は、付与基準日から1年目の応当日、又は当社により創薬/開発された第4番目製品候補の規
制当局の承認のために、米国食品医薬品局（FDA）又は欧州医薬品庁（EMA）への新薬申請（NDA）又は製造販
売 承認申請（MAA）が当社又は共同研究者により電子申請で完了した時のいずれか遅い時に権利が確定する。
c． 株式の3分の1は、付与基準日から1年目の応当日、又は当社が創薬/開発した製品の当社による売上のみ
に基づきGAAPに従い決定された累積の純製品収益が、5億米ドルを初めて達成したことをプレスリリース若し
くは証券取引委員会（SEC）への提出のいずれか早い方で公表した時のいずれか遅い時に権利が確定する。
いずれの場合も、取締役会報酬委員会がその独自の裁量により決定する（当該各確定の日を「権利確定日」という）。上
記にかかわらず、PSUは、参加者が最終の権利確定日より前に適格参加者である間に死亡した場合、完全に権利が確定す
る。
PSUに関し、参加者は議決権を有さない。
② 株券の交付方法：新株予約権の権利確定により取得した株式は、従業員に発行され、振替制度によってその証券口座
に預け入れられる。通常、新株予約権の権利確定時に、従業員に対して、株券は発行・交付されない。
(３) 新株予約権証券の引受け
該当事項なし
２ 新規発行による手取金の使途
(１) 新規発行による手取金の額
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
0米ドル 225,000米ドル マイナス225,000米ドル
(0円) (25,863,750円) （マイナス25,863,750円）
(２) 手取金の使途
該当事項なし
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第２【売出要項】
該当事項なし。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本有価証券届出書に基づき募集される本新株予約権と同一の種類の証券（以下、本「募集又は売出しに関する特別記載
事項」において「新株予約権」という。）の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定である。以下は、かかる
募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を記載したものである。
（1）有価証券の種類
新株予約権証券（ストック・オプション）。
（2）新株予約権の内容等
(イ)発行数
1,368,000個 (発行数は新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。)
（注）本募集は、当社の子会社に所属する、本プランへの参加資格を有する従業員（以下「適格従業員」という。）
1,545名（日本を除く。）を対象とした、株式を目的とする新株予約権証券の発行に関するものである。
(ロ)発行価格
0米ドル（0円）
(ハ)発行価額の総額
0米ドル（0円）
(ニ)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
1 株式の種類
アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク記名式額面普通株式(額面金額0.01米ドル)
（注）本新株予約権の目的となる株式は、授権未発行株式を使用する予定である。
（注）当社の発行済普通株式が、株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式の種別変更、スピンオフ又はその他類
似の資本の変更若しくは事象、又は通常の現金配当以外の普通株式の株主への配当若しくは分配の場合、本プランに基づ
き利用可能な普通株式の数及び種類は、取締役会が決定する方法で、当社により公平に調整されるものとする（又は、該
当する場合、代替ストック・オプションが付与される。）。
2 株式の内容
(a)総則
普通株式の株主の、議決、配当及び清算の権利は、いかなるシリーズの優先株式の発行時に取締役会が指定する、いかな
るシリーズの優先株式の株主の権利に服し、その権利により制約を受ける。
(b)議決
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普通株式の株主は、全ての株主総会において議決権を有するものとし、各当該株主は、当該株主により保有されるその各
株式につき1票の権利を有する。但し、法令で別段の定めがある場合を除き、基本定款（本項において、随時変更される
当社の基本定款（いかなるシリーズの優先株式の指定書の条件を含む。）を意味するものとする。）の、1以上の発行済
み のシリーズの優先株式の条件にのみ関連する修正につき、当該影響を受けるシリーズの株主が、別個に又は1以上のそ
の他の当該シリーズの株主と1つの種類として共に、基本定款に基づき投票する権利を有する場合において、普通株式の
株主は、当該議決権を有さないものとする。累積投票は行わないものとする。
普通株式の授権株式数は、デラウェア州一般会社法第242条(b)（2）の規定にかかわらず、議決権を有する当社株式の過
半数の株主の賛成票により増減させることができる（但し、その時点で発行済みの株式数を下回らない）。
(c)配当金
配当金は、取締役会が決定するとおり、また取締役会による決定時に合法的に利用可能な資金から、その時点での発行済
みの優先株式の優先配当金又はその他の権利を条件として、普通株式について宣言し、支払いを行うことができる。
(d)清算
当社が解散又は清算された場合、任意であるか強制であるかを問わず、普通株式の株主は、その時点で発行済みの優先株
式の優先権又はその他の権利を条件として、その株主に分配することができる当社のすべての財産を受領する権利を有す
る。
3 株式の数
本新株予約権1個あたり1株
（全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数：1,368,000株）
(ホ)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権1個あたり147.47米ドル（16,952円）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額：
201,738,960米ドル（23,189,893,452円）
（注）本ストック・オプションの付与基準日である2022年2月23の公正市場価値に基づいた額である。
(へ)新株予約権の行使期間
自2023年2月23日至2026年2月23日
但し、付与基準日の1年目の応当日に当初の株式数の25％が行使可能となり、その後付与基準日の1年目の応当日から付与
基準日の4年目の応当日までの連続する各3ヶ月間の終了時に当初の株式数の6.25％が順次行使可能となる。
(ト)新株予約権の行使の条件
本プランに定めるとおりとする。本プラン第5条(d)及び第11条(d)並びに取締役会の決定を参照のこと。
(チ)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
0.01米ドル(1円)
(リ)新株予約権の譲渡に関する事項
本プランに定めるとおりとする。本プラン第11条(a)を参照のこと。
ストック・オプションは、遺言又は相続と遺産分配法による場合を除き、自発的又は法の運用によっても、参加者により
売却、譲渡、移転、担保設定又はその他の方法で抵当に入れることはできないものとし、参加者の存命中は、参加者に
よってのみ行使できるものとする。
(3) 発行方法
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本プランに参加する資格のある、当社の従業員、役員及び取締役並びに本プランに基づき該当する場合にはコンサルタン
ト及びアドバイザー（日本を除く）1,545名への割当
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし
(5) 募集又は売出しを行う地域（国外）
オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、カナダ、チリ、チェコ共和国、デンマーク、フィンランド、フラ
ンス、ドイツ、アイルランド、イタリア、スウェーデン、スイス、イギリス、アメリカ合衆国
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
手取金の総額：201,513,960米ドル（23,164,029,702円）（注）
（注）手取金の総額は、新株予約権証券の発行価額の総額に全ての新株予約権が行使された場合の払込金額総額
（201,738,960米ドル（23,189,893,452円））を合算した見込額から、発行諸費用の概算額（225,000米ドル（25,863,750
円））を控除した額である。
使途：上記の差引手取概算額201,513,960米ドル(23,164,029,702円)は、設備投資及び営業費等の一般運転資金に充当す
る予定であるが、その具体的な内容、使途別の金額、及び支出時期については、事業上の必要性に応じて決定する見込み
であり、現時点では未定である。
(7) 新規発行年月日
2022年2月23日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし
(9) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る事項
該当事項なし
(10) 第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
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第４【その他の記載事項】
目論見書「第一部 証券情報」、「第４．その他の記載事項」に、以下に掲げる「アルナイラム・ファーマシューティ
カルズ・インク2018年ストック・インセンティブ・プラン」の訳文を掲げる。
（和訳）
アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク
2018年ストック・インセンティブ・プラン
1. 目的
デラウェア州法人であるアルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク（以下「当社」という。）の
2018年ストック・インセンティブ・プラン（以下「本プラン」という。）は、当社に多大な貢献をすることが期待される
者の利益と当社株主の利益をより一致させることを意図して、これらの者に株式保有の機会及び業績連動型インセンティ
ブを提供し、これらの者を惹きつけ、維持し、動機づける当社の能力を高めることにより当社株主の利益を高めることを
目的としている。文脈上別途求められる場合を除き、「当社」という用語には、1986年内国歳入法（その後の改正を含
む。）第424条（e）又は（f）及びそれに基づき公布された規則（以下「内国歳入法」という。）において定義される当
社の現在又は将来の親会社又は子会社及び当社が支配権を有する他の事業会社（合弁事業又は有限責任会社を含むがこれ
らに限定されない。）のうち、当社の取締役会（以下「取締役会」という。）により決定されるものが含まれるものとす
る。
2. 適格性
当社の全ての従業員、役員及び取締役は、本プランに基づき、オプション、株式増価受益権（以下「SAR」と
いう。）、制限付き株式、制限付き株式ユニット（以下「RSU」という。）及び他の株式に基づく報奨（各々「報奨」と
いう。）を付与される資格を有する。当社のコンサルタント及びアドバイザー（かかる用語は、様式S-8（又はその承継
の様式）において定義及び解釈される。）もまた報奨を付与される資格を有する。本プランに基づく報奨を付与される者
は、それぞれ「参加者」とみなされる。
3. 運営及び委任
(a) 取締役会による運営 本プランは取締役会により運営される。取締役会は、報奨を付与し、望ましいと
みなす本プランに関連する運営上の規則、指針及び実務を採択、修正及び廃止する権限を有するものとする。取締役会は
本プラン及び本プランに基づき締結される報奨の諸条件を解釈することができる。取締役会は、本プランを実施するため
に便宜的とみなす方法及び範囲において、本プラン又は報奨における欠陥を修正し、不足を補い、不整合を調整すること
ができ、取締役会はかかる便宜性の唯一かつ最終的判断者であるものとする。取締役会による全ての決定は、取締役会の
単独の裁量により行われるものとし、最終的かつ本プラン又は報奨に利害関係を有する又は有すると主張する全ての者を
拘束するものとする。
(b) 委員会の任命 適用法で認められる範囲において、取締役会は、本プランに基づくその権限の一部又は
全部を、取締役会の1つ又は複数の委員会又は小委員会（以下「委員会」という。）に委任することができる。本プラン
において言及される「取締役会」は、取締役会又は取締役会の委員会若しくは本プラン第3条（c）において言及される役
員を意味するが、かかる委員会又は役員については、本プランに基づく取締役会の権能又は権限が委任されている限りと
する。
(c) 役員への委任 適用法で認められる範囲において、取締役会は、当社又はその現在若しくは将来の子会
社の従業員又は役員に（本プランに基づく制限を条件とし）デラウェア州法に基づく権利を構成するオプション及びその
他の報奨を付与し、取締役会が決定する本プランに基づくその他の権能を行使する権能を、当社の1人又は複数の役員に
委任することができる。但し、これら役員が付与する報奨の諸条件（報奨の行使価格が決定される算定式を含め、かかる
報奨の行使価格を含む。）及び当該報奨の対象となる株式の上限数は、取締役が定めるものとする。さらにまた、いかな
る役員も、（1934年証券取引所法(その後の改正を含む。)（「証券取引所法」）に基づく規則3b-7に定義される）当社の
「業務執行役員」又は（証券取引所法に基づく規則16a-1に定義される。）当社の「役員」（以下「業務執行役員」とい
う。）に対し報奨を付与する権限を有さないものとする。取締役会は、デラウェア州法がその時に当該委任を許可しない
限り、本第3条（c）に基づく制限付き株式の付与の権限を委任することはできない。
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(d) 非従業員取締役に対する報奨 付与の時点で当社の従業員ではない取締役（以下「非従業員取締役」と
いう。）に対し行われる裁量的報奨は、ナスダック・ストック・マーケット（以下「NASDAQ」という。）の規則において
定義される独立した委員によってのみ構成される委員会が付与し、運営するものとする。
4. 報奨の原資となる株式
(a) 株式の数、株式数の算定
(1) 授権株式数 第10条に基づく調整を条件として、本プランに基づく報奨は、以下の(i)(ii)
(iii)に明記する株式数を上限として付与されることができる。（i）当社の1株当たり額面価額0.01米ドルの普通株式
（以下「普通株式」という。）3,500,000株、（ii）発効日直前に当社の第2次修正再表示済2009年ストック・インセン
ティブ・プラン（以下「2009年プラン」という。）に基づく付与のために引き続き利用可能な株式数、及び （iii）発効
日後全てが行使されず期間満了、終了、放棄若しくは消却され、又は全部若しくは一部が権利喪失する2009年プランに基
づき付与された報奨の対象となる普通株式であって、第4条（a）（3）に従い本プランに基づき発行可能となる普通株式
数。インセンティブ・ストック・オプション（以下に定義される。）の形態では18,980,000株を超えて発行することはで
きない。本プランに基づいて発行される株式の全部又は一部は、授権済であるが未発行の株式又は自己株式で構成するこ
とができる。
(2) 代替可能な株式プール 第10条に基づく修正を条件として、フルバリュー報奨ではない報奨
は、第4条（a）（1）及び第4条（b）（1）に定める株式限度数において、当該報奨の対象となる普通株式1株につき1株と
して算入されるものとし、またフルバリュー報奨である報奨は、第4条（a）（1）及び第4条（b）（1）に定める株式限度
数において、当該フルバリュー報奨の対象となる普通株式1株につき、1.5株として算入される。「フルバリュー報奨」と
は、制限付き株式報奨又は他の株式報奨（それぞれ以下に定義される。）を意味する。1株として算定された本プランに
基づく報奨又は2009年プランに基づく報奨の対象となった株式が第4条（a）（3）に従って本プランに返還された場合、
該当する各株式留保に1株が計上される。1.5株として算定された本プラン又は2009年プランに基づくフルバリュー報奨の
対象となった株式が第4条（a）（3）に基づき本プランに返還された場合、該当する各株式留保に1.5株が計上される。
(3) 株式数の算定 本プラン及び第4条（b）（1）に定めるサブリミットに基づく報奨の付与に使用
可能な株式数の算定において、（i） 独立SARの対象となる普通株式の全株式は、報奨の付与に使用可能な株式数に算入
される。但し、現金のみで決済することができる独立SARについてはかかる算入は行われない。（ii） 本プランに基づく
報奨又は2009年プランに基づく未行使報奨が（A）全て行使されずに期間満了、終了、放棄若しく消却される場合又は全
部若しくは一部が権利喪失する場合（当該報奨又は報奨の対象となる普通株式が契約上の買戻権に基づき当初の発行価格
で当社に買い戻されたことによる場合を含む。）、あるいは（B）普通株式が発行されない結果となった場合（現金又は
株式のいずれかで決済できる独立SARが実際は現金で決済されたことによる場合を含む。）、当該報奨又は報奨の対象と
なる未使用の普通株式は再度報奨の付与に使用することができる。但し、インセンティブ・ストック・オプション（以下
に定義される。）の場合、上記は内国歳入法に基づく制限に従うものとする。さらに、独立SARの場合、株式決済される
SARの対象となる株式の全数は、行使時に実際にSARを決済するために使用された株式の数にかかわらず、実際に行使され
たSARの部分に比例して、本プランに基づき使用できる株式数及び本条第1項に定めるサブリミットに算入される。
（iii）（実際の交付、証明又は正味行使により）参加者が（A）報奨の行使に際して普通株式を購入するため、又は
（B）源泉徴収義務を満たすため、当社に交付する普通株式（税務上の義務を生じさせる報奨から留保される株式を含
む。）は、将来の報奨の付与に使用可能な株式数には加算されないものとする。（iv）報奨の行使による手取金を使用し
て公開市場で当社が買い戻す普通株式は、将来の報奨の付与に使用可能な株式数を増やさないものとする。
(b) サブリミット 第10条に基づく調整を条件として、報奨の対象となる株式の数には以下のサブリミット
が適用される：
(1) 非従業員取締役に対する報奨の制限 非従業員取締役に付与することができる報奨の対象とな
る株式の最大数は、総数で、第4条（a）（1）に定める授権株式の最大数の10％とする。非従業員取締役への初回就任又
は選任に関連して当該個人に付与される報奨の対象となる株式の最大数は、36,000株とする。非従業員取締役に対し1暦
年中に取締役としての勤務に関連して付与される報奨の対象となる株式の最大数（直前の文に基づき付与される報奨の対
象となる株式を除く。）は、18,000株とする。
(c) 代替報奨 当社との事業体の合併若しくは統合に関連し、又は事業体の財産若しくは株式の当社による
取得に関連して、取締役会は、当該事業体又はその関連会社により付与されるオプション、株式又は株式に基づく報酬に
代わる報奨を付与することができる。代替報奨は、本プランに記載される報奨に関する制限にかかわらず、取締役会が状
況に応じて適切とみなす条件で付与することができる。代替報奨は、内国歳入法第422条及び関連条項により要求される
場合を除き、本プラン第4（a）（1）において定められた株式限度数又は本プランに記載されたサブリミットに算入され
ないものとする。
(d) 権利確定までの最短期間 次の文に定める場合を除き、また本プランにこれと異なる規定がある場合にか
かわらず、参加者に付与された報奨は、付与日の1年目の応当日より前に行使可能となることはなく、また（該当する場
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合）権利が確定することもない。上記にかかわらず、（i）取締役会は、その裁量により、付与時又はその後いつでも、
参加者の死亡若しくは障害、又は当社の支配権の変更といった特別の状況下において、直前の文に定めた権利確定スケ
ジュー ルより早いスケジュールを設定することができるものとし、 （ii） 直前の文に定める権利確定スケジュールは、
合計で、第4条（a）（1）に定める授権株式の最大数の5％までは、付与される報奨には適用されないものとする。
5. ストック・オプション
(a) 総則 取締役会は、普通株式を購入する複数のオプション（各々を「オプション」という。）」を付与
することができ、各オプションの対象となる普通株式の株数、各オプションの行使価格、適用される連邦又は州の証券法
に関わる条件を含め、取締役会が必要又は望ましいと考える各オプションの行使に適用される条件及び制限を決定するこ
とができる。インセンティブ・ストック・オプション（以下に定義される。）と企図されないオプションは、「法定外ス
トック・オプション」と称する。
(b) インセンティブ・ストック・オプション 取締役会が内国歳入法第422条に定義される「インセンティ
ブ・ストック・オプション」（以下「インセンティブ・ストック・オプション」という。）であることを企図するオプ
ションは、アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク、内国歳入法第424条（e）又は（f）に定義されるアルナ
イラム・ファーマシューティカルズ・インクの現在又は将来の親会社又は子会社、及び内国歳入法に基づき従業員がイン
センティブ・ストック・オプションを受領する権利を有するその他の事業体の従業員にのみ付与されるものとし、内国歳
入法第422条の要件に準拠し、それらの要件と矛盾することなく解釈されるものとする。当社は、インセンティブ・ス
トック・オプションを企図したオプション（又はその一部）がインセンティブ・ストック・オプションとならなかった場
合、又は当社がインセンティブ・ストック・オプションを法定外ストック・オプションに転換した場合も、参加者又は他
の当事者に対して責任を負わないものとする。
(c) 行使価格 取締役会は、各オプションの行使価格を設定し、該当するオプション契約に行使価格を記載
するものとする。行使価格は、オプション付与日における公正市場価値（以下に定義される。）の100％以上とする。但
し、取締役会が将来日に行使価格が決定されるオプションの付与を承認する場合、その行使価格は、当該将来日における
公正市場価値の100％以上とする。本プランにおいて普通株式の「公正市場価値」は、以下の通り決定される：
(1) 普通株式が国法証券取引所で取引されている場合は、付与日の終値（一次取引セッションの場
合）、
(2) 普通株式が国法取引所で取引されない場合、付与日にOTCBBウェブサイト（otcbb.com）に掲載
されている公認OTCBBマーケットデータ・ベンダーによって報告された最終買値と最終売値の平均値、又は
(3) 普通株式が公開市場で取引されていない場合、内国歳入法第409A条に基づく評価原則と整合的
な方法で、取締役会が適切であると判断する価値の測定方法（適切であると考えられる場合は、鑑定評価に依拠すること
を含む。）を用いて、取締役会が本プランにおける公正市場価値を決定するものとする。 但し、取締役会又は委員会が別
途明示的に決定することのできる場合はこの限りでない。
取引日でない日について、当該日の普通株式の公正市場価値は、適宜、直前の取引日の終値又は 最終買値と最終売値の平
均値 を使用し、上記の方法における時期を適宜調整することにより決定される。取締役会は、取引所又は市場手続きのた
めに適切な場合、特定の時間帯又は「終値」若しくは「買値と売値」の他の測定方法で代用することができ、あるいは、
単独の裁量で、日次ベース又は内国歳入法第409A 条に準拠するより長い期間のいずれかを用いた加重平均値を用いること
ができる。取締役会は、本プランにおける公正市場価値を決定する単独の裁量権を有するものとし、全ての報奨は、たと
え他の者が別の決定を下す可能性があったとしても、取締役会の決定が最終的で拘束力を有するとした参加者の合意に基
づいて行われる。
(d) オプションの存続期間 各オプションは、該当するオプション契約において取締役会が定める時期に、
かかる条件に基づいて行使することができる。但し、 10 年を超える期間のオプションは付与されない。
(e) オプションの行使 オプションは、適切な者により署名された書面による行使通知の当社への交付又は
当社により承認された他の形式の通知（電子通知を含む。）をもって、当該オプションの行使の対象となる株式数につき
第 5 条（ f ）に定める全額の支払を行うことにより、行使することができる。当該オプションの対象となる普通株式の株式
は、行使後可及的速やかに当社により交付される。
(f) 行使時の支払い 本プランに基づき付与されたオプションの行使により購入される普通株式は、以下の
通り支払われるものとする：
(1) 現金又は小切手で、当社に対し支払われる。
(2) 適用されるオプション契約に別段の定めがある場合を除き、（ i ）行使価格及び必要な税金源泉
徴収額を支払うのに充分な資金を速やかに当社に引き渡すとした、信用力のあるブローカーによる取消不能かつ無条件の
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約定の交付による、又は（ ii ）行使価格及び必要な税金源泉徴収額を支払うのに充分な現金若しくは小切手を速やかに当
社に引き渡すこととした信用力のあるブローカーに向けた取消不能かつ無条件の指示の写しを参加者が当社に交付するこ
と による。
(3) 適用されるオプション契約に別段の定めがある場合を除き、公正市場価値で評価された参加者
の保有する普通株式を交付（実際の交付又は証明による。）することによる。但し、次を条件とする。（ i ）当該支払方
法が適用法に基づきその時点で許可されている場合、（ ii ）当該普通株式を当社から直接取得した場合は、取締役会がそ
の裁量で定める最低期間（もしあれば）かかる普通株式を参加者が保有していた場合、（ iii ）当該普通株式が、買戻
し、権利喪失、権利確定条件の未達その他類似の要件の対象となっていない場合、並びに（ iv ）参加者が業務執行役員で
ある場合、取締役会の事前の承諾が得られている場合。
（ 4 ） 法定外オプションに関して、また適用されるオプション契約に別段の定めがある場合を除
き、当社に「正味行使」通知を交付することにより、参加者は、「正味行使」したオプションの原資株式数から、オプ
ションの総行使価格を行使日の市場公正価値で除した数に相当する普通株式数を控除した普通株式数を、受領することが
できる。但し、参加者が業務執行役員である場合、取締役会の事前の承諾が得られていることを条件とする。
（ 5 ） 適用法により認められ、適用されるオプション契約に定められるか又は取締役会の単独の裁
量により承認されている場合、取締役会の定める他の合法的対価の支払いによる。又は
（ 6 ） 上記の許可された支払い形態の組み合わせによる。
(g) 再算定の制限 当社の株主決議による承認のない限り、（ 1 ）本プランに基づき付与された発行済みオプ
ションは、当該発行済みオプションのその時点で有効な 1 株当たりの行使価格を下回る行使価格とするために修正するこ
とはできず（第 10 条に基づく調整を除く。）、（ 2 ）取締役会は、発行済みオプション（本プランに基づき付与されたか
否かを問わない。）を取り消し、代わりに、取り消されたオプションのその時点で有効な 1 株当たりの行使価格を下回る
行使価格を有する、同一又は異なる数の普通株式を対象とする新しい報奨を、本プランに基づき付与することができず、
又は現金と引き換えに取り消しによる再算定を実行することもできないものとする。
6. 取締役に付与されるオプション
(a) 取締役会の裁量 取締役会は、第 4 条（ b ）（ 1 ）に定める非従業員取締役に対し発行しうる株式数の総数
及び個別の制限を条件とし、随時、本第 6 条に基づいて非従業員取締役に付与されるオプションの対象となる株式の数を
決定する特定の権限を留保する。非従業員取締役に付与される全てのオプションは、法定外ストック・オプションとす
る。取締役会はまた、第 4 条（ b ）（ 1 ）に定める非従業員取締役に対し発行しうる株式数の総数及び個別の制限を条件と
し、オプションに代わる SAR 、制限付き株式報奨又は他の株式報奨を発行する特定の権限を有する。
(b) 取締役に付与されるオプションの条件 本第 6 条に基づき付与されるオプションは、（ i ）付与日現在の
公正市場価値に相当する行使価格を有するものとし、（ ii ）第 4 条（ d ）に基づき、またオプション契約に別段の定めがあ
る場合を除き、当該個人が当該日に取締役職にあることを条件として、付与日の第 1 回目の応当日に全てが権利確定する
ものとする。（また、第 6 条（ a ）に基づき新しく選任又は任命された取締役に対して付与されるオプションの場合は、付
与日の第 1 、第 2 、第 3 応当日にそれぞれ、当該オプションの 3 分の 1 ずつ権利確定するものとする。）但し、参加者が取締
役でなくなった場合、以後、追加の権利確定は行われないものとし、また取締役会は、死亡、障害又は支配権の変更の場
合における権利確定の前倒しを定めることができる。（ iii ）付与日から 10 年又は取締役退任の 3 か月後のいずれか早い方
の日に満了するものとし（但し、当該取締役が 5 年以上継続して取締役であった場合、かかる 3 か月の期間は退任後 5 年に
延長するものとする。）、また、（ iv ）取締役会が定める他の条件を含むものとする。
7. 株式増価受益権
(a) 総則 取締役会は、第 7 条（ c ）に基づいて設定される測定価格と比較した付与日以後における普通株式
の公正市場価値の増額分を参考に決定される普通株式数若しくは現金又はそれらの組合せ（かかる形態は取締役が決定す
る。）を、行使時に保有者が受領する権利を有する SAR で構成される報奨を付与することができる。当該増額が決定され
る日を行使日とする。
(b) 付与 SAR は、本プランに基づき付与されるオプションと併せて、又は独立して付与することができる。
(1) タンデム報奨 SAR が明示的にオプションと併せて付与される場合、 (i) SAR は、関連するオプ
ションが行使可能な時点においてのみ、かつ行使可能な限度において、行使可能であり（再編事象に関連して取締役会に
よる定めのある場合を除く。）、また関連オプションの行使に必要とされる手順に則り行使できるものとし、 (ii) SAR
は、関連オプションの終了又は行使により、終了し以後行使不可能となるものとし（但し、再編事象に関連して取締役会
による定めのある場合を除くものとし、また、オプションの対象となる株式の総数未満に関して付与された SAR は、行使
され又は終了した関連オプションの対象となる株式の数が SAR の対象とならない株式の数を超えるまで、減額されないも
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のとする。）、（ iii ）関連する SAR の行使により、オプションは終了し行使不能となるものとし、また、 (iv) SAR は、関
連するオプションと併せてのみ譲渡可能とする。
(2) 独立 SAR 明示的にオプションと併せて付与されていない SAR は、取締役会が SAR 報奨に明記する
時期及び条件に基づき行使可能となる。
(c) 測定価格 取締役会は、各 SAR の測定価格を設定し、適用される SAR 契約に明記するものとする。測定価
格は、 SAR が付与された日の公正市場価値の 100 ％以上とする。但し、取締役会が将来の日に測定価格が決定される SAR の
付与を承認する場合、当該測定価格は、当該将来の日の公正市場価値の 100 ％以上とする。
(d) SAR の存続期間 各 SAR は、適用される SAR 契約において取締役会が定める時期に、またその条件に基づい
て行使することができる。但し、 10 年を超える期間の SAR は付与されないものとする。
(e) SAR の行使 SAR は、取締役会が要求する他の文書のある場合はそれらと併せ、適切な者により署名され
た書面による行使通知を当社に交付することにより、又は当社の承認する他の形式の通知（電子通知を含む。）により行
使することができる。
(f) 再算定の制限 当社の株主決議による承認のない限り、（ 1 ）本プランに基づき付与された発行済み SAR
は、当該発行済み SAR のその時点で有効な 1 株当たりの行使価格を下回る行使価格とするために修正することはできず（第
10 条に基づく調整を除く。）、（ 2 ）取締役会は、発行済み SAR （本プランに基づき付与されたか否かを問わない。）を取
り消し、代わりに、取り消された SAR のその時点で有効な 1 株当たりの行使価格を下回る行使価格を有する同一又は異なる
数の普通株式を対象とする新しい報奨を本プランに基づき付与することができず、又は現金と引き換えに取り消しによる
再算定を実行することもできないものとする。
8. 制限付き株式 ; 制限付き株式ユニット
(a) 総則 取締役会は、受領者に普通株式を取得する権利を提供する報奨（以下「制限付き株式」とい
う。）を付与することができる。但し、かかる付与は、適用される報奨において取締役会が定める条件が当該報奨につい
て取締役会が設けた制限期間終了前に満たされない場合、当社が当該株式の全部又は一部を発行価格又は他の公式若しく
は算定価格で受領者から買い戻す権利（又は、無償で発行された場合、当該株式の権利喪失を要求する権利）を有するこ
とを条件とする。取締役会は、制限付き株式に関する報奨を付与する代わりに、当該報奨の権利が確定する時点で交付さ
れる普通株式又は現金を受領者が受領する権利を提供する報奨（以下「制限付き株式ユニット」という。）を付与するこ
とができる（制限付き株式及び制限付き株式ユニットはそれぞれ、本書において「制限付き株式報奨」という。）。
(b) 全制限付き株式報奨の条件 本プランの規定（第 4 条（ d ）を含むが、これらに限定されない。）に基づ
いて、取締役は制限付き株式報奨の条件（権利確定及び買戻し（若しくは権利喪失）の条件並びに発行価格（もしあれ
ば）を含む。）を決定するものとする。
(c) 制限付き株式に関連する追加規定
(1) 配当金 制限付き株式を保有する参加者は、当該株式に関して支払われる配当を受領する権利
を有する。但し、権利未確定の制限付き株式に関する配当は、権利確定期間中に発生するが、当該制限付き株式の権利が
確定しない限り、またかかる権利が確定するまで、支払われないものとする。制限付き株式に帰属する当該未払配当金
は、当該株式の権利確定と同時に、現金又は、取締役会の単独の裁量により、当該配当金の額に相当する（分配日現在
の）公正市場価値を有する普通株式により、参加者に支払われるものとし、また、当該株式が権利喪失した場合、参加者
は当該配当金を受領する権利を有さないものとする。
(2) 株券 当社は参加者に対し、制限付き株式に関して発行される株券を白紙委任状とともに当社
（又はその被指名人）のエスクローに預託することを要求することができる。適用される制限期間の満了時に、当社（又
は当該被指名人）は、当該制限の対象ではなくなった株券を参加者に交付するものとし、また、参加者が死亡した場合
は、参加者死亡の場合に受領すべき額を受領し、参加者の権利を行使するために取締役会の定める方法で参加者があらか
じめ定めた受益者（以下「指定受益者」という。）に引き渡すものとする。参加者による有効な指名がない場合、「指定
受益者」とは、参加者の遺産相続人を意味するものとする。
(d) 制限付き株式ユニットに関する追加規定
(1) 決済 参加者は、他の制限事項の権利確定及び / 又は失効時（すなわち、決済）において、各制
限付き株式ユニットについて普通株式 1 株又は普通株式 1 株の公正市場価値に相当する現金を、適用される報奨契約に定め
るとおり当社から受領する権利を有するものとする。取締役会は、その裁量により、内国歳入法第 409A 条に準拠する方法
で、強制的に又は参加者の選択により、制限付き株式ユニットの決済を繰り延べることを規定することができる。
(2) 議決権 参加者は、制限付き株式ユニットについて、議決権を有しない。
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(3) 配当相当額 参加者は、取締役会がその単独の裁量権により定める範囲において、制限付き株
式ユニットの付与により同数の発行済み普通株式について宣言され支払われる配当又は他の分配に相当する額（以下「配
当 相当額」という。）を受領する権利を付与される。配当相当額は、参加者の口座に入金されるものとし、現金及び / 又
は普通株式で決済され、また、譲渡及び権利喪失に関し、制限付き株式ユニットと同一の制約の対象とすることができ
る。当該支払いは、取締役会がその単独の裁量で決定するところにより行われるが、それぞれの場合において、取締役会
が定める条件に基づくものとし、適用される報奨契約にそれぞれ明記するものとする。上記にかかわらず、権利未確定制
限付き株式ユニットに関して、配当相当額は権利確定期間中に発生するが、当該制限付き株式ユニットの権利が確定しな
い限り、またかかる権利が確定するまで、支払われないものとする。制限付き株式ユニットについて発生しかかる株式ユ
ニットに帰属する配当相当額は、当該制限付き株式ユニットの権利確定時に、現金又は、取締役会の単独の裁量により、
当該配当相当額に相当する（分配日現在の）公正市場価値を有する普通株式により参加者に支払われるものとし、また、
当該制限付き株式ユニットが権利喪失した場合、参加者は当該配当相当額を受ける権利を有さないものとする。
9. その他の株式報奨
(a) 総則 普通株式によるその他の報奨並びに全部又は一部について普通株式若しくは他の財産を参照する
ことにより又はそれらに基づき評価されるその他の報奨を、本契約に基づき参加者に付与することができる（以下「その
他の株式報奨」という。）。これには、受領者が将来交付される普通株式の株式を受領する権利を付与される報奨が含ま
れるが、これに限定されない。かかるその他の株式報奨は、本プランに基づき付与された他の報奨の決済における支払い
の形式として、又は参加者が別途権利を有する報酬に代わる支払いとしても利用可能である。その他の株式報奨は、取締
役会の定めるところにより、普通株式又は現金で支払うことができる。
(b) 条件 本プランの規定（第 4 条（ d ）を含むが、これに限定されない。）に基づき、取締役会は、適用さ
れる購入価格を含め、各々のその他株式報奨の諸条件を決定するものとする。
10. 普通株式の変動及びその他の特定事象による調整
(a) 資本の変動 株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式の種別変更、スピンオフ又はその他類似
の資本の変更若しくは事象、又は通常の現金配当以外の普通株式の株主への配当若しくは分配の場合、（ i ）本プランに
基づき利用可能な証券の数及び種類、（ ii ）第 4 条（ a ）及び第 4 条（ b ）に定めるサブリミット、代替可能プール及び株式
算定規則、（ iii ）第 4 条（ d ）に定める最短権利確定規定、（ iv ）各発行済みオプション及び第 6 条に基づき発行可能な各
オプションの証券の数と種類及び 1 株当たり行使価格、（ v ）各 SAR の株式及び 1 株当たりの関連規定及び測定価格、（ vi ）
各発行済み制限付き株式報奨の対象となる株式数及び 1 株当たりの買戻し価格、（ vii ）発行済みの各その他株式報奨の株
式及び 1 株当たり関連規定及び購入価格（もしあれば）は、取締役会が決定する方法で、当社により公平に調整されるも
のとする（又は、該当する場合、代替報奨が付与される。）。上記の一般性に制限を設けることなく、当社が株式配当に
より普通株式の分割を実施し、発行済みオプションの対象株式の行使価格及び株式数が配当の分配日現在（当該配当の基
準日現在ではなく）において調整される場合、当該株式配当の基準日と分配日との間にオプションを行使するオプション
権者は、当該株式配当の基準日の営業終了時点で当該株式が発行済みではないにかかわらず、当該オプション行使により
取得された普通株式の株式につき、分配日に株式配当を受領する権利を有するものとする。
(b) 再編事象
(1) 定義 「再編事象」とは、（ a ） 他事業体への当社の合併又は統合の直前に当社の株主であっ
た者が、かかる合併又は統合の直後に、その結果生じる事業体若しくは承継事業体（又は該当する場合はその最終親当
社）の発行済み議決権株式の過半数の株式を、直接的又は間接的を問わず、実質的に所有しないこととなる合併又は統
合、（ b ） 株式交換又は他の取引により、現金、証券又は他の財産を対価に行われる当社普通株式の全部の譲渡又は処
分、あるいは（ c ）当社の清算又は解散を意味するものとする。
(2) 制限付き株式報奨以外の報奨に対する再編事象の影響 取締役会は、再編事象に関連して、取
締役会の定める条件により、制限付き株式報奨以外の発行済み報奨の全部又は一部について、次のいずれか又は複数の措
置を講じることができる。（ i ） 取得会社又は承継会社（若しくはその関連会社）が報奨を引き受け、又は実質的に同等
の報奨により代替せしめることを定めること、（ ii ） 参加者に書面による通知を付与することにより、当該通知の日か
ら一定期間内に参加者が未行使の報奨を行使しない限り、かかる再編事象の成立の直前に参加者の未行使報奨が終了する
ことを説明すること、（ iii ）かかる再編事象の前に、又は再編事象成立日において、未行使の報奨の全部又は一部が行
使可能になり、実現又は交付可能となること、又は報奨に適用される制限が全部又は一部失効することを説明すること、
（ iv ） 再編事象の条件に基づき、再編事象成立時に、普通株式の保有者が再編事象において引き渡した各株式に対する
現金の支払い（以下「取得価格」という。）を受領することとなる再編事象の場合、（ A ）取得価格に参加者の報奨の対
象となる普通株式数を乗じた額（行使価格が取得価格を超えないものとする。）から（ B ）全未行使報奨の総行使価格及
び適用される源泉徴収額を差し引いた差額と同額の現金支払いを、報奨を終了する代わりに参加者に対し行い又は提供す
ること、（ v ）当社の清算又は解散に関連して、報奨は清算収益（該当する場合、その行使価格及び適用される源泉徴収
額を控除後）を受領する権利に転換されることを説明すること、（ vi ）上記の組合せによる措置を講じること。本 10 条
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（ b ）に基づき許可される措置を講じるにあたり、取締役会は、全ての報奨、参加者が保有する全ての報奨、又は同じ種
類の全ての報奨を本プランに基づき同一に扱う義務を負わないものとする。
上記（ i ）項において、オプションが引き受けられたとみなされるとは、再編事象の成立後に、再編事象の成
立直前に保有されている普通株式 1 株について普通株式の保有者が再編事象の結果受領する対価（現金、証券又はその他
の財産であるかを問わない。）を、再編事象成立の直前に保有されているオプションの対象となる普通株式 1 株について
取得する権利を、オプションが与える場合をいう（また保有者が対価の選択ができる場合は、発行済み普通株式の保有者
の過半数により選択された種類の対価とする。）。但し、再編事象の結果受領した対価が、当該取得会社若しくは承継会
社（又はその関連当社）の普通株式のみではない場合、当社は、当該取得会社又は承継会社の同意を得て、オプションの
行使において受領する対価を取得会社若しくは承継会社（又はその関連当社）の普通株式のみから構成されるよう定める
ことができるものとし、その場合、再編事象の結果発行済み普通株式の保有者が受領する 1 株当たり対価に相当する（取
締役会の定める）価額と同等となるよう定めるものとする。
(3) 制限付き株式報奨に対する再編事象の影響 当社の清算又は解散以外の再編事象が発生した場
合、各発行済み制限付き株式報奨に基づく当社の買戻権及び他の権利は、当社の承継人の利益のために効力を生じるもの
とし、取締役会が別段の決定をしない限り、当該制限付き株式報奨の対象となる普通株式に適用されるのと同じ方法及び
範囲で、再編事象に基づき普通株式が転換又は交換された現金、証券又は他の財産に適用される。但し、取締役会は、制
限付き株式報奨又は参加者と当社との間の他の合意を証明する文書（当初文書か修正文書のいずれかによる。）において
かかる買戻権又は他の権利の終了又はみなし履行を定めることができる。当社の清算又は解散に関する再編事象が発生し
た場合、制限付き株式報奨又は参加者と当社との間の他の合意を証明する文書に矛盾する規定が明記されている場合を除
き、その時点で未行使の全ての制限付き株式報奨に対する全ての制限及び条件は、自動的に終了又は履行されたものとみ
なされる。
11. 報奨に適用される一般規定
(a) 報奨の譲渡可能性 報奨は、遺言又は相続と遺産分配法による場合を除き、あるいは、適格な家族関係
法に従う場合を除き（インセンティブ・ストック・オプションの場合を除く。）、自発的又は法の運用によっても、それ
らを付与された者によって売却、譲渡、担保設定又はその他の負担の対象とすることはできないものとし、参加者の存命
中は、参加者によってのみ行使できるものとする。但し、取締役会は、参加者による、近親者、家族信託又はその他参加
者及び / 又はその近親者の利益のために設立した団体への報奨の無償譲渡、あるいはそれらの利益のための報奨の無償譲
渡を許可し報奨において定めることができる。但し、当該譲受予定者に関して、当社が 1933 年証券法（その後の改正を含
む。）に基づく当該報奨の対象となる本普通株式の売却の登録に様式 S ‐ 8 を使用することができることを条件とする。さ
らにまた、当社は、かかる譲渡の条件として、かかる譲受人が報奨の全ての諸条件に拘束されることを確認した当社に満
足のいく形式及び内容の文書を参加者及びかかる許可された譲受人が当社に送付する時点まで、当該譲渡を認識する必要
はないものとする。参加者について言及する場合、文脈上関連する場合に限り、許可された譲受人への言及を含むものと
する。
(b) 文書化 各々の報奨は取締役会が決定する（書面、電子的その他の）様式において証明されるものとす
る。各報奨は、本プランに記載される諸条件に加えて、追加条件を含むことができる。
(c) 取締役会の裁量 本プランに別段の定めがある場合を除き、各報奨は、単独で、又は他の報奨に追加又
は関連して行うことができる。各報奨の条件は同一である必要はなく、取締役会は参加者を均一に扱う必要はない。
(d) 地位の終了 取締役会は参加者の障害、死亡、雇用の終了又は他の雇用停止、許可された休職又は他の
雇用状況の変更の報奨への影響を決定し、また、参加者又は参加者の法定代理人、管理人、後見人若しくは指定受益者が
報奨に基づく権利を行使する範囲及び期間を決定するものとする。
(e) 源泉徴収 当社が株券を交付するためには、又は報奨に基づく普通株式の所有権を認識するためには、
全ての適用される連邦、州、地方又は他の所得税及び雇用税の源泉徴収義務を参加者が履行していることを条件とする。
当社は、給与又は賃金からの追加源泉徴収により源泉徴収義務の履行を決定することができる。当社が他の報酬から源泉
徴収しないことを選択する場合、又はかかる源泉徴収ができない場合、参加者は、源泉徴収に必要な金額がある場合その
全額を当社に支払うか、又は源泉徴収義務に相当する現金をブローカーから当社に提供させなければならない。当社によ
る別段の決定のある場合を除き、源泉徴収義務の支払いは、報奨の行使により又は報奨の権利喪失の解除により当社が株
式を発行するまでに行わなければならず、あるいはまた、当社が要求する場合、行使価格の支払いと同時に行われなけれ
ばならない。参加者は、税務上の義務を生み出す報奨から留保された株式を含め、公正市場価値で評価された普通株式の
引き渡し（実際の引き渡し又は証明のいずれか）により、かかる税務上の義務の全部又は一部を履行することができる。
但し、参加者が業務執行役員である場合、取締役会による事前の承認を条件とする。さらにまた、株式がかかる税務上の
義務を履行するために使用される場合、当該源泉徴収総額は、当社の最小法定源泉徴収義務（かかる追加的課税収入に適
用される（給与税を含む。）連邦税及び州税のための法定最小源泉徴収税率に基づく。）を超えないものとする。但し、
より高い税率での源泉徴収が不利な会計処理を生じさせない場合はその限りではない（この場合、当該源泉徴収は最大法
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定源泉徴収税率を超えないものとする）。源泉徴収要件を満たすために使用される株式は、買戻し、権利喪失、権利確定
要件の未達その他類似の要件の対象であってはならない。
(f) 報奨の修正 報奨の権利確定に関する第 4 条（ d ）、株主承認を必要とする決議に関する第 12 条（ d ）に別
途規定がある場合を除き、取締役会は、報奨を同一又は異なる種類の別の報奨に代替すること、行使日又は実現日を変更
すること、インセンティブ・ストック・オプションから法定外ストック・オプションへ変更するなどを含むがこれらに限
定されない、発行済み報奨の修正、変更若しくは終了を実施することができる。当該措置については、（ i ）当該措置
が、関連する措置を考慮しても、本プランに基づく参加者の権利に重大な悪影響を及ぼさないと取締役会が判断した場
合、又は（ ii ）当該変更が本書第 10 条に基づいて許可されている場合を除き、参加者の同意が必要とされる。
(g) 株式交付の条件 （ i ） 報奨の全ての条件が当社の満足の行くように満たされ又は解除され、（ ii ）当
社の弁護士の意見により、当該株式の発行及び交付に関連するその他全ての法的事項（適用される証券法及び適用される
証券取引所若しくは証券市場の規則及び規制を含む。）が満たされ、（ iii ）参加者が、適用される法律、規則又は規制
の要件を満たすために当社が適切とみなす表明又は契約を執行し当社に交付するまで、当社は、本プランに従って普通株
式を交付する義務を負わず、又は本プランに基づいて既に交付した株式の制限を解除する義務を負わないものとする。
(h) 加速 第 4 条（ d ）及び第 11 条（ i ）に別段の定めがある場合を除き、取締役会は、何時でも、報奨の全部
又は一部について、一部又は全ての制限又は条件が解除され、直ちに行使可能となること、あるいは、報奨の全部又は一
部を実現可能とすることを規定することができる。
12. 雑則
(a) 雇用その他の状態についての無権利 何人も、報奨の付与を受ける請求又は権利を有さないものとし、
また、報奨の付与は、参加者に対し、雇用の継続の権利又はその他当社との関係を与えるものと解釈してはならない。当
社は、適用される報奨に明示的に規定されている場合を除き、本プランに基づく責任又は請求を負うことなく、何時でも
参加者との関係を解消又は終了する権利を明示的に留保するものである。
(b) 株主としての無権利 適用される報奨の規定に従って、参加者又は指定受益者は、当該株式の登録株主
となるまで、報奨に関して分配される普通株式に関する株主としての権利を一切有さないものとする。
(c) 本プランの発効日及び期間 本プランは、当社の株主が本プランを承認した日（以下「発効日」とい
う。）に発効する。発効日から 10 年間が経過した後は本プランに基づく報奨は付与されないものとするが、過去に付与さ
れた報奨は当該期日を超えて延長することができる。
(d) 本プランの修正 取締役会は本プラン又はその一部を何時でも修正、停止又は終了することができる。
但し、 (i) NASDAQ 規則の下で株主の承認を必要とする修正は、当社の株主がかかる修正を承認しない限り効力を生じな
いものとし、 (ii) NASDAQ がその企業統治規則を改正し、当該規則が株式報酬制度の「重要な改正」の株主承認を求めな
くなった場合、 NASDAQ 規則に対する当該改正の発効の日以降、 (A) 本プランに基づく授権株式数の大幅な増加（第 4 条
(c) 又は第 10 条に基づく場合を除く。）、 (B) 本プランに基づき付与される報奨の種類の拡大、又は (C) 本プランへの参
加資格を有する参加者のクラスの大幅な拡大というプランの修正は、当社の株主がその修正を承認しない限り効力を生じ
ないものとする。さらに、インセンティブ・ストック・オプションに関して、内国歳入法第 422 条又はその承継規定に基
づくその他の変更又は修正に関して当社の株主の承認が必要な場合は何時でも、取締役会はかかる株主の承認なしにかか
る変更又は修正を実施することはできないものとする。修正に別段の定めがない限り、本第 12 条 (d) に従って採択された
本プランの修正は、当該修正がプランに基づく参加者の権利に重大な悪影響を及ぼさないと取締役会が判断した場合、修
正が採択された時点で、本プランの下で発行済みの全ての報奨に適用され、その保有者を拘束するものとする。普通株式
を追加するとした本プランの修正案の株主承認を条件とするオプションを付与することができるが、株主承認が得られる
までは、かかる条件付オプションを行使することはできない。株主の承認が得られない場合、かかる条件付オプションの
付与はすべて消却され、それ以上の効力はないものとする
(e) サブプランの承認 取締役会は、様々な法域において適用される証券法又は税法を遵守するため、本プ
ランに基づき 1 つ又は複数のサブプランを随時設定することができる。取締役会は、（ i ）取締役会が必要又は望ましいと
みなす本プランに基づく取締役会の裁量に対する制限、又は（ ii ）取締役会が必要又は望ましいとみなす本プランと矛盾
しない追加条件、を含む本プランに対する補足を採択することにより、当該サブプランを設定するものとする。取締役会
により採択された全ての補足は本プランの一部とみなされるが、各補足は、影響を受ける法域内の参加者にのみ適用され
るものとし、当社は、当該補足の対象ではない法域の参加者に補足の写しを提供することを要求されないものとする。
(f) 米国以外の参加者 報奨は、米国市民ではない参加者若しくは米国外で雇用されている居住者である参
加者又はその両方に対して、現地の法律又は税務方針の相違を認識するために必要又は望ましいと取締役会が判断する場
合、米国で雇用されている参加者の報奨に適用される条件とは異なる条件で付与することができる。また、取締役会は、
参加者の本国外で勤務する参加者の税額平準化に関する取締役会の責務を最小限に抑えるために、報奨の行使又は権利確
定に条件を課すことができる。取締役会は、他の目的のために有効な本プランの条件に影響を与えることなく、当該目的
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のために必要又は適切と考える本プランの補足、修正、改訂又は代替版を承認することができ、当社の秘書役又は他の適
切な役員は、かかる文書が本プランと同じ方法で承認及び採択されたと証明することができる。
(g) 内国歳入法第 409A 条 の遵守 当初又は修正による個々の報奨契約に規定されている場合を除き、参加者
の雇用の終了に関連して提供される支払い、報酬又はその他の給付の一部が、内国歳入法第 409A 条の意味における「非適
格繰延報酬」に該当し、参加者が内国歳入法第 409A 条（ a ）（ 2 ） (B) （ i ）に定義される特定従業員であると当社が判断す
る場合には、その限りにおいて、かかる判断に基づき、当該参加者は（報奨を受領することにより）これに従うことに同
意し、当該部分の支払い、報酬又はその他の給付は、「離職」の日（内国歳入法第 409A 条に基づき決定）から 6 ヶ月と 1 日
後の日（以下「新規支払日」という。）までは、内国歳入法第 409A 条の許可がある場合を除き支払われないものとする。
離職日から新規支払日までの間に参加者に支払われるはずであった支払いの合計は、当該新規支払日に一括して参加者に
支払われるものとし、残りの支払いは元の予定に従い行われるものとする。
当社は、本プランにおける規定又は支払、報酬、その他の給付が、内国歳入法第 409A 条の意味における非適格繰延報酬に
該当すると決定されたが、当該条項の条件を満たさない場合、参加者又は他の者に対して、いかなる表明又は保証も行わ
ず、いかなる責任も負わないものとする。当社は、内国歳入法第 409A 条の意味における「非適格繰延報酬」に該当すると
判断された報奨が、内国歳入法第 409A 条に準拠することを意図するものである。本プラン又は報奨契約の条項が、内国歳
入法第 409A 条に準拠するにあたり曖昧である場合、本プラン及び当該報奨が内国歳入法第 409A 条に準拠しているものとし
て条項を読み替えるものとする。従って、報奨が内国歳入法第 409A 条の意味で「非適格繰延報酬」に該当すると判断され
る限りにおいて、報奨は、内国歳入法第 409A 条に準拠するため取締役会が随時定める追加的な規則及び要件に従うものと
する。
(h) 責任の制限 本プランの他の規定にもかかわらず、当社の取締役、役員、他の従業員又は代理人として
行動する個人は、本プランに関連して被った請求、損失、責任又は費用につき、参加者、過去の参加者、配偶者、受益者
又は他の者に対して責任を負わず、また当該個人は、当社の取締役、役員、他の従業員又は代理人としての立場で締結す
る契約又は他の文書を理由として本プランに関して個人的に責任を負わないものとする。当社は、本プランの運営又は解
釈に関する義務又は権能を委任された又は委任されることになる当社の各取締役、役員、他の従業員又は代理人を、当該
人自身の詐欺行為又は悪意に起因しない限り、本プランに関する作為又は不作為に起因する費用若しくは経費（弁護士費
用を含む。）又は責任（取締役会の承認を得た請求の和解において支払われた金額を含む。）につき補償し、免責する。
(i) 準拠法 本プランの条項及び本契約に基づいて行われる全ての報奨は、デラウェア州の法律に準拠し、
同法に従って解釈されるものとする。但し、当該州以外の州の法律の適用を必要とする当該州の法の選択の原則は除く。
(j) クローバック 本プランに基づきなされる報奨は、随時有効な当社のクローバック方針に従うものとす
る。
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2018 年 ストック・インセンティブ・プランの修正
A. アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク（以下「当社」という。）の取締役会は、ここに、アルナイラ
ム・ファーマシューティカルズ・インク 2018 年ストック・インセンティブ・プラン（以下「本プラン」という。）に基づ
き発行することが認められた当社普通株式（ 1 株当たり額面価額 0.01 米ドル）の総数を 3,290,000 株増加し、また最短権利
確定期間及び配当支払に関する本プランの特定の条項を明確にするため、当社株主の承認を条件に、以下のとおり本プラ
ンを修正するものである。
1. 本プランの第 4 条（ a ）（ 1 ）は、ここに、その全体が以下のように修正、書き換えられる。
「 (1) 授権株式数 第 10 条に基づく調整を条件として、本プランに基づく報奨は、以下の (i)
（ ii ） (iii) に明記する株式数の合計を上限として付与されることができる。（ i ）当社の 1 株当
たり額面価額 0 ． 01 米ドルの普通株式（以下「普通株式」という。） 6,790,000 株、（ ii ）発効日
直前に当社の第 2 次修正再表示済 2009 年ストック・インセンティブ・プラン（以下「 2009 年プラ
ン」という。）に基づく付与のために引き続き利用可能な株式数、及び （ iii ）発効日後全てが
行使されず期間満了、終了、放棄若しくは消却され、又は全部若しくは一部が権利喪失する 2009
年プランに基づき付与された報奨の対象となる普通株式であって、第 4 条（ a ）（ 3 ）に従い本プ
ランに基づき発行可能となる普通株式数。インセンティブ・ストック・オプション（以下に定義
される。）の形態では 22,270,000 株を超えて発行することはできない。本プランに基づいて発行
される株式の全部又は一部は、授権済であるが未発行の株式又は自己株式で構成することができ
る。」
2. 本プラン第 4 条（ d ）は、ここに、その全体が以下のように修正され、書き換えられる。
「（ d ） 最短権利確定期間 次の文に定める場合を除き、また本プランに別段の定めがある場合
にかかわらず、参加者に付与された報奨は付与日の 1 年目の応当日より前に行使可能及び / 又は権
利確定（該当する場合）とならないものとする。上記にかかわらず、（ i ）参加者が死亡若しく
は障害を負った場合、又は当社の支配権に変更が生じた場合、取締役会は報奨の権利確定を早め
る裁量権を保持するものとし、また、（ ii ）直前の文に定める権利確定スケジュールは、第 4 条
（ a ）（ 1 ）に定める最大授権株式数の 5 ％まで、付与された報奨には適用されないものとす
る。」
3. 本プラン第 11 条は、その末尾に以下の段落を追加することにより、ここに修正される。
「（ i ） 権利未確定報奨の配当金 本書に別段の定めがある場合でも、報奨に関して参加者が配
当金又は配当相当額を受領する権利を有する範囲において、対象となる報奨の権利が確定しない
限り、また確定するまで、かかる配当金又は配当金相当額は支払われないものとする。」
B. ここにおいて修正される場合を除き、本プランは他の全ての点で確認済みである。
2019 年 3 月 1 日取締役会承認済み
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2018 年 ストック・インセンティブ・プランの第２次修正
A. アルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク（以下「当社」という。）の取締役会は、ここに、とりわけ、ア
ルナイラム・ファーマシューティカルズ・インク 2018 年ストック・インセンティブ・プラン（以下「本プラン」とい
う。）に基づき発行することが認められた当社普通株式（ 1 株当たり額面価額 0.01 米ドル）の総数を 7,000,000 株増加し、
また取締役への付与の上限を修正するため、当社株主の承認を条件に、以下のとおり本プランを修正するものである。
1. 本プランの第 4 条（ a ）（ 1 ）は、ここに、その全体が以下のように修正、書き換えられる。
「 (1) 授権株式数 第 10 条に基づく調整を条件として、本プランに基づく報奨は、以下の (i)
（ ii ） (iii) に明記する株式数の合計を上限として付与されることができる。（ i ）当社の 1 株当
たり額面価額 0 ． 01 米ドルの普通株式（以下「普通株式」という。） 13,790,000 株、（ ii ）発効
日直前に当社の第 2 次修正再表示済 2009 年ストック・インセンティブ・プラン（以下「 2009 年プ
ラン」という。）に基づく付与のために引き続き利用可能な株式数、及び （ iii ）発効日後全て
が行使されず期間満了、終了、放棄若しくは消却され、又は全部若しくは一部が権利喪失する
2009 年プランに基づき付与された報奨の対象となる普通株式であって、第 4 条（ a ）（ 3 ）に従い
本プランに基づき発行可能となる普通株式数。インセンティブ・ストック・オプション（以下に
定義される。）の形態では 29,270,000 株を超えて発行することはできない。本プランに基づいて
発行される株式の全部又は一部は、授権済であるが未発行の株式又は自己株式で構成することが
できる。」
2. 本プラン第 4 条（ a ） (2) は、ここに、各場所に記載されている「及び第 4 条（ b ） (1) 」を削除することにより、
修正される。
3. 本プラン第 4 条（ a ）（ 3 ）は、ここに、「及び第 4 条（ b ）（ 1 ）に定めるサブリミット」との文言を削除するこ
とにより、修正される。
4. 本プラン第 4 条（ b ）は、ここに、その全体が以下のように修正され、書き換えられる。
「（ b ） 非従業員取締役に対する報奨の制限 非従業員取締役への初回就任又は選任に関連して
当該個人に付与又は支払われる全ての報酬（本プランに基づく報奨を含む。）の最大額は、
1,500,000 米ドルとする。非従業員取締役に対し 1 暦年中に当該個人の取締役としての勤務に関連
して付与又は支払われる全ての報酬（本プランに基づく報奨を含む。）の最大額（この目的上、
直前の文に基づき付与される報奨（本プランに基づく報奨を含む。）の価額を除く。）は、
1,000,000 米ドルとする。これらの制限の目的上、報奨の価額は、 ASC 718 又はその後継規定に基
づき決定される付与日の公正価値とするが、勤務に基づく権利確定条項に関連する見積権利喪失
の影響は除外する。」
5. 本プラン第 6 条 (a) は、ここに、その全体が以下のように修正され、書き換えられる。
「（ a ） 取締役会の裁量 取締役会は、第 4 条（ b ）に定める制限を条件に、随時、本第 6 条に基づ
いて非従業員取締役に付与されるオプションの対象となる株式の数を決定する特定の権限を保持
する。非従業員取締役に付与される全てのオプションは、法定外ストック・オプションとする。
取締役会はまた、第 4 条（ b ）に定める制限を条件に、オプションに代わる SAR 、制限付き株式報
奨又は他の株式報奨を発行する特定の権限を保持する。 」
6. 本プラン第 10 条（ a ）は、ここに、「及び第 4 条（ b ）」を削除することにより、修正される。
B. ここにおいて修正される場合を除き、本プランは他の全ての点で確認済みである。
2020 年 3 月 1 日取締役会承認済み
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【本文】
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