住友金属鉱山株式会社 訂正臨時報告書
提出書類 | 訂正臨時報告書 |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 住友金属鉱山株式会社 |
カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
住友金属鉱山株式会社(E00023)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年2月24日
【会社名】 住友金属鉱山株式会社
【英訳名】 Sumitomo Metal Mining Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 野 崎 明
【本店の所在の場所】 東京都港区新橋5丁目11番3号
【電話番号】 03(3436)7926
【事務連絡者氏名】 経理部財務決算担当部長 小笠原 和幸
【最寄りの連絡場所】 東京都港区新橋5丁目11番3号
【電話番号】 03(3436)7926
【事務連絡者氏名】 経理部財務決算担当部長 小笠原 和幸
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
住友金属鉱山株式会社大阪支社
(大阪市中央区北浜4丁目5番33号(住友ビル内))
1/4
EDINET提出書類
住友金属鉱山株式会社(E00023)
訂正臨時報告書
1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
2021年10月14日付けで金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3
号、第12号及び第19号の規定に基づき臨時報告書を提出いたしました。
この度、臨時報告書の記載事項のうち、未確定であった異動年月日が確定致しましたほか、特定子会社の名称及び資
本金に変更がございましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出す
るものであります。
2【訂正事項】
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
特定子会社の名称及び資本金
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
①SMM-SG Holding Inversiones Limitada
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数(出資金額)
異動前:
②SMM Sierra Gorda Inversiones Limitada
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数(出資金額)
異動前:
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
②異動の年月日
2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容
等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(2) 当該事象の内容
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
3【訂正内容】
訂正箇所は___を付して表示しております。
(訂正前)
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①SMM-SG Holding Inversiones Limitada
SMM-SG Holding Inversiones Limitada
名称
Isidora Goyenechea 3477, Piso 15, OF151, Las Condes, Santiago, Chile
住所
取締役社長 狭川 義弘
代表者の氏名
1,010,752千米ドル(約1,123億円相当、2021年6月末時点)
資本金
シエラゴルダ(Sierra Gorda)銅鉱山運営会社への投融資等
事業の内容
②SMM Sierra Gorda Inversiones Limitada
SMM Sierra Gorda Inversiones Limitada
名称
Isidora Goyenechea 3477, Piso 15, OF151, Las Condes, Santiago, Chile
住所
取締役社長 狭川 義弘
代表者の氏名
1,578,960千米ドル(約1,754億円相当、2021年6月末時点)
資本金
シエラゴルダ(Sierra Gorda)銅鉱山運営会社への投融資等
事業の内容
③ 省略
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
①SMM-SG Holding Inversiones Limitada
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数(出資金額)
異動前: 1,010,752,408米ドル (うち間接所有分31,333米ドル)
2/4
EDINET提出書類
住友金属鉱山株式会社(E00023)
訂正臨時報告書
異動後:-
総株主等の議決権(出資総額)に対する割合
異動前:100%(うち間接所有分0.003%)
異動後:-
②SMM Sierra Gorda Inversiones Limitada
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数(出資金額)
異動前: 1,578,960,000米ドル (うち間接所有分 1,105,272,000米ドル )
異動後:-
総株主等の議決権(出資総額)に対する割合
異動前:70%(うち間接所有分70%)
異動後:-
③ 省略
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由:当社はチリ共和国におけるシエラゴルダ(Sierra Gorda)銅鉱山(以下「本鉱山」)の安定操業・
運営に注力するとともに、本鉱山の譲渡も含めた戦略的な選択肢の検討を進めて参りましたが、今
般、当社の経営方針に基づき、本鉱山に係る全権益保有持分を譲渡することが最適と判断いたしま
した。
当社は本鉱山への出資を、チリの持株子会社SMM-SG Holding Inversiones Limitada 、さらに住友商事
株式会社の子会社との合弁会社 SMM Sierra Gorda Inversiones Limitadaを通じて行っており、さ
らに、当社の子会社SMM Holland B.V.より、本鉱山運営会社に対して融資を行っております。この
ため、本取引に伴い、当社はSouth32 Limited(以下「South32社」)に同社子会社を通じて、SMM-
SG Holding Inversiones Limitada に対する全権益保有持分(及びSMM Sierra Gorda Inversiones
Limitadaの全間接保有持分)と、SMM Holland B.V.に対する全権益保有持分を譲渡することになり
ました。
これに伴い、これら3社は当社の特定子会社に該当しないこととなります。
②異動の年月日: 2022年3月(予定)※
※譲渡実行は、一定の条件の充足や、必要な許認可の取得状況を前提として、2022年3月の完了を
予定しております。
2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等
の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(1) 省略
(2) 当該事象の内容
2021年10月13日に当社取締役会において、当社はSouth32社に同社子会社を通じて、SMM-SG Holding Inversiones
Limitada に対する全保有持分(及びSMM Sierra Gorda Inversiones Limitadaの全間接保有持分)と、SMM Holland
B.V.に対する全権益保有持分を譲渡することを決議し、売買契約を締結いたしました。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本鉱山の譲渡に係る対価は譲渡価額約1,190百万米ドル(31.5%権益分)に加えて、譲渡実行後、2025年末までに銅価
格や生産量について一定条件が充足されることを条件に、追加で最大350百万米ドルを受領することとなります。譲渡実
行は、 一定の条件の充足や、必要な許認可の取得状況を前提として、2022年3月の完了を予定しております 。
本件の持分譲渡に関わる一連の手続きが、当期の当社損益及び連結損益に与える影響につきましては、現在精査中で
あり、今後開示すべき事項が発生した場合は速やかにお知らせいたします。
(訂正後)
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①SMM-SG Holding Inversiones SpA
SMM-SG Holding Inversiones SpA
名称
Isidora Goyenechea 3477, Piso 15, OF151, Las Condes, Santiago, Chile
住所
取締役社長 狭川 義弘
代表者の氏名
1,016,752千米ドル(約1,082億円相当、2021年12月末時点)
資本金
シエラゴルダ(Sierra Gorda)銅鉱山運営会社への投融資等
事業の内容
3/4
EDINET提出書類
住友金属鉱山株式会社(E00023)
訂正臨時報告書
②SMM Sierra Gorda Inversiones Limitada
SMM Sierra Gorda Inversiones Limitada
名称
Isidora Goyenechea 3477, Piso 15, OF151, Las Condes, Santiago, Chile
住所
取締役社長 狭川 義弘
代表者の氏名
1,587,460千米ドル(約1,557億円相当、2021年12月末時点)
資本金
シエラゴルダ(Sierra Gorda)銅鉱山運営会社への投融資等
事業の内容
③ 省略
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
①SMM-SG Holding Inversiones SpA
異動前: 1,016,752,408米ドル (うち間接所有分31,333米ドル)
異動後:-
総株主等の議決権(出資総額)に対する割合
異動前:100%(うち間接所有分0.003%)
異動後:-
②SMM Sierra Gorda Inversiones Limitada
異動前: 1,587,460,000米ドル (うち間接所有分 1,111,222,000米ドル )
異動後:-
総株主等の議決権(出資総額)に対する割合
異動前:70%(うち間接所有分70%)
異動後:-
③ 省略
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由:当社はチリ共和国におけるシエラゴルダ(Sierra Gorda)銅鉱山(以下「本鉱山」)の安定操業・
運営に注力するとともに、本鉱山の譲渡も含めた戦略的な選択肢の検討を進めて参りましたが、今
般、当社の経営方針に基づき、本鉱山に係る全権益保有持分を譲渡することが最適と判断いたしま
した。
当社は本鉱山への出資を、チリの持株子会社SMM-SG Holding Inversiones SpA 、さらに住友商事株
式会社の子会社との合弁会社 SMM Sierra Gorda Inversiones Limitadaを通じて行っており、さら
に、当社の子会社SMM Holland B.V.より、本鉱山運営会社に対して融資を行っております。このた
め、本取引に伴い、当社はSouth32 Limited(以下「South32社」)に同社子会社を通じて、SMM-SG
Holding Inversiones SpA に対する全権益保有持分(及びSMM Sierra Gorda Inversiones Limitada
の全間接保有持分)と、SMM Holland B.V.に対する全権益保有持分を譲渡することになりました。
これに伴い、これら3社は当社の特定子会社に該当しないこととなります。
②異動の年月日: 2022年2月22日
2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容
等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(1) 省略
(2) 当該事象の内容
2021年10月13日に当社取締役会において、当社はSouth32社に同社子会社を通じて、SMM-SG Holding Inversiones
SpA に対する全保有持分(及びSMM Sierra Gorda Inversiones Limitadaの全間接保有持分)と、SMM Holland B.V.に対
する全権益保有持分を譲渡することを決議し、売買契約を締結いたしました。 譲渡実行は、2022年2月22日に完了しま
した 。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本鉱山の譲渡に係る対価は譲渡価額約1,190百万米ドル(31.5%権益分)に加えて、譲渡実行後、2025年末までに銅価
格や生産量について一定条件が充足されることを条件に、追加で最大350百万米ドルを受領することとなります。譲渡実
行は、 2022年2月22日に完了しました 。
本件の持分譲渡に関わる一連の手続きが、当期の当社損益及び連結損益に与える影響につきましては、現在精査中で
あり、今後開示すべき事項が発生した場合は速やかにお知らせいたします。
4/4